Audit Report / Information • Mar 30, 2023
Audit Report / Information
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Signori Azionisti,
con la presente relazione, redatta ai sensi dell'art. 153 del D.Lgs. 58/1998 (nel seguito anche solo il "TUF"), tenendo anche conto delle Raccomandazioni Consob applicabili e delle norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate emanate da parte del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, il Collegio Sindacale di Recordati S.p.A. (nel seguito anche solo la "Società") Vi riferisce sull'attività di vigilanza svolta e sui relativi esiti.
Il Collegio Sindacale della Società (nel seguito anche solo il "Collegio"), alla data della presente relazione, è composto dal dott. Antonio Santi (Presidente), dal dott. Ezio Simonelli (componente effettivo) e dalla dott.ssa Livia Amidani Aliberti (componente effettivo) (sono sindaci supplenti il dott. Andrea Balelli e la dott.ssa Patrizia Paleologo Oriundi). La nomina del Collegio Sindacale, nell'attuale composizione, è stata effettuata dall'Assemblea del 29 aprile 2020 e scadrà con l'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2022.
Nel corso dell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2022 il Collegio Sindacale ha svolto le attività di vigilanza previste dalla legge. A tal fine, nel corso dell'esercizio, il Collegio ha:
Si precisa che lo scrivente Collegio di regola partecipa in qualità di invitato, nella sua collegialità ovvero in persona del suo Presidente, alle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e alle riunioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, durante le quali sono state affrontate anche le tematiche relative alle operazioni con parti correlate.
Nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, il Collegio è stato informato dagli Amministratori sull'attività svolta e sulle operazioni di maggiore rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società e dalle sue controllate.
Si ricorda che in data 29 ottobre 2020, il Consiglio di Amministrazione di Recordati ha deliberato l'adesione al nuovo Codice di CG 2020 (nel seguito anche solo il "Codice di CG"), le cui raccomandazioni sono applicabili dal 1° gennaio 2021., con le integrazioni e gli adeguamenti conseguenti alle caratteristiche del Gruppo indicati nella "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" relativa all'esercizio 2022 (nel seguito anche solo la "Relazione sul governo societario").
Nel corso degli incontri e dei contatti intercorsi tra il Collegio Sindacale e la Società di Revisione non sono emersi fatti censurabili.
Con particolare riferimento alle funzioni assunte ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. 39/2010, modificato dal D.Lgs. 135/2016 di recepimento della Direttiva 2014/56/UE, il Collegio, anche nell'ambito delle riunioni tenute con la Società di Revisione e della partecipazione alle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, ha preso visione del piano di lavoro adottato, ha ricevuto informazioni sui principi contabili utilizzati, sulla rappresentazione contabile delle operazioni più salienti effettuate nell'esercizio in esame nonché sull'esito dell'attività di revisione e sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale. La Società di Revisione non ha segnalato carenze significative nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria.
A tale proposito, il Collegio ha anche ricevuto analitica informativa in merito all'impairment test eseguito dalla Società a conferma dei valori dell'avviamento e di alcune immobilizzazioni finanziarie di importo rilevante iscritti in bilancio. I relativi dettagli sono forniti dagli Amministratori in bilancio coerentemente alle indicazioni dei principi contabili internazionali e della Consob.
In relazione alla vigilanza sul processo relativo all'informativa finanziaria e sugli aspetti relativi all'indipendenza della Società di Revisione, si rinvia a quanto illustrato nei successivi paragrafi della presente relazione.
Si precisa che nell'ambito dell'attività del Collegio:
Nel 2022 la Società è soggetta ad attività di direzione e coordinamento di Rossini Luxembourg S.àr.l, ai sensi dell'art. 2497 e seguenti del Codice Civile.
A tal riguardo, appare opportuno ricordare che, nel 2019, specifici regolamenti sull'attività di direzione e coordinamento esercitata da Rossini Luxembourg S.àr.l. su Recordati S.p.A. e sui flussi informativi di Recordati S.p.A. verso, in particolare, Rossini Luxembourg S.àr.l, erano stati approvati dal Consiglio di Amministrazione di Recordati S.p.A., a seguito di un processo che aveva coinvolto, fin dalle prime fasi di redazione, gli Amministratori indipendenti e il Collegio Sindacale.
Come illustrato dagli Amministratori nella Relazione sul governo societario l'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento da parte di Rossini Luxembourg S.àr.l. si può realizzare, tra l'altro, tramite molteplici strumenti, quali: la formulazione di linee guida generali, nel rispetto della normativa che disciplina le società quotate; la fissazione di direttive e la formulazione di istruzioni per la trasmissione di informazioni gestionali e contabili; la formulazione da parte di Rossini Luxembourg di pareri non vincolanti, su alcune operazioni e decisioni significative.
La Società esercita l'attività di direzione e coordinamento, ai sensi degli artt. 2497 e seguenti del Codice Civile, nei confronti delle società italiane appartenenti al Gruppo Recordati e controllate, direttamente o indirettamente. Come illustrato dagli Amministratori nella Relazione sul governo societario, le società italiane interamente controllate hanno riconosciuto l'attività di direzione e coordinamento da parte della Società ponendo in essere gli adempimenti pubblicitari di Legge.
Con riferimento ai fatti intervenuti successivamente alla chiusura dell'esercizio, si rappresenta che non si rilevano fatti aziendali intervenuti dopo la chiusura dell'esercizio che richiedano modifiche ai valori delle attività, delle passività e del conto economico.
Si segnala che, con riferimento all'impatto del terremoto che ha colpito duramente la Turchia nel mese di febbraio 2023, nonostante al momento la Società non veda segnali di debolezza anche considerando la naturale resilienza del settore farmaceutico, nel bilancio consolidato al 31 dicembre
2022 viene rappresentato che è difficile prevedere se ci potranno essere potenziali impatti negativi sull'andamento del business.
Inoltre, si rileva che nel mese di febbraio 2023 la Società ha concluso con ARS Pharmaceuticals un accordo per la restituzione della licenza su ARS‐1.
Ad eccezione di quanto sopra non sono intervenuti fatti di rilievo successivi alla data di chiusura dell'esercizio.
Il Collegio Sindacale ha vigilato sulle operazioni con parti correlate e/o infragruppo di natura ordinaria o ricorrente in merito alle quali riferisce quanto segue:
Con specifico riguardo all'esame del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, del bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2022 (redatti in base ai principi contabili internazionali IAS/IFRS emessi dall'International Accounting Standards Board (IASB) e omologati dall'Unione Europea, nonché conformemente ai provvedimenti emanati dalla Consob in attuazione del comma 3 dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/2005 e nel formato elettronico unico di comunicazione "ESEF": European Single Electronic Format, come richiesto dalla normativa applicabile) e della Relazione sulla Gestione, il Collegio Sindacale riferisce quanto segue:
Il Collegio Sindacale segnala che la Direttiva Transparency (2004/109/CE) prevede l'obbligo di pubblicare la relazione finanziaria annuale predisposta dalle società quotate in un formato elettronico unico di comunicazione. Il Regolamento UE 2019/815 ("Regolamento ESEF") impone l'obbligo di redigere la suddetta relazione finanziaria annuale nel formato XHTML, marcando alcune informazioni del bilancio consolidato con le specifiche Inline XBRL. A livello nazionale, la legge di
conversione del Decreto Milleproroghe (D.L. 31 dicembre 2020 n. 183), nel testo approvato in via definitiva dalla Camera dei Deputati e dal Senato della Repubblica, al fine di usufruire della predetta proroga ha previsto, all'art. 3, comma 11-sexies, che le disposizioni del Regolamento ESEF avrebbero trovato applicazione alle relazioni finanziarie relative agli esercizi avviati a decorrere dal 1° gennaio 2021. Pertanto, a partire dalle relazioni finanziarie relative all'esercizio sociale che chiude al 31 dicembre 2021 vige l'obbligo di preparazione e pubblicazione secondo le previsioni del Regolamento ESEF.
Si precisa altresì che la società di revisione è tenuta a svolgere procedure di revisione anche a tale riguardo e, a tal fine, il Ministero dell'Economia e delle Finanze ha approvato il principio di revisione SA Italia 700B "Le responsabilità del soggetto incaricato della revisione legale con riferimento al bilancio redatto secondo il formato elettronico unico di comunicazione".
Il Collegio Sindacale ricorda che la Società ha riferito di avere proceduto, già dall'anno passato, a predisporre le attività e i processi finalizzati a produrre la relazione finanziaria annuale secondo il formato elettronico unico di comunicazione (ESEF), e precisamente con linguaggio informatico XHTML integrato da opportune marcature in XBRL, allo scopo di agevolare l'accessibilità, l'analisi e la comparabilità dei bilanci consolidati redatti secondo gli International Financial Reporting Standard (IFRS).
Il Collegio Sindacale precisa che la Società di Revisione ha dichiarato di avere svolto, con il supporto di un team di specialisti, l'attività di verifica della relazione finanziaria annuale di Recordati in merito alla tematica in questione, il cui esito è finalizzato con il giudizio di conformità incluso nella relazione di revisione.
In relazione alle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dal Gruppo nel corso dell'esercizio 2022 e, più in generale, avendo riguardo agli eventi maggiormente significativi, il Collegio Sindacale segnala quanto segue:
L'andamento della gestione è stato periodicamente oggetto di monitoraggio, nel corso del 2022, da parte del Consiglio di Amministrazione, anche tramite il confronto dei risultati conseguiti con quelli programmati, desumibili dal Budget 2022.
Nel corso del 2022, Recordati ha aggiornato il proprio Catalogo Rischi in occasione dell'approvazione del Budget 2023, nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 20 dicembre 2022.
Inoltre, il Consiglio di Amministrazione, in data 21 febbraio 2023, ha approvato il nuovo Piano Triennale 2023-2025.
Si rileva che nel 2022, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, ha approvato l'attribuzione di nuove stock options sulla base del Piano di Stock Options 2021-2023.
In particolare, si rileva che l'Assemblea ordinaria, con delibera del 29 aprile 2022, ha rinnovato l'autorizzazione per l'acquisto e la disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e segg. del Codice Civile fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022. Sulla base di detta delibera assembleare, in data 20 giugno 2022, è stato dato avvio a un programma di acquisto di azioni proprie da destinare a servizio dei piani di stock option rivolti al management delle società del Gruppo Recordati già adottati dalla Società e di quelli che dovessero essere adottati in futuro, che è stato completato in data 10 marzo 2023.
Si rileva, altresì, che il Consiglio di Amministrazione ha approvato modifiche al sistema MBO per il 2023 e ha iniziato, nel corso del 2022, le analisi e le valutazioni circa un nuovo sistema di incentivazione di lungo periodo.
Si segnala, a tal riguardo, che nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 16 marzo 2023, tale Consiglio ha approvato, tra l'altro, l'adozione di un nuovo piano di incentivazione di lungo termine, in linea con la prassi di mercato prevalente, denominato "Piano di Performance Shares 2023- 2025", previa revoca del "Piano di Stock Option 2021-2023" per l'assegnazione di stock options prevista per il 2023.
Inoltre, il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto che l'attuale autorizzazione andrà in scadenza con l'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022, ha deliberato di proporre all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio 2022 il rinnovo dell'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie allo scopo di mantenere la necessaria flessibilità operativa su un adeguato orizzonte temporale.
Nel corso del 2022, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il progetto di revisione e aggiornamento delle Group Corporate Governance Guidelines e del Modello Poteri di Gruppo, anche alla luce delle best practice internazionali, in materia di sistema di governo societario della struttura del gruppo e valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
Anche per gli anni a venire il Consiglio di Amministrazione prevede di proseguire nel processo di acquisizione di prodotti ed espansione in nuovi mercati, nel rispetto di prudenti parametri di sostenibilità finanziaria.
Più in particolare, le operazioni e gli eventi di cui sopra sono adeguatamente descritti nella Relazione sulla Gestione e nelle Note illustrative ai prospetti di bilancio, documenti ai quali si rinvia per maggiori dettagli in merito.
Il Collegio non ha riscontrato né ricevuto notizia dalla Società di Revisione o dal Responsabile della Funzione Auditing di Gruppo (anche preposto al controllo interno ai sensi dell'art. 150 TUF) di operazioni atipiche e/o inusuali effettuate con terzi, parti correlate o infragruppo.
Gli Amministratori hanno dato conto, nella Relazione sulla Gestione e nelle Note illustrative al bilancio consolidato e al bilancio di esercizio, delle operazioni di natura ordinaria svolte con parti correlate, dando indicazione della natura e dell'entità delle stesse. Tali indicazioni risultano adeguate tenuto anche conto della loro dimensione nonché della dimensione del Gruppo e della Società. Le
operazioni in parola sono rappresentate quasi esclusivamente da operazioni infragruppo di natura commerciale o finanziaria, effettuate a condizioni di mercato.
Per parte sua, il Collegio ha constatato che sono state osservate le disposizioni di legge e di statuto e che le operazioni poste in essere dagli Amministratori non risultano essere manifestamente imprudenti o azzardate, in potenziale conflitto di interessi, in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea o comunque tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale, e che le stesse si ispirano, per quanto a conoscenza del Collegio, a criteri di razionalità economica, senza peraltro che ciò costituisca un giudizio sul merito delle scelte di gestione degli Amministratori.
In generale, il Collegio ritiene pertanto che siano stati rispettati la legge, lo Statuto e i principi di corretta amministrazione.
L'esercizio 2022 si è chiuso con un utile netto consolidato pari a €/000 312.336 rispetto a €/000 385.966 alla data del 31.12.2021 e con un utile netto consolidato rettificato pari a €/000 473.306 rispetto a €/000 424.647 alla data del 31.12.2021.
La situazione finanziaria consolidata (Posizione finanziaria netta) al 31.12.2022 è pari a €/000 (1.419.909) rispetto a €/000 (736.539) alla data del 31.12.2021. Le ragioni della variazione sono ampiamente commentate nella Relazione sulla gestione.
Il patrimonio netto consolidato alla data del 31.12.2022 è pari a €/000 1.546.248 rispetto a €/000 1.381.625 alla data del 31.12.2021, con una crescita di €/000 164.623 (contro una crescita di €/000 105.365 nel 2021).
Si ricorda che la Società, nel corso del 2011, ha deliberato una variazione della politica di remunerazione del capitale. Come conseguenza, per il 2022 è stato previsto un dividendo in acconto sull'utile dell'esercizio 2022, stabilito in € 0,55 per azione. Il consiglio di amministrazione propone all'assemblea la distribuzione di un ulteriore dividendo di € 0,60 per azione, a saldo dell'esercizio 2022, che così totalizzerebbe un dividendo pari a € 1,15 per azione, rispetto ad € 1,10 per azione distribuito a valere sul risultato dell'esercizio 2021.
In base agli elementi di cui sopra, considerata la più generale situazione della Società e del Gruppo e, in particolare, le previsioni degli Amministratori per l'esercizio 2023, il Collegio non ravvisa, allo stato, la presenza di eventi o circostanze che possano far sorgere dubbi significativi riguardo al presupposto della continuità aziendale.
Il Collegio, con l'ausilio della funzione volta a monitorare il sistema di controllo interno, ha verificato la presenza di un organigramma, di sistemi, mansionari e procedure coerenti con il raggiungimento degli obiettivi summenzionati, nonché la presenza di un sistema di deleghe e procure coerenti con le responsabilità assegnate.
Nel corso dell'esercizio sono proseguite le azioni, già intraprese nell'esercizio precedente, volte alla rivisitazione di alcune funzioni e delle relative responsabilità di immediato riporto all'Amministratore Delegato nonché al costante miglioramento e rafforzamento delle risorse dedicate con competenze specifiche in ambito organizzativo.
Il modello organizzativo adottato dalla Società risulta inoltre essere adeguato alle previsioni di cui al D.Lgs. 231/2001 ed è oggetto di periodico aggiornamento, come quelli relativi alla sua parte speciale e ai protocolli, occorsi nel 2021.
Tale modello, che concerne la complessiva attività della Società sotto il profilo procedurale, organizzativo e di controllo, appare particolarmente incisivo e sul suo rispetto vigila un organismo appositamente nominato e regolarmente funzionante (il cui mandato scadrà con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022), composto da un membro interno (il Responsabile Audit & Compliance di Gruppo) e due esperti esterni e indipendenti. Il modello è oggetto di costante monitoraggio e aggiornamento, in linea con le novità normative e l'evoluzione organizzativa.
Si segnala che tutte le Società italiane del Gruppo Recordati (Recordati S.p.A., Innova Pharma S.p.A., Recordati Rare Diseases Italy S.r.l., Italchimici S.p.A., Natural Point S.r.l. e Eusa Pharma (Italy) S.r.l.) hanno adottato un proprio Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo, come previsto dal D.lgs. 231/2001 sulla responsabilità amministrativa degli enti.
Nel corso del 2022 la Società ha proseguito la diffusione del Codice Etico (ultima versione luglio 2020) adottato nell'ambito del Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/2001. Infatti, stante la conclusione nel corso del biennio 2020-2021 del programma di formazione destinato a tutti i dipendenti del Gruppo, la Società ha avviato un nuovo programma di formazione per tutti i dipendenti su specifici temi etici compresi nel Codice Etico; inoltre, una formazione sul Codice Etico di Gruppo viene erogata a tutti i nuovi assunti.
La Società presidia la situazione interna delle società controllate aventi rilevanza strategica con riferimento a presidi e disposizioni organizzativi coerenti con quelli adottati dalla Società in relazione al D.Lgs. 231/2001. A tale riguardo, tenuto conto della crescente rilevanza delle controllate estere, sono attuate sistematicamente attività di monitoraggio in merito alle legislazioni vigenti in materia di fenomeni corruttivi nei vari Paesi in cui tali società operano nonché di rafforzamento dei presidi interni finalizzati a prevenire tali fenomeni.
La Società, dal 2009, ha redatto un Manuale Anti-Bribery di Gruppo nel quale sono indicati i principi di comportamento per evitare fenomeni corruttivi nelle aree aziendali potenzialmente esposte al rischio di corruzione. Nel corso del 2019 il Manuale Anti-Bribery di Gruppo è stato sottoposto a revisione, aggiornandolo con nuove aree di attenzione, con nuovi esempi esplicativi e nuove linee guida comportamentali e, nel corso del 2022, è proseguita la formazione per i dipendenti del gruppo Recordati e per i neo assunti.
La Società risulta impegnata sul fronte della salute, sicurezza e ambiente, tema al quale la Relazione sulla Gestione e la Dichiarazione contenente le informazioni di carattere non finanziario danno adeguato risalto. Il Collegio ha potuto constatare la continua attenzione alla problematica, posta con regolarità all'attenzione degli organi preposti.
La funzione di Audit & Compliance di Gruppo è attivamente impegnata nell'individuare le criticità del sistema di controllo interno. Il responsabile di tale funzione, priva di legami con funzioni operative, risponde al Consiglio di Amministrazione ed è coordinato operativamente da parte del Presidente e riferisce frequentemente al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, al quale presenta il programma di lavoro annuale e riferisce periodicamente sull'attività svolta. Il Collegio, anche in qualità di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile (il "CCIRC") istituito ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. 39/2010, mantiene un dialogo costante con il responsabile della funzione, verificandone l'efficacia dell'operato.
In particolare, in via indipendente, la funzione Audit & Compliance di Gruppo svolge le attività di verifica previste nel piano d'audit annuale. I risultati degli interventi di audit sono comunicati al Presidente, all'Amministratore Delegato - dal 29 aprile 2022 anche Amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e gestione dei rischi - al
management aziendale e, periodicamente, al Collegio Sindacale, all'Organismo di Vigilanza, al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e al Consiglio di Amministrazione.
La Relazione sul governo societario fornisce, in conformità all'art. 123-bis del TUF, analitica informativa riguardante le caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria.
Nel corso dell'esercizio la Società ha proseguito nell'applicazione del proprio sistema di controllo dei rischi.
In esecuzione di quanto in precedenza approvato dal Consiglio di Amministrazione, la Società ha eseguito il monitoraggio periodico che ha coinvolto tutte le funzioni aziendali, con lo scopo sia di migliorare l'informativa di bilancio che di presidiare in modo continuativo e strutturato le aree e i principali fattori di rischio anche ai fini di quanto previsto dall'art. 19, comma 1, lett. c) del D.Lgs. 39/2010, come modificato dal D.Lgs. 135/2016 di recepimento della Direttiva 2014/56/UE (Catalogo dei rischi aziendali Recordati).
Con specifico riferimento al Catalogo dei rischi aziendali, si rileva che, di regola, l'aggiornamento della mappatura dei rischi viene esaminato annualmente dal Consiglio di Amministrazione, in occasione della riunione in cui esso approva il budget del successivo esercizio; inoltre, la Società aggiorna il proprio Catalogo dei rischi in concomitanza con l'approvazione di operazioni straordinarie quali acquisizioni di nuovi asset o di partecipazioni societarie ritenute rilevanti.
In particolare, nel corso del 2022 e fino alla data della presente relazione, la Società ha aggiornato il proprio Catalogo Rischi in diverse occasioni: in sede di approvazione del Budget 2023, nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 20 dicembre 2022 e, in via preliminare, in sede di approvazione del Piano Triennale 2023-2025, deliberata in data 21 febbraio 2023.
Inoltre, nella riunione del 16 marzo 2023, il Consiglio, con il parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, ha sostanzialmente confermato le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società e del Gruppo Recordati, già approvate ad inizio 2022, in base a quanto deliberato dal Consiglio stesso in adesione al Codice di Corporate Governance - come adottato dalla Società a fine esercizio 2020 - in modo che i principali rischi afferenti la Società e le sue controllate risultino correttamente identificati nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati.
Appare opportuno rilevare che il Consiglio di Amministrazione ha valutato con esito positivo l'adeguatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, sulla base delle informazioni fornite nelle riunioni tramite le relazioni presentate dal Comitato per il Controllo, Rischi e Sostenibilità e dall'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/01.
Nella Relazione sulla Gestione i principali fattori di rischio cui il Gruppo è esposto sono così classificati e descritti:
rischi finanziari: sono il rischio di credito, di tasso di interesse, di tasso di cambio e di liquidità;
rischi legali e di compliance: sono i rischi connessi alla responsabilità da prodotto, di compliance e quelli relativi a procedimenti giudiziari.
Tutti i rischi e le misure adottate dalla Società per la loro limitazione sono ampiamente descritti nella Relazione sulla gestione. Il Budget, così come la pianificazione delle attività degli organi di controllo, in particolare della funzione Internal Audit & Compliance, tengono in debita considerazione i principali fattori di rischio e le azioni volte a mitigarne gli effetti.
Con riferimento all'area amministrativa, la Società risulta essere adeguata alle previsioni introdotte dalla legge 262/2005.
In particolare, la Società si è dotata, già dal 2003, di un Modello di controllo ex L. 262/2005 in materia di informativa finanziaria, al fine di assicurare l'efficacia del sistema di controllo interno, affidando al Dirigente Preposto il compito di verificarne la corretta applicazione, oltre a quello di monitorare il funzionamento e l'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno riferibile al modello stesso.
Nel corso del 2022, è stato svolto un periodico financial control self-assessment, introdotto dal 2021 e gestito dalla funzione Compliance di Gruppo in coordinamento con la Direzione Finance di Gruppo, volto ad identificare eventuali aree di attenzione e di miglioramento nell'ambito dei processi amministrativo-contabili. Le risultanze di tale financial control self-assessment sono state condivise con la Direzione Finance di Gruppo in modo da pianificare adeguati piani di intervento, ove necessari, senza evidenziare debolezze significative nei processi contabili esistenti, al netto di percorsi di miglioramento e ottimizzazione sempre possibili.
Nell'esercizio 2022, il ruolo di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari è stato svolto dal dott. Luigi La Corte, che ricopre anche il ruolo di Chief Financial Officer di Gruppo.
La Relazione sul governo societario riserva ampio spazio al sistema di controllo interno e in particolare alle attività volte a presidiare il processo di informativa finanziaria, rilevanti anche ai sensi di quanto previsto dall'art. 19 comma 1 lett. c) del D.Lgs. 39/2010 come modificato dal D.Lgs. 135/2016 di recepimento della Direttiva 2014/56/UE.
Si riscontra un sistema informativo completo, integrato e coerente a livello di Gruppo, sia a livello informativo che di procedure e direttive.
Risulta inoltre adottato un Manuale contabile di gruppo nonché protocolli e procedure amministrativo-contabili concernenti le chiusure periodiche della contabilità, la redazione dei bilanci, la redazione dei reporting package da parte delle controllate e di matrici dei controlli amministrativocontabile in correlazione ai rischi individuati e ai connessi obiettivi di controllo identificati, che riassumono, altresì, l'esito delle attività di testing dei controlli svolte dalla funzione di Internal Audit & Compliance.
Con riferimento agli obblighi di informativa continua di cui all'art. 114, comma 2, TUF, la Società ha impartito alle società controllate disposizioni adeguate per adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dall'art. 114, comma l, TUF nell'ambito del Regolamento interno in materia di Informazioni privilegiate.
La Società mantiene uno stretto controllo informativo nei confronti delle controllate ai fini di potere adempiere agli obblighi di comunicazione periodicamente previsti. In particolare, si prevede che l'invio dei dati contabili o finanziari di periodo da parte delle controllate sia accompagnato da una specifica attestazione da parte del relativo Managing Director e Financial Controller.
Il Dirigente preposto effettua una valutazione del sistema di controllo interno amministrativocontabile avvalendosi dell'attività di testing svolta dalla funzione di Auditing di Gruppo.
Inoltre, in data 29 marzo 2023, la Società di Revisione, dopo averne esposto il contenuto e fornito una bozza al Collegio Sindacale nel corso di riunioni tenutesi precedentemente a tale data, ha presentato al Collegio la Relazione aggiuntiva prevista dall'art. 11 del Regolamento (UE) n. 537/2014, che rappresenta i risultati della revisione legale dei conti effettuata e include la dichiarazione relativa all'indipendenza di cui all'art. 6, paragrafo 2, lettera a), del Regolamento, oltre che le informative richieste dall'art. 11 del medesimo Regolamento, senza individuare carenze significative. In particolare dalla Relazione aggiuntiva non risultano carenze significative nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria meritevoli di essere portate all'attenzione dei responsabili delle attività di "governance".
Il Collegio Sindacale ha provveduto a informare il Consiglio di Amministrazione della Società in merito agli esiti della revisione legale, trasmettendo inoltre allo stesso la Relazione aggiuntiva, ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. 39/2010, senza osservazioni.
La Società, ai sensi della legge 262/2005 – come precedentemente rappresentato – ha effettuato, con esito favorevole, test di verifica delle procedure di chiusura contabile e amministrative in genere, estesi integralmente anche alle consociate estere, volti a confermare la correttezza dei dati contabili confluiti nei bilanci e nei documenti e prospetti informativi.
Tutte le società del Gruppo sono soggette a revisione contabile ai fini del bilancio consolidato (di portata differenziata a seconda delle specificità della singola società) da parte di società di revisione che, per la quasi totalità, appartengono alla rete EY S.p.A., società nominata per il periodo di nove anni (2020-2028) dall'assemblea dei soci della capogruppo che ha approvato il bilancio dell'esercizio 2019.
Sotto il profilo del rispetto delle leggi e dei regolamenti, il Collegio ha verificato come risultino applicabili le previsioni contenute negli articoli 15 e ss. del Regolamento adottato da Consob in materia di mercati alle società controllate stabilite in Turchia, negli Stati Uniti d'America, in Russia e in Svizzera che, per dimensione, rivestono significativa rilevanza, in quanto costituite e regolate dalla legge di uno Stato non appartenente all'Unione Europea, e ha verificato il rispetto dei limiti economico patrimoniali. A tal fine il Collegio ha acquisito dalla Società e dalla società di revisione le informazioni che consentono di confermare che dette società controllate dispongono di un sistema amministrativo contabile idoneo a far pervenire regolarmente alla direzione della Società e al revisore della società controllante i dati economici, patrimoniali e finanziari necessari per la redazione del bilancio consolidato.
Si segnala che da marzo 2022, si applicano le disposizioni di cui sopra anche alla controllata inglese Eusa Pharma (UK) limited, acquisita dalla Società – unitamente alle sue controllate – nel marzo 2022.
Si rammenta che la disciplina in materia di informativa finanziaria periodica è stata modificata dal D.Lgs. 25/2016, di attuazione della Direttiva 2013/50/EU, che ha eliminato l'obbligo di pubblicazione del resoconto intermedio di gestione, prima previsto dal comma 5 dell'art. 154-ter D.Lgs. 58/1998. In data 26 ottobre 2016, con delibera n. 19770, la Consob ha apportato alcune modifiche regolamentari, introducendo il nuovo art. 82-ter, che hanno trovato applicazione a decorrere dal 2 gennaio 2017.
A tale riguardo, il Consiglio di amministrazione ha deliberato nel 2017 di proseguire a pubblicare, in via volontaria e fino a diversa deliberazione, un'informativa periodica trimestrale analoga in forme e contenuti a quella pubblicata negli esercizi precedenti. In particolare, l'informativa trimestrale sarà oggetto di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione in riunioni da tenersi entro 45 giorni dalla chiusura del primo e del terzo trimestre di ogni anno e pubblicata mediante diffusione di un comunicato stampa da diramarsi al termine della riunione del consiglio di amministrazione che approva i suddetti dati e mediante pubblicazione della relazione finanziaria trimestrale, da diramarsi anch'essa tempestivamente successivamente alla riunione del consiglio di amministrazione che ha approvato i suddetti dati.
Come già richiamato, la Società è soggetta ad attività di direzione e coordinamento di Rossini Luxembourg S.àr.l., ai sensi dell'art. 2497 e seguenti del Codice Civile.
Nella Relazione sul governo societario della Società viene rappresentato che le società italiane interamente controllate hanno riconosciuto l'attività di direzione e coordinamento da parte della Società ponendo in essere gli adempimenti pubblicitari di legge.
Inoltre, le società controllate costituite e regolate dalla legge di Stati non appartenenti all'Unione Europa, ad eccezione di quelle costituite in Turchia, negli USA, in Russia, in Svizzera e in Inghilterra (dal marzo 2022 a seguito dell'acquisizione della controllata inglese Eusa Pharma (UK) limited), non rivestono significativa rilevanza ai sensi della normativa secondaria applicabile. Peraltro, in considerazione della numerosità delle partecipazioni detenute, la Società è impegnata a monitorare eventuali cambiamenti e il Collegio esercita al riguardo la propria vigilanza.
E.Y S.p.A., come precedentemente rappresentato, è la società di revisione incaricata della revisione contabile della Società per il 2022. L'incarico e stato formalmente conferito dall'Assemblea degli Azionisti in data 29 aprile 2020, per gli esercizi 2020-2028, su proposta del Collegio Sindacale (CCIRC) all'epoca formulata.
Dalle informazioni ricevute, risulta che nel corso dell'esercizio la Società e le altre società del Gruppo hanno conferito alla società di revisione EY S.p.A. e ad altri soggetti legati alla sua rete alcuni incarichi diversi dalla revisione legale della Società, di cui al dettaglio seguente.
| Tipologia di servizio | Soggetto che ha erogato il servizio |
Destinatario | |
|---|---|---|---|
| Revisione contabile | Revisore della Capogruppo | Società Capogruppo | 243.308 |
| Revisione contabile | Revisore della Capogruppo | Società controllate | 84.517 |
| Revisione contabile | Rete del revisore della Capogruppo |
Società controllate | 890.536 |
| Servizi tax compliance | Rete del revisore della Capogruppo |
Società controllate | 81.575 |
| Firma dichiarazioni e attestazioni |
Revisore della Capogruppo | Società Capogruppo | 39.970 |
| Firma dichiarazioni e attestazioni |
Revisore della Capogruppo | Società controllate | 3.701 |
| Firma dichiarazioni e attestazioni |
Rete del revisore della Capogruppo |
Società controllate | 56.583 |
| Altri servizi | Rete del revisore della Capogruppo |
Società controllate | 11.367 |
Di tali incarichi si dà comunicazione agli effetti di legge e si precisa che gli stessi sono stati riportati dalla Società in allegato al bilancio consolidato (Allegato 1) ai sensi dell'art. 149 duodecies del Regolamento Emittenti.
Per effetto dell'emanazione del Regolamento 2014/537/UE il Collegio Sindacale, a partire dal 2017, è stato chiamato a esprimere il proprio parere in occasione del conferimento alla società di revisione e ad altri enti appartenenti alla rete, di incarichi diversi dalla revisione (Non Audit Services).
Il Collegio evidenzia come non sia emerso alcun aspetto critico in ordine all'indipendenza della Società di Revisione.
Informazioni analitiche in ordine alle modalità con cui è stata data attuazione ai principi di corporate governance approvati dal Comitato per la Corporate Governance (contenuti nel relativo Codice di autodisciplina) sono fornite dagli Amministratori nella Relazione sul governo societario allegata all'informativa di bilancio.
Si osserva che la Società aderisce e si conforma al Codice di CG (versione gennaio 2020), con le integrazioni e gli adeguamenti conseguenti alle caratteristiche del Gruppo indicati nella Relazione sul governo societario, che il Consiglio di Amministrazione ha approvato in data 16 marzo 2023.
Al riguardo, si ricorda che il Comitato per la Corporate Governance ha pubblicato una nuova versione del Codice di CG il 31 gennaio 2020 per essere applicato dalle società quotate a partire dal 2021.
La Società, nel corso del 2020, ha esaminato tale nuovo codice per valutarne la più opportuna applicazione e, con delibera del 29 ottobre 2020, il Consiglio di Amministrazione di Recordati S.p.A. ha deliberato – e comunicato al mercato - l'adozione del Codice di CG, come edito nel gennaio 2020, aderendo allo stesso, precisando che Recordati avrebbe applicato il nuovo Codice a partire dall'esercizio 2021 (salve alcune raccomandazioni già implementate o in corso di implementazione), informandone il mercato nella relazione sul governo societario pubblicata nel corso del 2022.
Si rileva che nel corso del 2022, il Consiglio di Amministrazione ha adottato una specifica "Politica di gestione del dialogo con la generalità degli investitori" in ottemperanza a quanto raccomandato dal Codice di CG.
La relazione redatta in accompagnamento al bilancio dell'esercizio 2022 risulta adeguata alle previsioni di cui all'art. 123-bis TUF e sulle relative informazioni richiamate dal comma 4 di tale disposizione e la società di revisione ha espresso il giudizio di coerenza di cui all'art. 14, comma 1, lett. e) del D.Lgs. 39/2010.
Appare opportuno ricordare che nel corso del 2021 vi è stato un importante cambiamento nella corporate governance dei Recordati S.p.A.
A tal riguardo, si ricorda che la composizione del Consiglio di Amministrazione (prima dell'intervento dei cambiamenti di cui sopra) era stata frutto di un processo che ha visto il suo svolgimento in diverse fasi, anche a cavallo degli esercizi 2019 e 2020, con una nomina del Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea dei Soci tenutasi in data 5 febbraio 2019 e una sua modifica, a seguito di dimissioni di alcuni membri, deliberata dall'Assemblea dei Soci del 29 aprile 2020.
In particolare, l'Assemblea dei Soci del 5 febbraio 2019 aveva nominato un Consiglio di Amministrazione di undici membri, incrementato a dodici dall'Assemblea del 29 aprile 2020.
Con efficacia dal 15 ottobre 2021 si era dimesso l'Amministratore non esecutivo, dott. Francesco Balestrieri che era stato nominato dall'Assemblea del 29 aprile 2020.
Con efficacia dal 1° dicembre 2021, a seguito delle dimissioni del dott. Alfredo Altavilla - dalle cariche di Presidente e Amministratore non esecutivo - e del dott. Andrea Recordati - dalla carica di Amministratore Delegato - il Consiglio di Amministrazione di Recordati S.p.A. aveva approvato, anche su parere del Collegio Sindacale e del Comitato Remunerazione e Nomine, la nomina del dott. Robert Koremans quale nuovo Amministratore Delegato (previa sua cooptazione in Consiglio) e del dott. Andrea Recordati quale nuovo Presidente del Consiglio di Amministrazione (non esecutivo).
Nella medesima data, anche su parere del Collegio Sindacale e del Comitato Remunerazione e Nomine, il Consiglio aveva determinato la remunerazione dell'allora neo Presidente e dell'allora neo Amministratore Delegato.
In data 16 dicembre 2021, il Consiglio, anche su parere del Collegio Sindacale e del Comitato Remunerazione e Nomine, aveva cooptato la dott.ssa Kim Stratton quale nuovo amministratore non esecutivo e non indipendente, in sostituzione del dott. Balestrieri.
In considerazione di quanto sopra, fino all'assemblea dei soci del 29 aprile 2022 – quando è venuto meno, per scadenza del mandato, l'intero Consiglio di Amministrazione - quest'ultimo era quindi composto da dodici membri di cui sette membri sono stati nominati dall'Assemblea del 5 febbraio 2019, tre membri sono stati nominati dall'Assemblea del 29 aprile 2020 e due membri sono stati cooptati dal Consiglio di Amministrazione rispettivamente in data 1° dicembre 2021 e 16 dicembre 2021.
Successivamente, l'Assemblea dei Soci del 29 aprile 2022 ha nominato un Consiglio di Amministrazione di dodici membri che rimarrà in carica fino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024.
Si evidenzia che la carica di amministratore, rispettivamente, della dott.ssa Silvia Candini e del dott. Fritz Squindo è cessata nel corso del 2022 (fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021).
Tenuto conto di quanto sopra, ad oggi, il Consiglio di Amministrazione, risulta dunque composto da dodici membri, e, di seguito, si riepiloga la composizione del Consiglio di Amministrazione alla data della presente relazione e le qualifiche di ciascun Amministratore a tale data:
| Nome | Ruolo | Esecutivo/Non Esecutivo |
Indipendente | Data prima Nomina |
In carica dal |
|---|---|---|---|---|---|
| Andrea Recordati | Presidente | Non Esecutivo | - | Assemblea 29.4.1998 e, come Presidente, CdA 01.12.2021 |
29.04.2022 |
| Guido Guidi | Vice Presidente | Non esecutivo | - | Assemblea 29.04.2020 |
29.04.2022 |
| Robert Koremans | AD | Esecutivo | - | CdA 01.12.2021 | 29.04.2022 |
| Michaela Castelli | Amministratore | Non esecutivo | Indipendente | Assemblea 17.04.2014 |
29.04.2022 |
| Elisa Corghi | Amministratore | Non esecutivo | Indipendente | Assemblea 29.04.2022 |
29.04.2022 |
| Giorgio De Palma | Amministratore | Esecutivo | - | Assemblea 29.04.2020 |
29.04.2022 |
| Luigi La Corte | Amministratore | Esecutivo | Assemblea 29.04.2022 |
29.04.2022 | |
| Joanna Le Couilliard | Amministratore | Non esecutivo | Indipendente | Assemblea 05.02.2019 |
29.04.2022 |
| Giampiero Mazza | Amministratore | Esecutivo | - | CdA 06.12.2018 | 29.04.2022 |
| Piergiorgio Peluso | Amministratore | Non esecutivo | Indipendente | Assemblea 29.04.2020 |
29.04.2022 |
| Cathrin Petty | Amministratore | Esecutivo | - | CdA 06.12.2018 | 29.04.2022 |
| Kim Stratton | Amministratore | Non Esecutivo | - | CdA 16.12.2021 | 29.04.2022 |
Per quanto concerne il ruolo del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio ha continuato a riservare alla propria competenza esclusiva, oltre alle materie ad esso riservate dalla legge o dallo Statuto, le operazioni aventi un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario, per la cui individuazione sono stati adottati specifici criteri, rivisti in occasione del conferimento delle deleghe.
Inoltre, in data 28 ottobre 2021, il Consiglio di Amministrazione ha approvato un regolamento che disciplina il ruolo, le attività, l'organizzazione e le procedure per il funzionamento dell'organo amministrativo della Società, al fine di garantire il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e dello statuto di Recordati nonché dei principi e delle raccomandazioni del Codice di CG di volta in volta applicabile e come approvato dalla Società e, in particolare, anche al fine di assicurare un'efficace gestione dell'informativa consiliare.
In relazione a ciò il Collegio conferma il sostanziale rispetto, nel corso dell'esercizio, dei principi e dei criteri dettati dal Codice di CG.
In relazione alla disciplina sull'equilibrio tra i generi negli organi sociali, la Società ha preso atto delle raccomandazioni relative alla diversità, anche di genere, nella composizione degli organi sociali introdotte dapprima nel Codice CG 2018 e poi confermate dal Codice di CG 2020, il quale indica che almeno un terzo dell'organo di amministrazione è costituito da componenti del genere meno rappresentato.
In relazione alla disciplina in tema di indipendenza degli amministratori, in considerazione dell'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione, si rileva la presenza di un terzo di consiglieri indipendenti (quattro su dodici consiglieri in carica), con un approccio conforme a quanto prevedono il TUF e il Codice di CG, cui la Società aderisce.
A tal riguardo, si precisa che in ottemperanza al Codice di CG, nel corso del 2021, il Consiglio ha adottato una "Politica in materia di criteri qualitativi e quantitativi ai fini della valutazione dei requisiti di indipendenza" che ha trovato piena applicazione a partire dalla valutazione dell'indipendenza degli Amministratori della Società che sono stati nominati dall'Assemblea degli azionisti di Recordati in data 29 aprile 2022 (per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021).
La procedura seguita dal Consiglio ai fini della verifica dell'indipendenza prevede che la sussistenza del requisito sia dichiarata dall'amministratore in occasione della presentazione delle candidature nonché all'atto dell'accettazione della nomina. Il Consiglio di Amministrazione accerta tale sussistenza nella prima riunione successiva alla nomina e rende noti i risultati al mercato. Successivamente e fermo l'impegno dell'amministratore indipendente a comunicare con tempestività al Consiglio di Amministrazione il determinarsi di situazioni che facciano venire meno il requisito, il Consiglio di Amministrazione rinnova annualmente la richiesta agli amministratori interessati di confermare la sussistenza dei requisiti, quali previsti dalla legge e dal Codice. Il Consiglio di Amministrazione procede alla verifica del contenuto di tali comunicazioni; il Collegio Sindacale procede alla verifica della corretta applicazione dei requisiti e della procedura di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei componenti del Consiglio stesso.
Relativamente al Consiglio di Amministrazione in carica fino al 29 aprile 2022, con preciso riferimento agli amministratori indipendenti (dott.ssa Silvia Candini, avv. Michaela Castelli, dott.ssa Joanna Le Couilliard e dott. Piergiorgio Peluso), il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto delle dichiarazioni rilasciate dagli interessati, ha accertato la sussistenza dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3 del TUF e dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice 2020 in sede della valutazione annuale avvenuta in data 24 febbraio 2022.
Successivamente, tali requisiti sono stati confermati dal Consiglio di Amministrazione neo eletto in data 29 aprile 2022 in capo ai seguenti quattro amministratori: dott.ssa Elisa Corghi, avv. Michaela Castelli, dott.ssa Joanna Le Couilliard e dott. Piergiorgio Peluso.
Si segnala che in data 21 febbraio 2023, il Consiglio di Amministrazione ha rinnovato positivamente tale valutazione. Appare opportuno segnalare che nel corso di tale occasione, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato che, nonostante la ormai prossima permanenza in carica come amministratore indipendente per 9 anni consecutivi dell'avv. Michaela Castelli, continui a sussistere per tale consigliere il requisito dell'indipendenza.
Il Collegio Sindacale ha verificato con esito positivo la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri.
Si rileva che il Consiglio di Amministrazione ha costituito al suo interno i seguenti comitati:
e ha identificato un Lead Indipendent Director.
Con riferimento al punto sub a), si rappresenta che il Comitato per il Controllo, Rischi e Sostenibilità è composto dai seguenti amministratori non esecutivi e indipendenti: avv. Michaela Castelli (Presidente), dott.ssa Silvia Candini (dal 1° gennaio 2022 al 29 aprile 2022), dott.ssa Elisa Corghi (dal 29 aprile 2022 al 31 dicembre 2022) e dott. Piergiorgio Peluso.
Con riferimento al punto sub b), il Comitato per la Remunerazione e le Nomine è composto dai seguenti amministratori non esecutivi e indipendenti: dott.ssa Joanna Le Couilliard (Presidente), avv. Michaela Castelli, dott.ssa Silvia Candini (dal 1° gennaio 2022 al 29 aprile 2022) e dott.ssa Elisa Corghi (dal 29 aprile 2022 al 31 dicembre 2022).
Con riferimento al Lead Independent Director, dal 1° gennaio 2022 al 31 dicembre 2022 tale ruolo è stato ricoperto dall'avv. Michaela Castelli, anche a seguito del rinnovo del Consiglio di Amministrazione in data 29 aprile 2022, attribuendole i compiti stabiliti dal Codice di CG.
Appare opportuno ricordare che, nel corso del 2021, il Consiglio di Amministrazione aveva svolto un approfondito processo di board review, con il supporto di un consulente esterno (la società di consulenza Crisci & Partners). Tale processo di autovalutazione aveva riguardato il funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati nonché la loro dimensione e composizione e aveva interessato i seguenti aspetti:
Si segnala che il Comitato per la Remunerazione e le Nomina aveva svolto un ruolo di propositivo e istruttorio del processo in questione, in coordinamento con il Presidente del Consiglio di Amministrazione.
Come emerge anche dalla Relazione sul governo societario, gli esiti del processo di board review – analizzati dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine e dal Consiglio di Amministrazione – hanno confermato un quadro positivo in tema di composizione del Consiglio, in particolare dal punto di vista del mix di esperienze e competenze.
Si precisa che durante il processo in questione, particolare attenzione era stata posta anche in relazione, da un lato, al cambio della governance all'epoca atteso per la fine dell'esercizio 2021, e dall'altro lato, a possibili orientamenti rivolti agli Azionisti in occasione della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione che sarebbe avvenuta con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021.
In particolare, con riferimento al primo aspetto, erano state formulate alcune raccomandazioni relative alle attività di induction da svolgere a favore del nuovo amministratore delegato (attività che sono state svolte), al fine di un ottimale passaggio di consegne; con riferimento al secondo aspetto, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine aveva indicato al Consiglio che si possa raccomandare la nomina di un nuovo Consiglio in sostanziale continuità con l'attuale, con alcuni elementi di novità (la valorizzazione della componente dei componenti in possesso dei requisiti di indipendenza, la presenza femminile richiesta dalla legge al rinnovo del Consiglio, nonché il rafforzamento di alcune competenze/esperienze).
Si rileva che il Consiglio di Amministrazione ha preso atto delle raccomandazioni di cui sopra e delle risultanza del processo di autovalutazione e ha deciso di esprimere alcuni orientamenti in linea con quanto sopra, come illustrato nella relazione degli Amministratori agli Azionisti che è stata resa disponibile per l'Assemblea tenutasi in data 29 aprile 2022 e che ha deliberato la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione.
Occorre rilevare che, in materia di piani di successione degli Amministratori esecutivi a cui siano assegnate deleghe gestionali singole, in data 30 luglio 2020, il Consiglio di Amministrazione aveva adottato, previo parere del Comitato per la Remunerazione e le Nomine un piano relativo all'Amministratore Delegato e all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi contenente, in caso di cessazione anticipata ovvero di impedimento, anche temporaneo, allo svolgimento delle loro funzioni, le linee guida del processo di successione finalizzato alla continuità gestionale nel breve-medio periodo. Trattasi pertanto di un cosiddetto "contingency plan" che consentisse alla Società di fronteggiare fin da subito un'eventuale situazione di emergenza.
Alla luce dell'importante cambio di corporate governance della Società intervenuta nel 2021 – che ha visto il dott. Andrea Recordati, precedente CEO, essere nominato nuovo Presidente a far data dal 1° dicembre 2021 e il dott. Robert Koremans essere nominato nuovo CEO in pari data - previa istruttoria e parere favorevole del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, in data 1° dicembre 2021 il Consiglio di Amministrazione aveva aggiornato il "contingency plan" di cui sopra, al fine di gestire il periodo di transizione tra la nomina del nuovo CEO e la nomina del nuovo Consiglio; tuttavia, era stato precisato che sarebbe stato necessario riesaminarne successivamente il testo alla luce della nuova composizione consiliare deliberata dall'Assemblea degli Azionisti del prossimo 29 aprile 2022.
A seguito quindi del rinnovo del Consiglio di Amministrazione in data 29 aprile 2022 e stante la nomina del dott. Robert Koremans – confermato nuovo Amministratore Delegato – anche ad Amministratore Incaricato del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (a seguito dell'uscita dal Consiglio del dott. Squindo e in linea con le raccomandazioni del Codice di CG) con efficacia dal 29 aprile 2022, si è quindi reso necessario aggiornare ulteriormente il Piano di successione dell'Amministratore Delegato, ora anche Amministratore Incaricato del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, alla luce della nuova composizione consiliare.
In data 10 maggio 2022, previo parere favorevole del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, il Consiglio di Amministrazione ha pertanto approvato il nuovo Piano di successione - inteso come "Contingency Plan" - dell'Amministratore Delegato (anche Amministratore Incaricato del Sistema di controllo interno e gestione dei rischi), confermando la scelta del precedente aggiornamento, ovvero prevedendo che in caso venga meno – temporaneamente o definitivamente - il dott. Koremans, quale Amministratore Delegato e Amministratore Incaricato del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi subentri, in via temporanea, il dott. Andrea Recordati.
In relazione alla composizione del Collegio sindacale, si informa che lo stesso ha provveduto a verificare con esito positivo in capo ai propri membri il rispetto dei criteri di indipendenza dettati dalla legge e dal Codice.
Il D.Lgs. 254/2016, in attuazione della Direttiva 2014/95/UE, ha introdotto nel nostro ordinamento l'obbligo per determinati enti di redigere per ogni esercizio finanziario una dichiarazione di carattere non finanziario volta ad "assicurare la comprensione dell'attività di impresa, del suo andamento, dei suoi risultati e dell'impatto dalla stessa prodotta", avente ad oggetto temi ambientali, sociali, attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani ed alla lotta contro la corruzione attiva e passiva.
In sostanza quindi, a partire dai bilanci relativi agli esercizi avviati nel 2017, le società quotate, le banche e le assicurazioni di grandi dimensioni (che abbiano almeno 500 dipendenti e soddisfino determinati requisiti dimensionali) devono redigere, a corredo della tradizionale rendicontazione finanziaria, anche una dichiarazione sui temi di carattere non finanziario, come gli aspetti ambientali,
sociali, quelli attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani, alla lotta contro la corruzione attiva e passiva.
In ottemperanza a quanto previsto dal D.Lgs. 254/2016, la Società ha predisposto la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario 2022 (nel seguito anche solo "DNF").
Recordati, infatti, ha deciso di intraprendere un percorso strutturato e organico alla sostenibilità prendendo in considerazione gli aspetti di sostenibilità economica, sociale e ambientale in maniera coerente con le proprie caratteristiche organizzative. Nella misura necessaria ad assicurare la comprensione dell'attività dell'impresa, del suo andamento, dei suoi risultati e dell'impatto dalla stessa prodotta rispetto ai principali temi di sostenibilità, l'impegno di Recordati in termini di sostenibilità si è concretizzato con la predisposizione della DNF relativa all'esercizio 2022, al fine di assolvere agli obblighi previsti dagli articoli 3 e 4 del D.lgs. 254/16. All'interno della DNF sono riportate le principali politiche praticate dall'impresa, i modelli di gestione e le principali attività svolte dal Gruppo nel corso dell'anno 2022 relativamente ai temi espressamente richiamati dal D.lgs. 254/16 (ambientali, sociali, attinenti al personale, rispetto dei diritti umani, lotta contro la corruzione), nonché i principali rischi identificati connessi a tali temi.
Si rileva che al fine di garantire una gestione strutturata degli aspetti di sostenibilità, la Società ha instaurato un sistema di responsabilità definito sia a livello di organismi di governo che di struttura organizzativa. In linea con il nuovo Codice di CG a cui Recordati ha deliberato di aderire, al Consiglio di Amministrazione spetta il compito di perseguire il successo sostenibile dell'impresa, definito come l'obiettivo di creare valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti tenendo conto degli interessi degli stakeholder rilevanti per la sua attività.
Il Consiglio di Amministrazione ha istituito, a sua volta, al proprio interno il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità (costituito da soli amministratori non esecutivi e indipendenti), che ha funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio stesso (supporta con un'adeguata attività istruttoria le valutazioni di competenza del Consiglio di Amministrazione anche in materia di sostenibilità).
Inoltre, la funzione Environmental, Social & Governance (istituita nel 2020), con riporto diretto al Chief Financial Officier (membro del Consiglio di Amministrazione), ha la responsabilità di gestire e coordinare le tematiche di sostenibilità a livello di Gruppo. Tale funzione promuove e supporta le diverse funzioni del Gruppo nell'adozione e nell'integrazione dei principi di sostenibilità nei processi decisionali e di business aziendali. In collaborazione con le funzioni preposte, la citata funzione individua i rischi legati alle tematiche di sostenibilità, le aree e i progetti di miglioramento; propone la strategia e gli obiettivi del Piano di Sostenibilità e redige la DNF.
In particolare, nel 2022 la DNF è stata redatta dalla funzione Environmental, Social & Governance, in conformità agli standard di rendicontazione "GRI Sustainability Reporting Guidelines", nella loro ultima versione aggiornata nel 2021 dal Global Reporting Initiative (GRI).
La DNF è stata presentata all'esame e alla valutazione del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità il 9 marzo 2023 e successivamente approvata dal Consiglio di Amministrazione di Recordati S.p.A. in data 16 marzo 2023.
Il Collegio Sindacale e l'Organismo di Vigilanza della Società hanno ottenuto periodici aggiornamenti in merito allo svolgimento delle attività propedeutiche alla predisposizione della DNF e il Collegio Sindacale ha vigilato sull'osservanza delle disposizioni stabilite nel D.Lgs. 254/2016, nell'ambito delle funzioni ad esso attribuite dall'ordinamento.
La DNF è stata altresì sottoposta a giudizio di conformità da parte di EY S.p.A., che ha espresso con apposita relazione, una attestazione circa la conformità delle informazioni fornite ai sensi dell'art. 3, comma 10, del D.lgs. 254/16. La verifica è stata svolta secondo le procedure indicate nella "Relazione della Società di Revisione Indipendente".
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