Acinque S.p.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 13, 2024

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA e ORDINARIA

I legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto sono convocati in Assemblea, che si terrà in seduta straordinaria e ordinaria, presso la sede legale in Monza, via A. Canova n. 3, per il giorno 23 Aprile 2024 alle ore 10.30 in prima convocazione, ed occorrendo, per il giorno 24 Aprile 2024 stessi luogo ed ora, in seconda convocazione, per deliberare sul seguente

Ordine del Giorno:

PARTE STRAORDINARIA

1) Modifica degli art. 15 e 24 dello Statuto Sociale: deliberazioni inerenti e conseguenti.

PARTE ORDINARIA

• 1) Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; Relazione del Collegio Sindacale; Relazione della società di revisione: deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 e della Dichiarazione Consolidata di carattere non finanziario ai sensi del D.Lgs. 254/2016.
• 2) Deliberazione in merito alla distribuzione dell'utile per l'esercizio 2023.
• 3) Approvazione della "Politica in materia di Remunerazione per l'esercizio 2024" contenuta nella Sezione I della Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis del D.Lgs. n. 58/98.
• 4) Voto consultivo sui "Compensi corrisposti nell'esercizio 2023" riportati nella Sezione II, della Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D. Lgs. n. 58/98.
• 5) Nomina del Consiglio di Amministrazione:
  • 5.1 Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione.
    • 5.2 Nomina del Presidente e di due Vice Presidenti.

5.3 Determinazione del compenso spettante ai componenti del Consiglio di Amministrazione.

6) Autorizzazione alla disposizione azioni proprie: deliberazioni inerenti e conseguenti.

LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO IN ASSEMBLEA

Hanno diritto ad intervenire in Assemblea i soci legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto per i quali la Società abbia ricevuto la comunicazione, effettuata dall'intermediario ai sensi della disciplina applicabile, rilasciata da quest'ultimo prendendo come riferimento le evidenze risultanti dalla giornata contabile del giorno 12 aprile 2024, vale a dire il settimo giorno di mercato aperto precedente alla data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (c.d. record date), in conformità a quanto previsto dall'art. 83-sexies del D.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (TUF).

Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente alla record date non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea; pertanto, coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea.

Le comunicazioni dell'intermediario devono pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (18 aprile 2024). Resta peraltro ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla società entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

ESERCIZIO DEL VOTO PER DELEGA

Ogni soggetto al quale spetta il diritto di voto che abbia diritto di intervenire in Assemblea può farsi rappresentare mediante delega scritta, nei limiti previsti dalla normativa vigente. Il modulo di delega è disponibile in versione stampabile nella sezione assemblea del sito internet www.gruppoacinque.it e presso la sede sociale, nonché presso gli intermediari abilitati. Il rappresentante può, in luogo dell'originale, notificare una copia della delega, anche su documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi dell'art. 20, comma 1-bis, del D.Lgs 7 marzo 2005, n. 82 all'indirizzo di posta elettronica certificata comunicazioni.istituzionali.cccm@pec.acinque.it, attestando sotto la propria responsabilità la conformità della delega all'originale e l'identità del delegante.

Ai sensi della normativa vigente, il rappresentante dovrà conservare l'originale della delega e tenere traccia per un anno, a decorrere dalla conclusione dei lavori assembleari, delle istruzioni di voto eventualmente ricevute.

Si ricorda inoltre che non è prevista, dallo Statuto Sociale, la figura del Rappresentante designato.

VOTO PER CORRISPONDENZA

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

DIRITTO DI PORRE DOMANDE

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF coloro ai quali spetta il diritto di voto, possono porre domande sulle materie poste all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, trasmettendole all'indirizzo di posta certificata comunicazioni.istituzionali.cccm@pec.acinque.it

Le domande devono pervenire alla società entro sette giorni di mercato aperto dalla data dell'assemblea in prima convocazione, ossia entro il 12 aprile 2024.

Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi almeno due giorni di mercato aperto precedenti la data dell'assemblea (19 aprile 2024), mediante pubblicazione sul sito internet della società all'indirizzo www.gruppoacinque.it (sezione "governance spazio assemblee"), con facoltà per la Società di conferire una risposta unitaria alle domande aventi contenuto analogo.

I soggetti interessati dovranno fornire informazioni che ne consentano l'identificazione.

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA

Si rammenta che ai sensi dell'art. 126-bis del TUF i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale con diritto di voto possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso (24 marzo 2024), l'integrazione delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o una relazione da loro predisposta. Delle integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, è data notizia nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea (8 aprile 2024). Le ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno sono messe a disposizione del pubblico con le modalità di cui all'art. 125-ter comma 1 del TUF, contestualmente alla pubblicazione della notizia di presentazione. I Soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno devono predisporre e far pervenire al Consiglio di Amministrazione della Società, entro il termine ultimo per la presentazione della proposta di integrazione e nelle medesime forme utilizzate per l'invio della stessa, una relazione sulle materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno, unitamente ad apposita certificazione attestante la titolarità della quota di partecipazione rilasciata dagli intermediari che tengono i conti sui quali sono registrare le azioni dei richiedenti.

Tale relazione, accompagnata da eventuali valutazioni dell'organo amministrativo, sarà messa a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione.

Con riferimento al punto 5 all'ordine del giorno, si rimanda alla relazione illustrativa per le modalità e tempistiche di presentazione delle eventuali candidature da parte degli aventi diritto.

NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Ai sensi dell'art. 15 dello Statuto Sociale, la società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 13 membri, compreso il Presidente e dura in carica 3 esercizi. La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate dai soci, con le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo pari ai posti da ricoprire. Le liste dovranno essere composte da n. 13 candidati. Si segnala che alla luce e in considerazione della proposta di modifica dell'articolo 15 dello statuto sociale formulata dal Consiglio di Amministrazione (di cui all'unico punto della sezione straordinaria dell'Assemblea oggetto del presente avviso) concernente la facoltà di presentare liste contenenti un numero di candidati inferiore a quello dei componenti da eleggere in sede di nomina del Consiglio di Amministrazione, la Società riterrà ammissibili anche liste composte da un numero di candidati inferiore a 13. La composizione del Consiglio deve essere conforme a quanto stabilito dalla normativa in materia di equilibrio tra i generi e in particolare all'art.147 ter comma 1 ter del Testo Unico della Finanza; gli esponenti del genere meno rappresentato devono essere almeno pari 2/5 (due quinti) del totale, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore. Ogni azionista può presentare o concorrere a presentare e votare una sola lista. I soci aderenti ad uno stesso patto di sindacato possono presentare e votare una sola lista. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non sono attribuibili ad alcuna lista. Hanno diritto di presentare le liste i soci che rappresentino da soli od insieme ad altri azionisti almeno il 2% (due per cento) delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria. La titolarità della quota minima di partecipazione, richiesta ai fini della presentazione delle liste, è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate, a favore dei soci che hanno presentato la lista, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società, mediante invio della comunicazione prevista dalla normativa vigente. La comprova della titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, secondo le disposizioni di legge e/o regolamentari di tempo in tempo vigenti ed applicabili, potrà essere prodotta anche successivamente al deposito della lista purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Le liste, corredate delle accettazioni irrevocabili dell'incarico da parte dei candidati, dell'attestazione dell'insussistenza di cause di ineleggibilità e/o di decadenza, dell'attestazione del possesso dei requisiti di onorabilità prescritti dalle leggi vigenti, della dichiarazione di sussistenza dei requisiti di indipendenza ex art. 148, c.3 del TUF ed ulteriori requisiti eventualmente richiesti, nonché dei curricula vitae di ciascun candidato, contenenti un'esauriente informativa sulle relative caratteristiche personali e professionali, devono essere consegnate, sottoscritte dai soci che le hanno presentate, trasmettendole all'indirizzo di posta certificata comunicazioni.istituzionali.cccm@pec.acinque.it almeno 25 (venticinque) giorni prima della prima adunanza assembleare, ossia entro il 29 marzo 2024. Si invitano i soci che intendessero presentare liste per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione a prendere visione delle raccomandazioni contenute nella comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009 e al contenuto della Relazione Illustrativa predisposta sul punto all'ordine del giorno. La Società metterà a disposizione del pubblico le liste e i relativi allegati sul sito internet della Società www.gruppoacinque.it sezione Governance – Assemblee, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato , all'indirizzo , entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'assemblea, ossia entro il martedì 2 aprile 2024.

In relazione alla composizione delle liste, il Consiglio di Amministrazione, sulla base degli esiti del processo di autovalutazione svolto al suo interno e avuto riguardo alla politica in materia di diversità nella composizione dell'organo amministrativo contenuta nelle "Politiche in materia di diversità del Consiglio di Amministrazione di Acinque SpA" adottate dal Consiglio medesimo in data 19 dicembre 2018 e successivamente aggiornate in data 12 marzo 2021 e confermate in data 19 febbraio 2024 su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine (consultabili sul sito internet della Società all'indirizzo www.gruppoacinque.it, sezione "Governance"), raccomanda ai signori Azionisti che intendono presentare una lista di prenderne visione.

Ulteriori informazioni relative alla nomina del Consiglio di Amministrazione sono contenute nella Relazione illustrativa degli amministratori sulle materie all'ordine del giorno predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 58/98, alla quale si rinvia.

In linea con la Comunicazione n. 3/2020 del 10 aprile 2020 di Consob, si richiama l'attenzione sull'importanza che, con specifico riguardo alle assemblee di rinnovo degli organi sociali, coloro che presentano liste di candidati alla nomina di amministratori indichino il candidato che intendono proporre all'assemblea come Presidente dell'organo amministrativo e dei Vice-Presidenti, nonché in merito alla determinazione del compenso.

DOCUMENTAZIONE

La documentazione relativa all'Assemblea, ivi comprese la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e le proposte deliberative sulle materie poste all'ordine del giorno, sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Società e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato , all'indirizzo , entro il termine stabilito in conformità alle disposizioni normative vigenti, a disposizione dei soci che ne faranno richiesta. La suddetta documentazione verrà messa a disposizione sul sito internet www.gruppoacinque.it unitamente ai moduli che gli azionisti hanno la facoltà di utilizzare per il voto per delega, come sopra indicato ed alle indicazioni sull'ammontare del capitale sociale con l'indicazione del numero e delle categorie di azioni in cui è suddiviso.

In particolare:

• almeno 40 giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione (i.e. entro la data odierna) sarà messa a disposizione la relazione illustrativa sui punti n.1 sezione straordinaria, n. 5 e n. 6 all'ordine del giorno della sezione ordinaria;
• almeno 30 giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione (i.e. entro il 24 marzo 2024) saranno messe a disposizione le relazioni illustrative sui punti n. 2 e 3 e 4 all'ordine del giorno della sezione ordinaria;
• almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione (i.e. entro il 2 aprile 2024) saranno altresì messe a disposizione (i) la relazione finanziaria annuale, unitamente alla relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione e alla Dichiarazione Consolidata di carattere non finanziario ai sensi del D.Lgs. 254/2016, e (ii) la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari.

CAPITALE SOCIALE

Il capitale sociale è di Euro 197.343.805,00 con un numero di azioni pari a 197.343.794 prive di valore nominale. Ognuna delle azioni dà diritto a un voto in Assemblea. Alla data del presente avviso la Società non possiede direttamente, indirettamente, attraverso società fiduciaria o per interposta persona, azioni proprie. Si segnala che la Società entro il 22 marzo 2024 procederà all'acquisto delle n. 939.802 azioni Acinque rimaste inoptate all'esito della procedura di liquidazione delle azioni oggetto di recesso di cui ai comunicati stampa del 25 gennaio 2024, 7 marzo 2024 e 8 marzo 2024

Monza, 13 marzo 2024

Per il Consiglio di Amministrazione il Presidente Marco Canzi