Elica

AGM Information • Mar 14, 2024

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

(pubblicato in data 14 marzo 2024)

I legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto sono convocati in Assemblea Ordinaria, che si terrà presso la sede sociale, in Fabriano, via Ermanno Casoli n. 2 e a mezzo teleconferenza, il giorno 24 aprile 2024 alle ore 9:00, in unica convocazione, per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del Giorno

Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023:

1. Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023; Relazione degli Amministratori sulla Gestione; Relazione del Collegio Sindacale; Dichiarazione non Finanziaria; Relazione della Società di revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2023.

2. Deliberazioni in merito al risultato di esercizio.

Relazione sulla Remunerazione:

1. Approvazione della politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del D.lgs. n. 58/1998 (TUF).

2. Deliberazioni sulla seconda sezione della relazione sulla remunerazione, ai sensi del comma 6 dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998 (TUF).

Nomina del Consiglio di Amministrazione e del suo Presidente:

• 1. Determinazione del numero dei componenti il Consiglio.
• 1. Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio.
• 1. Nomina degli Amministratori e individuazione del Presidente.
• 1. Determinazione del compenso spettante ai componenti del Consiglio, ex articolo 2389 del codice civile.
• 1. Proposta di rinnovo della copertura assicurativa per il Consiglio.

Nomina del Collegio Sindacale:

• 1. Nomina del Collegio Sindacale per gli esercizi 2024-2026. Nomina del Presidente.
• 1. Determinazione del compenso dei sindaci effettivi.
• 1. Proposta di rinnovo della copertura assicurativa per il Collegio Sindacale.

Azioni Proprie:

1. Autorizzazione all'acquisto di azioni proprie e al compimento di atti di disposizione sulle medesime, previa revoca della precedente autorizzazione per quanto non utilizzato.

Ai sensi dell'art. 106 del Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020 (c.d. Decreto "Cura Italia"), convertito con Legge 24 aprile 2020 n. 27, come successivamente modificato e prorogato da ultimo dal Decreto Legge 30 dicembre 2023, n. 215, convertito con modifiche dalla Legge 23 febbraio 2024, n. 18, l'intervento in Assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il rappresentante designato, ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, a cui potrà essere conferita delega o subdelega ai sensi dell'art. 135-novies, TUF, in deroga a quanto previsto dall'art. 135-undecies, TUF, secondo le modalità e alle condizioni di seguito indicate.

Intervento in Assemblea: possono intervenire in Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto che abbiano fatto pervenire alla Società la comunicazione rilasciata dagli intermediari incaricati entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, restando ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre i termini sopra indicati purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

La comunicazione rilasciata dagli intermediari è effettuata sulla base delle evidenze al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (15 aprile 2024). Coloro che diventeranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data, non avranno diritto di intervenire e votare in Assemblea.

Informazioni sul capitale sociale: il capitale sociale è suddiviso in n. 63.322.800 azioni ordinarie del valore nominale

unitario di Euro 0,20, ciascuna delle quali dà diritto a un voto. Alla data odierna la Società detiene n. 1.277.164 azioni proprie. Tale situazione potrebbe risultare variata alla data dell'Assemblea; dell'eventuale variazione sarà data comunicazione in apertura dei lavori assembleari.

Integrazione dell'Ordine del Giorno e proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno: i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale con diritto di voto possono chiedere, per iscritto all'indirizzo di posta elettronica certificata: elicacorporate@sicurezzapostale.it, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso (entro il 24 marzo 2024), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, nel rispetto e nei limiti di quanto previsto dall'art. 126-bis TUF. Entro il medesimo termine e con le stesse modalità, dovrà essere presentata una relazione sulle nuove materie di cui viene proposta la trattazione ovvero sulle ulteriori proposte di deliberazione e dovrà pervenire alla Società l'apposita comunicazione rilasciata dagli intermediari depositari delle azioni di titolarità dell'azionista. Delle integrazioni all'ordine del giorno ovvero della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, entro il 9 aprile 2024 (15° giorno precedente l'assemblea).

Altri diritti degli Azionisti: in relazione al fatto che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, gli azionisti legittimati che intendono formulare proposte di deliberazione e di votazione sugli argomenti all'ordine del giorno dovranno presentarle entro il 9 aprile 2024 (15° giorno precedente l'Assemblea). Tali proposte saranno pubblicate senza indugio entro l'11 aprile 2024 sul sito internet della Società al fine di mettere in grado gli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte e consentire al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle medesime.

Partecipazione all'Assemblea e conferimento della delega al Rappresentante Designato: la Società ha dato incarico a Computershare S.p.A. – con sede legale in Milano, via Mascheroni n. 19, 20145 – di rappresentare gli azionisti ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/98 e del citato Decreto Legge (il "Rappresentante Designato"). Gli Azionisti che volessero intervenire in Assemblea dovranno pertanto conferire al Rappresentate Designato la delega – con le istruzioni di voto – su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno utilizzando lo specifico modulo di delega, anche elettronico, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo https://corporate.elica.com/it/governance/assemblea-degli-azionisti dove è riportato il collegamento ad una procedura per l'inoltro in via elettronica della delega stessa.

Il modulo di delega con le istruzioni di voto dovrà essere trasmesso seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso e sul sito internet della Società entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente l'Assemblea (ossia entro il 22 aprile 2024) ed entro lo stesso termine la delega potrà essere revocata.

La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.

Si precisa, inoltre, che al Rappresentante Designato possono essere altresì conferite deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4 del D. Lgs. n. 58/98 seguendo le istruzioni indicate nel modulo disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo https://corporate.elica.com/it/governance/assemblea-degli-azionisti . Le deleghe possono essere conferite entro le ore 12:00 del 23 aprile 2024. Con le medesime modalità gli aventi diritto potranno revocare, entro il medesimo termine, la delega/sub-delega e le istruzioni di voto conferite.

L'intervento all'Assemblea dei soggetti legittimati (i componenti degli Organi sociali, il Segretario incaricato e il Rappresentante Designato), potrà avvenire anche (o esclusivamente) mediante mezzi di telecomunicazione con le modalità ad essi individualmente comunicate, nel rispetto delle disposizioni normative applicabili per tale evenienza.

Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni ai numeri 02-46776818 e 02-46776814 oppure all'indirizzo di posta elettronica ufficiomi@computershare.it.

Diritto di porre domande: coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, inviandole almeno sette giorni di mercato aperto prima della data dell'Assemblea stessa (15 aprile 2024), all'indirizzo: elicacorporate@sicurezzapostale.it, all'attenzione dell'Investor Relations. Alle domande pervenute prima dell'assemblea è data risposta al più tardi almeno due giorni di mercato aperto precedenti la data dell'assemblea (ossia al più tardi entro il 22 aprile 2024), mediante pubblicazione sul sito internet della società. Ai fini dell'esercizio di tale diritto, dovrà pervenire alla Società l'apposita comunicazione rilasciata dagli intermediari depositari delle azioni di titolarità dell'Azionista.

Presentazione delle Liste per la nomina degli organi sociali: alla nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale si procede con voto di lista, rispettivamente ai sensi degli artt. 16 e 24 dello Statuto Sociale, disponibile sul sito della societàhttps://corporate.elica.com/it/governance/documenti-societari . Hanno diritto di presentare liste soltanto i soci che, da soli od insieme ad altri, rappresentino almeno il 2,5% del Capitale Sociale. Le liste dei candidati, sottoscritte dai Soci che le presentano e corredate dalla documentazione richiesta dallo statuto e dalla normativa vigente, dovranno essere depositate presso la sede sociale alla attenzione dell'Ufficio Legal & Corporate Affairs ovvero inviate tramite posta elettronica certificata all'indirizzo: elicacorporate@sicurezzapostale.it, entro il 30 marzo 2024. 1 La titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società, mediante invio della comunicazione prevista dalla normativa vigente. La comprova della titolarità di tale partecipazione può essere prodotta anche successivamente al deposito della lista, purché entro le ore 17:30 del giorno 3 aprile 2024 al fine di permettere la pubblicazione delle liste da parte della Società entro il termine previsto per la pubblicazione delle stesse (3 aprile 2024). Le liste presentate dagli Azionisti verranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Societàhttps://corporate.elica.com/it/governance/assemblea-degli-azionisti e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo .

Per la nomina del Collegio Sindacale, qualora entro il predetto termine del 30 marzo 2024 sia stata presentata una sola lista, ovvero soltanto liste collegate tra loro, potranno essere presentate, ai sensi dell'art. 144-sexies, comma 5, del Regolamento Emittenti n. 11971 del 14/05/1999, liste sino al terzo giorno successivo alla predetta data ossia al 2 aprile 2024, con riduzione all'1,25% del capitale sociale della soglia minima di partecipazione richiesta per la presentazione. Le liste per la presentazione delle quali non siano state osservate tutte le disposizioni dello Statuto Sociale saranno considerate non presentate.

Per la nomina del Consiglio di Amministrazione:

• ogni azionista, nonché gli azionisti legati da rapporti di controllo o di collegamento ai sensi del Codice civile, non possono presentare o votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista;

• la lista dovrà avere un numero di candidati non superiore a 11, ciascuno abbinato con un numero progressivo;

• ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità;

• non possono essere inseriti nelle liste candidati che (salva ogni diversa causa di ineleggibilità o decadenza) non siano in possesso dei requisiti previsti dalla legge o dallo Statuto;

• un numero minimo di candidati, comunque non inferiore a quello previsto dalla normativa, dovrà possedere i requisiti di indipendenza da questa previsti. A tal fine si ricorda che l'art. 147 ter – comma 4 del TUF prevede che almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero due se il Consiglio sia composto da più di sette componenti, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148 comma 3 del TUF. Inoltre, poiché la Società appartiene al segmento Euronext STAR Milan, almeno 2 (due) componenti (ovvero 3 se il consiglio sarà composto da più di 8 componenti) devono possedere i requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Corporate Governance;

• nella presentazione delle liste i candidati del genere meno rappresentato dovranno essere almeno due quinti del totale; fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti del Consiglio di Amministrazione appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore;

• è auspicabile che i candidati abbiano competenze ed esperienze manageriali diverse e conoscenza del settore industriale, tenendo conto che almeno un componente del Consiglio dovrebbe avere un'adeguata esperienza in

¹ A tale proposito si rende noto che la sede della Società sarà chiusa in occasione delle festività Pasquali. Si invitano pertanto coloro che volessero depositare le liste in forma cartacea di prendere contatto con l'Ufficio Legal and Corporate Affairs, con congruo anticipo rispetto alla scadenza.

materia finanziaria o di politiche retributive ed un componente un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.²

• All'atto del deposito, ciascuna lista dovrà essere corredata da:

• un'esauriente informativa delle caratteristiche personali e professionali dei candidati, curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società, nonché con indicazione del numero di incarichi ricoperti in società quotate – tenendo conto che il Consiglio di Amministrazione ha espresso il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministrazione della Società, fissando a cinque il numero massimo di incarichi di amministrazione e controllo in altre società quotate (anche estere);
• una dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura ed attesta sotto la propria responsabilità l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica ed, eventualmente, il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa applicabile (TUF e Codice di Corporate Governance);
• l'indicazione dell'identità dei Soci che hanno presentato le liste e la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
• copia di un documento d'identità valido dei candidati;

• inoltre, all'atto del deposito o comunque entro il termine sopra indicato, dovrà essere presentata la comunicazione rilasciata dall'intermediario comprovante la titolarità del numero di azioni rappresentate dai Soci che presentano la lista;

• i Soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, sono invitati a presentare una dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalle norme di legge con questi ultimi, tenendo conto, ai predetti fini, delle raccomandazioni contenute nella Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, disponibile sul sito www.consob.it.

Per la nomina del Collegio Sindacale:

• ogni azionista non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo e gli azionisti che aderiscono ad uno stesso patto parasociale ex art. 122 del D. Lgs. N. 58/98, non possono presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista né possono votare liste diverse;

• la lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente;

• ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità;

• i Sindaci debbono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità, onorabilità ed indipendenza previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili. In particolare, ai fini dei requisiti di professionalità di cui all'articolo 1 del Decreto del Ministero della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162, si considerano come strettamente attinenti all'attività della Società le materie inerenti al diritto commerciale o tributario, all'economia e alla finanza aziendale, al settore dell'industria manifatturiera e del design, nonché le attività elencate all'articolo 2 dello Statuto sociale;³

• ferme restando le situazioni di ineleggibilità previste dalla legge, non possono essere nominati, e se nominati decadono dall'incarico, coloro che ricoprano già incarichi di sindaco effettivo in altre cinque o più società emittenti titoli quotati e nei mercati regolamentati, con esclusione delle società controllate nonché delle società controllanti e delle società da queste controllate, ovvero coloro che ricoprano incarichi di amministrazione e controllo in numero superiore rispetto a quanto previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

• Le liste:

• devono indicare almeno un candidato alla carica di sindaco effettivo e un candidato alla carica di sindaco supplente e, in ogni caso, un numero di candidati non superiore ai sindaci da eleggere, elencati mediante numero progressivo;

² Per maggiori approfondimenti si rinvia alla Relazione dell'organo amministrativo all'Assemblea ordinaria degli azionisti relativa alla nomina dell'organo amministrativo, nella quale è illustrata la "Politica sulle diversità" adottata dalla società ai sensi dell'art. 123-bis, TUF.

³ Per maggiori approfondimenti si rinvia alla Relazione dell'organo amministrativo all'Assemblea ordinaria degli azionisti relativa alla nomina dell'organo di controllo, nella quale è illustrata la "Politica sulle diversità" adottata dalla società ai sensi dell'art. 123-bis, TUF.

• qualora non si tratti di liste che presentino un numero di candidati inferiore a tre, ciascuna lista deve altresì assicurare la presenza di entrambi i generi, così che i candidati del genere meno rappresentato siano almeno due quinti del totale; fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti del Collegio Sindacale appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per difetto all'unità inferiore.
• All'atto del deposito, ciascuna lista dovrà essere corredata da:
  • un'esauriente informativa delle caratteristiche personali e professionali dei candidati (curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali), specificando gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai candidati presso altre società, nonché le dichiarazioni dei medesimi candidati attestanti il possesso dei requisiti previsti dalla normativa vigente e dallo Statuto Sociale compresi quelli di onorabilità e indipendenza, l'inesistenza di cause di ineleggibilità ed incompatibilità per ricoprire la carica di Sindaco della Società e la loro accettazione della candidatura;
  • le informazioni relative all'identità dei Soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
  • una dichiarazione dei Soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi, contenente le informazioni meglio specificate di seguito;
  • copia di un documento d'identità valido dei candidati.

• Inoltre, all'atto del deposito o comunque entro il termine indicato di seguito, dovrà essere presentata la comunicazione rilasciata dall'intermediario comprovante la titolarità del numero di azioni rappresentate dai Soci che presentano la lista;

• i Soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, sono invitati a fornire nella dichiarazione di cui sopra:

• le relazioni eventualmente esistenti, qualora significative, con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove questi ultimi siano individuabili sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120, TUF (D.lgs. n.58/1998) o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del medesimo Decreto. In particolare, si raccomanda di indicare tra le citate relazioni almeno quelle elencate al punto 2 della Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009 disponibile sul sito www.consob.it. In alternativa, dovrà essere indicata l'assenza di relazioni significative;
• le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei rapporti di collegamento di cui all'art. 148, comma 2, TUF (D.lgs. 58/1998) e all'art. 144-quinquies Regolamento Emittenti (Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999), tenendo conto, ai predetti fini, delle raccomandazioni contenute nella detta Comunicazione Consob n. DEM/9017893.

Documentazione: le relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea, il testo integrale delle proposte di deliberazione, le informazioni e la documentazione relativa all'Assemblea saranno messe a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede sociale, presso il meccanismo di stoccaggio all'indirizzo , e pubblicate sul sito internet della Società https://corporate.elica.com/it/governance/assembleadegli-azionisti , con facoltà per gli Azionisti di ottenerne copia.

In particolare, saranno messe a disposizione:

• contestualmente alla pubblicazione del presente avviso le relazioni sui punti da 5 a 12 all'ordine del giorno;

• il 28 marzo 2024 la documentazione relativa ai punti da 1 a 4 e al punto 13 all'ordine del giorno.

L'ulteriore documentazione richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente, ivi incluso il verbale della riunione assembleare, sarà pubblicata con le modalità e nei termini di legge e regolamentari.

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Fabriano, 14 marzo 2024

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Francesco Casoli