Telecom Italia Rsp

AGM Information • Mar 30, 2023

Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli azionisti ai sensi dell'art. 153 del d.lgs. n. 58/1998

All'Assemblea degli Azionisti della Società

Telecom Italia – TIM S.p.A.

Signori Azionisti,

la presente relazione (nel seguito la "Relazione") dà conto agli Azionisti di TIM S.p.A. (nel seguito anche la "Società" o "TIM") dell'attività di vigilanza svolta dal Collegio Sindacale nell'esercizio 2022 ai sensi dell'art. 153 del D.lgs. 58/1998 (TUF), dell'art. 2429 c.c., dei principi di comportamento del Collegio Sindacale raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, delle disposizioni Consob in materia di controlli societari e delle indicazioni contenute nel Codice di Corporate Governance.

La presente Relazione è redatta secondo quanto richiesto dalla Comunicazione Consob n. DEM/1025564 del 6 aprile 2001 e successive integrazioni e modifiche.

Il Collegio Sindacale ha acquisito le informazioni strumentali allo svolgimento dei compiti di vigilanza ad esso attribuiti mediante la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari, le audizioni del management della Società, gli incontri con il Revisore legale, con l'Organismo di Vigilanza, con le Funzioni di controllo della Società e con i corrispondenti organi di controllo delle società del Gruppo TIM, tramite l'analisi dei flussi informativi acquisiti dalle competenti strutture aziendali, nonché le ulteriori attività di controllo.

Il Collegio Sindacale in carica alla data della Relazione è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 31 marzo 2021 per gli esercizi 2021-2023 e scadrà, quindi, con l'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023.

Il Collegio è composto dai Sindaci Effettivi dott. Francesco Fallacara (Presidente), dott. Angelo Rocco Bonissoni, prof.ssa Francesca di Donato, avv. Anna Doro, dott. Massimo Gambini.

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Il Collegio Sindacale rileva che, alla data della presente Relazione, se da un lato può dirsi conclusa l'emergenza sanitaria determinata dal contagio da Covid-19, è tuttavia ancora in corso la crisi russo-ucraina che ha determinato le note conseguenze economiche sui mercati mondiali.

A tal riguardo, il Collegio, nel corso dell'esercizio 2022, ha monitorato l'evoluzione del quadro economico e nella presente Relazione ha tenuto conto dei provvedimenti e delle raccomandazioni emesse dalle competenti Autorità ai fini della redazione del bilancio, della rappresentazione degli effetti della crisi e delle specifiche attività di controllo richieste. Il Collegio ha ricevuto costanti informazioni dalla Società sulle azioni poste in essere per far fronte agli effetti della crisi, quali, tra l'altro, quelle mirate ad affrontare l'incremento dei prezzi dell'energia, il generale effetto inflattivo e l'eventuale applicazione delle misure legate al pacchetto sanzionatorio posto in essere dalla Autorità europee. Ha inoltre, vigilato sui presidi in materia Cyber implementati dalla Società. In merito a quanto sopra, non vi sono elementi di attenzione da sottoporre all'Assemblea degli Azionisti della Società.

1. CONSIDERAZIONI SUL BILANCIO 2022 E SULLE OPERAZIONI DI MAGGIOR RILIEVO ECONOMICO, FINANZIARIO E PATRIMONIALE EFFETTUATE DALLA SOCIETÀ E SULLA LORO CONFORMITÀ ALLA LEGGE E ALL'ATTO COSTITUTIVO

Segnaliamo che il bilancio di TIM è stato redatto in continuità in base ai principi contabili internazionali IAS/IFRS emessi dall'International Accounting Standards Board (IASB), omologati dall'Unione Europea, ed in vigore al 31 dicembre 2022, nonché conformemente ai provvedimenti emanati in attuazione

dell'articolo 9 del d.lgs. 38/2005. Nel bilancio è riportata, altresì, l'informativa richiesta dalla legge 124/2017 (art. 1, commi 125‐129).

Vi rappresentiamo, inoltre, che il medesimo bilancio è stato redatto nel rispetto delle specifiche richieste dal Regolamento (UE) n. 2019/815 ("Regolamento ESEF") e, quindi, nel formato elettronico XHTML e presenta, con specifico riferimento al bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 di TIM, le marcature Inline XBRL delle informazioni, secondo la tassonomia indicata dal sopra citato Regolamento ESEF.

Nella Relazione degli Amministratori sulla Gestione sono riepilogati i principali rischi e incertezze e si dà altresì conto dell'evoluzione prevedibile della gestione. Il bilancio della Società è costituito dalla Situazione Patrimoniale e Finanziaria, dal Conto Economico, dal Conto Economico Complessivo, dal Prospetto delle variazioni del Patrimonio netto, dal Rendiconto Finanziario e dalle Note esplicative.

Il bilancio è corredato dalla Relazione degli Amministratori sulla Gestione, dalla Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, predisposta ai sensi dell'articolo 123-bis del TUF, nonché dalla Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ex d.lgs. 30 dicembre 2016, n. 254 (nel seguito anche DNF), redatta dalla Società secondo gli Universal Standards 2021 della Global Reporting Initiative (GRI) – in accordance with. Il fascicolo di bilancio è corredato, altresì, dalla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, composta da politica in materia di remunerazione 2023 e relazione sui compensi corrisposti nel 2022.

Il bilancio separato e il bilancio consolidato 2022 di TIM contengono le prescritte dichiarazioni di conformità da parte dell'Amministratore Delegato e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Il bilancio consolidato del Gruppo TIM dell'esercizio 2022 presenta in sintesi i seguenti dati:

importi in milioni di euro	Esercizio 2022
Ricavi	15.788
EBITDA	5.347
Risultato operativo - EBIT	606
Utile (perdita) dell'esercizio	(2.654)

L'indebitamento finanziario netto consolidato rettificato al 31 dicembre 2022 complessivo ammonta a 25.364 milioni di euro rispetto a 22.187 milioni di euro al 31 dicembre 2021.

La capogruppo TIM ha chiuso l'esercizio 2022 con una perdita di 3.077 milioni di euro rispetto alla perdita di 8.314 milioni di euro del 2021.

Come indicato nella relazione sulla gestione consolidata, e sulla base delle informazioni ricevute e in esito alle analisi condotte, è emerso che le operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale compiute dalla Società nell'esercizio 2022, anche per il tramite di società direttamente o indirettamente partecipate, sono essenzialmente costituite da:

Daphne 3 S.p.A.

In data 4 agosto 2022, TIM ha ceduto il 41% del capitale sociale della holding Daphne 3, che detiene una partecipazione del 30,2% in Infrastrutture Wireless Italiane ("INWIT"), a un consorzio di investitori guidato da Ardian, realizzando un corrispettivo lordo di 1.278 milioni di euro ed una plusvalenza imputata a conto economico consolidato di 171 milioni di euro (la plusvalenza imputata al conto economico del bilancio separato di TIM ammonta a 313 milioni di euro).

Movenda S.p.A.

In data 25 luglio 2022, TIM ha acquisito il 100% del capitale sociale di Movenda S.p.A., che offre soluzioni di Digital Identity, per un corrispettivo di 1,5 milioni di euro.

Dal 31 dicembre 2022 è efficace la fusione per incorporazione di tale società in TIM, con decorrenza degli effetti contabili e fiscali dal 1° luglio 2022.

Polo Strategico Nazionale S.p.A.

In data 4 agosto 2022, è stata costituita la società Polo Strategico Nazionale S.p.A., che si occupa della progettazione, predisposizione, allestimento e gestione dell'infrastruttura per l'erogazione di soluzioni e servizi cloud per la Pubblica Amministrazione. TIM detiene il 45% del capitale sociale di tale società. A fine esercizio tale partecipazione risulta iscritta ad un valore di 5,4 milioni di euro (2,7 milioni di euro a titolo di capitale e 2,7 milioni di euro a titolo di versamento in conto capitale).

Riallineamento valori fiscali

La Società aveva usufruito al 31 dicembre 2020 della possibilità di riallineare i valori fiscali ai maggiori valori dei beni che risultavano iscritti in bilancio, e nello specifico il valore dell'avviamento, come previsto dal D.L. 104/2020, art. 110, commi 8 e 8 bis.

Nella sua originaria formulazione, a partire dal 2021 detta norma avrebbe consentito la deduzione in 18 anni del nuovo valore fiscalmente riconosciuto, previo pagamento di un'imposta sostitutiva del 3% sul valore riallineato.

In ragione di quanto sopra, la Società aveva legittimamente rilevato nel bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 imposte differite attive ("DTA") per 6,6 miliardi di euro, a fronte dei benefici che sarebbero stati conseguiti in termini di minor IRES ed IRAP.

Come noto, l'articolo 1 della Legge 30/12/2021, n. 234 ha modificato con effetti retroattivi il citato art. 110 del D.L. n. 104/2020, prevedendo che "la deduzione ai fini delle imposte sui redditi e dell'imposta regionale sulle attività produttive del maggior valore imputato (…) è effettuata, in ogni caso, in misura non superiore, per ciascun periodo d'imposta, a un cinquantesimo di detto importo", e non più ad un diciottesimo.

Si ricorda che la nuova disposizione, in deroga a quanto sopra riportato, consentiva ai soggetti che avevano usufruito del riallineamento, alternativamente di rinunciare a detto riallineamento (con diritto al rimborso della prima rata dell'imposta sostitutiva versata) o di mantenere la deduzione in 18 anni, versando una ulteriore imposta sostitutiva nella misura corrispondente a quella stabilita dall'articolo 176, comma 2-ter, del DPR n. 917/1986 (fino ad un massimo del 16%), demandando ad apposito Provvedimento le modalità per l'esercizio della revoca.

In ragione dell'allungamento a 50 anni del periodo di deduzione fiscale, si è reso necessario effettuare una valutazione nel bilancio 2021 circa la convenienza economico finanziaria dell'opzione originaria secondo le nuove previsioni normative e la conseguente recuperabilità dell'intero importo iscritto come DTA al 31 dicembre 2020. La Società, pertanto, ha ritenuto di limitare l'iscrizione alle sole imposte differite attive relative ai prossimi 25 anni, operando una conseguente svalutazione per 2.766 milioni di euro per IRES, pari al 50% delle attività per imposte anticipate iscritte nel 2020, e 1.059 milioni di euro per l'importo residuo delle attività per imposte anticipate IRAP iscritte.

A seguito della pubblicazione, avvenuta il 29 settembre 2022 del Provvedimento del Direttore dell'Agenzia delle Entrate che disciplinava tempi, condizioni e modalità operative per l'effettuazione della revoca, il Consiglio di Amministrazione di TIM del 9 novembre 2022, ha deliberato l'esercizio dell'opzione di revoca del riallineamento dell'avviamento.

In particolare, la Società ha operato una valutazione di convenienza economico finanziaria e ha considerato prioritario rafforzare il percorso di investimenti a carattere industriale per il sostegno dei diversi ambiti di business, che si pongono quale alternativa rispetto all'impiego finanziario correlato al pagamento dell'imposta sostitutiva sul riallineamento.

Non sussistendo pertanto più i presupposti alla base dell'iscrizione delle attività per imposte anticipate, esse sono state interamente stralciate, per un importo netto di 1.964 milioni di euro, così dettagliato:

• onere di -2.656 milioni di euro per lo stralcio delle attività per imposte anticipate di TIM;
• provento di 692 milioni di euro per lo storno dell'imposta sostitutiva che era stata stanziata per il riallineamento; in dettaglio: iscrizione di un credito di 231 milioni di euro relativi alla prima rata versata il 30.6.2021 e storno di un debito per 461 milioni di euro per la seconda e la terza rata che non verranno versate a seguito dell'esercizio della revoca del riallineamento. La prima rata, come previsto dal Provvedimento, è stata recuperata finanziariamente compensandola con i versamenti di imposta effettuati con il "modello F24", che la Società ha eseguito nel mese di dicembre 2022, successivamente alla presentazione della dichiarazione integrativa in cui è stata formalizzata la revoca del riallineamento.

Diritti d'uso frequenze 5G in Italia

Il 30 settembre 2022, TIM ha corrisposto la quinta e ultima rata, pari a 1,7 miliardi di euro, dei complessivi 2,4 miliardi di euro dovuti in ottemperanza agli impegni assunti dalla Società a seguito dell'aggiudicazione dei diritti d'uso delle bande di frequenza di telefonia mobile di cui alla "Gara 5G", posta in essere nel 2018 dal Ministero per lo Sviluppo Economico.

In particolare, a ottobre 2018, ad esito di una gara pubblica cui hanno partecipato i 5 operatori mobili italiani (Iliad, Fastweb, TIM, Vodafone e Wind3), TIM si è aggiudicata i diritti d'uso su tutte le bande messe all'asta. TIM è risultata aggiudicataria di 2x10 MHz in banda 700 MHz (blocchi disponibili dal 1° luglio 2022), 80 MHz banda 3,6-3,8 GHz e 200 MHz in banda 26 GHz (entrambe le bande disponibili dal 1° gennaio 2019).

L'importo totale di aggiudicazione è stato di 2,4 miliardi di euro, da pagare in cinque rate annuali, in accordo con le previsioni di incasso della legge di Bilancio 2017, così suddivise:

2018	2019	2020	2021	2022	Totale
€477.473.285,00	€18.342.110,83	€110.052.665,01	€55.026.332,50	€1.738.485.952,97	€2.399.380.346,32

A seguito del pagamento dell'ultima rata il MiSE (oggi MiMit), in data 4 ottobre 2022, ha comunicato alle banche garanti lo svincolo definitivo delle fideiussioni a suo tempo costituite a garanzia degli obblighi di pagamento.

Conflitto Russia – Ucraina

Nel mese di febbraio 2022 la Russia ha avviato una operazione militare in territorio ucraino, le cui conseguenze sull'equilibrio politico economico mondiale sono attualmente imponderabili.

L'Unione Europea e molti altri paesi hanno posto in essere delle sanzioni economiche e finanziarie nei confronti della Russia e della Bielorussia, ed altre potranno essere deliberate in seguito.

Il Gruppo TIM non ha una presenza in Ucraina e ha una presenza molto ridotta in Russia attraverso la sua controllata Telecom Italia Sparkle S.p.A., per la quale ad oggi non vi sono state ricadute nelle relazioni commerciali, ancorchè ad oggi non presenti, nell'incasso dei crediti commerciali e negli asset presenti nel paese nonché sui tempi di realizzazione dei progetti di investimento internazionali, la cui variazione, pur dipendente dagli sviluppi del conflitto, è ritenuta dalla Società, al momento, non significativa. Non possono escludersi ricadute in futuro se la crisi russo-ucraina dovesse protrarsi.

L'invasione dell'Ucraina da parte della Russia ha aperto risvolti economici anche estremi relativamente all'approvvigionamento energetico. L'energia elettrica consumata da TIM dipende quasi nella sua totalità da supplier e pertanto il Gruppo TIM è risultato essere naturalmente esposto alle fluttuazioni dei costi energetici che hanno inciso sul raggiungimento degli obiettivi di business in termini di riduzione della marginalità e dei flussi di cassa. Per mitigare tali esposizioni, tra le azioni in corso per l'anno 2022, TIM ha coperto la gran parte del fabbisogno a prezzo fisso.

In relazione alla guerra Russia-Ucraina, TIM, che sta agendo in coordinamento con l'Agenzia per la Cyber Sicurezza nazionale (ACN), ha innalzato il livello di allerta in relazione al rischio Cyber.

EVENTI SUCCESSIVI AL 31 DICEMBRE 2022

Si segnala quanto segue.

Collocazione di un bond da 850 milioni di euro con scadenza di 5 anni

In seguito all'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del 18 gennaio 2023 e, a conclusione dell'attività di bookbuilding, TIM ha collocato con successo un bond unsecured da 850 milioni di euro a tasso fisso annuo pari al 6,875%, offerto agli investitori istituzionali.

Il bond è stato quotato presso il mercato Euro MTF della Borsa di Lussemburgo. Le agenzie di rating Moody's, S&P e Fitch hanno assegnato al bond un rating rispettivamente pari a B1, B+ e BB-.

Offerte non vincolanti per l'acquisto di una partecipazione in una costituenda società coincidente con il perimetro gestionale e infrastrutturale della rete fissa ("Netco")

In data 2 febbraio 2023, TIM ha comunicato di aver ricevuto da Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P. ("KKR") un'offerta non vincolante ("NBO di KKR") per l'acquisto di una partecipazione in una costituenda società coincidente con il perimetro gestionale e infrastrutturale della rete fissa, inclusivo degli asset e attività di FiberCop, nonché della partecipazione in Telecom Italia Sparkle (cd. "Netco"). L'offerta non vincolante è riferita a una quota partecipativa da definire, fermo restando che dall'acquisto scaturirebbe la perdita dell'integrazione verticale rispetto a TIM. Il Consiglio di Amministrazione di TIM si è riunito in data 2 febbraio 2023 per avviare il processo relativo all'esame dell'offerta non vincolante e ha deciso di convocarsi nuovamente il 24 febbraio 2023 per decidere in ordine all'offerta non vincolante ricevuta da KKR per NetCo, comunicando altresì la disponibilità a valutare ogni eventuale alternativa che dovesse nel frattempo concretizzarsi e di continuare nel dialogo con i propri stakeholders.

In data 24 febbraio 2023 il Consiglio di Amministrazione di TIM ha esaminato il contenuto della NBO di KKR, nonché della lettera di proroga pervenuta in data 21 febbraio 2023. Alla luce delle informazioni ricevute, il Consiglio ha apprezzato l'interesse espresso nella suddetta NBO, pur considerando che la stessa non riflette il valore dell'asset e le aspettative di TIM, anche in termini di sostenibilità della società risultante dall'operazione ivi contemplata. Pertanto, per favorire l'allineamento delle condizioni dell'operazione proposta rispetto al quadro strategico rilevante per TIM, il Consiglio ha deliberato di mettere a disposizione di KKR – non in esclusiva – alcuni specifici elementi informativi e di richiedere le ulteriori indicazioni necessarie per comprendere a pieno gli assunti economici e finanziari della proposta. Quanto sopra, con l'obiettivo di ricevere un'offerta migliorativa, in esito ai suddetti scambi informativi ed entro il termine del 31 marzo 2023.

In data 5 marzo 2023, TIM ha comunicato di aver ricevuto da un consorzio formato da CDP Equity S.p.A. (CDPE) e Macquarie Infrastructure and Real Assets (Europe) Limited, che agisce per conto di un gruppo di fondi di investimento gestiti o assistiti dal gruppo Macquarie (il "Consorzio"), un'offerta non vincolante ("NBO del Consorzio") per l'acquisto del 100% di una costituenda società cui farebbe sostanzialmente capo il perimetro gestionale e infrastrutturale della rete fissa, inclusi gli asset e le attività di FiberCop, nonché la partecipazione in Telecom Italia Sparkle ("Netco").

Il Consiglio ha esaminato il contenuto della NBO del Consorzio. Alla luce delle informazioni ricevute, il Consiglio ha apprezzato l'interesse espresso nella suddetta NBO del Consorzio, pur considerando che la stessa – al pari della NBO di KKR – non riflette il valore dell'asset e le aspettative di TIM. Pertanto, conformemente a quanto avvenuto nel contesto dell'NBO di KKR, per favorire l'allineamento delle condizioni dell'operazione proposta rispetto al quadro strategico rilevante per TIM, il Consiglio ha deliberato di mettere a disposizione del Consorzio – non in esclusiva – alcuni specifici elementi informativi e di richiedere le ulteriori indicazioni necessarie per comprendere a pieno gli assunti economici e finanziari della NBO del Consorzio.

Inoltre, al fine di consentire sia al Consorzio, sia a KKR, di presentare le loro offerte migliorative in un processo competitivo definito, il Consiglio ha dato mandato all'Amministratore Delegato, Pietro Labriola, affinché avvii un processo regolato da una procedura formalizzata che prevede la comunicazione ad entrambi gli offerenti, per il tramite degli advisor:

• dei termini a cui verrà dato loro accesso a ulteriori specifici elementi informativi, uguali per entrambi gli offerenti;
• delle forme attraverso le quali ciascuno di essi potrà presentare entro il termine del 18 aprile 2023 un'offerta migliorativa non vincolante.

Inoltre, il Comitato Parti Correlate ha il compito di effettuare l'istruttoria in relazione alle offerte pervenute data la natura di parte correlata di alcuni degli offerenti.

2. INDICAZIONE DELL'EVENTUALE ESISTENZA DI OPERAZIONI ATIPICHE E/O INUSUALI, COMPRESE QUELLE INFRAGRUPPO

Il Collegio Sindacale non ha riscontrato, nel corso dell'esercizio 2022, operazioni atipiche e/o inusuali effettuate con terzi.

Tuttavia, il Collegio Sindacale ha proseguito nei propri approfondimenti ed analisi relativamente alle caratteristiche, all'esecuzione e alla contabilizzazione di alcuni contratti stipulati prevalentemente negli anni 2020 e 2021, monitorando i nuovi accantonamenti effettuati nel corso del 2022 e l'utilizzo dei fondi precedentemente stanziati.

Il Collegio, nell'analizzare le operazioni di cui sopra, ha rinvenuto caratteristiche contrattuali (es. minimi garantiti a favore delle controparti; forma contrattuale troppo sintetica; assenza di analisi formalizzata dei rischi sottesi all'esecuzione dei contratti; ecc.) e modalità esecutive che evidenziavano carenze procedurali e debolezze del Sistema dei Controlli interni e Gestione dei Rischi, che ha prontamente portato all'attenzione del Consiglio di Amministrazione. Le citate carenze e debolezze hanno costituito altresì oggetto di una nota al Consiglio di Amministrazione e di comunicazione da parte del Collegio Sindacale alla Consob ai sensi dell'art. 149 TUF, inviata successivamente all'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del Bilancio consolidato semestrale 2022. A seguito delle citate segnalazioni del Collegio, il Management ha avviato un programma di azioni di rafforzamento dello SCIGR, di cui si riferirà ampiamente oltre nella presente Relazione.

3. VALUTAZIONE CIRCA L'ADEGUATEZZA DELLE INFORMAZIONI RESE, NELLA RELAZIONE SULLA GESTIONE DEGLI AMMINISTRATORI, IN ORDINE ALLE OPERAZIONI ATIPICHE E/O INUSUALI COMPRESE QUELLE INFRAGRUPPO E CON PARTI CORRELATE.

La versione aggiornata della normativa interna in tema di Gestione delle operazioni con parti correlate è stata da ultimo approvata dal Consiglio di Amministrazione, nel 2021, recependo le modifiche intervenute in seguito alla delibera Consob n. 21624/2020, ed è entrata in vigore dal 1° luglio 2021.

Il bilancio della Società riporta le informazioni relative alle operazioni con Parti Correlate e il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività ha effettuato attente analisi e valutazioni in merito al processo adottato dalla Società in talune operazioni anche con il coinvolgimento di consulenti incaricati dal Collegio Sindacale per i rilievi di convenienza economica delle operazioni stesse. Il Collegio Sindacale, al termine delle proprie verifiche e indagini, non ha riscontrato, almeno fino alla data della presente relazione, operazioni atipiche e/o inusuali effettuate nel corso dell'esercizio 2022 con Parti Correlate (ivi comprese le società del Gruppo). In questo contesto, il Collegio Sindacale reputa altresì che l'informativa concernente le operazioni infragruppo e con Parti Correlate, riportata nelle note di commento al bilancio separato di TIM e al bilancio consolidato del Gruppo TIM, sia da considerarsi adeguata.

Le operazioni con interessi degli Amministratori o con altre Parti Correlate sono state sottoposte alle procedure di trasparenza previste dalle disposizioni in materia.

Il Collegio Sindacale dà atto che le informazioni relative alle principali operazioni infragruppo e con le altre Parti Correlate, realizzate nell'esercizio 2022, nonché la descrizione delle loro caratteristiche e dei relativi effetti economici, sono contenute nelle note di commento al bilancio separato di TIM S.p.A. ed al bilancio consolidato del Gruppo TIM.

Si evidenzia che, sulla scorta delle valutazioni a riguardo effettuate da parte del Comitato Parti Correlate già nel corso del secondo semestre del 2021, Cassa Depositi e Prestiti e le sue società controllate sono state incluse nel perimetro delle società correlate.

Nel corso dell'esercizio 2022 risultano poste in essere operazioni con Parti Correlate sia infragruppo che non infragruppo.

Le operazioni infragruppo sottoposte all'analisi degli organi societari nel 2022, i cui effetti sono riportati nel bilancio, risultano tutte di natura ordinaria, in quanto essenzialmente costituite da operazioni senza interessi significativi da parte delle altre Parti Correlate non infragruppo. Esse sono state regolate applicando sostanzialmente normali condizioni determinate secondo parametri standard, che rispecchiano l'effettiva fruizione dei servizi e sono state svolte nell'interesse delle Società del Gruppo, in quanto finalizzate alla ottimizzazione dell'uso delle risorse del Gruppo.

Le operazioni con Parti Correlate non infragruppo, esaminate dal Collegio Sindacale, risultano anch'esse, dalla documentazione sottoposta agli Organi sociali, di natura ordinaria (in quanto rientranti nell'ordinario esercizio dell'attività operativa ovvero dell'attività finanziaria ad essa connessa) e/o concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard e rispondono all'interesse della Società. Tali operazioni ci sono state periodicamente comunicate dalla Società.

Nel corso dell'esercizio 2022, abbiamo partecipato alle riunioni del Comitato Parti Correlate, durante le quali lo stesso ha espresso:

• parere favorevole vincolante circa l'effettuazione di una "Operazione di maggiore rilevanza", così come definita dall'art. 4, comma 1, lett. a) del summenzionato regolamento e dall'art. 7 della Procedura Operazioni con Parti Correlate della Società, a seguito dell'aggiudicazione della gara europea, a procedura aperta, per l'affidamento, mediante un contratto di partenariato pubblico-privato, della realizzazione e gestione del Polo Strategico Nazionale. Per una descrizione compiuta dell'Operazione si rimanda al Documento Informativo messo a disposizione del pubblico relativo ad Operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate e redatto ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 concernente le "Operazioni con parti correlate" e delle successive modifiche;
• parere favorevole in merito ad alcune operazioni con Parti Correlate di "minore rilevanza", avendo detto Comitato valutato l'interesse della Società al compimento delle operazioni nonché la congruità e la convenienza delle relative condizioni.

Il Collegio Sindacale non ha avuto motivo di sollevare obiezioni in merito alla rispondenza all'interesse sociale per tutte le operazioni da esso esaminate nel periodo di riferimento. Il Collegio ha attentamente e costantemente vigilato sulle operazioni portate all'attenzione del comitato, richiedendo ulteriori analisi ed approfondimenti, ove ritenuto necessario.

Gli effetti di tutte le predette operazioni con Parti Correlate per l'esercizio 2022 sono compiutamente riflessi nel bilancio.

Il Collegio ha vigilato sull'osservanza della Procedura Parti Correlate e sulla correttezza del processo seguito dal Consiglio e dal competente Comitato, in tema di qualificazione delle Parti Correlate, condividendo, inter alia, le valutazioni espresse dal Comitato OPC in merito alla qualificazione delle Parti Correlate di TIM su cui non abbiamo nulla da segnalare.

4. OSSERVAZIONI E PROPOSTE SUI RILEVI ED I RICHIAMI DI INFORMATIVA CONTENUTI NELLA RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE.

La società di revisione EY S.p.A. (di seguito anche "EY" o "Revisore") ha rilasciato, in data 30 marzo 2023 , le relazioni ai sensi dell'art. 14 del d.lgs. n. 39/2010 e dell'art. 10 del Regolamento UE n. 537/2014 nelle quali si attesta che il bilancio separato di TIM S.p.A. e il bilancio consolidato del Gruppo TIM al 31 dicembre 2022 forniscono una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data, in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. 28 febbraio 2005, n.38.

In tali documenti la società di revisione EY - ai sensi dell'art 154-ter TUF, come modificato dall'art. 25 della Legge 23/12/2021, n. 238 - ha altresì rilasciato il suo giudizio sulla conformità del progetto di bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, compresi nella relazione finanziaria annuale, alle disposizioni del regolamento delegato (UE) 2019/815 della Commissione, del 17 dicembre 2018, sulla base del principio di revisione (SA Italia 700B).

Nell'ambito dei propri generali doveri di vigilanza sull'osservanza della legge e dello Statuto, il Collegio rileva che la Società ha osservato le disposizioni del detto regolamento comunitario n. 2019/815.

Nella relazione al bilancio consolidato al 31 dicembre 2022, il Revisore conclude come segue: "a nostro giudizio, il bilancio consolidato fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo al 31 dicembre 2022, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data, in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. 28 febbraio 2005, n. 38".

Nella relazione al bilancio separato al 31 dicembre 2022, il Revisore conclude come segue: "a nostro giudizio, il bilancio d'esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Società al 31 dicembre 2022, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data, in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. 28 febbraio 2005, n. 38".

In pari data EY ha altresì rilasciato la Relazione aggiuntiva per il Comitato per il controllo interno e la revisione contabile sui risultati della revisione legale dei conti che include, anche, la dichiarazione relativa all'indipendenza del medesimo revisore legale. Dalla suddetta relazione è, puntualmente emerso quanto segue: "Riteniamo, a seguito del lavoro svolto e secondo il nostro giudizio professionale, di poter considerare coerente con il contesto della società e le evidenze raccolte l'impostazione degli amministratori di ritenere che non sussistano fattori di incertezza con effetto sul presupposto della continuità aziendale, tali da dover essere indicati in bilancio. Nel corso della revisione del bilancio di esercizio della Società e del bilancio consolidato del Gruppo chiuso al 31 dicembre 2022, non sono state individuate carenze significative nel sistema di controllo interno per l'informativa finanziaria e/o nel sistema contabile. Nel corso della revisione del bilancio di esercizio della Società e del bilancio consolidato del Gruppo chiuso al 31 dicembre 2022, non sono state individuate questioni significative riguardanti casi di non conformità, effettiva o presunta, a leggi e regolamenti o disposizioni statutarie.".

Il Collegio Sindacale provvederà ad informare il Consiglio di Amministrazione della Società sugli esiti della revisione legale, trasmettendo a tal fine la relazione aggiuntiva, corredata da eventuali osservazioni.

EY ritiene, altresì, che la relazione sulla gestione e le informazioni della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del TUF siano coerenti con il bilancio d'esercizio di TIM S.p.A. e con il bilancio consolidato del Gruppo TIM al 31 dicembre 2022.

1. INDICAZIONI DELL'EVENTUALE PRESENTAZIONE DI DENUNCE EX ART. 2408 C.C., DELLE EVENTUALI INIZIATIVE INTRAPRESE E DEI RELATIVI ESITI

Dalla data della precedente relazione (16 marzo 2022) e sino alla data della presente Relazione (30 marzo 2023) sono pervenute, da parte degli azionisti della Società, cinque denunce ai sensi dell'art. 2408 del codice civile, in relazione alle quali il Collegio Sindacale ha proceduto, di volta in volta, agli opportuni approfondimenti, ritenendole infondate. Non vi sono, pertanto, elementi da segnalare all'Assemblea.

1. INDICAZIONE DELL'EVENTUALE PRESENTAZIONE DI ESPOSTI, DELLE EVENTUALI INIZIATIVE INTRAPRESE E DEI RELATIVI ESITI

È in corso di revisione la procedura che disciplina le modalità di invio di segnalazioni al Collegio Sindacale della Società.

La Società è dotata di una Procedura "Whistleblowing", aggiornata anche a valle dell'attribuzione del ruolo di Organismo di Vigilanza a un organo separato dal Collegio Sindacale, che prevede l'istituzione di canali informativi idonei a garantire la ricezione, l'analisi e il trattamento di segnalazioni relative a problematiche di controllo interno, informativa societaria, responsabilità amministrativa della Società, frodi o comunque relative ad anomalie comportamentali riferibili al personale TIM o a terzi in violazione di leggi e regolamenti e/o non conformità al Codice Etico ed al Modello Organizzativo 231, nonché al sistema di regole e procedure vigenti nel gruppo TIM, inoltrate da dipendenti, membri degli organi sociali o terzi anche in forma anonima.

Dalla data della precedente Relazione (16 marzo 2022) e sino alla data della presente Relazione (30 marzo 2023), sono pervenute n. 12 segnalazioni (nel precedente esercizio sono state 13), nelle quali si lamentano, per lo più, disservizi tecnici e carenze di natura commerciale e amministrativa.

Su tutte tali segnalazioni il Collegio Sindacale ha svolto, con il supporto dei competenti uffici della Società, gli opportuni approfondimenti, dai quali non sono emerse irregolarità da comunicare all'Assemblea degli azionisti, indicando alla struttura di adottare, ove necessari, gli opportuni rimedi. Il Collegio Sindacale ha favorevolmente riscontrato lo sforzo della Società di promuovere iniziative volte allo sviluppo della cultura aziendale caratterizzata da comportamenti corretti e ha più volte rappresentato al Consiglio di Amministrazione l'importanza della attenzione alla rettitudine dei comportamenti in ogni fase della gestione della Società, promuovendo a tal fine programmi specifici indirizzati alla sua struttura interna.

Alcune segnalazioni pervenute e afferenti componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e/o di Dirigenti Apicali, all'esito delle analisi si sono dimostrate assolutamente infondate.

1. INDICAZIONE DELL'EVENTUALE CONFERIMENTO DI ULTERIORI INCARICHI ALLA SOCIETÀ DI REVISIONE E DEI RELATIVI COSTI

Nel corso del 2022 il Collegio Sindacale, unitamente alle strutture della Società, ha verificato e monitorato l'indipendenza del Revisore così come previsto dalle normative e dai regolamenti di riferimento, in particolare per quanto riguarda i servizi resi diversi dalla revisione (cosiddetti "servizi non audit") da parte del Revisore alla Società. Le procedure della Società, estese anche alle società controllate, prevedono che ogni singolo incarico non audit venga sottoposto alla preventiva valutazione ed approvazione vincolante del Collegio Sindacale della Società.

Nel corso dell'esercizio 2022, TIM ha conferito a EY alcuni incarichi diversi dalla revisione legale dei bilanci, i cui corrispettivi, escluse le spese vive e l'IVA, sono riepilogati nel seguito.

EY S.p.A.	in Euro
• Review delle carte di lavoro di altra Società di Revisione inerenti INWIT S.p.A. sulla revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30.06.2022	25.000,00
• Servizi di verifica connessi all'ottenimento di specifici trattamenti fiscali o contributivi: • relativi al prospetto delle spese sostenute per attività di ricerca e sviluppo ed innovazione tecnologica nell'esercizio 2021 finalizzata alla fruizione del credito d'imposta da parte di TIM S.p.A.; • per l'apposizione del visto di conformità ai sensi dell'art. 35 del D. Lgs. 241 del 9 luglio 1997 sulle dichiarazioni integrative dei redditi 2021 e 2022 di TIM S.p.A. e sulla dichiarazione del Consolidato fiscale nazionale del Gruppo TIM 2021 per utilizzare il credito d'imposta IRES in compensazione orizzontale con altre imposte dovute;	90.000,00 4.000,00
• Altri servizi di revisione (incarichi su base volontaria): • integrazione del rapporto di Audit a seguito dell'incarico affidato al Revisore per esprimere un giudizio, nella relazione di revisione, sulla conformità del progetto di bilancio 2021 alle disposizioni del regolamento UE 2019/815 del 17 dicembre 2018 (c.d. regolamento ESEF - European Single Electronic Format) che impone agli emittenti di redigere le relazioni finanziarie annuali nel formato XHTML. L'attività di assurance svolta dal Revisore di gruppo si basa sul Principio di Revisione (ISA Italia) n. 700; • attività di revisione relative al processo di migrazione di alcuni sistemi informatici aziendali "infrastrutturali" ed "applicativi" che hanno impatti sul Financial Reporting;	20.000,00 296.605,00
• Servizi vari di attestazione: • Emissione Comfort Letter rilasciata da EY a favore di TIM e dei Join Lead Managers per l'emissione di un prestito obbligazionario sul mercato europeo a valere sul Base Prospectus ed attività correlate di TIM S.p.A. • per partecipazione a gare di TIM indette da Pubbliche Amministrazioni nazionali e sovranazionali;	43.347,00 71.000,00
Totale complessivo	549.952,00

Inoltre, nel periodo tra il 1° gennaio 2023 e la data della presente Relazione TIM ha conferito a EY i seguenti ulteriori incarichi, diversi dalla revisione legale dei bilanci, i cui corrispettivi, escluse le spese vive e l'IVA, sono riepilogati nel seguito.

EY S.p.A.	in Euro
• Servizi vari di attestazione: • per partecipazione a gare di TIM indette da Pubbliche Amministrazioni nazionali e sovranazionali	8.500,00
• Altri Servizi – servizi vari: • incarico conferito secondo l'International Standard on Assurance Engagement 3402 ("ISAE 3402") per il rilascio del report SOC 1 al cliente Acciaierie d'Italia S.p.A. a fronte dell'erogazione del servizio di outsourcing SAP Basis per il 2022 da parte di TIM.	37.000,00
Totale	45.500,00

Si segnala altresì che l'integrazione del rapporto di audit a seguito dell'incarico affidato al Revisore per esprimere un giudizio, nella relazione di revisione, sulla conformità del progetto di bilancio alle disposizioni del regolamento UE 2019/815 del 17 dicembre 2018 (c.d. regolamento ESEF - European Single Electronic Format) che impone agli emittenti di redigere le relazioni finanziarie annuali nel formato XHTML, a partire dall'esercizio 2022 non si configura più come un incarico aggiuntivo (cioè diverso dalla revisione dei bilanci) ma va ad integrare i corrispettivi per la revisione legale del bilancio consolidato per un importo pari a 28.000 euro e, come tale, è stato espunto dalla tabelle di cui sopra.

Ai sensi delle vigenti "Linee Guida Conferimento Incarichi a Società di Revisione", il conferimento dei sopra riportati incarichi è stato preventivamente approvato dal Collegio Sindacale.

Si segnala inoltre che, avendo EY, società incaricata della revisione legale dei conti di TIM, fornito nel corso dei tre esercizi precedenti al 2022, alla Società e ad alcune Società del Gruppo, servizi diversi dalla revisione legale dei conti, a decorrere dal 1° gennaio 2022 il Collegio Sindacale della Società, in qualità di comitato per il controllo interno e la revisione contabile, è tenuto - ai sensi del Regolamento dell'Unione Europea 16 aprile 2014, n. 537/2014 - a monitorare gli incarichi diversi dalla revisione attribuiti al Revisore oltre che per il rilascio delle autorizzazioni preventive di propria competenza anche con la finalità di verificare che i corrispettivi a tal fine corrisposti non superino nel quarto anno, con riferimento all'esercizio 2022, il c.d. "limite del 70%", da calcolarsi sulla media dei corrispettivi versati negli esercizi 2019, 2020 e 2021 per l'attività di revisione legale svolta. La Società, al fine di consentire al Collegio Sindacale di porre in essere le verifiche di propria competenza, ha attivato specifiche procedure interne per il monitoraggio dei corrispettivi di cui sopra, in linea con la normativa di riferimento. A tal proposito, il Collegio ha verificato come tale limite non sia stato superato nel corso dell'esercizio 2022.

Il Collegio, là ove abbia ritenuto non rispondente all'interesse societario l'attribuzione dell'incarico alla Società di revisione o abbia reputato prudenzialmente di ritenere detto incarico potenzialmente lesivo dell'indipendenza del Revisore o contrario al Regolamento comunitario, ha espresso parere negativo.

8. INDICAZIONE DELL'EVENTUALE CONFERIMENTO DI INCARICHI A SOGGETTI LEGATI ALLA SOCIETÀ INCARICATA DELLA REVISIONE DA RAPPORTI CONTINUATIVI E DEI RELATIVI COSTI

Nel corso dell'esercizio 2022 TIM non ha conferito alcun incarico a soggetti legati da rapporti continuativi con EY e/o a società appartenenti alla rete della medesima.

9. INDICAZIONE DELL'ESISTENZA DI PARERI RILASCIATI AI SENSI DI LEGGE NEL CORSO DELL'ESERCIZIO

In data 21 gennaio 2022, ai sensi dell'art. 2386, comma 1, del codice civile, il Collegio Sindacale ha espresso parere favorevole sulla nomina per cooptazione del Consigliere Pietro Labriola, in sostituzione del dimissionario Luigi Gubitosi. Inoltre, in pari data (ed in data 7 aprile 2022, successivamente alla conferma del Dottor Labriola da parte dell'Assemblea) il Collegio Sindacale ha espresso parere favorevole, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del codice civile, sulla proposta di trattamento economico del Dottor Labriola, quale Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società.

Ai sensi dell'art. 13 dello Statuto Sociale e dell'art. 154-bis, comma 1, del d.lgs. n. 58/1998 TUF, in data 14 febbraio 2022 il Collegio Sindacale ha espresso parere favorevole sulla nomina del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili della Società, nella persona di Adrián Calaza Noia.

Inoltre, nel corso dell'esercizio, il Collegio Sindacale ha espresso i seguenti pareri favorevoli:

• 1. in data 4/5/2022, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del codice civile, per l'attuazione del piano di stock option 2022-2024, che include tra i destinatari anche l'Amministratore Delegato;
• 1. in data 30/11/2022, ai sensi dell'art. 2386, comma 1, del codice civile, per la cooptazione del Dott. Giulio Gallazzi, quale Consigliere di Amministrazione in sostituzione del consigliere dimissionario Luca De Meo;
• 1. in data 15/12/2022, ai sensi dell'art. 2386, comma 1, del codice civile, per la cooptazione dell'Ing. Massimo Sarmi, quale Consigliere di Amministrazione in sostituzione del consigliere dimissionario Franck Cadoret.

In data 15/3/2023, il Collegio Sindacale ha espresso parere favorevole sulle seguenti proposte:

• 1. proposta all'Assemblea del piano di incentivazione a breve termine (MBO) 2023, nonché lo schema della scheda relativa all'Amministratore Delegato;
• 1. Proposta all'Assemblea del Long Term Incentive Plan 2023-2025, ivi inclusa la partecipazione dell'iniziativa da parte dell'Amministratore Delegato;
• 1. Nomina dell'Organismo di Vigilanza ai sensi del D.Lgs. 231/2001.

Inoltre, in data 4/2/2022 e 15/2/2023 Il Collegio Sindacale ha accertato il possesso, da parte dei suoi componenti, dei requisiti di legge; in data 22/2/2022 e 15/2/2023 ha verificato la corretta applicazione dei criteri e procedure di accertamento dei requisiti dei Consiglieri, adottati dal Consiglio di Amministrazione.

Il Responsabile della Direzione Audit ha partecipato in modo permanente a tutte le riunioni del Collegio Sindacale assicurando un continuo scambio di informazioni sulle attività in corso, sui relativi risultati e sulla presenza di eventuali fatti significativi per la Società e per il suo assetto organizzativo.

Il Collegio Sindacale ha inoltre visionato ed espresso, ai sensi del Codice di

Corporate Governance, parere favorevole al Piano di Audit 2023, esaminato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 15 marzo 2023, ed ha preso atto della struttura oggi esistente presso la Società in ordine alla sua adeguatezza per lo svolgimento in modo ordinato ed adeguato del citato Piano di Audit 2023.

Il Collegio Sindacale ha altresì esaminato il Piano di Compliance 2023, approvato dal Consiglio di Amministrazione del 15/3/2023, che si sviluppa in coerenza con quello degli esercizi passati, e l'adeguatezza della sua struttura.

Il Collegio, anche alla luce dei nuovi piani annunciati dalla Società, si riserva di monitorare costantemente l'adeguatezza delle Direzioni Audit e Compliance.

10. POLITICHE RETRIBUTIVE

Il Collegio Sindacale ha esaminato il documento contenente l'architettura del sistema di incentivazione (MBO) 2023, approvato dal Consiglio di Amministrazione del 15 marzo 2023, rilasciando, per quanto occorrer possa e relativamente alla remunerazione dell'Amministratore Delegato, parere favorevole.

Inoltre, il Collegio Sindacale ha preso atto della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" redatta ai sensi dell'art. 123 ter TUF, contenente i termini della politica di remunerazione da sottoporre all'assemblea degli azionisti convocata per il 20 aprile 2023 e approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 15 marzo 2023. Verificate la coerenza del processo seguito con le procedure della Società e la coerenza con le normative di riferimento, il Collegio Sindacale ha rilasciato, per quanto occorrer possa, i propri pareri favorevoli al Consiglio di Amministrazione.

1. INDICAZIONE DELLA FREQUENZA E DEL NUMERO DELLE RIUNIONI DEL CDA, DEL COMITATO ESECUTIVO E DEL COLLEGIO SINDACALE

Nel 2022 il Consiglio di Amministrazione della Società ha tenuto n. 22 riunioni alle quali il Collegio Sindacale ha sempre assistito, anche mediante videoconferenza.

Nel corso dell'esercizio 2022, il Comitato per il controllo e i rischi si è riunito 26 volte, il Comitato per le nomine e la remunerazione si è riunito 25 volte, il Comitato parti correlate si è riunito 22 volte e il Comitato Sostenibilità si è riunito 5 volte.

Il Collegio Sindacale, anche mediante collegamento in videoconferenza, ha assistito alle riunioni di tutti i comitati endoconsiliari, vigilando sulle relative attività.

Nel corso del 2022 le riunioni del Collegio Sindacale sono state 41, di cui 9 in forma congiunta con il Comitato per il controllo e i rischi. Nel 2023 e sino alla data dell'approvazione della Relazione le riunioni sono state 7.

La maggioranza dei componenti del Collegio Sindacale è intervenuta (mediante collegamento in videoconferenza) all'Assemblea degli Azionisti del 7 aprile 2022, tenutasi secondo le modalità consentite dalla disciplina eccezionale contenuta nel Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18.

12. OSSERVAZIONI SUL RISPETTO DEI PRINCIPI DI CORRETTA AMMINISTRAZIONE

Il Collegio Sindacale ha vigilato sul rispetto dei principi di corretta amministrazione mediante la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei comitati endoconsiliari, incontri con il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, con il Responsabile della Direzione Audit, con il Group Compliance Officer, con il Responsabile della funzione IT & Security Compliance, le audizioni del management della Società e l'acquisizione di informazioni. In particolare, il Collegio ha acquisito l'informativa sul sistema di gestione anticorruzione di TIM ai fini della norma UNI ISO 37001 da cui emerge il sostanziale rispetto dei requisiti indicati dalla norma.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sui procedimenti deliberativi del Consiglio di Amministrazione e ha verificato che le scelte di gestione fossero conformi alla disciplina applicabile (legittimità sostanziale), adottate nell'interesse della Società, compatibili con le risorse e il patrimonio aziendale ed adeguatamente supportate da processi di informazione, analisi e verifica, anche con il ricorso, quando ritenuto necessario, all'attività consultiva dei comitati e di professionisti esterni.

Il Collegio Sindacale nel corso dell'esercizio ha tenuto una riunione col Presidente del Consiglio di Amministrazione e con l'Amministratore Delegato ed ha rappresentato le proprie valutazioni in merito al sistema di Governance della Società. In particolare, ha segnalato che, in relazione alle attività svolte e dai vari riscontri ricevuti, ritiene che la struttura-modello di Governance adottata dalla Società, unitamente a talune loro applicazioni, necessitassero di ulteriori implementazioni-affinamenti rispetto alla evoluzione operativa della stessa così da renderle un presidio più idoneo al rispetto dei principi di corretta ed efficiente amministrazione nella prassi operativa.

13. OSSERVAZIONI SULL'ADEGUATEZZA DELLA STRUTTURA ORGANIZZATIVA

Il Collegio Sindacale sin dal suo insediamento ha monitorato l'evoluzione della struttura organizzativa del Gruppo TIM (anche ai sensi della disciplina Golden Power, come da prescrizioni contenute nei Decreti del Presidente del Consiglio dei Ministri del 16 ottobre 2017 e 2 novembre 2017), definita nel rispetto, da un lato, dell'autonomia organizzativa e gestionale della Capogruppo e delle società controllate e, dall'altro, dell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento da parte della Società nei confronti delle società direttamente o indirettamente controllate.

In particolare, il Collegio Sindacale ha monitorato le principali evoluzioni dell'assetto organizzativo di TIM e del Gruppo TIM resesi necessarie anche a seguito delle modifiche intervenute nella figura del CEO e del dirigente preposto e CFO, mediante incontri con il Responsabile della Funzione Human Resources, Organization & Real Estate, le funzioni di controllo, i Responsabili delle principali strutture aziendali e l'acquisizione delle comunicazioni organizzative che hanno avuto impatto sui primi e secondi riporti del vertice di TIM o sul macro assetto delle società del Gruppo.

1. OSSERVAZIONI SULL'ADEGUATEZZA DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO, IN PARTICOLARE SULL'ATTIVITÀ SVOLTA DAI PREPOSTI AL CONTROLLO INTERNO, ED EVIDENZIAZIONE DI EVENTUALI AZIONI CORRETTIVE INTRAPRESE E/O DI QUELLE ANCORA DA INTRAPRENDERE

Il Collegio Sindacale, fin dall'inizio del proprio mandato, ha costantemente verificato e monitorato il sistema di controllo interno.

Nella propria relazione al bilancio chiuso al 31 dicembre 2021 aveva dato atto della esistenza di aree che dovevano essere oggetto di interventi, per migliorarne l'efficacia e, nel corso del 2022, ha avuto modo di analizzare l'evoluzione del sistema di controllo interno, prendendo atto della valutazione finale complessiva del detto sistema da parte del Responsabile della Direzione Audit, le cui conclusioni vengono di seguito riportate:

"Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (SCIGR) di TIM risulta nel suo complesso essere disegnato e articolato coerentemente con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, nonché allineato ai principali framework di riferimento (i.e. «Three lines model» e «COSO framework») e, allo stato attuale, in grado di individuare le principali aree di rischio aziendali

Le significative aree di miglioramento riscontrate nel corso del 2022 sono state prese in carico da parte del management mediante:

• un programma organico di iniziative, guidato dall'Amministratore Delegato, che allo stato attuale appare ragionevolmente indirizzare le principali issue individuate e procedere in linea con le tempistiche condivise con il Consiglio di Amministrazione e gli Organi di Controllo;

• puntuali piani di remediation volti alla riduzione dei rischi evidenziati mediante le attività di audit, che prevedono processi di prioritizzazione più strutturati su temi maggiormente rilevanti e trasversali.

Alla luce di quanto sopra, pur necessitando di tempo per il loro completamento e per poterne apprezzare pienamente l'efficacia e la relativa tenuta, le iniziative intraprese dal management riducono le aree di miglioramento precedentemente rilevate a livelli tali da non compromettere l'adeguatezza complessiva dello SCIGR.

Il programma di rafforzamento e presidio del SCIGR di TIM avviato dal management dovrà garantire:

• il mantenimento di un adeguato Tone of the Top da parte dei vertici aziendali e del top management, sui valori dell'etica e dell'integrità;
• il committment da parte del management nella prosecuzione del percorso di improvement dei processi di controllo e management oversight, garantendo l'implementazione efficace, tempestiva e consistente nel tempo delle azioni di miglioramento individuate con riferimento alle specifiche componenti del SCIGR e degli action plan emersi dalle attività di audit;
• la prosecuzione delle iniziative di sensibilizzazione dell'intera popolazione aziendale, anche attraverso concrete iniziative di comunicazione interna, sulla «cultura del controllo» e la responsabilizzazione, a tutti i livelli organizzativi, sulla corretta applicazione delle normative interne ed esterne e dei principi di sana gestione.".

Come menzionato, nel corso del 2022 sono proseguite le attività istruttorie, di verifica e monitoraggio del Collegio, svolte nel solco della continuità dei lavori già iniziati nel 2021 e, come anticipato, in corrispondenza del bilancio intermedio semestrale al 30 giugno 2022, il Collegio Sindacale aveva elaborato una Relazione indirizzata al Consiglio di Amministrazione, al fine di rappresentare i risultati delle analisi condotte nella prima parte dell'anno, anche alla luce del giudizio della Direzione Audit circa l'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e Gestione Rischi (SCIGR).

Tali analisi avevano fatto emergere la necessità di implementare un sostanzioso piano di remediation, modulato tra azioni di immediato impatto (6/9 mesi) e azioni di più lungo termine. Tale giudizio risultava, dunque, peggiorativo rispetto a quello di "parziale adeguatezza" dello SCIGR di TIM espresso dallo stesso Collegio in occasione della relazione al bilancio d'esercizio 2021.

Ricordiamo, a tal proposito, che l'adeguatezza del Sistema di controllo interno costituisce parte integrante dell'adeguatezza degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili, previsti dall'art. 2086, 2380-bis e 2381 del codice civile; assetti che devono essere conformi a quanto previsto dall'art 3, comma 3, del nuovo Codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza, entrato in vigore il 15 luglio ultimo scorso.

In particolare, ai sensi della disposizione appena richiamata, gli assetti organizzativi devono consentire, tra l'altro di:

• rilevare eventuali squilibri di carattere patrimoniale o economico finanziario, rapportati alle specifiche caratteristiche dell'impresa e dell'attività imprenditoriale svolta dal debitore;
• verificare la sostenibilità dei debiti e le prospettive di continuità aziendale almeno per i 12 mesi successivi.

Sulla base delle raccomandazioni del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi, del Consiglio di Amministrazione e degli esiti delle attività di audit, il management ha definito un piano di remediation.

In particolare, il management ha raccolto l'invito del Collegio e della Direzione Audit a modificare e rafforzare l'attenzione e la comunicazione dell'importanza del Sistema dei Controlli, dimostrando quindi un cambiamento del cosiddetto "tone at the top" e un approccio maggiormente proattivo all'individuazione di azioni di rafforzamento dello SCIGR, e specificamente:

• ha predisposto un Action plan articolato in 71 azioni, alcune delle quali completate nel 2022 (sostanzialmente nei tempi previsti) e ulteriori interventi da completarsi nel corso del 2023; gli interventi previsti dall'Action Plan riguardano prevalentemente la soluzione di una serie di debolezze e vulnerabilità organizzative che sono state evidenziate sulla base delle valutazioni emergenti dalla Relazione SCIGR della Direzione Audit riferita al primo semestre 2022 sulla base delle attività di controllo condotte dalla Direzione Audit (con particolare riferimento al periodo 2020 – 2022) e dalle verifiche del Collegio Sindacale;

• ha costituito uno Steering Committee interfunzionale, presieduto dal CEO, con l'obiettivo di definire e monitorare l'implementazione dell'Action Plan;

• ha costituito comitati interfunzionali di cost control, per il monitoraggio e l'efficientamento di specifici ambiti di spesa (IT, Device, Communication), con possibili benefici anche con riferimento al rischio di management override of controls;
• ha istituito, nell'ambito di un processo volto ad assicurare l'identificazione e la definizione delle iniziative di evoluzione del sistema di controllo interno di gestione dei rischi aziendali, un Comitato Tecnico per la supervisione di "contratti complessi" ovvero quei contratti che per le loro caratteristiche (es. presenza di minimi garantiti a sfavore di TIM) presentano un livello di rischio più elevato rispetto alla norma. Il Comitato Tecnico ha definito:
  • o i criteri oggettivi in base al quale classificare un contratto come "contratto complesso";
  • o un iter valutativo e autorizzativo rafforzato, che prevede il coinvolgimento di una pluralità di soggetti e di competenze in grado di valutare i diversi profili di rischio (processo decisionale collegiale);
  • o l'aggiornamento della policy che disciplina il processo di formalizzazione della contrattualistica nel Gruppo prevedendo una chiara identificazione e formalizzazione dei razionali alla base del processo decisionale di assegnazione dei contratti complessi, nonché dei relativi meccanismi di escalation, rafforzando così il processo di individuazione e la ricostruzione delle fonti, degli elementi informativi e dei controlli eseguiti.

In relazione all'implementazione dell'Action Plan, si segnala che la Direzione Audit ha rappresentato al Collegio di aver sottoposto a specifici test le attività completate nel corso dell'anno 2022 e averne verificato la corretta attuazione e una preliminare efficacia.

Nel corso del secondo semestre del 2022 sono ulteriormente proseguite le attività istruttorie, di verifica e monitoraggio del Collegio, al fine di riscontrare l'effettiva implementazione del suddetto piano di remediation e testarne, con l'ausilio delle competenti funzioni, l'efficacia.

I piani di remediation, soprattutto con riferimento alle attività di audit concluse nel secondo semestre 2022, prevedono tempistiche di implementazione generalmente abbreviate rispetto al passato. Tali azioni sono state in alcuni casi complementari alle azioni che il management ha già avviato in modo propositivo in anticipo rispetto alle raccomandazioni audit o nell'ambito del piano di azioni definito dallo Steering Committee SCIGR.

L'attuazione dei piani di azione definiti o in corso di definizione da parte del management è stata oggetto di costante monitoraggio da parte della Direzione Audit e di informativa agli Organi di Controllo di TIM nell'ambito delle relazioni periodiche. La percentuale di azioni correttive implementate dal management a seguito delle attività di audit condotte nel periodo 2020-2022 è stata pari a circa il 90% del totale di azioni previsto dai piani di remediation da completarsi nel periodo di riferimento, con un'incidenza limitata del numero di azioni correttive che nel 2022 hanno subito riprogrammazioni delle date di chiusura.

Si segnala tuttavia che ad oggi gli esiti delle verifiche della Direzione Audit nell'anno 2022 non hanno per il momento riportato un miglioramento sostanziale almeno in termini di rating di audit, al pari di quanto emerso dalle autonome analisi del Collegio. Tuttavia il Collegio anche sulla scorta delle valutazioni effettuate dalla Direzione Audit, ritiene che tali esiti siano per lo più riferibili alle conseguenze operative attuate a seguito degli approcci gestionali del management della Società riferibili a periodi antecedenti all'avvio del programma di turnaround aziendale che ha riguardato, tra l'altro, la revisione dell'assetto organizzativo e del top management e la messa in atto dal secondo semestre 2022 dell'Action Plan.

All'esito di quanto sopra il Collegio conclude che l'architettura del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (SCIGR) di TIM risulta nel suo complesso coerente con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, allineato ai principali framework di riferimento e, allo stato attuale, in grado di individuare le principali aree di rischio aziendali. Alla luce di tutto quanto sopra rappresentato, è opinione del Collegio che le iniziative intraprese dal management, pur necessitando di tempo per il loro completamento e per poterne apprezzare pienamente l'efficacia e la relativa tenuta della loro implementazione, riducano le aree di debolezza, rilevate dal Collegio Sindacale sia nella propria relazione al bilancio al 31 dicembre 2021 che nelle considerazioni espresse al 30 giugno 2022, a livelli tali da non compromettere l'adeguatezza complessiva dello SCIGR. In ogni caso, al fine di una futura espressione di un giudizio di completa adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi, è assolutamente necessario che il programma di rafforzamento e presidio del SCIGR di TIM avviato dal management venga completato nella sua interezza e nei tempi previsti dall'Action Plan, come comunicato al Consiglio di Amministrazione, e sia in grado di garantire (i) il mantenimento di un adeguato Tone at the Top da parte dei vertici aziendali e del top management sull'importanza del rispetto del Sistema dei Controlli e della Gestione dei Rischi, sui valori dell'etica e dell'integrità, (ii) il committment da parte del management nella prosecuzione del percorso di improvement dei processi di controllo e management oversight, (iii) l'implementazione efficace, tempestiva e consistente nel tempo delle azioni di miglioramento individuate con riferimento alle specifiche componenti del SCIGR e degli action plan emersi dalle attività del Collegio Sindacale e della Direzione Audit, e, da ultimo, (iv) la prosecuzione delle iniziative di sensibilizzazione dell'intera popolazione aziendale, anche attraverso concrete iniziative di comunicazione interna, sulla "cultura del controllo" e la responsabilizzazione, a tutti i livelli organizzativi, sulla corretta applicazione delle normative interne ed esterne e dei principi di sana gestione.

Ai fini del su espresso giudizio sul sistema di controllo interno, il Collegio Sindacale ha altresì monitorato le attività svolte dai principali attori, anche con riferimento a specifiche discipline, come quella in materia di poteri speciali (c.d. Golden Power). In particolare, per quanto di propria competenza, il Collegio Sindacale ha monitorato l'attuazione delle azioni di miglioramento e di mitigazione dei rischi sollecitando, in alcuni casi, appositi e ulteriori interventi di rafforzamento dei presidi di controllo.

Si segnala, altresì, che la Società ha aderito, su base volontaria, al Regime di Adempimento Collaborativo e che il Collegio ha avuto una interlocuzione con il Responsabile della funzione Reporting and Fiscal Monitoring ai sensi dell'art. 4, comma 2 del D.lgs. 128/2015, mentre il progetto di relazione sarà finalizzato e successivamente esposto al Consiglio di Amministrazione solo dopo l'incontro tra la Società e l'Ufficio della Cooperative Compliance per la formalizzazione della Nota di Chiusura della Procedura di cui al punto 6.1 del Provvedimento del Direttore dell'Agenzia delle Entrate Prot. n. 101573 del 26/05/2017, che si terrà successivamente al rilascio della presente relazione.

Il Collegio Sindacale ha scambiato informazioni con i corrispondenti organi di controllo delle principali società controllate nazionali.

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi contempla anche il Modello Organizzativo 231, volto a prevenire la commissione di reati che possono comportare una responsabilità della Società ai sensi del d.lgs. n. 231/2001. Il Modello Organizzativo 231 è adottato, oltre che da TIM, anche dalle società controllate nazionali del Gruppo.

Il Collegio Sindacale ha acquisito informazioni dall'Organismo di Vigilanza, di cui fa parte un membro del Collegio, nel corso di specifici incontri oltre che dall'esame delle relazioni semestrali da questo predisposte che indicano un assetto organizzativo migliorabile in alcune aree quale quella del procurement.

L'ultima versione del Modello Organizzativo 231 e del Codice etico e di condotta della Società è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 15 marzo 2023, anche a recepimento di nuovi reati presupposto.

Con riferimento al sistema GDPR il Collegio Sindacale ha preso atto che la relazione annuale del DPO - incorporata nel Rapporto sullo SCIGR e discussa nel corso della riunione del Comitato per il controllo e i rischi del 14 marzo 2023, indica la sostanziale tenuta ed efficacia dello specifico modello organizzativo.

Con riferimento alle notizie apparse nel corso dell'anno 2022 e dei primi mesi del 2023 circa attacchi hacker ai sistemi TIM, il Collegio Sindacale rileva e dà atto che dai riscontri ricevuti dalle competenti funzioni, dette notizie sono infondate e che, al contrario, gli episodi segnalati sempre dai media di malfunzionamento della rete sono stati dovuti a fattori tecnici. In particolare, il più grave di essi è stato determinato da azioni di terze parti non controllabili da TIM.

La Società nel corso del 2022 ha continuato il programma di formazione per le proprie strutture in tema di protezione dei dati personali e dei principi generali della GDPR quali i diritti degli interessati, il trasferimento dei dati, la violazione dei dati, la governance e la responsabilità dei singoli dipendenti.

Il Gruppo TIM ha adottato un modello di Enterprise Risk Management (ERM) che consente di individuare e gestire i rischi in modo omogeneo all'interno delle società del Gruppo, evidenziando potenziali sinergie tra gli attori coinvolti nella valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Il processo è diretto dal Risk Management Steering Committee, che assicura il governo della gestione dei rischi di Gruppo, finalizzato a contenere il livello di esposizione al rischio entro limiti di accettabilità e a garantire la continuità operativa del business aziendale, monitorando l'efficacia delle contromisure adottate. Il Collegio Sindacale ha preso atto che il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 2 marzo 2022, ha definito il rischio accettabile per il Gruppo (Risk Appetite) e i livelli di scostamento accettabili (Risk Tolerance) nell'ambito del nuovo Piano Industriale. Il Comitato per il controllo e i rischi ha successivamente acquisito le relazioni della Funzione ERM, monitorando periodicamente l'andamento dei principali rischi e del profilo di rischio di Gruppo (riunioni del 2/8/2022 e 13/2/2023) e riferendone al Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 14 febbraio 2023, ha esaminato l'analisi di rischiosità del Nuovo Piano 2023-2025, formulata dalla Funzione ERM in una prospettiva di continuità (ovverosia, senza valutare gli effetti di un possibile delayering). Tale analisi evidenzia una sensibile riduzione del profilo di rischio rispetto al piano approvato nel 2022, con scenari al rialzo più probabili di quelli al ribasso.

Nel corso del 2022 il modello organizzativo di Compliance è stato oggetto di modifiche volte a semplificare i flussi informativi verso gli Organi di Controllo; in tale prospettiva sono confluite in ambito Direzione Compliance le funzioni IT & Security Compliance Policy & Design e IT & Security Compliance Assurance.

Il Collegio Sindacale ha preso atto delle attività svolte, sempre nel corso del 2022, da Compliance che hanno riguardato le seguenti aree di intervento: Definizione regole, processi e controlli, Comunicazione e formazione, Monitoraggio.

Tali Verifiche di conformità, come indicato nel rapporto SCIGR hanno portato alla conclusione che con riferimento agli specifici contesti operativi analizzati e alle iniziative intraprese dalla stessa Direzione Compliance, non sono emersi, nel corso 2022, elementi che conducano profili di rischio di non conformità oltre livelli tali da incidere sull'adeguatezza del sistema di controllo interno.

Pur tuttavia sono state segnalate delle aree di miglioramento in materia di Sistema di Gestione Anticorruzione, Financial Reporting e di Gap Analysis 231 sia in ambito TIM che delle società controllate.

***

In conformità al d.lgs. n. 254/2016 (di seguito, il "Decreto"), la Società è tenuta a comunicare le informazioni di carattere non finanziario a partire dall'esercizio 2018.

La DNF del Gruppo TIM contiene una descrizione di tematiche che riguardano: il modello aziendale di gestione, la corporate governance, lo stakeholder engagement, la matrice di materialità e la gestione del rischio, i risultati conseguiti dalla Società in ordine a tematiche rilevanti in materia di ambiente, la catena del valore e i diritti umani.

Il Revisore ha rilasciato in data 30 marzo 2023 apposita relazione contenente l'attestazione circa la conformità delle informazioni fornite nella DNF a quanto richiesto dal Decreto e dagli standard di rendicontazione utilizzati, che testualmente recita: "sulla base del lavoro svolto, non sono pervenuti alla nostra attenzione elementi che ci facciano ritenere che la DNF del Gruppo Tim relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 non sia stata redatta, in tutti gli aspetti significativi, in conformità a quanto richiesto dagli articoli 3 e 4 del Decreto e dai GRI Standards.

Le nostre conclusioni sulla DNF del Gruppo Tim non si estendono alle informazioni contenute nel paragrafo "Tassonomia Europea" della stessa, richieste dall'art. 8 del Regolamento Europeo 2020/852.".

Il Collegio Sindacale ha ottenuto periodici aggiornamenti in merito allo svolgimento delle attività propedeutiche alla predisposizione della DNF e ha vigilato sull'osservanza delle disposizioni di cui al sopra citato Decreto nell'ambito delle funzioni ad esso attribuite dall'ordinamento e, in particolare, sull'adeguatezza delle procedure, dei processi e delle strutture che presiedono alla produzione, rendicontazione, misurazione e rappresentazione dei risultati e delle informazioni di tale natura.

Nell'ambito dei propri doveri di vigilanza sull'osservanza della legge e dello Statuto, il Collegio rileva che la Società, nella propria DNF, ha osservato ed applicato le disposizioni del Regolamento (UE) 2020/852 del 18 giugno 2020 ("Tassonomia"), relativo all'istituzione di un quadro che favorisce gli investimenti sostenibili.

Detto Regolamento prevede che, a partire dal 1° gennaio 2022 (DNF riferita all'esercizio 2021), si debbano fornire informazioni solo in merito alla mitigazione e all'adattamento ai cambiamenti climatici.

15. OSSERVAZIONI SULL'ADEGUATEZZA DEL SISTEMA AMMINISTRATIVO-CONTABILE E SULLA AFFIDABILITÀ DI QUESTO A RAPPRESENTARE CORRETTAMENTE I FATTI DI GESTIONE

Ai fini della vigilanza sui processi di informativa finanziaria, il Collegio Sindacale (oltre ai citati approfondimenti e confronti con il Revisore sia con riferimento alla adeguatezza del sistema di controllo interno che con riferimento alle procedure che sottostanno la redazione dei dati contabili, per i quali non ha ricevuto segnalazioni in merito a criticità) ha periodicamente incontrato il Dirigente Preposto alla rilevazione dei dati contabili e societari e alla redazione dei relativi documenti contabili unitamente alla struttura di accounting e risk. A tal fine il Collegio Sindacale ha raccolto documenti ed informazioni anche mediante audizioni delle diverse funzioni aziendali preposte sia alle funzioni di controllo, compliance, legal e commerciali nonché dall'Organo di Vigilanza.

TIM, anche al fine di garantire la compliance rispetto alla normativa italiana, gestisce un modello di rilevazione e monitoraggio dei rischi connessi all'informativa finanziaria, strutturato e documentato, che fa riferimento al framework CoSO 2013. Tale modello, gestito con il supporto di uno specifico applicativo, riguarda i controlli interni associati ai rischi identificati sull'informativa finanziaria e le conseguenti attività di valutazione, con precise attribuzioni di responsabilità, nel rispetto del principio di accountability. L'assetto contabile e le relative procedure sono stati definiti ed organizzati sotto la responsabilità del Dirigente Preposto congiuntamente all'Amministratore Delegato pro tempore che ne hanno attestato l'adeguatezza e l'effettività.

Il Collegio ha altresì preso atto delle attività svolte ai sensi della L. 262/05 in merito al bilancio individuale e consolidato 2022 della Società e sottoposti al Consiglio di Amministrazione del 15 marzo 2023. Conseguentemente con riferimento al sistema amministrativo-contabile delle società controllate, il Collegio, ai sensi dell'art. 15, comma 1, lett. c, punto ii), del Regolamento Mercati (Condizioni per la quotazione di azioni di società controllanti società costituite e regolate dalla legge di Stati non appartenenti all'Unione Europea), rappresenta di non aver constatato fatti e circostanze comportanti l'inidoneità del medesimo a far pervenire regolarmente alla direzione e al Revisore della società controllante i dati economici, patrimoniali e finanziari necessari per la redazione del bilancio consolidato.

Nel corso dei periodici incontri il Dirigente Preposto non ha segnalato carenze nei processi operativi e di controllo che potessero inficiare il giudizio di correttezza delle informazioni aziendali.

Il Collegio Sindacale ha vigilato altresì sul processo di informativa finanziaria.

Con riferimento al bilancio d'esercizio e consolidato 2022 della Società il Collegio Sindacale ha preso atto delle attestazioni rilasciate dall'Amministratore Delegato e dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili di TIM sull'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e sull'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato nel corso dell'esercizio 2022.

Il Collegio Sindacale segnala che, con riferimento all'impairment test dell'avviamento, quest'ultimo si realizza secondo un processo consolidato e strutturato, coordinato dal Chief Financial Officer, con l'intervento di esperti esterni indipendenti di riconosciuta professionalità e con funzioni diverse volte a dare conferma che le elaborazioni svolte si basino su assunzioni ragionevoli. La procedura di impairment è rivista annualmente e la metodologia di esecuzione del test di impairment è oggetto di analisi preliminare e discussione in apposite riunioni in cui sono coinvolti il Comitato per il controllo e i rischi e il Collegio Sindacale, a precedere il Consiglio di Amministrazione di approvazione dei resoconti finanziari in cui l'impairment test è richiesto.

Il Collegio Sindacale ha verificato che il processo di impairment test per il bilancio 2022 si sia svolto in termini coerenti con la procedura approvata da ultimo dal Consiglio di Amministrazione in data 21 gennaio 2022 e con i principi IFRS applicabili e si sia articolato prevedendo diversi riferimenti finalizzati alla verifica dei risultati finali.

A seguito del processo di impairment test, non si è resa necessaria una svalutazione dell'avviamento della CGU Domestic (al 31/12/2021 era stata effettuata una svalutazione di 4.120 milioni di euro) né della CGU Brasile.

Si rimanda per maggiori dettagli a quanto illustrato nella Nota "Avviamento" del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 del Gruppo TIM.

Il Collegio Sindacale, a seguito del protrarsi del conflitto bellico tra Ucraina e Russia, ha svolto nel corso dell'esercizio 2022 e nei primi mesi dell'anno 2023, con riferimento al progetto di bilancio 2022, taluni approfondimenti sia con le strutture della Società che col Revisore in merito ai possibili effetti sui tassi di interesse, sui tassi di cambio, sui costi dell'energia, e sull'economia in generale.

1. OSSERVAZIONI SULL'ADEGUATEZZA DELLE DISPOSIZIONI IMPARTITE DALLA SOCIETÀ ALLE SOCIETÀ CONTROLLATE AI SENSI DELL'ART. 114, COMMA 2, D.LGS. 58/1998

Il Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2403c.c. e dell'art 149/TUF:

• ritiene che le disposizioni impartite da TIM alle società controllate ai sensi dell'art. 114, comma 2, TUF siano adeguate ad adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dalla legge. Al riguardo, segnala che la Società regola, con apposite procedure, i flussi informativi ad essa diretti dalle società controllate, relativi in particolare alle operazioni di maggior rilievo;
• ha scambiato informazioni periodiche con i Collegi Sindacali delle società direttamente controllate ed ha verificato – ai sensi dell'art. 15 Regolamento Mercati Consob adottato con delibera n. 20249 del 28 dicembre 2018 (il "Regolamento Mercati Consob") - che l'organizzazione aziendale e le procedure adottate consentono a TIM S.p.A. di accertare che le società dalla stessa controllate e costituite e regolate dalla legge di Stati non appartenenti all'Unione Europea che rivestono significativa rilevanza, dispongono di un sistema amministrativo-contabile idoneo a far pervenire regolarmente alla direzione e al revisore della Società i dati economici, patrimoniali e finanziari necessari per la redazione del bilancio consolidato. Alla data del 31 dicembre 2022, le società controllate costituite e regolate dalla legge di Stati non appartenenti all'Unione Europea che rivestono significativa rilevanza ai sensi dell'articolo 15 del Regolamento Mercati Consob sono: TIM S.A. (servizi di telecomunicazioni – Brasile).

17. RAPPORTI CON LE AUTORITA' DI VIGILANZA

Nel corso del 2022 è stata inviata dal Collegio Sindacale alla Consob una comunicazione ai sensi dell'art 149, comma 3° del TUF relativamente a taluni profili del Sistema di Controllo Interno e gestione dei rischi.

Inoltre, il Collegio Sindacale, nel 2022 e dei primi mesi dell'anno 2023, ha avuto alcune interlocuzioni con la Consob, su richiesta dell'Autorità.

Il Collegio Sindacale segnala di aver ricevuto da Consob una comunicazione ai sensi dell'art. 115 TUF, con la quale invitava il Collegio a fornire una informativa aggiuntiva in merito ai controlli eseguiti sulla DNF.

Si segnala, inoltre, che il Collegio Sindacale è stato tempestivamente informato dalla Società in merito alle richieste di notizie, dati e documenti inviate da Consob alla medesima, ai sensi dell'art. 115 del T.U.F., nel corso dell'esercizio 2022, riscontrando che alle richieste pervenute è stata fornita puntuale risposta nei termini previsti e/o concordati.

1. OSSERVAZIONI SUGLI EVENTUALI ASPETTI RILEVANTI EMERSI NEL CORSO DELLE RIUNIONI TENUTESI CON I REVISORI AI SENSI DELL'ART.150, COMMA 2, DEL D.LGS. 58/1998

Nel corso del 2022, il Collegio Sindacale ha tenuto periodici incontri con il revisore legale (EY), nel corso dei quali sono stati scambiati i dati e le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.

Il Collegio Sindacale ha analizzato l'attività svolta dalla società di revisione, con particolare riferimento all'approccio e alla strategia di revisione per l'esercizio 2022, nonché alla definizione del piano di revisione, lo scope of work, la materiality e i significant risks 2022. Sono state condivise le principali tematiche (le c.d. key audit matters) e i relativi rischi aziendali, rilevando l'adeguatezza della attività pianificata dal Revisore.

Il Collegio Sindacale ha accertato, tramite informazioni assunte presso la società di revisione EY e il management della Società, l'osservanza dei principi IAS/IFRS, nonché delle altre disposizioni legislative e regolamentari inerenti alla formazione e all'impostazione del bilancio separato, del bilancio consolidato e della relazione sulla gestione a corredo degli stessi.

Lo scambio di informazioni con la società di revisione ha riguardato tutti i principali processi aziendali e la loro rilevazione e rappresentazione contabile. In questa prospettiva, particolare attenzione è stata posta alle criticità emerse dall'esame di taluni contratti complessi emersi nel corso delle analisi del Collegio Sindacale svolte nell'anno.

In tale contesto il Revisore, periodicamente incontrato anche in relazione a quanto disposto dall'art. 150 TUF al fine dello scambio di reciproche informazioni, non ha evidenziato al Collegio Sindacale atti o fatti censurabili né irregolarità che abbiano richiesto la formulazione di specifiche segnalazioni ai sensi dell'art. 155 TUF.

In conformità a quanto prescritto dall'art. 19 del d.lgs. n. 39/2010, il Collegio Sindacale ha verificato e monitorato l'indipendenza della società di revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi forniti alla Società, diversi dalle attività di revisione.

Tenuto conto della dichiarazione di indipendenza di EY (contenuta nella Relazione aggiuntiva per il comitato per il controllo interno e la revisione contabile), e degli ulteriori incarichi conferiti da TIM e dalle società del Gruppo a EY ed alle società appartenenti al suo network, il Collegio Sindacale ritiene che sussistano le condizioni per attestare l'indipendenza della società di revisione EY.

1. INDICAZIONE DELL'EVENTUALE ADESIONE DELLA SOCIETÀ AL CODICE DI AUTODISCIPLINA DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE DELLE SOCIETÀ QUOTATE

Il Collegio Sindacale della Società svolge le proprie funzioni all'interno di una governance che prevede flussi informativi endosocietari, la cui architettura è in continua evoluzione in relazione alle modifiche organizzative di TIM e che per questo sono allo stato oggetto di rilevazione, valutazione e monitoraggio da parte della Direzione Audit. Il Collegio Sindacale ha preso atto delle informazioni fornite nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 15 marzo 2023.

La Società aderisce al Codice di Corporate Governance e precedentemente aderiva al Codice di Autodisciplina.

Il Collegio Sindacale ha partecipato alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari vigilando sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario proprie di TIM e contenute nel Codice di Corporate Governance. In questa prospettiva, il Collegio Sindacale ha tenuto conto anche delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, intervenendo ove opportuno. In particolare, il Collegio Sindacale, nell'ambito della riunione tenuta nel 2022 con il Presidente del Consiglio di Amministrazione e con l'Amministratore Delegato ha segnalato agli stessi interlocutori la necessità di assicurare ai membri degli organi sociali: a) una adeguata tempestività della informativa pre-consiliare; b) una qualità autoesplicativa del materiale a supporto degli argomenti oggetto d'esame e di discussione ed una sua organizzazione funzionale agli obbiettivi; c) una sempre ordinata organizzazione dei lavori consigliari che risulti funzionale alla rilevanza dei singoli punti oggetto di esame; d) lo sviluppo dei singoli interventi in modo ordinato; e) lo sviluppo di un modello che faciliti l'intervento dei Consiglieri e lo sviluppo di dibattiti finalizzati al challenge delle proposte dei consiglieri esecutivi. Tutti questi aspetti presentano margini di miglioramento.

Allo stesso tempo il Collegio Sindacale dà atto che TIM ha fatto propri i criteri del Codice di Corporate Governance per la qualificazione degli Amministratori come indipendenti. Alla loro stregua e sulla scorta degli elementi messi a disposizione dagli interessati ai sensi del Codice stesso e come da Regolamento Emittenti Consob, o comunque nella disponibilità della Società, è stata effettuata la valutazione annuale dei requisiti, da ultimo, il 14 febbraio 2023.

Si segnala che nel corso dell'esercizio 2022 hanno rassegnato le proprie dimissioni i Consiglieri De Meo e Cadoret. Il 16 gennaio 2023 ha altresì rassegnato le proprie dimissioni il Consigliere De Puyfontaine.

Al termine di un adeguato processo a cura del Comitato Nomine e Remunerazioni, il Consiglio di Amministrazione, con il parere del Collegio Sindacale, ha cooptato i Consiglieri Giulio Gallazzi e Massimo Sarmi, che resteranno in carica fino all'assemblea del 20 aprile 2023. Del Consigliere Gallazzi sono stati verificati i requisiti di indipendenza mentre il consigliere Sarmi si è qualificato come non indipendente. Si segnala che il Consiglio di Amministrazione, alla luce del ridotto arco temporale tra la data delle dimissioni e l'assemblea dei Soci, ha ritenuto non necessario cooptare un nuovo consigliere in sostituzione del dimissionario De Puyfontaine. Inoltre, in data 15/3/2023, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di non proporre all'Assemblea una candidatura per la relativa sostituzione, invitando gli azionisti a formulare proposte entro 15 giorni prima dell'Assemblea stessa.

Degli attuali 14 Consiglieri in carica, 10 risultano in possesso dei requisiti d'indipendenza: i Consiglieri Gallazzi, Bonomo, Moretti, Romagnoli, Falcone, Sapienza, Ferro Luzzi, Camagni, Carli e Boccardelli.

In data 15 febbraio 2023 il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri componenti, ritenendo che il processo si sia svolto correttamente.

Il punto di riferimento e coordinamento delle istanze e dei contributi degli Amministratori indipendenti e in genere degli Amministratori non esecutivi è il Lead Independent Director, il cui ruolo è ricoperto dal Consigliere Paola Sapienza.

Al Lead Independent Director è riconosciuta la facoltà di avvalersi delle strutture aziendali per l'esercizio dei compiti affidati e di convocare apposite riunioni di soli Amministratori Indipendenti per la discussione di temi sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione o sulla gestione dell'impresa.

In data 13 marzo 2023, il Collegio Sindacale ha altresì effettuato, ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF e del Codice di Autodisciplina, la verifica circa la sussistenza dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza in capo a ciascun Sindaco.

I principali incarichi ricoperti dai componenti del Collegio Sindacale sono altresì indicati nella "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" per l'esercizio 2022, redatta dalla Società ai sensi dell'art. 123-bis del TUF, messa a disposizione del pubblico nei termini di legge sul sito internet di Gruppo e con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

Il Collegio Sindacale dà atto che tutti i propri componenti rispettano le disposizioni regolamentari emanate da Consob in materia di limite al cumulo degli incarichi.

In ottemperanza alle previsioni di cui alle "Norme di Comportamento del Collegio Sindacale di società quotate" del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili che prevedono che il Collegio Sindacale sia tenuto ad effettuare, dopo la nomina e successivamente con cadenza annuale, una valutazione sul proprio operato in relazione alla concertata pianificazione della propria attività, sull'idoneità dei componenti, sull'adeguata composizione dell'organo con riferimento ai requisiti di professionalità, competenza, onorabilità e indipendenza nonché sull'adeguatezza della disponibilità di tempo e di risorse rispetto alla complessità dell'incarico (la "Autovalutazione"), si informa che il Collegio Sindacale della Società ha svolto l'Autovalutazione per l'esercizio 2022, gli esiti della quale sono oggetto di specifica esposizione nell'ambito della "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2022" ex art. 123-bis del TUF della Società, messa a disposizione del pubblico nei termini di legge sul sito internet di TIM e con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

Rinviamo alla Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari dell'esercizio 2022 di TIM per disporre di elementi informativi sulla Corporate Governance della Società, rispetto alla quale il Collegio Sindacale esprime una valutazione nel complesso positiva.

1. VALUTAZIONI CONCLUSIVE IN ORDINE ALL'ATTIVITÀ DI VIGILANZA SVOLTA NONCHÉ IN ORDINE ALLE EVENTUALI OMISSIONI, FATTI CENSURABILI O IRREGOLARITÀ RILEVATE NEL CORSO DELLA STESSA

Dall'attività di vigilanza e controllo svolta dal Collegio Sindacale, salvo quanto rappresentato nelle precedenti sezioni della presente relazione, non sono emersi fatti censurabili, omissioni o irregolarità né sono state ricevute dal Revisore e né dall'Organismo di Vigilanza segnalazioni di fatti censurabili o di irregolarità da menzionare nella Relazione all'Assemblea.

21. ULTERIORI ATTIVITA' DEL COLLEGIO SINDACALE

Nell'esercizio delle proprie funzioni il Collegio Sindacale, come prescritto dall'articolo 149 del TUF, ha vigilato:

• sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo. A tal riguardo, precisiamo che, per quanto di competenza, abbiamo altresì vigilato: i) ai fini della predisposizione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2022, sull'osservanza delle previsioni di cui al Regolamento ESEF, e ii) ai fini della predisposizione della DNF, contenuta nel Bilancio di Sostenibilità del Gruppo riferito all'esercizio 2022, sull'osservanza del Regolamento (UE) n. 2020/852 del 18 giugno 2020 e dei relativi Regolamenti delegati ("Regolamento Tassonomia"), tenendo altresì conto delle "FAQ" pubblicate dalla Commissione Europea in materia nel mese di dicembre 2022;
• sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;
• sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento ai quali la Società, mediante informativa al pubblico, dichiara di attenersi;
• sull'adeguatezza degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili e del

sistema di controllo interno e di gestione dei rischi anche rispetto alle finalità del Codice della Crisi d'Impresa e dell'Insolvenza di cui al D.Lgs. n. 14/2019, entrato in vigore il 15 luglio 2022 a seguito dell'emanazione del D.Lgs. n. 83/2022, in attuazione alla Direttiva UE 2019/1023 ("CCII") e, in particolare, sull'adeguatezza degli assetti organizzativi anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi in forza dell'art. 3 del CCII.

Si segnala, inoltre, che nella Relazione degli Amministratori sulla Gestione è stato inserito un paragrafo contenente la descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria, anche consolidata.

Il Collegio Sindacale dà atto:

• che la Relazione degli Amministratori sulla Gestione risulta conforme alle norme vigenti, coerente con le deliberazioni dell'organo amministrativo e con le risultanze del bilancio e contiene un'adeguata informazione sull'attività dell'esercizio e sulle operazioni infragruppo. La sezione contenente l'informativa sulle operazioni con Parti Correlate è stata inserita, in ottemperanza ai principi IFRS, nelle note esplicative del bilancio;
• che la nota integrativa risulta conforme alle norme vigenti, con l'indicazione dei criteri applicati nella valutazione delle voci di bilancio e nelle rettifiche di valore e che il bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato della Società risultano redatti secondo la struttura e gli schemi imposti dalle norme vigenti. In applicazione delle disposizioni di Consob sono espressamente indicati negli schemi di bilancio gli effetti dei rapporti con Parti Correlate sulla situazione patrimoniale e finanziaria, sul conto economico e sui flussi di cassa;
• che nei Consigli di Amministrazione delle principali società controllate

sono presenti amministratori e/o dirigenti della Capogruppo che garantiscono una direzione coordinata ed un flusso di notizie adeguato, supportato anche da idonee informazioni contabili.

Si segnala, inoltre, che il Collegio Sindacale:

• ha ottenuto dagli Amministratori, con periodicità almeno trimestrale, informazioni sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo strategico, economico, finanziario e patrimoniale realizzate dalla Società. Il Collegio Sindacale, fatto salvo quanto espresso al paragrafo 2 circa talune operazioni societarie deliberate e/o poste in essere nell'anno 2022, sulla base delle informazioni disponibili, può ragionevolmente assicurare che le ulteriori operazioni deliberate e poste in essere nel periodo di riferimento sono conformi alla legge e allo Statuto Sociale e non sono manifestamente imprudenti, o azzardate, o in conflitto di interesse, o in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea, o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale;
• ha ricevuto dall'Organismo di Vigilanza, al quale, in qualità di componente, partecipa il Sindaco effettivo Avv. Anna Doro, informazioni circa gli esiti della propria attività di controllo, da cui risulta che non sono emerse anomalie o fatti censurabili come violazioni del Modello Organizzativo 231/2001;
• ha tenuto periodiche riunioni con gli esponenti della società di revisione al fine di poter scambiare con essa, come prescritto dall'articolo 150, comma 3 del TUF, dati e informazioni rilevanti per l'espletamento del proprio compito. A tal proposito, si fa presente che non sono emersi dati e informazioni rilevanti che debbano essere segnalati nella presente Relazione;
• ha ottenuto informazioni dai corrispondenti organi delle principali società controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo e all'andamento generale dell'attività sociale (ai sensi dei commi 1 e 2

dell'art. 151 del TUF).

1. INDICAZIONE DI EVENTUALI PROPOSTE DA RAPPRESENTARE ALL'ASSEMBLEA AI SENSI DELL'ART. 153, COMMA 2, DEL D.LGS. 58/98

Preso atto del bilancio di esercizio 2022 della Società, tenuto conto di tutto quanto precede, considerato il contenuto delle relazioni redatte dal Revisore, preso atto delle attestazioni rilasciate congiuntamente dall'Amministratore Delegato e dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il Collegio Sindacale, per quanto di sua competenza, non rileva motivi ostativi alla proposta di approvazione del bilancio individuale al 31 dicembre 2022 della Società e delle proposte formulate dal Consiglio di Amministrazione, quali riportate nella Relazione sulla Gestione e reperibili all'indirizzo Internet: www.gruppotim.it.

Il Collegio Sindacale ha preso atto che l'Assemblea degli azionisti è stata convocata, con modalità coerenti con la disciplina eccezionale contenuta nel Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, giusta proroga di cui all'art. 3, comma 10– undecies, della Legge 24 febbraio 2023 n. 14, di conversione del D.L. 29 dicembre 2022, n. 198 (c.d. "Decreto Milleproroghe").

Milano, 30 marzo 2023

Per il Collegio Sindacale Il Presidente Francesco Fallacara