RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

Redatta ai sensi dell'art. 123-bis Testo Unico della Finanza

(Modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Emittente: SAES®Getters S.p.A. – Viale Italia 77 – 20045 Lainate (MI) Sito web: www.saesgetters.com

Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2022 Data di approvazione della Relazione: 14 marzo 2023

INDICE

GLOSSARIO 5
1. PROFILO DELL'EMITTENTE 7
2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) 11
2.1. Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. a), TUF) 11
2.2. Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lett. b), TUF) 13
2.3. Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. c), TUF) 13
2.4. Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lett. d), TUF) 14
2.5. Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. e), TUF) 15
2.6. Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. f), TUF) 16
2.7. Accordi tra Azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lett. g), TUF) 16
2.8. Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lett. h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF) 16
2.9. Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lett.m), TUF) 16
2.10. Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.) 18

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lett. a), TUF) 19
4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 20
4.1. Ruolo del Consiglio di Amministrazione 20
4.2 Nomina e sostituzione degli amministratori (ex art. 123-bis, comma 1, lett. l), TUF) 26
4.2.1. Piani di successione 30
4.3. Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF) 31
4.3.1 La diversità nell'organo amministrativo (e nell'organo di controllo) 42
4.3.2. Cumulo massimo degli incarichi ricoperti in altre società 45
4.4. Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF) 46
4.5. Organi Delegati 49
4.5.1. Amministratori Delegati 49
4.5.2. Presidente del Consiglio di Amministrazione 57
4.6. Altri Consiglieri Esecutivi 59
4.7. Amministratori Indipendenti 59

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 67
6.COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF) 70
6.1. Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità 71
6.2. Comitato Remunerazione e Nomine 71
6.3. Comitato Esecutivo 77
7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI 77
7.1 Autovalutazione………………………………………………………………………………………75
7.2 Successione degli amministratori………………………………………………………………… 76
7.3 Comitato Nomine …………………………………………………………………………………… 76
8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 79
8.1 Comitato Remunerazione ………………………………………………………………………… 77
9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 79
9.1 Composizione e funzionamento del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità ………………. 86
9.2. Funzioni attribuite al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità 91
9.3. Amministratore Esecutivo incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi . 94
9.4. Funzione Internal Audit 95
9.5. Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/2001 97
9.6. Organismo di Vigilanza 101
9.7. Società di Revisione 104
9.8. Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali 105
9.9. Coordinamento tra i soggetti coinvolti nella verifica del sistema di controllo interno e di Gestione dei Rischi 105
10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 106
10.1 Comitato per le operazioni con parti correlate ………………………………………………… 103
11. NOMINA E SOSTITUZIONE DEI SINDACI 108
12. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF) 110
13. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 117
14. ASSEMBLEE (ex. art. 123-bis, comma 2, lett. c), TUF) 121 3

14.1. Regolamento Assembleare 124
14.2. Assemblea Speciale di Risparmio 124
14.3 Voto Maggiorato 125
14.4. Variazioni significative nella capitalizzazione di mercato delle azioni 125
14.5. Variazioni significative nella compagine sociale 126
15. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO 126
16. CAMBIAMENTI SUCCESSIVI ALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 126
17. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 23 GENNAIO 2023 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE 126
TABELLA 1 - STRUTTURA CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 136
TABELLA 2: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 138
TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 139

GLOSSARIO

Amministratore Indipendente: membro del Consiglio di Amministrazione della Società dotato dei requisiti di indipendenza previsti dagli artt. 147–ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF e/o dal Codice di Corporate Governance.

Codice / Codice CG: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance.

Cod. Civ. / c.c.: Codice Civile.

Comitato CG: il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A. anche da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Consiglio: il Consiglio di Amministrazione della Società.

Dialogo: il dialogo tra il Consiglio di Amministrazione e gli Azionisti/Investitori, da effettuarsi tramite il CEO e/o il Deputy CEO, eventualmente con il supporto dell'Investor Relator, sulle tematiche di competenza consiliare indicate al paragrafo 2 b) della Politica sul Dialogo con gli azionisti e la generalità degli investitori adottata dal Consiglio in data 14 ottobre 2021.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche (o anche Top Management ai sensi del Codice CG): sono quelle risorse che ricoprono ruoli organizzativi da cui discendono poteri e responsabilità, direttamente o indirettamente, inerenti la pianificazione, direzione e controllo delle attività della Società. La definizione include gli amministratori (esecutivi o meno) della Società stessa e ricomprende anche i membri effettivi del Collegio Sindacale, come definito dal regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato ed integrato, in materia di operazioni con parti correlate. Dirigente Strategico: i dirigenti, individuati a insindacabile giudizio del Consiglio di Amministrazione tra quelli con riporto gerarchico diretto nei confronti degli Amministratori Esecutivi già membri del Corporate Management Committee e altri dirigenti che sempre il Consiglio di Amministrazione, a proprio insindacabile giudizio, ritenga ricoprano ruoli organizzativi di rilievo strategico all'interno della Società; in entrambi i casi con un'anzianità di servizio globale di almeno tre anni in Società.

Esercizio: esercizio sociale 2022 (01.01.2022-31.12.2022).

Legge sul Risparmio: Legge sulla tutela del risparmio del 28 dicembre 2005 n. 262.

Modello 231: il Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs. n. 231 dell'8 giugno 2001 approvato dal Consiglio di Amministrazione di SAES Getters S.p.A. in data

22 dicembre 2004 e successive modifiche, come da ultimo aggiornato in data 10 settembre 2020.

Modello di Controllo Contabile: Modello di Controllo Amministrativo-Contabile, adottato dal Consiglio di Amministrazione di SAES Getters S.p.A. in data 14 maggio 2007 e successivamente aggiornato in data 20 dicembre 2012 anche alla luce delle disposizioni introdotte dalla Legge sul Risparmio.

Operazioni Rilevanti: indica le operazioni, della Società o delle sue controllate, che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la società stessa e che sono state individuate come tali dal Consiglio di Amministrazione. Tra le Operazioni Rilevanti si ritengono certamente incluse le operazioni straordinarie quali (a titolo esemplificativo ma non esaustivo): aumenti e riduzioni di capitale, conferimenti/cessioni/acquisti di aziende e/o di rami d'azienda o di immobili, fusioni/scissioni, nonché le operazioni che superano i limiti dei poteri conferiti agli Amministratori Delegati.

Politica per il Dialogo: la politica per il dialogo con gli azionisti e la generalità degli investitori approvata dal Consiglio in data 14 ottobre 2021, reperibile sul sito web della Società al seguente link https://www.saesgetters.com/it/investor-relations/governosocietario/policy-e-procedure/politica-la-gestione-dialogo-azionisti.

Regolamento CDA: indica il regolamento che disciplina la composizione, i compiti ed il funzionamento del Consiglio, adottato con delibera del Consiglio in data 14 ottobre 2021.

Regolamento Emittenti: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 (e successive modifiche e integrazioni) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 28 dicembre 2017 in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate: Il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (e successive modifiche e integrazioni) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che le società sono tenute a redigere ai sensi degli artt. 123-bis Testo Unico della Finanza, 89-bis Regolamento Emittenti.

Relazione sulla Remunerazione: la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta e pubblicata dalla Società ai sensi dell'art. 123-ter TUF e 84-quater Regolamento Emittenti Consob, reperibile sul sito web della Società al seguente link https://www.saesgetters.com/it/investorrelations/governo-societario/policy-e-procedure/politica-sulla-remunerazione.

Società: SAES Getters S.p.A.

Società Strategiche: indica le società che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per SAES.

Statuto: lo statuto della Società, nella versione vigente (modificato dall'Assemblea degli Azionisti nella seduta del 21 aprile 2022).

Testo Unico della Finanza /TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

In aggiunta ai termini e alle espressioni definiti nel presente Paragrafo o negli altri Paragrafi della presente Relazione, per il significato dei termini e delle espressioni riportate con lettera maiuscola nella presente Relazione e qui non espressamente richiamati, si rinvia alle definizioni riportate nel Codice CG e/o nella Relazione sulla Remunerazione e/o nella Politica per il Dialogo, quest'ultime reperibili sul sito web della Società.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Pioniere nello sviluppo della tecnologia getter, la Società SAES Getters S.p.A., insieme alle sue controllate (di seguito "Gruppo SAES® " o "SAES" o "Gruppo"), è leader mondiale in una molteplicità di applicazioni scientifiche e industriali che richiedono condizioni di alto vuoto. In oltre 80 anni di attività, le soluzioni getter del Gruppo hanno sostenuto l'innovazione tecnologica nelle industrie dell'information display e dell'illuminazione, nei complessi sistemi ad alto vuoto e nell'isolamento termico basato sul vuoto, in tecnologie che spaziano dai tubi di potenza sotto-vuoto di grandi dimensioni sino ai dispositivi miniaturizzati, come i sistemi microelettronici e micromeccanici (MEMS) realizzati su silicio.

Dal 2004, sfruttando le competenze acquisite nel campo della metallurgia speciale e della scienza dei materiali, il Gruppo SAES ha esteso il proprio campo di attività al mercato dei materiali avanzati, in particolare le leghe a memoria di forma, una famiglia di materiali caratterizzati da super-elasticità e dalla proprietà di assumere forme predefinite quando riscaldati. Queste speciali leghe, che oggi trovano principale applicazione soprattutto nel comparto biomedicale, si adattano perfettamente anche alla realizzazione di dispositivi di attuazione per il settore industriale (domotica, industria del bianco, elettronica di consumo, healthcare, comparto automotive e del lusso).

Più recentemente, SAES ha ampliato la propria offerta, sviluppando una piattaforma tecnologica che integra materiali getter in matrici polimeriche. Tali prodotti,

inizialmente sviluppati per i display OLED, sono ora utilizzati in nuovi settori applicativi, tra cui l'optoelettronica, la fotonica avanzata, le telecomunicazioni (5G) e soprattutto la telefonia.

Tra i più recenti applicativi del Gruppo, particolarmente strategico è il settore dell'imballaggio evoluto, in cui SAES è presente con un'offerta di nuovi prodotti per il packaging alimentare sostenibile e compete con soluzioni riciclabili e compostabili.

Infine, è da segnalare la recente costituzione della nuova unità dedicata alla consumer innovation denominata B!POD, nata con l'obiettivo di sviluppare e commercializzare prodotti e soluzioni sostenibili e combattere gli sprechi alimentari.

Una capacità produttiva totale distribuita in undici stabilimenti, una rete commerciale e di assistenza tecnica operativa a livello mondiale, quasi 1.200 dipendenti consentono al Gruppo di combinare competenze ed esperienze multi-culturali e di essere una realtà aziendale a tutti gli effetti globale.

Gli uffici direzionali del Gruppo SAES sono ubicati a Milano.

SAES Getters S.p.A. è quotata sul Mercato Telematico Azionario della Borsa Italiana dal 1986, segmento Euronext STAR.

Il Consiglio è consapevole che, in conformità con quanto sancito dall'art. 1 del Principio 1, del Codice CG, al centro della propria attività e degli obiettivi del Consiglio assume un ruolo centrale, il "successo sostenibile" della Società parificandolo agli altri obiettivi strategici dell'impresa. Al riguardo si rinvia al successivo Paragrafo 4.1 per ogni ulteriore informazione sull'azione del Consiglio orientata al successo sostenibile della Società.

Contestualmente alla pubblicazione della relazione finanziaria annuale relativa all'esercizio conclusosi al 31 dicembre 2022, la Società pubblicherà sul proprio sito internet, la Dichiarazione annuale non finanziaria relativa all'esercizio 2022, reperibile sul sito https://www.saesgetters.com/it/investor-relations/documenti-finanziari (la "Dichiarazione" o la "DNF"). In particolare, la DNF del Gruppo SAES, redatta in conformità all'art. 4 del D.Lgs.254/2016 e successive modifiche e integrazioni, contiene informazioni relative ai temi ambientali, sociali, attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani e alla lotta contro la corruzione, utili a fornire agli stakeholder una visione accurata, esaustiva e trasparente delle strategie, delle attività intraprese, dell'andamento di SAES, e dei risultati conseguiti dal Gruppo nel garantire la propria crescita economica e lo sviluppo del business, tenendo in considerazione le aspettative

degli stakeholder coinvolti e ricercando il miglioramento continuo degli impatti ambientali e sociali generati dalle proprie attività.

La presente Dichiarazione Non Finanziaria è stata redatta in conformità ai "Global Reporting Initiative Sustainability Reporting Standards" definiti dal Global Reporting Initiative (GRI), secondo l'opzione "in accordance". Tali Linee Guida rappresentano ad oggi lo standard più diffuso e riconosciuto a livello internazionale in materia di rendicontazione non finanziaria. Si tiene inoltre conto, ove opportuno, anche degli orientamenti delle Linee Guida della Commissione Europea "Orientamenti sulla comunicazione di informazioni di carattere non finanziario".

L'articolo 1, comma 1, lettera w-quater 1) del Testo Unico della Finanza ha introdotto la definizione di PMI, intese come "le piccole e medie imprese, emittenti azioni quotate, che abbiano una capitalizzazione di mercato inferiore ai 500 milioni di euro. Non si considerano PMI gli emittenti azioni quotate che abbiano superato tale limite per tre anni consecutivi".

La qualifica di PMI è basata sul rispetto del requisito di capitalizzazione, per SAES pari a euro 441.150.027.

Ai sensi dell'articolo 2-ter, comma 1, del Regolamento Emittenti:

"la capitalizzazione è corrispondente alla media semplice delle capitalizzazioni giornaliere calcolate con riferimento al prezzo ufficiale, registrate nel corso dell'anno; nel caso di quotazione di più categorie di azioni, si considera la somma della capitalizzazione di ciascuna categoria di azioni".

L'attribuzione della qualifica di PMI ad un emittente comporta alcune significative modificazioni della disciplina applicabile, ad esempio in materia di trasparenza degli assetti proprietari, con l'innalzamento della soglia minima di comunicazione delle partecipazioni rilevanti, ai sensi dell'articolo 120 del TUF, dal 3% al 5%.

Infine, ai sensi del comma 4 dell'articolo 2-ter del Regolamento Emittenti, entro il 31 gennaio di ogni anno, Consob pubblica sul proprio sito internet l'elenco delle PMI, sulla base dei valori della capitalizzazione da essa calcolati.

Il 23 gennaio 2023 con Determinazione Dirigenziale n. 74 Consob ha aggiornato sul proprio sito (www.consob.it/web/area-pubblica/emittenti-quotati-pmi) l'elenco delle società con azioni quotate definite PMI, tra cui è ancora inclusa SAES Getters S.p.A., in continuità con l'esercizio precedente.

Come precisato dal Presidente del Comitato CG nella lettera del 3 dicembre 2021, tra le principali novità strutturali introdotte dal Codice vi è anche "il nuovo approccio alla proporzionalità, volto a favorire le esigenze e le peculiarità delle società con un forte

azionista di controllo (tra cui, molte sono imprese familiari) e delle imprese di minori dimensioni". A tal fine il nuovo Codice individua e distingue le società quotate sulla base del rispettivo dato dimensionale e del modello di controllo in "società grandi" e "società a proprietà concentrata", prevedendo per le società che rientrano in una delle due categorie, a seconda dei casi, l'applicazione o disapplicazioni di alcune previsioni del medesimo Codice.

In particolare, ai sensi del Codice CG, sono qualificabili come "società grandi": "le società la cui capitalizzazione è stata superiore a 1 miliardo di euro l'ultimo giorno di mercato aperto dei tre anni solari precedenti.".

Rientrano invece, nella definizione di "società a proprietà concentrata", le società in cui uno o più soci che partecipano a un patto parasociale di voto dispongono, direttamente o indirettamente, della maggioranza dei voti esercitabili nell'assemblea ordinaria."

Alla luce delle definizioni appena richiamate, è possibile affermare quanto segue:

1. La Società non può essere qualificata come società grande in quanto la capitalizzazione della medesima nell'ultimo giorno di mercato aperto dei tre anni solari precedenti non ha mai né raggiunto né superato il miliardo di Euro.
1. La Società è una società a proprietà concentrata in quanto, il socio di maggioranza S.G.G. Holding S.p.A. dispone da solo direttamente della maggioranza dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea ordinaria della Società.

Al riguardo si ricorda che S.G.G. Holding S.p.A. è titolare di 10.071.972 diritti di voto pari al 51, 15% del capitale sociale con diritti di voto.

La Società, quindi, in quanto società a proprietà concentrata, potrà avvalersi delle misure di proporzionalità previste dal Codice.

Nel rispetto dello Statuto, il modello di amministrazione e controllo adottato dalla Società è quello c.d. tradizionale incentrato sul binomio Consiglio di Amministrazione-Collegio Sindacale; nello specifico, in questo modello, la Governance della Società si caratterizza per la presenza:

di un Consiglio di Amministrazione incaricato della gestione aziendale;
di un Collegio Sindacale chiamato a vigilare, tra le altre materie stabilite dalle disposizioni normative vigenti, circa l'osservanza della legge e dello Statuto, nonché sul processo di informativa finanziaria, sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio, sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, sull'indipendenza della società di revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione alla Società;

dell'Assemblea degli Azionisti, competente a deliberare secondo le previsioni di legge e di Statuto, in sede ordinaria o straordinaria.

L'attività di revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati è affidata ad una società di revisione (la KPMG S.p.A.) iscritta nel registro dei revisori legali e delle società di revisione legale, istituito ai sensi dell'art. 2, comma 1 del D. Lgs. n. 39/2010. L'incarico alla KPMG S.p.A. terminerà con l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2030.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF)

Le informazioni sotto riportate, salvo diversamente indicato, si riferiscono alla data di approvazione della presente Relazione, avvenuta il 14 marzo 2023.

2.1. Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. a), TUF)

Il capitale sociale di SAES Getters S.p.A. è pari a 12.220.000,00 Euro, interamente versato ed è suddiviso in n. 22.049.969 azioni, così ripartite:

	N° azioni	N° diritti di voto	quotato/non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie La Società ha introdotto il voto maggiorato, approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 3 marzo 2016	14.671.350 di cui 5.018.486 azioni con voto maggiorato	19.689.836	MTA segmento Euronext STAR – Borsa Italiana S.p.A.	artt. 5, 6, 11, 26, 29, 30 Statuto sociale
Azioni a voto multiplo	N.A.	N.A.	-	-
Azioni con diritto di voto limitato	N.A.	N.A.	-	-
Azioni di risparmio (prive del diritto di voto)	7.378.619	0	MTA segmento STAR – Borsa Italiana S.p.A.	artt. 5, 6, 11, 26, 29, 30 Statuto sociale

Tutte le azioni sono prive del valore nominale ed hanno attualmente un valore di parità contabile implicita (inteso come rapporto tra l'ammontare complessivo del capitale sociale ed il numero complessivo delle azioni emesse) pari a 0,554196 Euro.

Ogni azione ordinaria attribuisce il diritto di voto senza limitazione alcuna. Alle azioni ordinarie sono connessi tutti i diritti amministrativi ed economici e gli obblighi previsti per legge e Statuto. Le azioni di risparmio sono prive del diritto di voto in Assemblea ordinaria e straordinaria.

I diritti spettanti alle diverse categorie di azioni sono indicati nello Statuto, in particolare agli artt. 5, 6, 11, 26, 29 e 30. Lo Statuto è reperibile sul sito internet della Società www.saesgetters.com/it/investor-relations/corporate-governance/statuto-sociale.

Le azioni ordinarie sono nominative; le azioni di risparmio sono al portatore o nominative a scelta dell'Azionista o per disposizione di legge; tutte le azioni sono emesse in regime di dematerializzazione.

Ogni azione attribuisce il diritto ad una parte proporzionale degli utili/riserve di cui sia deliberata la distribuzione e del patrimonio netto risultante dalla liquidazione, salvi i diritti stabiliti a favore delle azioni di risparmio, di cui agli artt. 26 e 30 dello Statuto.

Più precisamente, gli utili netti di ogni esercizio sono ripartiti come segue:

5% alla riserva legale, sino a quando questa abbia raggiunto il quinto del capitale sociale;
il rimanente è distribuito nel seguente modo:
alle azioni di risparmio spetta un dividendo privilegiato pari al 25% del valore di parità contabile implicito; quando in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore al 25% del valore di parità contabile implicito, la differenza sarà computata in aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi;
l'utile residuo di cui l'Assemblea deliberi la distribuzione sarà ripartito tra tutte le azioni in modo tale che tuttavia alle azioni di risparmio spetti un dividendo complessivo, maggiorato rispetto alle azioni ordinarie, in misura pari al 3% del valore di parità contabile implicito (inteso come rapporto tra l'ammontare complessivo del capitale sociale ed il numero complessivo delle azioni emesse).

In caso di distribuzione di riserve, le azioni hanno gli stessi diritti qualunque sia la categoria cui appartengono.

In caso di liquidazione, le azioni di risparmio hanno prelazione nel rimborso del capitale per il valore di parità contabile implicito.

Alla data attuale SAES Getters detiene n. 3.900.000 azioni ordinarie, pari a circa il 26,6% delle azioni ordinarie e a circa il 17,7% del capitale sociale della Società e a circa il 19,8% del capitale sociale con diritto di voto (fermo restando che in quanto azioni proprie, il diritto di voto su tali azioni non è esercitabile).

Tali azioni proprie rappresentano un investimento a medio e lungo termine nella Società, anche utilizzabili come garanzia per finanziamenti, in occasione di eventuali operazioni straordinarie e/o per lo sviluppo di alleanze coerenti con le linee strategiche del Gruppo. Fino a quando non si presentino tali opportunità di utilizzo, la Società intende mantenere in portafoglio le azioni proprie acquistate.

Il capitale sociale può essere aumentato anche mediante emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni già emesse. In caso di aumento del capitale sociale i possessori di azioni di ciascuna categoria hanno diritto proporzionale di ricevere in opzione azioni di nuova emissione della propria categoria e, in mancanza o per la differenza, di azioni di altra categoria (o delle altre categorie).

Le deliberazioni di emissione di nuove azioni aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione non richiedono ulteriori approvazioni da parte di assemblee speciali.

In caso di esclusione dalle negoziazioni delle azioni ordinarie o di risparmio, alle azioni di risparmio saranno riconosciuti i medesimi diritti in precedenza spettanti.

Non esistono altri strumenti finanziari (quali obbligazioni, warrant) che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

Per quanto concerne le azioni a voto maggiorato, si rinvia al paragrafo 2.4. per la descrizione.

2.2. Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lett. b), TUF)

Non sussistono restrizioni al trasferimento di titoli.

Tuttavia si segnala quanto indicato al paragrafo 2.8. che segue e talune restrizioni applicabili ai Soggetti Rilevanti per limitati periodi di tempo (c.d. black out period) come definiti e individuati nel Codice Internal Dealing pubblicato nel sito della Società www.saesgetters.com.

2.3. Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. c), TUF)

S.G.G. Holding S.p.A. è l'Azionista di maggioranza della Società detenendo oggi n. 5.053.486 azioni ordinarie SAES Getters S.p.A. rappresentative del 34,44% del capitale ordinario, e al 51,15% del capitale sociale con diritto di voto, secondo quanto consta alla Società sulla base delle comunicazioni pervenute ex art. 120 del Testo Unico della Finanza ed ex artt. 152-sexies e 152-octies del Regolamento Emittenti.

I soggetti che detengono diritti di voto in misura superiore al 5% del capitale sottoscritto, rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del libro soci aggiornato alla data del 28/02/2023 integrato dalle comunicazioni ricevute dalla Società sino ad oggi e da altre informazioni sono:

Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario (14.671.350 azioni ordinarie)	Quota % su capitale votante (19.689.836 voti su azioni ordinarie)
S.G.G.Holding S.p.A.	S.G.G.Holding S.p.A.	34,44	51,15
SAES Getters S.p.A.	SAES Getters S.p.A.	26,58	19,81

2.4. Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lett. d), TUF)

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo, né esistono soggetti titolari di poteri speciali ai sensi delle disposizioni normative e statutarie vigenti.

Si segnala peraltro che la Società ha introdotto il voto maggiorato, approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 3 marzo 2016.

Tale istituto è consentito e previsto dall'art. 127-quinquies del TUF come modificato dalla legge 11 agosto 2014, n. 116. Con l'introduzione del nuovo istituto, il legislatore italiano ha superato il tradizionale principio "un'azione, un voto" e, nell'intento di incentivare investimenti azionari di medio-lungo termine e premiare gli Azionisti "fedeli", ha consentito agli statuti degli emittenti di attribuire un voto maggiorato, fino a un massimo di due, per ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo di tempo non inferiore a ventiquattro mesi.

Si rinvia allo statuto per le regole di funzionamento.

Alla data della presente Relazione, solo il socio S.G.G. Holding S.p.A. è iscritto nell'Elenco Voto Maggiorato (redatto ai sensi dell'art. 127-quinquies del Testo Unico della Finanza).

Alla data della presente Relazione, i seguenti iscritti all'Elenco Voto Maggiorato, salva diminuzione delle partecipazioni medio tempore intervenute, potranno usufruire della maggiorazione del diritto di voto per l'Assemblea del 28 aprile 2023, come segue:

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI


ELENCO DEGLI AZIONISTI CHE HANNO OTTENUTO LA MAGGIORAZIONE DEL VOTO E CHE RISULTANO ISCRITTI NELL'ELENCO
			% sul
		N. Azioni	capitale sociale	Data iscrizione	Data inizio godimento	Totale Diritti	% sul Totale
Soggetto Controllante	Azionista	ordinarie	ordinario	nell'Elenco	maggiorazione	di Voto	diritti di
S.G.G. HOLDING S.P.A.	S.G.G. HOLDING S.P.A.	1.354.042 1.465.731	9,229 9,990	23/03/2016 23/03/2016	09/04/2018 07/08/2019	2.708.084 2.931.462	13,754 14,888
		2.198.713	14,986	04/09/2019	30/09/2021	4.397.426	22,333

2.5. Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. e), TUF)

La Società non ha in essere piani di incentivazione che prevedono l'assegnazione di strumenti finanziari (stock option, stock grant, ecc.).

La Società ha adottato un Piano di Phantom Shares ad ottobre 2018. Più precisamente, in data 1 ottobre 2018, l'Assemblea degli Azionisti ha approvato, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del Testo Unico della Finanza, l'adozione di un Piano d'incentivazione basato su Phantom Shares, denominato "Piano Phantom Shares 2018", rivolto a taluni amministratori esecutivi e dirigenti strategici da individuarsi a cura del Consiglio di Amministrazione, i cui termini, condizioni e modalità di attuazione sono descritti nella relazione del Consiglio di Amministrazione, nel Piano Phantom Shares e nella bozza di regolamento e nel documento informativo ad essa allegati, (documenti del 2018). Il 17 ottobre 2018, il Consiglio di Amministrazione ha formalmente approvato il regolamento del Piano, senza apportare modifiche alla bozza già allegata alla relazione all'Assemblea che ha approvato il Piano Phantom Shares il 1° ottobre 2018. Si fa rinvio a tali documenti (resi disponibili nei termini di legge e pubblicati sul sito https://www.saesgetters.com/it/investor-relations/assemblea-dei-soci-2018) per maggiori dettagli, nonché a quanto riportato all'interno della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, reperibile al seguente link https://www.saesgetters.com/it/investor-relations/governo-societario/policy-eprocedure/politica-sulla-remunerazione.

Nella presente relazione si precisa soltanto che il Piano non prevede l'assegnazione di strumenti finanziari o diritti sulle azioni della Società ma il Piano è basato sull'assegnazione gratuita ai beneficiari di Phantom Shares che, ai termini e condizioni del Piano, danno il diritto a ricevere l'erogazione di un incentivo in denaro parametrato in funzione dell'incremento del prezzo di borsa delle azioni alla data dell'evento (come individuato nel Regolamento del Piano) rispetto al valore di assegnazione.

Il prospetto aggiornato al 31.12.2022 è allegato alla Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti relativa all'Esercizio.

2.6. Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. f), TUF)

Non sussistono restrizioni al diritto di voto.

2.7. Accordi tra Azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lett. g), TUF)

Alla Società non sono noti accordi tra Azionisti (anche detti "patti parasociali") stipulati ai sensi dell'art. 122 del Testo Unico della Finanza.

2.8. Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lett. h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)

Le società del Gruppo, nell'ambito della loro normale attività, sono parti di contratti di fornitura o di cooperazione con clienti, fornitori e partner industriali o finanziari che, come d'uso nei contratti internazionali, contemplano talvolta clausole che attribuiscono a controparte o ciascuna delle parti la facoltà di risolvere tali contratti in caso di mutamento del controllo da parte della capogruppo SAES Getters S.p.A. o, più in generale, di una delle parti. Nessuno di tali accordi riveste carattere di significatività.

Alcune società del Gruppo sono altresì parti di contratti di finanziamento bancari, nonché di linee di credito: tali accordi con gli istituti di credito prevedono, come è d'uso in questa tipologia di contratti, il diritto degli istituti di richiedere/pretendere l'estinzione anticipata dei finanziamenti e l'obbligazione da parte della società finanziata di rimborso anticipato di tutte le somme da essa utilizzate, in caso di cambio di controllo della società finanziata e/o della società capogruppo (SAES Getters S.p.A.). L'esposizione debitoria al 31.12.2022 interessata dall'eventuale applicazione della clausola di change of control è di circa 80,2 milioni di Euro.

Con riferimento alle vigenti disposizioni in materia di OPA, si precisa che lo Statuto non prevede alcuna deroga alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 2, del Testo Unico della Finanza, né prevede espressamente l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del Testo Unico della Finanza.

Si precisa che informazioni sulla presenza di clausole di change of control in relazione a taluni Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono contenute nella Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza.

2.9. Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lett.m), TUF)

L'Assemblea straordinaria del 24 aprile 2018 ha attribuito al Consiglio la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Cod. Civ., di aumentare il capitale sociale, gratuitamente e/o a pagamento, in una o più volte entro il termine di cinque anni dalla delibera fino ad un ammontare di 15.600.000,00 Euro:

mediante uno o più aumenti a titolo gratuito, senza emissione di nuove azioni (con conseguente aumento della parità contabile implicita di tutte le azioni già in circolazione), ovvero con assegnazione di azioni ordinarie e di risparmio, in proporzione alle azioni ordinarie e di risparmio possedute, nel rispetto di quanto dispone l'art. 2442 del Cod. Civ.; l'aumento potrà avere luogo – nel limite di importo delegato – mediante imputazione delle riserve disponibili iscritte nel bilancio relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2017, fermo restando obbligo di verifica della loro esistenza e utilizzabilità al momento dell'aumento del capitale, da parte del Consiglio di Amministrazione

e /o

mediante uno o più aumenti a pagamento, con emissione di azioni ordinarie e/o di risparmio, aventi le stesse caratteristiche delle corrispondenti azioni già in circolazione, da offrire in opzione agli aventi diritto, con facoltà per l'organo amministrativo di determinare il prezzo di emissione, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo; è stabilito che le azioni di compendio a tale/i aumento/i non potranno essere emesse con un valore di parità contabile implicita inferiore a quella delle azioni in circolazione al momento della/e delibera/e consiliare/i di emissione.

Il rinnovo della delega al Consiglio per l'aumento del capitale sociale in scadenza nel 2022 costituisce un punto all'ordine del giorno della convocanda Assemblea dei soci, in sede straordinaria, prevista per il 28 aprile 2023.

Si rinvia all'apposita relazione illustrativa all'Assemblea predisposta dagli Amministratori sull'argomento, che sarà depositata presso la sede sociale nonché resa disponibile sul sito internet della Società www.saesgetters.com, (sezione Investor Relations/area-investors/assemblea-dei-soci) nei termini previsti dalla normativa vigente.

Come riportato nel paragrafo 2.1. alla data attuale SAES Getters detiene n. 3.900.000 azioni ordinarie, pari a circa il 26,6% delle azioni ordinarie e a circa il 17,7% del capitale sociale della Società e al 19,8% del capitale sociale con diritto di voto (fermo restando che in quanto azioni proprie, il diritto di voto su tali azioni non è esercitabile).

Nel corso dell'Esercizio il Consiglio non ha ritenuto di chiedere all'Assemblea l'autorizzazione all'acquisto/disposizione di azioni proprie e non intende chiederlo nemmeno per l'esercizio in corso.

2.10. Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

La Società non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento, ai sensi dell'art. 2497 e seguenti del Cod. Civ.

Anche ai fini dell'art. 16 comma 4 del Regolamento Mercati, si precisa che, a seguito di rinnovata valutazione del Consiglio, in occasione dell'approvazione della presente Relazione in data odierna, ritenendo vinta la presunzione di cui all'art. 2497 del Cod. Civ., S.G.G. Holding S.p.A., pur avendo la maggioranza assoluta dei diritti di voto della Società, non esercita attività di direzione e coordinamento nei confronti di SAES Getters S.p.A. in relazione alla partecipazione da essa detenuta (art. 2359, numero 2 Cod. Civ.). Questo in considerazione del fatto che S.G.G. Holding S.p.A., sotto i profili gestionale, operativo e industriale, non svolge alcun ruolo nella definizione dei piani strategici pluriennali e del budget annuale e nelle scelte di investimento, non approva determinate e significative operazioni della Società e delle sue controllate (acquisizioni, cessioni, investimenti, ecc.), né coordina le iniziative e le azioni di business nei settori in cui operano la stessa e le sue controllate. S.G.G. Holding S.p.A. non impartisce direttive né svolge attività di servizio o coordinamento tecnico, amministrativo, finanziario in favore della Società o delle sue controllate.

La Società è dotata di una propria autonomia organizzativa e decisionale, nonché di un'autonoma capacità negoziale nei rapporti con la clientela e i fornitori.

Conseguentemente, la Società ritiene di operare e di avere sempre operato in condizioni di autonomia societaria ed imprenditoriale rispetto al socio di maggioranza relativa. I rapporti con quest'ultima sono, infatti, limitati esclusivamente:

al normale esercizio da parte di S.G.G. Holding S.p.A. dei diritti amministrativi e patrimoniali propri dello status di titolare del diritto di voto (voto in Assemblea, incasso dividendo, etc.);
alla ricezione, da parte del Consiglio di S.G.G. Holding S.p.A. delle informazioni fornite dalla Società in conformità a quanto previsto dall'art. 2381, comma 5, Cod. Civ.

Si precisa che le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma primo, lettera i) del Testo Unico della Finanza ("gli accordi tra la società e gli amministratori (…) che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella

Relazione sulla Remunerazione che sarà pubblicata ai sensi e secondo le tempistiche indicate dall'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza sul sito della Società al seguente link https://www.saesgetters.com/it/investor-relations/governo-societario/policy-eprocedure/politica-sulla-remunerazione.

Inoltre, si sottolinea che le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma primo, lettera l) del Testo Unico della Finanza ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori (…) se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella successiva sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (Paragrafo 4). Mentre si segnala che, non sono previste da Statuto norme sulla modifica dello statuto diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva.

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lett. a), TUF)

Il sistema di Corporate Governance di SAES Getters S.p.A., nei suoi tratti essenziali, si fonda sul recepimento dei principi e delle raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance (ultima edizione, gennaio 2020), reperibile sul sito internet del Comitato per la Corporate Governance alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf.

La Società non ha adottato o aderito a codici di autodisciplina diversi da quello promosso da Borsa Italiana.

La presente Relazione provvede a fornire le informazioni sul governo societario di SAES Getters S.p.A. e sul grado di adesione della Società al Codice di Corporate Governance.

Nella compilazione della Relazione, la Società ha utilizzato in larga parte il format circolato da Borsa Italiana S.p.A. nel gennaio 2022 (IX edizione), applicando il principio "comply or explain" (indicando, se e come ha disatteso / si è discostata da una o più raccomandazione, descrivendo i motivi dello scostamento e come la decisione di discostarsi dalla raccomandazione sia stata adottata dalla Società, se vi sia un preciso orizzonte temporale per lo scostamento e come la scelta "in deroga" al Codice contribuisca al buon governo societario della Società), indicando le pratiche di governo societario effettivamente applicate dalla Società, al di là degli obblighi previsti dalle norme legislative o regolamentari, ai sensi dell'art. 123-bis del Testo Unico della Finanza e dell'art. 89-bis del Regolamento Emittenti.

Né la Società né le sue controllate sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di Corporate Governance di SAES Getters S.p.A.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Il Codice CG, all'art. 1 del Principio 1, prevede che: "L'organo di amministrazione guida la società perseguendone il successo sostenibile" ponendo di fatto al centro delle attività e degli obiettivi del Consiglio il "successo sostenibile" della Società parificandolo agli altri obiettivi strategici dell'impresa. Il successo sostenibile è inteso come "un obiettivo che guida il consiglio di amministrazione e che si sostanzia nella creazione di valore di lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società". La Società è chiamata a prefiggersi non più e non solo "l'obiettivo prioritario di creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo" (questa era la formulazione contenuta nel previgente Codice di Autodisciplina), ma anche obiettivi di ESG (Enviromental, Social and Governance) che si riferiscono a fattori ambientali, di lavoro e di governance che contribuiscono a determinare il profilo di rischio e di rendimento di una società pur restando integrati nell'obiettivo di massimizzazione del valore azionario. Il Consiglio dovrà definire i fattori ESG (Enviromental, Social and Governance) da prendere in considerazione nella definizione della strategia, della gestione dei rischi e della politica di remunerazione, integrando in altri termini la sostenibilità nella vita aziendale, fermo restando che la Società ha intrapreso un percorso per arrivare ad elaborare un piano di sostenibilità in primis, che dovrà essere coordinato con strategia, enterprise risk management e politica di remunerazione.

Alla data della presente Relazione, alla luce della recente operazione straordinaria oggetto dell'accordo vincolante con cui la Società si è impegnata a cedere alla società Resonetics la partecipazione dalla stessa detenute nelle società controllate Memry Corporation e SAES Smart Materials Inc e quindi l'intero business del Nitinol Medical (si rinvia al comunicato stampa pubblicato in data 9 gennaio 2023 reperibile al seguente link: https://www.saesgetters.com/it/investor-relations/comunicati-stampa), il processo di adozione del piano di sostenibilità ha subito un ulteriore rallentamento. Infatti, contrariamente a quanto segnalato, la Società non ha ancora incaricato consulenti esterni a cui affidare la definizione dei fattori ESG e del piano di sostenibilità, entro la fine dell'anno 2022.

Si ritiene infatti più proficuo rinviare la predisposizione di un Piano di Sostenibilità una volta che la Società avrà definito le proprie strategie di business post esecuzione dell'operazione straordinaria sopracitata, in considerazione dell'impatto signaficativo che l'operazione avrà sul modello di business e del piano industriale della Società e sulla sua struttura organizzativa.

Come peraltro suggerito dai successivi articoli 2 e 3 del Principio 1 del Codice, il

Consiglio della Società, inoltre, definisce le strategie dell'Emittente e del gruppo ad esso facente capo in coerenza con il perseguimento del successo sostenibile, monitorandone l'attuazione e definisce il sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie: (i) tenendo conto degli spazi di autonomia offerti dall'ordinamento; e (ii) se del caso, valutando e promuovendo le modifiche opportune, sottoponendole, quando di competenza, all'assemblea dei soci.

Il Consiglio riveste un ruolo centrale nel sistema di Corporate Governance della Società, essendo investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, avendo facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi quelli che la legge in modo tassativo riserva all'Assemblea.

Al riguardo, come indicato nel Regolamento CDA, ferme le competenze esclusive nelle materie di cui all'art. 2381 del Cod. Civ. e alle previsioni statutarie, il Consiglio, in via esclusiva:

a) definisce le strategie della Società ed individua le eventuali opportunità di investimento, in coerenza con il principio del perseguimento del successo sostenibile e ne monitora l'attuazione;
b) esamina e approva il piano industriale della Società, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine effettuata con l'eventuale supporto del Comitato preposto;
c) monitora periodicamente l'attuazione del piano industriale della Società e valuta il generale andamento della gestione, anche sulla base dei flussi informativi periodici ricevuti dalle controllate, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
d) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della Società;
e) definisce il sistema di governo societario della Società, la struttura del gruppo ad essa facente capo più funzionale allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie, tenendo conto degli spazi di autonomia offerti dall'ordinamento; valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle Società Strategiche¹ , con particolare riferimento al

¹ oltre alla definizione di cui al Glossario, si precisa che per società con rilievo strategico dal punto di vista contabile per rilievo strategico si intende la società avente l'attivo patrimoniale superiore al 2% dell'attivo del bilancio consolidato o i ricavi superiori al 5% dei ricavi consolidati o più in generale dal punto di vista del mercato e del business (pertanto anche una società neo costituita potrà essere considerata "significativa"). Sulla base delle valutazioni aggiornate alla fine del 2020, a fronte del rispetto dei parametri di cui sopra nonché unitamente a

sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (si rinvia al paragrafo 11 per ulteriori informazioni); applica ed aggiorna le regole del governo societario aziendale, nel consapevole rispetto della normativa vigente; se del caso, valuta e promuove le modifiche opportune, sottoponendole, quando di competenza, all'assemblea dei soci;

f) delibera in merito alle operazioni del Gruppo SAES che abbiano ad oggetto Società Strategiche e, a tal fine, ha stabilito all'interno del Regolamento CDA i criteri generali per individuare tali Società Strategiche;
g) delibera in merito alle operazioni non rientranti nelle deleghe attribuite all'Amministratore Delegato, alle Operazioni Rilevanti nonché ad ogni altra operazione che il Consiglio di Amministrazione ritenga di avocare alla propria competenza;
h) al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adotta e aggiorna, su proposta del Presidente d'intesa con l'Amministratore Delegato, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società o le controllate, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate;
i) promuove, nelle forme più opportune, il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la Società anche attraverso l'adozione di apposita politica;
j) nei casi previsti dalle disposizioni del Codice e qualora ritenuto opportuno, esprime, in vista di ogni suo rinnovo, un orientamento sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale, tenendo conto della proposta del Comitato endoconsiliare preposto e degli esiti dell'autovalutazione del Consiglio stesso;
k) elabora, previo parere del Comitato endoconsiliare preposto, la politica per la remunerazione, da sottoporre all'Assemblea, degli amministratori, dei componenti dell'organo di controllo e del top management;
l) assicura che la remunerazione erogata e maturata sia coerente con i principi e i criteri definiti nella politica per la remunerazione approvata dall'Assemblea e ne monitora l'attuazione;
m) svolge, con il supporto del Comitato endoconsiliare preposto, gli ulteriori compiti di cui alla Raccomandazione 33 del Codice di Corporate Governance (si rinvia al riguardo al successivo Paragrafo 11);

considerazioni di business, sono considerate società significative: SAES Getters/U.S.A., Inc., Spectra-Mat, Inc., SAES Getters (Nanjing) Co. Ltd., SAES Smart Materials, Inc., Memry Corporation, SAES Investments S.A., SAES Nitinol S.r.l. e SAES Coated Films S.p.A. Diversamente, pur non rispettando i parametri di cui sopra, a seguito di considerazioni di business, sono considerate società avente rilevanza strategica anche Strumenti Scientifici Cinel Srl e SAES Rial Vacuum Srl.

n) valuta ed approva il budget annuale ed il piano degli investimenti della Società e del Gruppo di cui essa è a capo;
o) valuta ed approva la documentazione di rendiconto periodico contemplata dalla normativa vigente;
p) attribuisce e revoca le deleghe all'interno del Consiglio (e al Comitato Esecutivo, ove nominato) definendo i limiti, le modalità di esercizio e la periodicità, di norma con cadenza almeno trimestrale, con la quale gli organi delegati devono riferire al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite; si rinvia al paragrafo 4.5.1. per maggiori informazioni;
q) determina, esaminate le proposte del Comitato Remunerazione e Nomine e sentito il Collegio Sindacale, la remunerazione degli Amministratori Esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché, qualora non vi abbia già provveduto l'Assemblea, la suddivisione del compenso globale spettante ai singoli membri del Consiglio;
r) monitora e valuta il generale andamento della gestione, incluse le eventuali situazioni di conflitto di interessi, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli Amministratori Esecutivi, dal Comitato Remunerazione e Nomine e dal Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati;
s) effettua, ogni tre anni, in vista del suo rinnovo, una valutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, anche tenendo conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità in carica, anche in relazione a criteri di diversità eventualmente adottati; esprime agli Azionisti orientamenti sulle figure professionali e manageriali la cui presenza in Consiglio sia eventualmente ritenuta opportuna;
t) riferisce agli Azionisti in Assemblea; fornisce informativa, nella relazione sul governo societario, tra le altre cose, su composizione, attività, processo di autovalutazione, attuazione criteri di diversità;
u) ha la responsabilità ultima del funzionamento e dell'efficacia del Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs. 231/2001;

Con riferimento alle attività di cui alla precedente lettera b), si segnala che, nel corso dell'Esercizio il Consiglio ha effettuato valutazioni in ordine ai piani strategici/piani industriali nelle riunioni del 20 gennaio, del 15 febbraio, 10 novembre, 7 dicembre e 19 dicembre. Nel 2023, il Consiglio si è riunito sul tema il 1 febbraio, il 14 febbraio, il 27 febbraio ed il 14 marzo. Il Consiglio sarà chiamato poi a monitorare l'avanzamento del piano strategico in una delle riunioni consiliari del terzo trimestre, indicativamente.

Con riferimento alla lettera d) di cui sopra, il Consiglio ha definito la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, come meglio specificato nel paragrafo 11: il Consiglio ha preso atto e fatto proprio l'assessment condotto in ambito ERM in data 21 aprile 2022, definendo la soglia di rischio accettabile ed ha approvato l'aggiornamento infra-annuale nella riunione del 12 settembre e il 19 dicembre 2022 un aggiornamento sull'implementazione del Modello ERM di SAES in seguito alla revisione proposta il 28 settembre in occasione dell'Induction .

Con riferimento alla lettera e) di cui sopra, il Consiglio di Amministrazione si è riunito a tal fine il 14 marzo 2022 e, su proposta del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale (riunitosi insieme alla Società di revisione, all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, Internal Audit e Group General Counsel), ha ritenuto adeguati l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale, nonché la struttura della Società e delle società controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Con riferimento al punto f) di cui sopra, il Consiglio di Amministrazione si è riunito il 7 dicembre 2022, il 19 dicembre 2022 per valutare l'opportunità di procedere alla cessione delle partecipazioni detenute nelle società controllate SAES Smart Materials, Inc., Memry Corporation con conseguente dismissione delle attività afferenti il business del Nitinol Medical, solo con scopo istruttorio e di valutazione senza, quindi, deliberare in quella sede impegni vincolanti per la Società sul tema. Invece, in data 9 gennaio 2023, il Consiglio di Amministrazione ha al riguardo deliberato di approvare la sottoscrizione di un accordo vincolante con la società statunitense Resonetics per la cessione a quest'ultima del business del Nitinol e, in particolare, delle società controllate statunitensi Memry Corporation e SAES Smart Materials, Inc ad un prezzo di circa 900 milioni di dollari. Il perimetro della cessione comprende l'intero processo di produzione di SAES nel citato mercato, integrato verticalmente (dalla fusione della lega di Nitinol fino alla produzione di componenti per il settore medicale) e localizzato interamente negli USA (con la sola eccezione dell'attività del Gruppo nel settore delle leghe a memoria di forma per applicazioni industriali - Business SMA Materials, all'interno della Divisione SAES Industrial - che non viene condotta dalle due partecipate USA oggetto di cessione e che continuerà a essere gestita da SAES).

Per ogni ulteriore informazione si rimanda al Comunicato Stampa pubblicato in data 9 gennaio 2023 al seguente link https://www.saesgetters.com/it/investorrelations/comunicati-stampa.

Con riferimento all'attività indicata alla lettera i) il Consiglio, in occasione della riunione del 21 giugno 2022 ha offerto una informativa sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con tutti gli azionisti come previsto nella "Politica per il dialogo con gli Azionisti" approvata dal CdA del 14 ottobre 2021.

L'Amministratore Delgato ha riferito ai Consiglieri circa gli incontri avvenuti nel primo semestre 2022, ai sensi della "Politica per la gestione del dialogo con gli Azionisti e la generalità degli Investitori",

In particolare, nel periodo in oggetto, il CEO e il Group CFO hanno tenuto 12 incontri one-to-many, hanno partecipato il 23 marzo 2022 alla Euronext STAR Conference, organizzata da Borsa Italiana e a un evento promosso da Equita in data 14 giugno 2022.

Gli argomenti delle discussioni e delle richieste hanno riguardato principalmente l'andamento dei risultati del Gruppo e le aspettative di business, anche alla luce delle evoluzioni della crisi pandemica e delle successive incertezze geo-politiche. Le risposte sono state sempre allineate con gli outlook forniti nelle comunicazioni ufficiali e con il consensus espresso dalla generalità delle analisi sul Gruppo.

In data 7 dicembre 2022, inoltre, gli amministratori esecutivi hanno condiviso con l'intero Consiglio di Amministrazione le considerazioni e richieste di chiarimento formulate da un socio di minoranza, in merito alla gestione della liquidità della Società da parte del management, nonché le modalità con cui rispondere alla richiesta dell'azionista in conformità alle disposizioni di cui all'art. 5 della Politica per il dialogo con gli azionisti di SAES, e nel rispetto dei principi di tutela delle informazioni priviliegiate e divieto di rendere informative selettive.

La Politica è pubblicata sul sito web della Società alla sezione Investor Relations/Governo Societario/Policy e Procedure, come meglio illustrato al successivo Paragrafo 12.

Con riferimento alla lettera n) di cui sopra, nell'Esercizio il Consiglio ha approvato il budget della Società e del Gruppo nelle riunioni del 20 gennaio 2022; con riferimento al 2023, il Consiglio ha trattato l'argomento il 19 dicembre 2022 e 1 febbraio 2023.

Con riferimento alla lettera o) di cui sopra, nell'Esercizio il Consiglio si è riunito a tal fine il 14 marzo, il 12 maggio, il 12 settembre e il 10 novembre; nel 2023, il 14 marzo.

Con riferimento alla lettera p) di cui sopra, il Consiglio del 24 aprile 2018 ha ritenuto di fissare limiti di delega al Dott. Giulio Canale, nell'ambito della differenziazione delle deleghe tra Amministratori Esecutivi (si confronti infra paragrafo 4.5.1.). Tale criterio è stato confermato anche dal Consiglio del 20 aprile 2021. Peraltro si rileva che storicamente, come anche nel corso dell'Esercizio, gli Amministratori con delega si sono avvalsi dei poteri loro attribuiti in modo oculato, solo per la normale gestione dell'attività sociale, in ordine alla quale il Consiglio è stato periodicamente e tempestivamente aggiornato. Peraltro, salvi motivi di urgenza, anche le delibere che rientrerebbero nell'autonomia degli Amministratori Esecutivi vengono preventivamente condivise con il Consiglio.

Gli Amministratori Esecutivi sono comunque tenuti a riferire sistematicamente al Consiglio e al Collegio Sindacale sull'esercizio delle deleghe, fornendo adeguata

informativa sugli atti compiuti ed in particolare sulle eventuali operazioni anomale, atipiche o inusuali effettuate nell'esercizio delle deleghe. Nel corso dell'Esercizio gli organi delegati hanno costantemente riferito al Consiglio, alla prima riunione utile, circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite. Si rinvia per ulteriori informazioni sul punto al paragrafo 4.5.1.

Con riferimento alla lettera q) di cui sopra, in tema di target assegnati agli Amministratori Esecutivi e di retribuzione variabile, nell'Esercizio il Consiglio ha deliberato su tale argomento in data 15 febbraio 2022 e 21 aprile 2022, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine. Si precisa che il Consiglio delibera sulla remunerazione degli Amministratori Delegati in loro assenza (al momento della trattazione del punto all'ordine del giorno gli Amministratori Esecutivi vengono invitati a lasciare la riunione).

Con riferimento alla lettera s) di cui sopra, anche in ossequio alla Raccomandazione 22 la Società ha valutato nella riunione del 14 ottobre 2021 di cambiare la periodicità della Board Review stabilendo che debba essere condotta ogni tre anni, in vista del rinnovo dell'organo di amministrazione.

Lo Statuto attribuisce al Consiglio, fatti salvi i limiti di legge, la competenza a deliberare sulle proposte aventi ad oggetto:

1. la delibera di fusione nei casi di cui agli artt. 2505 e 2505-bis del Cod. Civ., anche quale richiamato per la scissione dall'art. 2506-ter ultimo comma del Cod. Civ., nei casi in cui siano applicabili tali norme;
1. l'istituzione e soppressione di sedi secondarie e filiali;
1. l'indicazione di quali Amministratori abbiano la rappresentanza sociale;
1. l'eventuale riduzione di capitale nel caso di recesso del socio;
1. l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative;
1. il trasferimento della sede nel territorio nazionale.

L'Assemblea degli Azionisti non ha autorizzato, in via generale preventiva, deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 Cod. Civ.

4.2 Nomina e sostituzione degli amministratori (ex art. 123-bis, comma 1, lett. l), TUF)

La nomina del Consiglio avviene da parte dell'Assemblea, sulla base di liste presentate dagli Azionisti, secondo la procedura di cui all'art. 14 dello Statuto, fatte comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari ovvero dipendenti dall'adesione o soggezione della Società a codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria.

In occasione del rinnovo del Consiglio di Amministrazione della Società avvenuto con l'Assemblea del 20 aprile 2021, la Società ha applicato le disposizioni rilevanti del Codice in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione e dei relativi Comitati.

Il Consiglio ritiene che la nomina degli Amministratori avvenga secondo un procedimento trasparente, come di seguito descritto.

Possono presentare una lista per la nomina degli Amministratori gli Azionisti che, avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società, da soli o unitamente ad altri Azionisti presentatori, siano titolari di una quota di partecipazione, nel capitale sociale con diritto di voto, almeno pari a quella indicata dall'art. 144-quater del Regolamento Emittenti. Alla data della presente Relazione, la quota richiesta è pari al 2,5% del capitale sociale con diritto di voto (come stabilito da Consob con Determinazione Dirigenziale n. 76 del 30 gennaio 2023). Si precisa che lo Statuto non prevede per il Consiglio uscente la possibilità di presentare una propria lista.

Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, corredate delle informazioni e dei documenti richiesti ai sensi di legge, sono depositate dagli Azionisti presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione. La Società mette tali liste a disposizione del pubblico presso la sede sociale, nonché della società di gestione del mercato e sul proprio sito internet, nei termini e con le modalità previste dalla normativa applicabile.

Le liste prevedono un numero di candidati non superiore a quindici, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Ogni lista deve contenere ed espressamente indicare almeno un Amministratore Indipendente² , con un numero progressivo non superiore a sette. Ove la lista sia composta da più di sette candidati, essa deve contenere ed espressamente indicare un secondo Amministratore Indipendente.

Un Azionista non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Al termine della votazione, risultano eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (di seguito anche "Lista di Maggioranza"), viene tratto un numero di Consiglieri pari al numero totale dei componenti il Consiglio, come previamente stabilito dall'Assemblea, meno uno; risultano eletti, in tali limiti numerici, i candidati

² Inteso come Amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza richiesti dall'art.147-ter comma 4 TUF nonché degli ulteriori requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Corporate Governance.

nell'ordine numerico indicato nella lista; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con gli Azionisti che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili (di seguito anche "Lista di Minoranza"), viene tratto un Consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima; tuttavia, qualora all'interno della Lista di Maggioranza non risulti eletto nemmeno un Amministratore Indipendente, in caso di Consiglio di non più di sette membri, oppure risulti eletto un solo Amministratore Indipendente, in caso di Consiglio di più di sette membri, risulterà eletto, anziché il capolista della Lista di Minoranza, il primo Amministratore Indipendente indicato nella Lista di Minoranza.

Non si tiene comunque conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime.

In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da Azionisti in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di Azionisti.

Qualora sia stata presentata una sola lista (come peraltro accaduto in occasione dell'Assemblea del 20 aprile 2021), l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risultano eletti Amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'Assemblea, fermo restando che, qualora il Consiglio sia composto da più di sette membri, risulta in ogni caso eletto anche il secondo Amministratore Indipendente, oltre a quello necessariamente collocato nei primi sette posti.

In mancanza di liste, ovvero qualora il numero dei Consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello determinato dall'Assemblea, i membri del Consiglio di Amministrazione vengono nominati dall'Assemblea medesima con le maggioranze di legge, fermo l'obbligo della nomina, a cura dell'Assemblea, del necessario numero minimo di Amministratori Indipendenti.

In ossequio agli artt. 147-ter, comma 1-ter e 148, comma 1-bis del Testo Unico della Finanza, in tema di parità di accesso agli organi di amministrazione e controllo delle società quotate in mercati regolamentati, il Consiglio ha provveduto alla modifica degli artt. 14 e 22 dello Statuto sociale per garantire l'equilibrio fra i generi nella partecipazione agli organi di amministrazione e controllo della Società.

La Società ha provveduto, nella riunione di Consiglio dell'11 novembre 2020, a modificare l'articolo 14 dello Statuto sociale per adeguarlo alla ulteriore modifica degli artt. 147-ter, comma 1-ter e 148, comma 1-bis del Testo Unico della Finanza in materia di equilibrio tra i generi negli organi di amministrazione delle società quotate. Con la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione avvenuto da parte Assemblea degli Azionisti del 20 aprile 2021, il riparto dei membri del Consiglio di Amministrazione è

stato effettuato in modo che il genere meno rappresentato sia almeno due quinti dei componenti del Consiglio di Amministrazione, con arrotondamento all'unità superiore salva l'ipotesi di Consiglio formato da tre componenti, per la nomina del quale l'arrotondamento, in caso di numero frazionario, avviene per difetto all'unità inferiore. Tale criterio di riparto si applica per sei mandati consecutivi a decorrere dal primo rinnovo successivo al 1° gennaio 2020.

La Società ritiene sufficiente, anche per maggiore chiarezza ed evitare problematiche da sovrapposizione, il rispetto della previsione normativa e statutaria (a prescindere cioè dalla Raccomandazione 8 del Codice che raccomanda che un terzo dell'organo di amministrazione e dell'organo di controllo sia costituito da componenti del genere meno rappresentato).

La Società non è soggetta a peculiari normative di settore in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione.

L'Assemblea degli Azionisti del 2o aprile 2021 ha deliberato di fissare in 10 (dieci) il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione ed ha nominato Amministratori i signori, Giulio Canale, Francesca Corberi, Adriano De Maio, Alessandra della Porta, Luigi Lorenzo della Porta, Massimo della Porta, Andrea Dogliotti, Gaudiana Giusti, Stefano Proverbio e Luciana Rovelli.

Si segnala che, in data 6 marzo 2023, la Dott.ssa Luciana Sara Rovelli ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Amministratore Indipendente e non esecutivo di SAES e conseguentemente dalla carica di membro del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità – oltre che dalla carica di Presidente e membro dell'Organismo di Vigilanza e di Presidente e membro del Comitato Remunerazione e Nomine e di componente del Comitato Parti Correlate – in ragione di "significative divergenze di visione strategica con particolare riferimento ai sistemi di remunerazione delle funzioni apicali manageriali, nonché per il fatto di ritenere di non essere stata messa in posizione di poter compiutamente agire informata a fronte di temi di particolare rilevanza e complessità", come meglio rappresentate all'interno del comunicato stampa pubblicato in pari data dalla Società e reperibile al seguente link: https://www.saesgetters.com/it/investor-relations/comunicati-stampa.

La convocanda assemblea degli azionisti del 28 aprile 2023 sarà chiamata a confermare tale nomina.

Il Consiglio in carica è stato eletto attraverso il meccanismo del voto di lista (introdotto con Assemblea Straordinaria del 29 giugno 2007 per recepire le modifiche e le integrazioni alle modalità di elezione introdotte medio tempore nella normativa vigente), peraltro sulla base di un'unica lista, depositata e pubblicata dall'Azionista, allora di maggioranza relativa S.G.G. Holding S.p.A., nel rispetto delle modalità e dei termini previsti dalle disposizioni normative e statutarie. La lista e la documentazione a corredo sono state altresì tempestivamente pubblicate sul sito internet della Società. La Società non ha ritenuto di chiedere, in fase di presentazione di liste, informazioni aggiuntive circa la rispondenza o meno della lista ad obiettivi di diversità, non avendo posto in essere specifiche politiche in tal senso, ritenendo sufficienti le informazioni di genere e di età, oltre ai curriculum e alle dichiarazioni di ciascun candidato.

Ai sensi di Statuto, in caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o più Amministratori, la loro sostituzione è effettuata secondo le disposizioni dell'art. 2386 c.c., fermo l'obbligo di mantenere il necessario numero minimo di Amministratori Indipendenti, nel rispetto, ove possibile, del principio di rappresentanza delle minoranze e nel rispetto, comunque, del criterio di riparto previsto dall'art.147-ter, comma 1-ter del D. Lgs 24 febbraio 1998 n. 58.

Qualora per dimissioni o altre cause venisse a mancare la maggioranza degli Amministratori, l'intero Consiglio si intenderà dimissionario e gli Amministratori rimasti in carica provvedono a convocare senza indugio l'Assemblea per il rinnovo. Gli Amministratori rimasti in carica nel frattempo possono compiere gli atti di ordinaria amministrazione. Gli Amministratori nominati nel corso dei tre esercizi di carica scadono con quelli già in carica all'atto della loro nomina.

4.2.1. Piani di successione

Per piani di successione si intendono quei piani di continuità aziendale, temporanea, per gestire casi in cui il CEO/amministratore delegato venisse a mancare improvvisamente, in attesa e nelle more del ricorso ai normali meccanismi normativi di sostituzione degli amministratori.

Il Consiglio ha preso atto che il Codice, alla Raccomandazione n. 24, raccomanda l'elaborazione di un piano di successione del Chief Executive Officer e degli amministratori esecutivi solo nella fattispecie di società grandi, ovvero con capitalizzazione superiore al miliardo di euro. La Società, pertanto, non è tenuta ai sensi del Codice CG all'adozione di alcun piano di successione.Tuttavia, nel corso del 2016, con il supporto di un consulente esterno (Adelaide Consulting), il Comitato ha svolto l'analisi delle competenze richieste agli Amministratori Esecutivi ed ha individuato e redatto un profilo astrattamente idoneo a poter, se mai vi fosse necessità, agevolare l'individuazione e la ricerca della figura di un Amministratore Esecutivo per SAES Getters S.p.A., qualora dovesse verificarsi un'improvvisa esigenza di sostituire entrambi gli attuali Amministratori Esecutivi nel breve periodo e cooptare un soggetto

esterno, nonché a supportare l'Assemblea degli Azionisti al momento della nomina o della ratifica.

Il Consiglio non ha ritenuto di ri-affrontare la tematica successivamente, e in particolare nel corso dell'Esercizio, ritenendo che la stessa sia stata trattata in modo sufficiente ed adeguato, considerata la struttura della Società.

4.3. Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

L'attuale Consiglio di Amministrazione della Società è stato nominato in data 20 aprile 2021 dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti mediante voto di lista ai sensi dell'art. 14 dello Statuto. Si precisa che è stata presentata un'unica lista da parte dall'Azionista di maggioranza relativa S.G.G. Holding S.p.A. la quale ha ottenuto il 91,35% dei voti favorevoli in rapporto al capitale votante. Il Consiglio di Amministrazione così eletto resterà in carica fino alla Assemblea per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023, che verrà convocata nell'aprile 2024.

Lo Statuto vigente prevede la possibilità che l'Assemblea possa determinare il numero di Consiglieri da un minimo di tre (3) a un massimo di quindici (15). L'elevato numero di Consiglieri che rappresenta il limite massimo riflette la necessità di strutturare il Consiglio, all'occorrenza, in modo più confacente alle esigenze della Società, anche in relazione al numero delle società controllate ed alla molteplicità delle aree di business e dei mercati nelle quali il gruppo opera. Inoltre permette alla Società di reperire professionalità di diversa estrazione ed integrare differenti competenze ed esperienze per meglio rispondere alle attuali e future esigenze, massimizzando il valore per gli Azionisti.

La Società - come detto in principio di Relazione - aderisce al Codice di Corporate Governance, che prevede, in particolare e tra l'altro, che il Consiglio di Amministrazione sia composto da amministratori esecutivi e non esecutivi dotati di adeguata competenza e professionalità e che i medesimi apportino la loro specifica esperienza alle discussioni consiliari. Il Codice (articolo 2, Principio V) prevede: "L'organo di amministrazione è composto da amministratori esecutivi e amministratori non esecutivi, tutti dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati." La Società ritiene che l'attuale composizione del Consiglio rifletta e rispetti anche tale formulazione.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione, alla data del 31/12/2022, è composto da dieci Consiglieri, come indicato nella Tabella 1 allegata alla presente Relazione, di cui 2 amministratori sono esecutivi, 4 non esecutivi e non indipendenti e 4 amministratori

sono non esecutivi e indipendenti³ (e per tale ragione partecipano ai diversi comitati endoconsiliari della Società). Si rinvia alla medesima tabella per le informazioni circa la qualifica di ciascun amministratore (esecutivo, non esecutivo, indipendente) e l'anzianità rispetto alla prima nomina di ciascuno.

Con riferimento a quanto disposto dal Principio VI del Codice, in considerazione della partecipazione ed il coinvolgimento di tutti gli amministratori alle riunioni del Consiglio – nonché in considerazione della frequenza delle stesse – il Consiglio stesso, in sede di autovalutazione svolta in vista del suo rinnovo, i cui esiti sono confluiti altresì nel parere orientativo allegato alla Relazione illustrativa sul rinnovo del Consiglio, pubblicato in vista dell'Assemblea 2021, ha ritenuto che il numero e le competenze (meglio illustrate nel seguito) degli amministratori non esecutivi sono tali da assicurare un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e a garantire un efficace monitoraggio della gestione.

Il Consiglio di Amministrazione di SAES provvederà a cooptatare un nuovo amministratore indipendente e non esecutivo in sostituzione della dottoressa Luciana Sara Rovelli secondo le disposizioni dell'art. 2386 c.c. e nel rispetto delle norme relative all'equilibrio tra i generi negli organi delle società quotate e valuterà la necessità ed opportunità di integrare i comitati endoconsiliari attribuendo alla neo-eletta consigliera indipendente la carica di membro dei summenzionati comitati.

Al riguardo, di seguito vengono fornite le informazioni inerenti le caratteristiche personali e professionali di ciascun amministratore:

³ Tre (3) dei quali si qualificano come Amministratori Indipendenti e uno (1) qualificato come Amministratore Indipendente solo ai sensi del combinato disposto degli artt. 147–ter, comma 4, e 148, comma 3, del Testo Unico della Finanza ma non del Codice di Corporate Governance.

GIULIO CANALE - Nato a Genova il 16 marzo 1961 – Amministratore Esecutivo

Giulio Canale è componente del Consiglio di Amministrazione di SAES Getters S.p.A. dal 29 aprile 1994. Laurea in Economia e Commercio conseguita presso l'Università degli Studi di Genova

Prima esperienza lavorativa presso la sede milanese di una primaria Società di Advertising, la IGAP S.p.A (1984-1989).

Dal 1990 entra a far parte del Gruppo SAES Getters. Per i primi 6 anni risiede in Asia, ricoprendo vari ruoli di general management nelle sussidiarie della Corea del Sud e del Giappone.

Rientrato in Italia, viene nominato Amministratore Delegato nel 1997 e Group CFO nel 2006.

Attualmente è Amministratore Delegato, Group Chief Financial Officer e Deputy Chief Executive Officer.

E'componente del consiglio di amministrazione di varie società del Gruppo SAES Getters.

È stato componente del consiglio di amministrazione di S.G.G. Holding S.p.A.

ALESSANDRA DELLA PORTA - Nata a Milano il 27 luglio 1963 - Amministratore Non Esecutivo e non Indipendente

Alessandra della Porta è componente del consiglio di amministrazione di SAES Getters S.p.A. dal 9 maggio 2013.

Dopo la laurea in giurisprudenza (marzo 1989) conseguita presso l'Università degli Studi di Milano entra come socio nell'associazione professionale Janni Fauda e associati.

Iscritta all'Albo degli Avvocati dal 9 luglio 1992, iscritta all'Albo dei Cassazionisti dal 21 novembre 2007, è stata associato nell'associazione professionale NCTM dal luglio 2009 al giugno 2010.

Attualmente socio nell'associazione professionale Studio DPC, si occupa principalmente di diritto civile in genere con particolare specializzazione in diritto di famiglia; recupero credito per un Istituto bancario; attività giudiziale civile; assistenza e consulenza stragiudiziale anche in materia societaria.

Membro del Consiglio di Indirizzo d Fondazione Airc.

È stata componente del consiglio di amministrazione di S.G.G. Holding S.p.A.

LUIGI LORENZO DELLA PORTA - Nato a Milano il 5 marzo 1954 - Amministratore Non Esecutivo e non Indipendente

Luigi Lorenzo della Porta è componente del consiglio di amministrazione di SAES Getters S.p.A. dal 24 aprile 2012.

Inizia la sua attività lavorativa a Roma nel 1975 fondando insieme ad altri soci la prima radio privata della capitale, che gestisce fino al 1979 quando inaugura il centro di produzione RAM che si occupa di produrre e distribuire programmi giornalistici e di attualità a radio private sul territorio nazionale.

Dal 1979 amministratore della società Soram, proprietaria di importanti studi di registrazione, che cede nel 1983, anno in cui fonda la società Delven di cui è tuttora amministratore e che si occupa di commercializzare reperti storici nell'ambito militare dal 1500 al 1945.

Nel 1997 rileva insieme ad un socio un'attività commerciale nel centro di Roma che propone articoli vari nel mondo del collezionismo, attività che ha portato oggi il negozio ad essere conosciuto in tutto il mondo.

È stato componente del consiglio di amministrazione di S.G.G. Holding S.p.A.

MASSIMO DELLA PORTA - Nato a Pontremoli (MS) l'8 settembre 1960 – Amministratore Esecutivo

Massimo della Porta è componente del consiglio di amministrazione di SAES Getters S.p.A. dal 29 aprile 1994.

Si laurea in Ingegneria Meccanica c/o il Politecnico di Roma nel 1989 con una tesi sperimentale, di due anni, "Produzione e Controllo di polveri amorfe a base di Fe Nd B", preparata presso l'ENEA (Roma).

Nell'aprile del 1989 inizia l'attività lavorativa presso una delle società del Gruppo SAES Getters, la SAES Metallurgia di Avezzano (AQ), con mansioni di ricercatore e con lo specifico incarico di creare un laboratorio di ricerca applicata presso la sussidiaria SAES Metallurgia di Avezzano.

Nel 1991, dopo avere lavorato per circa un anno ad un progetto di miglioramento dei processi produttivi, si occupa di gestione della produzione della SAES Metallurgia SpA.

Nel 1992 assume la carica di Direttore Tecnico delle sussidiarie di Avezzano ed inizia a coordinare progetti a livello di Gruppo: progettazione e costruzione dello stabilimento di SAES Advanced Technologies; ampliamento dello stabilimento coreano a Chinchon; ampliamento dello stabilimento di SAES Pure Gas in California; responsabile del trasferimento di alcune linee produttive da Lainate ad Avezzano; project leader di svariati progetti di Innovazione.

Nel 1996 si trasferisce a Milano per assumere il ruolo di Group Innovation Manager presso la capogruppo SAES Getters S.p.A., pur mantenendo contemporaneamente le precedenti responsabilità sui siti produttivi di Avezzano.

Nel 1997 assume la carica di Vice Presidente ed Amministratore Delegato della SAES Getters S.p.A. Nello stesso anno viene nominato Chief Technology & Innovation Officer di Gruppo e assume anche la responsabilità a livello di Gruppo dei Sistemi Informativi.

Presidente, Group Chief Executive Officer e Chief Technology & Innovation Officer di Gruppo dal 2009.

È componente del consiglio di amministrazione di varie società del Gruppo SAES Getters.

È Consigliere indipendente di Alto Partners SGR S.p.A. dal dicembre 2004; Amministratore di MGM S.r.l., società immobiliare e Consigliere dell'ateneo Università di Pavia.

È componente del consiglio di amministrazione di S.G.G. Holding S.p.A.

È inventore e/o co-inventore di leghe e prodotti per le quali sono stati ottenuti dei brevetti.

ADRIANO DE MAIO - Nato a Biella il 29 marzo 1941 -Amministratore Non Esecutivo e Indipendente

Adriano De Maioè componente del consiglio di amministrazione di SAES Getters S.p.A. dal 4 maggio 2001 nonché attualmente anche amministratore indipendente ai sensi degli artt. 147-ter, comma 4, e 148 comma 3, TUF e membro del Comitato Remunerazione e Nomine.

Si laurea in Ingegneria Elettronica presso Politecnico di Milano nel 1964.

Professore ordinario di Gestione Aziendale, Gestione dell'Innovazione e Gestione dei progetti complessi al Politecnico di Milano dal 1969 al 2012, ne è stato Rettore dal 1994 al 2002. È stato Ordinario di Economia e gestione dell'innovazione aziendale presso l'Università Luiss Guido Carli, di cui è stato Rettore dal 2002 al 2005, e Presidente dell'IReR (Istituto di Ricerca della Lombardia) dal 1996 al 2010. Nel 2003-2004 è stato

Commissario Straordinario del CNR. Dal 2014 al 2017 è stato Rettore dell'Università Link Campus di Roma.

Già Presidente di diverse istituzioni: Fondazione Centro Europeo per la Nanomedicina (CEN); Distretto Green and High Tech di Monza e Brianza; Comitato di Investimento del Fondo Next di Venture Capital; Associazione Alunni del Collegio Ghislieri di Pavia; Consorzio per l'Area di ricerca scientifica e tecnologica di Trieste.

Già Consigliere di Telecom Italia Media SpA, TxT e-solutions SpA, EEMS SpA e membro dei Comitati Scientifici dell'ASI – Agenzia Spaziale Italiana, di Fondazione Politecnico e di Fondazione Snaidero.

Autore di numerose pubblicazioni sulla gestione di imprese e sul governo della ricerca e dell'innovazione.

È attualmente Professore Emerito del Politecnico di Milano, Co-Presidente Associazione ACG (Alta Capacità Gottardo), membro del Comitato Scientifico Associazione "Grande Milano" e Presidente del CEN (Centro Europeo di Nanomedicina).

ANDREA DOGLIOTTI - Nato a Genova il 23 gennaio 1950 - Amministratore Non Esecutivo e non Indipendente

Andrea Dogliotti è componente del consiglio di amministrazione di SAES Getters S.p.A. dal 27 aprile 2006.

Dal 2009 al 2015 è stato anche componente dell'Audit Committee.

Dopo la maturità classica ha conseguito la laurea in Ingegneria Meccanica / Metodi di conduzione aziendale a Genova, nel febbraio 1974, con 110/110 e lode.

Dal 1974 al 1995 all'Italimpianti, poi Iritecna - dirigente dal 1981, opera nell'impostazione e valutazione di progetti e di piani di investimento, in Italia e all'estero. Dirige importanti progetti di logistica territoriale e industriale. Affronta anche le strategie di settore e le impostazioni organizzative dell'azienda e del Gruppo IRI.

Partecipa ai Consigli di amministrazione di varie società operative.

Dal 1995 al 1996 Direttore Generale della "Sgl Logistica" s.r.l., società di ingegneria logistica a Genova.

Dal 1996 al 2005 "Direttore sviluppo logistica" della Luigi Serra - poi SM Logistics maggior società italiana di spedizioni e logistica internazionale. Gestisce e sviluppa Pianificazione logistica, Project management, Sistemi informativi, Sistema qualità.

Dal 2005 al 2010 presidente della Fos Progetti srl, società di consulenza con sede a Genova. Segue progetti di organizzazione, informatica, tecnologie innovative, internazionalizzazione.

Dal 2010 libero professionista, consulente in "Tecnologie, Processi, Strategie". Nell'ambito "Tecnologie" si occupa della concezione, brevetto e sviluppo di prodotti innovativi con leghe a memoria di forma e per la mobilità individuale.

GAUDIANA GIUSTI - Nata a Livorno il 14 luglio 1962 - Amministratore Non Esecutivo e Indipendente

Gaudiana Giusti è componente del consiglio di amministrazione di SAES Getters S.p.A. dal 28 aprile 2015, ricoprendo il ruolo di amministratore non esecutivo e indipendente. Inoltre la stessa è anche: presidente del Comitato Parti Correlate e Lead Indipendent Director, nonché membro del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, membro del Comitato Remunerazione e Nomine e membro dell'Organismo di Vigilanza.

Si è laureata in Giurisprudenza presso Università di Pisa nel 1987 e Licence speciale en droit européen conseguita presso Université Libre de Bruxelles, Bruxelles, Belgio nel 1989.

È avvocato abilitato in Italia dal 1988.

Gaudiana Giusti ha concentrato la propria attività professionale nel settore del diritto societario, dei mercati di capitali e bancario, con una particolare focalizzazione nel campo delle operazioni di mercato, della finanza straordinaria e dell'intermediazione bancaria e finanziaria. Ha inoltre sviluppato una notevole esperienza in tema di corporate governance, adempimenti, compliance e sistemi dei controlli e di remunerazione nonché digital transformation relativamente a società quotate e/o regolamentate.

E' attualmente Of Counsel presso lo Studio Bastianini Carnelutti, in an alliance with Schiavello & Co.

E' inoltre amministratore indipendente di A2A S.p.A. e membro del Comitato Controllo e Rischi, nonchè Lead Independent Director e membro del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato Remunerazione e Nomine di Saes Getters SpA.

E' membro dell'Organismo di Vigilanza ex Decreto 231 di alcune entità del gruppo Credit Suisse in Italia e all'estero e di Saes Getters SpA.

È stata amministratore indipendente e Presidente del Comitato Parti Correlate di Banca Carige SpA, amministratore indipendente e Presidente del Comitato Controllo e Rischi di Unipol Banca SpA e amministratore indipendente e Presidente del Comitato Rischi di Banca Farmafactoring. E' stata amministratore indipendente ad interim di Trevi Finanziaria Industriale SpA.

Nel 2016 ha ricoperto una posizione di General Counsel presso Veneto Banca per poi tornare, a partire dal 2017, alla professione legale.

Tra il 2012 e il 2016 è stata of counsel presso lo studio Gianni, Origoni, Grippo, Cappelli & Partners, studio di cui ha fatto parte in precedenza come socio fino al 2007.

Tra il 2007 e il 2012 ha lavorato presso Credit Suisse (Italia) quale Head of General Counsel Country Coverage. Ha fatto parte dell'Italian Management Committee, incaricato della gestione strategica delle attività italiane per le divisioni Investment Banking, Private Banking e Asset Management. Ha inoltre presieduto il Diversity and Philanthropy Council per l'Italia.

Ha collaborato e collabora nel contesto di corsi di laurea e specializzazione presso l'Università Commerciale "Luigi Bocconi", Università LUISS "Guido Carli". Ha collaborato con riviste italiane e straniere.

STEFANO PROVERBIO - Nato a Standerton (ZA) il 2 Ottobre 1956 - Amministratore Non Esecutivo e Indipendente

Stefano Proverbio è componente del consiglio di amministrazione di SAES Getters S.p.A. dal 28 aprile 2015, ricoprendo il ruolo di amministratore non esecutivo e indipendente. Lo stesso attualmente ricopre anche il ruolo di Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, membro del Comitato Parti Correlate e membro dell'Organismo di Vigilanza.

Si laurea in Ingegneria Nucleare presso il Politecnico di Milano.

2014 oggi: McKinsey Director Emeritus
2013 2018: Board Member di Borusan un conglomerato industriale turco
2008 2016: Ambienta Advisory Board
2019 oggi: Antas Board Member
2017 oggi: Retex Board Member
2018 2018: Innova Board Member
1987 2013 Mckinsey (Principal dal 1992 and Director dal 1998)

Durante la sua carriera in Mckinsey Stefano Proverbio ha servito clienti nei settori industriale, telecom ed energia sia in Italia sia all'estero (Francia, Turchia, Grecia e Germania). In questo contesto ha sviluppato competenze strategia aziendale, operations e affari regolatori.

In particolare, nel settore TMT (Telecom, Media and Technology) le esperienze più rilevanti includono: Turnaround della subsidiary italiana (semiconduttori) di un grande

gruppo tedesco; Sviluppo di un'alleanza strategica - con fusione di due BU - tra due produttori leader negli apparati per le telecomunicazioni. Gestione del programma di riduzione costi per la nuova entità risultato della fusione; Strategia di crescita per un grande operatore Franco-italiano nei semiconduttori; Strategia globale di prodotto per un grande produttore francese di consumer electronics; Supporto a un grande gruppo italiano nello sviluppo e nell'esecuzione di una strategia volta a uscire da core business dell'elettronica per entrare nelle telecomunicazioni dopo la liberalizzazione del mercato. Il lavoro ha condotto alla creazione dei principali nuovi entranti sia nel fisso sia nel mobile; Supporto dallo start up fino alla vendita del principale attacker nella telefonia fissa; Supporto continuo su temi strategici e operativi in Italia e Sud America all' incumbent italiano nelle telecomunicazioni; Supporto a un PE nell'acquisizione della divisione cavi di un grande gruppo italiano; Valutazione del valore di una nuova tecnologia per lo sviluppo di reti in fibra.

Nel settore industriale le esperienze più rilevanti includono: Sviluppo di una strategia volta a uscire dal settore dell'acciaio e a entrare in quello dell'energia per un gruppo privato italiano ai tempi molto indebitato; Supporto per molti anni a un grande gruppo internazionale operante su temi strategici, organizzativi di crescita e riduzione costi; Sviluppo della strategia di crescita per un grande conglomerato turco, la sua realizzazione ha portato a raddoppiare il fatturato in quattro anni; Sviluppo di una strategia di crescita orientata a spostare le vendite dai segmenti commodity a quelli premium per un grande produttore di pneumatici; Parecchi studi di crescita per produttori di componenti auto/macchine automatiche; Strategia di crescita (sviluppo ed esecuzione) per una azienda italiana leader nel packaging; Strategia di turnaround per un grande produttore italiano di acciaio.

Nel settore dell'energia, Stefano Proverbio ha servito attackers e le filiali Italiane di utilities straniere, le esperienze più rilevanti comprendono: Strategia di crescita per un nuovo entrante sulla base di nuove condizioni regolatorie in Italia; Turnaround e strategia di crescita per la subsidiary italiana di un grande gruppo francese operante nel gas e nella generazione elettrica; Sviluppo del piano strategico e di numerose iniziative di riduzione costi per un'importante municipalizzata; Numerosi studi di riduzione costi per utilities italiane e turche; Piano di turnaround per una grande utility greca.

Stefano Proverbio ha inoltre guidato la Mckinsey Supply Chain Practice dal 1995 al 2000 e la Growth Practice dal 2000 al 2012. Dal 2008 al 2012 è stato membro del gruppo europeo di advisors del Managing Director di Mckinsey e dal 2000 to 2013 è stato membro dei comitati per la valutazione e L'elezione dei partner.

1982-1987 : Accenture (a quel tempo Arthur Andersen Consulting), Sviluppo di sistemi IT

Dal 1985 Manager responsabile del service line Logistics

1981-1982 : Gruppo Zanussi (Zeltron e Ducati). Automazione industriale. In parallelo studio con SGS-Ates e il Politecnico di Milano sull'affidabilità dello Z80 (uno dei primi microprocessori)

LUCIANA SARA ROVELLI - Nata a Legnano il 22 gennaio 1973 - Amministratore Non Esecutivo e Indipendente

Luciana Sara Rovelli è componente del consiglio di amministrazione di SAES Getters S.p.A. dal 28 aprile 2015, ricoprendo il ruolo di amministratore non esecutivo e indipendente. La stessa ricopre, attualmente, anche il ruolo di Presidente del Comitato Remunerazioni e Nomine, Presidente dell'Organismo di Vigilanza, nonché membro del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e del Comitato Parti Correlate.

Laureata con lode in economia aziendale presso l'Università Luigi Bocconi nel 1997.

A partire dal 1997, ha iniziato un percorso professionale nella consulenza (Arthur Andersen, Deloitte e Protiviti) con responsabilità manageriali nella divisione risk management e controllo interno.

Nel 2010 ha fondato la società di consulenza organizzativa RC Advisory Srl, di cui è socia ed amministratore e si occupa di tematiche di Governance, compliance e risk management per primarie società e gruppi nazionali ed internazionali anche quotati operanti in diversi settori di business.

Nel corso degli anni ha rivestito anche incarichi di crescente rilievo nell'ambito di consigli di amministrazione e comitati endo-consiliari di società anche quotate. Oltre alle cariche in Saes Getters SpA, dall'aprile 2019 è componente del consiglio di amministrazione, del comitato nomine e remunerazioni e dell'organismo di Vigilanza di Sea Aeroporti Milano SpA.

Infine, a partire dal 2010, riveste incarichi di Presidente e/o componente di Organismi di Vigilanza di primarie società tra cui Gruppo Edison, Gruppo Maire Tecnimont, Gruppo Kering, società del Gruppo Societè Generale, Galbusera spA, Douglas Italia SpA, Medtronic, Banca Corner e DS Smith Packaging.

È membro di Nedcommunity, dell'associazione Italiana Internal Audit e dell'Associazione degli Organismi di Vigilanza.

FRANCESCA DONATELLA CORBERI - Nata a Milano il 13 ottobre 1968 - Amministratore non esecutivo e non Indipendente

Francesca Corberi è componente del consiglio di amministrazione di SAES Getters S.p.A. dal 20 aprile 2021.

Laureata in Ingegneria elettronica al Politecnico di Milano.

Nel 2008 ha conseguito un Master in Business Administration (MBA) e un Master of Science (MS) in Tecnologie Industriali presso il California State Polytechnic di San Luis Obispo, California, USA.

Ha un'esperienza lavorativa di oltre 25 anni in società internazionali con sede in Italia e negli USA.

Lavora in Entegris Inc. dal 2018 al 2019 come Quality Manager, con le seguenti responsabilità:

Sistema di Gestione della Qualità (QMS): audit di certificazione, revisioni della gestione, audit interni, redazione di documenti e procedure, politica della qualita';
Progetti di miglioramento e gestione delle modifiche;
Soddisfazione del cliente: risoluzione problemi e rapporti 8D;
Gestione delle non conformita', ispezione di parti e prodotti finiti,

metrologia;

Obiettivi, metriche e report della Qualita';
Azioni correttive e preventive, valutazioni del rischio;

• Sviluppo di nuovi prodotti: piani di validazione e qualificazione, FMEA e piani di controllo;

• Audit di terze parti e certificazioni ISO 9001, PED, Chinese Manufacturing License, IECX;

• Implementazione del "paper free site" con la gestione di controllo dei documenti e di tutte le attività on-line per il sistema di gestione della qualità;

• Gestione del Quality Team composto da ingegneri, supervisori e tecnici.

Lavora in SAES Pure Gas, Inc. dal 2002 al 2018 dove ricopre le seguenti funzioni:

Quality Manager;
Responsabile di stesura e pubblicazione di testi tecnici e scientifici, utilizzati per

brochure, schede tecniche e pubblicità

• Membro del SAES Pure Gas Management committee.

Lavora in SAES Getters S.p.A. - Lainate (MI), Italy dal 1995 al 2002

2001- 2002 Analytical Technologies Manager, Operations;
1999 2001 Product Manager Vacuum Insulated Panels, Sales e Marketing;
1997 -1999 Analytical Systems Engineering e Manufacturing Manager, Operations
1995 1997 Software Engineer, Electronics Laboratory, R&D

4.3.1 La diversità nell'organo amministrativo (e nell'organo di controllo)

Ai sensi della lettera d-bis), dell'art. 123-bis, comma 2, del Testo Unico della Finanza, la presente Relazione deve contenere "una descrizione delle politiche in materia di diversità applicate in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale, nonché una descrizione degli obiettivi, delle modalità di attuazione e dei risultati di tali politiche", con la precisazione che "nel caso in cui nessuna politica sia applicata, la società motiva in maniera chiara e articolata le ragioni di tale scelta".

La suddetta disposizione è stata introdotta dall'art. 10 del D. Lgs. 254/2016, che ha dato attuazione alla Direttiva 2014/95/UE del 22 ottobre 2014, recante modifica alla direttiva 2013/34/UE per quanto riguarda la comunicazione di informazioni di carattere non finanziario e di informazioni sulla diversità da parte di talune imprese e gruppi di grandi dimensioni (con applicazione a decorrere dalle relazioni relative agli esercizi finanziari aventi inizio a partire dal 1° gennaio 2017).

Il Consiglio, nella riunione del 23 gennaio 2020, previa approvazione da parte del Comitato Remunerazione e Nomine, ha ritenuto di definire ed approvare una politica in materia di diversità degli organi sociali e di controllo (la "Politica sualla Diversità"), con lo scopo di riprendere il quadro normativo e regolamentare in cui è chiamata a muoversi la Società e fissare gli obiettivi cui tendere (ossia: (i) il mantenimento della gender diversity; (ii) il rispetto del criterio della diversità per età in termini anagrafici e di seniority; (iii) il potenziamento dell'eterogeneità per provenienza geografica e background professionale di amministratori e sindaci).

Il monitoraggio circa l'attuazione della Politica sulla Diversità in oggetto compete, per quanto riguarda il CdA, al Comitato Remunerazioni e Nomine.

42 Al riguardo, si segnala che, in vista del suo rinnovo, il Consiglio, in data 11 marzo 2021, con il parere favorevole espresso del Comitato Remunerazione e Nomine, riunitosi in

data 1 marzo 2021, ha approvato il proprio parere orientativo sulla composizione quanti-qualitativa del futuro Consiglio di Amministrazione, allegato alla Relazione all'Assemblea sul rinnovo del Consiglio nel quale ha espressamente dichiarato che, la diversità nella composizione del Consiglio – nella sua formazione alla data dell'assemblea del 2021 e riconfermata proprio in occasione dell'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020 con l'aggiunta di un ulteriore membro appartenente al genere meno rappresentato in Consiglio – sia adeguatamente rappresentata e ha invitato gli Azionisti, nell'elaborazione delle liste alla carica di consiglieri di amministrazione, a mantenere in futuro, una diversificazione in tema di esperienza/seniority, della formazione/background, e diversità geografica.

Il controllo sull'applicazione della Politica sulla Diversità all'interno del Collegio Sindacale è, invece, demandato a tale ultimo organo.

Compete invece al Consiglio, anche alla luce dei progressivi esiti applicativi della Politica sulla Diversità, deliberare tutti gli aggiornamenti alla medesima Politica sulla Diversità, che riterrà necessari, specie in funzione delle modifiche del panorama normativo e delle sopravvenute esigenze di governance societaria, dando anche indicazioni più stringenti di quelle attualmente contenute nella summenzionata Politica.

In aggiunta a quanto appena rappresentato, in relazione alla Politica sulla Diversità adottata dalla Società, si ritiene opportuno segnalare che all'interno del Gruppo SAES Getters sussistono comunque già da tempo significativi presidi a garanzia della diversità, che ha sempre rappresentato un valore di primaria importanza per una realtà votata all'innovazione e allo sviluppo tecnologico.

Viene assicurato il rispetto della normativa vigente in materia di parità di genere tra i membri degli organi sociali. Ai sensi dell'art.14 dello Statuto sociale, infatti, la composizione del Consiglio di Amministrazione deve assicurare l'equilibrio fra i generi e la disciplina statutaria prevede, quindi, adeguati criteri per la formazione delle liste di candidati, nonché meccanismi correttivi da applicarsi nell'ipotesi in cui all'esito del voto non sia stato ottenuto il previsto equilibrio. Attualmente il genere meno rappresentato è quello femminile, ed è rappresentato in Consiglio da 4 (quattro) componenti su 10 (dieci): in linea con il minimo stabilito dalla normativa in materia⁴ . Inoltre, analoghe disposizioni regolano la composizione del Collegio Sindacale (art. 22 dello Statuto sociale): un sindaco effettivo e un sindaco supplente sono esponenti del genere meno rappresentato.

⁴ La legge n. 120/2011 richiedeva, per il primo rinnovo successivo all'entrata in vigore della stessa legge, che almeno un quinto dei componenti del Consiglio appartenesse al genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore; per il secondo mandato, invece, almeno un terzo dei componenti del Consiglio deve appartenere al genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.

La Società, nella runione del Consiglio di Amministrazione dell'11 novembre 2020 – in applicazione dell'art. 19 dello Statuto - ha deliberato in merito al recepimento della ulteriore modifica agli art. 147-ter, comma 1-ter e 148, comma 1-bis del TUF in materia di equilibrio tra i generi negli organi delle società quotate. Il corrente mandato, conferito dall' Assemblea degli azionisti del 20 aprile 2021, applica il riparto dei membri del Consiglio di Amministrazione in modo che il genere meno rappresentato sia di almeno due quinti dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale: con arrotondamento a) per il Consiglio all'unità superiore salva l'ipotesi di Consiglio formato da tre componenti, per la nomina del quale l'arrotondamento, in caso di numero frazionario, avviene per difetto all'unità inferiore e b) per il Collegio, in caso di numero frazionario, per difetto all'unità inferiore.

Tale criterio di riparto si applica per sei mandati consecutivi.

Il Consiglio non ha ritenuto – per il momento – di imporre l'applicazione di criteri di diversità aggiuntivi, né per il Consiglio né per il Collegio Sindacale, rispetto alla disciplina statutaria e ai requisiti di onorabilità, professionalità per gli amministratori. Non esistono limiti di età per l'assunzione della carica di consigliere o di sindaco. Il Consiglio ha approvato, come detto sopra, una politica sulla diversità che contiene delle indicazioni di massima che sono state riportate nel corso dell'esercizio 2020, nel parere orientativo del Consiglio all'Assemblea dei Soci, allegato alla Relazione all'Assemblea sul rinnovo del Consiglio.

Per quanto concerne gli organi sociali, la composizione risulta già adeguatamente diversificata, con presenza di individui appartenenti a generi, età diversi e con bilanciamento di competenze/formazione/esperienze complementari. Nel Consiglio di Amministrazione sono, perciò, presenti soggetti caratterizzati da differenti percorsi formativi (9 consiglieri su 10 sono laureati) e background professionali (sono presenti avvocati, ingegneri, consulenti, imprenditori, professori universitari; sono presenti componenti con esperienza in materia normativo/regolamentare, bancario, imprenditoriale, accademico) e tale circostanza ha assicurato una pluralità di approcci e prospettive in relazione all'esame delle problematiche ed all'assunzione delle decisioni, consentendo un dibattito consiliare costruttivo.

Sotto il profilo anagrafico, inoltre, il Consiglio di Amministrazione è composto da esponenti di diverse generazioni, che risultano di età compresa tra i 50 e gli 82 anni. L'età media è di 64 anni. Per quanto concerne la seniority, l'anzianità media nella carica è di quasi 15 anni.

Quanto al Collegio Sindacale, lo stesso conta due membri (un sindaco effettivo e un supplente) nati negli anni '50 e tre membri (un sindaco effettivo e un sindaco supplente) nati negli anni '70, con venti anni di differenza tra il membro più giovane e il membro più anziano.

Infine, il Codice Etico e di Comportamento della Società (cfr. il paragrafo 2.4) condanna con fermezza qualsiasi forma di discriminazione basata su età, sesso, orientamento sessuale, stato di salute, etnia, nazionalità, opinioni politiche e sindacali e credenze religiose da parte di tutti coloro che, a qualsiasi titolo, operano in nome e per conto del Gruppo e nel suo ambito.

Anche la procedura relativa alla selezione di personale valevole per tutto il Gruppo prevede principi e linee guida in favore di eguali opportunità di impiego, in modo che età, sesso, orientamento sessuale, stato di salute, disabilità, etnia, nazionalità, opinioni politiche e sindacali o credenze religiose non influenzino le decisioni di assunzione.

Nel corso del 2019 la Società è diventata socio ordinario di Valore D, la prima associazione di imprese che promuove l'equilibrio di genere e una cultura inclusiva per la crescita delle aziende e del Paese, e di Parks Liberi e Uguali, un'associazione senza scopo di lucro, che ha tra i suoi soci esclusivamente datori di lavoro, creata per aiutare le aziende socie a comprendere e realizzare al massimo le potenzialità di business legate allo sviluppo di strategie e buone pratiche rispettose della diversità.

4.3.2. Cumulo massimo degli incarichi ricoperti in altre società

Gli Amministratori della Società agiscono e deliberano con cognizione di causa ed in autonomia, perseguendo l'obiettivo della creazione di valore per gli Azionisti. In ossequio al Principio XII del Codice ciascun Amministratore assicura una disponibilità di tempo adeguata al diligente adempimento dei compiti ad esso attribuiti.

Al riguardo, si segnala che, il Codice alla Raccomandazione 15 del Codice suggerisce ai Consigli di amministrazione delle sole società grandi, di "[…] esprime il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o controllo in altre società quotate o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della società, tenendo conto dell'impegno derivante dal ruolo ricoperto".

In considerazione di quanto sopra, il Consiglio, dapprima in occasione della riunione del 14 ottobre 2021 convocata anche per esprimere le valutazioni del Consiglio sulle disposizioni del Codice e la loro corretta applicazione nel sistema di Governo Societario della Società, e successivamente nella riunione del 14 marzo 2022, in sede di approvazione della Relazione 2022, nonché nella riunione del 14 marzo 2023, in occasione dell'approvazione della presente Relazione, ha preso atto che la summenzionata Raccomandazione non si applica alla Società in quanto come già precisato sopra, la Società non è qualificabile come società grande ai sensi del Codice. Pertanto, né è stata svolta nel corso dell'esercizio né verrà svolta nei prossimi esercizi alcuna valutazione in merito agli incarichi ricoperti dagli amministratori in altre società verrà svolta da parte del Consiglio.

4.4. Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

Il Consiglio viene convocato con regolare cadenza per esaminare l'andamento della gestione, i risultati aziendali, nonché tutte le operazioni rilevanti. Lo Statuto prevede che il Consiglio sia convocato almeno trimestralmente.

Nel corso dell'Esercizio il Consiglio si è riunito 16 volte, con la partecipazione media del 99% degli Amministratori (l'esercizio 2021 aveva visto il Consiglio riunirsi 13 volte con una partecipazione media del 94%). La presenza degli Amministratori Esecutivi è stata pari al 100% (nell'esercizio 2021 era 96%), la presenza degli Amministratori non esecutivi è stata in media del 99% (nell'esercizio 2021 era stata del 93%) e la presenza degli Amministratori Indipendenti è stata in media del 98% (nell'esercizio 2021 era stata dell'87%). Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si sono svolte per lo più in presenza consentendo comunque la partecipazione in teleconferenza.

La durata media delle riunioni consiliari è stata di circa due ore e mezza (tenendo presente che vi sono state riunioni durate trenta minuti e riunioni durate più di quattro ore).

Per l'esercizio 2023 è attualmente previsto che il Consiglio si riunisca almeno 11 volte, di cui 4 per approvazione dei risultati periodici; queste ultime date sono state comunicate il 2 dicembre 2022 a Borsa Italiana S.p.A. nell'ambito della pubblicazione del calendario degli eventi societari, messo a disposizione sul sito internet della Società. Nell'esercizio 2023, alla data della presente Relazione, il Consiglio si è riunito già 5 volte, in data 8 gennaio, 12 gennaio, 1 febbraio, 14 febbraio, 27 febbraio, nonché per la sesta volta alla data di approvazione della presente Relazione (14 marzo).

Alla luce del Principio IX del Codice e della Raccomandazione 11 del Codice, il Consiglio, nella riunione del 14 ottobre 2021, ha messo a punto un regolamento che definisce le regole di funzionamento del Consiglio e dei suoi comitati, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori (il "Regolamento CDA").

La presente Relazione sul governo societario sull'esercizio 2022 fornisce informativa sui principali contenuti del Regolamento CDA e sul rispetto delle procedure relative a tempestività e adeguatezza dell'informazione fornita agli amministratori.

Al riguardo, con riferimento all'informativa preconsiliare ai sensi del Regolamento CDA i Consiglieri sono destinatari di un adeguato flusso informativo coordinato dal Presidente con il supporto del Segretario, funzionale al corretto esercizio delle competenze e delle responsabilità dell'organo amministrativo. Detto flusso informativo riguarda, oltre che gli argomenti oggetto d'esame da parte del Consiglio anche l'aggiornamento sulle determinazioni assunte collegialmente, l'eventuale corrispondenza più rilevante intercorsa tra la Società e la Consob e/o altre autorità

pubbliche. Il flusso informativo è assicurato di regola in occasione delle riunioni del Consiglio e/o dei Comitati endoconsiliari, durante le quali i partecipanti vengono aggiornati rispetto all'adunanza consiliare precedente. Il Presidente valuta l'opportunità di procedere medio tempore alla trasmissione di eventuale documentazione mediante una piattaforma digitale ("Virtual Data Room" o VDR" o "Piattaforma").

La Piattaforma, consente al Consiglio di garantire adeguata riservatezza e confidenzialità delle informazioni a supporto delle riunioni consiliari e di non pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi informativi, e ciò in quanto, la stessa, oltre ad essere dotata di elevati requisiti di sicurezza per la condivisione della relativa documentazione assicura altresì tempestività nella condivisione della documentazione, dal momento che, il sistema della VDR, contestualmente al caricamento di un documento nelle cartelle, genera automaticamente un email di avviso per tutti i suoi destinatari che hanno diritto ad accedervi. A tutela della riservatezza della documentazione, l'accesso alla Piattaforma avviene mediante l'utilizzo di credenziali assegnate successivamente alla nomina a ciascun Consigliere e membro del Collegio e tali credenziali devono essere custodite con diligenza e riservatezza al fine di evitare che alla stessa Piattaforma possano accedere soggetti non autorizzati.

La documentazione di supporto alle riunioni di Consiglio viene portata a conoscenza di ciascun Consigliere e membro effettivo del Collegio attraverso la Piattaforma con congruo anticipo ossia, entro il terzo giorno antecedente a quello fissato per la riunione, o al massimo, lì dove necessario entro il giorno prima della riunione. In caso d'urgenza la documentazione è resa disponibile con la migliore tempestività possibile, nel corso della giornata della riunione stessa.

Ove in casi specifici non sia possibile fornire la necessaria informativa con congruo anticipo, il Presidente, con l'ausilio del Segretario, cura che siano effettuati adeguati e puntuali approfondimenti durante le sessioni consiliari.

Rispetto alla partecipazione e verbalizzazione delle riunioni, il Regolamento CDA prevede che, le riunioni del Consiglio di Amministrazione si possono svolgere anche per audio conferenza o video conferenza, a condizione che: (i) sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti; (ii) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti. In tali casi il Consiglio si considera tenuto nel luogo in cui si trovano il Presidente ed il Segretario che redige il verbale sottoscritto da entrambi.

Le riunioni del Consiglio possono essere registrate. La registrazione è effettuata al solo fine di agevolare la verbalizzazione delle riunioni e di documentare, se necessario,

quanto trascritto nel verbale. Contestualmente all'approvazione del testo definitivo del verbale i supporti audio e informatici vengono distrutti.

Il Segretario redige i verbali delle riunioni. La bozza del verbale è sottoposta dapprima agli Amministratori Esecutivi per loro eventuali osservazioni. Di norma il verbale della riunione di Consiglio viene approvato nella riunione successiva a quella cui si riferisce, ove possibile, raccogliendo le eventuali richieste di modifica dei Consiglieri. Il verbale, infatti, viene pubblicato in bozza nella VDR con anticipo prima della riunione chiamata ad approvarlo, così da consentire a Consiglieri e Sindaci di proporre eventuali modifiche che ritengono opportune per meglio descrivere il dibattito consiliare. Il verbale non viene preparato in anticipo rispetto alla riunione consiliare il cui dibattito si vuole riportare (neanche sotto forma di traccia per la discussione), ma viene predisposto solo successivamente, per consentire una discussione totalmente libera e in alcun modo "forzata".

I verbali sono firmati da chi presiede la riunione e dal segretario della stessa e vengono conservati a cura del Segretario che, con l'ausilio delle funzioni aziendali competenti, provvede tempestivamente alla trascrizione sull'apposito libro sociale.

Ai sensi dell'articolo 10.4. del Regolamento CDA, la verbalizzazione delle riunioni prevede in termini generali: a) l'illustrazione sintetica dell'argomento trattato e, ove fornita, della documentazione di supporto; b) il richiamo sintetico alla discussione effettuata e alle dichiarazioni rese; c) il riferimento alla proposta presentata al termine della discussione; d) la formulazione, analitica e per punti, della delibera assunta; e) l'indicazione dei documenti allegati al verbale o conservati agli atti della Società.

La parte del verbale relativa alle deliberazioni adottate che richiedano immediata esecuzione può formare oggetto di certificazione e di estratto da parte del Presidente e del Segretario, anche anteriormente al completamento del processo di verifica dell'intero verbale.

Ogni Consigliere ha la facoltà di proporre argomenti di discussione per le riunioni successive del Consiglio. Nel corso dell'Esercizio, nessun Consigliere si è avvalso di tale facoltà.

Il Presidente, con l'accordo degli intervenuti, può invitare a presenziare alle riunioni, come uditori o con funzioni di supporto, soggetti esterni al Consiglio.

Con riferimento alla Raccomandazione 18 del Codice, il Consiglio di Amministrazione ha valutato nella riunione del 14 ottobre di definire, come indicato nel Regolamento del Consiglio di Amministrazione approvato in pari data, che il ruolo di Segretario delle riunioni del Consiglio venga ricoperto dal Responsabile dell'Ufficio Legale ed Affari Societari della Società e in caso di assenza e/o impedimento del Responsabile, in sua sostituzione potrà intervenire:

il membro dell'ufficio legale che ha maturato una maggiore seniority all'interno dell'Ufficio legale ed Affari Societari, nel rispetto dei requisiti indicati sotto;
un componente del Consiglio, purché lo stesso sia in possesso di adeguati requisiti di professionalità;
un consulente esterno purché lo stesso sia in possesso di adeguati requisiti di professionalità.

In particolare, il Segretario dovrà essere in possesso dei seguenti requisiti:

a) laurea magistrale in materie giuridiche- economiche;
b) avere maturato almeno 5 anni di esperienza, in direzioni legali di emittenti quotati o in studi legali specializzati in tematiche di diritto societario e corporate governance; ovvero avere ricoperto, per almeno 3 anni, la carica di consigliere o di sindaco in una o più società di capitali.

Il Segretario partecipa a tutte le riunioni del Consiglio supportando l'attività del Presidente e fornendo con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza al Consiglio di Amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.

In occasione delle riunioni, e comunque con periodicità almeno trimestrale, ai sensi dell'art. 19 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale sono informati, a cura del Presidente e dell'Amministratore Delegato, anche relativamente alle controllate, sull'attività svolta, sul generale andamento, sulla sua prevedibile evoluzione, sulle operazioni che, per dimensioni o caratteristiche, acquisiscono maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, nonché, occorrendo, sulle operazioni nelle quali gli Amministratori abbiano un interesse proprio o di terzi. Nell'Esercizio, è stato inserito nell'ordine del giorno di 11 delle 16 riunioni tenutesi, un aggiornamento al Consiglio da parte degli Amministratori Delegati sull'andamento del business, della gestione oltre che delle principali operazioni.

Gli Amministratori esaminano le informazioni ricevute dagli Amministratori Esecutivi, avendo peraltro cura di richiedere agli stessi ogni chiarimento, approfondimento o integrazione ritenuto necessario o opportuno per una completa e corretta valutazione dei fatti portati all'esame del Consiglio.

4.5. Organi Delegati

4.5.1. Amministratori Delegati

In aderenza alle definzioni del Codice, possono essere considerati Amministratori Esecutivi della Società:

– il presidente della società o di una Società Strategica, quando gli siano attribuite deleghe nella gestione o nell'elaborazione delle strategie aziendali;

– gli amministratori che sono destinatari di deleghe gestionali e/o ricoprono incarichi direttivi nella Società o in una Società Strategica, o nella società controllante quando l'incarico riguardi anche la società;

– gli amministratori che fanno parte del comitato esecutivo della società. L'attribuzione di poteri vicari o per i soli casi di urgenza ad Amministratori non muniti di deleghe gestionali non vale, di per sé, a configurarli come Amministratori Esecutivi, salvo che tali poteri siano, di fatto, utilizzati con notevole frequenza.

Degli Amministratori in carica, due sono delegati. Il Consiglio nominato dall'Assemblea del 20 aprile 2021 si è riunito al termine della stessa per l'attribuzione delle cariche sociali, il conferimento di deleghe, la nomina dei Comitati. Come fatto in passato, il Consiglio ha adottato un modello di delega che prevede il conferimento al Presidente e all'Amministratore Delegato di ampi poteri operativi. Conseguentemente, al Presidente nonché Chief Executive Officer e Chief Technology & Innovation Officer (nominato nella persona del Dott. Ing. Massimo della Porta) e all'Amministratore Delegato nonché Group Chief Financial Officer (nominato nella persona del Dott. Giulio Canale), in via disgiunta tra loro, sono stati conferiti i poteri di ordinaria e di straordinaria amministrazione, esclusi quelli riservati alla stretta competenza del Consiglio o quelli che la legge riserva all'Assemblea degli Azionisti.

Nell'esercizio 2021, a seguito di un processo supervisionato dal Comitato Remunerazione e Nomine, a differenza di quanto accaduto nei mandati precedenti, le deleghe agli Amministratori Esecutivi sono state differenziate per area di competenza.

In particolare, al Dott. Ing. Massimo della Porta ed al Dott. Giulio Canale, in via disgiunta tra loro e con firma singola, sono stati attribuiti i seguenti poteri (in via esemplificativa non esaustiva):

A Massimo della Porta (Presidente e Amministratore Delegato):

1) compiere ogni atto ritenuto opportuno per l'ordinaria e straordinaria amministrazione, ivi inclusa la definizione delle strategie di mercato, degli assetti organizzativi e tecnico – produttivi, degli investimenti, delle risorse e di quant'altro possa essere oggetto di valutazione nell'ottica del potenziamento, anche in chiave internazionale, dell'attività societaria;

2) coordinare, a livello internazionale, i rapporti con le altre società del Gruppo, adottando determinazioni relative alla loro politica gestionale e di programmazione, al fine di rendere effettivo il processo di globalizzazione avviato all'interno del Gruppo;

3) rappresentare la Società nelle assemblee o altri organi societari delle società controllate o partecipate;

4) nominare procuratori per singoli negozi o categorie di negozi determinandone i poteri e i compensi, nonché revocarli; delegare in tutto o in parte i poteri qui conferiti in favore di uno o più dipendenti della Società, ma senza privarsi dei poteri medesimi, mediante conferimento e sottoscrizione di procure specificanti i poteri di volta in volta delegati, nonché revocare in tutto o in parte tali deleghe;

5) rappresentare la Società in qualsiasi rapporto con i terzi, con pubbliche amministrazioni, enti pubblici, nonché con le altre società del Gruppo, firmando i relativi atti e contratti ed assumendo obblighi di qualsiasi natura e specie;

6) acquistare, permutare e cedere beni di qualsiasi genere e natura nell'ambito dell'esercizio dell'attività sociale; stipulare, con tutte le clausole opportune, modificare e risolvere contratti, accordi e convenzioni di qualsiasi natura e senza limitazione sulla causa ovvero sull'oggetto; autorizzare acquisti di materie prime, semilavorati, prodotti finiti e materiali di consumo, inclusa la facoltà di stipulare contratti di appalto per la esecuzione di opere ed impianti, gestire, modificare e risolvere i relativi contratti; acquistare, vendere, permutare, concedere in licenza tecnologia, marchi e brevetti;

7) vendere prodotti e prestazioni di servizi ad enti estranei al Gruppo SAES, partecipare a procedure di selezione del contraente, acquisire, gestire, modificare ed estinguere commesse presso soggetti privati e pubblici provvedendo, altresì, ad ogni operazione preordinata e connessa inclusa la facoltà di presentare offerte e preventivi, partecipare a gare o altre procedure di selezione del contraente indette da enti pubblici o privati, incluse le procedure interamente o parzialmente basate su mezzi elettronici con facoltà di offrire, anche a titolo di comodato, permuta, locazione o licenza, qualsiasi prodotto commercializzato e servizio post vendita prestato dalla Società, nonché eventuali opere, forniture e servizi ausiliari o complementari, sottoscrivere la relativa documentazione a corredo, negoziare, accettare o rifiutare ordini della clientela, perfezionare e sottoscrivere i relativi contratti, certificati e dichiarazioni e tutto quanto occorrente ai fini del contratto; autorizzare offerte anche all'infuori delle condizioni commerciali correnti, provvedere a tutte le formalità relative alla vendita di tutti i prodotti e servizi della Società, esigendo anche con tratte sui debitori i prezzi delle merci vendute e pagando quelle acquistate; concedere in comodato prodotti venduti dalla Società, regolare ed estinguere i relativi contratti;

8) nominare consulenti, agenti, procacciatori, concessionari, distributori o altri collaboratori commerciali, perfezionare, modificare ed estinguere i relativi contratti, firmare accordi di segretezza;

9) esigere l'adempimento delle obbligazioni di terzi o da terzi verso la Società;

10) esigere crediti anche bancari, accordare riduzioni, abbuoni, incassare, svincolare, ritirare rispettivamente somme (anche mediante emissione e ricevimento di

assegni bancari), valori (anche se costituenti depositi cauzionali), merci a qualunque titolo spettanti e dovute alla Società da qualunque privato e da qualunque Istituto di Credito, da qualunque Ministero o altra Pubblica Amministrazione o ente pubblico comprese le Tesorerie dello Stato, le Province e i Comuni, le Casse Depositi e Prestiti, la Direzione del Debito Pubblico, l'Istituto Nazionale per il Commercio Estero (I.C.E.), le Amministrazioni Doganali, gli uffici del Bollo e del Registro, gli Uffici Iva, i Concessionari Esattoriali (già Esattorie delle Imposte), l'Ufficio delle Entrate e ogni altro organo dell'Amministrazione finanziaria, rilasciare di tutto quanto conseguito le ricevute e le quietanze del caso;

11) aprire conti correnti bancari e/o postali, anche vincolati o a garanzia, disporre pagamenti, sia a mezzo bonifici bancari sia a mezzo assegni, effettuare prelievi dai conti correnti bancari e postali, effettuare operazioni a debito e a credito sui conti correnti della Società presso istituti di credito ed uffici postali, e ciò anche allo scoperto, sempre nell'interesse della Società, nonché emettere e richiedere l'emissione di assegni bancari e assegni circolari;

12) girare e presentare per lo sconto e scontare, nonché girare per solo accreditamento, tratte ed effetti di terzi;

13) girare ad Istituti Bancari, per solo accreditamento in conto corrente, vaglia postali, assegni bancari, assegni circolari;

14) negoziare e stipulare tutti i documenti utili all'ottenimento di fidi bancari e finanziamenti di qualsiasi natura in favore della Società e negoziare termini e condizioni comunque relativi o connessi alla concessione dei fidi o finanziamenti stessi; stipulare contratti di factoring per la cessione dei crediti della Società;

15) provvedere a rinunzie parziali e totali sui crediti della Società, definendo i relativi termini e condizioni;

16) sottoscrivere moduli di ricevimento di lettere accompagnatorie di valori e documenti;

17) tenere e firmare la corrispondenza della Società; ritirare vaglia, lettere raccomandate ed assicurate, plichi, pacchi ed oggetti a qualsiasi titolo spettanti o dovuti alla Società da privati o da pubbliche amministrazioni, comprese quelle postali e telegrafiche, con rilascio di ricevute;

18) effettuare operazioni nei confronti delle Amministrazioni ferroviarie e doganali, aventi per oggetto spedizioni, svincolo e ritiro di merci di qualsiasi genere;

19) rilasciare certificati ed attestazioni rilevanti ai fini tributari, estratti dei libri paga riguardanti il personale sia per gli Enti Previdenziali, Assicurativi e Mutualistici, che per gli altri Enti e privati e sottoscrivere ogni e qualsiasi dichiarazione prevista dalla legislazione tributaria;

20) fare opposizione, reclami, ricorsi, impugnazioni in materia di tasse ed imposte, nonché rappresentare la società dinanzi agli organi fiscali, alle Commissioni Tributarie, ecc.;

21) assumere e licenziare dipendenti, collaboratori e personale, di ogni categoria e grado, inclusi i dirigenti, sottoscrivere i relativi contratti e fissare le condizioni di assunzione nonché gestire le variazioni contrattuali successive che si rendessero necessarie, ivi compresi i mutamenti di mansioni e/o retributivi; gestire i procedimenti disciplinari nei confronti dei dipendenti e decidere i provvedimenti disciplinari più opportuni al caso di specie; rappresentare la Società in ogni causa o vertenza di lavoro, sia promossa che da promuovere, in ogni fase e grado del giudizio, avanti il Tribunale, la Corte d'Appello e la Corte di Cassazione, nonché in sede sindacale o amministrativa, di fronte al Ministero del Lavoro e delle Politiche Sociali, alle Commissioni Provinciali di Conciliazione presso gli Ispettorati Nazionale e Provinciali del Lavoro, ai Collegi di Conciliazione e Arbitrato, ecc., con potere di conciliare o transigere, rinunciare e accettare rinunce; nominare procuratori espressamente investiti della rappresentanza della Società nella controversie di lavoro con ogni facoltà e potere di legge, ivi compreso quello di conciliare o transigere, rinunciare e accettare rinunce, in ogni fase e grado del giudizio, nonché ad ogni atto stragiudiziale che si rendesse necessario per l'esecuzione del mandato conferito con promessa di rato e valido;

22) rappresentare la Società davanti a tutte le Autorità della Repubblica Italiana e dei paesi esteri; rappresentare la Società, sia essa attrice o convenuta, in qualunque sede civile, penale o amministrativa e in qualunque grado di giudizio e di giurisdizione, quindi anche davanti la Corte Costituzionale, la Corte di Cassazione, il Consiglio di Stato, il Tribunale superiore delle acque pubbliche, le magistrature regionali e ogni altra magistratura anche speciale, ivi inclusa la giurisdizione tributaria, anche nei giudizi di revocazione e di opposizione di terzo; nominare e revocare all'uopo avvocati, procuratori ad litem e consulenti tecnici, conferendo loro ogni più ampio potere;

23) rendere dichiarazioni di terzo ex art. 547 del codice di procedura civile;

24) rappresentare la Società nei confronti della Banca d'Italia, della Consob e della società di gestione del mercato, trattando e definendo ogni pratica nei confronti delle stesse; firmare ogni tipo di corrispondenza nei confronti della Banca d'Italia, della Consob e della società di gestione del mercato, sottoscrivendo denunce, dichiarazioni, istanze, comunicazioni, deposizioni e quant'altro prescritto dalla legge o richiesto dalla Banca d'Italia, dalla Consob e dalla società di gestione del mercato e reputato utile;

25) transigere e comporre vertenze della Società con terzi, nominare arbitri anche amichevoli compositori, e firmare i relativi atti di compromesso;

26) rappresentare la Società nelle procedure concorsuali a carico di terzi con

tutti i necessari poteri quali, a titolo meramente esemplificativo, quelli di insinuare crediti, accettare e respingere concordati, esigere e quietanzare riparti, partecipare alle adunanze dei creditori, agire quale membro del comitato dei creditori nel caso in cui la Società sia chiamata a farne parte, fare dichiarazioni di crediti concordando i loro ammontari, accettare e rifiutare proposte di concordato, nonché compiere tutti gli atti necessari o richiesti in relazione a tali procedure.

27) erogare a titolo gratuito contributi in denaro o in natura per iniziative a carattere scientifico, culturale o filantropico, offrire ospitalità, viaggi e omaggi promozionali per un importo massimo di euro 50.000,00 per ogni operazione.

A Giulio Canale (Amministratore Delegato – CFO e Deputy CEO della Società):

1) rappresentare la Società nelle assemblee o altri organi societari delle società controllate o partecipate;

2) rappresentare la società nei contratti di servizio con le altre società del Gruppo, aventi ciascuno un valore annuo non superiore a euro 500.000,00= (cinquecentomila/00);

3) stipulare contratti con durata non superiore a 36 (trentasei) mesi e relativi ad acquisti e somministrazioni di beni (materie prime, semilavorati, prodotti finiti e materiali di consumo) e servizi occorrenti al fabbisogno e per la conduzione dell'attività della Società, autorizzare acquisti di fino ad un valore di euro 150.000,00= (centocinquantamila/00) per operazione;

5) sottoscrivere accordi di confidenzialità (che non contengano penali);

6) esigere l'adempimento delle obbligazioni di terzi o da terzi verso la Società;

7) esigere crediti anche bancari, accordare riduzioni, abbuoni, incassare, svincolare, ritirare rispettivamente somme (anche mediante emissione e ricevimento di assegni bancari), valori (anche se costituenti depositi cauzionali), merci a qualunque titolo spettanti e dovute alla Società da qualunque privato e da qualunque Istituto di Credito, da qualunque Ministero o altra Pubblica Amministrazione o ente pubblico comprese le Tesorerie dello Stato, le Province e i Comuni, le Casse Depositi e Prestiti, la Direzione del Debito Pubblico, l'Istituto Nazionale per il Commercio Estero (I.C.E.), le Amministrazioni Doganali, gli uffici del Bollo e del Registro, gli Uffici Iva, i Concessionari Esattoriali (già Esattorie delle Imposte), l'Ufficio delle Entrate e ogni altro organo dell'Amministrazione finanziaria, rilasciare di tutto quanto conseguito le ricevute e le

quietanze del caso;

8) aprire conti correnti bancari e/o postali, anche vincolati o a garanzia, disporre pagamenti, sia a mezzo bonifici bancari sia a mezzo assegni, effettuare prelievi dai conti correnti bancari e postali, effettuare operazioni a debito e a credito sui conti correnti della Società presso istituti di credito ed uffici postali, e ciò anche allo scoperto, sempre nell'interesse della Società, nonché emettere e richiedere l'emissione di assegni bancari e assegni circolari;

9) fare operazioni su tassi di cambio, tassi di interesse e commodities / richiedere garanzie di qualsiasi natura (senza limiti di importo);

10) girare e presentare per lo sconto e scontare, nonché girare per solo accreditamento, tratte ed effetti di terzi;

11) girare ad Istituti Bancari, per solo accreditamento in conto corrente, vaglia postali, assegni bancari, assegni circolari;

12) negoziare e stipulare tutti i documenti utili all'ottenimento di fidi bancari e finanziamenti di qualsiasi natura in favore della Società e negoziare termini e condizioni comunque relativi o connessi alla concessione dei fidi o finanziamenti stessi; stipulare contratti di factoring per la cessione dei crediti della Società;

13) provvedere a rinunzie parziali e totali sui crediti della Società, definendo i relativi termini e condizioni, entro il limite di euro 250.000,00= (duecentocinquantamila/00) per operazione;

14) sottoscrivere moduli di ricevimento di lettere accompagnatorie di valori e documenti;

15) tenere e firmare la corrispondenza della Società; ritirare vaglia, lettere raccomandate ed assicurate, plichi, pacchi ed oggetti a qualsiasi titolo spettanti o dovuti alla Società da privati o da pubbliche amministrazioni, comprese quelle postali e telegrafiche, con rilascio di ricevute;

16) effettuare operazioni nei confronti delle Amministrazioni ferroviarie e doganali, aventi per oggetto spedizioni, svincolo e ritiro di merci di qualsiasi genere;

17) rilasciare certificati ed attestazioni rilevanti ai fini tributari, estratti dei libri paga riguardanti il personale sia per gli Enti Previdenziali, Assicurativi e Mutualistici, che per gli altri Enti e privati e sottoscrivere ogni e qualsiasi dichiarazione prevista dalla legislazione tributaria;

18) fare opposizione, reclami, ricorsi, impugnazioni in materia di tasse ed imposte, nonché rappresentare la società dinanzi agli organi fiscali, alle Commissioni Tributarie, ecc. per controversie aventi un valore fino a euro 1.000.000,00 (unmilione/00);

19) assumere e licenziare dipendenti, collaboratori e personale, di ogni categoria e grado, inclusi i dirigenti, sottoscrivere i relativi contratti e fissare le condizioni di assunzione nonché gestire le variazioni contrattuali successive che si rendessero necessarie, ivi compresi i mutamenti di mansioni e/o retributivi; gestire i procedimenti disciplinari nei confronti dei dipendenti e decidere i provvedimenti disciplinari più opportuni al caso di specie; rappresentare la Società in ogni causa o vertenza di lavoro, sia promossa che da promuovere, in ogni fase e grado del giudizio, avanti il Tribunale, la Corte d'Appello e la Corte di Cassazione, nonché in sede sindacale o amministrativa, di fronte al Ministero del Lavoro e delle Politiche Sociali, alle Commissioni Provinciali di Conciliazione presso gli Ispettorati Nazionale e Provinciali del Lavoro, ai Collegi di Conciliazione e Arbitrato, ecc., con potere di conciliare o transigere, rinunciare e accettare rinunce; nominare procuratori espressamente investiti della rappresentanza della Società nella controversie di lavoro con ogni facoltà e potere di legge, ivi compreso quello di conciliare o transigere, rinunciare e accettare rinunce, in ogni fase e grado del giudizio, nonché ad ogni atto stragiudiziale che si rendesse necessario per l'esecuzione del mandato conferito con promessa di rato e valido;

20) rappresentare la Società davanti a tutte le Autorità della Repubblica Italiana e dei paesi esteri; rappresentare la Società, sia essa attrice o convenuta, in qualunque sede civile, penale o amministrativa e in qualunque grado di giudizio e di giurisdizione, quindi anche davanti la Corte Costituzionale, la Corte di Cassazione, il Consiglio di Stato, il Tribunale superiore delle acque pubbliche, le magistrature regionali e ogni altra magistratura anche speciale, ivi inclusa la giurisdizione tributaria, anche nei giudizi di revocazione e di opposizione di terzo per controversie aventi un valore fino a euro 1.000.000,00 (unmilione/00); nominare e revocare all'uopo avvocati, procuratori ad litem e consulenti tecnici, conferendo loro ogni più ampio potere;

21) rendere dichiarazioni di terzo ex art. 547 del codice di procedura civile;

22) rappresentare la Società nei confronti della Banca d'Italia, della Consob e della società di gestione del mercato, trattando e definendo ogni pratica nei confronti delle stesse; firmare ogni tipo di corrispondenza nei confronti della Banca d'Italia, della Consob e della società di gestione del mercato, sottoscrivendo denunce, dichiarazioni, istanze, comunicazioni, deposizioni e quant'altro prescritto dalla legge o richiesto dalla Banca d'Italia, dalla Consob e dalla società di gestione del mercato e reputato utile;

23) transigere e comporre vertenze della Società con terzi, nominare arbitri anche amichevoli compositori, e firmare i relativi atti di compromesso, per valori non superiore a euro 1.000.000,00 (unmilione/00);

24) rappresentare la Società nelle procedure concorsuali a carico di terzi con tutti i necessari poteri quali, a titolo meramente esemplificativo, quelli di insinuare crediti, accettare e respingere concordati, esigere e quietanzare riparti, partecipare alle

adunanze dei creditori, agire quale membro del comitato dei creditori nel caso in cui la Società sia chiamata a farne parte, fare dichiarazioni di crediti concordando i loro ammontari, accettare e rifiutare proposte di concordato, nonché compiere tutti gli atti necessari o richiesti in relazione a tali procedure;

25) erogare a titolo gratuito contributi in denaro o in natura per iniziative a carattere scientifico, culturale o filantropico, offrire ospitalità, viaggi e omaggi promozionali per un importo massimo di euro 20.000,00= (ventimila/00) per ogni operazione.

Il Consiglio ha inoltre conferito la rappresentanza legale della Società di fronte a terzi ed in giudizio al Presidente, Dott. Ing. Massimo della Porta e al Vice Presidente ed Amministratore Delegato, Dott. Giulio Canale, nei limiti dei poteri di amministrazione conferiti ed in via disgiunta tra loro, ai sensi dell'art. 20 dello Statuto.

Gli Amministratori Esecutivi sono tenuti a riferire sistematicamente al Consiglio e al Collegio Sindacale sull'esercizio delle deleghe, fornendo adeguata informativa sugli atti compiuti ed in particolare sulle eventuali operazioni anomale, atipiche o inusuali effettuate nell'esercizio delle deleghe. Nel corso dell'Esercizio gli organi delegati hanno costantemente riferito al Consiglio, alla prima riunione utile, circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite.

4.5.2. Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Presidente, il Dott. Ing. Massimo della Porta, coordina e organizza le attività del Consiglio, è responsabile del suo ordinato funzionamento, funge da raccordo tra Amministratori Esecutivi e non esecutivi, definisce l'ordine del giorno, guida lo svolgimento delle relative riunioni.

Come indicato nel Regolamento CDA, il Presidente, con l'aiuto del Segretario, si adopera affinché,

a) l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire ai Consiglieri di agire in modo informato nello svolgimento del loro incarico;

b) l'attività dei Comitati sia coordinata con l'attività del Consiglio;

c) il top management della Società ed eventualmente gli amministratori esecutivi delle società del Gruppo SAES, nonché soggetti o consulenti esterni alla Società, intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli Consiglieri, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno (il Presidente cura tale aspetto d'intesa con il Deputy CEO);

d) tutti i componenti del Consiglio e del Collegio possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori in cui operano le società del Gruppo SAES, delle

dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della Società stessa nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento (c.d. board induction) (il Presidente cura tale aspetto con il supporto eventuale del Lead Independent Director e del Deputy CEO);

e) il processo triennale di autovalutazione (c.d. board review) del Consiglio, con il supporto del Comitato endoconsiliare preposto, avvenga in maniera adeguata e trasparente.

Il Presidente del Consiglio è anche il Chief Executive Officer, ma condivide la responsabilità della gestione della Società con l'Amministratore Delegato, Dott. Giulio Canale. Entrambi sono espressione di una lista di Amministratori presentata dall'Azionista di maggioranza relativa della Società (S.G.G. Holding S.p.A.).

In ossequio alla Raccomandazione 4 del Codice, si rende noto che il Consiglio ha ritenuto di conferire deleghe al Presidente, in modo che il Dott. Ing. Massimo della Porta, potesse continuare ad agire fattivamente ed a svolgere il ruolo di impulso strategico da sempre svolto nei precedenti mandati consiliari (a partire dal 29 aprile 1997). L'attribuzione di deleghe e la concentrazione di cariche in capo al Dott. Ing. Massimo della Porta è considerata coerente con la struttura organizzativa della Società.

In ossequio alla Raccomandazione 13 del Codice, il Consiglio ha valutato l'opportunità di designare un Amministratore Indipendente quale Lead Independent Director al fine di rafforzare le caratteristiche d'imparzialità ed equilibrio che si richiedono al Presidente del Consiglio, essendo lo stesso il principale responsabile della gestione dell'azienda ed avendo rilevanti deleghe operative. Pertanto, il Consiglio del 20 aprile 2021 ha ritenuto opportuno nominare l'Avv. Gaudiana Giusti quale Lead Independent Director ed ha informato il mercato, in pari data, secondo quanto previsto dal Regolamento Emittenti.

Il Presidente e l'Amministratore Delegato si adoperano affinché il Consiglio venga informato sulle principali novità legislative e regolamentari che riguardano la Società e gli organi sociali. Nel corso dell'Esercizio è stata data priorità alla gestione del business ma comunque è stata realizzata una iniziativa di induction: nella riunione del 28 settembre 2022, con la presenza del Dott. Fabio Innocenzi – Responsabile Internal Audit finalizzata alla revisione del Modello ERM di SAES.

Qualora gli Amministratori necessitino di chiarimenti e informazioni dal management della Società, gli stessi inoltrano richiesta al Presidente, che provvede in merito, raccogliendo le necessarie informazioni o mettendo in contatto gli Amministratori con il/i manager interessato/i. Gli Amministratori possono richiedere al Presidente e/o all'Amministratore Delegato che esponenti aziendali della Società e del Gruppo intervengano alle riunioni consiliari per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti all'ordine del giorno. Nessun Consigliere si è avvalso di tale facoltà nel corso dell'Esercizio.

Nel corso dell'Esercizio il Presidente ha invitato a partecipare alle riunioni del Consiglio il Dott. Nicola di Bartolomeo, responsabile della divisione medicals, il quale ha fornito al Consiglio ulteriori elementi di valutazione in merito alla possibile operazione di cessione delle partecipazioni detenute nelle controllate americane Memry Corp. e SAES Smart Materials Inc. e quindi dell'intero business nitinol (si veda comunicato del 9 gennaio 2023 al seguente link https://www.saesgetters.com/it/investorrelations/comunicati-stampa).

Il Presidente, con l'accordo degli intervenuti, può invitare a presenziare alle riunioni, come uditori o con funzioni di supporto, soggetti esterni al Consiglio.

Nel corso dell'Esercizio:

in occasione della riunione del 15 febbraio e del 21 giugno è stato invitato il Team che sta seguendo gli investimenti di asset liquidi per fornire aggiornamento in merito all'andamento degli stessi;
in occasione delle riunioni del 31 maggio, 21 giugno, 6 luglio, 12 settembre, 19 ottobre, 10 novembre, 7 dicembre e 19 dicembre sono stati invitati consulenti (dello Studio Associato Servizi Professionali Integrati - Fieldfisher, dello Studio Maisto e Associati, di Lazard Srl, di EY Advisory S.p.A.) che a vario titolo hanno assistito e assistono la Società per il progetto straordinario di cui al comunicato stampa emesso in data 9 gennaio 2023.
in data 13 ottobre, è stato invitato l'Avv. Marco Scalera dello Studio Legale De Lorenzi Micciché Scalera Spada – Avvocati Associati per valutare il ricorso per Cassazione avverso la sentenza CONSOB del 21.04.2022 e notificata il 18.07.2022;

4.6. Altri Consiglieri Esecutivi

Allo stato attuale non esistono altri Consiglieri Esecutivi oltre al Presidente e all'Amministratore Delegato.

4.7. Amministratori Indipendenti

Il Consiglio in carica, eletto dall'Assemblea del 20 aprile 2021, è composto da dieci (10) membri, di cui due (2) Esecutivi e otto (8) non esecutivi, tre (3) dei quali si qualificano come Amministratori Indipendenti e uno (1) qualificato come Amministratore Indipendente solo ai sensi del combinato disposto degli artt. 147–ter, comma 4, e 148, comma 3, del Testo Unico della Finanza ma non del Codice di Corporate Governance.

In relazione, invece, alla presenza di Amministratori Indipendenti e tenuto conto di quanto previsto dall'articolo 147-ter, comma 4, del Testo Unico della Finanza e dall'articolo 3 del Codice, nonché dall'articolo IA.2.10.6. delle Istruzioni al Regolamento

dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A., ai fini del rispetto dei più stringenti requisiti per l'adesione al segmento STAR (a cui appartiene la Società), il numero di Amministratori Indipendenti (per come definiti dalle sopra citate disposizioni) si considera adeguato quando sono presenti:

almeno due (2) Amministratori Indipendenti in caso di Consiglio composto fino a otto (8) membri:
almeno tre (3) Amministratori Indipendenti in caso di Consiglio composto da nove (9) a quattordici (14) membri
almeno quattro (4) Amministratori Indipendenti in caso di Consiglio composto da quindici (15) membri.

Qualora l'Assemblea deliberi di modificare il numero dei componenti il Consiglio, è auspicabile che le suddette proporzioni siano rispettate.

Il Codice prevede che almeno due amministratori indipendenti, oltre al Presidente, facciano parte della composizione ideale del Consiglio.

La Società ritiene opportuno mantenere un criterio di proporzionalità come sopra indicato.

Con riferimento al Principio VI del Codice, la Società ritiene che tre (3) sia il congruo numero di Amministratori non esecutivi Indipendenti da nominare a fronte di un numero di Consiglieri che vada da nove (9) a quattordici (14) membri.

Nell'aprile 2021 è stato nominato l'attuale Consiglio con un numero di amministratori superiore (10) al precedente (9).

Il nuovo Consiglio, in carica dall'aprile 2021, presenta ben quattro Amministratori Indipendenti ai sensi del Testo Unico della Finanza e tre ai sensi del Codice. In relazione alla Raccomandazione 5 del Codice, la Società ritiene che il numero e le competenze degli amministratori indipendenti siano adeguati alle esigenze dell'impresa e al funzionamento dell'organo di amministrazione, nonché alla costituzione dei relativi comitati.

Si ritiene che, a maggior ragione, con questa composizione gli Amministratori non esecutivi siano per numero, competenza, disponibilità di tempo e autorevolezza tali da arricchire la discussione consiliare e garantire che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell'assunzione di decisioni consiliari meditate e consapevoli.

Gli Amministratori non esecutivi apportano le loro specifiche competenze nelle discussioni consiliari, contribuendo all'assunzione di decisioni equilibrate, conformi all'interesse sociale, tese alla creazione di valore per gli Azionisti nel medio lungo periodo, e prestando particolare cura alle aree in cui possono manifestarsi conflitti di interesse.

Il Consiglio, fermo restando l'obbligo in capo a ciascun Consigliere di adempiere ai propri doveri con la diligenza richiesta dalla natura dell'incarico e dalle proprie specifiche competenze, valuta – sulla base delle informazioni dagli stessi fornite e/o a disposizione della Società e dei principi e delle raccomandazioni di cui all'articolo 2 del Codice di Corporate Governance – l'indipendenza dei propri Consiglieri non esecutivi.

Ove le informazioni disponibili non siano ritenute sufficienti a valutare le situazioni potenzialmente sintomatiche di non indipendenza, il Consiglio richiede al singolo Consigliere de quo ulteriori informazioni in merito.

Tale valutazione di indipendenza viene effettuata dal Consiglio dopo la nomina e, successivamente, con cadenza annuale nonché al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza che dovranno essere tempestivamente segnalate da ciascun Amministratore Indipendente.

Ai fini della suddetta valutazione, il Consiglio definisce i contenuti e le modalità con cui i Consiglieri forniscono le suddette informazioni e si attiene ai criteri valutativi riportati nella Raccomandazione n. 7 del Codice.

In conformità alla Raccomandazione n. 7 del Codice, il Consiglio valuta l'indipendenza dei propri componenti non esecutivi avendo riguardo più alla sostanza che alla forma. In linea di principio, nell'ambito di tale valutazione, il Consiglio tende a considerare un Amministratore come non Indipendente, di norma, nelle seguenti ipotesi, per quanto non tassative:

a) se è titolare, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona, di partecipazioni azionarie di entità tali da permettere all'Amministratore di esercitare il controllo o un'influenza notevole sulla Società, o partecipa a patti parasociali attraverso il quale uno o più soggetti possa esercitare il controllo o un'influenza notevole sulla Società stessa;

b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un esponente di rilievo⁵ della Società, di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con la Società, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società o è in grado di esercitare sulla stessa un'influenza notevole;

c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia esponente di rilievo, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nell'esercizio precedente, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:

⁵Sono da considerarsi "esponenti di rilievo" della Società: il rappresentante legale, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, gli amministratori esecutivi ed il top management (che include gli alti dirigenti che non sono membri dell'organo di amministrazione e hanno il potere e la responsabilità della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società e del gruppo ad essa facente capo).

– con la Società, una sua controllata, la controllante, o con alcuno dei relativi esponenti di rilievo;

– con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società, ovvero con i relativi esponenti di rilievo;

ovvero è, o è stato nei precedenti tre esercizi, lavoratore dipendente di uno dei predetti soggetti;

d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, dalla Società o da una società controllata o controllante una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto all'emolumento "fisso" di Amministratore non esecutivo della Società, e al compenso per la partecipazione ai comitati anche sotto forma di partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria;

e) se è stato Amministratore della Società per più di nove anni, anche non consecutivi, negli ultimi dodici anni;

f) se riveste la carica di Amministratore Esecutivo in un'altra società nella quale un Amministratore Esecutivo della Società abbia un incarico di Amministratore;

g) se è socio o Amministratore di una società o di un'entità appartenente al network della società incaricata della revisione legale della Società;

h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti ed in particolare laddove sia coniuge non legalmente separato, convivente more uxorio, parente o affine entro il quarto grado di un Amministratore della Società, delle società da questa controllate, della/e società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo, ovvero di soggetti che si trovino nelle situazioni indicate ai precedenti punti.

Con l'approvazione del Regolamento CDA, il Consiglio ai fini di quanto previsto dall'art. 2, Raccomandazione 7, secondo paragrafo, del Codice di Corporate Governance, ha stabilito che per:

"significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale" di cui alla lettera c) della Raccomandazione n. 7 del Codice – si intende una relazione commerciale, finanziaria o professionale il cui valore complessivo sia superiore: (i) al 20% del fatturato della persona giuridica, organizzazione o studio professionale di cui il Consigliere abbia il controllo o sia esponente di rilievo o partner, oppure (ii) al 20% del reddito annuo del Consigliere quale persona fisica ovvero del fatturato annuo generato direttamente dal Consigliere nell'ambito dell'attività esercitata presso la persona giuridica, organizzazione o studio professionale, di cui il Consigliere abbia il controllo o sia esponente di rilievo o partner.
"significativa remunerazione aggiuntiva" di cui alla lettera d) della Raccomandazione n. 7 del Codice – si intende una remunerazione per incarichi

professionali o consulenze superiore al doppio della remunerazione fissa percepita nell'esercizio di riferimento per lo svolgimento della carica di Consigliere fatta salva una verifica da svolgersi caso per caso sulla base delle circostanze concrete. Ai fini del calcolo della significativa remunerazione aggiuntiva si escludono i compensi per la partecipazione ai Comitati e si considerano comprese le cariche ricoperte nelle altre società del Gruppo SAES.

Si precisa che costituisce circostanza idonea a compromettere l'indipendenza di un Amministratore anche il fatto di essere uno Stretto Familiare di una persona che si trovi in una delle predette situazioni.

Ai fini della valutazione dell'indipendenza, il Consiglio potrà comunque, in relazione alle specifiche situazioni riguardanti ciascun Consigliere, considerare ogni ulteriore elemento ritenuto utile e opportuno, adottando criteri di valutazione aggiuntivi e/o parzialmente difformi che privilegino la sostanza sulla forma, fornendone informativa nella Relazione sul Governo Societario; in particolare saranno prese in considerazione anche quelle relazioni/incarichi che, sebbene non significative dal punto di vista economico, siano particolarmente rilevanti per il prestigio del Consigliere interessato. A tal fine gli Amministratori Indipendenti, anche alla luce della Raccomandazione 6 del Codice, si impegnano a comunicare tempestivamente al Consiglio qualora si verifichi un evento ritenuto suscettibile di alterare il loro status di "indipendenza", in generale forniscono tutti gli elementi necessari o utili alla valutazione dell'organo di amministrazione che considera, sulla base di tutte le informazioni a disposizione, ogni circostanza che incide o possa apparire idonea a incidere sulla indipendenza dell'amministratore. In particolare, ciascun Consigliere Indipendente, comunicherà tempestivamente al Consiglio l'esistenza di eventuali relazioni di carattere commerciale o professionale con la Società ed il gruppo affinché quest'ultimo possa valutarne la rilevanza indipendentemente dal relativo valore economico.

La perdita dei requisiti di indipendenza non comporta la decadenza dalla carica finché all'interno del Consiglio permanga un numero di Consiglieri indipendenti conforme almeno pari a due.

L'esito delle valutazioni di indipendenza di cui al precedente paragrafo è reso noto al mercato subito dopo la nomina mediante apposito comunicato e, successivamente, nella Relazione sul Governo Societario; in tali occasioni sono indicati i criteri utilizzati per la valutazione della significatività dei rapporti in esame e, qualora un Amministratore Indipendente sia stato ritenuto tale nonostante il ricorrere delle circostanze indicate ai precedenti paragrafi, viene altresì fornita una chiara e argomentata motivazione di tale scelta in relazione alla posizione e alle caratteristiche individuali del soggetto valutato.

Il Consiglio sottopone la propria valutazione sull'indipendenza dei propri membri al Collegio Sindacale che verifica la corretta applicazione dei criteri sopra citati.

Qualora il Consiglio ritenga sussistere, in concreto, il requisito dell'indipendenza pur in presenza di situazioni astrattamente riconducibili ad ipotesi considerate di non indipendenza, il Consiglio darà adeguata informativa al mercato in merito all'esito della valutazione, fermo restando il controllo da parte del Collegio Sindacale sulla adeguatezza della relativa motivazione.

È fatta salva la prevalenza di più restrittive previsioni normative o statutarie che stabiliscano la decadenza dalla carica per l'Amministratore che perda taluni requisiti di indipendenza.

Ai sensi della Raccomandazione 6 del Codice, l'organo di amministrazione valuta l'indipendenza degli Amministratori Indipendenti subito dopo la nomina nonché durante il corso del mandato al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque con cadenza almeno annuale.

Nella riunione del 14 febbraio 2023, come ogni anno (nell'Esercizio: 15 febbraio 2022), il Consiglio ha rilevato il grado di indipendenza dei propri Amministratori ai sensi della normativa vigente (art. 147-ter del Testo Unico della Finanza), in considerazione delle risposte fornite da ciascun Amministratore Indipendente ai quesiti di indipendenza predisposti e trasmessigli dalla Società, confermando, sulla base dei requisiti di cui al Codice di Corporate Governance e agli artt. 147–ter, comma 4, e 148, comma 3, del Testo Unico della Finanza, la qualifica di "Indipendenti" dei Consiglieri Avv. Gaudiana Giusti, Dott. Stefano Proverbio, Dott.ssa Luciana Rovelli e sulla base dei soli requisiti di indipendenza di cui agli artt. 147–ter, comma 4, e 148, comma 3, del Testo Unico della Finanza, la qualifica di "Indipendente" del Prof. Adriano De Maio. Il Prof. Adriano de Maio rispetta i criteri di indipendenza stabiliti ai sensi del combinato disposto degli artt. 147–ter, comma 4, e 148, comma 3, del Testo Unico della Finanza ma non quelli del Codice di Corporate Governance in quanto è stato Amministratore della Società per più di nove anni negli ultimi dodici anni, anche non consecutivi (la sua prima nomina risale al 2001 e quindi è consigliere da più di vent' anni) ma è l'unica motivazione alla mancata qualificazione come consigliere indipendente secondo i criteri stabiliti dalla Raccomandazione n. 7 del Codice, infatti anche lui non intrattiene, né ha di recente intrattenuto, neppure indirettamente, con la Società o con soggetti alla stessa legati, relazioni tali da condizionarne attualmente l'autonomia di giudizio. La Società ha optato per una rigorosa applicazione dei criteri del Codice di Corporate Governance e non lo considera un Consigliere Indipendente ai sensi del medesimo ed in tutte le comunicazioni precisa la portata limitata della sua qualifica.

Alla data della presente Relazione, il Consiglio non ha peraltro fatto ricorso a criteri aggiuntivi o difformi, non essendo in presenza di situazioni neanche astrattamente riconducibili alle ipotesi individuate dal Codice come sintomatiche di mancanza di indipendenza.

Anche ai fini della Raccomandazione 6 del Codice, nella riunione del 15 febbraio 2022 il

Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri, prendendo atto delle dichiarazioni rilasciate dai singoli interessati.

Il Consiglio, pur riconoscendo che in quanto Società non grande, il disposto di cui alla Raccomandazione 5 del Codice, non sia applicabile alla Società, in occasione della riuonione del 14 ottobre 2021 e successivamente in occasione della riunione del 14 marzo 2022, ha deciso di aderire alla summenzionata Raccomandazione 5 e mantenere per gli Amministratori Indipendenti la prassi di riunirsi almeno una volta l'anno. Le riunioni degli Amministratori Indipendenti sono dedicate almeno alla valutazione degli aspetti cruciali per l'efficace funzionamento dell'organo di amministrazione, a partire dall'adeguatezza del dialogo e dei flussi informativi tra Amministratori Esecutivi e Non Esecutivi (anche alla luce del numero di presenze alle riunioni del Consiglio e dei vari Comitati). La riunione può tenersi informalmente anche attraverso audio o video conferenza.

Nel corso dell'Esercizio, gli Amministratori Indipendenti, su proposta del Lead Independent Director, si sono riuniti in data 5 dicembre in assenza degli altri Amministratori per: (i) discutere delpiano strategico della Società e formulare valutazioni in merito a quanto definito in occasione dell'ultima riunione degli Amministratori Indipendenti e in considerazione dela possibile operazione straordinaria di cessione delle partecipazioni detenute dalla Società nelle società

controllate americane Memry Corp. e SAES Smart Materials Inc. ; (ii) per supportare il Consiglio nelle attività di pianificazione delle attività di induction per l'esercizio 2023 nonché per prendere atto delle attività di induction svolte nel corso dell'esercizio alla luce dei suggerimenti proposti nel corso dell'esercizio precedente; (iii) valutare l'opportunità di apportare alcune modifiche del Regolamento Lead Independent Director e Amministratori Indipendenti di allineamento con le previsioni del Codice e con le modalità di funzionamento delle riunioni stesse; (iv) per considerazioni sul processo triennale di Board Review.

Inoltre, il Lead Indipendent Director, il quale ai sensi del Regolamento Lead Independent Director e Amministratori Indipendenti presiede e coordina le riunioni degli Amministratori Indipendenti, ha ritenuto opportuno convocare un'ulteriore riunione in data 23 dicembre per alcune valutazioni su tematiche di governance rispetto alla possibile operazione straordinaria di cessione delle partecipazioni delle controllate americane Memry Corp. e SAES Smart Materials Inc. di cui al comunicato stampa del 9 gennaio 2023, reperibile al seguente link https://www.saesgetters.com/it/investor-relations/comunicati-stampa.

4.8. Lead Independent Director

Come illustrato nel paragrafo 4.4.2. che precede, avendo il Presidente del Consiglio anche ampie deleghe operative, ricoprendo la carica di Chief Executive Officer, pur non essendo il responsabile unico della gestione dell'impresa, nel rispetto della Raccomandazione 13 del Codice, il Consiglio del 20 aprile 2021 ha ritenuto opportuno designare l'Amministratore Indipendente Avv. Gaudiana Giusti quale Lead Independent Director.

A quest'ultimo fanno riferimento gli Amministratori non esecutivi (in particolare gli Indipendenti) per un miglior contributo all'attività e al funzionamento del Consiglio. Il Lead Independent Director collabora (come ha collaborato nel corso dell'Esercizio) con il Presidente al fine di garantire che gli Amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi. Al Lead Independent Director è attribuita, fra l'altro, la facoltà di convocare, autonomamente o su richiesta di altri Consiglieri, apposite riunioni di soli Amministratori Indipendenti per la discussione dei temi giudicati di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio di Amministrazione o alla gestione sociale. Nel corso dell'Esercizio il Lead Independent Director ha richiesto alla Segreteria Societaria di convocare due riunioni di soli Amministratori Indipendenti come riportato nel paragrafo che precede.

L'Avv. Gaudiana Giusti è membro dei due Comitati istituiti in seno al Consiglio ai sensi del Codice (il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e il Comitato Remunerazione e Nomine) ed è inoltre membro dell'Organismo di Vigilanza e Presidente del Comitato Parti Correlate.

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

In data 24 marzo 2006, il Consiglio ha provveduto ad adeguarsi alle nuove previsioni del Testo Unico della Finanza, del Regolamento Emittenti come integrato dalla delibera Consob n. 15232 del 29 novembre 2005, nonché del Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A. e relative Istruzioni, come modificati a seguito della Legge sul Risparmio, in recepimento della direttiva comunitaria in tema di "market abuse", introducendo procedure interne ad hoc o modificando ed aggiornando quelle già esistenti in materia.

Più precisamente il Consiglio ha adottato:

la Procedura per la Gestione delle Informazioni Privilegiate: anche ai fini del criterio applicativo 1.C.1, lett. j) del Codice, definisce il comportamento che Amministratori, Sindaci, dirigenti e dipendenti devono mantenere in relazione alla gestione interna e alla comunicazione al mercato delle informazioni privilegiate, ovverosia quelle informazioni di carattere preciso, che non sono state rese pubbliche, concernenti, direttamente o indirettamente, uno o più emittenti strumenti finanziari o uno o più strumenti finanziari, che, se rese pubbliche, potrebbero influire in modo sensibile sui prezzi di tali strumenti finanziari.

La procedura di cui sopra, disponibile sul sito internet della Società www.saesgetters.com/it/investor-relations/corporate-governance/policy-eprocedure/informazioni-privilegiate è redatta allo scopo di assicurare che la diffusione all'esterno di informazioni riguardanti la Società avvenga nel pieno ed assoluto rispetto dei principi di correttezza, chiarezza, trasparenza, tempestività, ampia e omogenea diffusione per garantire parità di trattamento, completezza, intelligibilità e continuità dell'informazione, in forma completa ed adeguata e, comunque, attraverso i canali istituzionali e secondo le modalità stabilite dalla Società stessa, nonché allo scopo di garantire che la gestione interna delle informazioni avvenga in particolare nel rispetto dei doveri di riservatezza e liceità;

il Registro Insiders: istituito con efficacia dal 1 aprile 2006, individua le persone che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero in ragione delle funzioni svolte, hanno accesso alle informazioni indicate all'art. 114, comma 1 del Testo Unico della Finanza, ai sensi e per gli effetti dell'art. 115-bis del Testo Unico della Finanza e degli artt. 152-bis, 152-ter, 152-quater, 152-quinquies del Regolamento Emittenti.

In data 20 luglio 2017 il Consiglio ha approvato la nuova versione della Procedura per la gestione delle Informazioni Privilegiate modificata rispetto alla versione vigente alla

luce del mutato quadro normativo in materia di abusi di mercato, introdotto dal regolamento (UE) n. 596/2014 ("MAR") e dai relativi atti di livello 2.

Le principali differenze e novità rispetto alla versione precedente riguardano i momenti del processo di gestione delle informazioni c.d. privilegiate, e più precisamente:

• l'individuazione delle specifiche informazioni rilevanti, partendo dalla mappatura dei flussi informativi rilevanti;

• il monitoraggio della circolazione di tali informazioni, monitoraggio, che si avvale, della Relevant Information List ("RIL");

• individuazione del momento in cui la specifica informazione rilevante diviene privilegiata, cui seguono, pressoché parallelamente, sia la segregazione dell'informazione privilegiata (e l'attivazione dell'Insider List) sia la decisione in merito alla pubblicazione ovvero al ritardo della stessa;

• pubblicazione dell'informazione o, in alternativa, l'avvio della procedura di ritardo;

• pubblicazione dell'informazione privilegiata al venir meno, delle condizioni che consentono il ritardo.

Come più esaustivamente descritto in Procedura, si intende "privilegiata" un'informazione di carattere preciso che non è stata resa pubblica, riguardante direttamente o indirettamente la Società (e il suo perimetro di consolidamento) e che, se resa pubblica, potrebbe avere un effetto significativo sui prezzi dei relativi strumenti finanziari quotati.

Un'informazione si ritiene di "carattere preciso" se:

a) si riferisce ad una serie di circostanze esistenti o che si possa ragionevolmente ritenere che vengano a prodursi, o ad un evento verificatosi o che si possa ragionevolmente ritenere che si verificherà;

b) è sufficientemente specifica da consentire di trarre conclusioni sul possibile effetto del complesso di circostanze o dell'evento di cui alla lettera a) sui prezzi degli strumenti finanziari.

Nel caso di un "processo prolungato" che è inteso a concretizzare o che determina una particolare circostanza o un particolare evento (si prenda ad esempio il processo di acquisizione di un'azienda), anche le "tappe intermedie" di detto processo, possono essere esse stesse intese come privilegiate se, a loro volta, rispondono ai suddetti criteri inerenti alle informazioni privilegiate.

Le informazioni privilegiate devono essere comunicate al pubblico "quanto prima possibile".

Il Consiglio ha approvato un Codice di Comportamento in materia di Internal Dealing (di seguito anche "Codice Internal Dealing"), che disciplina gli obblighi informativi che i Soggetti Rilevanti e/o le Persone Strettamente Legate ai Soggetti Rilevanti, come individuate nel Codice medesimo, sono tenuti a rispettare in relazione alle operazioni da essi compiute su strumenti finanziari della Società o altri strumenti finanziari ad essi collegati; il Codice Internal Dealing inoltre disciplina gli obblighi che la Società è tenuta a rispettare nei confronti del mercato in relazione alle operazioni su strumenti finanziari compiute dai Soggetti Rilevanti e dalle Persone Strettamente Legate agli stessi. Il Codice Internal Dealing prevede "black-out periods", cioè periodi predeterminati (i 30 giorni di calendario antecedenti le riunioni consiliari di approvazione dei dati contabili di periodo e le 24 ore successive alla diffusione del relativo comunicato stampa) durante i quali le persone soggette alle previsioni del Codice stesso non possono compiere operazioni su strumenti finanziari SAES Getters o su strumenti finanziari ad essi collegati. Il Codice Internal Dealing è stato modificato dal Consiglio in data 29 luglio 2016 per recepire anche formalmente il Regolamento (UE) N. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato (MAR o "regolamento sugli abusi di mercato") e che abroga la direttiva 2003/6/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio e le direttive 2003/124/CE, 2003/125/CE e 2004/72/CE.

Il Presidente e l'Amministratore Delegato possono vietare, o limitare, il compimento di operazioni da parte dei soggetti rilevanti e delle persone ad essi strettamente legate in altri periodi dell'anno, in concomitanza di particolari eventi.

In questo caso sarà cura del Soggetto Preposto (come definito nel Codice Internal Dealing) comunicare ai Soggetti Rilevanti (che non ne siano già informati in virtù del loro incarico) la data di inizio e fine del periodo di interdizione dal compimento di Operazioni.

Nel corso dell'Esercizio non sono state fatte segnalazioni in materia di Internal Dealing.

Nei primi mesi dell'Esercizio, la Società ha inviato a tutti i Consiglieri, Sindaci Effettivi e al Top manangement, questionari di verifica sulle Persone a loro Strettamente legati ai sensi della Procedura Internal Dealing, per procedere al periodico aggiornamento dell'Elenco Internal Dealing.

Gli Amministratori e i Sindaci sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisiti nello svolgimento dei loro compiti e a rispettare le procedure adottate per la gestione interna e per la comunicazione all'esterno di tali documenti ed informazioni.

L'informazione verso l'esterno deve essere uniforme e trasparente. La Società deve presentarsi in modo accurato e omogeneo nella comunicazione con i media. I rapporti con i media sono riservati esclusivamente al Presidente ed all'Amministratore Delegato, ovvero alle funzioni aziendali a ciò preposte.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione assicura una adeguata ripartizione interna delle proprie funzioni e in conformità a quanto suggerito dalla Raccomandazione 16 del Codice di Corporate Governance, ha istituito al suo interno comitati endo-consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive in materia di nomine, remunerazioni e controllo e rischi. In particolare, il Consiglio, avvalendosi della facoltà riconosciuta dalla summenzionata Raccomandazione 16, ha accorporato le funzioni in materia di nomine e remunerazione in un unico comitato. Alla data della presente Relazione, i comitati endo-consiliari istituiti dalla Società in conformità alle Raccomandazioni del Codice CG sono i seguenti:

Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità;
Comitato Remunerazione e Nomine.

Il Consiglio ha altresì istituito al suo interno un Comitato Parti Correlate ai sensi del Regolamento 17221 del 12 marzo 2010 e s.m.i. per il quale si rinvia al Paragrafo 10 per maggiori informazioni e approfondimenti.

Il Consiglio ha approvato per ciascun comitato, un regolamento che ne disciplina il funzionamento, le modalità di verbalizzazione e le procedure per la trasmissione dell'informativa ai Consiglieri, e ne declina i compiti (per maggiori dettagli sulle disposizioni dei regolamenti dei Comitati si rinvia ai successivi Paragrafi 6.2 e 9).

Le riunioni di ciascun comitato sono oggetto di verbalizzazione. I verbali sono resi accessibili al Collegio Sindacale.

In relazione alla Raccomandazione 17 del Codice si precisa che non si è ritenuto opportuno che il presidente di ciascun comitato desse informazione sui lavori necessariamente alla prima riunione di Consiglio utile: il Presidente del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità riferisce almeno semestralmente al Consiglio sui lavori di tale Comitato e, laddove ritenuto opportuno, chiede la trattazione di specifico argomento con inserimento all'ordine del giorno del Consiglio. Il Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine riferisce quando ritenuto opportuno in relazione agli argomenti da inserire all'ordine del giorno del Consiglio ed una volta l'anno sull'attività compiuta dal Comitato nel corso dell'esercizio precedente.

Come già precisato, il Consiglio in continuità con gli anni precedenti, ha deciso di accorpare le funzioni di nomine e remunerazione all'interno di un solo comitato, ossia il Comitato Remunerazione e Nomine, a tal fine, in conformità ai presidi richiesti in tal

caso dalla summenzionata Raccomandazione 16, il Comitato Remunerazione e Nomine è composto esclusivamente da Amministratori non esecutivi ed in maggioranza Indipendenti (circostanza che vale anche per il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità). Inoltre, il Regolamento del Comitato Remunerazione e Nomine, distingue in modo preciso e puntale i compiti che il Comitato assolve nell'esercizio della sua funzione di Comitato Nomine rispetto a quelle dallo stesso svolte nell'esercizio della funzione di Comitato Remunerazione. Si rinvia al successivo Paragrafo 6.2 per maggiori informazioni sulle attività svolte dal Comitato Remunerazione e Nomine in relazione a ciascuna specifica funzione.

Il Consiglio si adopera affinché un'adeguata rotazione sia assicurata all'interno dei Comitati, salvo per qualunque motivo e causa ritenga opportuno confermare uno o più Consiglieri oltre i termini stabiliti.

Resta salva la facoltà del Consiglio di istituire al proprio interno uno o più ulteriori Comitati con funzioni propositive e consultive che saranno nel concreto definite nella delibera consiliare di istituzione.

Si precisa che entrambi i Comitati esistenti (Comitato Remunerazione e Nomine e Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità) sono dotati di autonomi budget di spesa annuale predeterminati in maniera adeguata per lo svolgimento delle attività che sono chiamati a svolgere.

Il presidente del comitato può invitare a singole riunioni il presidente del Consiglio di Amministrazione/Chief Executive Officer, gli altri amministratori e, informandone il presidente del Consiglio di Amministrazione/Chief Executive Officer, gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia; alle riunioni di ciascun comitato possono assistere i componenti dell'organo di controllo.

I comitati hanno la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, disporre di risorse finanziarie e avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

6.1. Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità

Per ogni informazione relativa al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità si rinvia al paragrafo 9.

6.2. Comitato Remunerazione e Nomine

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno sin dal 17 dicembre 1999 il Compensation Committee ora Comitato Remunerazione e Nomine con funzioni di natura consultiva e propositiva.

Come già segnalato sopra, il Consiglio, avvalendosi della facoltà disciplinata alla Raccomandazione 16, ha confermato la scelta già assuta sin dal 2012 (in conformità con quanto in passato suggerito dalle raccomandazioni del Codice, criterio applicativo

4.C.1, lett. c) di raggruppare le funzioni previste per il Comitato Nomine ed il Comitato Remunerazioni, in un unico Comitato, il Comitato Remunerazione e Nomine, in considerazione della correlazione e reciproca attinenza delle materie trattate.

Al riguardo si precisa che:

1. Nel corso dell'Esercizio tutti i membri del Comitato Remunerazione e Nomine erano Amministratori non esecutivi e indipendenti, di cui uno soltanto è dalla Società considerato indipendente esclusivamente ai sensi del combinato disposto dell'art. 147-ter comma 4 e 148 comma 3 del TUF. Alla data di approvazione della presente relazione, a seguito delle dimissioni rassegnate dal Prof. Adriano De Maio dalla carica di membro del Comitato Remunerazione e Nomine e della Dott.ssa Luciana Sara Rovelli dalla carica di Amministratore Indipendente e di membro di tutti i comitati endoconsiliari – incluso quello di membro del Comitato Remunerazione e Nomine – e dalla conseguente cooptazione dell'Avv. Alessandra della Porta (in sostituzione del Prof. Adriano de Maio) e dell'Ing. Stefano Proverbio (in sostituzione della Dott.ssa Luciana Sara Rovelli) i membri del Comitato sono tutti amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti, sia ai sensi del Codice di Corporate e Governance che ai sensi del del combinato disposto dell'art. 147-ter comma 4 e 148 comma 3 del TUF, mentre soltanto un componente del Comitato non è indipendente;
1. tutti i componenti possiedono suddetta adeguata esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive;
1. il Regolamento del Comitato Remunerazione e Nomine distingue in modo preciso e puntale i compiti che il Comitato assolve nell'esercizio della sua funzione di Comitato Nomine rispetto a quelle dallo stesso svolte nell'esercizio della funzione di Comitato Remunerazione

Il Comitato è dotato di un proprio Regolamento, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 20 dicembre 2012, successivamente modificato in data 13 febbraio 2020, aggiornato dal Comitato Remunerazione e Nomine, in data 2 febbraio 2022 per adeguarlo alle disposizioni del Codice di Corporate Governance in vigore dal primo esercizio successivo al 31 dicembre 2020, che disciplina la composizione e nomina, i compiti e le modalità di funzionamento del Comitato stesso, in ossequio ai principi e criteri applicativi contenuti nel Codice di Corporate Governance.

Ai sensi dell'art. 2 del Regolamento, il Comitato svolge le seguenti funzioni propositive consultive: Nella sua funzione di Comitato Remunerazione:
a) coadiuva il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti degli amministratori esecutivi e del top management (la "Politica");
b) fornisce al Consiglio di Amministrazione proposte e pareri sulla remunerazione

degli amministratori esecutivi nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione tenuto conto della Politica, avvalendosi a tale riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori esecutivi e dalla funzione HR competente, suggerendo eventuali miglioramenti;

c) esamina le proposte relative alla remunerazione degli amministratori esecutivi e del top management (ossia i c.d. dirigenti con responsabilità strategiche);
d) esprime pareri o presenta proposte al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, tenuto conto della Politica;
e) valuta l'adeguatezza e la corretta applicazione della Politica per la remunerazione degli amministratori e del top management della Società e la loro coerenza nel tempo;
f) verifica periodicamente il raggiungimento degli obiettivi di remunerazione variabile definiti per gli amministratori esecutivi;
g) verifica l'applicazione delle decisioni assunte dal Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione;
h) riferisce al Consiglio sull'attività svolta, almeno annualmente e non oltre il termine per l'approvazione del bilancio, nella riunione consiliare indicata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione;
i) se richiesto, riferisce sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni all'Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio e della Politica di Remunerazione, tramite il Presidente del Comitato o altro componente designato;
j) verifica la sussistenza delle circostanze eccezionali che permettano deroghe temporanee alla Politica di Remunerazione;
k) svolge le eventuali ulteriori attività istruttorie e propositive richieste dal Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione degli amministratori esecutivi e del top management (ossia i c.d. dirigenti con responsabilità strategiche).
Nella sua funzione di Comitato Nomine:
a) coadiuva il Consiglio nella valutazione dei candidati da proporre alla carica di amministratore nei casi di cooptazione;
b) sovrintende all'autovalutazione triennale del Consiglio e dei suoi Comitati ai sensi del Codice di Corporate Governance e, tenendo conto degli esiti dell'autovalutazione, in vista del suo rinnovo, formula pareri al Consiglio in merito alla dimensione e alla composizione ottimale dello stesso e dei suoi Comitati,

nonché, eventualmente, in merito alle figure professionali o alle quote riservate al genere meno rappresentato la cui presenza all'interno del Consiglio o dei Comitati sia ritenuta opportuna o necessaria;

c) riferisce al Consiglio sull'attività svolta, almeno annualmente e non oltre il termine per l'approvazione del bilancio, nella riunione consiliare indicata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione;
d) svolge le eventuali ulteriori attività istruttorie e propositive richieste dal Consiglio di Amministrazione in materia di nomina degli amministratori;
e) supportato il Consiglio nell'eventuale definizione e presentazione di una lista di candidati alla carica di amministratori da parte dell'organo amministrativo uscente, secondo modalità che ne assicurino una formazione e presentazione trasparente.

Ai fini di quanto richiesto dalla Raccomandazione 16 del Codice quando ad un solo comitato sono attribuite più funzioni, si precisa che nel corso dell'Esercizio, il Comitato è intervenuto sulle materie qui di seguito elencate ed imputabili alla sua funzione di Comitato Remunerazione (non essendo emerse attività o questioni che giustificassero, nel corso dell'esercizio, un intervento del Comitato nella funzione Nomine):

(i) analisi e valutazione della bozza di "Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti 2022" con il supporto dell'Avvocato Fabio Ambrosiani dello Studio Fieldfisher;
(ii) aggiornamento del Regolamento del Comitato con le disposizioni del nuovo Codice di Corporate Governance;
(iii) valutazione della proposta dei target obiettivi EBITDA Adjusted e Working Capital 2022 per gli Amministratori Esecutivi nonché al target obiettivi EBITDA Adjusted da inserire nella PFS Guide Line, svolta con il supporto del Group H.R. Director, Filippo Cutillo;
(iv) esame ed approvazione della PfS Guide 2022 e l'LTIP Guidelines 2022;
(v) verifica avvenuto raggiungimento da parte degli Amministratori Esecutivi e dei dipendenti facenti parte del programma PFS, degli obiettivi assegnati per l'attribuzione degli incentivi annuali e rilascio del proprio parere favorevole a (1) l'erogazione dei bonus (MBO) in favore degli Amministratori Esecutivi – in relazione a quanto previsto nei rispettivi contratti amministratori in essere e in virtù degli obiettivi raggiunti nell'esercizio 2022 – nonché a (2) l'assegnazione di un plafond lordo per l'esecuzione del programma Pfs 2021;
(vi) aggiornamento inerente l'avanzamento degli obiettivi annuali EBITDA ADJUSTED e Cash Flow 2022 (MBO/PFS) nel rispetto delle policy aziendali e della Politica di Remunerazione 2022, con il supporto delle informazioni fornite ed illustrate dal Group H.R. Director, Filippo Cutillo;

(vii) aggiornamento in merito al numero di Phantom Shares disponibili successivamente alle dimissioni rassegnate dalla Dott.ssa Patrizia Carrozza le quali resteranno accantonate per eventuali e future decisioni del Consiglio di Amministrazione in merito alla loro eventuale riassegnazione;
(viii)presa d'atto dell'esercizio da parte degli eredi delle Phantom Shares dell'Ing. Fabrizio Doni per morte del beneficiario;
(ix) valutazioni in merito al Piano Asset in relazione alla possibile operazione straordinaria di cui al Comunicato stampa del 9 gennaio 2023 anche attraverso il supporto di professionisti all'uopo incaricati dal Comitato ricorrendo al budget attribuitogli dal Consiglio.

Il 14 marzo 2023 il Presidente del Comitato ha relazionato il Consiglio in merito alle attività compiute nel corso dell'Esercizio, come sopra riassunte.

Il Comitato Remunerazione e Nomine nel corso dell'Esercio è statocomposto da tre amministratori non esecutivi di cui due Indipendenti (di cui uno è anche il Presidente) ai sensi del TUF e del Codice della Corporate Governance e uno Indipendente soltanto ai sensi del combinato disposto ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4 e 148, comma 3, TUF.

I componenti nel corso dell'Esercizio sono stati: la Dott.ssa Luciana Sara Rovelli (Amministratore Indipendente) - Presidente del Comitato; l'Avv. Gaudiana Giusti (Amministratore Indipendente); il Prof. Adriano De Maio (Amministratore non esecutivo e indipendente solo ai sensi del combinato disposto degli artt. 147–ter, comma 4, e 148, comma 3, del Testo Unico della Finanza).

Al riguardo si precisa che in data 1° febbraio 2023, il Professore Adriano De Maio ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di membro del Comitato ed in pari data, il Consiglio di Amministrazione, preso atto delle dimissioni del Professor De Maio, ha nominato, previa verifica dei requisiti necessari e di quanto dettato dai regolamenti e dal Codice di Corporate Governance, in sostituzione l'Avv. Alessandra della Porta, amministratore non esecutivo e non indipendente, quale nuovo componente del Comitato.

In data 6 marzo 2023, la Presidente Luciana Sara Rovelli ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Amministratore Indipendente e non esecutivo di SAES e conseguentemente dalla carica di Presidente e membro del Comitato Remunerazione e Nomine – oltre che dalla carica di Presidente e membro dell'Organismo di Vigilanza e membro del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e del Comitato Parti Correlate – in ragione di "significative divergenze di visione strategica con particolare riferimento ai sistemi di remunerazione delle funzioni apicali manageriali, nonché per il fatto di ritenere di non essere stata messa in posizione di poter compiutamente agire informata a fronte di temi di particolare rilevanza e complessità", come meglio rappresentate

all'interno del comunicato stampa pubblicato in pari data dalla Società e reperibile al seguente link: https://www.saesgetters.com/it/investor-relations/comunicati-stampa.

In data 7 marzo 2023, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a nominare in sostituzione della dottoressa Luciana Sara Rovelli quale membro e Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine - oltre che Presidente dell'Organismo di Vigilanza della Società - l'Amministratore Indipendente e non esecutivo, l'Ing. Stefano Proverbio.

Alla data di approvazione della presente Relazione, pertanto, il Comitato Remunerazione e Nomine è così composto:

l'Ing. Stefano Proverbio (Presidente) - Amministratore Indipendente e non esecutivo;
l'Avv. Gaudiana Giusti - Amministratore Indipendente e non esecutivo;
l'Avv. Alessandra della Porta - Amministratore non esecutivo e non indipendente.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato si è riunito 5 volte con una percentuale media di presenza dei partecipanti dell'86,67% (da confrontarsi con la percentuale del 81,82% dell'esercizio 2021) e una durata media delle sedute di circa un'ora e mezza (in linea all'anno precedente). Alle riunioni hanno partecipato, su invito del Presidente, il Group Head of Legal and Compliance e il Group HR Director, che assicurano accesso diretto alle informazioni aziendali eventualmente necessarie al Comitato nello svolgimento dei compiti che gli sono propri. Sono previste almeno 7riunioni nel corso del 2023, di cui 5 si sono già tenute il 11 gennaio, 27 gennaio, 2 febbraio, 13 febbraio e 7 marzo 2023. Le riunioni del Comitato sono regolarmente verbalizzate a cura del Responsabile dell'Ufficio Legale del gruppo SAES, direttamente o da un componente dell'Ufficio Legale da lui designato che interviene in qualità di segretario delle riunioni.

Gli Amministratori Esecutivi non partecipano (come non hanno partecipato nell'Esercizio) alle riunioni del Comitato Remunerazione e Nomine, men che meno alle riunioni in cui vengono formulate proposte sulla loro remunerazione. Alle riunioni viene sempre invitato il Presidente del Collegio Sindacale, che ha partecipato nel corso dell'Esercizio a tutte le riunioni tenute, nonché il Group H.R. Director. Il Comitato ha la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali per lo svolgimento dei propri compiti e, eventualmente qualora lo reputi opportuno di avvalersi di consulenti esterni scelti in autonomia.

Nel corso dell'Esercizio, ed in particolare nella riunione del 23 dicembre 2022 il Comitato Remunerazione e Nomine ha deliberato di utilizzare parte del budget allo stesso assegnato dal Consiglio per far fronte al pagamento dei corrispettivi di un professionista indipendente esperto di governance con l'incarico di assistere il Comitato nelle valutazioni e determinazioni di propria competenza rispetto alla possibile operazione straordinaria di cessione delle partecipazioni delle controllate americane Memry Corp. e SAES Smart Materials Inc. di cui al comunicato stampa del 9

gennaio 2023, reperibile al seguente link https://www.saesgetters.com/it/investorrelations/comunicati-stampa..

6.3. Comitato Esecutivo

Il Consiglio non ha ritenuto opportuno costituire al suo interno un Comitato Esecutivo, come già illustrato al paragrafo 4.5.

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

7.1. Autovalutazione

Il Consiglio, in conformità con quanto statuito dal Principio XIV del Codice CG, valuta periodicamente l'efficacia della propria attività e il contributo portato dalle sue singole componenti, attraverso procedure formalizzate di cui sovrintende l'attuazione.

A partire dall'Esercizio, il Consiglio ha modificato la periodicità con cui effettuare l'autovalutazione sulle sue attività, ed in particolare, nella riunione del 14 ottobre 2021 ha stabilito che in ossequio alla Raccomandazione 22 del Codice CG, la Board Review venga condotta ogni tre anni, in vista del rinnovo dell'organo di amministrazione.

In relazione all'Esercizio, quindi, non è stato avviato alcuna procedura di autovalutazione sul funzionamento e la composizione del Consiglio e dei suoi Comitati.

Salvo che non venga diversamente stabilito dal Consiglio nel corso del suo mandato, la prossima Board Review sarà avviata dal Consiglio medesimo in vista del suo rinnovo, ossia con l'approvazione del bilancio di esercizio 2023.

Fino all'esercizio 2020, in linea con le best practices internazionali, il Consiglio ha dato corso, per il quinto anno consecutivo, all'autovalutazione sulla composizione e sulle attività del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati consiliari. Il Consiglio non ha ritenuto di estendere il procedimento di autovalutazione al Collegio Sindacale.

Nel mese di gennaio 2021 sono state raccolte le risposte a un questionario anonimo predisposto ed inviato a dicembre 2020 dalla Segreteria Societaria, finalizzate alla formalizzazione del self-assessment da parte del Consiglio. Il questionario è stato preventivamente validato dal Comitato Remunerazione e Nomine (che ha sovrinteso l'intero procedimento) che è intervenuto anche per personalizzare maggiormente le domande in relazione alla fine del mandato e in vista del rinnovo dell'organo amministrativo.

Il Consiglio ha deciso di non avvalersi di consulenti esterni per la predisposizione e l'erogazione del questionario, né per l'effettuazione di interviste one to one.

L'obiettivo della Board Review ha riguardato la verifica dell'operatività complessiva e del funzionamento del Consiglio e dei Comitati per evidenziare i punti di forza e di debolezza e le eventuali aree di miglioramento. Il questionario distribuito ai Consiglieri prevedeva 4 aree (Struttura, Ruolo, Funzionamento, Processi) suddivise in 19 sezioni, per un totale di 112 affermazioni.

Il questionario prevedeva anche campi liberi per ospitare suggerimenti per favorire ulteriormente un dialogo individuale privilegiato con il Presidente e la Segreteria Societaria.

Dai risultati della Board Review relativa all'esercizio 2020, sono emersi spunti utili ai fini dell'elaborazione del profilo qualitativo degli amministratori da nominare, in vista del rinnovo del Consiglio in scadenza con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020 che sono confluiti nel parere orientativo del Consiglio all'Assemblea dei Soci, allegato alla apposita Relazione all'Assemblea sul rinnovo del Consiglio pubblicato entro i termini previsti dalla legge.

Per ogni ulteriore dettaglio e informazione sui risultati della Board Review relativa all'esercizio 2020, si rinvia alla relazione sulla corporate governance 2020 pubblicata sul sito web della Società e reperibile al seguente indirizzo: https://www.saesgetters.com/it/investor-relations/assemblea-dei-soci-2021 .

7.2. Succesione degli Amministratori

La Raccomandazione n. 23 del Codice CG stabilisce che l'organo di amministrazione delle società diverse da quelle a proprietà concentrata deve esprimere "in vista di ogni suo rinnovo, un orientamento sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale, tenendo conto degli esiti dell'autovalutazione; richiedere a chi presenta una lista che contiene un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere di fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista all'orientamento espresso dall'organo di amministrazione, anche con riferimento ai criteri di diversità previsti dal principio VII e dalla raccomandazione , e di indicare il proprio candidato". Come indicato al precedente Paragrafo, nel corso del 2021 il Consiglio, con il supporto del Comitato Remunerazione e Nomine, nella sua funzione di comitato nomine ha elaborato e approvato il proprio parere orientativo sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale, sulla base dei risultati dell'ultima Board Review svolta, che è stato allegato alla apposita Relazione all'Assemblea sul rinnovo del Consiglio e reperibile sul sito web della Società al seguente link: https://www.saesgetters.com/it/investor-relations/areainvestors/assemblea-dei-soci-2021.

Dal momento che nel corso dell'esercizio 2021 la Società, con il raggiungimento da parte di S.G.G. Holding S.p.A. del 51,15% dei diritti di voto all'assemblea dei soci di SAES Getters S.p.A., ha assunto le caratteristiche ed i requisiti propri delle "società a

proprietà concentrata ai sensi del Codice CG" e pertanto non è più tenuta ad applicare le disposizioni della summenzionata Raccomandazione n. 23.

7.3 Comitato Nomine

Per ogni informazione sul funzionamento, compiti e attività svolte dal Comitato Nomine si rinvia al precedente Paragrafo 6.2. "Comitato Remunerazione e Nomine".

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Per ogni informazione relativa alla remunerazione degli amministratori si rinvia alla Relazione sulla Politica di remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata dalla Società ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza.

8.1 Comitato Remunerazione

Per ogni informazione sul funzionamento, compiti e attività svolte dal Comitato Remunerazione si rinvia al precedente Paragrafo 6.2. "Comitato Remunerazione e Nomine".

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Alla luce del Principio XVIII del Codice, il Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è definito come l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative finalizzate ad una effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al raggiungimento degli obiettivi della Società. Un efficace Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi contribuisce a garantire la salvaguardia del patrimonio aziendale, l'efficienza e l'efficacia delle operazioni aziendali, l'affidabilità dell'informazione finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti.

Il Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è gestito e monitorato dai seguenti soggetti aziendali coinvolti a vario titolo e con varie responsabilità. Ad ognuno spettano compiti specifici e oltre descritti:

Consiglio di Amministrazione;
Amministratore incaricato del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
Collegio Sindacale;
Organismo di Vigilanza;

Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità;
Funzione di Internal Audit & Risk Management⁶ ;
Funzione Legal & Compliance.

Oltre ai soggetti sopra menzionati, si ricorda che altri sono i soggetti che intervengono, a vario titolo, e con diversi livelli di responsabilità nella gestione del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi:

Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi della l. n. 262/05;
Società di revisione contabile;
Altre funzioni di controllo interno (Qualità, Sicurezza ecc.);
Altri enti previsti da diverse normative (Enti di certificazione ISO).

Il Consiglio di Amministrazione, che definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in coerenza con le strategie della Società e ne valuta annualmente l'adeguatezza e l'efficacia, ritiene che l'attuale articolazione dei soggetti coinvolti nel Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di interrelazione tra organi e funzioni di controllo, sia in grado di garantire un adeguato livello di affidamento sulla capacità del Sistema stesso di conseguire le proprie finalità.

La valutazione, in quanto riferita al complessivo Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, risente dei limiti insiti nello stesso. Anche se ben concepito e funzionante, infatti, tale Sistema può garantire solo con ragionevole probabilità il raggiungimento degli obiettivi aziendali.

Il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità:

a) definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della società e valuta, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del medesimo sistema rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;

b) nomina e revoca il responsabile della funzione di Internal Audit, definendone la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, e assicurandosi che lo stesso

⁶ Dal mese di ottobre 2021, previo parere del CCRS e del Consiglio di Amministrazione e a seguito delle dimissioni del dipendente che ricopriva il ruolo di Responsabile della Funzione di Internal Audit/Compliance/Risk Management, la Società ha deciso di scindere la suddetta funzione, prevedendo quindi un Responsabile Internal Audit e Risk Management e una separata figura dedicata all'area Compliance presente nella Funzione Ufficio Legale e Affari Societari. Ad oggi, infatti, è presente in SAES un Responsabile Internal Audit e Risk Management, che riporta al Consiglio di Amministrazione da cui ha avuto formale mandato, e un Legal and Compliance Counsel che riporta al Responsabile dell'Ufficio Legale e Affari Societari.

sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti Qualora decida di affidare la funzione di internal audit, nel suo complesso o per segmenti di operatività, a un soggetto esterno alla società, assicura che esso sia dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione e fornisce adeguata motivazione di tale scelta nella relazione sul governo societario;

c) approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di Internal Audit, sentito l'organo di controllo e il chief executive officer;

d) valuta l'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali indicate nella raccomandazione 32, lett. e), verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;

e) attribuisce all'organo di controllo o a un organismo appositamente costituito le funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo n. 231/2001. Nel caso l'organismo non coincida con l'organo di controllo, l'organo di amministrazione valuta l'opportunità di nominare all'interno dell'organismo almeno un amministratore non esecutivo e/o un membro dell'organo di controllo e/o il titolare di funzioni legali o di controllo della società, al fine di assicurare il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

f) valuta, sentito l'organo di controllo, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata all'organo di controllo;

g) descrive, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, esprime la propria valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema

stesso e dà conto delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'organismo di vigilanza di cui alla precedente lettera e).

;

Il Consiglio di Amministrazione si è riunito in data 14 marzo 2022 e, su proposta del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale (riunitosi il 10 marzo 2022 insieme alla Società di revisione, all'Amministratore incaricato del Sistema di controllo interno e gestione dei rischi, al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, al Group General Counsel) ha ritenuto adeguato il Sistema di controllo interno e gestione dei rischi.

Dal 2012 la Società impiega strumenti e metodologie di Risk Management finalizzati all'identificazione, analisi e comprensione del livello di mitigazione dei rischi aziendali.

Nel 2016, è stata strutturata una funzione ad hoc con l'obiettivo di implementare e strutturare un processo di Enterprise Risk Management continuativo, con metodologie di Risk Management coerenti con le best practice del settore e rendicontazioni al

Consiglio di Amministrazione, sotto la supervisione del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità. Dal mese di ottobre 2021, l'attività è svolta dalla Funzione Internal Audit & Risk Management.

Ad oggi il processo ERM in vigore rendiconta con cadenza semestrale al Consiglio di Amministrazione in merito alle principali minacce ed eventi di rischio e definisce azioni di implementazione e monitoraggio sull'efficacia del sistema di controllo interno.

Secondo la metodologia Enterprise Risk Management, il sistema di controllo si declina a partire dalla definizione della strategia della Società. La strategia viene definita attraverso l'individuazione di fattori critici di successo che se non adeguatamente perseguiti, presentano dei rischi di tipo strategico per la Società ed il Gruppo. Il raggiungimento degli obiettivi strategici passa, inoltre, dalla definizione da parte della Società di ulteriori obiettivi correlati. Secondo la metodologia ERM gli obiettivi sono così definiti:

strategici: obiettivi di alto livello, in linea con la mission del Gruppo;
operativi: legati all'utilizzo efficiente ed efficace delle risorse;
di reporting e finanziari: legati all'affidabilità del reporting esterno ed interno all'azienda, nonché alla gestione delle risorse finanziarie del Gruppo;
di compliance: legati alla conformità alle leggi e regolamenti applicabili.

Al fine di fornire ragionevoli assicurazioni circa il perseguimento degli obiettivi strategici aziendali e degli obiettivi correlati, la Società identifica e presidia rischi di mancato raggiungimento dei suddetti obiettivi e, per ognuno di essi:

• valuta l'impatto/probabilità di tali rischi;

individua le modalità di presidio dei rischi attualmente in essere;
valuta l'efficacia dei presidi rispetto ai rischi rilevati.

Nell'ambito di questo processo è stata definita una metodologia di valutazione dei rischi che porta alla definizione di un rating di rischio potenziale/inerente, all'individuazione delle azioni di trattamento in essere e alla valutazione del rischio residuo gravante sul Gruppo. A completamento del processo ERM, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il framework di Risk Appetite di Gruppo che definisce il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici del Gruppo.

Alla funzione Internal Audit & Risk Management è demandato il compito di individuare il management competente al fine di rilevare tutti i processi e i rischi rilevanti per l'attività del Gruppo. Il coinvolgimento dei Risk Owner consente così, per ciascun macro rischio, l'individuazione di specifici eventi / minacce, l'identificazione della risk response e, ove necessario, la definizione di eventuali azioni di miglioramento e di mitigazione.

La funzione Internal Audit & Risk Management, quale facilitatore del processo ERM, è responsabile di formalizzare e coordinare le attività di revisione delle risposte al rischio da parte dei Risk Owner quando:

cambia la propensione al rischio del Gruppo;
cambia la struttura organizzativa all'interno del Gruppo, ad esempio in relazione alla riorganizzazione per Divisioni e Business Unit intercorsa a partire dal mese di gennaio 2022;
si modificano i processi, i rischi individuati, le attività e/o i controlli;
il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità valuta non efficace o non efficiente il sistema di controllo interno.

Le attività di monitoraggio "on going" prevedono il coinvolgimento attivo del Risk Owner che identifica le necessità di revisione del sistema di controllo interno. Tale revisione riguarda sia le possibili modifiche da apportare ai rischi individuati nella fase di identificazione degli eventi, sia la necessità di aggiornare le valutazioni dei rischi o modificare le attività di controllo individuate per mitigare i rischi riscontrati.

Per quanto attiene all'Internal Audit, sulla base del piano di audit approvato dal Consiglio di Amministrazione, effettua verifiche periodiche indipendenti volte a testare l'adeguatezza e l'effettiva applicazione del sistema di controllo.

In ultima analisi, la comunicazione e il reporting costituiscono un elemento fondamentale nel processo di Enterprise Risk Management. Le informazioni pertinenti sono comunicate con modalità e tempistiche che permettano agli attori del processo di adempiere alle proprie responsabilità.

In particolare tali momenti riguardano:

la reportistica formalizzata dalla funzione Internal Audit & Risk Management al fine di comunicare ai Risk Owner i risultati della valutazione dei rischi di competenza;
la reportistica formalizzata dalla funzione Internal Audit & Risk Management su richiesta dell'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi al fine di permettere allo stesso di riportare al Consiglio di Amministrazione riguardo lo stato del sistema di controllo interno.

L'attività di Risk Assessment annuale è stata condotta nei primi mesi dell'Esercizio con il supporto dei Risk Owner coinvolti. Le risultanze sono state condivise con il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e successivamente presentate al Consiglio di Amministrazione in data 21 aprile 2022.

Per quanto attiene all'aggiornamento infra-annuale delle valutazioni dei rischi, le attività di follow-up sono state condotte nella seconda metà dell'Esercizio. Come da

processo, le risultanze sono state condivise, in un primo momento con il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità in data 8 settembre 2022 e presentate al Consiglio di Amministrazione in data 12 settembre 2022.

Si segnala inoltre un aggiornamento al Consiglio in data 19 dicembre 2022 in merito all'implementazione del Modello ERM di SAES revisionato come proposto in occasione della sessione di Induction del 28 settembre. Tale revisione si pone infatti l'obiettivo di incrementare ulteriormente l'efficacia del processo ERM in termini di reporting e di supporto alle strutture competenti del Gruppo in materia di gestione del rischio.

Obiettivo della Società è far sì che l'Enterprise Risk Management, diventi sempre più parte integrante dei processi aziendali nonché strumento funzionale al processo di formazione decisionale, in base al profilo di rischio aziendale.

***

Di seguito le informazioni relative alle principali caratteristiche del Sistema di controllo interno ai fini dell'informativa finanziaria e di gestione dei rischi esistente in relazione al processo di informativa finanziaria, anche consolidata.

IL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO AI FINI DEL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA E DI GESTIONE DEI RISCHI.

Premessa

L'evoluzione normativa negli ultimi anni ha disciplinato diversi aspetti del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e il conseguente proliferare di modelli di controllo e di diversi organi chiamati a vario titolo a fornire un livello di affidabilità su tali modelli. In questo contesto si colloca il Modello di Controllo Amministrativo– Contabile (di seguito anche "Modello di Controllo Contabile") quale documento descrittivo del Sistema di controllo interno con riferimento al processo di informativa finanziaria.

Il Sistema di controllo interno relativo al processo di informativa finanziaria costituisce un elemento integrante del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi del Gruppo SAES, e contribuisce a garantire il raggiungimento degli obiettivi sopra descritti.

Più specificamente, ai fini del processo di informativa finanziaria, tale Sistema è finalizzato a garantire:

l'attendibilità dell'informativa, la sua correttezza e conformità ai principi contabili e ai requisiti di legge;

l'accuratezza dell'informativa, la sua neutralità e precisione;
l'affidabilità dell'informativa, che deve avere caratteristiche di chiarezza e completezza tali da indurre decisioni consapevoli da parte degli investitori, del mercato ed anche degli organi sociali;
la tempestività dell'informativa, con particolare riferimento al rispetto delle scadenze previste per la sua pubblicazione secondo le leggi e i regolamenti applicati.

Il compito di monitorare il livello di implementazione del suddetto Modello di Controllo Contabile è stato assegnato, dal Consiglio di Amministrazione, al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (di seguito anche "Dirigente Preposto"), nella persona dell'Amministratore Delegato.

Le linee guida prese a riferimento nella progettazione, implementazione, monitoraggio e aggiornamento del Modello di Controllo Contabile, anche se non esplicitamente riportate, sono le linee guida stabilite nel CoSO Report.

Si rimanda ai successivi paragrafi per le specificità del Modello di Controllo Contabile e dei compiti assegnati al Dirigente Preposto.

Anche al fine di assicurare l'integrazione del Sistema di controllo interno ai fini del processo di informativa finanziaria con il più generale Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi aziendali, il Dirigente Preposto collabora strettamente con la Funzione Internal Audit & Risk Management e le commissiona le periodiche attività di verifica indipendente tese ad analizzare il rispetto dei controlli amministrativocontabili.

Tali controlli, selezionando specifici processi tra quelli ritenuti rilevanti a seguito del processo di risk assessment descritto successivamente, vengono inoltre sempre ricompresi nel più generale ambito di verifica degli interventi della Funzione Internal Audit & Risk Management presso le società controllate del Gruppo SAES.

MODELLO DI CONTROLLO AMMINISTRATIVO-CONTABILE

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato, in data 14 maggio 2007, il Modello di Controllo Contabile, adottato anche alla luce delle disposizioni introdotte dalla Legge sul Risparmio, con specifico riferimento agli obblighi in materia di redazione dei documenti contabili societari nonché di ogni atto e comunicazione di natura finanziaria diffusi al mercato.

Tale Modello di Controllo Contabile, che rappresenta l'insieme delle regole e delle procedure aziendali al fine di consentire, tramite l'identificazione e la gestione dei principali rischi legati alla predisposizione e alla diffusione dell'informativa finanziaria, il raggiungimento degli obiettivi aziendali di veridicità e correttezza dell'informativa stessa, è stato sottoposto ad un processo di aggiornamento che ha portato

all'emissione di una nuova release approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 20 dicembre 2012.

Componenti del Modello di Controllo Contabile

Il Modello di Controllo Contabile è caratterizzato dai seguenti elementi:

ambiente generale di controllo;
risk assessment amministrativo-contabile;
matrici dei controlli amministrativo-contabili (di seguito anche "matrici");
valutazione periodica dell'adeguatezza e dell'effettiva applicazione dei controlli descritti nelle matrici;
processo di attestazione interna, funzionale alle attestazioni esterne richieste dalla normativa.

L'ambiente di controllo costituisce il fondamento di ogni efficace Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. I documenti principali che ne formalizzano i caratteri essenziali sono: il Codice Etico e di Comportamento, l'insieme delle regole di governance contenute nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, l'organigramma aziendale e le disposizioni organizzative, il sistema delle procure.

Il risk assessment amministrativo-contabile è il processo di identificazione e valutazione dei rischi legati all'informativa contabile e finanziaria. Il risk assessment è condotto sia a livello di singola società (entity level) che di singolo processo. Nella determinazione della soglia di materialità si seguono i criteri stabiliti dal D. Lgs. n. 61/2002.

Tale processo è ripetuto ed aggiornato con cadenza annuale, dal Dirigente Preposto con il supporto della Funzione Internal Audit & Risk Management, e prevede:

l'identificazione, tramite criteri quantitativi (dimensione) e qualitativi (rilevanza), delle voci di bilancio/informazioni finanziarie che possano presentare elevata volatilità o comportino rischi di errore, con riferimento al bilancio della Società, al bilancio consolidato e ai bilanci delle società controllate;
l'individuazione, per ogni voce di bilancio/informazione finanziaria rilevante, dei relativi processi/flussi contabili alimentanti;
la comunicazione alle funzioni/società coinvolte delle aree di intervento rispetto alle quali è necessario monitorare l'efficacia e l'operatività dei controlli;
la declinazione delle risultanze del processo ERM in termini di processi aziendali, flussi contabili e/o società controllate maggiormente interessati dai cosiddetti "top risks" del Gruppo, al fine di integrare nel processo di definizione del piano di audit annuale un approccio risk-based.

Qualora, in relazione alle aree di rischio selezionate a seguito dell'attività periodica di risk assessment, le attività di controllo non risultassero adeguatamente documentate o formalizzate, sarà compito della Funzione responsabile del processo, ovvero del flusso contabile, predisporre, con il supporto del Dirigente Preposto e, se necessario, della Funzione Internal Audit & Risk Management, adeguati supporti documentali al fine di consentire la valutazione dei controlli esistenti nell'area oggetto di analisi.

Le matrici amministrativo-contabili di SAES Getters sono documenti che descrivono, per processo o flusso amministrativo-contabile selezionato a seguito dell'attività periodica di risk assessment, gli standard di controllo esistenti, con indicazione degli obiettivi di controllo a presidio dei postulati di bilancio applicabili e dei relativi controlli in essere oltre alle responsabilità e alla periodicità di attuazione del controllo stesso.

Tali matrici sono utilizzate come strumento per l'identificazione dei controlli in essere, specifici per ogni processo rilevante, con l'individuazione dei controlli da testare al fine di valutare l'adeguatezza del Sistema di Controllo Amministrativo-Contabile. Le matrici sono sottoposte a costante aggiornamento a cura dei relativi responsabili di funzione, con il supporto della Funzione Internal Audit & Risk Management di Gruppo.

In merito alla valutazione periodica dell'adeguatezza e dell'effettiva applicazione dei controlli descritti nelle matrici i Responsabili delle Funzioni e delle società controllate coinvolte nel processo di formazione e gestione dell'informativa contabile e finanziaria, sono responsabili del corretto funzionamento e dell'aggiornamento del Sistema di controllo interno amministrativo-contabile relativamente a tutti i processi/flussi contabili di competenza, e devono verificare continuamente la corretta applicazione delle procedure di controllo amministrativo-contabili, la loro adeguatezza ai processi in essere e l'aggiornamento delle relative matrici dei controlli fornendo periodica attestazione di corretto funzionamento del sistema di controllo interno amministrativo-contabile (come meglio specificato più avanti).

Inoltre, il Sistema di controllo interno amministrativo-contabile è soggetto ad una valutazione indipendente da parte della Funzione Internal Audit & Risk Management, finalizzata a valutare l'adeguatezza del disegno e l'effettiva operatività dei controlli in essere. L'attività di verifica è integrata nel generale piano di audit annuale predisposto dalla Funzione Internal Audit & Risk Management, validato dal Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e approvato dal Consiglio di Amministrazione.

Periodicamente il Dirigente Preposto monitora l'adeguatezza e l'operatività del Sistema di controllo interno amministrativo-contabile sulla base dell'informativa ricevuta dai responsabili delle funzioni e delle società controllate e dei report dell'attività di Internal Audit.

Tutti i documenti relativi alle attività di controllo eseguite e alle relative risultanze sono messi a disposizione della società incaricata della revisione per le opportune verifiche ai fini della certificazione.

Infine, riguardo al processo di attestazione interna, funzionale alle attestazioni esterne richieste dalla normativa, tale processo si sostanzia in una serie di attestazioni successive volte a garantire una corretta comunicazione verso l'esterno in coerenza con quanto definito dall'art.154-bis del Testo Unico della Finanza.

A seconda della tipologia di comunicazione finanziaria al mercato sono individuate differenti attestazioni:

Bilancio Annuale e Relazione Semestrale resa con riferimento al Bilancio separato di SAES Getters S.p.A., al Bilancio consolidato del Gruppo SAES Getters e al Bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo SAES Getters;
Attestazione ai Resoconti intermedi sulla gestione e su altra informativa contabile di carattere consuntivo ovvero resa con riferimento ad altri documenti quali, ad esempio, comunicati stampa price sensitive contenenti informazioni economicopatrimoniali e finanziarie su dati consuntivi, anche infrannuali; dati contabili consuntivi compresi nelle presentazioni consegnate periodicamente agli Azionisti e alla comunità finanziaria o pubblicate.

IL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO AMMINISTRATIVO-CONTABILE DELLE SOCIETÀ CONTROLLATE DA SAES GETTERS S.P.A.

I Responsabili della gestione e predisposizione dell'informativa contabile e finanziaria per le società controllate, ovvero i Responsabili Amministrativi e/o i Controller locali, congiuntamente con i relativi general manager, hanno la responsabilità di:

assicurare che le attività e i controlli esistenti nel processo di alimentazione dell'informativa contabile siano coerenti con i principi e gli obiettivi definiti a livello di Gruppo;
effettuare un monitoraggio continuo dei controlli di pertinenza individuati, al fine di assicurare l'operatività e l'efficacia degli stessi;
comunicare tempestivamente e, comunque, periodicamente all'Amministratore Delegato ovvero al Dirigente Preposto:
- o cambiamenti rilevanti relativi al sistema di controllo interno amministrativocontabile al fine di individuare le attività di controllo specifiche da implementare;
- o eventuali anomalie o rilievi che possano generare errori significativi nell'informativa contabile.

In considerazione delle ridotte dimensioni delle strutture di controllo della maggior parte delle società controllate, la Società ha scelto di non procedere all'emissione di specifiche procedure relative ai processi che influenzano l'alimentazione dell'informativa contabile di tali società, e si sono predisposte, per i processi selezionati

a seguito del risk assessment, matrici di controlli dettagliate, la cui verifica è affidata ai Responsabili Amministrativi / Controller delle singole società controllate.

9.1. Composizione e funzionamento del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità

In virtù del principio XI – Raccomandazione n. 16 del Codice, il Consiglio ha costituito un Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità (Comitato che sostituisce il Comitato per il Controllo Interno), composto da tre (3) Amministratori non esecutivi, tutti Indipendenti, ed è presieduto da un Amministratore Indipendente. In data 20 aprile 2021 il Consiglio ha nominato quali membri i Consiglieri: Ing. Stefano Proverbio (Amministratore Indipendente) – Presidente del Comitato; Dott.ssa Luciana Sara Rovelli (Amministratore Indipendente) e l'Avv. Gaudiana Giusti (Amministratore Indipendente).

Si segnala che, in data 6 marzo 2023, la Dott.ssa Luciana Sara Rovelli ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Amministratore Indipendente e non esecutivo di SAES e conseguentemente dalla carica di membro del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità– oltre che dalla carica di Presidente e membro dell'Organismo di Vigilanza e di Presidente e membro del Comitato Remunerazione e Nomine e di componente del Comitato Parti Correlate – in ragione di "significative divergenze di visione strategica con particolare riferimento ai sistemi di remunerazione delle funzioni apicali manageriali, nonché per il fatto di ritenere di non essere stata messa in posizione di poter compiutamente agire informata a fronte di temi di particolare rilevanza e complessità", come meglio rappresentate all'interno del comunicato stampa pubblicato in pari data dalla Società e reperibile al seguente link: https://www.saesgetters.com/it/investor-relations/comunicati-stampa.

Alla data di approvazione della Relazione, pertanto, il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità è così composto: l'Ing. Stefano Proverbio (Presidente), l'Avv. Gaudiana Giusti.

Almeno un componente del Comitato possiede una adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria. Nella fattispecie, tutti i componenti possiedono suddetta adeguata esperienza; il Presidente possiede, altresì, un'adeguata conoscenza in materia di risk assessment e compliance.

Il Comitato è dotato di un proprio Regolamento che disciplina, tra l'altro, la composizione e nomina, i compiti e le modalità di funzionamento del Comitato stesso, in ossequio ai principi e criteri applicativi contenuti nel Codice di Corporate Governance.

Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità è presieduto e si riunisce su iniziativa del Presidente. Le riunioni del Comitato sono oggetto di verbalizzazione. Gli Amministratori Esecutivi non partecipano, di norma, alle riunioni del Comitato. L'Amministratore Delegato e Chief Financial Officer, Dott. Giulio Canale, ha incontrato il Comitato nelle riunioni: (i) del 13 gennaio 2022 e del 17 gennaio 2023, per presentare l'aggiornamento della matrice di materialità propedeutica alla redazione della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario (DNF) rispettivamente dell'esercizio 2021 e dell'Esercizio; (ii) del 10 marzo 2022, per la discussione e approvazione della Relazione sulle Informazioni Non Finanziarie al 31/12/2021 e del progetto sulla crescita sostenibile c.d. "Tassonomia UE", (iii) del 08 settembre 2022, per la discussione e valutazione sulla relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2022.

Ai lavori del Comitato partecipa il Presidente del Collegio Sindacale (Avv. Vincenzo Donnamaria) o eventualmente altro Sindaco designato dal medesimo. Nel corso dell'Esercizio il Presidente del Collegio Sindacale ha partecipato a tutte le riunioni del Comitato (ad esclusione di quella tenutasi in data 10 maggio 2022).

Il Comitato può invitare a partecipare alle riunioni soggetti che non ne sono membri, con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno. Su invito del Presidente, a tutte le riunioni dello stesso partecipa un membro della Funzione Legal & Compliance – al cui interno viene normalmente nominato il Segretario del Comitato – e il Group Head of Legal & Compliance, assicurando così un costante accesso diretto alle informazioni aziendali eventualmente necessarie al Comitato nello svolgimento dei compiti che gli sono propri.

Il Comitato svolge le proprie funzioni, sotto elencate al paragrafo 10.2, in coordinamento con il Collegio Sindacale, con la Funzione Risk Management& Internal Audit, con la Funzione Legal & Compliance e con l'Amministratore Delegato, incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e gestione dei rischi.

Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, nell'espletamento dei compiti che gli sono propri, ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle Funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento delle funzioni attribuite, nonché di avvalersi di consulenti esterni, a spese della Società. Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, nel corso dell'Esercizio, ha avuto accesso alle informazioni e preso contatti con le Funzioni aziendali rese disponibili dalla Società e, in particolare con: la società di revisione, il Presidente del Collegio Sindacale, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, la Funzione Risk Management & Internal Audit, la Funzione Legal & Compliance e il Group Head of Legal & Compliance.

Nello specifico, il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità si è confrontato con la Funzione Risk Management & Internal Audit in merito allo svolgimento del processo di Enterprise Risk Management (ERM), come più ampiamente descritto al paragrafo 11, verificandone l'avanzamento e i risultati su base semestrale.

Il Presidente del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità riferisce periodicamente al Consiglio di Amministrazione sui lavori del Comitato: ciò è avvenuto in data sull'attività svolta nel primo e nel secondo semestre dell'Esercizio, come anche sotto meglio descritto.

9.2. Funzioni attribuite al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità

Al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità compete:

a) la formulazione di pareri preventivi a supporto del Consiglio di Amministrazione in merito a:
- i. definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
- ii. adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché sulla sua efficacia, con cadenza almeno annuale;
- iii. formulazione del piano di lavoro predisposto dalla Funzione Risk Management & Internal Audit, che il Consiglio di Amministrazione approva con cadenza annuale;
- iv. descrizione, nella Relazione sul Governo Societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, in merito al quale il Consiglio esprime la propria valutazione sull'adeguatezza complessiva;
- v. valutazione risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
- vi. nomina, revoca e definizione della remunerazione del responsabile della Funzione Risk Management & Internal Audit.
b) la valutazione, unitamente al Dirigente Preposto, in merito alla redazione dei documenti contabili societari e, sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, al corretto utilizzo dei principi contabili e della loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
c) l'espressione di pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
d) l'esame delle relazioni periodiche aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla Funzione Risk Management & Internal Audit;

e) la valutazione circa l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite, coordinandosi con l'eventuale comitato previsto dalla Raccomandazione n. 1, lett. b);
f) l'esame del contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
g) il monitoraggio dell'autonomia, adeguatezza, efficacia ed efficienza della Funzione Risk Management & Internal Audit;
h) l'eventuale richiesta alla Funzione Risk Management & Internal Audit di svolgimento di verifiche su specifiche aree operative;
i) il compito di riferire al Consiglio di Amministrazione in merito all'attività svolta e all'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; in deroga alla raccomandazione n. 17, il Presidente del Comitato riferisce semestralmente, ma non in corrispondenza dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e della relazione semestrale;
j) l'attività di suppo, con un'adeguata attività istruttoria, relativo alle valutazioni e alle decisioni del Consiglio di Amministrazione circa la gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio sia venuto a conoscenza;
k) la disamina della bozza della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario e delle matrici di materialità;
l) la supervisione relativa alle questioni legate alla sostenibilità.

In seguito all'entrata in vigore del D. Lgs. 39/2010, il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità svolge sempre più attività istruttoria e propedeutica alle decisioni del Consiglio di Amministrazione così da porre in essere le necessarie condizioni per consentire all'organo amministrativo di adottare adeguate scelte e decisioni in materia di sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il ruolo del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, quale organismo istruttorio e centro di analisi e studio di proposte propedeutiche alle decisioni del Consiglio di Amministrazione, finalizzato a porre in essere le necessarie condizioni per consentire all'organo amministrativo di adottare adeguate scelte e decisioni in materia di sistema di controllo interno e gestione dei rischi, si pone in perfetta sintonia con le disposizioni in tema di revisione legale dei conti introdotta nell'ordinamento dal D. Lgs. 39/2010.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato si è riunito 6 volte (nelle seguenti date: 13 gennaio, 10 marzo, 10 maggio, 12 luglio, 8 settembre e 30 novembre).

La durata media di ogni riunione è stata di circa due ore (in linea con l'anno precedente). La partecipazione media dei membri alle riunioni del Comitato è stata del 94,44% (l'anno precedente è stata del 100%).

Nel corso dell'Esercizio, tra le attività svolte, il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità ha provveduto a:

esprimere parere positivo in relazione alla nuova figura del Responsabile Internal Audit, nominato dal CdA in data 20 gennaio 2022;
formulare indirizzi del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, attraverso il monitoraggio delle attività di risk management, l'esame dell'avanzamento del piano di audit 2022 e degli esiti dei singoli interventi di audit ed il coordinamento con la Funzione Internal Audit e Risk Management;
condividere con il CFO la procedura della Dichiarazione non finanziaria e approvare il lavoro svolto sulla Matrice di Materialità della Dichiarazione non Finanziaria ("DFN") relativa all'anno 2021;
monitorare gli aggiornamenti in merito alla opportunità per la Società di adottare un Piano di Sostenibilità;
rivedere ed indirizzare le attività legate al progetto Business Continuity Management;
esaminare e approvare il nuovo Progetto ERM;
approvare la metodologia di calcolo e le ipotesi proposte ai fini del test di Impairment relativo al bilancio 2021;
monitorare le azioni implementate dalla Società in costanza dell'emergenza epidemiologica da Covid -19 nonché a verificare l'efficienza dei processi aziendali in costanza di Smart Working;
adottare un nuovo Regolamento del Comitato in data 10/5/2022 alla luce delle modifiche del nuovo codice di corporate governance.
formulare indirizzi del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, attraverso il monitoraggio delle attività di risk management, l'esame dell'avanzamento del piano di audit 2022 e degli esiti dei singoli interventi di audit ed il coordinamento con il Responsabile della Funzione Internal Audit;
monitorare gli avanzamenti e i risultati audit in materia di privacy esprimendo parere favorevole in merito alle azioni di miglioramento proposte dal Data Protection Officer della Società;
valutare favorevolmente l'idoneità della relazione finanziaria semestrale a rappresentare correttamente il modello di business, la strategia della Società, della sua attività e delle performance conseguite ed ha espresso parere positivo rispetto al processo seguito dalla Società nella definizione e gestione dell'impairment test alla relazione semestrale al 30 giugno 2022;
apportare alcune modifiche al Regolamento del Comitato per uniformare le disposizioni del funzionamento dello stesso con le disposizioni del Regolamento del Consiglio e degli altri Comitati, in ottemperanza alle previsioni del Codice di

Corporate Governance, nonché per assicurare una più efficiente operatività e funzionamento delle riunioni del Comitato;

esprimere parere favorevole all'adozione di un nuovo Piano di Audit 2023 da presentare al Consiglio per la sua approvazione;
esprimere parere favorevole al processo di aggiornamento del Modello ERM da presentare al Consiglio di Amministrazione;
approvare il calendario delle riunioni del Comitato per l'esercizio 2023;
monitorare le azioni implementate dalla Società in relazione alla diffusione del Covid -19 anche dopo la cessazione dello stato d'emergenza epidemiologica.
ha riferito al Consiglio (in data 14 luglio 2022 e 14 febbraio 2023) sull'attività svolta nel primo e nel secondo semestre e sull'adeguatezza del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
ha partecipato alla riunione plenaria degli organi di controllo del 10 marzo 2022: l'incontro ha coinvolto soggetti/organi aziendali aventi un ruolo nella supervisione/verifica del corretto funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Comitato non ha ritenuto di richiedere alla Funzione Risk Management & Internal Audit lo svolgimento di audit supplementari rispetto a quanto previsto nel Piano 2022, ritenendo quindi il suddetto Piano adeguato.

Nell'esercizio appena iniziato il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità si è riunito in data 17 gennaio 2023, 09 febbraio 2023 e il 09 marzo 2023 (sessione durante la quale è stata esaminata la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario). Sono previste altre quattro riunioni nel corso del corrente esercizio.

In data 09 marzo 2023 si è inoltre tenuto l'incontro plenario degli organi di controllo, tra il Comitato stesso, l'Organismo di Vigilanza, la Società di Revisione, il Collegio Sindacale, la Funzione Risk Management & Internal Audit, l'Amministratore incaricato del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi D. Lgs. n. 262/05 e la Funzione Legal & Compliance.

9.3. Amministratore Esecutivo incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il Consiglio del 20 aprile 2021 ha individuato nell'Amministratore Delegato Dott. Giulio Canale l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (di seguito "Amministratore Incaricato"). In deroga alla Raccomandazione 32 del Codice che non contempla più tale figura ma affida direttamente al Chief Executive

Officer l'istituzione e il mantenimento del sistema di controllo interno. La Società, nella riunione di Consiglio del 14 ottobre 2021, ha valutato di confermare tale incarico al CFO/Deputy CEO e non al CEO, in deroga alla summenzionata Raccomandazione 32 e ciò per le seguenti motivazioni: (i) per evitare concentrazione di cariche sul CEO che è anche Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società; (ii) capitalizzare il maggiore coinvolgimento del Dr. Giulio Canale, nella sua qualità di CFO nel sistema di gestione dei rischi e di Deputy CEO, al quale il Consiglio ha deliberato di riservare le proprie funzioni ed i poteri di Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Pertanto, nella presente Relazione, in deroga a quanto indicato nel Codice CG, in luogo del Chief Executive Officer, si continua a fare riferimento ed a utilizzare la denominazione Amministratore Incaricato.

L'Amministratore Incaricato che in particolare:

a) cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, e li sottopone periodicamente all'esame del Consiglio;
b) dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;
c) si occupa dell'adattamento di tale Sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
d) può chiedere alla Funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e al Presidente del Collegio Sindacale;
e) riferisce tempestivamente al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato (o il Consiglio) possa prendere le opportune iniziative.

L'Amministratore Incaricato, incontra la Funzione Internal Audit periodicamente e con il supporto della stessa provvede a verificare nel continuo l'effettiva operatività del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi implementato. L'Amministratore Incaricato ha verificato costantemente l'adeguatezza complessiva, l'efficacia e l'efficienza del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ed il Consiglio, in fase di approvazione della presente Relazione, ne ha preso atto.

Una descrizione dei rischi aziendali è inserita nella Relazione sulla gestione contenuta nei documenti di bilancio relativi all'Esercizio.

9.4. Funzione Internal Audit & Risk Management

Il Responsabile della Funzione Internal Audit & Risk Management è nominato e revocato dal Consiglio, su proposta dell'Amministratore Incaricato e sentito il parere del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità.

Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità ha monitorato il rispetto dei principi di autonomia, adeguatezza, efficacia ed efficienza nello svolgimento delle attività di Internal Audit espletate nel 2022.

La Funzione Internal Audit & Risk Management è incaricata di verificare che il Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante ed adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, in particolare:

a) verifica, sia in via continuativa che in relazione a specifiche necessità, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sulla base di un piano di audit approvato dal Consiglio (e dall'Organismo di Vigilanza e dai Comitati per la parte di loro competenza) sulla base di una prioritizzazione e una rotazione delle verifiche, integrando anche le risultanze del processo ERM: il piano delle attività di audit per l'Esercizio è stato sottoposto ad approvazione del Consiglio in data 21 dicembre 2021; in data 19 dicembre 2022 invece il Consiglio ha approvato il piano per l'esercizio 2023;
b) non è responsabile di alcuna area operativa e riporta al Consiglio;
c) ha accesso diretto a tutte le informazioni utili allo svolgimento della propria attività;
d) predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sulla base di quanto emerso dagli interventi svolti;
e) predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza (anche su richiesta del Collegio Sindacale, dell'Organismo di Vigilanza o del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità);
f) trasmette le relazioni, periodiche e non, ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e del Consiglio di Amministrazione nonché all'Amministratore Incaricato (salvo i casi in cui l'oggetto di tali relazioni riguardi l'attività di uno (o più) destinatari);
g) verifica nell'ambito del piano di audit l'affidabilità dei sistemi informativi, inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Nel rispetto della Raccomandazione 33 del Codice, la Funzione Internal Audit, nel suo complesso o per segmenti di operatività, può essere affidata a soggetti esterni alla Società, purché dotati di adeguati requisiti di professionalità e indipendenza. Nel corso dell'esercizio 2021 la Società, in seguito alle dimissioni del Responsabile della Funzione

Internal Audit interno, avvalendosi di tale facoltà, la Società ha affidato l'attività di Internal Audit ad interim in outsourcing per il periodo di ottobre 2021 - gennaio 2022 alla società Protiviti S.r.l. (in particolare il Ruolo di Responsabile Internal Audit è stato affidato alla Dott.ssa Emma Marcandalli, Managing Director) che detiene tutti i requisiti specificati in termini di professionalità e indipendenza. A partire da gennaio 2022, la Funzione di Internal Audit è stata assegnata al Responsabile interno di nuova assunzione, in possesso di tutti i necessari requisiti di professionalità e indipendenza valutati positivamente anche dal Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e dal Consiglio. A tal proposito si segnala che la Funzione Internal Audit resta anche responsabile del Risk Management, come sino ad oggi, ma, a differenza di quanto fatto fino al mese di ottobre 2021, non mantiene la responsabilità delle attività di Compliance. Tali attività, restando all'interno dell'Ufficio Legale e Affari Societari, sono state affidate ad un Legal and Compliance Counsel, entrato in azienda nel mese di novembre 2021, e che riporta al Group Head of Legal and Compliance.

Nel corso dell'Esercizio, la Funzione Internal Audit & Risk Management si è occupata di svolgere le attività previste da piano di Audit, nello specifico:

Effettuare gli interventi di audit con approccio integrato (operational, compliance e financial reporting), taluni richiesti dal Dirigente Preposto, dall'Organismo di Vigilanza e dal Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità;
Aggiornare sistematicamente ad ogni incontro il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e semestralmente il Consiglio di Amministrazione sull'avanzamento del Piano di Audit;
Formulare una proposta di Piano di Audit 2023 al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e al Consiglio di Amministrazione;
Effettuare il Risk Assessment previsto dal Modello Contabile 262;
Effettuare gli interventi di follow up sulle azioni emerse dagli interventi di audit conclusi.

9.5. Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/2001

Il D. Lgs. n. 231 dell'8 giugno 2001 recante la "Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica" ha introdotto, nell'ordinamento giuridico italiano, un regime di responsabilità amministrativa a carico delle società per reati commessi nell'interesse o a vantaggio delle società stesse, da amministratori, dirigenti o dipendenti.

Il Consiglio, con delibera del 22 dicembre 2004, ha approvato ed adottato il proprio "Modello di organizzazione, gestione e controllo" ai sensi e per gli effetti del D. Lgs. n. 231/2001 ("Modello 231") e contestualmente il "Codice Etico e di comportamento" che ne forma parte integrante, al fine di definire con chiarezza l'insieme dei valori che il Gruppo SAES riconosce, accetta e condivide, nonché l'insieme di norme di condotta ed

i principi di legalità, trasparenza e correttezza da applicare nell'espletamento della propria attività e nei vari rapporti con i terzi.

Il Modello, nella sua Parte Generale, ed il Codice Etico e di comportamento sono disponibili sul sito internet della Società www.saesgetters.com/it/investorrelations/corporate-governance.

L'adozione del Modello 231 è stata assunta dal Consiglio nella convinzione che l'istituzione di un "modello di organizzazione, gestione e controllo" possa costituire, oltre che un valido strumento di sensibilizzazione di tutti coloro che operano per conto della Società affinché tengano comportamenti corretti nell'espletamento delle proprie attività, anche un imprescindibile mezzo di prevenzione contro il rischio di commissione dei reati previsti dal D. Lgs. n. 231/2001. Con l'adozione ed efficace attuazione del Modello, la Società ambisce, nella denegata ipotesi di coinvolgimento per le tipologie di reato rilevanti, a beneficiare della c.d. causa esimente.

Il Consiglio, con delibera del 13 febbraio 2007, ha approvato l'aggiornamento del Modello 231 alla luce dell'entrata in vigore delle norme attuative della disciplina comunitaria in materia di prevenzione degli abusi di mercato, nonché nell'ambito della periodica verifica ai sensi dell'art. 7, comma 4, lett. a) del D. Lgs. n. 231/2001.

Con delibere del 18 marzo 2008 e del 23 aprile 2008, il Consiglio ha poi approvato l'aggiornamento del Modello 231 anche al fine di adeguare lo stesso alle modifiche normative intervenute nel corso del 2007 volte ad ampliare il novero dei reati tutelati ex D. Lgs. n. 231/2001. In particolare sono stati introdotti i seguenti reati:

reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita (art. 25-octies del D. Lgs. n. 231/2001) introdotti con D. Lgs. del 16 novembre 2007 in attuazione della III Direttiva antiriciclaggio 2005/60/CE;
l'art. 9 della Legge n. 123 del 3 agosto 2007 ha introdotto l'art. 25-septies nel D. Lgs. n. 231/2001, relativo agli illeciti connessi alla violazione di norme di sicurezza ed antinfortunistiche. Si fa riferimento ad ipotesi di reato di omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime commessi con la violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell'igiene e della salute sul lavoro.

In data 8 maggio 2008 il Consiglio ha aggiornato il Codice Etico e di comportamento della Società.

La Società, nell'ultimo trimestre dell'esercizio 2009, ha avviato il progetto di revisione e adeguamento del Modello al D. Lgs. n. 231/2001 a seguito dell'inclusione nel novero dei reati rilevanti seguenti:

(art. 24-ter) delitti di criminalità organizzata - Legge 15 luglio 2009 n. 94;
(art. 25-bis) delitti contro l'industria e il commercio - Legge 23 luglio 2009 n. 99;
(art. 25-novies) delitti in materia di violazione del diritto di autore - Legge 23 luglio 2009 n. 99,

oltre al reato di induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria - Legge 3 agosto 2009 n. 116.

A tal fine si è proceduto alla mappatura delle attività svolte da ciascuna funzione aziendale, per verificare in particolare l'esistenza di eventuali attività aziendali rilevanti ai fini del D. Lgs. n. 231/2001, come aggiornato, nonché l'adeguatezza degli strumenti di controllo implementati per la prevenzione dei reati.

Il Modello aggiornato è stato sottoposto ed approvato dal Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 27 aprile 2010.

In sede di tale verifica si è ritenuto opportuno predisporre una nuova procedura in materia brevettuale, la "Procedura per la gestione dei nuovi IP assets societari".

In data 17 febbraio 2011 la Procedura è stata sottoposta ed approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società e successivamente divulgata a tutto il personale aziendale anche tramite corsi formativi organizzati internamente dalle funzioni aziendali con il supporto di consulenti specializzati in materia.

Il Modello è stato aggiornato dal Consiglio di Amministrazione in data 20 dicembre 2011 per recepire l'introduzione dei reati ambientali tra le fattispecie di reato presupposto di cui al D. Lgs. 231/2001.

In data 20 dicembre 2012 il Consiglio di Amministrazione ha provveduto ad aggiornare il Modello a fronte dell'introduzione dei "Reati in materia di impiego di lavoratori stranieri".

In data 19 dicembre 2013 il Consiglio di Amministrazione ha provveduto ad aggiornare il Modello in seguito all'entrata in vigore della L. 190/2012, che ha introdotto nel nostro ordinamento nuove fattispecie di reato quali la corruzione privata e la concussione per induzione.

In data 13 maggio 2015 il Consiglio di Amministrazione ha provveduto ad aggiornare il Modello a fronte volte dell'ampliamento del novero dei reati tutelati ex D. Lgs. n. 231/2001 ad includere i reati di ricettazione, riciclaggio, impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, autoriciclaggio e reati transnazionali".

In data 11 maggio 2017, anche a seguito della fusione per incorporazione della controllata SAES Advanced Technologies S.p.A. in SAES Getters S.p.A., il Consiglio di Amministrazione ha provveduto ad aggiornare il Modello in considerazione dei successivi interventi del legislatore miranti ad estendere l'ambito di applicazione del D. Lgs. 231/2001, di nuovi orientamenti giurisprudenziali nel frattempo consolidatisi e delle modifiche organizzative medio tempore intervenute nell'assetto della Società e del Gruppo SAES. Inoltre, in accordo con l'Organismo di Vigilanza, la Società ha optato

per un Modello 231 strutturato per processo e non più per categoria di reato, come era in origine, e composto da una Parte Generale, c.d. descrittiva, ed una Parte Speciale che, a sua volta, è costituita da 25 protocolli. La scelta di modificare la struttura del Modello 231 nasce dall'esigenza e dalla volontà di rendere il Modello Organizzativo 231 di SAES sempre più fruibile e sempre più efficace in termini di "analisi del rischio" e individuazione delle "aree di mitigazione del rischio", nonché dei presidi di controllo.

In data 19 dicembre 2018, il Consiglio ha approvato l'aggiornamento del Modello Organizzativo sulla base delle aree di miglioramento emerse nell'ambito di alcuni audit e in ottemperanza alla nuova normativa whistleblowing (legge n. 179/2017).

Nel corso del primo semestre 2019 la Funzione Risk, Compliance & Internal Audit⁷ ha provveduto all'aggiornamento del Modello Organizzativo sulla base delle aree di miglioramento che sono emerse nell'ambito di alcuni audit e in ottemperanza alla fattispecie di reato "Traffico di influenze illecite". Le modifiche sono state discusse e condivise con l'Organismo di Vigilanza e approvate dal Consiglio di Amministrazione in data 20 giugno 2019.

In data 10 settembre 2020, il Consiglio ha approvato l'aggiornamento del Modello Organizzativo, con riferimento sia alla Parte Generale sia ai Protocolli.

Le modifiche apportate si sono rese necessarie per recepire le nuove fattispecie di reato introdotte:

a) dalla legge n. 157 del 19 dicembre 2019 (entrata in vigore il 25 dicembre 2019) dal titolo "Conversione in legge, con modificazioni, del decreto-legge 26 ottobre 2019, n. 124, recante disposizioni urgenti in materia fiscale e per esigenze indifferibili" – che ha sancito l'ingresso nel catalogo dei reati 231 degli illeciti tributari (art. 25-quaterdecies D.Lgs. 231/2001);
b) dal D. Lgs. 14 luglio 2020, n. 75 di «attuazione della direttiva (UE) 2017/1371, relativa alla lotta contro la frode che lede gli interessi finanziari dell'Unione mediante il diritto penale» (c.d. Direttiva PIF) – che ha esteso la responsabilità delle persone giuridiche anche ad altre fattispecie di reati tributari transnazionali relativi all'IVA, ai reati di contrabbando, di frodi nelle pubbliche forniture, peculato e abuso d'ufficio.

L'aggiornamento ha riguardato in particolare l'inserimento, ove necessario, di specifici punti di controllo e/o controlli di carattere generale volti a presidiare le aree di rischio in relazione alle nuove fattispecie di reato 231 introdotte dal legislatore e ritenute potenzialmente applicabili alla Società (tra cui, in particolare, i reati tributari e i delitti di contrabbando). L'analisi si è quindi concentrata sulla valutazione in merito

⁷ Nell'attuale assetto organizzativo la Funzione Risk Management & Internal Audit è separata dalla Funzione Legal & Compliance.

all'adozione (o meno) di nuovi Protocolli e alla verifica della completezza dei Protocolli esistenti rispetto alle nuove fattispecie di reato.

Dal 2019 la Società e il Gruppo SAES hanno adottato i seguenti codici:

"Codice di condotta commerciale";
"Codice anticorruzione";
"Codice di condotta dei fornitori".

I documenti sono stati condivisi con il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, approvati dal Consiglio di Amministrazione e resi disponibili all'interno del sito web di SAES Getters S.p.A.

Durante gli ultimi mesi del 2022, è stato avviato dalla Funzione Legal & Compliance della Società (con il supporto di consulenti esterni) – ed è tutt'ora in corso - un progetto di aggiornamento del Modello 231 della Società al fine di valutare le integrazioni e/o modifiche al Modello 231 necessaria alla luce: (i) sia dei recenti mutamenti intervenuti nell'ambito dell'assetto organizzativo (es. creazione della Funzione Strategic Innovation Office) e commerciale (con particolare riferimento al business B2C lanciato da SAES) della Società; (ii) sia dei recenti aggiornamenti normativi intervenuti in ambito 231 (ivi inclusi, ad esempio, i reati introdotti dal D. lgs. 184/2001, dal D. lgs. 195/2021, dalla Legge 238/2021, dal D. L. 13/2022, dal D. D. L. del 03/03/2022).

9.6. Organismo di Vigilanza

È operativo in Società l'organismo di controllo avente i compiti individuati dal D. Lgs. 231/2001 come precisati nel Modello 231 formalizzato dalla Società, quali quelli di vigilare sul funzionamento, sull'efficacia, sull'osservanza e sull'aggiornamento del Modello stesso, nonché di curare la predisposizione delle procedure operative idonee a garantirne il più corretto funzionamento.

In data 20 aprile 2021, successivamente all'Assemblea di nomina del Consiglio in carica, quest'ultimo ha nominato, quali membri dell'Organismo di Vigilanza, i seguenti soggetti:

Avv. Gaudiana Giusti (in qualità di Amministratore Indipendente);
Ing. Stefano Proverbio (in qualità di Amministratore Indipendente);
Dott.ssa Luciana Sara Rovelli (in qualità di Amministratore Indipendente);
Dott.ssa Sara Anita Speranza (in qualità di membro del Collegio Sindacale);
Avv. Alessandro Altei (in qualità di Group Head of Legal & Compliance).

L'Organismo si è dotato di un proprio Regolamento ed ha inoltre eletto al suo interno il proprio Presidente, nella persona della Dott.ssa Luciana Sara Rovelli.

L'Organismo resterà in carica fino all'approvazione del bilancio relativo all'Esercizio.

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L'Organismo si è riunito 6 volte nel corso dell'Esercizio (nelle seguenti date: 25 gennaio, 10 marzo, 10 maggio, 12 luglio, 11 ottobre e 30 novembre).

La durata media di ogni riunione è stata di circa due ore (in linea con l'anno precedente). La partecipazione media dei membri alle riunioni dell'Organismo è stata dell'86,67% dei suoi componenti alle riunioni, da confrontarsi con una partecipazione media del 100% nel 2021 (su 5 riunioni). Le riunioni sono regolarmente verbalizzate.

L'Organismo, avvalendosi del supporto della Funzione Risk Management & Internal Audit, ha disposto un piano di verifiche in merito ad attività sensibili ai fini della normativa 231.

Tra le attività svolte nell'Esercizio, l'Organismo ha:

analizzato i flussi informativi ricevuti dai responsabili di Funzione e le integrazioni documentali richieste e ricevute da alcuni referenti aziendali;
integrato la struttura delle schede di flussi informativi verso l'Organismo e approvato le relative versioni aggiornate;
esaminato i risultati degli audit disposti dall'Organismo o comunque effettuati dalla Funzione Risk Management & Internal Audit e aventi rilevanza 231 sulla base del piano di audit annuale;
predisposto il Piano delle Verifiche 231 riferito all'Esercizio, sulla base delle verifiche svolte negli anni precedenti, e condiviso con la Funzione Risk Management & Internal Audit incaricata dell'esecuzione delle verifiche di effettività sulle aree di rischio individuate;
incontrato personale aziendale (ad es. Responsabile Sistemi Informativi, Group Head of Legal & Compliance e il Chief Financial Officer, Responsabile della Funzione IP) per approfondire tematiche relative alle aree sensibili ai fini 231;
esaminato le modifiche apportate ad alcuni Protocolli (parti integranti del Modello 231) e ad alcune procedure aziendali (tra cui, ad esempio, il Protocollo "HSE", il Protocollo "Note spese", il Protocollo "Integrità e correttezza nella conduzione degli affari: regali e omaggi verso terzi, sponsorizzazioni e donazioni", la procedura per la gestione delle segnalazioni Whistleblowing);
riferito al Consiglio di Amministrazione con relazione semestrale: in data 15 febbraio 2022 ha riferito in merito al secondo semestre dell'esercizio 2021, in data 14 luglio 2022 ha riferito in merito al primo semestre dell'Esercizio e in data 01 febbraio 2023 ha riferito del secondo semestre dell'Esercizio;
monitorato i canali di segnalazione dedicati al fine di verificare eventuali casi di non compliance e/o segnalazioni di Whistleblowing;

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monitorato l'evoluzione della normativa di riferimento ed esame dei possibili impatti sul Modello 231 della Società;
monitorato il progetto di aggiornamento del Modello 231 della Società, ad oggi in corso;
monitorato lo stato di adozione dei Modelli organizzativi da parte delle società italiane consociate (SAES Coated Films S.p.A. e Strumenti Scientifici CINEL S.r.l.);
partecipato alla riunione plenaria con gli Organi di Controllo della Società per uno scambio informativo di reciproco interesse;
adottato una versione aggiornata del proprio Regolamento per uniformare le disposizioni del funzionamento dello stesso con le disposizioni del regolamento del Consiglio e degli altri comitati e per assicurare una più efficiente operatività e funzionamento delle riunioni dell'Organismo;
monitorato le iniziative intraprese dalla Società per garantire la salute e la sicurezza dei lavoratori nell'ambito dell'emergenza sanitaria da Covid-19 in conformità alle indicazioni contenute nelle circolari e nei decreti pubblicati dalle Autorità competenti, rilevando che nella Società non si sono presentate particolari situazioni di criticità.

Il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto anche delle attività dell'Organismo di Vigilanza, attribuisce allo stesso un budget di spesa annuale per lo svolgimento dell'attività, in piena autonomia economica e gestionale. Detto budget viene, di volta in volta, aggiornato a seconda delle specifiche esigenze che si vengono a determinare a cura dell'Organismo di Vigilanza. Eventuali superamenti del budget determinati da necessità specifiche sono comunicati dall'Organismo di Vigilanza al Consiglio di Amministrazione.

Si segnala che in data 6 marzo 2023, la Presidente Luciana Sara Rovelli ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Amministratore Indipendente e non esecutivo di SAES e conseguentemente dalla carica di Presidente e membro dell'Organismo di Vigilanza– oltre che dalla carica di Presidente e membro del Comitato Remunerazione e Nomine e membro del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e del Comitato Parti Correlate – in ragione di "significative divergenze di visione strategica con particolare riferimento ai sistemi di remunerazione delle funzioni apicali manageriali, nonché per il fatto di ritenere di non essere stata messa in posizione di poter compiutamente agire informata a fronte di temi di particolare rilevanza e complessità", come meglio rappresentate all'interno del comunicato stampa pubblicato in pari data dalla Società e reperibile al seguente link: https://www.saesgetters.com/it/investorrelations/comunicati-stampa.

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In data 7 marzo 2023, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a nominare in sostituzione della dottoressa Luciana Sara Rovelli quale Presidente dell'Organismo di Vigilanza, oltre che Presidente e membro del Comitato Remunerazione e Nomine, l'Amministratore Indipendente e non esecutivo, l'Ing. Stefano Proverbio.

Nel corso della stessa riunione di Consiglio del 7 marzo 2023 anche l'Avv. Alessandro Altei ha rassegnato le propro dimissioni dalla carica di membro interno dell'Organismo di Vigilanza e in sua sostituzione è stato nominato il Dott. Fabio Innocenzi (Responsabile Internal Audit e Risk Management).

Il Consiglio di SAES, in occasione della cooptazione del nuovo Amministratore Indipendente e non esecutivo, e valuterà l'opportunità di conferire alla neo-eletta consigliera lala carica di nuovo componente dell'Organismo di Vigilanza (oltre che eventualmente quella di membro del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e del Comitato Parti Correlate).

Alla data di approvazione della presente Relazione, pertanto, l'Organismo di Vigilanza (che resterà in carica sino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023) è così composto:

Ing. Stefano Proverbio (Presidente) (Amministratore Indipendente e non esecutivo);
Avv. Gaudiana Giusti (Amministratore Indipendente e non esecutivo);
Dott.ssa Sara Anita Speranza (in qualità di membro del Collegio Sindacale);
Dott. Fabio Innocenzi (in qualità di Responsabile Internal Audit e Risk Management).

9.7. Società di Revisione

L'attività di revisione legale è esercitata da una società di revisione nominata e operante ai sensi di legge. In data 21 aprile 2022, l'Assemblea degli Azionisti ha deliberato di conferire alla KPMG S.p.A. l'incarico di revisione contabile ai sensi del D. Lgs. 39/2010 sulla base della proposta formulata dal Collegio Sindacale:

per la revisione del bilancio d'esercizio della Società e del bilancio consolidato del Gruppo SAES Getters;
per la verifica della regolare tenuta della contabilità e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture;
per la revisione contabile limitata della relazione finanziaria semestrale della Società su base consolidata,

relativamente agli esercizi 2022-2030.

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9.8. Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali

Il Consiglio ha nominato in data 20 aprile 2021 Dirigente Preposto il Dott. Giulio Canale che già ricopre la funzione di Chief Financial Officer.

Ai sensi dell'art. 24 dello Statuto, introdotto con delibera dell'Assemblea straordinaria del 29 giugno 2007, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere in possesso dei requisiti di professionalità caratterizzati da una qualificata esperienza di almeno tre anni nell'esercizio di attività di amministrazione, contabilità e/o di controllo, o nello svolgimento di funzioni dirigenziali o di consulenza in materia di finanza, amministrazione, contabilità e/o controllo, nell'ambito di società quotate e/o dei relativi gruppi di imprese, o di società, enti e imprese di dimensioni e rilevanza significative, anche in relazione alla funzione di redazione e controllo dei documenti contabili e societari.

L'incarico del Dirigente Preposto scade al termine del mandato del Consiglio che lo ha nominato (approvazione del bilancio relativo all'Esercizio). È rieleggibile. Il Dirigente Preposto è dotato di poteri di spesa e di firma autonomi. Il Consiglio vigila affinché il Dott. Canale disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti ai sensi dell'art. 154-bis del Testo Unico della Finanza, di quelli attribuiti dal Consiglio al momento della nomina nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.

Come descritto nel paragrafo 9, in data 14 maggio 2007, il Consiglio ha approvato una prima versione del documento descrittivo del Modello di Controllo Contabile, in data 20 dicembre 2012 un aggiornamento al fine di meglio assicurare l'attendibilità dell'informativa finanziaria diffusa al mercato e l'operatività del Dirigente Preposto. In particolare il documento:

descrive le componenti del Modello di Controllo Contabile;
indica responsabilità, mezzi e poteri del Dirigente Preposto;
disciplina le norme comportamentali, i ruoli e le responsabilità delle strutture organizzative aziendali a vario titolo coinvolte;
definisce il processo di attestazione (formale e interna) sull'informativa finanziaria.

9.9. Coordinamento tra i soggetti coinvolti nella verifica del sistema di controllo interno e di Gestione dei Rischi

In ossequio al Principio XX del Codice e in considerazione delle disposizioni normative e procedurali introdotte dal D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, al fine di agevolare un costante flusso informativo tra i diversi organi e funzioni aziendali che consenta al Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile (Collegio Sindacale)

l'adeguata vigilanza richiesta dalla legge, sono previste, tra le altre attività che il Collegio realizza nell'espletamento delle sue funzioni, riunioni periodiche tra il Collegio stesso, il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, la Società di Revisione, la Funzione Internal Audit, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi D. Lgs. n. 262/05, l'Amministratore Incaricato ed il Group Head of Legal and Compliance, dedicate all'analisi e alla discussione in merito al processo di informativa finanziaria e all'applicazione dei principi contabili, nonché ai relativi controlli, all'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, alla revisione contabile, all'indipendenza della società di revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione all'ente sottoposto alla revisione legale dei conti.

Nel corso dell'Esercizio, l'incontro si è tenuto in data 10 marzo. Per l'esercizio in corso la riunione si è tenuta in data 9 marzo.

Inoltre, come già segnalato al Paragrafo sulle attività del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, si ricorda che alle riunioni del Comitato in questione partecipa il Presidente del Collegio Sindacale quale invitato permanente.

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Il Consiglio di Amministrazione in data 21 dicembre 2010, ha adottato, sentito il parere favorevole degli Amministratori Indipendenti, le Procedure per le operazioni con parti correlate (le "Procedure") in conformità a quanto previsto dal Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 (di seguito "Regolamento OPC") ed alla Comunicazione Consob del 24 settembre 2010 (di seguito "Comunicazione"), volte ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate, individuate ai sensi del principio contabile internazionale IAS 24.

Le Procedure definiscono le operazioni di "maggiore rilevanza" che devono essere preventivamente approvate dal Consiglio, con il parere motivato e vincolante del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

Le altre operazioni, salvo che non rientrino nella categoria residuale delle operazioni di importo esiguo - operazioni di importo inferiore a euro 250.000 (se la parte correlata è una persona giuridica) o ad euro 150.000 (se la parte correlata è una persona fisica) sono definite "di minore rilevanza" e possono essere attuate previo parere motivato e non vincolante del suddetto Comitato. Le Procedure individuano, inoltre, i casi di esenzione dall'applicazione delle stesse, includendovi in particolare le operazioni

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ordinarie concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard, le operazioni con o tra controllate e quelle con società collegate, a condizione che nelle stesse non vi siano interessi significativi di altre parti correlate della Società, e le operazioni di importo esiguo.

Consob, con la delibera 21624 del 10 dicembre 2020, ha modificato il Regolamento OPC; le modifiche, entrate in vigore il 1° luglio 2021, hanno riguardato principalmente:

cambio della definizione di Parte Correlata, nello specifico è stata estesa la definizione di Parte Correlata in caso di Joint Venture ed ora sono incluse le società su cui il controllante della società esercita un'influenza notevole e le società controllate dal soggetto che esercita influenza notevole sulla società;
individuazione della soglia delle operazioni di importo esiguo differenziando tra persone giuridiche e persone fisiche;
obbligo per gli amministratori coinvolti in una operazione di astensione dal voto;
non applicazione del "Regolamento Operazioni Parti Correlate" alle delibere di remunerazione se la società ha adottato una politica di remunerazione e se la remunerazione è assegnata in conformità alla politica e quantificata sulla base di criteri che non comportino valutazioni discrezionali;
comunicazione alla Consob e anche al Comitato entro 7 gg dalla approvazione delle operazioni che hanno beneficiato della esclusione con indicazione delle motivazioni;
allegare il parere del Comitato al verbale della riunione dello stesso;
coinvolgimento tempestivo del Comitato nelle fasi delle trattative;

La Società, nella riunione di Consiglio del 22 giugno, previo parere del Comitato Parti Correlate, ha provveduto ad adeguare le Procedure interne.

Le Procedura Parti Correlate è pubblicata sul sito internet della Società www.saesgetters.com/it/investor-relations/corporate-governance/policy-eprocedure/parti-correlate.

10. 1. Comitato per le operazioni con parti correlate

Il Comitato è composto da Amministratori Indipendenti e presieduto dal Lead Independent Director. Si riunisce ogni qual volta si devono valutare operazioni con parti correlate sottoposte al parere del Comitato ai sensi delle Procedure in materia di operazioni con parti correlate pubblicate sul sito internet della Società www.saesgetters.com/it/investor-relations/corporate-governance/policy-eprocedure/parti-correlate.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato si è riunito:

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• l'8 marzo, l'8 novembre, il 10 novembre e il 19 dicembre per per valutazioni sulla joint ventures Actuator Solutions Gmbh (parte correlata) ed ha espresso i propri pareri motivati favorevoli alla sottoscrizione di due aumenti di capitale della joint venture

• l'8 novembre per proposta di modifica Regolamento del Comitato Parti Correlate;

• il 2 dicembre per esprimere il proprio parere favorevole in merito all'erogazione di una tranche di finanziamento convertibile alla joint venture Flexterra INC. (parte correlata).

11. NOMINA E SOSTITUZIONE DEI SINDACI

La nomina del Collegio Sindacale è espressamente disciplinata dallo Statuto, nel quale si prevede una procedura con sistema di voto di liste, fatte comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Il Consiglio ritiene che anche la nomina dei Sindaci, al pari di quella degli Amministratori, avvenga secondo un procedimento trasparente, come di seguito descritto.

Il vigente art. 22 dello Statuto prevede che alla minoranza - che non sia parte dei rapporti di collegamento, neppure indiretto, rilevanti ai sensi dell'art. 148 comma 2 del Testo Unico della Finanza e relative norme regolamentari - sia riservata l'elezione di un Sindaco effettivo, cui spetta la Presidenza del Collegio, e di un Sindaco supplente.

L'elezione dei Sindaci di minoranza è contestuale all'elezione degli altri componenti dell'organo di controllo (fatti salvi i casi di sostituzione).

Possono presentare una lista per la nomina di componenti del Collegio Sindacale gli Azionisti che, avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società, da soli ovvero unitamente ad altri Azionisti presentatori, siano titolari di una quota di partecipazione nel capitale sociale con diritto di voto, pari almeno a quella determinata dalla Consob ai sensi dell'art. 148, comma 2, del Testo Unico della Finanza ed in conformità a quanto previsto dal Regolamento Emittenti. Alla data della presente Relazione, la quota richiesta è pari al 2,5% del capitale sociale con diritto di voto (come stabilito da Consob con Determinazione Dirigenziale n. 76 del 30 gennaio 2023).

Un Azionista non può presentare né votare più di una lista anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciaria.

Gli Azionisti appartenenti al medesimo gruppo e gli Azionisti che aderiscano a un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio Sindacale. La Società mette tali liste a disposizione del pubblico sul sito internet della Società www.saesgetters.com, presso la sede sociale (Viale Italia, 77, Lainate - Milano), presso il meccanismo di stoccaggio all'indirizzo , nei termini e con le modalità previste dalla normativa applicabile.

Le liste devono recare i nominativi di uno o più candidati alla carica di Sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di Sindaco supplente. I nominativi dei candidati sono contrassegnati in ciascuna sezione (sezione Sindaci effettivi, sezione Sindaci supplenti) da un numero progressivo e sono comunque in numero non superiore ai componenti da eleggere.

Le liste inoltre contengono, anche in allegato:

a) le informazioni relative all'identità degli Azionisti che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; tale possesso dovrà essere comprovato da apposita certificazione rilasciata da intermediario da presentarsi anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte dell'emittente;
b) una dichiarazione degli Azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti con questi ultimi;
c) una esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati corredata dall'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo dagli stessi ricoperti presso altre società;
d) una dichiarazione dei candidati attestante l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti, e loro accettazione della candidatura;
e) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da Azionisti collegati tra loro

ai sensi delle disposizioni applicabili, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data. In tal caso le soglie sopra previste per la presentazione delle liste sono ridotte alla metà. Della mancata presentazione di liste di minoranza, dell'ulteriore termine per la presentazione delle stesse e della riduzione delle soglie, è data notizia nei termini e con le modalità previste dalla normativa applicabile.

All'elezione dei Sindaci si procede come segue: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con gli Azionisti che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili ("Lista di Minoranza"), sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, un Sindaco effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale ("Sindaco di Minoranza"), e un Sindaco supplente ("Sindaco Supplente di Minoranza").

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risulteranno eletti Sindaci effettivi e supplenti tutti i candidati a tali cariche indicati nella lista stessa. Presidente del Collegio Sindacale è, in tal caso, il primo candidato a Sindaco effettivo.

In mancanza di liste, il Collegio Sindacale e il Presidente vengono nominati dall'Assemblea con le ordinarie maggioranze previste dalla legge.

Nei casi in cui, per qualsiasi motivo, venga a mancare il Sindaco di Maggioranza, a questo subentra il Sindaco Supplente tratto dalla Lista di Maggioranza.

Nei casi in cui, per qualsiasi motivo, venga a mancare il Sindaco di Minoranza, questi è sostituito dal Sindaco Supplente di Minoranza.

L'Assemblea, come previsto dall'art. 2401, comma 1 del Cod. Civ. procede alla nomina o alla sostituzione nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze.

12. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

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Il Collegio Sindacale in carica è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 20 aprile 2021 ed il relativo mandato è in scadenza con l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2023. Ne fanno parte: l'Avv. Vincenzo Donnamaria, Presidente del Collegio Sindacale, la Dott.ssa Sara Anita Speranza e il Dott. Maurizio Civardi, Sindaci Effettivi, nonché l'Avv. Massimo Gabelli e l'Avv. Mara Luisa Sartori, Sindaci Supplenti.

Nel corso dell'Esercizio il Sindaco supplente Avv.Mara Luisa Sartori, per motivi personali, ha rassegnato le proprie dimissioni dall'incarico a far data dal 1 giugno 2022, la prossima assemblea degli Azionisti sarà chiamata a nominare un nuovo Sindaco Supplente in sua sostituzione.

La nomina del Collegio Sindacale in carica è avvenuta sulla base di un'unica lista pervenuta alla Società, presentata dall'Azionista di maggioranza relativa S.G.G. Holding S.p.A., nel rispetto delle modalità e dei termini previsti dalle disposizioni regolamentari, statutarie.

La lista e la documentazione a corredo (come più sopra descritte) sono state altresì tempestivamente inserite sul sito internet della Società. La Società non ha ritenuto di chiedere, in fase di presentazione di liste, informazioni aggiuntive circa la rispondenza o meno della lista ad obiettivi di diversità, non avendo posto in essere specifiche politiche in tal senso, ritenendo sufficienti le informazioni di genere e di età, oltre ai curriculum e alle cariche di ciascun candidato.

Ai sensi del citato art. 22 dello Statuto sociale, il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci Effettivi e due Sindaci Supplenti, nominati attraverso un sistema di voto di lista e con modalità tali da assicurare il rispetto dell'equilibrio fra i generi ai sensi dell'art. 148, comma 1-bis, del Testo Unico della Finanza.

La Società ha provveduto, nella riunione di Consiglio dell'11 novembre 2020, a modificare l'articolo 22 dello Statuto sociale per adeguarlo alla ulteriore modifica degli artt. 147-ter, comma 1-ter e 148, comma 1-bis del Testo Unico della Finanza in materia di equilibrio tra i generi negli organi di amministrazione delle società quotate. A partire dal presente mandato, iniziato con la nomina del Collegio Sindacale da parte dell'Assemblea degli Azionisti del 20 aprile 2021, il riparto dei membri del Collegio Sindacale è stato effettuato in modo che il genere meno rappresentato sia almeno due quinti dei Sindaci effettivi eletti, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, per difetto all'unità inferiore. Tale criterio di riparto si applica per sei mandati consecutivi.

Il Consiglio annualmente verifica la permanenza dei requisiti di professionalità e onorabilità che i Sindaci devono possedere ai sensi del Decreto del Ministero di Grazia e Giustizia del 30 marzo 2000, n. 162, nonché indipendenza ai sensi dell'art. 148, comma 3 del Testo Unico della Finanza. Nell'Esercizio, con riferimento all'esercizio 2021, tale verifica è stata effettuata in data 15 febbraio 2022. Con riferimento all'Esercizio, tale verifica è stata effettuata in data 14 febbraio 2023.

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Oltre ai requisiti previsti dalla normativa applicabile, i Sindaci della Società devono anche avere comprovate capacità e competenze in materia tributaria, legale, organizzativa e contabile, in modo tale da garantire alla Società la massima efficienza nei controlli e lo svolgimento diligente dei loro compiti.

È richiesto agli Azionisti che presentino le liste per la nomina del Collegio di indicare l'eventuale idoneità dei candidati a qualificarsi come indipendenti, rimettendo all'Assemblea in fase di nomina la valutazione del peso di tale qualifica.

Si precisa in ogni caso che il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 20 aprile 2021, successiva all'Assemblea che lo ha nominato, ha verificato, sulla base delle informazioni fornite dagli interessati o comunque a disposizione della Società, il possesso in capo ai componenti del Collegio Sindacale dei requisiti d'indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, del Testo Unico della Finanza.

In vista dell'approvazione della presente Relazione, la Società, per una maggiore aderenza alle disposizioni del Codice di Corporate Governance, ha ritenuto opportuno chiedere ai sindaci di specificare se gli stessi siano in possesso anche dei requisiti di indipendenza di cui alla raccomandazione 7 del Codice, come richiamata dalla Raccomandazione n. 9.

Tale verifica ha confermato che soltanto uno dei sindaci effettivi non è in possesso di uno dei requisiti di indipendenza di cui alla raccomandazione 7 del Codice, ossia il Presidente del Collegio Sindacale, l'Avv. Vincenzo Donnamaria.

Con riferimento al Presidente del Collegio Sindacale, che riveste la carica da oltre nove anni, negli ultimi dodici esercizi, (requisito richiesto dal combinato disposto della raccomandazione 9 e della raccomandazione 7 lett. e)) si ritiene che l'esperienza e le specifiche conoscenze acquisite nel corso degli anni dall'Avv. Vincenzo Donnamaria, che non ha altri rapporti con la Società e ha costantemente dimostrato la propria autonomia di giudizio, non precludano la sua indipendenza, anche in considerazione della sua autorevole professionalità e della circostanza, dallo stesso confermata, che la carica assunta e la relativa remunerazione hanno un impatto quantitativo non particolarmente rilevante rispetto all'attività professionale attualmente svolta.

Il Presidente del Collegio Sindacale non intrattiene alcuna relazione commerciale, finanziaria o professionale con la Società o le sue controllate né, sulla base delle informazioni rese disponibili dal Presidente del Collegio Sindacale, con i relativi Amministratori Esecutivi o il Top Management, né tanto meno con il socio di maggioranza relativa. Tale informativa è stata resa nota nel comunicato stampa emesso dopo l'Assemblea degli Azionisti.

In conformità con quanto richiesto dal Principio VII del Codice CG, l'organo di controllo ha una composizione adeguata ad assicurare l'indipendenza e la professionalità della propria funzione.

I Sindaci accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario.

Ciascun membro del Collegio Sindacale ha provveduto nell'Esercizio a comunicare a Consob gli incarichi di amministrazione e controllo rivestiti presso le società di cui al Libro V, Titolo V, Capi V, VI e VII del Cod. Civ., ai sensi e per gli effetti dell'art. 144 quaterdecies del Regolamento Emittenti.

Il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Società informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse, anche per gli effetti della Raccomandazione 37 del Codice. Nessuna comunicazione in tal senso è pervenuta nell'Esercizio.

La remunerazione del Collegio Sindacale è deliberata dall'Assemblea all'atto della nomina ed è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa. A seconda della loro partecipazione ad altri organi di controllo (ad esempio Organismo di Vigilanza), nei limiti consentiti dalla normativa vigente, i Sindaci possono ricevere compensi aggiuntivi.

Il Collegio Sindacale, nell'ambito dei compiti ad esso attribuiti dalla legge, vigila sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario e verifica (come ha positivamente verificato nel corso dell'Esercizio) la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri. L'esito di tali controlli è reso noto al mercato nell'ambito della presente Relazione o della Relazione dei Sindaci all'Assemblea.

Il Collegio Sindacale vigila (come ha vigilato nel corso dell'Esercizio) altresì sulle condizioni di indipendenza e autonomia dei propri membri, dandone comunicazione al Consiglio in tempo utile per la redazione della presente Relazione. Il Collegio ha verificato nella prima riunione utile dopo la propria nomina (avvenuta il 20 aprile 2021) e nel corso dell'Esercizio il permanere dei requisiti di indipendenza in capo ai propri membri, con la precisazione, come già chiarito al precedente paragrafo, che anche se l'Avv. Donnamaria ha rivestito la carica da oltre nove anni, negli ultimi dodici esercizi, (requisito richiesto dal combinato disposto della raccomandazione 9 e della raccomandazione 7 lett. e)), questa circostanza non è a parere del Consiglio di Amministrazione della Società sufficiente a compromettere la sua indipendenza. Nell'effettuare le valutazioni di cui sopra, ha tenuto conto anche degli ulteriori criteri previsti per l'indipendenza degli Amministratori dal Codice, oltre che dei criteri di legge e regolamentari.

Spetta al Collegio Sindacale valutare le proposte formulate dalle società di revisione per ottenere l'affidamento del relativo incarico nonché il piano di lavoro predisposto per la revisione e i risultati esposti nella relazione e nella eventuale lettera di suggerimenti. Il

Collegio Sindacale, vigila altresì sull'efficacia del processo di revisione contabile e sull'indipendenza della società di revisione, verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia, quanto la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati alla Società ed alle sue controllate da parte della stessa società di revisione e delle entità appartenenti alla rete della medesima.

Nel corso dell'Esercizio, il Collegio Sindacale ha vigilato sull'indipendenza della società di revisione, verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia, quanto la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati alla Società ed alle sue controllate.

Inoltre, in forza delle disposizioni contenute nel D. Lgs. 39/2010, il Collegio Sindacale svolge altresì il ruolo di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile con il compito di vigilare sul processo di informativa finanziaria, sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio, sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati e sull'indipendenza della società di revisione legale.

Nell'ambito delle proprie attività il Collegio Sindacale può chiedere alla Funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative od operazioni aziendali. Il Collegio non si è avvalso di tale facoltà nell'Esercizio.

In conformità alla Raccomandazione 37 del Codice, il Collegio Sindacale e il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti, ad esempio in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione o del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità (cui, si ricorda, partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco dallo stesso designato).

Il Collegio Sindacale ha accesso – sempre nell'ambito della Virtual Data Room – ai verbali del Consiglio di Amministrazione, dei Comitati e dell'Organismo di Vigilanza.

Nel corso dell'Esercizio il Collegio Sindacale si è riunito 5 volte con la partecipazione costante di tutti i membri. Le riunioni del Collegio sono durate in media quattro ore (come per il precedente esercizio). Per l'esercizio 2023 il Collegio Sindacale ha in programma almeno 6 riunioni.

La Società ritiene di aver adottato sufficienti misure atte a garantire un efficace svolgimento dei compiti propri del Collegio Sindacale.

Di seguito vengono fornite le informazioni inerenti le caratteristiche personali e professionali di ciascun sindaco effettivo:

Vincenzo DONNAMARIA - Nato a Roma il 4 ottobre 1955

Consegue laurea in Giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Roma nel 1978.

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Avvocato iscritto all'Albo di Roma (1984).

Iscritto nel Registro dei Revisori Contabili dalla data della sua prima formazione (D.M. 12 aprile 1995).

Cassazionista, iscritto all'Albo Speciale dei Cassazionisti dal 2003.

L'Avv. Vincenzo Donnamaria è stato il socio fondatore responsabile nazionale dello Studio Associato di Consulenza Legale e Tributaria KStudio Associato.

Dal novembre 1978 all'aprile 1985 ha svolto attività professionale nell'ambito della Arthur Andersen fino a rivestire la qualifica di socio ordinario dello Studio di Consulenza fiscale e societaria.

Dal maggio 1985 al settembre 1988 è stato socio fondatore dello Studio Consulenti Associati Di Paco, Donnamaria, Guidi, (KPMG) con responsabilità della sede di Roma.

Ha partecipato come docente a corsi di insegnamento nel campo delle imposte dirette ed indirette e come relatore a conferenze su temi di carattere tributario.

Ha pubblicato per la casa editrice IPSOA nel 1985, unitamente al Dott. Francesco Rossi Ragazzi, il testo "Disciplina fiscale degli ammortamenti".

E' socio dell'ANTI (Associazione Nazionale Tributaristi Italiani).

Nel corso del 1998 è stato nominato Consulente dell'Autorità per le Garanzie nelle Comunicazioni nell'ambito della predisposizione del Regolamento concernente l'organizzazione e il funzionamento dell'Autorità stessa.

Sempre nel corso del 1998 è stato nominato membro della Commissione d'inchiesta istituita dal Ministero della Difesa, con Decreto Ministeriale del 29 settembre 1998, in relazione al procedimento penale instaurato dall'Autorità Giudiziaria a carico di personale ex Direzione Generale delle Costruzioni armi ed armamenti navali.

E' stato Sindaco effettivo di SAES Getters S.p.A. dal 1997 al 2006. Dal 2006 al 2015 è stato Presidente del Collegio Sindacale. Nel 2015 è stato nominato Sindaco effettivo. Nel 2018 è stato nominato Presidente del Collegio Sindacale.

Sara Anita SPERANZA – Nata a Luino (VA) il 12 gennaio 1972

Consegue laurea in Economia presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano nel 1995.

Abilitazione all'esercizio della Professione di Dottore Commercialista conseguita nel 1999.

Iscritta all'ordine dei Dottori commercialisti di Milano dal 1999.

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Iscritta al Registro dei Revisori Legali – Decreto direttore generale degli affari civili e delle libere professioni 19/04/2001, G.U. supplemento n. 36 – IV Serie Speciale del 08.05.2001.

Socio dello studio professionale Cornelli Gabelli e Associati, nell'arco di quasi vent'anni di professione ha maturato una ampia esperienza e competenza nella assistenza e consulenza di primarie società e gruppi industriali, immobiliari e commerciali, nazionali ed esteri, in materia di fiscalità diretta ed indiretta nell'ambito dell'attività ordinaria di impresa, nonché nell'ambito di operazioni straordinarie. Ha maturato, altresì, significativa esperienza nella consulenza in materia di diritto societario; pianificazione, programmazione e controllo di gestione; riorganizzazione, ristrutturazione e liquidazione di aziende.

Ricopre incarichi in collegi sindacali e consigli di amministrazione di numerose società di primari gruppi nazionali ed internazionali.

È Sindaco effettivo della SAES Getters S.p.A. dal 2015.

Maurizio CIVARDI – nato a Genova il 30 luglio 1959

Consegue laurea in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Genova.

Iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti contabili per la circoscrizione del Tribunale di Genova dal 13.3.1985.

Iscritto nel Registro dei Revisori Contabili (D.M. 12/4/1995 G.U. 31 bis - IV serie speciale del 21/4/1995).

Consulente fiscale e societario di numerose società, presta anche la propria assistenza nelle operazioni di ristrutturazione societaria, nell'organizzazione aziendale e nelle richieste di ammissione a procedure concorsuali è anche Curatore Fallimentare.

Commissario Giudiziale di Concordati Preventivi e Straordinario in procedure di Amministrazione Straordinaria.

Gestore dell'Organismo di Composizione delle Crisi OCC – Commercialisti di Genova presso l'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Genova, ai sensi dell'art. 10, comma 2 del D.M. 202/2014.

Già Membro della Commissione di Studio per le imposte Dirette presso il Consiglio Nazionale Dottori Commercialisti.

Già Delegato nel Comitato Bilaterale Consiglio Nazionale Dottori Commercialisti / ACCA nell'ambito del JOINT INTERNATIONAL COMMITTEE per conto del Consiglio Nazionale Dottori Commercialisti.

Svolge l'attività professionale presso lo Studio Rosina e Associati di cui è associato.

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È stato Sindaco effettivo della SAES Getters S.p.A. dal 2006 al 2015.

È subentrato come Sindaco supplente della SAES Getters S.p.A. nel 2017.

È Sindaco effettivo della SAES Getters S.p.A. dal 2018.

La Società, alla luce di quanto precede, ritiene – anche in ossequio al Principio VIII del Codice – che l'organo di controllo abbia una composizione adeguata ad assicurare l'indipendenza e la professionalità della propria funzione.

13. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Il Presidente e l'Amministratore Delegato, nel rispetto della procedura per la gestione delle informazioni privilegiate, si adoperano attivamente per instaurare un costante dialogo con gli azionisti, con gli investitori istituzionali, nonché con il mercato e con gli altri stakeholder rilevanti, atto a garantire la sistematica diffusione di un'informativa esauriente e tempestiva sull'attività della Società. Il Codice (Principio IV) prevede che il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder sia promosso, nelle forme più opportune, dall'organo di amministrazione: la Società ritiene più efficace, efficiente e funzionale che siano gli Amministratori Esecutivi – e non il Consiglio di Amministrazione nella sua collegialità – a promuovere e gestire il dialogo, per evitare rischi di asimmetrie informative e assicurare una più ordinata gestione del dialogo.

La scelta della Società di affidare ad entrambi gli Amministratori Esecutivi l'incarico di gestire operativamente il dialogo con gli azionisti è stata formalizzata e disciplinata nella Politica per il dialogo con gli azionisti e la generalità degli investitori (la "Politica"), sottoposta all'approvazione del CCRS e del Consiglio di Amministrazione, ed è in linea con quanto indicato nei "Principi per le politiche di dialogo con gli azionisti pubblicati" da Assonime con la circolare n. 23 del 19 luglio 2021 ("Principi Assonime"), fermo restando che al Consiglio nel suo complesso è riservato un ruolo di indirizzo, di supervisione e di monitoraggio dell'adozione e dell'applicazione della Politica, dell'andamento del Dialogo e del rispetto delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari applicabili. A tal fine, gli Amministratori Esecutivi aggiornano il Consiglio di Amministrazione sullo sviluppo dei dialoghi intercorsi con azionisti/potenziali investitori su base semestrale o alla prima riunione utile, qualora emergessero contenuti significativi, conflitti d'interesse, criticità strutturali e urgenti.

Nel corso dell'esercizio, come previsto nella "Politica per il dialogo con gli Azionisti", in occasione della riunione del 21 giugno 2022, il Group CFO ha offerto una informativa

sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con tutti gli azionisti nel corso del primo semestre 2022.

In particolare, nel periodo dal 1 gennaio – 21 giugno 2022, il CEO e il Group CFO hanno tenuto 12 incontri one-to-many, hanno partecipato il 23 marzo 2022 alla Euronext STAR Conference, organizzata da Borsa Italiana e a un evento promosso da Equita in data 14 giugno 2022.

Un ulteriore aggiornamento, circa gli incontri avvenuti nel periodo dal 22 giugno 2022 al 27 febbraio/14 marzo 2023 è stato fornito dal CEO in occasione del Consiglio di Amministrazione del 27 febbraio/14 marzo 2023.

Nel periodo di riferimento il CEO e il Group CFO hanno tenuto 9 incontri one-to-many e hanno partecipato a un evento on-line promosso da Intermonte in data 10 gennaio 2023 a seguito dell'annuncio della firma di un accordo vincolante per la cessione del business Medical Nitinol.

Gli argomenti delle discussioni e delle richieste hanno riguardato ancora una volta l'andamento dei risultati del Gruppo, le aspettative di business e le strategie future, anche alla luce dell'annuncio sopra menzionato. Si è inoltre discusso anche nel dettaglio l'andamento del portafoglio titoli, alla luce delle fluttuazioni degli ultimi periodi.

Le risposte sono state sempre allineate con gli outlook forniti nelle comunicazioni ufficiali, con il consensus espresso dalla generalità delle analisi e a quanto comunicato in data 9 gennaio 2023 in relazione alla cessione delle controllate Memry Corporation e SAES Smart Materials, Inc.

Il Codice (Principio IV - Raccomandazione 3) prevede che l'organo di amministrazione, su proposta del Presidente, adotti e descriva "nella relazione sul governo societario una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, anche tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi. Il Presidente assicura che l'organo di amministrazione sia in ogni caso informato, entro la prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con tutti gli azionisti."

Il Consiglio di Amministrazione di SAES Getters S.p.A., al fine di adeguarsi a quanto raccomandato dal Codice CG e credendo che impegnarsi in una comunicazione trasparente, continuativa, attiva e costruttiva con gli azionisti della Società e la generalità degli investitori attuali e/o potenziali sia importante per la creazione di valore sostenibile nel medio-lungo termine, ha adottato, nella riunione del 14 ottobre 2021, su proposta del Presidente e CEO della Società, formulata d'intesa con il Deputy CEO, la

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"Politica per la gestione del dialogo con gli azionisti e la generalità degli investitori" nella quale vengono di fatto riassunte le modalità di gestione del dialogo con azionisti ed investitori già in essere in SAES.

L'applicazione della Politica è circoscritta:

a) sul piano soggettivo ai rapporti tra la Società e gli Azionisti/Investitori; e

b) sul piano oggettivo alle tematiche attinenti il Dialogo (come infra definito) e cioè relative a materie di competenza del Consiglio di Amministrazione e/o dei suoi Comitati, con riferimento nello specifico alle seguenti materie:

corporate governance (tra cui, il sistema di governo societario, nomina, dimensione, professionalità, indipendenza, diversity e composizione del Consiglio di Amministrazione e dei suoi comitati consiliari etc…);
andamento della gestione e risultati economici e finanziari attuali e prospettici già condivisi con il mercato;
strategie del Gruppo SAES;
politica dei dividendi;
composizione della compagine azionaria;
sostenibilità sociale e ambientale;
politiche sulla remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
operazioni con parti correlate;
sistema di gestione e controllo dei rischi.

Il Consiglio di Amministrazione è responsabile del Dialogo con gli Azionisti/Investitori e svolge un ruolo di indirizzo, di supervisione e di monitoraggio dell'applicazione della Politica, dell'andamento del Dialogo e del rispetto delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari applicabili.

Attraverso l'informativa semestrale del CEO e del Deputy CEO, il Consiglio di Amministrazione verifica in particolare che il Dialogo con gli Azionisti/Investitori:

a) si svolga nell'interesse della Società in una prospettiva di medio-lungo termine e nell'ottica di uno sviluppo sostenibile del Gruppo SAES;

b) avvenga nel rispetto delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, della Procedura per la gestione delle Informazioni Privilegiate, nonché dei principi di veridicità e proporzionalità, trasparenza, parità e simmetria informativa.

Il Consiglio di Amministrazione delega, sotto un profilo operativo, la gestione – congiunta e/o disgiunta – del Dialogo al Presidente e CEO della Società, nonché al Deputy CEO e Group CFO della Società. Qualora ritenuto opportuno, il CEO ed il Deputy CEO potranno altresì invitare, caso per caso, altri Amministratori a partecipare, o comunque a svolgere attività, in relazione a specifici dialoghi con Azionisti/Investitori.

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Il CEO ed il Deputy CEO della Società – i quali alla data di adozione della Politica ricoprono altresì rispettivamente la carica di Presidente e Group CFO – gestiscono operativamente, congiuntamente e/o disgiuntamente, il Dialogo con gli Azionisti/Investitori, coordinandosi, se necessario, con l'Ufficio IR.

L'Ufficio AFC e l'Ufficio IR supportano operativamente il CEO ed il Deputy CEO nella gestione del Dialogo con Azionisti/Investitori, anche questi coordinandosi se necessario con altre strutture e funzioni aziendali e societarie.

Il Dialogo può svolgersi – a seconda dei casi e previa valutazione del CEO e Deputy CEO – con modalità c.d. two-way, cioè prevedendo un effettivo scambio di informazioni fra gli Azionisti/Investitori e la Società in forma bilaterale (cioè alla presenza di un solo Investitore) ovvero collettiva (cioè alla presenza di una pluralità di Investitori) o in casi eccezionali con modalità c.d. one- way, cioè prevedendo che siano solo gli Azionisti/Investitori a esporre la loro visione su specifiche questioni.

Il Dialogo con gli Azionisti/Investitori può aver luogo durante tutto l'anno, salvi di regola i cosiddetti "black-out period", fermo restando che potranno essere ammesse, anche durante i "black-out period", iniziative di Dialogo con gli Azionisti/Investitori in materia di voto che siano necessarie per la partecipazione degli Azionisti alle Assemblee, ovvero altre iniziative di Dialogo che siano ritenute necessarie o anche solo opportune per la Società e non in contrasto con le disposizioni normative in materia di Informazioni Privilegiate.

La Politica, nella versione integrale, è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.saesgetters.com/it/investor-relations/governo-societario/policy-eprocedure.

Le presentazioni utilizzate nel corso degli incontri programmati con la comunità finanziaria vengono rese pubbliche mediante inserimento sul sito internet della Società all'indirizzo www.saesgetters.com/it/investor-relations/presentation, oltre ad essere anticipate via mail a Consob e Borsa Italiana S.p.A.

È attivo un indirizzo di posta elettronica ([email protected]) per raccogliere richieste di informazioni e fornire chiarimenti e delucidazioni agli Azionisti sulle operazioni poste in essere dalla Società.

Inoltre, la Società, al fine di agevolare la partecipazione degli Azionisti in Assemblea, prevede che gli Azionisti possano porre domande sulle materie all'ordine del giorno, anche prima dell'Assemblea, mediante invio di raccomandata A.R. presso la sede sociale ovvero di posta elettronica certificata all'indirizzo [email protected] entro i termini di legge. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea viene data risposta mediante pubblicazione sul sito internet della Società o, al più tardi, durante la medesima riunione assembleare, con facoltà della Società di fornire risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

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Particolare attenzione viene riservata al sito internet della Società (www.saesgetters.com), dove possono essere reperite sia informazioni di carattere economico finanziario (quali bilanci, relazioni finanziarie semestrali e informativa finanziaria periodica aggiuntiva trimestrale) sia dati e documenti di interesse per la generalità degli azionisti (comunicati stampa, presentazioni alla comunità finanziaria, calendario eventi societari, informazioni di carattere non finanziario), in lingua italiana e inglese.

In apposita Sezione Investor Relations, la Società mette a disposizione le informazioni necessarie o anche solo opportune per consentire agli azionisti un esercizio consapevole dei propri diritti, con particolare riferimento alle modalità previste per la partecipazione e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea, nonché alla documentazione relativa agli argomenti posti all'ordine del giorno, ivi incluse le liste di candidati alle cariche di Amministratore e di Sindaco con l'indicazione delle relative caratteristiche personali e professionali.

L'ammissione e la permanenza della Società nello STAR (Segmento Titoli con Alti Requisiti) di Borsa Italiana S.p.A. rappresentano anche un indicatore della capacità della Società di soddisfare gli elevati standard informativi che ne costituiscono un requisito essenziale.

14. ASSEMBLEE (ex. art. 123-bis, comma 2, lett. c), TUF)

L'Assemblea, regolarmente costituita, rappresenta tutti gli Azionisti e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge, obbligano gli stessi anche se non intervenuti o dissenzienti. L'Assemblea si riunisce in sede ordinaria e/o straordinaria, nei casi e nei modi di legge, presso la sede sociale o altrove, anche all'estero, purché nei paesi dell'Unione Europea.

L'Assemblea è disciplinata dagli artt. 8, 9, 10, 11, 12 e 13 dello Statuto, disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.saesgetters.com/it/investorrelations/corporate-governance/statuto-sociale.

Il Presidente e l'Amministratore Delegato incoraggiano e si adoperano per favorire la partecipazione più ampia possibile degli Azionisti alle Assemblee, come momento effettivo di dialogo e di raccordo fra la Società e gli investitori. Alle Assemblee, di norma, partecipano tutti gli Amministratori. Il Consiglio si adopera per ridurre i vincoli e gli adempimenti che rendano difficoltoso o oneroso l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto da parte degli Azionisti. Non sono peraltro pervenute segnalazioni in tal senso da parte degli Azionisti.

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Le Assemblee sono occasione anche per la comunicazione agli Azionisti di informazioni sulla Società, nel rispetto della disciplina sulle informazioni privilegiate.

In particolare, il Consiglio riferisce in Assemblea sull'attività svolta e programmata e si adopera per assicurare agli Azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

Nell'Esercizio l'Assemblea ordinaria e straordinaria si è tenuta il 21 aprile 2022 con il seguente ordine del giorno:

Parte Ordinaria:

Relazione del Consiglio di Amministrazione sull'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021; bilancio al 31 dicembre 2021. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021. Deliberazioni relative:

1.1. Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021;

1.2. Delibere in merito alla destinazione del risultato di esercizio;

1.3. Distribuzione di una quota parte della riserva disponibile "utili portati a nuovo";

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti;

2.1. Approvazione della politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3 bis, del D.Lgs. n. 58/1998;

2.2. Deliberazioni sulla seconda sezione della relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998;

Integrazione del compenso di Deloitte & Touche S.p.A. relativo all'incarico per la revisione legale per l'esercizio 2021; integrazione del compenso di Deloitte & Touche S.p.A. relativo all'incarico di esame limitato della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario per l'esercizio 2021; deliberazioni inerenti e conseguenti.
Conferimento di incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2022-2030 e determinazione del corrispettivo i sensi del D.lgs. 39/2010; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte straordinaria:

Proposta di modifica dell'articolo 7 dello Statuto in materia di oggetto della Società; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Si precisa che a ragione dell'emergenza del Covid 19, e pertanto in ossequio a fondamentali principi di tutela della salute degli azionisti, dei dipendenti, degli esponenti, e dei consulenti della Società, nonché, da ultimo, ai sensi di quanto disposto dall'art. 106 del al D.L. 18 del 17 marzo 2020 (convertito, con modificazioni, dalla legge

24 aprile 2020, n. 27), come modificato dall'art. 3, del Decreto Legge 228/2021, convertito nella legge n. 15 del 25 febbraio 2022 (successicamente modificato per l'esercizio 2023 dall'art. 3 comma 10-undecies del Decreto Legge 198/2022 convertito in legge n. 14 del 24 febbraio 2023) la riunione si è svolta con l'intervento in assemblea, per le persone ammesse, anche mediante mezzi di telecomunicazione e che il capitale sociale è potuto intervenire esclusivamente tramite il rappresentante designato ex art. 135-undecies del Testo Unico della Finanza, con le modalità precisate nella convocazione, restando escluso l'accesso ai locali assembleari da parte dei soci o delegati diversi dal predetto rappresentante designato. All'Assemblea del 21 aprile 2022 hanno partecipato collegati in videoconferenza 5 amministratori (su 9). Erano presenti, per delega conferita al Rappresentante Designato collegato in videoconferenza, n. 35 soggetti legittimati al voto portanti n. 6.578.469 azioni ordinarie che danno diritto a n. 11.596.955 voti sul complessivo numero di 17.491.919 voti complessivamente spettanti agli azionisti ordinari, tenuto conto della maggiorazione del voto.

Non sono pervenute proposte di integrazione all'ordine del giorno da parte degli Azionisti aventi diritto.

Ai fini dell'intervento in Assemblea degli Azionisti, la Società richiede che la comunicazione attestante la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto sia effettuata dall'intermediario sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione.

A riguardo, l'art. 10 dello Statuto recita:

"Per l'intervento e la rappresentanza in Assemblea valgono le disposizioni di Legge.

Possono intervenire in Assemblea gli aventi diritto al voto, purché la loro legittimazione sia attestata secondo le modalità ed entro i termini previsti dalla legge e dai regolamenti.

La notifica elettronica della delega a partecipare all'Assemblea può essere effettuata mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito Internet della società, secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione, ovvero, in subordine, tramite posta elettronica certificata, all'indirizzo di posta elettronica indicato nell'avviso di convocazione.

Spetta al Presidente dell'Assemblea, anche a mezzo di appositi incaricati, verificare la regolarità della costituzione dell'Assemblea, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, nonché regolare lo svolgimento dei lavori assembleari stabilendo modalità di discussione e di votazione (in ogni caso palesi) ed accertare i risultati delle votazioni".

Il verbale è stato reso disponibile sul sito web della Società il 6 maggio 2022, quindici giorni dopo la data dell'Assemblea Ordinaria e Straordinaria del 21 aprile 2022, mentre l'esito delle votazioni è stato reso disponibile il giorno stesso dell'Assemblea.

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Il Consiglio di Amministrazione, in occasione delle Assemblee degli Azionisti, ha assicurato un'adeguata informativa, depositando le relazioni sui punti all'ordine del giorno e alle proposte di delibera presso la sede sociale, presso il meccanismo di stoccaggio all'indirizzo ma soprattutto pubblicandole sul sito web della Società. Le relazioni sono rese disponibili in italiano ed in inglese, nei termini di legge.

Il Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine non ha relazionato gli Azionisti in sede assembleare, nell'Esercizio, ritenendo sia il Consiglio sia il Comitato esaustive le informazioni fornite per iscritto nella Relazione sulla Politica di remunerazione e sui compensi corrisposti e nella Relazione sul Governo Societario.

Il Consiglio si assicura che tutti gli Azionisti, in vista dell'assemblea siano adeguatamente informati delle motivazioni sottostanti alle proposte del Consiglio medesimo in relazione a tutti gli argomenti all'ordine del giorno ed in particolare a quegli argomenti che incidono nella definizione del sistema di governo societario più funzionale alle esigenze dell'impresa in conformità a quanto proposto dalla Raccomandazione n. 2 del Codice CG. Al riguardo si rinvia alla Relazione illustrativa sull'argomento all'ordine del giorno dell'Assemblea 2021 sul rinnovo del Consiglio di Amministrazione, pubblicata sul sito web della Società al seguente link: https://www.saesgetters.com/it/investor-relations/area-investors/assemblea-dei-soci-2021 per ogni dettaglio sulle motivazioni fornite dal Consiglio in relazione a tale punto all'ordine del giorno. future; e dato conto del processo decisionale seguito e di eventuali opinioni contrarie espresse in Consiglio (Raccomandazione 2).

14.1. Regolamento Assembleare

Il Consiglio in data 13 marzo 2012 ha proposto l'adozione di apposito regolamento assembleare indicante le procedure da seguire al fine di consentire l'ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari, garantendo, al contempo, il diritto di ciascun socio di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione. Tale regolamento è stato approvato ed adottato dall'Assemblea degli Azionisti del 24 aprile 2012 e aggiornato, con la modifica dell'art. 4, comma 7, dall'Assemblea degli Azionisti del 23 aprile 2013.

Il Regolamento assembleare è reperibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.saesgetters.com/it/investor-relations/corporate-governance/policy-eprocedure/regolamento-assembleare.

14.2. Assemblea Speciale di Risparmio

L'Assemblea speciale dei possessori di azioni di risparmio si riunisce nei casi e nei modi di legge, presso la sede sociale o altrove, anche all'estero, purché nei paesi dell'Unione Europea.

L'ultima Assemblea degli Azionisti di risparmio ha avuto luogo il 21 aprile 2020 per procedere alla nomina del Rappresentante Comune, essendo lo stesso giunto alla scadenza di mandato. L'Assemblea di categoria ha confermato per gli esercizi 2020- 2022 l'Avv. Massimiliano Perletti quale Rappresentante Comune degli Azionisti di risparmio (indirizzo e-mail: [email protected]) determinandone il relativo compenso (5.000,00 Euro annui). La convocanda Assemblea degli azionisti di risparmio sarà chiamata a procedere alla nomina del Rappresentante Comune, essendo lo stesso giunto alla scadenza di mandato e a determinare il suo compenso.

14.3 Voto Maggiorato

Si segnala che la Società ha introdotto il voto maggiorato, approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 3 marzo 2016.

Si rinvia all'articolo 11 dello Statuto per le regole di funzionamento sulla maggiorazione dei diritti di voto reperibile al seguente indirizzo: https://www.saesgetters.com/sites/default/files/investorrelations/statuto_sociale/

14.4. Variazioni significative nella capitalizzazione di mercato delle azioni

Il valore delle azioni ordinarie, quotate sul segmento Euronext STAR del Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana S.p.A., è diminuito del 6% nell'esercizio 2022, riduzione più contenuta rispetto sia al decremento del 14,5% registrato dall'indice FTSE MIB, sia a quello del 28,2% registrato dall'indice FTSE Italia STAR.

Le azioni di risparmio hanno registrato una diminuzione di valore più alta rispetto a quella delle azioni ordinarie e pari al 9,9%, ma comunque sempre inferiore rispetto al decremento degli indici FTSE MIB e FTSE Italia STAR.

Il valore delle azioni sia ordinarie, sia di risparmio, è cresciuto notevolmente a inizio esercizio 2023 a seguito dell'annuncio della sottoscrizione di un accordo vincolante per la cessione del business del Nitinol. In particolare, nel giorno dell'annuncio il valore delle azioni ordinarie è salito a 29,90 euro, mentre quello delle azioni di risparmio è aumentato a 21,81 euro, rispetto a una chiusura pari rispettivamente a 23,62 euro e 15,83 euro nel giorno precedente alla comunicazione.

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14.5. Variazioni significative nella compagine sociale

RNANCE

Nel periodo di riferimento non si segnalano variazioni significative nella compagine sociale.

15. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

Non esistono pratiche di governo societario messe in atto dalla Società ulteriori rispetto a quelle già indicate nelle sezioni precedenti.

16. CAMBIAMENTI SUCCESSIVI ALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Non sono intervenuti cambiamenti nella struttura di Corporate Governance successivamente alla data di chiusura dell'Esercizio.

17. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 25 GENNAIO 2023 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE

Le raccomandazioni formulate dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance nella lettera del 3 dicembre 2021 sono state portate all'attenzione del Consiglio di Amministrazione in sede di approvazione della Relazione sul governo societario (14 marzo 2022). Si rinvia alla Relazione sul Governo Societario 2020 per maggiori dettagli e commenti.

Le precedenti raccomandazioni, si ricorda per completezza, del 22 dicembre 2020 sono state iportate all'attenzione del Consiglio di Amministrazione in data 11 marzo 2021, in occasione dell'approvazione della Relazione sul Governo Societario 2020. Si rinvia alla Relazione sul Governo Societario 2019 per maggiori dettagli e commenti.

Tanto precisato, alla luce delle risultanze del Nono Rapporto sull'applicazione del Codice per il 2022 e dell'analisi dei comportamenti degli emittenti sui temi evidenziati nella relativa lettera di accompagnamento del Presidente del Comitato per la Corporate Governance datata 25 gennaio 2023, dal momento che dall'esame approfondito condotto dal Comitato per la Corporate Governance, sulle informazioni fornite dalle emittenti all'interno delle relazioni sulla corporate governance pubblicate nel 2022, sono emersi segnali di miglioramento rispetto all'applicazione da parte delle emittenti dei principi e raccomandazioni del Codice, in molte delle aree segnalate negli ultimi anni, il Comitato per la Corporate Governance ha ritenuto opportuno "incoraggiare ulteriormente le società che aderiscono al Codice a rafforzare le proprie prassi per assicurare una sempre maggiore efficacia all'autodisciplina e per rispondere all'evoluzione delle aspettative del mercato e della società nel suo complesso, che attribuiscono alla

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governance delle società un ruolo cruciale nel gestire le transizioni ambientali e digitali, in un contesto reso più complesso dalle tensioni geo-politiche e dagli effetti della pandemia".

In particolare il summenzionato Comitato ha individuato alcune aree delle raccomandazioni del Codice che necessitano di "un affinamento" sulle modalità applicative, quali:

Il dialogo con gli azionisti e gli stakeholders rilevanti:

Il Comitato ha invitato le società ad adottare una politica di dialogo con gli azionisti che preveda anche la possibilità che questo sia avviato su iniziativa degli investitori, definendo modalità e procedure graduate, sulla base del principio di proporzionalità, in funzione delle caratteristiche della società in termini di dimensione e di struttura proprietaria.

Come già chiarito al precedente Paragrafo 13il Consiglio di Amministrazione in data 14 ottobre 2021 ha adottato una Politica per il Dialogo con gli azionisti, pubblicata sul sito https://www.saesgetters.com/it/investor-relations/governo-societario/policy-eprocedure/politica-la-gestione-dialogo-azionisti.

Tale Politica prevede al paragrafo 5 (Modalità di svolgimento del Dialogo) che il dialogo possa essere instaurato anche su iniziativa di azionisti ed investitori secondo la seguente procedura:

"Nell'esercizio delle attività di engagement gli Azionisti/Investitori si mettono in contattato con la Società per il tramite l'Ufficio IR, utilizzando a tal fine i recapiti pubblicati sul sito internet della Società (si veda paragrafo 8 – Contatti). Nelle richieste di instaurazione di un Dialogo con la Società, gli Azionisti/Investitori indicano: a) gli argomenti di cui si propone la trattazione nell'ambito del Dialogo e le finalità di tale Dialogo, qualora l'Azionista/Investitore espliciti di essere interessato a trattare specifici argomenti; b) i rappresentanti dell'Azionista/Investitore che parteciperebbero al Dialogo; c) le modalità con cui si propone di svolgere il Dialogo; e d) gli Amministratori della Società che vorrebbero incontrare. Informati dall'Ufficio IR sulle richieste pervenute, il CEO ed il Deputy CEO valutano se le stesse siano nell'interesse della Società, rispettose dei principi esposti nella presente Politica o comunque meritevoli di essere accolte, dando istruzioni al Responsabile dell'Ufficio IR che avrà il compito di informere il richiedente dell'esito di tale valutazione. Resta inteso che, qualora un Amministratore diverso dal CEO e dal Deputy CEO, dovesse ricevere, attraverso altri canali, una richiesta di incontro o di informazioni da parte di Azionisti/Investitori, lo stesso sarà tenuto a darne tempestiva informazione al CEO e/o al Deputy CEO, i quali valuteranno la richiesta dell'Azionista e se il Dialogo possa svolgersi nel rispetto della presente Politica. Il Dialogo può svolgersi – a seconda dei casi e previa valutazione della Società – con modalità c.d. twoway, cioè prevedendo un effettivo scambio di informazioni fra gli Azionisti/Investitori e la Società in forma bilaterale (cioè alla presenza di un solo Investitore) ovvero collettiva (cioè alla presenza di una pluralità di Investitori) o in casi eccezionali con modalità c.d.

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one- way, cioè prevedendo che siano solo gli Azionisti/Investitori a esporre la loro visione su specifiche questioni. A tal fine, la Società (nella persona del CEO e/o Deputy CEO o del Consiglio qualora interpellato dai precedenti) può tenere conto di diversi fattori, quali a titolo esemplificativo: - le forme di Dialogo precedentemente utilizzate sui medesimi argomenti; - il potenziale interesse a trattare l'argomento oggetto del Dialogo con un solo Azionista/Investitore ovvero con più Azionisti/Investitori, anche alla luce del numero di richieste pervenute; le dimensioni e le caratteristiche degli Azionisti/Investitori interessati al Dialogo; - la presenza di eventuali politiche di voto e/o raccomandazioni di voto sfavorevoli alle proposte del Consiglio di Amministrazione, in relazione alla materia da trattare nel contesto del Dialogo; - la presenza di eventuali situazioni di conflitto di interesse, anche potenziale, degli Azionisti/Investitori nei confronti della Società; e l'effettiva rilevanza del Dialogo e la sua prevedibile utilità, anche nella prospettiva della creazione di valore nel medio-lungo termine. Il Dialogo con gli Azionisti/Investitori può aver luogo durante tutto l'anno, salvi di regola i cosiddetti "black-out period", fermo restando che potranno essere ammesse, anche durante i "black-out period", iniziative di Dialogo con gli Azionisti/Investitori in materia di voto che siano necessarie per la partecipazione degli Azionisti alle Assemblee, ovvero altre iniziative di Dialogo che siano ritenute necessarie o anche solo opportune per la Società e non in contrasto con le disposizioni normative in materia di Informazioni Privilegiate."

Il Comitato ha invitato le società a valutare l'opportunità di fornire informazioni, nella propria relazione sul governo societario, sui temi più rilevanti che sono stati oggetto del dialogo con gli azionisti e sulle eventuali iniziative adottate per tener conto delle indicazioni emerse.

Come anticipato al precedente Paragrafo 13, nel periodo dal 1 gennaio – 21 giugno 2022, il CEO e il Group CFO hanno tenuto 12 incontri one-to-many, con azionisti ed investitori e hanno partecipato il 23 marzo 2022 alla Euronext STAR Conference, organizzata da Borsa Italiana e a un evento promosso da Equita in data 14 giugno 2022.

Nel periodo di riferimento il CEO e il Group CFO hanno tenuto 9 incontri one-to-many e hanno partecipato a un evento on-line promosso da Intermonte in data 10 gennaio 20223 a seguito dell'annuncio della firma di un accordo vincolante per la cessione del business Medical Nitinol.

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periodi. Si ricorda che in merito a tale ultimo tema, in data 7 dicembre 2022, gli amministratori esecutivi hanno condiviso con l'intero Consiglio di Amministrazione le considerazioni e richieste di chiarimento formulate da un socio di minoranza, in merito alla gestione della liquidità della Società da parte del management, nonché le modalità con cui rispondere alla richiesta dell'azionista.

Rispetto alle iniziative adottate per tener conto delle indicazioni emerse, si segnala che la composizione attuale del portafoglio titoli di del Gruppo potrà essere rivista con il supporto di advisor finanziari, al fine di recuperare il valore corrente dei titoli, ottimizzarne il rendimento economico-finanziario e identifiare soluzioni coerenti con gli obiettivi di investimento di breve e medio termine di SAES.

Il Comitato ha invitato le società a fornire, nella propria Relazione di Corporate Governance, adeguate informazioni sui criteri e sulle modalità con cui l'organo di amministrazione ha promosso il dialogo con gli altri stakeholder rilevanti.

Il Gruppo SAES riconosce l'importanza e la necessità di creare un dialogo trasparente, bidirezionale e costruttivo con i propri clienti, fornitori, azionisti, dipendenti e tutti coloro che partecipano alla vita dell'organizzazione in materia di sostenibilità. L'approccio corretto alla sostenibilità è infatti uno degli obiettivi fondamentali per il Gruppo, sia da un punto di vista strategico che nei confronti dei soggetti con i quali interagisce.

Il Gruppo persegue i propri interessi in una prospettiva di sviluppo sostenibile e tutela dell'ambiente, ricercando un continuo equilibrio tra iniziative economiche, sicurezza delle operazioni da un punto di vista sociale e prevenzione dei rischi di carattere ambientale. Con questa consapevolezza, il Gruppo ha deciso di intraprendere un percorso che integri all'interno del proprio business la valutazione di tutti i fatti positivi e negativi, attraverso un dialogo costruttivo con i propri stakeholder di riferimento.

Per maggiori dettagli sull'identificazione e sui principali strumenti di dialogo con gli stakeholder del Gruppo SAES si rinvia alla Dichiarazione annuale non finanziaria relativa all'esercizio 2022, reperibile sul sito https://www.saesgetters.com/it/investorrelations/documenti-finanziari

L'attribuzione di deleghe gestionali al presidente

Il Comitato ha invitato le società nelle quali al presidente siano attribuite rilevanti deleghe gestionali a fornire, nella Relazione di Corporate Governance, adeguate motivazioni di tale scelta, anche qualora il presidente non sia qualificato come CEO

Il Consiglio nominato dall'Assemblea del 20 aprile 2021 si è riunito al termine della stessa per l'attribuzione delle cariche sociali, il conferimento di deleghe, la nomina dei Comitati. Come fatto in passato, il Consiglio ha adottato un modello di delega che prevede il conferimento al Presidente e all'Amministratore Delegato di ampi poteri operativi. Conseguentemente, al Presidente nonché Chief Executive Officer e Chief

Technology & Innovation Officer (nominato nella persona del Dott. Ing. Massimo della Porta) e all'Amministratore Delegato nonché Group Chief Financial Officer (nominato nella persona del Dott. Giulio Canale), in via disgiunta tra loro, sono stati conferiti i poteri di ordinaria e di straordinaria amministrazione, esclusi quelli riservati alla stretta competenza del Consiglio o quelli che la legge riserva all'Assemblea degli Azionisti.

La scelta del Consiglio di attribuire al Presidente la qualifica di Amministratore Delegato, conferendogli altresì ampi poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione è giustificata in ragione delle competenze ed esperienza maturata dall'Ing. Massimo della Porta rispetto ai diversi business in cui opera la Società.

Figlio di uno dei fondatori della Società medesima, l'Ing. della Porta ha sviluppato la sua carriera professionale all'interno della Società, dapprima quale Direttore Tecnico delle sussidiarie di Avezzano e coordinatore dei progetti a livello di Gruppo e poi come Group Innovation Manager presso la capogruppo SAES Getters S.p.A., pur mantenendo contemporaneamente le precedenti responsabilità sui siti produttivi di Avezzano.

Nel 1997 ha assunto la carica di Vice Presidente ed Amministratore Delegato della SAES Getters S.p.A. Nello stesso anno viene nominato Chief Technology & Innovation Officer di Gruppo e assume anche la responsabilità a livello di Gruppo dei Sistemi Informativi.

Presidente, Group Chief Executive Officer e Chief Technology & Innovation Officer di Gruppo dal 2009.

In ossequio alla Raccomandazione 4 del Codice, il Consiglio ha ritenuto di conferire deleghe al Presidente, in modo che l'Ing. Massimo della Porta, potesse continuare ad agire fattivamente ed a svolgere il ruolo di impulso strategico da sempre svolto nei precedenti mandati consiliari (a partire dal 29 aprile 1997) valorizzando le sue caratteristiche manageriali. L'attribuzione di deleghe e la concentrazione di cariche in capo al Dott. Ing. Massimo della Porta è considerata coerente con la struttura organizzativa della Società e opportuna per assicurare una efficace e snella gestione organizzativa e operativa del consiglio di amministrazione.

Informativa pre-consiliare

Il Comitato ha invitato gli organi di amministrazione a prevedere procedure per la gestione dell'informativa pre-consiliare che non contemplino generiche esimenti alla tempestività dell'informativa per ragioni di riservatezza dei dati e delle

informazioni e a fornire, nella relazione sul governo societario, informazioni dettagliate sull'eventuale mancato rispetto del termine di preavviso indicato nelle procedure per l'invio della documentazione consiliare, motivandone le ragioni e illustrando come siano stati garantiti adeguati approfondimenti in sede consiliare.

Nel rispetto di quanto previsto ai sensi del Regolamento CDA i Consiglieri sono destinatari di un adeguato flusso informativo coordinato dal Presidente con il supporto del Segretario, e delle funzioni interne all'ufficio legale di SAES.

Il flusso informativo è assicurato di regola in occasione delle riunioni del Consiglio e/o dei Comitati endoconsiliari, durante le quali i partecipanti vengono aggiornati rispetto all'adunanza consiliare precedente e in vista delle stesse ricevono i documenti e le informazioni necessarie a supporto della discussione.

La documentazione a supporto degli argomenti all'ordine del giorno, viene trasmessa mediante una piattaforma digitale ("Virtual Data Room" o VDR" o "Piattaforma").

Per tale ragione, le procedure per la gestione dell'informativa pre-consiliare adottate dalla Società non contemplano generiche esimenti alla tempestività dell'informativa per ragioni di riservatezza.

In conformità con quanto previsto dal Regolamento del CDA, la documentazione di supporto alle riunioni di Consiglio viene portata a conoscenza di ciascun Consigliere e membro effettivo del Collegio attraverso la Piattaforma con congruo anticipo ossia, entro il terzo giorno antecedente a quello fissato per la riunione, o al massimo, lì dove necessario entro il giorno prima della riunione. In caso d'urgenza la documentazione è resa disponibile con la migliore tempestività possibile, nel corso della giornata della riunione stessa.

Si segnala che nel corso dell'Esercizio, la Società ha il più delle volte fornito al Consiglio la documentazione a supporto della discussione degli argomenti all'ordine del giorno,

ben prima del termine dei tre giorni antecedenti alla riunione, iniziando a condividere con il Consiglio parte della documentazione a supporto della discussione dei punti all'ordine del giorno anche 13 giorni o 7 giorni prima della riunione e sino ad un minimo di 1 giorno prima (nei casi di documentazione particolarmente complessa che preveda peraltro il coinvolgimento di diverse funzioni e consulenti aziendali).

Ove in casi specifici non sia stato possibile fornire la necessaria informativa con congruo anticipo (in particolare in occasione di consiglio di amministrazione straordinari o convocati d'urgenza), il Presidente, con l'ausilio del Segretario, si è premurato di garantire che nel corso della riunione fossero effettuati adeguati e puntuali approfondimenti durante le sessioni consiliari. Infatti, come già segnalato, nonostante la durata media delle riunioni consiliari è stata di circa due ore e mezza, alcune riunioni, hanno avuto una durata ben superiore a 2 ore e pari in alcuni casi anche a circa quattro ore.

Partecipazione dei manager alle riunioni del consiglio

Il Comitato ha invitato le società a definire, nei regolamenti adottati per il funzionamento dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati, le modalità con cui detti organi possano accedere alle funzioni aziendali competenti secondo la materia trattata, sotto il coordinamento del presidente del consiglio di amministrazione o del comitato, rispettivamente d'intesa con o informandone il CEO. Il Comitato invita inoltre le società a fornire, nella relazione sul governo societario, informazioni sull'effettiva partecipazione dei manager alle riunioni del consiglio e dei comitati, indicando le funzioni coinvolte e la frequenza del coinvolgimento.

Come indicato nel Regolamento CDA, il Presidente, con l'aiuto del Segretario, si adopera affinché, il top management della Società ed eventualmente gli amministratori esecutivi delle società del Gruppo SAES, nonché soggetti o consulenti esterni alla Società, intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli Consiglieri, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno (il Presidente cura tale aspetto d'intesa con il Deputy CEO).

Tutti i Regolamenti sulla composizione ed il funzionamento dei comitati endoconsiliari adottati dalla Società, prevedono espressamente che i comitati possano acquisire informazioni dalle funzioni aziendali e/o richiederne la partecipazione nel corso delle

riunioni. Come segnalato nei precedenti paragrafi dedicati al Comitato Remunerazione e Nomine e al Comitato Controllo Rischi e sostenibilità, alle riunioni summenzionati Comitati, su invito di ciascun Presidente, partecipano di volta in volta, la Direzione HR del Gruppo (con riferimento alle riunioni del Comitato Remunerazione e Nomine) l'Internal Audit e l'eventuale responsabile della funzione soggetta alle attività di controllo (con riferimento alle riunioni del CCRS).

Orientamenti sulla composizione ottimale

Il Comitato ribadisce l'importanza che l'organo di amministrazione, almeno nelle società diverse da quelle a proprietà concentrata, esprima, in vista del suo rinnovo, un orientamento sulla composizione ottimale dell'organo e invita le società a pubblicare tale orientamento con un congruo anticipo, tale da consentire a chi presenta le liste di candidati di poterne tenere conto ai fini della composizione della lista.

Come già chiarito in premessa, dal momento che nel corso dell'esercizio 2022 la Società, con il raggiungimento da parte di S.G.G. Holding S.p.A. del 51,15% dei diritti di voto all'assemblea dei soci di SAES Getters S.p.A., ha assunto le caratteristiche ed i requisiti propri delle "società a proprietà concentrata ai sensi del Codice CG" e pertanto non è più tenuta ad applicare le disposizioni della summenzionata Raccomandazione n. 23, in merito al compito del Consiglio di Amministrazione delle società diverse da quelle a proprietà concentrata di esprimere "in vista di ogni suo rinnovo, un orientamento sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale, tenendo conto degli esiti dell'autovalutazione;"

Ciò detto, si ricorda che nel corso del 2021 il Consiglio, con il supporto del Comitato Remunerazione e Nomine, nella sua funzione di comitato nomine ha elaborato e approvato il proprio parere orientativo sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale, sulla base dei risultati dell'ultima Board Review svolta, che è stato allegato alla apposita Relazione all'Assemblea sul rinnovo del Consiglio e reperibile sul sito web della Società al seguente link: https://www.saesgetters.com/it/investorrelations/area-investors/assemblea-dei-soci-2021.

Criteri per la valutazione della significatività della relazione che può influenzare l'indipendenza del consigliere

Il Comitato ribadisce l'importanza di definire ex-ante e rendere noti nella relazione sul governo societario i parametri quantitativi e i criteri qualitativi per valutare la significatività delle eventuali relazioni commerciali, finanziarie o professionali e delle eventuali remunerazioni aggiuntive ai fini dell'indipendenza di un amministratore. Il Comitato invita le società a valutare l'opportunità di prevedere parametri quantitativi, anche definiti in termini monetari o in percentuale della remunerazione attribuita per la carica e per la partecipazione a comitati raccomandati dal Codice.

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Si segnala che la Società ha inserito nel Regolamento del CDA adottato con delibera del Consiglio del 14 ottobre 2021, la definizione dei criteri per la valutazione della significatività delle relazioni professionali, commerciali o finanziare e delle relazioni aggiuntive. In particolare, il Consiglio ha ritenuto opportuno misurare la significatività della relazione commerciale, finanziaria o prefesisonale tra l'Amministratore indipendente e la Società rapportando tale relazione ad una percentuale del fatturato della persona giuridica, organizzazione o studio professionale di cui fa parte l'Amministratore Indipendente, o, al reddito annuo dell'Amministratore Indipendente medesimo.

In particolare, ai sensi del Paragrafo 5.3 del Regolamento del CDA, per "significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale" di cui alla raccomandazione 7 lettera c) si intende: una relazione commerciale, finanziaria o professionale il cui valore complessivo sia superiore: (i) al 20% del fatturato della persona giuridica, organizzazione o studio professionale di cui il Consigliere abbia il controllo o sia esponente di rilievo o partner, oppure (ii) al 20% del reddito annuo del Consigliere quale persona fisica ovvero del fatturato annuo generato direttamente dal Consigliere nell'ambito dell'attività esercitata presso la persona giuridica, organizzazione o studio professionale, di cui il Consigliere abbia il controllo o sia esponente di rilievo o partner.

Rispetto invece alla definizione di "significativa remunerazione aggiuntiva" cui alla raccomandazione 7 lettera d), il Consiglio ha ritenuto opportuno commisurare tale parametro alla remunerazione fissa percepita nell'esercizio di riferimento come consigliere, che sia superiore al doppio della remunerazione fissa percepita nell'esercizio di riferimento per lo svolgimento della carica di Consigliere fatta salva una verifica da svolgersi caso per caso sulla base delle circostanze concrete. Ai fini del calcolo della significativa remunerazione aggiuntiva si escludono i compensi per la partecipazione ai Comitati e si considerano comprese le cariche ricoperte nelle altre società del Gruppo SAES.

Trasparenza delle politiche di remunerazione sul peso delle componenti variabili

Il Comitato invita le società a inserire nella politica di remunerazione del CEO e degli altri amministratori esecutivi un executive summary, in forma tabellare, da cui risulti la composizione del pacchetto retributivo, con indicazione delle caratteristiche e del peso delle componenti fisse, variabili di breve e variabili di lungo termine rispetto alla remunerazione complessiva, almeno con riferimento al raggiungimento dell'obiettivo target delle componenti variabili.

Si rinvia alla sezione I della Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti – esercizio 2023, pubblicata sul sito al seguente link https://www.saesgetters.com/it/investor-relations/area-investors/assemblea-dei-soci

Orizzonti di lungo periodo nelle politiche di remunerazione

Il Comitato invita le società a prevedere nelle politiche per la remunerazione una componente variabile avente un orizzonte pluriennale, in coerenza con gli obiettivi strategici della società e con il perseguimento del successo sostenibile.

Parametri ESG per le remunerazioni degli amministratori

Il Comitato invita le società che prevedono meccanismi di incentivazione del CEO e di altri amministratori esecutivi legati a obiettivi di sostenibilità a fornire una chiara indicazione degli specifici obiettivi di performance da raggiungere.

Attualmente i meccanismi di incentivazione del CEO degli altri amministratori esecutivi, non sono legati al raggiungimento di obiettivi di sostenibilità – in termini di sostenibilità ambientale e sociale – in quanto, alla data odierna, la Società non ha ancora adottato un piano di sostenibilità, per le motivazioni espresse al precedente paragrafo 4.1.

Ciò nonostante, la sostenibilità, intesa come sostenibilità economico-finanziaria, è tenuta in considerazione dalla la politica sulla remunerazione e sui compensi corrisposti – esercizio 2023, incentivando gli amministratori ed i manager a decidere per investimenti con ritorno nel medio-lungo termine, in luogo di monetizzazioni, per i beneficiari, nel breve.

Quanto alla sostenibilità intesa sotto i profili ambientale e sociale, la Società proseguirà nel percorso dell'analisi di tali tematiche, e nel prossimo 2024, tale analisi, si potrà sostanziare in veri e propri obiettivi ESG, cui legare una parte delle retribuzioni variabili del management.

Per un maggiore approfondimento sul tema si rimanda alla sezione I della Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti – esercizio 2023, pubblicata sul sito al seguente link https://www.saesgetters.com/it/investor-relations/areainvestors/assemblea-dei-soci

Lainate, 14 marzo 2023

per il Consiglio di Amministrazione

Dott. Ing. Massimo della Porta Presidente

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TABELLA 1 - STRUTTURA CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Consiglio di amministrazione
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomin a (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (presentatori) (**)	Lista (M/m) (***)	Esec.	Non esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi (****)	Partecipazione (*)
Presidente/CEO	Massimo della Porta	1960	1994	20/04/2021	Assemblea approvazione bilancio esercizio 2023	Azionisti	M	X				n.a.	16/16
Amministratore delegato	Giulio Canale	1961	1994	20/04/2021	Assemblea approvazione bilancio esercizio 2023	Azionisti	M	X				n.a.	16/16
Amministratore	Francesca Corberi	1968	2021	20/04/2021	Assemblea approvazione bilancio esercizio 2023	Azionisti	M		X			n.a.	16/16
Amministratore	Adriano De Maio	1941	2001	20/04/2021	Assemblea approvazione bilancio esercizio 2023	Azionisti	M		X		X	n.a.	16/16
Amministratore	Alessandra della Porta	1963	2013	20/04/2021	Assemblea approvazione bilancio esercizio 2023	Azionisti	M		X			n.a.	16/16
Amministratore	Luigi Lorenzo della Porta	1954	2012	20/04/2021	Assemblea approvazione bilancio esercizio 2023	Azionisti	M		X			n.a.	16/16
Amministratore	Andrea Dogliotti	1950	2006	20/04/2021	Assemblea approvazione bilancio esercizio 2023	Azionisti	M		X			n.a.	16/16
Amministratore	Gaudiana Giusti	1962	2015	20/04/2021	Assemblea approvazione bilancio esercizio 2023	Azionisti	M		X	X	X	n.a.	16/16

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Amministratore	Stefano Proverbio	1956	2015	20/04/2021	Assemblea approvazione bilancio esercizio 2023	Azionisti	M	X	X	X	n.a.	16/16
Amministratore Luciana Rovelli		1973	2015	20/04/2021	Assemblea approvazione bilancio esercizio 2023	Azionisti	M	X	X	X	n.a.	15/16
--------------------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO --------------------------------
Amministrato re	Cognome Nome

Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 16

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 4,5%

Alla data della presente Relazione, la quota richiesta è pari al 2,5% del capitale sociale con diritto di voto (come stabilito da Consob con Determinazione Dirigenziale n. 76 del 30 gennaio 2023).

NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

(*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal CdA (indicando "CdA")..

(***) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*****) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

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C.d.A.			Comitato Esecutivo		Comitato OPC		Comitato Controllo e Rischi		Comitato Remunerazioni e Nomine		Altro comitato	Altro comitato
Carica/Qualifica	Componenti	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	Gaudiana Giusti			5/5	P	5/6	M	4/5	M
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	Luciana Rovelli			4/5	M	6/6	M	5/5	P
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	Stefano Proverbio			5/5	M	6/6	P
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF	Adriano De Maio							4/5	M
			--------------------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO --------------------------------
Amministratore esecutivo/non esecutivo – indipendente da TUF e/o da Codice/non indipendente	Cognome Nome
--------------------------------EVENTUALI MEMBRI CHE NON SONO AMMINISTRATORI --------------------------------
Dirigente dell'Emittente/ Altro	Cognome Nome
5 6 5 N. riunioni svolte durante l'Esercizio:
NOTE	() In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.). (*) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.

TABELLA 2: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

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Collegio sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (M/m) (**)	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio (***)	N. altri incarichi (****)
Presidente	Vincenzo Donnamaria	1955	1997	20/04/2021	Assemblea approvazione bilancio esercizio 2023	M	n.a.	5/5	n.a.
Sindaco effettivo	Sara Anita Speranza	1972	2015	20/04/2021	Assemblea approvazione bilancio esercizio 2023	M	n.a.	5/5	n.a.
Sindaco effettivo	Maurizio Civardi	1959	2017	20/04/2021	Assemblea approvazione bilancio esercizio 2023	M	n.a.	5/5	n.a.
Sindaco supplente	Massimo Gabelli	1970	2018	20/04/2021	Assemblea approvazione bilancio esercizio 2023	M	n.a.	n.a.	n.a.

-----------------SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO -----------------
Sindaco supplente	Mara Luisa Sartori	1971	2018	20/04/2021	31 maggio 2022	M	n.a.	n.a.	n.a.

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Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 5

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 4,5% Alla data della presente Relazione, la quota richiesta è pari al 2,5% del capitale sociale con diritto di voto (come stabilito da Consob con Determinazione Dirigenziale n. 76 del 30 gennaio 2023).

NOTE

(*) Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m"),

(***) In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

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AI Terminal

Saes Getters

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RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

INDICE

GLOSSARIO

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF)

2.1. Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. a), TUF)

2.2. Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lett. b), TUF)

2.3. Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. c), TUF)

2.4. Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lett. d), TUF)

2.5. Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. e), TUF)

2.6. Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. f), TUF)

2.7. Accordi tra Azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lett. g), TUF)

2.8. Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lett. h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)

2.10. Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lett. a), TUF)

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. Ruolo del Consiglio di Amministrazione

4.2 Nomina e sostituzione degli amministratori (ex art. 123-bis, comma 1, lett. l), TUF)

4.2.1. Piani di successione

4.3. Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

GIULIO CANALE - Nato a Genova il 16 marzo 1961 – Amministratore Esecutivo

4.3.1 La diversità nell'organo amministrativo (e nell'organo di controllo)

4.3.2. Cumulo massimo degli incarichi ricoperti in altre società

4.4. Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

4.5. Organi Delegati

4.5.1. Amministratori Delegati

A Massimo della Porta (Presidente e Amministratore Delegato):

A Giulio Canale (Amministratore Delegato – CFO e Deputy CEO della Società):

4.5.2. Presidente del Consiglio di Amministrazione

4.6. Altri Consiglieri Esecutivi

4.7. Amministratori Indipendenti

4.8. Lead Independent Director

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

6.1. Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità

6.2. Comitato Remunerazione e Nomine

6.3. Comitato Esecutivo

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

7.1. Autovalutazione

7.2. Succesione degli Amministratori

7.3 Comitato Nomine

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

8.1 Comitato Remunerazione

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

IL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO AI FINI DEL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA E DI GESTIONE DEI RISCHI.

Premessa

MODELLO DI CONTROLLO AMMINISTRATIVO-CONTABILE

Componenti del Modello di Controllo Contabile

IL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO AMMINISTRATIVO-CONTABILE DELLE SOCIETÀ CONTROLLATE DA SAES GETTERS S.P.A.

9.1. Composizione e funzionamento del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità

9.2. Funzioni attribuite al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità

9.3. Amministratore Esecutivo incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

9.4. Funzione Internal Audit & Risk Management

9.5. Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/2001

9.6. Organismo di Vigilanza

9.7. Società di Revisione

9.8. Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali

9.9. Coordinamento tra i soggetti coinvolti nella verifica del sistema di controllo interno e di Gestione dei Rischi

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

10. 1. Comitato per le operazioni con parti correlate

11. NOMINA E SOSTITUZIONE DEI SINDACI

12. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Vincenzo DONNAMARIA - Nato a Roma il 4 ottobre 1955

Maurizio CIVARDI – nato a Genova il 30 luglio 1959

13. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

14. ASSEMBLEE (ex. art. 123-bis, comma 2, lett. c), TUF)

14.1. Regolamento Assembleare

14.2. Assemblea Speciale di Risparmio

14.3 Voto Maggiorato

14.4. Variazioni significative nella capitalizzazione di mercato delle azioni

14.5. Variazioni significative nella compagine sociale

15. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

16. CAMBIAMENTI SUCCESSIVI ALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

17. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 25 GENNAIO 2023 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE

Il Comitato ha invitato le società a fornire, nella propria Relazione di Corporate Governance, adeguate informazioni sui criteri e sulle modalità con cui l'organo di amministrazione ha promosso il dialogo con gli altri stakeholder rilevanti.

Il Comitato ha invitato le società nelle quali al presidente siano attribuite rilevanti deleghe gestionali a fornire, nella Relazione di Corporate Governance, adeguate motivazioni di tale scelta, anche qualora il presidente non sia qualificato come CEO

Il Comitato invita le società che prevedono meccanismi di incentivazione del CEO e di altri amministratori esecutivi legati a obiettivi di sostenibilità a fornire una chiara indicazione degli specifici obiettivi di performance da raggiungere.