Audit Report / Information • Mar 31, 2023
Audit Report / Information
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AI SENSI DELL'ARTICOLO 153 D.LGS. 58/1998 E DELL'ARTICOLO 2429, COMMA 3, CODICE CIVILE
All'Assemblea degli Azionisti di SAES Getters S.p.A.
Il Collegio Sindacale, nella sua attuale composizione, è stato regolarmente nominato dall'Assemblea degli Azionisti di SAES Getters S.p.A. (di seguito anche la "Società") in data 20 aprile 2021, anche nel rispetto dell'articolo 22 dello Statuto Sociale, e terminerà il proprio mandato con l'Assemblea di approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2023.
Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 l'attività di vigilanza del Collegio Sindacale è stata condotta in conformità alla normativa del "Testo Unico delle disposizioni in materia d'intermediazione finanziaria" di cui al D. Lgs. 58/1998 e, per le disposizioni applicabili, del Codice Civile, tenendo anche conto dei Principi di Comportamento raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili nella versione approvata con delibera del 26 aprile 2018, nonché delle comunicazioni Consob in materia di controlli societari e attività del Collegio Sindacale e, segnatamente, la comunicazione n. DEM/1025564 del 6 aprile 2001 e successivi aggiornamenti. Il Collegio Sindacale, inoltre, nel suo ruolo previsto dall'articolo 19 del D.Lgs. n. 39/2010, ha svolto, nel corso dell'esercizio, le attività di verifica allo stesso demandate dalla legge.
Tanto premesso, riferiamo in merito all'attività di vigilanza prevista dalla legge e da noi svolta nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 e, in particolare:
gestione del rischio; sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati; sull'indipendenza della società di revisione legale dei conti, in particolare per quanto concerne le prestazioni di servizi non di revisione rese alla Società;
Con riferimento alle disposizioni di cui all'articolo 36 del Regolamento Mercati, emanato da Consob, relative alle società controllate di significativa rilevanza, costituite e regolate dalla legge di Stati non appartenenti all'Unione Europea, segnaliamo che le società in questione sono state individuate e il relativo sistema amministrativo-contabile appare sufficiente a far pervenire regolarmente alla Società e alla società di revisione i dati economici, patrimoniali e finanziari necessari per la redazione del bilancio consolidato.
Tanto precisato, riteniamo opportuno evidenziare all'Assemblea alcuni aspetti di particolare rilievo che emergono dal bilancio in merito a quanto segue.
Come illustrato dagli Amministratori nella Relazione finanziaria annuale, l'esercizio 2022 è stato caratterizzato da un forte incremento nei ricavi rispetto all'esercizio precedente, principalmente dovuto all'aumento dei volumi e favorito anche dall'andamento del rapporto di cambio euro-dollaro. Tutte le Divisioni risultano in crescita, ad eccezione della Divisione Chemicals, invariata rispetto all'esercizio precedente. Uno dei maggiori incrementi si registra nella Divisione Medical Nitinol, grazie alla ripresa delle terapie elettive e al recupero degli interventi differiti post Covid, unitamente alla crescita fisiologica del mercato della chirurgia minimamente invasiva. In aumento anche i ricavi della Divisione Packaging. La Divisione Industrial è stata trainata dalle maggiori vendite SMA materials nei comparti del lusso e dei dispositivi mobili.
I ricavi dell'esercizio 2022 sono stati pari a 250,3 milioni di euro, in crescita del 31,6% rispetto a 190,2 milioni di euro nel 2021. Scorporando l'effetto positivo dei cambi (+9,9%) e la variazione del perimetro di consolidamento (+3,5%), i ricavi sono cresciuti organicamente del +18,2% (+34,5 milioni di euro). Pertanto, tutti gli indicatori operativi dimostrano un forte miglioramento rispetto all'esercizio 2021, con l'EBITDA percentuale consolidato cresciuto dal 18,8% al 22,7%.
Nonostante l'ottima performance operativa, l'esercizio 2022 chiude con un utile consolidato in linea con il 2021 perché fortemente penalizzato dalla riduzione nel valore del portafoglio titoli, causa conflitto in Ucraina e conseguenti tensioni internazionali (-12,9 milioni di euro la perdita correlata ai titoli nell'esercizio 2022).
Di seguito la sintesi delle variazioni percentuali dei principali indicatori desunti dai dati consolidati del 2022, rispetto ai corrispondenti dati dell'anno precedente:
| Ricavi netti consolidati | +31,6% |
|---|---|
| Utile industriale lordo consolidato | +36,6% |
| Utile operativo consolidato | +85% |
| EBITDA consolidato | +58,3% |
Tra le operazioni di maggior rilievo di SAES Getters S.p.A., riportate nella Relazione sulla gestione, evidenziamo quanto segue.
In data 15 febbraio 2022 il Consiglio di Amministrazione di SAES Getters S.p.A. ha approvato l'inclusione della neo-acquisita Strumenti Scientifici Cinel S.r.l. nel perimetro del consolidato fiscale nazionale insieme alle altre società del Gruppo che ne fanno già parte con effetto retroattivo a partire dal 1 gennaio 2022.
Essendo venuta a scadere, l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2021, l'incarico di revisione legale dei conti conferito alla società Deloitte & Touche S.p.A. per gli esercizi 2013-2021, l'Assemblea Ordinaria del 21 aprile 2022 ha approvato la proposta motivata del Collegio Sindacale relativa al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2022-2030 a KPMG S.p.A.
In data 25 maggio 2022 SAES Getters S.p.A. ha perfezionato l'acquisto dell'ulteriore 51% del capitale sociale di SAES RIAL Vacuum S.r.l., di cui precedentemente deteneva il 49%, dando esecuzione alle intese raggiunte tra le parti in data 25 ottobre 2021 e successivamente formalizzate.
Il corrispettivo dell'acquisizione è pari a 5.250 migliaia di euro. Una prima tranche, pari a 4.750 migliaia di euro, è stata pagata da SAES in data 25 maggio 2022 con disponibilità proprie; la rimanente parte, pari a 500 migliaia di euro, è stata trattenuta a titolo di garanzia e sarà versata, sempre con mezzi propri, in tre successive tranche annuali di pari importo (del valore di 166,7 migliaia di euro ciascuna) a partire dal terzo anniversario successivo alla data di closing (25 maggio 2022).
In data 26 luglio 2022 SAES Getters S.p.A. ha sottoscritto un amendment del prestito convertibile concesso alla società tedesca Rapitag GmbH (Monaco di Baviera) a metà esercizio 2021. In particolare, la modifica contrattuale prevedeva la corresponsione di due ulteriori tranche di finanziamento fino a un importo massimo complessivo pari a 300 migliaia di euro, di cui la prima (pari a 150 migliaia di euro) è stata corrisposta in data 27 luglio 2022; la seconda (pari a 150 migliaia di euro) non è stata corrisposta, causa mancato raggiungimento della milestone commerciale prevista dall'accordo. L'amendment prevedeva, inoltre, l'estensione di un anno sia della maturity date (31 dicembre 2025) sia del periodo di conversione (2 luglio 2022 – 1 luglio 2024), confermando l'interesse annuo pari a 6%.
Il Consiglio di Amministrazione del 10 novembre 2022 ha deliberato un versamento di capitale pari a 300 migliaia di euro a favore della joint venture Actuator Solutions GmbH. La medesima contribuzione di capitale è stata effettuata dall'altro socio SMA Holding. Il Consiglio ha inoltre disposto l'ulteriore posticipo al 31 dicembre 2023 del pagamento di tutti gli interessi maturati dal 2016 alla data odierna sui finanziamenti concessi dal Gruppo alla medesima joint venture tedesca.
Un ulteriore versamento di capitale del medesimo importo (300 migliaia di euro) è stato deliberato dal Consiglio di Amministrazione di SAES Getters Spa del 19 dicembre 2022. Analogo aumento di capitale è stato sottoscritto anche dal socio paritetico.
In data 29 novembre 2022, al fine di preservare il risultato economico di Gruppo dell'esercizio 2023 dalla fluttuazione dei tassi di cambio, sono stati stipulati contratti di vendita a termine sul dollaro per un valore nozionale di 12 milioni di dollari USA, con un cambio medio a termine pari a 1,0537 contro euro. Tali contratti si estenderanno lungo tutto l'esercizio 2023, a copertura di circa l'80% dei flussi netti in dollari stimati per le società italiane del Gruppo.
In data 7 dicembre 2022, a fronte dell'insorgere di nuove e interessanti opportunità di business, il Consiglio di Amministrazione di SAES Getters Spa ha deliberato l'erogazione alla joint venture Flexterra, Inc. di un prestito convertibile addizionale del valore complessivo di 1 milione di dollari, avente le medesime caratteristiche dei due già concessi in precedenza (luglio 2020 e agosto 2021) pari complessivamente a 5 milioni di dollari. Il finanziamento, con scadenza 31 dicembre 2023 e su cui maturerà un interesse dell'8%, è suddiviso in quattro tranches di uguale valore, di cui la prima prevista a inizio del 2023, alla sottoscrizione dell'accordo aggiornato; la seconda, da corrispondersi entro la fine di aprile 2023, è subordinata alla positiva valutazione da parte di SAES di un business plan aggiornato
della joint venture; le successive due tranches saranno da corrispondersi rispettivamente entro fine luglio ed entro fine ottobre 2023, al raggiungimento di specifici obiettivi commerciali. L'accordo stabilisce, inoltre, l'allineamento della maturity date del precedente prestito convertibile di 5 milioni di dollari a quella del nuovo finanziamento (31 dicembre 2023). Si segnala che, a garanzia dei finanziamenti concessi, SAES ha ricevuto un diritto di pegno sulla proprietà intellettuale (IP) di Flexterra.
In data 22 dicembre 2022 si è attuata la fusione per incorporazione in SAES Getters S.p.A. della società controllata al 100% SAES International S.r.l. (ex SAES Getters International Luxembourg S.A.), mediante stipula, sottoscrizione e deposito nel Registro delle Imprese dell'atto di fusione da parte delle società partecipanti all'operazione. La fusione era stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di SAES Getters S.p.A. e dall'Assemblea dei Soci di SAES International S.r.l. (ex SAES Getters International Luxembourg S.A.) in data 19 ottobre 2022. L'atto di fusione ha avuto efficacia giuridica col termine della giornata contabile del 30 dicembre 2022. Ai soli fini contabili e fiscali l'operazione di fusione è stata retrodatata all'1 gennaio 2022. La fusione non ha comportato alcun impatto patrimoniale, economico e finanziario a livello di bilancio consolidato del Gruppo SAES, né ha previsto alcun concambio, essendo la società incorporata già interamente posseduta da SAES Getters S.p.A.
Relativamente alle altre società del Gruppo SAES, tra le operazioni di maggior rilievo, evidenziamo quanto segue.
In data 28 febbraio 2022 SAES RIAL Vacuum S.r.l. ha interamente rimborsato il finanziamento fruttifero concesso dal socio SAES Getters S.p.A. (quota capitale pari a 49 migliaia di euro). In pari data è stato restituito anche il finanziamento concesso dal socio Rodofil S.r.l. (quota capitale pari a 51 migliaia di euro).
In data 1 marzo 2022 SAES Nitinol S.r.l. ha rinunciato all'ulteriore quota di interessi maturati sui finanziamenti concessi alla joint venture Actuator Solutions GmbH, pari a 300 migliaia di euro. La suddetta rinuncia non ha alcun effetto sul bilancio consolidato, essendo il credito finanziario correlato al finanziamento fruttifero (sia quota capitale, sia quota interessi) già interamente svalutato al 31 dicembre 2021, in quanto giudicato difficilmente recuperabile.
In data 1 luglio 2022, a seguito di iscrizione nel Registro Imprese, è stato perfezionato il trasferimento della sede legale della controllata SAES Getters International Luxembourg S.A. dal Lussemburgo all'Italia. La società ha modificato la propria ragione sociale in SAES International S.r.l.. Il trasferimento di sede è avvenuto in continuità giuridica, senza comportare alcuna interruzione della personalità giuridica della società, senza dissoluzione e/o liquidazione della stessa. A seguito di tale trasferimento, le perdite fiscali pregresse di SAES Getters International Luxembourg S.A. (pari a circa 58 milioni di euro al 30 giugno 2022), su cui non risultavano iscritte attività per imposte differite, non sono state più utilizzabili.
Il Consiglio di Amministrazione del 12 settembre 2022 ha deliberato la messa in liquidazione della società controllata coreana SAES Getters Korea Corporation, la cui attività commerciale nel territorio coreano sarà assegnata ad agenti e distributori locali. Il processo di liquidazione, cominciato nel mese di novembre, si prevede possa concludersi entro la prima metà dell'esercizio 2023.
In data 21 settembre 2022 la controllata Strumenti Scientifici Cinel S.r.l. (Cinel) ha sottoscritto un contratto per la fornitura di una nuova beamline per imaging chiavi in mano, destinata al sincrotrone Elettra di Trieste. Il valore complessivo del contratto è di poco superiore a 4 milioni di euro e il progetto ha una durata di circa due anni e mezzo.
A metà ottobre è stato disposto lo smobilizzo delle obbligazioni High Yield possedute da SAES Investments S.A. per un controvalore pari a circa 7,2 milioni di euro. L'investimento in obbligazioni è stato sostituito con time deposit a tre mesi (cash equivalent).
Tra gli eventi di maggior rilievo successivi alla chiusura dell'esercizio al 31 dicembre 2022, evidenziamo quanto segue.
In data 9 gennaio 2023 il Gruppo SAES ha sottoscritto un accordo vincolante con la società statunitense Resonetics per la cessione a quest'ultima del business del Nitinol e, in particolare, delle società controllate statunitensi Memry Corporation e SAES Smart Materials, Inc.
Il perimetro della cessione comprende l'intero processo di produzione di SAES nel citato mercato, integrato verticalmente (dalla fusione della lega di Nitinol fino alla produzione di componenti) e localizzato interamente negli USA. Si sottolinea che resta esclusa dal perimetro della cessione l'attività del Gruppo nel settore delle leghe a memoria di forma per applicazioni industriali (Business SMA Materials, all'interno della Divisione SAES Industrial) che non viene condotta dalle due partecipate USA oggetto di cessione e che continuerà a essere gestita da SAES. A tal fine, sarà sottoscritto uno specifico contratto di fornitura da parte di Resonetics a SAES della materia prima in Nitinol necessaria al Gruppo per continuare il proprio business SMA industriale. Si precisa che resta inoltre escluso dal perimetro della cessione il business medicale del Gruppo che utilizza fili educati in Nitinol e attuatori termostatici a base di Nitinol (già classificato nel Business SMA Materials, all'interno della Divisione SAES Industrial). Il prezzo di cessione pattuito è pari a 900 milioni di dollari (importo cash/debt free), corrispondente a circa 17 volte l'EBITDA adjusted relativo al perimetro di cessione nel periodo 1 ottobre 2021-30 settembre 2022. Il prezzo finale sarà soggetto a possibili aggiustamenti, secondo un meccanismo di calcolo tipico di questo genere di operazioni e legato ai valori effettivi di working capital e posizione finanziaria netta delle società oggetto di cessione alla data del closing.
La conclusione dell'operazione, prevista nel corso del 2023, è subordinata al ricevimento delle autorizzazioni normative usuali per questo tipo di operazioni, tra cui il nulla-osta delle Autorità Antitrust interessate. Anche alla luce di ciò, a seguito di una approfondita valutazione, alla data del 31 dicembre 2022 la Direzione ha ritenuto che non ricorressero i presupposti previsti dall'IFRS 5 per la classificazione del business medicale oggetto di cessione come "gruppo in dismissione posseduto per la vendita".
Al fine di preservare l'incasso in dollari previsto da tale operazione di cessione, SAES Getters S.p.A. in data 15 febbraio 2023 ha sottoscritto un contratto contingent derivative del valore nozionale di 415 milioni di dollari con un cambio a termine €/\$ massimo pari a 1,1037 contro euro. L'ultima data possibile di esercizio del derivato è prevista essere l'8 gennaio 2024 (Long Stop Date). Il cambio a termine puntuale all'interno del range contrattuale di riferimento sarà determinato in base alla data effettiva dell'eventuale approvazione da parte dell'Autorità Antitrust USA. Qualora entro la Long Stop Date quest'ultima esprimesse un parere negativo al perfezionamento dell'operazione di vendita del business Nitinol, il derivato decadrebbe senza produrre alcun effetto sul bilancio del Gruppo. Qualora l'operazione non fosse perfezionata per effetto di altra prescrizione contrattuale o valutazione non riconducibile ad un parere negativo dell'Autorità Antitrust USA, il derivato rimarrebbe attivo, con effetto contabile sul bilancio di Gruppo che alla data odierna è stimato essere pari a circa -5,6 milioni di euro.
SAES Coated Films S.p.A., vista la contrazione delle vendite nella seconda metà dell'esercizio 2022 causa situazione congiunturale negativa, ha avviato a metà gennaio 2023 un programma di cassa integrazione guadagni ordinaria della durata di tredici settimane e che coinvolge quasi tutti i dipendenti.
In data 1 febbraio 2023, a seguito delle dimissioni presentate dal Consigliere Adriano De Maio quale membro del Comitato Remunerazioni e Nomine, il Consiglio di Amministrazione ha nominato Alessandra della Porta quale componente del suddetto Comitato in sostituzione del Consigliere De Maio.
In data 22 febbraio 2023 SAES Getters S.p.A. ha ottenuto la proroga al 31 dicembre 2023 della linea di credito per cassa di natura revolving del valore di 30 milioni di euro, sottoscritta con Unicredit S.p.A. in data 6 marzo 2020 e con scadenza originaria 6 marzo 2023.
In data 27 febbraio 2023 il Consiglio di Amministrazione di SAES Getters S.p.A. ha proposto l'inclusione della neo-acquisita SAES RIAL Vacuum S.r.l. nel perimetro del consolidato fiscale nazionale insieme alle altre società del Gruppo che ne fanno già parte. I rispettivi Consigli di Amministrazione hanno approvato tale inclusione tra fine febbraio e inizio marzo. Pertanto, SAES RIAL Vacuum S.r.l. farà parte del consolidato fiscale nazionale con effetto retroattivo a partire dal 1 gennaio 2023.
In data 1 marzo 2023 SAES Getters S.p.A., in qualità di Socio Unico, ha deliberato la totale rinuncia ai crediti finanziari che la stessa vantava a fine esercizio 2022 nei confronti di SAES Nitinol S.r.l. per un importo di 233 migliaia di euro. Contestualmente, la Capogruppo ha deliberato a favore di SAES Nitinol S.r.l. un versamento di capitale pari a 28 migliaia di euro a titolo di versamento soci a coperture perdite, con l'obiettivo della ricostituzione del Capitale Sociale eroso dalle perdite dell'esercizio 2022. SAES Getters S.p.A. ha infine deliberato l'erogazione di un ulteriore ammontare, pari a 900 migliaia di euro, da destinarsi all'interno della voce riserve disponibili del patrimonio netto di SAES Nitinol S.r.l., al fine di fornire alla società controllata le provviste necessarie per garantire la sua continuità aziendale.
In data 6 marzo 2023 l'Amministratore Indipendente Luciana Sara Rovelli ha rassegnato le proprie dimissioni in ragione di significative divergenze di visione strategica. Pertanto, a decorrere dal 6 marzo 2023, Luciana Rovelli ha cessato di ricoprire tutti gli incarichi a lei assegnati e in particolare: Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine; Membro del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità; Presidente dell'Organismo di Vigilanza, nonché Membro del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate. In sostituzione di Luciana Rovelli il Consiglio di Amministrazione del 7 marzo 2023 ha provveduto a nominare, il Consigliere Stefano Proverbio, Indipendente, quale componente del Comitato Remunerazione e Nomine, attribuendo allo stesso la carica di Presidente, e ad attribuire alo stesso la carica di Presidente dell'Organismo di Vigilanza, di cui è già membro.
Nell'ordine del giorno della prossima Assemblea Ordinaria degli Azionisti verrà proposta la nomina di un nuovo Consigliere, il cui mandato durerà per l'intera durata dell'attuale Consiglio di Amministrazione e cioè fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023.
Il Collegio Sindacale, opportunamente e tempestivamente informato dagli Amministratori, ha accertato la conformità alla legge, allo Statuto Sociale e ai principi di corretta amministrazione delle suddette operazioni, assicurandosi che le medesime non fossero manifestamente imprudenti o azzardate o in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea o tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale.
L'esposizione diretta di SAES in Russia, Ucraina e Bielorussia è marginale. Il fatturato dell'esercizio 2022 in Russia è stato immateriale, confermando l'irrilevanza di questi mercati.
SAES, inoltre, non ha fornitori da questi paesi e ha comunque deciso di sospendere cautelativamente ogni attività commerciale verso la Russia. Nel corso del 2022 si segnalano alcuni effetti indiretti del conflitto, relativi all'impatto energetico ed alle catene di approvvigionamento, che hanno comportato un innalzamento di alcuni costi.
Il bilancio è redatto sul presupposto della continuità aziendale in quanto, pur in presenza di un difficile e incerto contesto economico/finanziario e geopolitico, alla luce dei risultati raggiunti nel 2022 e delle previsioni per gli esercizi futuri che stimano un calo nei costi energetici, la Società ritiene non sussistano significative incertezze (come definite dal paragrafo n. 25 del Principio IAS 1 - Presentazione del bilancio) sulla continuità aziendale. In aggiunta, la posizione finanziaria netta positiva e le disponibilità di linee di credito inutilizzate costituiscono un'ulteriore garanzia di continuità aziendale.
Per quanto riguarda i rapporti con le società del Gruppo SAES si segnala che anche nel corso dell'esercizio 2022 sono proseguiti i rapporti con le società controllate. Con dette controparti sono state poste in essere operazioni relative all'ordinaria attività della Società. Tali rapporti sono stati prevalentemente di natura commerciale e hanno interessato acquisti e vendite di materie prime, semilavorati, prodotti finiti, impianti, beni materiali e servizi di varia natura; con alcune società del Gruppo SAES sono in essere contratti di cash pooling e di finanziamento onerosi.
In ottemperanza alle comunicazioni Consob del 20 febbraio 1997 e del 28 febbraio 1998, nonché al principio contabile internazionale IAS 24 revised, si segnala al riguardo che anche nel corso del 2022 tutte le operazioni con Parti Correlate sono state poste in essere nell'ambito dell'ordinaria gestione e che sono state effettuate a condizioni economiche e finanziarie allineate a quelle di mercato.
Nell'ambito dei rapporti con società controllate o a controllo congiunto del Gruppo SAES si segnalano in particolare:
Joint venture controllata congiuntamente al 50% da SAES Nitinol S.r.l. e SMA Holding, finalizzata allo sviluppo, assemblaggio e commercializzazione di dispositivi di attuazione basati sulla tecnologia SMA.
Nei confronti di Actuator Solutions GmbH la Società ha avuto, nel corso dell'esercizio 2022, rapporti di natura commerciale (in particolare, vendita di materie prime e acquisto di semilavorati nell'ambito del nuovo progetto B!POD) e ha svolto servizi di varia natura (in particolare, servizi di development e prestazioni di carattere accessorio/amministrativo) che vengono riaddebitati sulla base di un contratto di prestazione di servizi.
Tra la Società e Actuator Solutions GmbH è in vigore un accordo commerciale che prevede il riconoscimento alla joint venture di commissioni sulle vendite di filo SMA procurate a SAES Getters S.p.A. dall'attività commerciale di Actuator Solutions (nulle nel corso del 2022).
Si evidenzia, che in data 2 luglio 2021, SAES Getters S.p.A. ha sottoscritto un prestito convertibile a favore della società tedesca Rapitag GmbH del valore di 1,5 milioni di euro e con scadenza 31 dicembre 2024 (prestito convertibile interamente svalutato al 31 dicembre 2022, a seguito del mancato raggiungimento degli obiettivi commerciali prefissati e dell'incertezza sullo sviluppo futuro del business): secondo l'accordo di finanziamento sottoscritto, parte delle risorse fornite da SAES sono state utilizzate da Rapitag per finanziare l'attività di prototipazione svolta tramite la joint venture Actuator Solutions GmbH in qualità di exclusive contractor.
Società costituita a inizio esercizio 2017, interamente controllata dalla joint venture Flexterra, Inc..
Nei confronti di Flexterra, Inc. e della sua controllata la Società svolge servizi di natura amministrativa e di supporto legale, finanziario e fiscale, oltre a fornire assistenza nell'attività di ricerca e sviluppo della joint venture, inclusa la gestione dei brevetti. Tali servizi vengono riaddebitati sulla base di un contratto di service fees.
Inoltre, la Società ha sottoscritto due prestiti convertibili a favore della joint venture Flexterra, Inc., rispettivamente del valore di 3 milioni di dollari (concesso in data 16 luglio 2020) e di 2 milioni di dollari
(la prima tranche di 1 milione di dollari corrisposta in data 18 agosto 2021 e la seconda tranche, di pari importo, versata nella seconda metà di novembre 2021), da restituirsi per cassa o sotto forma di equity al verificarsi di determinate condizioni e su cui matura un interesse annuo pari all'8% (per maggiori dettagli si rimanda alla Nota n. 22). Si precisa che a garanzia dei finanziamenti concessi, SAES ha ricevuto un diritto di pegno sulla proprietà intellettuale (IP) di Flexterra. Al 31 dicembre 2022 il debito finanziario di Flexterra, Inc. verso SAES Getters S.p.A. ammonta complessivamente a 5,4 milioni di euro, comprensivi di 0,7 milioni di euro d'interessi maturati e non ancora saldati.
| Il credito finanziario correlato al prestito convertibile (sia quota capitale, sia quota interessi) risultava già interamente svalutato al 31 dicembre 2021 e nel 2022 si è proceduto con la svalutazione addizionale del credito finanziario corrispondente agli interessi maturati nel corso dell'esercizio (379 migliaia di euro), in quanto giudicato dal management SAES difficilmente recuperabile. La Società esercita attività di direzione e coordinamento nei confronti di SAES Innovative Packaging |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| S.r.l., di SAES Coated Films S.p.A., di SAES Nitinol S.r.l., di SAES Investments S.A., di Strumenti Scientifici | ||||||
| Cinel S.r.l. e SAES Rial Vacuum S.r.l. ai sensi dell'articolo 2497 del Codice Civile e seguenti. | ||||||
| I rapporti patrimoniali ed economici con le imprese controllate e a controllo congiunto del Gruppo SAES | ||||||
| sono di seguito riassunti: | ||||||
| (importi in migliaia di euro) | ||||||
| Società | Crediti | Debiti | Ricavi | Costi | Dividendi | Impegni |
| 2022 | 2022 | 2022 | 2022 | 2022 | 2022 (**) | |
| 1.847 | 103 | 6.750 | 975 | 6.292 | 4.000 | |
| SAES Getters/USA, Inc. | ||||||
| Spectra-Mat, Inc. | 125 | 0 | 110 | 0 | 0 | 0 |
| SAES Smart Materials, Inc. | 159 | 229 | 123 | 1.270 | 4.695 | 0 |
| Memry Corporation | 822 | 15 | 1.216 | 1.038 | 18.956 | 0 |
| SAES Getters Korea Corporation | 0 | 0 | 1.069 | 20 | 0 | 0 |
| SAES Getters (Nanjing) Co.Ltd. | 360 | 94 | 1.786 | 446 | 320 | 0 |
| SAES Innovative Packaging S.r.l. | 3 | 2.698 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| SAES Nitinol S.r.l. | 31 | 0 | (2) | 6 | 0 | 0 |
| SAES Coated Films S.p.A. | 4.151 | 12 | 524 | 1 | 0 | 13 |
| SAES Getters Export Corp. | 0 | 0 | 0 | 0 | 446 | 0 |
| Strumenti Scientifici Cinel S.r.l. (***) | 383 | 3.389 | 252 | 34 | 0 | 35 |
| SAES Investments S.A. | 48.760 | 0 | 244 | 0 | 0 | 0 |
| Memry Corporation - Italy Branch | 10 | 3 | (12) | 0 | 0 | 0 |
| SAES RIAL Vacuum S.r.l. (*) | 81 | 26 | 131 | 171 | 0 | 0 |
| SAES RIAL Vacuum S.r.l. | 0 | 0 | 54 | 114 | 0 | 0 |
| Actuator Solutions GmbH | 41 | 26 | 94 | 342 | 0 | 1.250 |
| Flexterra, Inc. | 77 | 0 | 223 | 0 | 0 | 0 |
S.G.G. Holding S.p.A., azionista di maggioranza relativa che detiene al 31 dicembre 2022 il 34,44% delle azioni ordinarie di SAES Getters S.p.A. In data 27 aprile 2022, S.G.G. Holding S.p.A. ha incassato dividendi da SAES Getters S.p.A. per complessivi 2,4 milioni di euro.
Dirigenti con Responsabilità Strategiche, vengono considerati tali i membri del Consiglio di Amministrazione, ancorché non esecutivi, e i membri del Collegio Sindacale.
Inoltre, sono considerati dirigenti con responsabilità strategiche il Group Human Resources Manager e il Group Research Lab Manager.
Si considerano parti correlate anche i loro stretti familiari. A tal proposito, si segnala che Ginevra della Porta e Lorenzo della Porta, figli di Massimo della Porta, sono rispettivamente dipendenti di SAES Getters S.p.A. e SAES Coated Films S.p.A., mentre Livia della Porta e Giulio della Porta, figli del Consigliere non esecutivo Luigi Lorenzo della Porta, sono stati assunti dalla SAES Getters S.p.A. rispettivamente in giugno 2022 e a inizio dicembre 2022.
La seguente tabella riporta le retribuzioni dei dirigenti con responsabilità strategiche, assunti alle dipendenze della SAES Getters S.p.A., come sopra identificati.
| Getters S.p.A. e SAES Coated Films S.p.A., mentre Livia della Porta e Giulio della Porta, figli del | |||
|---|---|---|---|
| Consigliere non esecutivo Luigi Lorenzo della Porta, sono stati assunti dalla SAES Getters S.p.A. | |||
| rispettivamente in giugno 2022 e a inizio dicembre 2022. | |||
| La seguente tabella riporta le retribuzioni dei dirigenti con responsabilità strategiche, assunti alle | |||
| dipendenze della SAES Getters S.p.A., come sopra identificati. (importi in migliaia di euro) |
2022 | 2021 | Variazione |
| Benefici a breve termine | 4.359 | 4.276 | 83 |
| Benefici pensionistici ed assistenziali post impiego | 0 | 0 | 0 |
| Altri benefici di lungo periodo | 674 | 533 | 141 |
| Benefici di fine rapporto | 1.335 | 1.479 | (144) |
| Pagamenti in azioni | 0 | 0 | 0 |
| Altri benefici Totale remunerazioni a dirigenti con responsabilità strategiche |
0 6.368 |
0 6.288 |
0 80 |
La voce "Benefici a breve termine" risulta essere composta dai compensi sia fissi, sia variabili dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e comprende anche i compensi percepiti da Ginevra della Porta, Livia della Porta e Giulio della Porta, in virtù del loro rapporto di lavoro dipendente con la Società. Il valore al 31 dicembre 2022 risulta essere sostanzialmente in linea con il precedente esercizio.
In termini generali, i compensi variabili degli Amministratori Esecutivi del 2022 si sono mantenuti sostanzialmente in linea con il precedente esercizio.
Alla data del 31 dicembre 2022 il debito iscritto in bilancio verso i dirigenti con responsabilità strategiche della Società risulta essere pari a 5.246 migliaia di euro, da confrontarsi con un debito di 3.935 migliaia di euro al 31 dicembre 2021
L'incremento rispetto al precedente esercizio è correlato alla quota di debito accantonata nell'esercizio per il piano d'incentivazione monetaria triennale degli Amministratori Esecutivi e dei dirigenti strategici, non ancora giunti a scadenza e alla quota di debito per phantom shares.
In ottemperanza alle comunicazioni Consob del 20 febbraio 1997 e del 28 febbraio 1998, nonché al principio contabile internazionale IAS 24 revised, si segnala al riguardo che anche nel corso del 2022 tutte le operazioni con Parti Correlate sono state poste in essere nell'ambito dell'ordinaria gestione e che sono state effettuate a condizioni economiche e finanziarie allineate con quelle di mercato.
Poiché con l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2021 è scaduto l'incarico di revisione legale dei conti conferito alla società Deloitte & Touche S.p.A. per gli esercizi 2013-2021, l'Assemblea Ordinaria del 21 aprile 2022 ha approvato la proposta motivata del Collegio Sindacale relativa al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2022-2030 a KPMG S.p.A.
KPMG S.p.A., società incaricata della revisione del bilancio consolidato e di esercizio di SAES Getters S.p.A., nonché della revisione legale dei conti ai sensi dell'articolo 150, comma 3, D.Lgs. n. 58/1998, ha emesso in data 31 marzo 2023 le relazioni di certificazione, esprimendo un giudizio senza rilievi e senza richiami di informativa sul bilancio consolidato e sul bilancio separato dell'esercizio 2022.
Abbiamo tenuto riunioni, anche informali, con gli esponenti della società KPMG S.p.A. Nel corso di tali incontri non sono emersi dati e informazioni rilevanti che debbano essere evidenziate nella presente relazione.
Il Collegio Sindacale dà atto di aver ricevuto, ai sensi dell'articolo 19, comma 3, del D.Lgs. n. 39/2010, la relazione della società di revisione legale dei conti illustrativa delle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale e delle eventuali carenze significative rilevate nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria. Dalla relazione emerge che non sono stato rilevate carenze significative nel processo di formazione del bilancio.
Il Collegio dà altresì atto di aver ricevuto dalla società di revisione, ai sensi dell'articolo 17, comma 9 lettera a), del D.Lgs. n. 39/2010, la conferma dell'indipendenza della medesima, di aver avuto indicazione dei servizi diversi dalla revisione legale dei conti forniti alla Società anche da entità appartenenti alla rete di KPMG S.p.A. e di aver, infine, discusso, ai sensi del richiamato articolo 17, comma 9, lettera b), con la società di revisione, i rischi relativi all'indipendenza della medesima, nonché le misure adottate per limitare tali rischi.
Il Collegio Sindacale ha effettuato riunioni di carattere tecnico con la nuova Società di revisione.
A partire dalla data di conferimento dell'incarico, non sono stati conferiti ulteriori incarichi alla società di revisione e/o a soggetti ad essa legati da rapporti continuativi (altri servizi di revisione, servizi di consulenza fiscale, altri servizi diversi dalla revisione contabile).
Nel corso dell'esercizio 2022 il Collegio Sindacale ha formulato all'Assemblea degli azionisti del 21 aprile 2022 la proposta motivata per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi dal 2022 al 2030 a KPMG S.p.A..
Con riferimento all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, non sono pervenute al Collegio Sindacale denunce ex articolo 2408 del Codice Civile.
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Con riferimento al procedimento sanzionatorio amministrativo avviato da Consob nei confronti di SAES Getters S.p.A. per la violazione della normativa vigente in materia di comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate ("MAR"), con riferimento al comunicato stampa relativo all'accordo di cessione del business della purificazione dei gas, finalizzato a metà esercizio 2018, la Società ha provveduto a pagare ad inizio esercizio 2021 la sanzione quantificata in 80 migliaia di euro. L'importo era stato accantonato al termine dell'esercizio 2020 in un apposito fondo del passivo, opportunamente utilizzato nell'esercizio 2021. Nonostante la sanzione sia stata pagata, SAES Getters S.p.A. ha deciso l'impugnazione in via giudiziale. La Corte di Appello ha rigettato il ricorso della Società , che si è appellata in Cassazione.
Nei giorni immediatamente successivi all'approvazione del bilancio da parte del Consiglio di Amministrazione, in data 23 marzo 2023, la Società ha ricevuto una richiesta ai sensi dell'art. 115, comma 1, del D. Lgs. n. 58/98 ("TUF") da parte di Consob, con la quale Consob richiede informazioni sul taluni aspetti legati ai costi dell'operazione di cessione del business Nitinol.
Con la stessa richiesta, Consob chiede, altresì, informazioni sulla Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario relativa al 2021 e sulla compliance in tema ambientale e di salute e sicurezza relative alla controllata SAES Coated Films S.p.A..
La Società è amministrata con competenza, nel rispetto delle norme di legge e dello Statuto Sociale. Abbiamo partecipato all'Assemblea dei Soci e alle adunanze del Consiglio di Amministrazione, nonché alle riunioni degli altri Comitati istituiti per le quali è prevista la nostra presenza, svoltesi nel rispetto delle norme statutarie e legislative che ne disciplinano il funzionamento.
Il Collegio Sindacale ha acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di sua competenza, sull'adeguatezza e sul funzionamento dell'assetto organizzativo della Società, tramite osservazioni dirette e raccolta di informazioni dai responsabili delle funzioni; al riguardo non ha osservazioni da formulare. Le deleghe e i poteri sono confacenti alle esigenze della Società e adeguati in relazione all'evoluzione della gestione sociale. Il Collegio Sindacale ritiene che il complessivo assetto organizzativo della Società sia appropriato alle dimensioni del Gruppo. Dipendenti della Società 31 dicembre 2022 31 dicembre 2021 Media 2022 Media 2021
Il Collegio Sindacale ha vigilato, per quanto di sua competenza, in merito all'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, acquisendo informazioni dai responsabili delle rispettive funzioni, dal soggetto incaricato della revisione legale KPMG S.p.A. e dall'esame dei documenti aziendali: a tal riguardo non ha osservazioni da formulare. Nel corso dell'esercizio si è potuto riscontrare che il profilo tecnico del personale amministrativo risulta adeguato rispetto alle necessità aziendali. Dirigenti 46 47 46 46 Quadri e impiegati 215 200 208 198 Operai 194 185 195 186 Totale 455 432 449 431
Si evidenzia, di seguito, il numero del personale dipendente di SAES Getters S.p.A. suddiviso per categoria.
| Dipendenti della Società | 31 dicembre 2022 | 31 dicembre 2021 | Media 2022 | Media 2021 |
|---|---|---|---|---|
| Dirigenti | 46 | 47 | 46 | 46 |
| Quadri e impiegati | 215 | 200l | 208 | 198 |
| Operai | 194 | 185 | 195 | 186 |
| Totale | 455 | 432 | 449 | 431 |
I Sindaci, nel corso delle periodiche verifiche effettuate nel corso dell'esercizio, hanno constatato la correttezza, nonché la tempestività di tutti gli adempimenti/comunicazioni conseguenti alla quotazione della Capogruppo sul segmento Euronext STAR del Mercato Telematico Azionario, da effettuarsi a Borsa Italiana e Consob.
Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi aziendali (nel seguito anche "SCIGR") è gestito e monitorato dal Consiglio di Amministrazione, dall'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, dal Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, dalla Funzione Internal Audit, dall'Organismo di Vigilanza e dal Collegio Sindacale, ciascuno con compiti specifici nell'ambito del proprio ruolo e delle relative responsabilità. L'impianto del SIGCR adottato dalla Società ripercorre le componenti del modello "CoSO Framework", riconosciuto a livello internazionale come best practice di riferimento per la rappresentazione e valutazione del sistema di controllo interno. Si rileva, altresì, che:
il Presidente del Collegio Sindacale partecipa, quale ospite, alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, del Comitato Remunerazione e Nomine e del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate;
un Sindaco effettivo è componente dell'Organismo di Vigilanza, organo che, anche per l'esercizio 2022, ha promosso e supportato la corretta implementazione del Modello Organizzativo ai sensi della legge 231/2001.
Nel corso dell'esercizio, il Collegio Sindacale, nell'ambito dell'attività di vigilanza sull'efficacia del sistema e sul rispetto della legge, anche a seguito degli incontri periodici con i predetti soggetti, non ha riscontrato particolari criticità o anomalie che richiedano menzione nella presente relazione.
Come stabilito nel modello di controllo interno adottato dalla Società, il Dirigente Preposto assicura la diffusione e l'aggiornamento delle regole di controllo delle società controllate, garantendone l'allineamento ai principi di Gruppo. Su tale aspetto, il Collegio rinvia integralmente a quanto dettagliatamente riportato nell'apposito paragrafo della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari (ex articolo 123 TUF), approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2023 e resa disponibile sul sito internet della Società.
Il sistema di Corporate Governance della Società recepisce, nei suoi tratti essenziali, i principi e le raccomandazioni contenute nel "Codice di Corporate Governance" delle società quotate, al quale il Consiglio di Amministrazione ha deciso di aderire in data 23 febbraio 2012. Il Consiglio di Amministrazione ha altresì approvato, in data 14 marzo 2023, la Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari per l'esercizio 20221, il cui testo integrale, cui si rinvia per una Vostra completa informazione, viene messo a disposizione del pubblico secondo le modalità prescritte dalla normativa e regolamentazione vigente.
Il Collegio Sindacale attesta di aver preventivamente esaminato ed espresso parere favorevole, congiuntamente al Comitato Remunerazione e Nomine, anche in ossequio alle disposizioni di cui all'articolo 2389, comma 3, del Codice Civile, in merito alle politiche e agli indirizzi generali in tema di remunerazione degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società e, in particolare, in ordine alla Relazione sulla remunerazione redatta ai sensi degli articoli 123 ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti, nonché con riferimento agli strumenti di incentivazione monetaria annuale e triennale rivolti alle risorse strategiche della Società e del Gruppo SAES.
Il Collegio Sindacale attesta di avere verificato la correttezza dei criteri adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare:
l'indipendenza dei propri membri sulla base dei requisiti di cui al Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana e agli articoli 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF, prendendo atto delle dichiarazioni rilasciate dai Consiglieri e confermando la qualifica di "indipendenti" dei Consiglieri Avv. Gaudiana Giusti, Dr Stefano Proverbio, Dr.ssa Luciana Rovelli, e sulla base dei soli requisiti di indipendenza di cui agli articoli 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF, ma non sulla base del Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana, la qualifica di "indipendente" del Prof. Adriano De Maio;
la permanenza dei requisiti di professionalità e onorabilità che i Sindaci devono possedere ai sensi del Decreto del Ministero di Grazia e Giustizia del 30 marzo 2000, n. 162, nonché di indipendenza ai sensi dell'articolo 148, comma 3, del TUF.
Non essendo a noi demandato il controllo analitico di merito sul contenuto del bilancio, attestiamo di avere vigilato sull'impostazione generale adottata, sia con riguardo al bilancio di esercizio di SAES Getters S.p.A., sia a quello consolidato, e sulla generale conformità alla legge nella forma e nella struttura; confermiamo, inoltre, che ne è stata riscontrata la rispondenza ai fatti e alle informazioni di cui abbiamo conoscenza. Come per i precedenti esercizi, si rileva che sia il bilancio consolidato, a seguito dell'entrata in vigore del Regolamento Europeo n. 1606/2002, sia il bilancio di esercizio di SAES Getters S.p.A., sono stati redatti secondo i principi contabili internazionali IAS/IFRS, nel presupposto della continuità aziendale.
Gli schemi di bilancio adottati sono coerenti con quelli previsti dallo IAS 1 – revised; in particolare:
Inoltre, come richiesto dalla delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006, nel contesto del prospetto dell'utile (perdita) per destinazione e nelle Note al bilancio sono stati identificati specificatamente i proventi e oneri significativi derivati da operazioni non ricorrenti o da fatti che non si ripetono frequentemente nel consueto svolgimento dell'attività.
Sempre nel rispetto della suddetta delibera, nelle note al bilancio, è stata data evidenza dei valori delle posizioni o transazioni con parti correlate distintamente dalle voci di riferimento.
Il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 recepisce le disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815 (ESEF) per l'esercizio 2022 recanti l'obbligo di adozione di un formato elettronico unico di comunicazione per la predisposizione delle relazioni finanziarie annuali degli emittenti, al fine di agevolare la comunicazione delle informazioni finanziarie, nonché l'accessibilità, l'analisi e la comparabilità dei bilanci.
I bilanci sono stati redatti sul presupposto della continuità aziendale.
Gli amministratori hanno segnalato che i saldi patrimoniali relativi all'esercizio 2021, presentati a fini comparativi, sono stati rideterminati rispetto ai valori presenti nel Bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, con effetto sul risultato e sul patrimonio netto consolidato, per riflettere le rettifiche derivanti dal completamento della valutazione provvisoria dell'aggregazione aziendale di Strumenti Scientifici Cinel S.r.l., in conformità a quanto previsto dall'IFRS 3.
Sia il risultato d'esercizio, sia il patrimonio netto di Gruppo al 31 dicembre 2021 si sono ridotti di 279 migliaia di euro.
Riguardo ai bilanci sottoposti alla Vostra approvazione rileviamo, in sintesi, quanto segue.
A livello di Bilancio Separato di SAES Getters S.p.A.
| 2022 67.219.001 9.263.231 76.482.232 (39.084.741) (3.604.972) (42.689.713) 33.792.519 (9.310.212) (11.757.255) (25.972.550) (96.810) (47.136.827) 1.296.948 |
2021(1) 59.885.952 9.741.910 69.627.862 (36.014.096) (2.817.275) (38.831.371) 30.796.491 (8.606.077) (7.403.745) (22.873.709) (13.178) (38.896.709) |
|---|---|
| 547.029 1.496.398 (573.964) (1.077) |
1.036.151 593.456 1.697.079 (1.567.331) (339.848) |
| 2.765.334 | 1.419.507 |
| (10.578.974) | (6.680.711) |
| 30.708.794 964.572 681.511 1.646.083 (2.915.434) (248.774) |
10.520.418 1.161.472 304.469 1.465.941 (3.038.969) (271.770) |
| (3.310.739) | |
| 1.099.656 (1.665.335) (13.686.969) |
479.049 (694.088) (9.084.000) |
| 4.359.048 | (7.304.131) |
| (1.423.304) | (987.451) |
| (1.558.963) 135.659 |
(734.184) (253.267) |
| 2.935.744 | (8.291.582) |
| 0 | 0 |
| 2.935.744 | (8.291.582) |
| (3.164.208) (1) I dati dell'esercizio 2021 sono stati rideterminati per una migliore comparazione con i dati dell'esercizio 2022. Si veda in merito la I ricavi dell'esercizio 2022 sono stati pari a 76.482 migliaia di euro, in crescita del 9,8% rispetto a 69.628 migliaia |
I ricavi dell'esercizio 2022 sono stati pari a 76.482 migliaia di euro, in crescita del 9,8% rispetto a 69.628 migliaia di euro nel 2021. Scorporando l'effetto positivo dei cambi (+3,4%, pari a 2.368 migliaia di euro), quasi completamente dovuto alla rivalutazione del dollaro USA rispetto all'euro, la crescita organica è stata pari al 6,4% (4.486 migliaia di euro).
Tale performance è stata trainata dalla Divisione Industrial (crescita organica +3,5%, pari a 1.340 migliaia di euro), in particolare dal buon andamento delle vendite SMA materials nei comparti del lusso e dei dispositivi mobili, e dalla Divisione High Vacuum (crescita organica +19,8%, pari a 3.209 migliaia di euro), grazie alle maggiori vendite di pompe da vuoto in tutti i segmenti (industrial, acceleratori di particelle e istituti di ricerca) e all'avvio del progetto con il consorzio RFX di Padova, attivo nel settore della fusione nucleare di tipo sperimentale.
Il risultato industriale lordo è stato pari a 33.793 migliaia di euro nell'esercizio 2022, in crescita (+9,7%) rispetto a 30.796 migliaia di euro nel 2021, nonostante l'effetto penalizzante della spesa energetica negli stabilimenti italiani e dell'effetto cambi sull'acquisto di materie prime sui mercati esteri (maggiori costi di materie prime per 1.412 migliaia di euro dovuti alla fluttuazione dei cambi).
Il margine industriale lordo è stabile rispetto allo scorso esercizio e pari al 44,2%.
Il risultato operativo del 2022 è stato pari a -10.579 migliaia di euro (-13,8% dei ricavi), in diminuzione rispetto alla perdita di -6.681 migliaia di euro (-9,6% sui ricavi) del precedente esercizio. Escludendo sia l'effetto positivo dei cambi (pari a +899 migliaia di euro) sia l'effetto fusione (negativo per 136 migliaia di euro), la variazione organica risulta pari a -4.662 migliaia di euro.
L'EBITDA è stato pari a -4.903 migliaia di euro nell'esercizio 2022 (-6,4% dei ricavi), in diminuzione rispetto a - 1.550 migliaia di euro nel 2021 (-2,2% dei ricavi). Al netto dell'effetto positivo dei cambi (+899 migliaia di euro), della variazione del perimetro (-127 migliaia di euro) e dei costi non ricorrenti di entrambi gli esercizi, la variazione di EBITDA sarebbe stata negativa per -1.157 migliaia di euro.
I dividendi, i proventi (oneri) finanziari netti e gli utili (perdite) netti su cambi sono stati pari complessivamente a 28.625 migliaia di euro nel 2022, rispetto a 8.461 migliaia di euro nel precedente esercizio.
L'esercizio 2022 si chiude dunque con un risultato prima delle imposte positivo per 4.359 migliaia di euro, in aumento rispetto a una pedita di -7.304 migliaia di euro dell'esercizio precedente. Il miglioramento è conseguenza dei maggiori dividendi ricevuti dalle controllate Memry Corporation e SAES Smart Materials, Inc..
Le imposte sul reddito presentano nell'esercizio un saldo negativo (onere) di 1.423 migliaia di euro, contro un saldo negativo (onere) di 987 migliaia di euro nel 2021.
L'esercizio 2022 chiude dunque con un utile di esercizio di 2.936 migliaia di euro contro una perdita di -8.292 migliaia di euro nell'esercizio 2021, grazie ai maggiori dividendi ricevuti.
Con riguardo alle varie componenti del conto economico, evidenziamo quanto segue:
Le spese operative sono state pari a 47.137 migliaia di euro (61,6% sui ricavi), rispetto a 38.897 migliaia di euro (55,9% sui ricavi) nell'esercizio precedente.
Le spese per ricerca e sviluppo sono state pari a 9.310 migliaia di euro, in aumento rispetto a 8.606 migliaia di euro del 2021 a causa di un leggero aumento dei costi del personale impiegato in ricerca presso la Società, nonché spese correlate alla ristrutturazione dei laboratori di Lainate e maggiori costi per energia e gas.
Le spese di vendita registrano un aumento di 4.354 migliaia di euro. Tale crescita è dovuta a costi per la liquidazione dei diritti maturati agli eredi di un dipendente strategico della Società, maggiori costi di consulenza e di marketing legati al lancio dei progetti B!POD e RedZone, spese di viaggio e commissioni sulle vendite di filo SMA per applicazione industriale.
Le spese generali e amministrative sono aumentate di 3.099 migliaia di euro, a causa di spese non ricorrenti di consulenza per valutazioni preliminari per la cessione del busines Medical Nitinol, pari a 2.078 migliaia di euro, costi per aumenti salariali e maggiori compensi variabili legati al buon andamento della performance, nonché maggiori costi per coperture assicurative e per progetti informatici.
I dividendi, i proventi (oneri) finanziari netti e gli utili (perdite) netti su cambi sono stati pari complessivamente a 28.625 migliaia di euro nel 2022, rispetto a 8.461 migliaia di euro nel precedente esercizio. L'incremento dei dividendi, pari a 20.188 migliaia di euro rispetto al precedente esercizio, è da imputarsi principalmente all'effetto fusione, in quanto in seguito alla fusione per incorporazione in SAES Getters S.p.A. della società controllata al 100% SAES International S.r.l., la Società ha beneficiato dei dividendi erogati da Memry Corporation e SAES Smart Materials, Inc. per complessive 23.651 migliaia di euro.
Nel 2022 la Società ha svalutato partecipazioni e crediti di cash pooling e altri crediti finanziari per complessivi 13.687 migliaia di euro.
La posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2022 presenta un saldo positivo di 15.140 migliaia di euro, in forte aumento rispetto a un saldo di 2.791 migliaia di euro del precedente esercizio. Tale incremento è principalmente dovuto ai maggiori dividendi ricevuti dalle controllate Memry Corporation e SAES Smart Materials, Inc. (complessivi 23.651 migliaia di euro).
Gli investimenti in immobili, impianti e macchinari sono stati pari a 8.580 migliaia di euro, in crescita rispetto al 2021 (7.002 migliaia di euro). I principali investimenti si riferiscono all'acquisto di attrezzature per le produzioni High Vacuum, SMA Industrial e correlate al nuovo progetto B!POD. Si segnalano inoltre gli investimenti per il rinnovamento e l'ammodernamento dei corporate labs di Lainate, nonché l'acquisto dell'impianto pilota di emulsificazione e di altra strumentazione specifica per i laboratori R&D.
Gli esborsi per investimenti in partecipazioni sono stati pari a 4.750 migliaia di euro (acquisizione in data 25 maggio 2022 dell'ulteriore 51% del capitale sociale di SAES RIAL Vacuum S.r.l., di cui precedentemente deteneva il 49%) mentre nel 2021 erano stati di 19.247 migliaia di euro, in seguito all'esborso per l'acquisizione di Strumenti Scientifici Cinel S.r.l..
Nel 2022 sono stati pagati dividendi per -8.530 migliaia di euro (-7.440 migliaia di euro nel 2021).
Impairment test su asset del bilancio separato
In conformità a quanto richiesto dal principio contabile internazionale IAS 36, è stata effettuata una verifica in merito all'esistenza di indicatori di perdite per riduzione di valore. Tale verifica è stata effettuata per valutare l'esistenza di una riduzione per perdite di valore sulla base delle fonti d'informazione sia interne sia esterne alla Società, la presenza di risultati negativi della partecipata e l'eventuale eccedenza del valore di carico della partecipazione rispetto alla relativa contribuzione al bilancio consolidato del Gruppo SAES.
L'Impairment Test è stato effettuato per SAES Getters Korea Corporation, SAES Investments S.A., SAES Nitinol S.r.l., SAES Getters/U.S.A. Inc., SAES Coated Films S.p.A. e Strumenti Scientifici Cinel S.r.l. in quanto presentavano una differenza tra il valore di iscrizione in bilancio e la relativa quota di contribuzione al consolidato, mentre la partecipazione in SAES Rial Vacuum è stata assoggettata a test in seguito a una riduzione significativa dell'EBITDA previsionale della controllata, rispetto a quanto ipotizzato in sede di acquisizione dell'intero capitale sociale della società.
Nel caso di SAES Getters Korea Corporation, in liquidazione, si è analizzata la differenza tra il valore di iscrizione della partecipazione al 31 dicembre 2022 e la stima della cassa residua alla fine del periodo di liquidazione. Il valore di tale differenza è risultato negativo per 171 migliaia di euro e la partecipazione è stata svalutata conseguentemente.
Nel caso di SAES Investments S.A., essendo il patrimonio netto contabile della società già espressione di una valutazione al fair value delle sue attività rappresentate prevalentemente da titoli e disponibilità liquide, si è proceduto a svalutare la differenza negativa, pari a 5.929 migliaia di euro, tra il valore della partecipazione e il patrimonio netto contabile al 31 dicembre 2022.
Per quanto riguarda SAES Nitinol S.r.l., che presenta un patrimonio netto negativo di 252 migliaia di euro, si è ritenuto opportuno svalutare per 233 migliaia di euro il credito vantato verso tale società per adesione al cash pooling e per 19 migliaia di euro il valore di iscrizione della partecipazione.
Per quanto riguarda le partecipazioni in SAES Getters/U.S.A. Inc., SAES Coated Films S.p.A., Strumenti Scientifici Cinel e SAES Rial Vacuum S.r.l., il valore recuperabile è stato determinato stimando l'equity value sulla base dei più recenti piani elaborati dalla Direzione per il periodo 2023-2025 approvati dai Consigli di Amministrazione delle rispettive società e dalla Capogruppo.
Per quanto riguarda Strumenti Scientifici Cinel S.r.l., l'esito delle analisi svolte ha fatto emergere la necessità di svalutare la partecipazione per 772,9 migliaia di euro.
Per quanto riguarda SAES Rial Vacuum S.r.l., l'esito delle analisi svolte ha fatto emergere la necessità di svalutare la partecipazione per 4.363,9 migliaia di euro.
Invece, con riferimento a SAES Coated Films S.p.A e SAES Getters/U.S.A. Inc., l'esito delle analisi svolte non ha fatto emergere la necessità di svalutare le suddette partecipazioni.
La Direzione non ha, inoltre, ritenuto necessario effettuare ripristini di valore delle svalutazioni effettuate in esercizi precedenti, non ricorrendone i presupposti, anche in forza della permanente instabilità del quadro geo politico internazionale e macroeconomico.
Le società incluse nell'area di consolidamento con il metodo dell'integrazione globale al 31 dicembre 2022 sono le seguenti.
| Ragione Sociale | Valuta | Capitale | % di Partecipazione | |
|---|---|---|---|---|
| Sociale | Diretta | Indiretta | ||
| Società controllate direttamente da SAES Getters S.p.A.: | ||||
| SAES Getters/U.S.A., Inc. | ||||
| Colorado Springs, CO (USA) | USD | 33.000.000 | 100,00 | - |
| SAES Getters (Nanjing) Co., Ltd. | ||||
| Nanjing (Repubblica Popolare Cinese) | USD | 6.570.000 | 100,00 | - |
| SAES Getters Export, Corp. | ||||
| Wilmington, DE (USA) | USD | 2.500 | 100,00 | - |
| SAES Innovative Packaging S.r.l. | ||||
| Lainate, MI (Italia) | EUR | 75.000 | 100,00 | - |
| SAES Nitinol S.r.l. | ||||
| Lainate, MI (Italia) | EUR | 10.000 | 100,00 | - |
| SAES Coated Films S.p.A. | ||||
| Roncello, MB & Lainate, MI (Italia) & Friburgo (Germania) | EUR | 50.000 | 100,00 | - |
| SAES Investments S.A. | ||||
| Lussemburgo (Lussemburgo) | EUR | 30.000.000 | 100,00 | - |
| Strumenti Scientifici Cinel S.r.l. | ||||
| Vigonza, PD (Italia) | EUR | 78.000 | 100,00 | - |
| SAES RIAL Vacuum S.r.l. | ||||
| Parma, PR (Italia) | EUR | 200.000 | 100,00 | - |
| SAES Getters Korea Corporation in liquidazione |
||||
| Seoul (Corea del Sud) | KRW | 524.895.000 | 100,00* | - |
| SAES Smart Materials, Inc. | ||||
| New Hartford, NY (USA) | USD | 17.500.000 | 100,00* | - |
| Memry Corporation | ||||
| Bethel, CT (USA) & Friburgo (Germania) & Lainate, MI (Italia) | USD | 30.000.000 | 100,00* | - |
| Società controllate indirettamente tramite SAES Getters/U.S.A., Inc: | ||||
| Spectra-Mat, Inc. | ||||
| Watsonville, CA (USA) | USD | 204.308 | - | 100,00 |
* Partecipazione detenuta direttamente da SAES Getters S.p.A. a seguito di fusione per incorporazione nella Capogruppo della società interamente controllata SAES International S.r.l. (ex SAES Getters International Luxembourg S.A.).
Con riferimento alle variazioni intervenute nel corso dell'esercizio 2022 nelle partecipazioni direttamente e indirettamente controllate dalla Capogruppo, si segnala che:
• in data 25 maggio 2022 SAES Getters S.p.A. ha perfezionato l'acquisizione del rimanente 51% del capitale sociale di SAES RIAL Vacuum S.r.l., di cui già deteneva il 49%, con l'obiettivo di consolidare la leadership nel mercato della ricerca scientifica avanzata, sfruttando al massimo le sinergie con le altre società del Gruppo operanti nel business dell'alto vuoto, tra cui Strumenti Scientifici Cinel S.r.l. acquisita nel luglio 2021. A partire da tale data, il Gruppo ha acquisito il controllo di SAES RIAL Vacuum S.r.l. e la società è stata consolidata integralmente, anziché essere inclusa nel perimetro di consolidamento con il metodo del patrimonio netto;
• in data 12 settembre 2022 è stata deliberata la messa in liquidazione della società controllata coreana SAES Getters Korea Corporation, la cui attività commerciale nel territorio coreano sarà assegnata ad agenti e distributori locali. Il processo di liquidazione, cominciato nel mese di novembre, si prevede possa concludersi entro la prima metà dell'esercizio 2023;
• in data 22 dicembre 2022 si è attuata la fusione per incorporazione in SAES Getters S.p.A. della società interamente controllata SAES International S.r.l. (ex SAES Getters International Luxembourg S.A.). L'atto di fusione ha avuto efficacia giuridica col termine della giornata contabile del 30 dicembre 2022; ai soli fini contabili e fiscali l'operazione di fusione è stata retrodatata all'1 gennaio 2022. La fusione non ha comportato alcun impatto patrimoniale, economico e finanziario a livello di bilancio consolidato, né ha previsto alcun concambio, essendo la società incorporata già interamente posseduta da SAES Getters S.p.A.
Le società incluse nell'area di consolidamento con il metodo del patrimonio netto al 31 dicembre 2022 sono le seguenti.
| Ragione Sociale | Valuta | Capitale Sociale |
% di Partecipazione Diretta |
Indiretta |
|---|---|---|---|---|
| Actuator Solutions GmbH | ||||
| Gunzenhausen (Germania) | EUR | 2.000.000 | - | 50,00* |
| Flexterra, Inc. | ||||
| Skokie, IL (USA) | USD | 33.382.842 | 46,84** | - |
| Flexterra Taiwan Co., Ltd. | ||||
| Zhubei City (Taiwan) |
TWD | 5.000.000 | - | 46,84*** |
* % di partecipazione indiretta detenuta tramite SAES Nitinol S.r.l.
** Partecipazione detenuta direttamente da SAES Getters S.p.A. a seguito di fusione per incorporazione nella Capogruppo della società interamente controllata SAES International S.r.l. (ex SAES Getters International Luxembourg S.A.).
*** % di partecipazione indiretta detenuta tramite la joint venture Flexterra, Inc. (che detiene il 100% di Flexterra Taiwan Co., Ltd.).
La tabella seguente evidenzia le partecipazioni in altre imprese detenute al 31 dicembre 2022, diverse dalle società controllate, collegate o a controllo congiunto, incluse nel consolidamento e valutate al fair value, con variazione di quest'ultimo rilevata nel Prospetto dell'utile (perdita) e delle altre componenti di conto economico complessivo consolidato, senza rigiro a conto economico.
| Ragione Sociale | Valuta | Capitale Sociale |
Diretta | % di Partecipazione Indiretta |
|---|---|---|---|---|
| EUREKA! Fund I – Technology Transfer Milano (Italia) Cambridge Mechatronics Limited |
EUR | 12.908.835* | 4,79** | - |
| Cambridge (Regno Unito) | GBP | 51.237*** | 0,82**** | - |
* Tale importo rappresenta il totale dei versamenti in conto capitale da parte degli investitori al 31 dicembre 2022, a fronte di un commitment complessivo pari a 62.675.500 euro.
** Rispetto al 31 dicembre 2021, la partecipazione SAES risulta diluita dal 4,81% al 4,79% a seguito del perfezionamento del sesto e ultimo Closing da parte del fondo EUREKA!, in base al quale sono stati formalmente ammessi nuovi investitori, con un apporto teorico complessivo all'investimento da parte di questi ultimi pari a circa 253 migliaia di euro.
*** Rispetto al 31 dicembre 2021, il capitale sociale di Cambridge Mechatronics Limited risulta incrementato da 49.514 GBP a 51.237 GBP, mentre la partecipazione SAES risulta diluita da 0,86% a 0,82%, a seguito di due nuove emissioni di azioni ordinarie privilegiate, rispettivamente in marzo 2022 e in agosto 2022, e a seguito dell'emissione di nuove azioni ordinarie in relazione all'esercizio di alcune opzioni su azioni detenute dai dipendenti.
**** Partecipazione detenuta direttamente da SAES Getters S.p.A. a seguito di fusione per incorporazione nella Capogruppo della società interamente controllata SAES International S.r.l. (ex SAES Getters International Luxembourg S.A.).
Si segnala che, nel corso dell'esercizio 2022, SAES Getters S.p.A. ha effettuato conferimenti di capitale nel fondo di venture capital EUREKA! Fund I – Technology Transfer per un ammontare complessivo pari a 195 migliaia di euro e ha ricevuto rimborsi pari a circa 5 migliaia di euro a seguito del perfezionamento del sesto e ultimo Closing da parte del medesimo fondo. Al 31 dicembre 2022, a fronte di un commitment complessivo pari a 3 milioni di euro, SAES Getters S.p.A. ha effettuato conferimenti di capitale nel fondo EUREKA! pari complessivamente a 618 migliaia di euro1 mentre il commitment residuo risulta essere pari a 2.382 migliaia di euro.
Il risultato economico consolidato per l'esercizio 2022 è il seguente:
1 Importo al netto dei rimborsi riconosciuti dal fondo a seguito dei conferimenti di capitale effettuati dai nuovi investitori in occasione dei Closing successivi al primo.
| Prospetto dell'utile (perdita) consolidato | |||
|---|---|---|---|
| (importi in migliaia di euro) | Note | 2022 | 2021 (*) |
| Ricavi Costo del venduto |
4 5 |
250.265 (139.570) |
190.198 (109.170) |
| Risultato industriale lordo | 110.695 | 81.028 | |
| Spese di ricerca e sviluppo Spese di vendita Spese generali e amministrative Perdita per riduzione di valore di crediti commerciali |
5 5 5 5 |
(12.657) (20.654) (36.147) (139) |
(11.704) (13.071) (33.104) (69) |
| Totale spese operative | (69.597) | (57.948) | |
| Altri proventi Altri oneri |
6 6 |
812 (738) |
860 (1.688) |
| Risultato operativo | 41.172 | 22.252 | |
| Proventi finanziari | 7 | 2.958 | 5.310 |
| Oneri finanziari Perdita per riduzione di valore di crediti finanziari e altre attività finanziarie Quota del risultato di partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto |
7 7 8 |
(16.317) (2.364) (433) |
(3.291) (2.148) 200 |
| Utili su cambi Perdite su cambi |
9 9 |
1.394 (1.953) |
895 (1.125) |
| Risultato prima delle imposte | 24.457 | 22.093 | |
| Imposte sul reddito | 10 | (12.107) | (9.296) |
| Utile (perdita) da attività operative in esercizio | 12.350 | 12.797 | |
| Utile (perdita) derivante da attività operative cessate | 0 | 0 | |
| Utile (perdita) del periodo attribuibile a: - soci della controllante |
12.350 12.350 |
12.797 12.797 |
|
| - interessenze di pertinenza di terzi | 0 | 0 | |
| Risultato base/diluito per azione ordinaria Risultato base/diluito per azione di risparmio |
11 11 |
0,67368 0,69031 |
0,69831 0,71494 |
| (*) Alcune informazioni comparative esposte nella colonna sono state rideterminate rispetto ai valori presenti nel Bilancio consolidato al 31 dicembre 2021, al fine di riflettere le rettifiche derivanti dal completamento della valutazione provvisoria dell'aggregazione aziendale di Strumenti Scientifici Cinel S.r.l. Tali rettifiche sono dettagliate nella Nota n. 1, paragrafo "Rideterminazione dei saldi dell'esercizio 2021". |
|||
| Prospetto dell'utile (perdita) e delle altre componenti di conto economico complessivo consolidato | |||
| (importi in migliaia di euro) | Note | 2022 | 2021 |
| Utile (perdita) del periodo | 12.350 | 12.797 | |
| Differenze cambio da conversione di bilanci in valuta estera Totale altre componenti di conto economico complessivo che sono o potranno essere successivamente riclassificate |
30 | 6.039 | 10.123 |
| nell'utile (perdita) del periodo | 6.039 | 10.123 | |
| Utile (perdita) attuariale su piani a benefici definiti relativi a SAES Getters S.p.A. e società controllate Imposte sul reddito |
914 (218) |
(49) 12 |
|
| Utile (perdita) attuariale su piani a benefici definiti relativi a partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto | 0 | 13 |
| Utile (perdita) da attività operative in esercizio | 12.350 | 12.797 | |
|---|---|---|---|
| Utile (perdita) derivante da attività operative cessate | 0 | 0 | |
| attribuibile a: | |||
| (*) Alcune informazioni comparative esposte nella colonna sono state rideterminate rispetto ai valori presenti nel Bilancio consolidato al 31 dicembre 2021, al fine di riflettere le rettifiche derivanti dal completamento della valutazione provvisoria dell'aggregazione aziendale di Strumenti Scientifici Cinel S.r.l. Tali rettifiche sono dettagliate nella Nota n. 1, paragrafo "Rideterminazione dei saldi dell'esercizio 2021". Prospetto dell'utile (perdita) e delle altre componenti di conto economico complessivo consolidato |
|||
| (importi in migliaia di euro) | Note | 2022 | 2021 |
| Utile (perdita) del periodo | 12.350 | 12.797 | |
| Differenze cambio da conversione di bilanci in valuta estera | 30 | 6.039 | 10.123 |
| Totale altre componenti di conto economico complessivo che sono o potranno essere successivamente riclassificate nell'utile (perdita) del periodo |
6.039 | 10.123 | |
| Utile (perdita) attuariale su piani a benefici definiti relativi a SAES Getters S.p.A. e società controllate | 914 | (49) | |
| Imposte sul reddito | (218) | 12 | |
| Utile (perdita) attuariale su piani a benefici definiti relativi a partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto Imposte sul reddito |
0 0 |
13 (3) |
|
| Variazione fair value partecipazioni in altre imprese | 30 | (22) | (95) |
| Imposte sul reddito | 30 | 0 | 0 |
| Totale altre componenti di conto economico complessivo che non saranno successivamente riclassificate nell'utile (perdita) del periodo |
674 | (122) | |
| 6.713 | 10.001 | ||
| Totale altre componenti del conto economico complessivo, al netto degli effetti fiscali | |||
| Totale dell'utile (perdita) e delle altre componenti del conto economico complessivo del periodo | 19.063 | 22.798 | |
| attribuibile a: - soci della controllante |
19.063 | 22.798 |
I ricavi netti consolidati nell'esercizio 2022 sono stati pari a 250.265 migliaia di euro, in crescita del 31,6% rispetto a 190.198 migliaia di euro nel 2021.
L'utile industriale lordo consolidato è stato pari 110.695 migliaia di euro nell'esercizio 2022, rispetto a 81.028 migliaia di euro nel 2021. Scorporando l'effetto positivo dei cambi (pari a +18,9 milioni di euro) e la variazione correlata al perimetro di consolidamento (pari a +6,6 milioni euro), l'utile industriale lordo sarebbe aumentato organicamente del 18,2% (+34,5 milioni di euro in valore assoluto).
Anche il margine industriale lordo risulta in crescita (dal 42,6% nel 2021, al 44,2% nel 2022). Tutte le Divisioni sono in crescita sia in valore assoluto, sia in percentuale sui ricavi, ad eccezione della Divisione Chemicals, stabile rispetto all'esercizio precedente in quanto penalizzata dalla pressione sui prezzi e dai maggiori costi per utilities. La crescita è concentrata soprattutto nella Medical Nitinol (+64,3%) e nella High Vacuum (+52,3%), entrambe favorite dal forte aumento dei ricavi e, nel caso della Divisione High Vacuum, anche dalla contribuzione delle società recentemente acquisite2 , pari a 1,3 milioni di euro. Da segnalare, infine, il risultato industriale lordo della Divisione Packaging, passato da 0,2 milioni di euro a 1,3 milioni di euro, favorito dall'incremento delle vendite e dalle maggiori economie di scala, nonostante l'aumento del costo delle utilities.
L'EBITDA consolidato nel 2022 è stato pari a 56,7 milioni di euro (22,7% dei ricavi consolidati), in forte crescita (+58,3%) rispetto a 35,8 milioni di euro nel 2021 (18,8% dei ricavi consolidati). Al netto dell'effetto positivo dei cambi (+7,6 milioni di euro), della variazione del perimetro di consolidamento (+0,9 milioni di euro) e dei costi non ricorrenti di entrambi gli esercizi (rispettivamente, 4,6 milioni di euro nel 2022 e 1,1 milioni di euro nel 2021 ), la variazione di EBITDA sarebbe stata positiva per +15,9 milioni di euro (+44,3%), in linea con l'incremento organico del risultato operativo e trainata dalla crescita delle performance nelle Divisioni Medical Nitinol e High Vacuum.
Al 31 dicembre 2022 l'avviamento iscritto nel bilancio consolidato ammonta a 52.929 migliaia di euro. L'incremento rispetto al valore rideterminato al 31 dicembre 2021 (48.631 migliaia di euro) è imputabile sia al consolidamento con il metodo dell'integrazione globale di SAES RIAL Vacuum S.r.l., sia all'effetto dei cambi sugli avviamenti in valuta diversa dall'euro (in particolare, rivalutazione del dollaro al 31 dicembre 2022, rispetto al cambio del 31 dicembre 2021).
Ai sensi dello IAS 36, l'avviamento non è soggetto ad ammortamento, ma, su base annuale o più frequentemente qualora ci siano indicatori di perdite durevoli di valore, a periodiche verifiche di recuperabilità (impairment test).
Il test di impairment, le cui ipotesi e la cui procedura sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione in data 14 febbraio 2023 e i cui risultati sono stati approvati dal medesimo Consiglio in data 14 marzo 2023, è consistito nella stima del valore recuperabile di ciascuna CGU o ciascun gruppo di CGU/settore operativo e nel confronto di quest'ultimo con il valore del capitale investito netto associato alla CGU o al gruppo di CGU/settore operativo. Il valore recuperabile è stato verificato attraverso la determinazione del valore d'uso, che corrisponde al valore attuale dei flussi finanziari futuri che si prevede saranno associati a ciascuna CGU o gruppo di CGU/settore operativo. Questi ultimi sono stati calcolati sulla base dei più recenti piani triennali elaborati dal top management per il periodo 2023-2025 (approvati dal Consiglio di Amministrazione in data 1 febbraio 2023), che non prevedono future ristrutturazioni per le quali il Gruppo SAES non si sia ancora impegnato.
Le CGU identificate dal Gruppo SAES ai fini del test d'impairment sono in totale cinque:
2 Strumenti Scientifici Cinel S.r.l. acquisita nel luglio 2021 e SAES RIAL Vacuum S.r.l. consolidata integralmente a partire dal 25 maggio 2022.
Il nuovo business Functional Additives, che comprende i nuovi prodotti in corso di validazione presso prospect e basati sulle piattaforme tecnologiche dei materiali funzionali sviluppate nei laboratori SAES e che fa parte del settore operativo Chemicals a partire dall'1 gennaio 2022, non avendo al momento né asset allocati, né flussi finanziari previsionali in entrata, è stato considerato ai fini dell'impairment test come «Non Allocato» ed è stato incluso nel secondo livello di verifica (impairment di secondo livello).
È stato inoltre effettuato un secondo livello di verifica, includendo sia gli asset non allocati ad alcun settore di business, sia, nel valore recuperabile, i costi relativi al nuovo business Functional Additives e alle funzioni corporate, oltre ai valori economici non allocabili univocamente o attraverso driver attendibili ai settori operativi primari; tra questi, di rilevante importanza risultano essere i costi di ricerca di base, sostenuti dal Gruppo al fine di individuare soluzioni innovative.
Relativamente sia alle singole CGU, sia ai gruppi di CGU oggetto di test di recuperabilità al 31 dicembre 2022, sia dal primo, sia dal secondo livello di verifica non è emersa nessuna potenziale perdita di valore per le attività non correnti iscritte in bilancio.
La stima del valore recuperabile delle varie CGU ha richiesto discrezionalità e uso di stime da parte del management. Il Gruppo non può pertanto assicurare che non si verificheranno perdite di valore in periodi futuri. Infatti, diversi fattori, legati anche all'evoluzione del contesto di mercato e della domanda, potrebbero richiedere una rideterminazione del valore degli asset negli esercizi futuri.
In particolare, relativamente all'attuale conflitto tra Ucraina e Russia, si segnala come i piani utilizzati ai fini dell'impairment test non includano alcun effetto, né diretto, né indiretto, causato dall'inasprirsi della crisi geopolitica, in quanto derivante da eventi successivi alla chiusura dell'esercizio. Allo stato attuale, peraltro, non è ancora possibile effettuare alcuna valutazione relativamente agli impatti economici del conflitto, a causa dell'imprevedibile dinamica della sua evoluzione e delle complesse interdipendenze con le economie mondiali. I potenziali effetti di questo fenomeno sulle stime dei flussi di cassa futuri del Gruppo non sono al momento determinabili e saranno oggetto di costante monitoraggio nei prossimi mesi, anche ai fini dell'individuazione di eventuali perdite di valore degli asset del Gruppo.
In conformità a quanto richiesto dal principio contabile internazionale IAS 36, le partecipazioni valutate secondo equity method – Actuator Solution GmbH e Flexterra, Inc. – devono essere sottoposte al test di impairment, al fine di verificare che siano iscritte nel bilancio consolidato ad un valore non superiore rispetto a quello recuperabile. Tuttavia, essendo al 31 dicembre 2022, il valore delle partecipazioni in Actuator Solutions GmbH e Flexterra completamente azzerato e non essendoci alcuna obbligazione di ricapitalizzazione, non è stato necessario svolgere alcun test d'impairment.
Rispetto all'esercizio 2021, si segnala che, avendo in data 25 maggio 2022 il Gruppo SAES perfezionato l'acquisto dell'intero capitale sociale della società (in precedenza posseduto al 49%) SAES RIAL Vacuum S.r.l., la stessa, a partire da tale data, è stata consolidata con il metodo dell'integrazione globale, anziché con quello del patrimonio netto, utilizzato in precedenza e, pertanto, il valore di iscrizione della partecipazione è stato soggetto ad Impairment Test.
La voce "Perdita per riduzione di valore di crediti finanziari e ed altre attività finanziarie" ammonta a 2.364 migliaia di euro nel 2022, rispetto a 2.148 migliaia di euro nell'esercizio precedente. L'importo 2022 include:
Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'assolvimento degli obblighi imposti dalla normativa in punto di redazione e pubblicazione della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario per l'esercizio 2022 e sull'adeguatezza delle procedure, dei processi e delle strutture che presiedono alla produzione, misurazione, rendicontazione e rappresentazione dei risultati e delle informazioni di tale natura. A tale proposito, l'Organo di controllo ha esaminato la relazione rilasciata dalla società di revisione in data 31 marzo 2023, ai sensi dell'articolo 3, comma 10, del D.Lgs. n. 254/2016 e dell'articolo 5 del Regolamento Consob n. 20267, la quale, sulla base del lavoro svolto, ha concluso che non sono pervenuti alla sua attenzione elementi che facciano ritenere che la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario non sia stata redatta, in tutti gli aspetti significativi, in conformità a quanto richiesto dagli articoli 3 e 4 del citato decreto legislativo e ai "Global Reporting Initiative Sustainability Reporting Standards". Il Collegio Sindacale segnala che a seguito di un'attività di monitoraggio interno, è emersa la necessità di interventi presso la controllata Saes Coated Films per l'attuazione di iniziative correttive riguardanti il proprio sistema di gestione della salute e sicurezza sui luoghi di lavoro.
Il Collegio prende, infine, atto della proposta del Consiglio di Amministrazione:
(i) un dividendo pari a Euro 0,138549 per azione di risparmio, a titolo di riconoscimento integrale del dividendo privilegiato per l'esercizio 2021 per un totale pari a Euro 1.022.300,28
(ii) un dividendo pari a Euro 0,138549 per azione di risparmio, a titolo di riconoscimento integrale del dividendo privilegiato per l'esercizio 2022 per un totale pari a Euro 1.022.300,28
(iii) un dividendo pari ad Euro 0,065634 per azione ordinaria;
Il computo delle azioni ordinarie non include le 3.900.000 azioni proprie della Società. La Società non ne può infatti disporre, in quanto, in ossequio dell'articolo 2357-ter, l'Assemblea dei Soci non ha autorizzato la disposizione.
Sulla base di quanto sopra ed in considerazione delle risultanze dell'attività da noi svolta, proponiamo all'Assemblea di approvare il bilancio di esercizio e consolidato chiuso al 31 dicembre 2022, così come redatto dagli Amministratori.
Lainate, 31 marzo 2023
Il Collegio Sindacale
Avv. Vincenzo Donnamaria
Dr. Maurizio Civardi
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