Comunicato Stampa

IL POLO TOSCANO DELLA PELLETTERIA DEL GRUPPO PATTERN CONSOLIDA LA PROPRIA POSIZIONE NEL SETTORE DEL LEATHER GOODS

IDEE PARTNERS, SOCIETÀ CONTROLLATA DA PATTERN, FIRMA UN ACCORDO QUADRO PER ACQUISIRE L'ULTERIORE 30% DI RGB S.P.A., SOCIETA' TOSCANA SPECIALIZZATA NELLA PRODUZIONE DI ACCESSORI IN PELLE, ARRIVANDO A DETENERE IL 100% DEL CAPITALE SOCIALE

Torino, 18 luglio 2023 – Pattern S.p.A (EGM:PTR) società italiana fondata nel 2000 da Francesco Martorella e Fulvio Botto, tra i più importanti operatori nella progettazione, ingegneria, sviluppo, prototipazione e produzione di linee di abbigliamento per i più prestigiosi marchi mondiali top di gamma, nel segmento sfilate e prime linee uomo e donna, comunica che in data odierna Idee Partners S.r.l. ("Idee Partners"), società attualmente controllata da Pattern, ha firmato un accordo quadro con Paolo Benedetti per acquisire dallo stesso l'ulteriore 30% del capitale sociale di RGB S.r.l. (Società Benefit) ("RGB"), società toscana specializzata nella produzione e lavorazione di accessori in pelle, per detenere al closing dell'operazione il 100% del capitale sociale di quest'ultima.

Alla data odierna, Idee Partners, che è partecipata al 54% da Pattern e al 46% da Idee Holding S.r.l., detiene il 70% del capitale sociale di RGB.

Il Gruppo Pattern consolida quindi ufficialmente la propria posizione nel leather goods con il Polo Toscano della Pelletteria del Gruppo: uno dei principali Poli Industriali Indipendenti in Toscana, integrato sia della fase di Progettazione che di Produzione Made in Italy, attraverso la presenza della controllata Idee Partners, che detiene a sua volta il 100% del capitale sociale della storica pelletteria toscana Petri&Lombardi.

Questa operazione permette di consolidare la potenza produttiva del Polo, con una forza lavoro di circa 250 dipendenti e un'organizzazione interna all'avanguardia strutturata per linee di produzione. Unendo strategicamente il focus sullo sviluppo prodotto ad un'imponente capacità produttiva diretta, il Polo della Pelletteria del Gruppo Pattern rafforza il proprio posizionamento quale player di riferimento nel settore leather goods sul territorio toscano.

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DESCRIZIONE DELL'OPERAZIONE

Idee Partners ha firmato in data odierna un accordo quadro per acquistare il restante 30% del capitale sociale di RGB, attualmente di proprietà di Paolo Benedetti, ad un prezzo complessivo pari ad Euro 1.000.000,00 da versarsi in cassa al closing. L'operazione è anche propedeutica a consentire un'eventuale fusione per incorporazione di RGB in Idee Partners, successivamente al closing.

Ai sensi dell'accordo quadro, i soci di Idee Partners si sono impegnati a deliberare al closing un aumento di capitale di Idee Partners in via scindibile e a pagamento riservato da sottoscriversi da Paolo Benedetti per un controvalore pari ad Euro 500,000.00, a fronte dell'emissione di quote pari al 2% del capitale sociale di Idee Partners.

A seguito di quanto sopra, la compagine societaria di Idee Partners successiva all'Operazione sarà la seguente:

Pattern S.p.A. pari a 52,92%
Idee Holding S.r.l. pari al 45,08%
Paolo Benedetti pari al 2%.

Inoltre, al closing, è prevista la sottoscrizione di un contratto che disciplina la concessione di un'opzione call da parte di Paolo Benedetti a Pattern e Idee Holding S.r.l., esercitabile dal 30 giugno 2025 e sino al 29 giugno 2027, e la concessione di un'opzione put da parte di Pattern e Idee Holding S.r.l. a Paolo Benedetti, esercitabile dal 1° ottobre 2025 e sino al 30 settembre 2028, per la cessione del 2% del capitale sociale di Idee Partners che sarà detenuto da Paolo Benedetti. Le opzioni saranno esercitabili sulla base dell'EBITDA indicato nell'ultimo bilancio di esercizio approvato alla data di esercizio delle opzioni moltiplicato per un multiplo concordato tra le parti, con un cap pari ad Euro 600.000,00 e un floor pari ad Euro 300.000,00.

Il closing dell'operazione è previsto entro la fine di luglio 2023.

RGB S.p.A. (Società Benefit)

RGB S.p.A., società toscana con oltre 100 dipendenti specializzata nella produzione e lavorazione di accessori in pelle. La società svolge l'attività in un moderno impianto produttivo di 2.500 mq fornito di pannelli solari presso Firenze (Reggello). RGB è in grado di unire ad una forte capacità produttiva un'altissima qualità di lavorazione grazie ad un'organizzazione interna per linee e un impianto di produzione moderno e innovativo.

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I dati al 31 dicembre 2022 di RGB S.p.A. sono i seguenti:

Valore della produzione: € 11.868.819
Ebitda: € 864.849
PFN positiva: € 791.915

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ADVISOR

Idee Partners e Pattern sono state assistite dallo Studio Legale Starclex e dallo Studio Legale Gianni & Origoni sugli aspetti societari, dal Dott. Antonino Rindone e dallo Studio Commercialista Benedetti per la valutazione economico-finanziaria dell'operazione.

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About Gruppo Pattern:

Pattern Spa è azienda leader nella progettazione, ingegneria e produzione di capi sfilata per i più importanti brand del fashion luxury internazionale. La società, fondata nel 2000 da Franco Martorella e Fulvio Botto, ha avviato nel 2017 un processo di crescita strutturato concluso nel 2022 con la creazione del Polo Italiano della Progettazione e Produzione del Lusso. A seguito della quotazione sul mercato Euronext Growth Milan di Borsa Italiana nel 2019 infatti, Pattern ha continuato la forte crescita per linee esterne con l'acquisizione di 10 aziende, leader ciascuna nella progettazione e produzione su diverse categorie merceologiche del lusso. Il Gruppo Pattern è ad oggi quindi presente con 12 aziende in 7 regioni del territorio italiano (Lombardia, Piemonte, Emilia-Romagna, Toscana, Abruzzo, Umbria e Puglia), è posizionato sulle principali categorie merceologiche del lusso (linee uomo e donna, abbigliamento e accessori, tessuto fermo, maglieria e pelletteria) partendo dalla fase di Ricerca e Progettazione sino alla Produzione. Pattern Spa è inoltre la prima azienda italiana nel settore ad aver ottenuto nel 2013 la Certificazione SA8000/Social Accountability e dal 2019 un Rating ESG, a conferma della scelta strategica dell'azienda di investire su sostenibilità, tecnologia e risorse umane.

https://www.patterngroup.it/

Per ulteriori informazioni: Euronext Growth Advisor CFO SIM S.p.A. e-mail [email protected]

tel. +39 02 30343 1 Pattern Investor e Media Relations Sara De Benedetti [email protected]

IR Advisor – CDR Communication

Silvia Di Rosa [email protected] Claudia Gabriella Messina [email protected]

Marika Martinciglio [email protected]

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