Telecom Italia Rsp

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 21, 2024

AVVISO AGLI AZIONISTI ORDINARI DI TIM S.p.A.

Ai sensi dell'art. 136 del Regolamento Consob n. 11971/1999

come successivamente modificato e integrato

* * *

SOLLECITAZIONE DI DELEGHE PROMOSSA DA

TIM S.p.A.

Soggetto incaricato della sollecitazione e della raccolta delle deleghe

MORROW SODALI S.p.A.

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Premessa

Il presente avviso contiene le principali informazioni relative alla sollecitazione che TIM S.p.A. ("TIM", o la "Società" o l'"Emittente" o il "Promotore"), in qualità di Promotore, intende effettuare, ai sensi degli artt. 136 e ss. del D. Lgs. n. 58/1998 ("TUF") e 135 e ss. del Regolamento Consob n. 11971/1999 per l'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea degli azionisti ordinari di TIM S.p.A., convocata in sede ordinaria e straordinaria per il giorno 23 aprile 2024, alle ore 11:00 (unica convocazione), presso la sede della Società in Milano, Via Gaetano Negri n. 1 (l'"Assemblea"), con le modalità e nei termini riportati nell'avviso di convocazione pubblicato, tra l'altro, sul sito internet dell'Emittente www.gruppotim.it/assemblea, in data 12 marzo 2024.

La sollecitazione sarà svolta secondo criteri di informazione tali da garantire agli Azionisti di poter esprimere il proprio voto in modo consapevole, e al fine di incentivare la partecipazione attiva alla vita sociale e in particolare all'Assemblea e alle deliberazioni che la stessa sarà chiamata ad assumere.

Il presente avviso viene contestualmente (i) trasmesso a Consob, a Borsa Italiana S.p.A. e a Monte Titoli S.p.A., nonché (ii) pubblicato sul sito internet dell'Emittente www.gruppotim.it/assemblea e sul sito internet di Morrow Sodali S.p.A. ("Morrow Sodali" o il "Soggetto Delegato") www.morrowsodali-transactions.com e sul sito internet del meccanismo di stoccaggio centralizzato delle informazioni regolamentate SDIR-NIS, gestito da Computershare S.p.A., all'indirizzo internet .

A. DATI IDENTIFICATIVI DEL PROMOTORE E DELLA SOCIETÀ EMITTENTE, NONCHÉ DEL SOGGETTO DELEGATO

Il soggetto che promuove la sollecitazione di deleghe di voto (la "Sollecitazione") è TIM S.p.A., che riveste anche il ruolo di società emittente le azioni ordinarie per le quali viene richiesto il

conferimento della delega di voto in vista dell'Assemblea già convocata per il giorno 23 aprile 2024 in unica convocazione.

L'Emittente ha Sede Legale in Milano Via Gaetano Negri n. 1, Direzione Generale e Sede Secondaria in Roma Corso d'Italia n. 41, con capitale sociale pari a euro 11.677.002.855,10 interamente versato, Codice Fiscale/Partita Iva e numero iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza-Brianza Lodi 00488410010.

Le azioni ordinarie Telecom Italia sono ammesse alla negoziazione sul mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., codice ISIN IT0003497168.

Il Promotore ha incaricato Morrow Sodali S.p.A., società che offre consulenza e servizi di shareholder communications e di proxy voting alle società quotate, di effettuare la raccolta delle deleghe di voto e di manifestare il voto nell'Assemblea – attraverso subdelega al Rappresentante Designato (come infra definito) – in esercizio delle deleghe conferite a seguito e nell'ambito della Sollecitazione.

Morrow Sodali ha sede legale in Roma, Via XXIV maggio n. 43, capitale sociale di Euro 200.000, ed è iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n. 1071740/04, codice fiscale e P. IVA n. 08082221006 ("Morrow Sodali" o il "Soggetto Delegato).

Si precisa che, come indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea in conformità a quanto previsto dall'articolo 106, comma 4, del Decreto Legge n. 18/2020, convertito con la Legge n. 27/2020 (la cui efficacia è stata, da ultimo, prorogata dal Decreto Legge 30 dicembre 2023, n. 215, convertito, con modificazioni, in Legge 23 febbraio 2024, n. 18), l'intervento degli aventi diritto e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea avverranno esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'articolo 135-undecies del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), individuato nello Studio Legale Trevisan & Associati di Milano (il "Rappresentante Designato"), o suoi sostituti in caso d'impedimento.

Pertanto, il Promotore, per il tramite del Soggetto Delegato, provvederà a sua volta a conferire subdelega ai sensi dell'art. 135-novies del TUF e a fornire istruzioni di voto al Rappresentante Designato, sulla base delle deleghe ricevute, entro le ore 23:59 del 21 aprile 2024.

B. DATA DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ED ELENCO DELLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

L'Assemblea è stata convocata per il giorno 23 aprile 2024, alle ore 11:00 (unica convocazione), presso la sede della Società in Milano, Via Gaetano Negri n. 1.

Di seguito è riportato l'ordine del giorno dell'Assemblea indicato nell'avviso di convocazione, pubblicato, tra l'altro, sul sito internet dell'Emittente www.gruppotim.it/assemblea in data 12 marzo 2024.

Parte ordinaria

• 1. Bilancio al 31 dicembre 2023 Approvazione della documentazione di bilancio Copertura della perdita d'esercizio
• 1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti
  2. 2.1. Approvazione della prima sezione (politica di remunerazione per il 2024)

• 2.2. Voto non vincolante sulla seconda sezione (compensi corrisposti nel 2023)
• 1. Nomina del Consiglio di Amministrazione
  2. 3.1. Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione
  3. 3.2. Determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione
  4. 3.3. Nomina degli Amministratori
  5. 3.4. Determinazione del compenso del Consiglio di Amministrazione
• 1. Nomina del Collegio Sindacale
  2. 4.1. Nomina dei Sindaci effettivi e supplenti
  3. 4.2. Nomina del Presidente del Collegio Sindacale
  4. 4.3. Determinazione del compenso
• 1. Adozione di modifiche Adozione di modifiche del Piano di Stock Options 2022-2024 Deliberazioni inerenti e conseguenti

Parte straordinaria

1. Utilizzo di parte della riserva legale a copertura della perdita d'esercizio – Esclusione dell'obbligo di successiva reintegrazione in relazione alla disciplina del vincolo di sospensione d'imposta

C. MODALITÀ DI PUBBLICAZIONE DEL PROSPETTO E DEL MODULO DI DELEGA

Il prospetto di sollecitazione ed il modulo di delega sono pubblicati, a norma dell'art. 136, comma 3, Regolamento Emittenti, mediante la contestuale trasmissione, a Consob, a Borsa Italiana S.p.A. e a Monte Titoli S.p.A.; la medesima documentazione verrà altresì resa disponibile sul sito internet di TIM www.gruppotim.it/assemblea, sul sito internet di Morrow Sodali www.morrowsodalitransactions.com e sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato SDIR-NIS, gestito da Computershare S.p.A., .

D. DATA A PARTIRE DALLA QUALE IL SOGGETTO A CUI SPETTA IL DIRITTO DI VOTO PUÒ RICHIEDERE AL PROMOTORE IL PROSPETTO E IL MODULO DI DELEGA OVVERO PRENDERNE VISIONE PRESSO LA SOCIETÀ DI GESTIONE DEL MERCATO

Tutti gli azionisti possono ottenere o richiedere il prospetto di sollecitazione ed il modulo di delega, ovvero prenderne visione, a partire dal giorno 21 marzo 2024.

E. PROPOSTE DI DELIBERAZIONE PER LE QUALI SI INTENDE SVOLGERE LA SOLLECITAZIONE

Ferma restando la facoltà del delegante di dare indicazioni di voto diverse, il Promotore intende svolgere la sollecitazione delle deleghe di voto con riferimento a tutti i punti all'ordine del giorno dell'Assemblea convocata per il 23 aprile 2024, ad eccezione di quello relativo alla Nomina del Collegio Sindacale (quarto punto all'ordine del giorno di parte ordinaria) e ai relativi sottopunti (nomina dei componenti il Collegio Sindacale, nomina del Presidente del Collegio Sindacale e determinazione dei relativi compensi), rispetto ai quali il Promotore si limita a invitare gli Azionisti a deliberare in conformità alla disposizioni statutarie e di legge, rinviando agli elementi informativi contenuti nella pertinente relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter del TUF.

	PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO	VOTO SOLLECITATO
1.	Bilancio al 31 dicembre 2023 – Approvazione della documentazione di bilancio – Copertura della perdita d'esercizio	FAVOREVOLE alla proposta del Promotore di
		• approvare il bilancio di esercizio 2023 di TIM S.p.A.
		• coprire la perdita d'esercizio di TIM S.p.A. (pari a euro 995.364.447,83)
		a) per euro 575.673.347,42 mediante integrale utilizzo della Riserva da sovrapprezzo azioni.
		b) per euro 419.691.100,41 mediante utilizzo della Riserva legale
2.	Relazione sulla politica in materia di	FAVOREVOLE
	remunerazione e sui compensi corrisposti 2.1 Approvazione della prima sezione (politica di remunerazione per il 2024)	alla proposta del Promotore di approvare la prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti dalla Società.
2.	Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti 2.2 Voto non vincolante sulla seconda sezione (compensi corrisposti nel 2023)	FAVOREVOLE alla proposta del Promotore di deliberare in senso favorevole sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti dalla Società
3.	Nomina del Consiglio di Amministrazione	FAVOREVOLE
	3.1 Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione	alla proposta del Promotore di determinare in 9 il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società.
3.	Nomina del Consiglio di Amministrazione	FAVOREVOLE
	3.2 Determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione	alla proposta del Promotore di determinare in tre esercizi, sino all'Assemblea chiamata all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026, la durata in carica del Consiglio di Amministrazione della Società.
3.	Nomina del Consiglio di Amministrazione	FAVOREVOLE
	3.3 Nomina degli Amministratori	alla Lista n. 1 presentata dal Consiglio di Amministrazione che riporta i seguenti candidati:
		1. Alberta Figari*
		2. Pietro Labriola
		3. Giovanni Gorno Tempini

PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO		VOTO SOLLECITATO
		4. Paola Camagni*
		5. Federico Ferro Luzzi*
		6. Domitilla Benigni*
		7. Jeffrey Hedberg*
		8. Paola Tagliavini*
		9. Maurizio Carli*
		10. Romina Guglielmetti*
		11. Leone Pattofatto*
		12. Antonella Lillo*
		13. Andrea Mascetti*
		14. Enrico Pazzali*
		15. Luca Rossi*
		*indipendenti
3.	Nomina del Consiglio di Amministrazione	FAVOREVOLE
	3.4 Determinazione del compenso del Consiglio di Amministrazione	alla proposta del Promotore di determinare in euro 1.300.000 il compenso complessivo annuo lordo del Consiglio di Amministrazione
5.	Adozione di modifiche del Piano di Stock Options 2022-2024 - Deliberazioni inerenti e conseguenti	FAVOREVOLE
		alla proposta del Promotore di approvare le modifiche al Piano di Stock Options 2022-2024, nei termini descritti nella relazione del Consiglio di Amministrazione e risultanti dal documento informativo predisposto ai sensi della disciplina applicabile
6.	Utilizzo di parte della riserva legale a copertura della perdita d'esercizio – Esclusione dell'obbligo di successiva reintegrazione in relazione alla disciplina del vincolo di sospensione d'imposta	FAVOREVOLE alla proposta del Promotore di approvare la riduzione delle corrispondenti poste di patrimonio netto in via definitiva, escludendone la successiva ricostituzione, fatto salvo quanto previsto dall'articolo 2430 del codice civile.

Le motivazioni a sostegno di tali indicazioni di voto sono illustrate nel prospetto informativo messo a disposizione con le modalità di cui al precedente punto C) a partire dal termine di cui al precedente punto D).

Si precisa che il processo di presentazione della Lista n. 1 è stato svolto in conformità all'art. 9.2 dello Statuto sociale nonché, a giudizio dell'Emittente, in conformità alla "Procedura per la presentazione di una lista per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione da parte del Consiglio di Amministrazione uscente" del 18 gennaio 2024, alle indicazioni formulate dalla Consob nel proprio

Richiamo di Attenzione n. 1/22 del 21 gennaio 2022 "La presentazione di una lista da parte del consiglio di amministrazione per il rinnovo del medesimo consiglio" e alle best practices internazionali.

Ai sensi dell'art. 138, comma 2, del Regolamento Emittenti, ove le istruzioni di voto conferite dal soggetto sollecitato non siano conformi alle proposte del Promotore (le "Proposte del Promotore" o le "Proposte"), quest'ultimo provvederà ad esercitare il voto, per il tramite del Soggetto Delegato (e, a sua volta, attraverso subdelega al Rappresentante Designato), secondo le istruzioni ricevute, anche se difformi dalle proposte sopra indicate: pertanto, qualora il soggetto sollecitato abbia conferito delega per votare a favore di proposte difformi da quelle formulate dal Promotore, il Soggetto Delegato provvederà ad esercitare il voto in assoluta conformità alle istruzioni ricevute dal soggetto che abbia aderito alla sollecitazione.

F. ALTRE INFORMAZIONI

Si ricorda che, ai fini della validità della delega, l'apposito modulo, messo a disposizione nei luoghi di cui al precedente punto C. a partire dal termine di cui al precedente punto D., deve essere sottoscritto e datato dal soggetto cui spetta il diritto di voto o, nel caso di persona giuridica, dal soggetto che abbia la rappresentanza legale.

Il modulo di delega deve pervenire al Promotore, attraverso Morrow Sodali, entro le ore 23:59 del 21 aprile 2024 mediante una delle seguenti modalità (il "Termine per la Delega"):

• via posta elettronica all'indirizzo: assemblea.tim@investor.morrowsodali.com
• via posta elettronica certificata (PEC) all'indirizzo: morrowsodali@legalmail.it
• via posta o a mani al seguente indirizzo:

Morrow Sodali S.p.A. Via XXIV Maggio, 43 00187– Roma

Alla c.a. del Dipartimento Retail

Nel caso in cui la delega sia inviata per posta elettronica, ferma restando la validità della delega così trasmessa, si raccomanda, per agevolare le attività operative, di inviare per posta o consegnare a mani a Morrow Sodali l'originale ovvero inviare un documento informatico sottoscritto in forma elettronica, ai sensi dell'articolo 20, commi 1-bis e 1-ter, del D.Lgs. 7 marzo 2005, n. 82.

Unitamente al modulo di delega dovrà essere trasmessa:

• (i) in caso di persone fisiche, copia fotostatica del proprio documento di identità, e
• (ii) in caso di persone giuridiche, copia fotostatica del certificato rilasciato dal Registro delle Imprese o della procura speciale, dai quali risultino i poteri di rappresentanza del soggetto che sottoscrive la delega in nome e per conto della persona giuridica;
• (iii) copia della comunicazione attestante la titolarità delle azioni inviata dagli intermediari alla Società.

Il Promotore non assume alcuna responsabilità per il caso di mancato esercizio del voto in relazione a deleghe pervenute successivamente al Termine per la Delega o a deleghe che, seppur pervenute entro detto termine, non siano pienamente conformi alla legge.

Inoltre, coincidendo il Promotore con l'Emittente, non trovano applicazione le disposizioni che consentono al Promotore (nei casi indicati dagli articoli 137, comma 3 e 138, comma 4 del Regolamento Emittenti) di esercitare il voto in modo difforme da quello proposto, ove espressamente autorizzato dal soggetto sollecitato, nel caso in cui si verifichino circostanze di rilievo, ignote all'atto del rilascio della delega e che non possono essere a questi comunicate, tali da far ragionevolmente ritenere che lo stesso, se le avesse conosciute, avrebbe dato la sua approvazione. Ai sensi delle disposizioni regolamentari vigenti, ivi incluso l'articolo 138, comma 2, del Regolamento Emittenti, e non trovando applicazione la fattispecie degli articoli 137, comma 3, e 138, comma 4, del Regolamento Emittenti, essendo il Promotore la società emittente stessa, nonché in conformità alla Comunicazione Consob n. 3/2020 del 10 aprile 2020, trattandosi di un'assemblea in cui l'esercizio del diritto di voto può avvenire esclusivamente tramite il rappresentante designato, il Promotore non potrà quindi in nessun caso esercitare – tramite il Soggetto Delegato e, a sua volta, attraverso subdelega al Rappresentante Designato – il voto in modo difforme dalle istruzioni indicate nel modulo di delega.

La delega è sempre revocabile mediante dichiarazione scritta portata a conoscenza del Promotore e del Soggetto Delegato entro le ore 23:59 del 21 aprile 2024.

Si ricorda che i soggetti cui spetta il diritto di voto e che rilasciano la delega devono richiedere al proprio intermediario di effettuare la comunicazione all'Emittente, nei termini e con le modalità previsti dalla vigente normativa, attestante la propria legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto.

In relazione all'intervento ed al voto, si rammenta infatti che:

• − ai sensi dell'articolo 83-sexies del TUF, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione all'Emittente, effettuata dall'intermediario aderente al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A., in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (12 aprile 2024 - record date);
• − soltanto coloro che risultino titolari del diritto di voto a tale data (12 aprile 2024), saranno legittimati ad intervenire e a votare in Assemblea.

Fermo restando che, come detto, l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea potranno essere esercitati esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, ai fini della sollecitazione, della raccolta e dell'esercizio della delega oggetto del presente Avviso, il Promotore si avvarrà del Soggetto Delegato, nelle persone di, in via disgiunta in relazione ai quali, per quanto a conoscenza del Promotore, non ricorre alcuna delle situazioni ex art. 135-decies del TUF

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Andrea Di Segni - nato a Roma il 17/04/1966 - C.F. DSGNDR66D17H501N Fabio Bianconi - nato a Urbino il 14/05/1980 - C.F. BNCFBA80E14L500I Renato Di Vizia - nato a Capaccio (SA) il 26/08/1970 - C.F. DVZRNT70M26B644G Iolanda Casella - nata a Salerno il 18/11/1982 - C.F. CSLLND82S58H703T

La Sollecitazione promossa da TIM non è rivolta, direttamente o indirettamente, e non potrà essere accettata, direttamente o indirettamente, da soggetti che si trovino in Paesi in cui sia richiesta, a tal fine, una specifica autorizzazione.

Milano, 21 marzo 2024

TIM S.p.A.