Industrie De Nora

AGM Information • Mar 22, 2024

INDUSTRIE DE NORA S.P.A.

Sede sociale in Milano (MI), Via Leonardo Bistolfi n. 35, 20134 Capitale sociale euro 18.268.203,90 i.v. Registro delle Imprese presso la Camera di Commercio di Milano –Monza – Brianza – Lodi, p. IVA, C.F. 03998870962

AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

Ai sensi dell'art. 106, comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito, con modificazioni, dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27, ("Decreto n. 18"), così come, da ultimo, prorogato per effetto del Decreto Legge 30 dicembre 2023, n. 215, (convertito, con modificazioni, in Legge 23 febbraio 2024, n. 18), Industrie De Nora S.p.A. ("IDN" o "Società") ha deciso di avvalersi della facoltà ivi stabilita, prevedendo che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto possa avvenire esclusivamente mediante conferimento di delega (o sub-delega) al rappresentante designato dalla Società ex art. 135-undecies del Decreto Legislativo n. 58/1998 ("TUF").

I legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto sono convocati in Assemblea Ordinaria per il giorno 24 aprile 2024 alle ore 10:00 in unica convocazione, che si considera tenuta presso gli uffici della Società, in Via Leonardo Bistolfi n. 35, 20134 Milano (MI), per discutere e deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Bilancio al 31 dicembre 2023 e proposta di destinazione dell'utile di esercizio:
  2. a. approvazione del Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2023, corredato della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2023. Presentazione della Dichiarazione Consolidata di carattere non finanziario redatta ai sensi del D. Lgs. 254/2016;
  3. b. deliberazioni relative alla destinazione dell'utile dell'esercizio 2023.
• 1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-ter del Regolamento CONSOB n. 11971/1999:
  2. a. deliberazione sulla prima sezione in tema di politica di remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;
  3. b. deliberazione sulla seconda sezione in tema di compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
• 1. Nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2386 del Cod. civ.;
• 1. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi e per gli effetti degli artt. 2357, 2357-ter del Cod. civ., dell'art. 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 144-bis del regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, previa revoca della

precedente autorizzazione deliberata dall'Assemblea in data 28 aprile 2023. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

MODALITÀ DI SVOLGIMENTO DELL'ASSEMBLEA

Ai sensi dell'art. 106, comma 4, del Decreto n. 18, l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto avverrà esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, come individuato al successivo paragrafo "RAPPRESENTANTE DESIGNATO" ("Rappresentante Designato").

Al suddetto Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe e/o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, TUF.

Fermo quanto precede, l'intervento in Assemblea dei soggetti legittimati (il Presidente, l'Amministratore Delegato, il Presidente del Collegio Sindacale, gli altri componenti degli Organi sociali, il Segretario, il Rappresentante Designato, la Società di revisione e/o il personale dipendente e/o i collaboratori a ciò autorizzati dal Presidente), potrà avvenire anche (o esclusivamente) mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione, con le modalità ad essi individualmente comunicate, senza che sia necessario che il Presidente e il Segretario si trovino nel medesimo luogo. L'Assemblea si svolgerà, pertanto, senza la partecipazione fisica degli Azionisti.

Le modalità di svolgimento dell'Assemblea potranno essere integrate, modificate e comunicate con congruo anticipo.

CAPITALE SOCIALE E AZIONI CON DIRITTO DI VOTO

Ai sensi dell'art. 125-quater del TUF, si segnala che il capitale sociale della Società è pari a Euro 18.268.203,90 i.v. ed è suddiviso in n. 201.685.174 azioni, senza indicazione del valore nominale, di cui n. 51.203.979 azioni ordinarie quotate presso Euronext Milan gestito da Borsa Italiana S.p.A. e n. 150.481.195 azioni speciali a voto plurimo, non oggetto di quotazione, come previsto dall'art. 5 dello statuto sociale della Società (di seguito, "Statuto"), disponibile sul sito internet della Società (www.denora.com, Sezione "Governance / Documenti e Procedure"); ogni azione ordinaria dà diritto a 1 (un) voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società, mentre ogni azione speciale a voto plurimo dà diritto a 3 (tre) voti nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società. Al 21 marzo 2024, la Società detiene n. 2.496.611 azioni proprie, corrispondenti all'1,24% del capitale sociale.

Poiché lo Statuto della Società prevede azioni a voto plurimo ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF, la Società comunicherà al pubblico, ai sensi dell'art. 85-bis, comma 4-bis, del Regolamento emittenti adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente integrato e modificato, l'ammontare complessivo dei diritti di voto entro il giorno successivo alla data indicata nell'art. 83-sexies, comma 2, del TUF (c.d. record date) e, pertanto, entro il 16 aprile 2024.

LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO E AL VOTO

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto – che potrà avvenire esclusivamente tramite il Rappresentante Designato – è attestata da una comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario abilitato, a richiesta del soggetto legittimato, sulla base delle evidenze delle scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, vale a dire il 15 aprile 2024 (c.d. record date). Coloro che risulteranno titolari delle azioni della Società successivamente a tale data, in base alle registrazioni compiute sui conti, non saranno legittimati ad intervenire e votare in Assemblea. La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea e, pertanto, entro il 19 aprile 2024. Resta, tuttavia, ferma la legittimazione all'intervento e al voto, nei termini sopra citati e nel rispetto dei termini per il conferimento delle deleghe al Rappresentante Designato, qualora le comunicazioni pervengano alla Società oltre il predetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

RAPPRESENTANTE DESIGNATO

Ai sensi dell'art. 106, comma 4, del Decreto n. 18, l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto avverrà esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato dalla Società.

Con riferimento all'Assemblea di cui al presente avviso di convocazione, la Società ha individuato quale Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF lo Studio Legale Trevisan & Associati – con sede in Viale Majno n. 45, 20122 - Milano, in persona dell'Avv. Dario Trevisan, o suoi sostituti in caso di impedimento – al quale dovrà essere conferita apposita delega e/o sub-delega, alternativamente ai sensi:

• dell'art. 135-undecies del TUF, mediante il "Modulo di delega al Rappresentante Designato", ovvero

• dell'art. 135-novies del T.U.F., con facoltà di utilizzare il "Modulo ordinario di delega ordinaria" e/o il "Modulo di sub-delega",

con le modalità di seguito descritte.

Delega ex art. 135-undecies T.U.F. ("delega al Rappresentante Designato")

Al Rappresentante Designato può essere conferita delega scritta ai sensi dell'articolo 135-undecies del T.U.F., senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'Ordine del Giorno.

La delega al Rappresentante Designato di cui all'art. 135-undecies del T.U.F. deve essere conferita mediante sottoscrizione dello specifico "Modulo di delega al Rappresentante Designato" reso disponibile nell'apposita sezione del sito internet della Società www.denora.com (Sezione "Governance / Assemblea degli Azionisti") e pervenire, in originale, con le relative istruzioni di voto scritte, unitamente a copia di un documento di identità, avente validità corrente, del delegante e, in caso di persona giuridica, copia di un documento di identità del legale rappresentante pro tempore, ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione comprovante i poteri societari (copia di visura camerale o similare), mediante una delle seguenti modalità alternative:

(i) per le deleghe con firma autografa, a mezzo spedizione, tramite corriere o lettera raccomandata A/R, allo Studio Legale Trevisan & Associati, Viale Majno n. 45, 20122, Milano - Italia (Rif. "Delega Assemblea INDUSTRIE DE NORA 2024");

(ii) per le deleghe con firma elettronica o firma digitale, mediante posta certificata all'indirizzo: rappresentante-designato@pec.it,

entro e non oltre la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia, entro e non oltre le ore 23:59 del 22 aprile 2024).

La delega e le relative istruzioni di voto conferite al Rappresentante Designato ex art. 135-undecies del TUF sono revocabili entro il termine predetto (22 aprile 2024), con le medesime modalità previste per il conferimento.

La delega non ha effetto con riguardo alle proposte relativamente alle quali non siano state conferite istruzioni di voto.

Delega e/o subdelega ex art. 135-novies T.U.F. ("delega ordinaria" e/o "subdelega")

Coloro i quali non si avvalessero delle deleghe ex art. 135-undecies del T.U.F. potranno conferire deleghe e/o sub-deleghe al Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-novies del T.U.F., in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del T.U.F., con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'Ordine del Giorno, mediante la sottoscrizione del "Modulo di delega ordinaria" e/o del "Modulo di sub-delega" resi disponibili nell'apposita sezione del sito internet della Società www.denora.com (Sezione "Governance / Assemblea degli Azionisti"), i quali, con le relative istruzioni di voto scritte, unitamente a copia di un documento di identità, avente validità corrente, del delegante e, in caso di persona giuridica, copia di un documento di identità del legale rappresentante pro tempore, ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione comprovante i poteri societari (copia di visura camerale o similare), dovranno pervenire:

(i) alla Società, a mezzo posta, all'indirizzo: via Bistolfi 35, 20134 Milano, ovvero mediante posta elettronica certificata, all'indirizzo: industriedenora@actaliscertymail.it (Rif. "Delega Assemblea INDUSTRIE DE NORA 2024"), o all'e-mail: segreteria.societaria@denora.com ; ovvero, in alternativa,

(ii) allo Studio Legale Trevisan & Associati, a mezzo posta, all'indirizzo: Viale Majno n. 45, 20122, Milano - Italia, ovvero mediante posta elettronica certificata, all'indirizzo: rappresentantedesignato@pec.it ovvero tramite e-mail, all'indirizzo: rappresentante-designato@trevisanlaw.it (Rif. "Delega Assemblea INDUSTRIE DE NORA 2024"),

entro le ore 12.00 del 23 aprile 2024 (fermo restando che il Rappresentante Designato potrà accettare deleghe e/o sub-deleghe e/o istruzioni di voto anche dopo il suddetto termine, purché prima dell'inizio dei lavori assembleari).

La delega e/o sub-delega, con le relative istruzioni di voto, conferite al Rappresentante Designato ex art. 135-novies del T.U.F. sono revocabili sino all'inizio dei lavori assembleari, con le medesime modalità previste per il conferimento.

Il Rappresentante Designato è, inoltre, a disposizione degli Azionisti per fornire le informazioni e i chiarimenti che fossero necessari in ordine al conferimento della delega al Rappresentante Designato

(e, in particolare, circa la compilazione del modulo di delega e delle istruzioni di voto e la loro trasmissione), agli indirizzi sopra indicati e/o al Numero Verde: 800 134 679 (in giorni e orari lavorativi).

Non è prevista l'espressione del voto in via elettronica o per corrispondenza.

DIRITTO ALL'INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO E ALLA PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, gli azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro 10 giorni dalla pubblicazione del presente avviso¹ , l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da loro stessi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione sulle materie all'Ordine del Giorno.

Le integrazioni dovranno pervenire alla Società entro il termine di cui sopra presso la sede legale della Società (Via Leonardo Bistolfi 35, 20134 Milano, Italia), ovvero all'indirizzo di posta elettronica certificata industriedenora@actaliscertymail.it, e dovranno essere corredate da una relazione sulle materie di cui si propone la trattazione ovvero sulla motivazione delle ulteriori proposte di deliberazione presentate. Delle eventuali integrazioni all'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare a seguito delle predette richieste o della presentazione di ulteriori proposte è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno 15 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, ossia entro il 9 aprile 2024.

La legittimazione all'esercizio di tale diritto è attestata da una comunicazione alla Società da parte dell'intermediario abilitato ai sensi dell'art. 43, comma 1, del Provvedimento Congiunto attestante la titolarità delle azioni in capo ai soci richiedenti con validità alla data della richiesta stessa. Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione o della presentazione sarà messa a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, la relazione predisposta dai soci richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.

L'integrazione dell'Ordine del Giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, TUF.

FACOLTÀ DI PRESENTARE INDIVIDUALMENTE PROPOSTE DI DELIBERAZIONE PRIMA DELL'ASSEMBLEA

In aggiunta a quanto precede, tenuto conto che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, i soggetti legittimati ad intervenire in Assemblea che intendano

¹ Il termine ultimo per gli azionisti cade lunedì 1° aprile 2024 (Pasquetta) e, pertanto, si considera prolungato al giorno feriale successivo, e cioè il 2 aprile 2024.

formulare proposte di deliberazione sugli argomenti all'Ordine del Giorno sono invitati a presentarle in anticipo, entro il 5 aprile 2024, con le medesime modalità indicate al paragrafo che precede.

Tali proposte saranno pubblicate sul sito internet della Società entro il successivo 9 aprile 2024, al fine di permettere agli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte e consentire al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle medesime.

Il richiedente dovrà fornire idonea documentazione comprovante la legittimazione ad intervenire in Assemblea ed il rilascio di delega al Rappresentante Designato per la partecipazione all'Assemblea medesima.

DIRITTO DI PORRE DOMANDE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, gli Azionisti possono porre domande su quanto posto all'Ordine del Giorno anche prima dell'Assemblea, mediante invio delle domande a mezzo raccomandata presso la sede legale della Società (Via Leonardo Bistolfi 35, 20134 Milano, Italia), ovvero mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta elettronica certificata industriedenora@actaliscertymail.it.

Le domande dovranno essere presentate entro sette giorni di mercato aperto precedenti la data dell'Assemblea, ossia entro il 15 aprile 2024, e dovranno essere corredate dai dati anagrafici dell'Azionista (cognome e nome o denominazione nel caso di ente o società, luogo e data di nascita e codice fiscale) e dalla relativa comunicazione dell'intermediario ai sensi dell'art. 43 del Provvedimento unico sul post-trading di Consob e Banca d'Italia del 13 agosto 2018 ("Disciplina delle controparti centrali, dei depositari centrali e dell'attività di gestione accentrata") (il "Provvedimento Congiunto"); la titolarità del diritto di voto può essere attestata anche successivamente all'invio delle domande purché entro il terzo giorno successivo alla data indicata nell'art. 83-sexies, comma 2, del TUF (c.d. record date), vale a dire entro il 18 aprile 2024; tale comunicazione non è tuttavia necessaria nel caso in cui pervenga alla Società la comunicazione dell'intermediario medesimo necessaria per l'intervento in Assemblea.

Alle domande pervenute entro la giornata del 15 aprile 2024 la Società, verificata la loro pertinenza con le materie all'Ordine del Giorno dell'Assemblea e la legittimazione del richiedente, darà risposta prima dell'Assemblea, ai sensi dell'art. 127-ter, comma 1-bis, TUF, almeno due giorni prima dell'Assemblea, e quindi entro il 22 aprile 2024, pubblicando le risposte sull'apposita sezione del proprio sito internet (www.denora.com, Sezione "Governance / Assemblea degli Azionisti"), al fine di mettere in grado gli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente sulle materie all'Ordine del Giorno.

La Società potrà fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

DOCUMENTAZIONE

La documentazione relativa all'Assemblea, ivi comprese le relazioni illustrative e le proposte di delibera del Consiglio di Amministrazione relative a ciascun punto all'Ordine del Giorno, sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale (in Via Leonardo Bistolfi 35, 20134 Milano, Italia), sul sito internet della Società (www.denora.com, Sezione "Governance / Assemblea degli Azionisti") e con le altre modalità e secondo le tempistiche previste ai sensi della normativa applicabile.

Inoltre, almeno 15 giorni prima della data dell'Assemblea in unica convocazione, ossia entro il 9 aprile 2024, sarà depositata la documentazione di cui all'art. 77, comma 2-bis, del Regolamento Emittenti ed all'art. 15 comma 1, lett. a) del Regolamento Mercati adottato con delibera Consob n. 20249/2017, con l'avvertenza che tale deposito sarà effettuato unicamente presso la sede legale della Società.

Il presente avviso di convocazione viene pubblicato, ai sensi dell'art. 125-bis del TUF e dell'art. 84 del Regolamento Emittenti, nonché ai sensi dell'art. 8.4 dello Statuto sociale, sul sito internet della Società (www.denora.com, Sezione "Governance / Assemblea degli Azionisti"), sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "" (consultabile sul sito ) e, per estratto, sul quotidiano "Milano Finanza" (in data 22 marzo 2024).

ALTRE INFORMAZIONI

La Società si riserva di integrare e/o modificare il contenuto del presente avviso qualora si rendesse necessario.

Milano, 22 marzo 2024

p. il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Federico De Nora