Pattern

M&A Activity • Jul 26, 2023

Comunicato Stampa

IDEE PARTNERS, SOCIETÀ CONTROLLATA DA PATTERN, HA PERFEZIONATO IL CLOSING PER L'ACQUISTO DELL'ULTERIORE 30% DI RGB S.r.l. , SOCIETA' TOSCANA SPECIALIZZATA NELLA PRODUZIONE DI PELLETTERIA, ARRIVANDO A DETENERE IL 100% DEL CAPITALE SOCIALE

Torino, 26 luglio 2023 – Pattern S.p.A (EGM:PTR) società italiana fondata nel 2000 da Francesco Martorella e Fulvio Botto, tra i più importanti operatori nella progettazione, ingegneria, sviluppo, prototipazione e produzione di linee di abbigliamento per i più prestigiosi marchi mondiali top di gamma nel segmento sfilate e prime linee uomo e donna, comunica che, in data odierna, facendo seguito a quanto comunicato in data 18 luglio 2023, Idee Partners S.r.l. ("Idee Partners"), società attualmente controllata da Pattern, ha perfezionato l'acquisto di un ulteriore 30% del capitale sociale di RGB S.r.l. (Società Benefit) ("RGB"), società toscana specializzata nella produzione e lavorazione di accessori in pelle.

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DESCRIZIONE DELL'OPERAZIONE

In data odierna, Idee Partners ha acquisito il restante 30% del capitale sociale di RGB da Paolo Benedetti ad un prezzo complessivo pari ad Euro 1.000.000,00, arrivando così a detenerne il 100% del capitale sociale.

L'operazione sarà anche propedeutica a consentire un'eventuale fusione per incorporazione di RGB in Idee Partners.

Inoltre, sempre in data odierna, ai sensi dell'accordo quadro, i soci di Idee Partners hanno deliberato un aumento di capitale di Idee Partners in via scindibile e a pagamento riservato e sottoscritto da Paolo Benedetti per un controvalore pari ad Euro 500.000.00, a fronte dell'emissione di quote pari al 2% del capitale sociale di Idee Partners.

A seguito di quanto sopra, la compagine societaria di Idee Partners è la seguente:

• Pattern S.p.A. pari a 52,92%
• Idee Holding S.r.l. pari al 45,08%
• Paolo Benedetti pari al 2%.

Infine, in data odierna, è stato sottoscritto un contratto che disciplina la concessione di un'opzione call da parte di Paolo Benedetti a Pattern e Idee Holding S.r.l., esercitabile dal 30 giugno 2025 e sino al 29 giugno 2027, e la concessione di un'opzione put da parte di Pattern e Idee Holding S.r.l. a Paolo Benedetti, esercitabile dal 1° ottobre 2025 e sino al 30 settembre 2028, per la cessione del 2% del capitale sociale di Idee Partners che sarà detenuto da Paolo Benedetti. Le opzioni saranno esercitabili sulla base dell'EBITDA indicato nell'ultimo bilancio di esercizio approvato alla data di esercizio delle opzioni moltiplicato per un multiplo concordato tra le parti, con un cap pari ad Euro 600.000,00 e un floor pari ad Euro 300.000,00.

RGB S.r.l. (Società Benefit)

RGB S.r.l.., società toscana con oltre 100 dipendenti specializzata nella produzione e lavorazione di accessori in pelle. La società svolge l'attività in un moderno impianto produttivo di 3.800 mq fornito

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di pannelli solari presso Firenze (Reggello). RGB è in grado di unire ad una forte capacità produttiva un'altissima qualità di lavorazione grazie ad un'organizzazione interna per linee e un impianto di produzione moderno e innovativo.

I dati al 31 dicembre 2022 di RGB S.r.l. sono i seguenti:

• Valore della produzione: € 11.868.819
• Ebitda: € 864.849
• PFN positiva: € 791.915

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ADVISOR

Idee Partners e Pattern sono state assistite dallo Studio Legale Starclex e dallo Studio Legale Gianni & Origoni sugli aspetti societari, dal Dott. Antonino Rindone e dallo Studio Commercialista Benedetti per la valutazione economico-finanziaria dell'operazione.

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About Gruppo Pattern:

Pattern Spa è azienda leader nella progettazione, ingegneria e produzione di capi sfilata per i più importanti brand del fashion luxury internazionale. La società, fondata nel 2000 da Franco Martorella e Fulvio Botto, ha avviato nel 2017 un processo di crescita strutturato concluso nel 2022 con la creazione del Polo Italiano della Progettazione e Produzione del Lusso. A seguito della quotazione sul mercato Euronext Growth Milan di Borsa Italiana nel 2019 infatti, Pattern ha continuato la forte crescita per linee esterne con l'acquisizione di 10 aziende, leader ciascuna nella progettazione e produzione su diverse categorie merceologiche del lusso. Il Gruppo Pattern è ad oggi quindi presente con 12 aziende in 7 regioni del territorio italiano (Lombardia, Piemonte, Emilia-Romagna, Toscana, Abruzzo, Umbria e Puglia), è posizionato sulle principali categorie merceologiche del lusso (linee uomo e donna, abbigliamento e accessori, tessuto fermo, maglieria e pelletteria) partendo dalla fase di Ricerca e Progettazione sino alla Produzione. Pattern Spa è inoltre la prima azienda italiana nel settore ad aver ottenuto nel 2013 la Certificazione SA8000/Social Accountability e dal 2019 un Rating ESG, a conferma della scelta strategica dell'azienda di investire su sostenibilità, tecnologia e risorse umane.

https://www.patterngroup.it/

Per ulteriori informazioni:

Euronext Growth Advisor CFO SIM S.p.A. e-mail ecm@cfosim.com tel. +39 02 30343 1 Pattern Investor e Media Relations Sara De Benedetti sara.debenedetti@pattern.it

IR Advisor – CDR Communication

Silvia Di Rosa silvia.dirosa@cdr-communication.it Claudia Gabriella Messina claudia.messina@cdr-communication.it Marika Martinciglio marika.martinciglio@cdr-communication.it