Saras

Governance Information • Apr 6, 2023

RELAZIONE ANNUALE SULLA CORPORATE GOVERNANCE E INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI – Esercizio 2022

EX ART. 123-bis DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 (IL "TUF")

Marzo 2023

www.saras.it

Redatta ai sensi dell'articolo 123-bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 Emittente: Saras S.p.A. Sito web: www.saras.it Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2022 Data di approvazione della Relazione: 15 marzo 2023

PROFILO DELL'EMITTENTE

Saras S.p.A. ("Saras" o la "Società") aderisce al codice di Corporate Governance approvato dal Comitato per la Corporate Governance promosso, tra gli altri, da Borsa Italiana S.p.A. pubblicato nel mese di gennaio 2020 (il "Codice di Corporate Governance" o "Codice").

Il Codice è accessibile al pubblico sul sito di Borsa Italiana S.p.A. alla pagina http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/codice.htm.

Saras è consapevole che un efficiente sistema di corporate governance rappresenta uno degli elementi essenziali per il conseguimento degli obiettivi della creazione di valore sostenibile. In particolare, il Consiglio di Amministrazione della Società (anche il "Consiglio di Amministrazione" o il "Consiglio") svolge un ruolo centrale nella definizione delle strategie aziendali e dei processi utili a realizzare l'obiettivo principale di successo sostenibile volto a creare valore nel lungo termine a favore degli stakeholders. Le modalità con le quali il Consiglio interpreta tale ruolo sono declinate nella presente Relazione, in particolare nei successivi capitoli 2 della Sezione I e capitoli 1 della Sezione II, ai quali si rinvia.

I paragrafi che seguono precisano di volta in volta, ove necessario, l'applicazione delle relative raccomandazioni e modalità applicative, anche migliorative, deliberate dal Consiglio di Amministrazione. In particolare, descrivono – secondo il principio "comply or explain¹ " posto a fondamento del Codice - le caratteristiche salienti del sistema di corporate governance di Saras nonché il concreto funzionamento delle sue diverse componenti, con particolare riferimento all'adesione alle raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance.

In tema di successo sostenibile, anche nell'esercizio 2022 Saras, oltre a pubblicare la dichiarazione di carattere non finanziario, ai sensi del d.lgs. n.254/2016, su base obbligatoria e la propria Politica di Sostenibilità – come meglio descritto nel capitolo 2 della Sezione I –, ha utilizzato l'analisi di materialità, prevista dai GRI Standards – Edizione 2021, per identificare gli ambiti di maggiore interesse e con maggiori rischi-opportunità, ai fini dello sviluppo del business e della creazione di valore sostenibile (come meglio infra descritto).

La presente relazione è stata redatta ai sensi dell'art. 123-bis, primo comma del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato (il "TUF") ed è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di Saras nella riunione del 15

¹ L'adesione al Codice di Corporate Governance è volontaria e gli emittenti possono disapplicare, in tutto o in parte, le sue Raccomandazioni. Tuttavia le ragioni di una eventuale mancata applicazione sono motivate nella Relazione sul Governo Societario, in forza del principio comply or explain previsto dall'art. 123-bis del TUF.

marzo 2023, per essere resa disponibile ai soci, anche mediante pubblicazione sul sito internet della Società (www.saras.it), in vista dell'assemblea chiamata ad approvare il bilancio dell'esercizio chiusosi al 31 dicembre 2022. In essa si fa riferimento all'esercizio 2022 nonché, ove rilevante, anche agli accadimenti societari intervenuti nel 2023 sino alla data della sua approvazione.

Saras non rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera wquater.1), del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Consob n. 11971/1999 e ss. modifiche, (il "Regolamento Emittenti" o "RE").

Sommario

	Profilo dell' Emittente
SEZIONE I		7
	1. Assetti Proprietari	10
	2. Organizzazione della Società	10
	3. Compliance al codice di Corporate Governance (Gennaio 2020) (ex art. 123-bis, comma 2,
	lett. a) TUF)	122
SEZIONE II		13
	1. Il Consiglio di Amministrazione	13
	1.1. Ruolo e compiti del Consiglio di Amministrazione	13
	1.2. Composizione del Consiglio di Amministrazione	15
	1.3 Funzionamento e riunioni del Consiglio	20
	1.4 Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione	21
	1.4.1. Segretario del Consiglio	22
	1.5 Deleghe all'interno del Consiglio	23
	1.6 Informativa al Consiglio	24
	1.7 Amministratori non esecutivi e indipendenti	24
	1.8 Lead Independent Director e riunioni degli amministratori indipendenti	25
	1.9 Gestione delle informazioni societarie	26
	1.10 Valutazione sulla composizione del Consiglio e dei Comitati	26
	1.11 Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione
aziendale		28
2.	Comitati interni al Consiglio	29
	2.1 Comitato per la Remunerazione e le nomine	29
	2.2 Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità	32
	2.3 Comitato Parti Correlate	36
	2.4 Comitato di Indirizzo e strategie	36
3.	Remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche	37
	3.1 Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del
	rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF) 40
4.	Il Sistema di Controllo interno e di gestione dei rischi	411
	4.1 Responsabile della Funzione Internal Audit	42
	4.2 Modello di Organizzazione ex D. Lgs. 231/2001 4.3 Società di Revisione	45 47
	4.4 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili	47
5.	Trattamento delle informazioni societarie	49
6.	Procedura Internal Dealing	51

Interessi degli amministratori e operazioni significative e con parti correlate 52
8. Informazioni Finanziarie Aggiuntive ai sensi del novellato art. 82-ter Regolamento Emittenti	del 53
9. Collegio Sindacale	54
10. Rapporti con gli azionisti	56
10.1 Accesso alle informazioni	56
10.2 Dialogo con gli azionisti	57
11. Assemblee	58
12 Ulteriori pratiche di governo societario
12.1 Sistema di segnalazione "whistleblowing"	59
13. Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento	60
14. Considerazioni in merito alla Lettera del 25 gennaio 2023 del Presidente del Comitato per
la Corporate Governance	60

ALLEGATI

Tabella 1 – Informazioni sugli assetti proprietari alla data del 31/12 /2022

Tabella 2 – Struttura del consiglio di amministrazione al 31/12/2022

Tabella 3 – Struttura dei comitati consiliari al 31/12/2022

Tabella 4 – Struttura del Collegio Sindacale al 31/12/2022

SEZIONE I

1. Assetti Proprietari

Il capitale sociale sottoscritto e versato della Società è costituito da 951.000.000 azioni ordinarie, nominative, interamente liberate e assistite da diritto di voto sia nelle assemblee ordinarie che in quelle straordinarie.

In base alle risultanze del libro dei soci ed alle informazioni pubbliche o comunque a disposizione della Società, alla data di pubblicazione della presente Relazione, non vi sono soggetti che detengono una partecipazione al capitale sociale della Società superiore al 3%² , ad eccezione (i) della Massimo Moratti S.a.p.a. di Massimo Moratti, che detiene una partecipazione pari al 20.011% del capitale sociale della Società (ii) della STELLA HOLDING S.p.A., che detiene una partecipazione pari al 10.005% del capitale sociale della Società, (iii) della ANGEL CAPITAL MANAGEMENT S.p.A., che detiene una partecipazione pari al 10.005% del capitale sociale della Società, (iv) della URION HOLDINGS (MALTA) LIMITED che detiene una partecipazione pari al 5.226% del capitale sociale della Società.

In virtù del patto parasociale sottoscritto in data 30 marzo 2022 tra le società STELLA HOLDING S.p.A., ANGEL CAPITAL MANAGEMENT S.p.A. e Massimo Moratti S.a.p.A. di Massimo Moratti (il "Patto Saras") e relativo alle azioni da ciascuna di esse rispettivamente detenute in Saras³ , si dà atto che le tre società esercitano il controllo congiunto sull'emittente (reperibile altresì sul sito www.saras.it).

Per il dettaglio di quanto sopra riportato si rinvia alla Tabella 1 ("Informazioni sugli assetti proprietari alla data del 31/12/2022") allegata alla presente Relazione.

La società non detiene azioni proprie.

Inoltre, si precisa quanto segue:

1) non esistono restrizioni al trasferimento delle azioni;

² In conformità a quanto previsto dall'art. 117 Regolamento Emittenti.

³ Si dà atto che in data 30 marzo 2022 tra le società Massimo Moratti S.a.p.A. di Massimo Moratti, STELLA HOLDING S.p.A e ANGEL CAPITAL MANAGEMENT S.p.A. è stato sottoscritto un patto parasociale (il cd. Patto Saras) relativo alle azioni da ciascuna di esse rispettivamente detenute in Saras S.p.A.. Il Patto Saras ha ad oggetto, tra l'altro, la nomina degli organi sociali di Saras S.p.A., l'esercizio del diritto di voto nelle assemblee degli azionisti di Saras S.p.A. e un obbligo reciproco di intrasferibilità delle azioni di Saras S.p.A. e dei relativi diritti detenuti rispettivamente da ciascuna delle suddette società, ad eccezione di talune ipotesi ivi previste. Per un maggiore dettaglio si rinvia a quanto pubblicato nella sezione dedicata ai Comunicati Finanziari sul sito www.saras.it.

• 2) non esistono azioni o titoli che conferiscono diritti speciali di controllo;
• 3) non è previsto alcun meccanismo specifico di esercizio dei diritti di voto in caso di partecipazione azionaria dei dipendenti;
• 4) non esistono restrizioni al diritto di voto;
• 5) risulta un patto parasociale⁴ ai sensi dell'art. 122, comma quinto, lett. a) e b) del TUF depositato presso il Registro delle Imprese di Cagliari in data 1 aprile 2022, comunicato alla CONSOB e disponibile in estratto sul sito www.saras.it ;
• 6) in base alle comunicazioni ricevute dalla Società ai sensi dell'art. 120 del TUF, i soggetti che risultano, direttamente o indirettamente, titolari di partecipazioni rilevanti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF) in misura superiore al 3% del capitale sociale sottoscritto e versato, sono quelli indicati nella Tabella 1 riportata in calce alla presente Relazione;
• 7) in merito agli accordi significativi dei quali Saras o le sue controllate sono parti e che potrebbero acquisire efficacia, essere modificati o estinguersi in caso di cambiamento di controllo della Società, si segnala che:
  • la linea di credito revolving sottoscritta con un pool di banche in data 5 febbraio 2020 per importo pari a 305 milioni di Euro e con scadenza nel mese di febbraio del 2025;
  • il contratto di finanziamento sottoscritto con un pool di banche in data 23 dicembre 2020 per un importo di 350 milioni di Euro e scadenza 30 settembre 2024;
  • il contratto di finanziamento sottoscritto con un pool di banche in data 13 maggio 2022 per un importo di 312,5 milioni di Euro e scadenza 31 marzo 2028,

prevedono la facoltà di recesso a favore delle banche finanziatrici qualora:

(i) i Sig.ri Massimo Moratti, Angelo Moratti, Angelomario Moratti, Gabriele Moratti, Giovanni Emanuele Moratti e loro coniugi, figli e discendenti singolarmente o collettivamente, direttamente o indirettamente (anche tramite ANGEL CAPITAL MANAGEMENT S.p.A., STELLA HOLDING S.p.A. e Massimo Moratti S.a.p.A. di Massimo Moratti) (i "Soci"), cessino di detenere, più del 30% delle azioni con diritto di voto di Saras;

(ii) qualsiasi persona (diversa da un Socio) o gruppo di persone che agiscono in concerto (diverso da qualsiasi gruppo in cui uno o più Soci (a) rappresentino la maggioranza delle azioni con diritto di voto o di altre partecipazioni in tale gruppo e (b) tali Soci siano proprietari o detengano, direttamente o indirettamente, più del 30% delle azioni con diritto di voto del Beneficiario) ottenga il diritto (sia direttamente che indirettamente) di:

⁴Si veda nota 3.

• (A) nominare o rimuovere più amministratori (o altre cariche equivalenti) di Saras rispetto a quelli che i Soci hanno il diritto di nominare o rimuovere; oppure
• (B) esercitare, nell'insieme, una percentuale di voto, nell'assemblea ordinaria di Saras, superiore rispetto alla percentuale che può essere esercitata dai Soci; oppure
• (C) esercitare comunque il controllo (come definito ai sensi dell'articolo 93 del decreto legislativo no. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato) sul Beneficiario.
• 8) tra la Società e gli amministratori non vi sono accordi che prevedano indennità in caso di dimissioni, licenziamento senza giusta causa o di cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto; per maggiori dettagli si rinvia alla sezione II, paragrafo 3.1 della presente Relazione;
• 9) la nomina e la sostituzione degli amministratori sono disciplinate dall'art. 18 dello statuto, pubblicato nel sito internet della Società (www.saras.it). Si rinvia ai corrispondenti paragrafi (sezione II, paragrafo 1.2) della presente Relazione;
• 10) lo statuto può essere modificato con delibera dell'assemblea straordinaria. Per la validità della costituzione dell'assemblea vale il disposto di legge e le deliberazioni in materia di modifica dello statuto sono assunte dall'assemblea straordinaria con le maggioranze richieste dalla legge;
• 11) non sono state conferite al Consiglio deleghe per deliberare aumenti di capitale ai sensi dell'art. 2443 del codice civile.

2. Organizzazione della Società

L'organizzazione societaria di Saras S.p.A., è conforme alle disposizioni contenute nel codice civile e alle altre norme speciali in materia di società di capitali, in particolare quelle contenute nel TUF, e riflette, nel suo complesso, l'adesione alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.

La Società ha adottato il cosiddetto sistema tradizionale di amministrazione e si caratterizza per la presenza di:

• un Consiglio di Amministrazione incaricato di provvedere alla gestione aziendale, al cui interno sono stati istituiti un Comitato per la Remunerazione e le Nomine⁵ , un Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità ed un Comitato di Indirizzo e Strategie;
• un Collegio Sindacale, chiamato tra l'altro (i) a vigilare circa l'osservanza della legge e dello statuto, nonché sul rispetto dei principi di corretta amministrazione nello svolgimento delle attività sociali e (ii) a controllare altresì l'adeguatezza della struttura organizzativa, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile della Società; e
• un'Assemblea dei soci, competente a deliberare tra l'altro in sede ordinaria o straordinaria – in merito (i) alla nomina ed alla revoca dei componenti il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale e circa i relativi compensi e responsabilità, (ii) all'approvazione del bilancio ed alla destinazione degli utili, (iii) all'acquisto ed alla alienazione delle azioni proprie, (iv) alle modifiche dello statuto sociale, (v) all'emissione di obbligazioni convertibili.

L'Assemblea degli Azionisti, in data 28 aprile 2015, ha affidato l'incarico di revisione contabile del proprio bilancio di esercizio e consolidato, per gli esercizi 2015-2023, nonché di revisione limitata delle relazioni semestrali per il medesimo periodo, alla società di revisione EY S.p.A. ("EY").

Si dà atto inoltre che, in linea con la valutazione effettuata dalla Società, anche le società controllate Sarlux S.r.l., Saras Ricerche e Tecnologie S.r.l., Sardeolica S.r.l. e Deposito di Arcola S.r.l. hanno conferito a EY l'incarico di revisione legale del proprio bilancio di esercizio per gli esercizi 2015-2023.

Anche per l'esercizio 2022 Saras ha predisposto il Bilancio di Sostenibilità di Gruppo⁶ , che costituisce la Dichiarazione Consolidata delle Informazioni di carattere Non Finanziario (c.d. "DNF"), ai sensi del Decreto Legislativo 254/2016.

⁵ Al Comitato per la Remunerazione e le Nomine sono state conferite anche le funzioni precipue del Comitato Parti Correlate da svolgere ogniqualvolta dovesse rendersi necessario in conformità a quanto previsto dalla relativa Procedura adottata dalla Società ai sensi dell'art. 2391-bis del Codice Civile come attuato dal Regolamento Consob adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche. Per maggiori dettagli si rinvia alla Sezione II, capitolo 2, paragrafo 2.1 e 2.3 della presente Relazione

⁶ Il Bilancio di Sostenibilità Saras 2022 (reperibile sul sito www.saras.it), fornisce ampi dettagli sui temi con impatti materiali (si vedano per un maggior dettaglio le successive note 11 e 12) individuati, ed utilizza gli indicatori GRI per descrivere le modalità con cui il Gruppo gestisce tali impatti, le misure di prevenzione e mitigazione attuate, ed i rischi associati.

Tale documento rappresenta un punto fondamentale di un pluriennale percorso di trasparenza, condivisione e confronto proattivo che Saras intrattiene con i propri Stakeholder per rappresentare accuratamente le strategie volte a garantire crescita economica, creazione di valore condiviso e sviluppo sostenibile.

Come negli scorsi esercizi, il Bilancio di Sostenibilità 2022 è stato redatto secondo i "Global Reporting Initiative Sustainability Reporting Standards" ("GRI Standard") Edizione 2021, resi disponibili dal Global Sustainability Standards Board ("GSSB"), secondo l'opzione "in accordance".

In particolare, i nuovi standard richiedono di descrivere le attività svolte dall'azienda, gli obiettivi prefissi, le performance conseguite ed i rischi associati nonché di analizzare gli impatti effettivi e potenziali derivanti da tali attività sull'ambiente, sull'economia e sulle persone (compresi i diritti umani). L'analisi di materialità 2022 del Gruppo Saras, pertanto, è stata effettuata considerando l'intera catena del valore dell'industria degli idrocarburi (petrolio e gas)⁷ e dalla suddetta analisi è scaturita una lista preliminare di 28 temi con impatti attuali e potenziali, per i quali si è proceduto, successivamente, alla valutazione della priorità, in funzione della rilevanza degli impatti⁸ che ciascun tema è in grado di generare. Con questa metodologia, per l'esercizio 2022, sono stati individuati 19 temi con impatti "materiali"⁹ .

Inoltre, in considerazione della sempre crescente attenzione ai temi della Sostenibilità, il Consiglio di Amministrazione di Saras nella seduta del 16 febbraio 2022 ha approvato la Politica di Sostenibilità Saras (la "Politica della Sostenibilità"), su proposta del Comitato di Controllo, Rischi e Sostenibilità.

La Politica di Sostenibilità Saras, che si applica a tutte le società del Gruppo, è ispirata agli Obiettivi di Sviluppo Sostenibile delle Nazioni Unite (SDGs), oltre che ai valori propri del Gruppo, così come espressi anche nel Codice Etico e nel Purpose aziendale. Essa formalizza le strategie, gli obiettivi, i modelli di comportamento e

⁷ Così come individuata all'interno dello specifico Standard "GRI 11: Oil and Gas Sector 2021" Sono state poi esplorate le principali Legislazioni vigenti in ambito nazionale ed internazionale (ad es. Green New Deal Europeo, D. Lgs. 254/2016), i temi ai quali hanno posto attenzione le agenzie di rendicontazione e rating di sostenibilità internazionali (S&P Global, MSCI, Moody's V.E., CDP, etc.), gli studi Benchmarking con aziende comparabili italiane e straniere (ENI, Gruppo API, Neste Oil, Shell, BP, Equinor, etc.), la ricognizione degli articoli riferiti al Gruppo Saras e pubblicati dai Media nel 2022 (Ansa, Sardiniapost, Unione Sarda, etc.), l'orientamento strategico e la documentazione interna dell'azienda (Politica di Sostenibilità, Codice Etico, Bilancio, Dichiarazione EMAS, AIA, etc.), nonché le indicazioni di esperti interni ed esterni all'organizzazione.

⁸ Per gli impatti effettivi la rilevanza è stata determinata in base alla Gravità (scala, ambito di applicazione e carattere di irrimediabilità), mentre per gli impatti potenziali la rilevanza è stata determinata in base alla Gravità ed anche alla Probabilità di accadimento. Infine, si è tenuto conto del tipo di contributo fornito dall'azienda all'impatto, distinguendo tra impatto causato "direttamente dall'azienda", oppure impatto collegato indirettamente all'attività dell'azienda attraverso uno o più elementi della catena del valore.

⁹ Si dà atto che i 19 temi con impatti "materiali" individuati sono: Emissioni GHG; Emissioni in atmosfera; Biodiversità; Degrado del suolo; Consumo di acqua e stress idrico; Produzione e smaltimento dei rifiuti; Contributo alla transizione energetica; Salute e Sicurezza dei lavoratori; Sviluppo delle competenze dei dipendenti; Sviluppo e tutela del territorio e delle comunità locali; Discriminazione sul posto di lavoro; Odori; Rumore ed inquinamento acustico; Contributo alla sicurezza energetica locale; Ricadute economiche indirette; Contributo all'innovazione tecnologica; Corruzione e criminalità organizzata; Asset integrity e gestione degli incidenti rilevanti; e Trasparenza su tasse e contributi. Per contro, sono risultati non materiali i seguenti impatti: Contributo allo sviluppo di un'economia circolare; Smantellamento dei siti; Diritti umani dei lavoratori (lavoro minorile, forzato); Relazioni con Comunità locali e gestione Diritti di proprietà del suolo lungo la catena del valore; Diritti di contrattazione collettiva e di libertà di associazione; Privacy e dati sensibili; Gestione dei conflitti e della security lungo la catena del valore; Comportamenti anti-competitivi; Lobbying sui Governi.

gli impegni dell'azienda, tesi al miglioramento delle proprie performance di Sostenibilità, alla gestione ottimale delle tematiche "ESG" in cui l'azienda è coinvolta, ed alla creazione di valore condiviso con i propri Stakeholder.

La Politica di Sostenibilità Saras è disponibile sul sito aziendale www.saras.it, nella sezione dedicata alla Sostenibilità.

3. Compliance al codice di Corporate Governance (ex art. 123-bis, comma 2, lett. a) del TUF)

Saras aderisce e si conforma alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance pubblicato nel mese di gennaio 2020 e promosso, tra gli altri, da Borsa Italiana S.p.A. attualmente in vigore ed accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf.

A Saras, in quanto società quotata, si applicano le raccomandazioni del Codice.

In particolare, avuto riguardo alla classificazione delle società quotate rispetto alle categorie individuate dal Codice, si dà atto che a Saras si applicano le raccomandazioni specificamente previste per le cd. Società a Proprietà Concentrata¹⁰ ma non quelle per le cd. Società Grandi¹¹ .

La presente Relazione è redatta anche in base al format proposto da Borsa Italiana.

Alla data di pubblicazione della presente Relazione, non si applicano a Saras, o a sue controllate aventi rilevanza strategica, disposizioni di legge non italiane suscettibili di influenzare la struttura di corporate governance della Società.

.

¹⁰ Ai sensi del Codice sono considerate Società a proprietà concentrata "le società in cui uno o più soci che partecipano a un patto parasociale di voto dispongono, direttamente o indirettamente (attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona), della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria. Le società che perdono lo status di "società a proprietà concentrata" non possono più avvalersi delle misure di proporzionalità previste per tale categoria a partire dal secondo esercizio successivo al verificarsi della relativa condizione dimensionale."

¹¹ Il Codice definisce la Società Grande come "la società la cui capitalizzazione è stata superiore a 1 miliardo di euro l'ultimo giorno di mercato aperto di ciascuno dei tre anni solari precedenti. Le società che assumono lo status di "società grande" a partire dal 31 dicembre 2020 applicano i princìpi e le raccomandazioni rivolti a questa categoria di società a partire dal secondo esercizio successivo al verificarsi della relativa condizione dimensionale".

SEZIONE II

INFORMAZIONI DI DETTAGLIO E SULL'ATTUAZIONE DELLE RACCOMANDAZIONI DEL CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE

1. Il Consiglio di Amministrazione

1.1. Ruolo e compiti del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi di legge e dello Statuto, la gestione della Società spetta al Consiglio di Amministrazione, che opera e si organizza in modo da garantire un effettivo ed efficace svolgimento delle proprie funzioni essendo all'uopo investito di tutti i più ampi poteri di amministrazione, salvo quelli che, per norma di legge o dello Statuto, spettano all'Assemblea. Il Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo centrale nella guida e nella gestione della Società.

La definizione dei compiti spettanti al Consiglio tiene conto delle raccomandazioni di cui all'Articolo 1 del Codice.

In particolare, il Consiglio, oltre agli altri compiti e poteri di legge:

• può delegare proprie attribuzioni al Presidente e/o a uno dei consiglieri e/o a un comitato esecutivo ai sensi dell'art. 2381 del codice civile;
• può costituire uno o più comitati e/o commissioni cui delegare funzioni specifiche o parte delle proprie attribuzioni nei limiti di legge, anche allo scopo di conformare il sistema di governo societario al Codice;
• determina, esaminate le proposte dell'apposito comitato e sentito il Collegio Sindacale, la remunerazione degli amministratori delegati e di quelli che ricoprono particolari cariche;
• esamina e approva i piani industriali e finanziari della Società e del gruppo ad essa facente capo (il "Gruppo"), anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine effettuata con l'eventuale supporto di un comitato del quale l'organo di amministrazione determina la composizione e le funzioni;
• definisce il sistema di governo societario della Società e la struttura del Gruppo;
• definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della Società;
• può deliberare: (i) la fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505-bis del codice civile; (ii) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie; (iii) la

indicazione di quali tra gli amministratori, oltre al presidente, hanno la rappresentanza della società, (iv) la riduzione del capitale in caso di recesso del socio, fatta salva l'ipotesi di cui all'ultimo comma dell'art. 2437-quater del codice civile; (v) gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative; (vi) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale; (vii) la riduzione del capitale per perdite di cui all'art. 2446 del codice civile;

• valuta il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati;
• esamina ed approva preventivamente le operazioni più significative di Saras e del Gruppo, indirettamente individuate per mezzo di appositi limiti posti alle deleghe conferite al Presidente e all'Amministratore Delegato;
• valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle controllate aventi rilevanza strategica predisposto dagli amministratori delegati, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• in linea con quanto suggerito dalla Raccomandazione 22 del Codice, effettua almeno ogni tre anni, e in vista del proprio rinnovo, una valutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati nonché sulla loro dimensione e composizione tenendo anche conto delle caratteristiche professionali, di esperienza anche manageriale e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica;
• esprime, nei casi previsti dal Codice, il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dai propri componenti in altre società quotate ovvero in società finanziarie, bancarie assicurative o di rilevanti dimensioni;
• nomina, sentito il Collegio Sindacale, un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari scegliendolo fra dirigenti della società con comprovata esperienza in materia contabile e finanziaria;
• formula le proposte da sottoporre all'assemblea dei soci e riferisce agli azionisti in assemblea.

I paragrafi che seguono intendono fornire una descrizione di dettaglio della composizione e del funzionamento del Consiglio nonché della concreta attuazione da parte del medesimo dei compiti e delle funzioni sopra elencati.

Nella riunione del 15 marzo 2023 il Consiglio ha valutato il generale andamento della gestione e l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle società controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Nella prima riunione del 2 maggio 2022, successiva alla nomina da parte dell'Assemblea ordinaria dei soci del 27 aprile 2022, il Consiglio ha approvato il proprio Regolamento previsto in conformità a quanto suggerito dalla Raccomandazione n. 11 del Codice. Con l'adozione del suddetto Regolamento – recependo anche il suggerimento emerso in occasione delle precedenti Board Evaluation, di anticipare e regolamentare le tempistiche necessarie per la condivisione con consiglieri e sindaci della documentazione propedeutica alla discussione e alla disamina dei vari argomenti di discussione posti all'ordine del giorno - sono state predeterminate e definite le regole di funzionamento del Consiglio di Amministrazione, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa pre-consiliare agli amministratori nonché prevedendo, in linea con il suggerimento previsto dalla Raccomandazione n. 18, anche la nomina di un Segretario.

1.2. Composizione del Consiglio di Amministrazione

Lo Statuto prevede che l'assemblea determini il numero dei componenti del Consiglio tra un minimo di tre e un massimo di quindici componenti.

Lo Statuto prevede che il Consiglio sia eletto dall'assemblea tramite un meccanismo di voto di lista volto a permettere alla lista che abbia ottenuto il secondo miglior risultato, e non sia in alcun modo collegata alla lista di maggioranza, di esprimere un amministratore.

Le liste di candidati potranno essere presentate dai soci che, da soli o con altri soci, rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque percento), o la diversa misura stabilita in base alla normativa di volta in volta vigente, del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto in assemblea ordinaria.

Le liste di candidati devono essere depositate presso la sede sociale almeno entro il venticinquesimo giorno precedente la data di prima convocazione dell'assemblea.

Il numero di componenti del consiglio è pari al numero di candidati (da tre a quindici) indicati nella lista che ottiene il maggior numero di voti.

Lo Statuto prevede che unitamente a ciascuna lista devono depositarsi presso la sede sociale le dichiarazioni con le quali ciascuno dei candidati attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto per ricoprire la carica di amministratore della Società.

Gli azionisti sono altresì invitati a depositare presso la sede sociale, oltre alle suddette liste e dichiarazioni, anche l'ulteriore documentazione richiesta dall'art. 144-octies del Regolamento Emittenti. I nominativi, corredati dalle informazioni sulle caratteristiche dei candidati, saranno inoltre tempestivamente pubblicati attraverso il sito internet della Società e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato al quale la Società aderisce. Nel determinare la composizione del Consiglio di Amministrazione e nel rispetto di quanto suggerito dal Principio VII del Codice, la Società applica criteri di diversità, anche di genere, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare l' adeguata competenza e professionalità dei membri. In particolare, le liste per l'elezione che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo tale che una quota di candidati (arrotondata per eccesso) almeno pari a quella prescritta dalla disciplina vigente in materia di equilibrio tra i generi appartenga al genere meno rappresentato.

Inoltre, qualora ciò non assicuri, in concreto, una composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina vigente in materia di equilibrio tra i generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti viene sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto dalla stessa lista, secondo l'ordine progressivo. Qualora anche tale procedura non assicuri un Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina in materia di equilibrio tra i generi, l'Assemblea, a maggioranza relativa, opera la sostituzione, previa presentazione delle candidature dei soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Con riguardo all'esercizio 2022, infatti, 5 dei 12 componenti del Consiglio di Amministrazione è stato costituito da amministratori del genere meno rappresentato.

Per assicurare l'elezione di almeno un amministratore di minoranza, la Società prevede che oltre ai candidati della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (escluso l'ultimo), venga eletto anche il primo candidato tratto dalla lista che ha ottenuto il secondo miglior risultato e non è collegata in alcun modo, neanche indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

Qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare uno o più amministratori si provvede ai sensi dell'art. 2386 del codice civile. L'articolo 18, comma dodicesimo dello Statuto sociale, regola l'ipotesi di sostituzione di un amministratore sancendo in particolare che, se l'amministratore cessato era stato tratto dalla lista che aveva ottenuto il secondo miglior risultato, la sostituzione verrà effettuata nominando una persona tratta, secondo l'ordine progressivo, dalla medesima lista cui apparteneva l'amministratore venuto meno e che sia ancora eleggibile e disposta ad accettare la carica. Per la conferma dell'amministratore cooptato con delibera del Consiglio, ovvero per la nomina di altro amministratore in sua sostituzione, nell'assemblea successiva si procede secondo modalità analoghe a quelle sopra descritte. Se l'amministratore cooptato, o l'amministratore da questi sostituito, era invece tratto da una lista di minoranza, il socio che rappresenta la percentuale maggiore di capitale sociale presente in assemblea e i soci ad esso collegati, anche indirettamente, non potranno votare. All'esito della votazione, risulterà eletto il candidato che ha ottenuto il maggior numero di voti. Il nuovo amministratore scade insieme con quelli in carica all'atto della nomina e ad esso si applicheranno le norme di legge e di statuto applicabili agli altri amministratori.

Ogni qualvolta la maggioranza dei componenti il Consiglio venga meno per qualsiasi causa o ragione, si intende dimissionario l'intero Consiglio e l'assemblea deve essere convocata senza indugio dagli amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso.

Saras rende, altresì, noto di non aver adottato Piani di successione degli amministratori esecutivi.

Il Consiglio in carica al 31 dicembre 2022, nominato con il voto di lista dall'assemblea ordinaria di Saras in data 27 aprile 2022, comprende al proprio interno complessivamente 12 amministratori, dei quali 2 esecutivi e 10 non esecutivi (cfr. tabella sub-1) e, fra questi ultimi, cinque amministratori non esecutivi indipendenti: Adriana Cerretelli, Laura Fidanza, Francesca Luchi, Giovanni Mancini e Isabelle Harvie-Watt.

Al 31 dicembre 2022, pertanto, il Consiglio, con mandato in scadenza alla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022, era composto dai 12 componenti indicati di seguito:

Massimo Moratti	Presidente
	Componente del Comitato d'Indirizzo e Strategie
Pier Matteo Codazzi12	Amministratore Delegato – Chief Executive Officer
	Direttore Generale
	Componente del Comitato d'Indirizzo e Strategie
	Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi
Angelo Moratti	Consigliere
	Componente del Comitato d'Indirizzo e Strategie
Angelomario Moratti	Consigliere

¹²Si dà atto che a fronte della cessazione dagli incarichi assunti da parte dell' Ing. Dario Scaffardi, ex Amministratore Delegato e Direttore Generale nominato dall'assemblea dei soci del 27 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione di Saras del 28 ottobre 2022 ha cooptato quale nuovo Amministratore non indipendente della Società, con decorrenza 31 ottobre 2022, il Dott. Pier Matteo Codazzi, nominandolo altresì quale nuovo Amministratore Delegato e Direttore Generale di Saras e conferendogli, in linea con l'assetto precedente, tutti i poteri per l'amministrazione ordinaria della Società con esclusione, oltre a quelli non delegabili a norma di legge e di statuto, di specifiche attribuzioni già riservate dal Consiglio alla propria competenza. In data 15 marzo 2023, il Dott. Codazzi ha rassegnato, con efficacia immediata, le proprie dimissioni. Tenuto conto del rinnovo del Consiglio di Amministrazione, previsto all'ordine del giorno dell'assemblea dei soci convocata per il 28 aprile 2023, il Consiglio di Amministrazione del 15 marzo citato non ha proceduto a cooptazione di un altro amministratore e ha deliberato di attribuire al Presidente del Consiglio di Amministrazione, Dott. Massimo Moratti, la carica di Amministratore Delegato conferendogli le relative ulteriori deleghe e di nominare il Dott. Franco Balsamo, attuale CFO, quale Direttore Generale, conferendogli le medesime deleghe del Direttore Generale dimissionario Dott. Codazzi. Per un maggior dettaglio si rinvia a quanto pubblicato sul sito www.saras.it nella sezione "Comunicati Finanziari"

	Componente del Comitato d'Indirizzo e Strategie
Gabriele Moratti	Consigliere
	Componente del Comitato d'Indirizzo e Strategie
Giovanni Emanuele Moratti	Consigliere
	Componente del Comitato d'Indirizzo e Strategie
Adriana Cerretelli	Consigliere indipendente
	Presidente del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità
	Lead Independent Director
Laura Fidanza	Consigliere indipendente
	Componente del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità
	Componente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine
Isabelle Harvie-Watt	Consigliere indipendente
	Componente del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità
Francesca Stefania Luchi	Consigliere indipendente
	Presidente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine
Giovanni (detto Gianfilippo)	Consigliere indipendente
Mancini	Presidente del Comitato d'Indirizzo e Strategie
Patrizia Radice	Consigliere

Tutti i Consiglieri, come sopra indentificati, sono stati tratti dall'unica lista presentata dagli azionisti di maggioranza.

La suddetta Tabella fornisce le informazioni rilevanti in merito a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione in carica alla data della presente Relazione. Inoltre, una sintesi dei rispettivi profili professionali con evidenza degli ulteriori incarichi assunti è disponibile sul sito internet della Società (www.saras.it).

Per ulteriori informazioni circa la composizione del Consiglio e dei Comitati, si rinvia ai paragrafi che seguono nonché alle tabelle 2 e 3 allegate alla Relazione.

Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio di Amministrazione verifica, all'atto della nomina e con cadenza annuale, nell'ambito di una seduta consiliare, la compatibilità degli incarichi assunti dai Consiglieri in altre società quotate sulla base dell'esame e della discussione delle singole posizioni dichiarate dai Consiglieri stessi. Tutti gli Amministratori accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario – tenendo conto sia del numero e della qualità degli incarichi ricoperti, al di fuori della Società, in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni sia dell'impegno richiesto dalle ulteriori attività lavorative e professionali svolte e dalle cariche associative ricoperte – e dedicano il tempo necessario a un proficuo svolgimento dei loro compiti, essendo ben consapevoli delle responsabilità inerenti alla carica rivestita.

Per il mandato consiliare 2022 il Consiglio, anche sulla base del parere espresso dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine e dell'Autovalutazione svolta in occasione del rinnovo delle cariche sociali nel mese di marzo 2022, ha ritenuto opportuno non definire a priori un criterio numerico per il cumulo massimo degli incarichi ricoperti in altre società, ma esprimere annualmente una valutazione circa la compatibilità degli incarichi ricoperti in altre società dagli amministratori stessi, con la possibilità di svolgere efficacemente l'incarico di amministratore della società e di eventuali componenti dei Comitati interni.

La valutazione ha carattere qualitativo e si basa sull'esame e la discussione delle posizioni dichiarate dai singoli Consiglieri, tenendo in considerazione i seguenti criteri:

• Rilevanza delle cariche di Amministratore o Sindaco ricoperte in altre società quotate in mercati regolamentati (anche estere), in società finanziarie, assicurative o di rilevanti dimensioni;
• Professionalità e indipendenza di giudizio manifestate dagli Amministratori;
• Verifica dell'impegno, della fattiva e costante partecipazione alle riunioni del Consiglio, dei Comitati e delle varie attività gestionali della società da parte degli Amministratori, anche alla luce dei propri impegni professionali.

Per l'esercizio 2022 il Consiglio di Amministrazione ha confermato, sulla base dei criteri sopra esposti, che le cariche ricoperte dai Consiglieri in altre società sono compatibili con l'efficace svolgimento dell'incarico.

Gli amministratori svolgono i propri compiti con competenza e in autonomia, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile nel mediolungo periodo. Essi sono consapevoli delle responsabilità inerenti la carica ricoperta e, al pari dei sindaci, sono tenuti periodicamente informati dalle competenti funzioni aziendali sulle principali novità normative e autoregolamentari concernenti la Società e l'esercizio delle proprie funzioni.

Con riferimento alla Raccomandazione n.12, lett. d) del Codice, si segnala che nel corso dell'Esercizio 2022, la Società non ha organizzato specifici programmi formativi ulteriori rispetto all'informazione periodica che viene fornita nel corso delle riunioni sull'evoluzione del business aziendale.

Peraltro, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, con l'ausilio del Segretario dell'organo stesso, cura, d'intesa con il Chief Executive Officer, che i dirigenti della società e quelli delle società del Gruppo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari anche su richiesta di singoli amministratori -, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno (si veda anche il successivo paragrafo 1.4). In particolare, in relazione all'informazione periodica fornita nelle riunioni consiliari, specialmente in occasione dell'illustrazione dei resoconti periodici di gestione al Consiglio, vengono svolte attività di informazione e formazione ai Consiglieri, con l'obbiettivo di fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera Saras, dei suoi prodotti, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della Società, nonché della sua organizzazione, del sistema di controllo e di gestione dei rischi (anche in materia fiscale/contabile), del quadro normativo di riferimento, delle principali tematiche inerenti la Sostenibilità e i parametri ESG, oltre che dei principali temi che possono avere impatto sull'andamento attuale e sulla strategia di crescita di breve, medio e lungo periodo del Gruppo. E' prevista, inoltre, la possibilità di focalizzare gli interventi specifici sulla base delle necessità ed esigenze di approfondimento emerse nel corso delle riunioni.

1.3. Funzionamento e riunioni del Consiglio

Il Consiglio si riunisce, anche in luogo diverso dalla sede sociale, in Italia ovvero nei paesi dell'Unione Europea. Le riunioni del Consiglio sono validamente costituite anche se tenute a mezzo videoconferenza o teleconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal presidente della riunione e da tutti gli altri intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti discussi e alla deliberazione nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti, e che di tutto quanto sopra venga dato atto nel relativo verbale.

Le convocazioni del Consiglio sono effettuate con lettera raccomandata, telegramma, telefax o posta elettronica inviati almeno cinque giorni prima (o, in caso di urgenza, almeno ventiquattro ore prima) di quello dell'adunanza, a tutti gli amministratori e sindaci.

Nel corso dell'esercizio 2022 il Consiglio ha tenuto 8 riunioni. Le riunioni del Consiglio sinora tenutesi nel 2023 sono state 2, ivi inclusa la riunione in cui è stata approvata la presente Relazione. Le riunioni si sono succedute con cadenza regolare e hanno visto la regolare partecipazione dei diversi consiglieri nonché dei componenti del Collegio Sindacale, come analiticamente indicato nella tabella 2 riassuntiva allegata alla presente Relazione a cui si rinvia.

Il 30 gennaio 2023 la Società ha diffuso il proprio calendario annuale degli eventi societari predisposto ai sensi dell'art. 2.6.2, comma 1. lett. b) del Regolamento Borsa. Esso prefigura complessivamente almeno 5 riunioni per il 2023.

Gli amministratori e i sindaci hanno ricevuto nel rispetto dei termini previsti per l'invio preventivo dell'informativa pre-consiliare dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione adottato dalla Società in conformità a quanto previsto dalla Raccomandazione n. 11 del Codice la documentazione e le informazioni necessarie per esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al loro esame. Nei limitati ed eccezionali casi in cui non sia stato possibile trasmettere la documentazione con sufficiente anticipo, completa informativa sull'argomento oggetto di esame è stata fornita direttamente nel corso della riunione, garantendo in tal modo ai Consiglieri l'assunzione di decisioni consapevoli.

1.4. Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione - nella seduta del 2 maggio 2022 -, riunitosi a valle dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 27 aprile 2022 che ha nominato i membri del consiglio nell'attuale compagine, ha nominato e confermato il Dott. Massimo Moratti¹³ quale Presidente del Consiglio di Amministrazione di Saras S.p.A., confermando le competenze allo stesso attribuite dalla legge e dallo Statuto e le deleghe e attribuzioni già conferitegli nei precedenti mandati in ragione dell'esperienza maturata nel medesimo ruolo oltre che delle elevate e riconosciute competenze e qualità professionali e personali.

Nel corso dell'esercizio 2022 il Presidente del Consiglio nel rispetto di quanto suggerito dal Codice, in particolare dalla Raccomandazione 12 e dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione, ha curato con il supporto del Segretario del Consiglio, che le Funzioni della Società e del Gruppo predisponessero completa ed esaustiva documentazione di supporto - anche di sintesi, in caso di tematiche caratterizzate da particolare complessità - necessaria alla trattazione dei punti all'ordine del giorno da mettere anticipatamente a disposizione dei consiglieri e dei sindaci in previsione delle adunanze del Consiglio di Amministrazione al fine di consentire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del

¹³ Si veda anche la precedente nota 12 con riferimento all'ulteriore carica di Amministratore Delegato conferita dal Consiglio di Amministrazione del 15 marzo 2023 al Dott. Massimo Moratti.

loro ruolo.

Inoltre, come suggerito dalla Raccomandazione 12 b) del Codice, il Presidente garantisce il coordinamento delle attività dei Comitati endo-consiliari con quelle del Consiglio interfacciandosi direttamente con il Presidente di ciascun Comitato, anche con il supporto del Segretario del Consiglio di Amministrazione, e programma le riunioni dell'organo amministrativo della Società tenendo conto delle competenze e delle attribuzioni riconosciute dal Codice e dai rispettivi Regolamenti di funzionamento ai Comitati. Con l'ausilio del Segretario del Consiglio, il Presidente, d'intesa con il Chief Executive Officer - anche su richiesta di singoli amministratori - ha curato che alle riunioni consiliari e dei Comitati tenutesi nel corso dell'Esercizio 2022 venissero altresì invitati, a seconda delle materie da trattare, i manager del Gruppo responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, quali ad esempio il Chief Energy & Sustainability Officer, il General Counsel & Corporate Affairs, il Chief of Human Resources ed il Risk Officer, valorizzando così le riunioni consiliari quale occasione in cui tutti gli Amministratori possono acquisire adeguata informativa in merito alla gestione della Società e del Gruppo e gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno. Per un maggior dettaglio in merito a quanto suggerito dalle lett. c), d) ed e) della Raccomandazione 12, si vedano anche i paragrafi 1.2 e 1.10 della Sezione II della Relazione.

1.4.1. Segretario del Consiglio

Il Consiglio, in data 2 maggio 2022, aderendo a quanto suggerito dalla Raccomandazione 18 del Codice, ha nominato come proprio Segretario l'Avv. Simona Berri, General Counsel & Corporate Affairs di Saras S.p.A. (il "Segretario") valutando in capo alla stessa, all'atto della nomina, la sussistenza di adeguati requisiti di professionalità ed esperienza. Il Regolamento del Consiglio definisce i requisiti e le funzioni del Segretario in linea con le previsioni del Codice di Corporate Governance.

Nel corso dell'Esercizio 2022 il Consiglio di Amministrazione si è avvalso del supporto del Segretario per l'organizzazione dei propri lavori.

In particolare, il Segretario ha supportato l'attività svolta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione al fine di garantire la completezza e l'esaustività dell'informativa pre-consiliare, nonché il raccordo tra le attività consiliari e quelle svolte dai relativi Comitati ed il Collegio Sindacale. Inoltre, ha supportato il Presidente al fine di garantire la partecipazione alle riunioni del Consiglio delle Funzioni aziendali competenti secondo le materie poste all'ordine del giorno; ha supervisionato l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione del Consiglio, fornendo consulenza e assistenza sugli aspetti rilevanti per il corretto funzionamento del sistema di governo societario. Inoltre, il Segretario ha contribuito allo sviluppo, di concerto con il Presidente, delle iniziative volte alla digitalizzazione delle attività del Consiglio di Amministrazione, e a supportare l'interazione ed il coordinamento tra Collegio Sindacale e l'Organismo di Vigilanza istituito ex D. Lgs. 231/01 della Società. Infine, il Segretario ha curato la verbalizzazione delle riunioni in conformità a quanto previsto nel Regolamento del Consiglio.

1.5. Deleghe all'interno del Consiglio

Fatte salve le competenze consiliari sinteticamente illustrate nel precedente par. 1.1, il Consiglio, nella riunione del 2 maggio 2022 ha provveduto a rimodulare le deleghe sulla gestione operativa della Società conferendo appositi poteri al Presidente e all'Amministratore Delegato. In particolare, il Consiglio del 2 maggio 2022 ha nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione il Dott. Massimo Moratti ed ha attribuito al medesimo ampie deleghe con i conseguenti poteri di rappresentanza nei confronti di terzi con firma singola e facoltà di subdelega per dare esecuzione alle delibere del Consiglio proponendo gli indirizzi strategici e le direttive per la Società e le società del Gruppo, oltre ad alcuni poteri operativi di ordinaria amministrazione. Il Presidente ha, tra l'altro, poteri di indirizzo strategico, nonché di indirizzo, conduzione e supervisione delle relazioni esterne del gruppo e delle attività di ricerca, esplorazione e valutazione di eventuali opportunità di operazioni straordinarie, nonché i poteri attinenti a finanziamenti o operazioni su partecipazioni, aziende, rami d'azienda e beni immobili di particolare rilevanza. Nella medesima adunanza, il Consiglio ha altresì deliberato di nominare il consigliere Dario Scaffardi quale Amministratore Delegato attribuendogli, in continuità con i mandati precedenti, ampie deleghe per la gestione operativa della Società oltre all'incarico di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione del rischio.

In data 28 ottobre 2022, l' Ing. Dario Scaffardi ha cessato tutti i propri incarichi nel Gruppo (con efficacia dal 30 ottobre 2022¹⁴) e il Consiglio di Amministrazione ha cooptato quale nuovo Amministratore non indipendente della Società, con decorrenza 31 ottobre 2022, il Dott. Pier Matteo Codazzi, nominandolo altresì quale nuovo Amministratore Delegato e Direttore Generale di Saras e conferendogli, in linea con l'assetto precedente, ampie deleghe con riferimento alla gestione operativa nonché tutti i poteri per l'amministrazione ordinaria della Società con esclusione, oltre a quelli non delegabili a norma di legge e di statuto, di specifiche attribuzioni già riservate dal Consiglio alla propria competenza. All'Amministratore Delegato è stato inoltre conferito l'incarico di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione del rischio.

In data 15 marzo 2023, il Dott. Codazzi ha rassegnato, con efficacia immediata, le proprie dimissioni. Tenuto conto del rinnovo del Consiglio di Amministrazione, previsto all'ordine del giorno dell'assemblea dei soci convocata per il 28 aprile 2023, il Consiglio di Amministrazione del 15 marzo citato non ha proceduto a cooptazione di un altro amministratore e ha deliberato di attribuire al Presidente del Consiglio di Amministrazione, Dott. Massimo Moratti, la carica di Amministratore Delegato conferendogli le relative ulteriori deleghe e di nominare il Dott. Franco

¹⁴ Per un maggior dettaglio si rimanda a quanto comunicato al mercato e pubblicato sul sito www.saras.it a questo link: https://www.saras.it/sites/default/files/uploads/pressreleases/cs_-28_10_2022_clean.pdf

Balsamo, attuale CFO, quale Direttore Generale, conferendogli le medesime deleghe del Direttore Generale dimissionario dott. Codazzi.

I consiglieri delegati esercitano altresì i compiti ad essi attribuiti dalla legge e dallo Statuto.

Il Consiglio ha stabilito infine, che gli amministratori titolari di deleghe individuali sopra indicati riferiscano al Consiglio con cadenza trimestrale circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite. Tale attività informativa è stata regolarmente svolta dai consiglieri delegati insieme con quella di cui al punto che segue.

1.6. Informativa al Consiglio

Conformemente a quanto previsto dall'art. 2381 del codice civile e dall'art. 150, comma 1 del TUF, lo Statuto prevede che il Consiglio e il Collegio Sindacale siano informati a cura degli organi delegati sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione, sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle società controllate. In particolare, gli organi delegati riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi. L'informazione viene resa con periodicità almeno trimestrale, in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione nonché, per quanto concerne l'informativa resa al Collegio Sindacale, anche mediante comunicazione al presidente dello stesso.

Per quanto attiene alla valutazione da parte del Consiglio sul generale andamento della gestione, si rimanda alla relazione sulla gestione.

1.7. Amministratori non esecutivi e indipendenti

Alla data odierna, il Consiglio comprende al proprio interno cinque amministratori non esecutivi dotati delle caratteristiche di indipendenza di cui all'articolo 2 del Codice (nonché degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF), vale a dire Adriana Cerretelli, Laura Fidanza, Francesca Luchi, Giovanni Mancini e Isabelle Harvie-Watt.

Il numero di amministratori dotati dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3 TUF pertanto è conforme a quanto disposto dall'art. 147-ter, comma 4 del TUF, come modificato dal D. Lgs n. 303 del 29 dicembre 2006, in relazione ai consigli di amministrazione di emittenti quotati composti da più di sette componenti nonché a quanto previsto dalla Raccomandazione 5.

La sussistenza dei requisiti di indipendenza, dichiarata da ciascun amministratore in occasione della presentazione delle liste nonché all'atto dell'accettazione della nomina, è stata accertata dal Consiglio di Amministrazione il 2 maggio 2022, nella prima riunione successiva alla nomina dell'Assemblea del 27 aprile 2022, anche sulla base delle attestazioni e delle informazioni fornite dagli stessi interessati.

Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza degli amministratori.

Con riferimento quanto suggerito dalla Raccomandazione 7 del Codice, il Consiglio ha predefinito, all'inizio del proprio mandato nella riunione del 16 maggio 2022, i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle circostanze rilevanti ai sensi del Codice ai fini della valutazione di indipendenza degli amministratori. Per un maggior dettaglio si rinvia a quanto infra indicato al paragrafo 14 della presente Relazione.

Al 31 dicembre 2022, oltre agli amministratori non esecutivi indipendenti di cui sopra, facevano parte del Consiglio altri cinque consiglieri che possono essere qualificati come amministratori non esecutivi, vale a dire, Angelo Moratti, Angelomario Moratti, Gabriele Moratti, Giovanni Emanuele Moratti e Patrizia Radice. Alla luce di quanto precede, il Consiglio attualmente comprende al proprio interno un numero di amministratori non esecutivi in grado, anche in ragione della loro autorevolezza, di avere un peso significativo nell'assunzione delle decisioni consiliari.

1.8. Lead Independent Director e riunioni degli amministratori indipendenti

In linea con quanto raccomandato dall'articolo 13 del Codice, il 2 maggio 2022 il Consiglio ha designato l'amministratore indipendente Adriana Cerretelli quale Lead Independent Director, attribuendole il compito di collaborare con il Presidente del Consiglio al fine di garantire che gli amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi, con la facoltà di convocare, autonomamente o su richiesta di altri consiglieri, apposite riunioni di soli amministratori indipendenti o non esecutivi per la discussione dei temi giudicati di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio di Amministrazione o alla gestione sociale.

Relativamente all'esercizio 2022 e ai primi tre mesi del 2023, il Lead Indipendent Director ha, quindi, confermato al Consiglio che gli amministratori indipendenti hanno verificato la regolarità delle convocazioni delle riunioni del Consiglio nonché monitorato la completezza delle informazioni fornite agli amministratori sugli argomenti messi in discussione nelle varie riunioni constatando l'adeguatezza dell'informazione resa a tutti gli amministratori nonché la tempestività con cui la documentazione a supporto delle riunioni viene messa a loro disposizione. Con riguardo al periodo sopra indicato, inoltre, con riferimento al Comitato per la Remunerazione e le Nomine (di cui sono membri tre amministratori indipendenti non esecutivi) e al Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità (di cui, nella composizione risultante al 31 dicembre 2022 sono membri 3 dei 5 amministratori indipendenti), gli amministratori indipendenti hanno verificato che l'attività dei predetti comitati si è svolta in modo puntuale e soddisfacente, in linea con i compiti e le responsabilità ad essi attribuiti.

Analogamente soddisfacenti sono stati ritenuti il flusso e il contenuto delle comunicazioni e della disclosure al mercato, sia per quanto riguarda il sito internet della Società che nelle comunicazioni e negli incontri con gli operatori.

Nel corso dell'esercizio 2022, gli amministratori indipendenti si sono riuniti una volta in assenza degli altri amministratori, in occasione della valutazione periodica dei requisiti di indipendenza.

Non vi sono amministratori qualificati indipendenti alla data della loro nomina che abbiano perso tale qualifica durante il mandato.

Gli amministratori indipendenti e non esecutivi contribuiscono alle discussioni consiliari e endo-consiliari apportando le loro specifiche competenze e, in ragione del loro numero, hanno un peso decisivo nell'assunzione delle decisioni del Consiglio di Amministrazione e dei comitati cui prendono parte.

1.9. Gestione delle informazioni societarie

Per un maggior dettaglio sulla procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti ed informazioni riguardanti l'Emittente, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate come suggerito dalla Raccomandazione 1, lett. f) del Codice, si rimanda al successivo paragrafo 5.

1.10. Valutazione sulla composizione del Consiglio e dei Comitati

Nella riunione del 15 marzo 2023, in linea con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, il Consiglio ha effettuato una valutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio medesimo e dei Comitati al suo interno. Il processo di autovalutazione, con il supporto del Comitato per la Remunerazione e le Nomine è stato coordinato dal Presidente quale responsabile di monitorare l'implementazione delle eventuali azioni di miglioramento definite a seguito di tale valutazione.

La Presidente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, con il supporto della funzione General Counsel & Corporate Affairs e della società terza indipendente Willis Towers Watson Italia, ha supervisionato e coordinato la Board Evaluation 2022 eseguita mediante la condivisione con gli Amministratori di un questionario dettagliato accessibile su specifico portale informatico, finalizzato a facilitare la raccolta delle informazioni propedeutiche all'autovalutazione sul funzionamento del Consiglio medesimo e dei suoi Comitati con particolare riguardo agli aspetti di professionalità, composizione e funzionalità.

La valutazione ha tenuto conto della dimensione e composizione degli organi interessati, ed in particolare delle caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei loro componenti, nonché della loro anzianità di carica. Con la compilazione di tale questionario, nonché con apposite interviste, ogni Amministratore ha potuto esprimere la propria valutazione, includendo eventuali commenti o suggerimenti migliorativi ritenuti opportuni, con riguardo alla

composizione e funzionamento del Consiglio e dei Comitati dallo stesso istituiti. Da quanto emerso dall'analisi dei questionari compilati da ciascun Amministratore, per l'anno 2022 il funzionamento dell'Organo Amministrativo è risultato corretto ed efficace, garantendo il rispetto sostanziale delle disposizioni sul governo societario e delle finalità che queste intendono realizzare, in modo da assicurare la loro idoneità anche alla luce dei cambiamenti dovuti all'evoluzione del business di Saras e del contesto operativo.

Inoltre, in linea con le indicazioni formulate dal Comitato per la Corporate Governance, in sede di Board Evaluation è stata confermata l'attenzione rivolta al tema della tempestività, dell'adeguatezza (e della riservatezza) dell'informativa pre-consiliare nel corso dell'esercizio. Gli Amministratori hanno infatti confermato di aver ricevuto la documentazione preparatoria delle diverse riunioni del Consiglio nel rispetto dei termini previsti dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione (anche "Regolamento") approvato dal medesimo nella prima riunione del 2 maggio 2022, successiva alla nomina dell'Assemblea ordinaria del 27 aprile 2022, e previsto in conformità a quanto suggerito dalla Raccomandazione n. 11 del Codice di Corporate Governance.

Con l'adozione del suddetto Regolamento – recependo anche il suggerimento emerso in occasione delle precedenti Board Evaluation, di anticipare e regolamentare le tempistiche necessarie per la condivisione con consiglieri e sindaci della documentazione propedeutica alla discussione e alla disamina dei vari argomenti di discussione posti all'ordine del giorno - sono state infatti predeterminate e definite le regole di funzionamento del Consiglio, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa pre-consiliare agli amministratori ed è stato prevista, in linea con il suggerimento della Raccomandazione n. 18, anche la nomina di un Segretario (come meglio descritto nel precedente paragrafo 1.4.1).

Il Presidente del Consiglio di amministrazione inoltre, ha curato, tenendo conto del suo ruolo di raccordo tra amministratori esecutivi e non esecutivi – e come previsto peraltro dal Principio X del Codice di Corporate Governance e meglio descritto nel precedente paragrafo 1.4 cui si rinvia- la formazione dell'ordine del giorno delle varie sessioni del Consiglio e assicurato, con l'ausilio del Segretario, la tempestività e la completezza dell'informativa pre-consiliare, per la quale è stata, al contempo, garantita anche tracciabilità ed un elevato livello di cybersecurity. La Società utilizza infatti da anni una apposita piattaforma informatica, specializzata nel cd. Secure Sharing che, per agevolare i lavori preparatori e la successiva ricerca da parte dei consiglieri e dei sindaci, consente la condivisione, l'archiviazione e la sistematizzazione della documentazione consiliare in digitale, eliminando carta e ottimizzando tempi e costi e, soprattutto, garantendo al contempo la tracciabilità e un livello di sicurezza e protezione dei dati rafforzato contro indebite consultazioni, diffusioni o manipolazioni delle informazioni ivi contenute.

Complessivamente i membri dei Comitati ritengono di aver ben interpretato il proprio ruolo ed operato con autonomia ed autorevolezza, supportando efficacemente il Consiglio con le istruttorie sui temi di loro competenza.

In sede di Board Evaluation relativa all'esercizio 2022, il Consiglio nella seduta del 15 marzo 2023, ha ritenuto adeguata la composizione individuale e collettiva, per dimensione, professionalità, competenze diffuse appropriate e diversificate, diversity e numero di consiglieri indipendenti. Il Consiglio ha inoltre espresso apprezzamento per il contributo portato dagli amministratori non esecutivi, sia in virtù della loro esperienza gestionale e delle loro competenze, sia per la varietà delle esperienze maturate dai consiglieri in diversi settori industriali. Il Consiglio, ha valutato positivamente il contributo degli amministratori esecutivi, che hanno garantito un diretto riscontro dalla realtà operativa fornendo, quindi, maggiori strumenti per comprendere lo scenario strategico e competitivo quale si sta delineando nel difficile contesto economico attuale. Infine, sono emersi quali ambiti di miglioramento la discussione da parte del C.d.A. circa la politica di engagement e il piano di sostenibilità.

Il Consiglio, in considerazione della costante presenza alle riunioni degli amministratori che ricoprono cariche in altre società e del loro significativo contributo ai lavori e una volta determinato che ciò non influisce negativamente sull'efficace svolgimento dei loro ruoli nella Società, non ha adottato criteri generali circa il numero massimo di incarichi¹⁵ in altre società che può essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore.

1.11. Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

Infine, tenuto conto dell'attuale composizione del Consiglio, la diversità di genere prevista dalle attuali norme è adeguata e può essere ritenuta utile allo sviluppo della Società e, inoltre, rispetta anche quanto raccomandato dal Codice.

Oltre agli organi di amministrazione, gestione e controllo, il valore della diversità caratterizza l'intera organizzazione aziendale, con le modalità e nei termini rendicontati nella Relazione DNF integrata nel bilancio annuale della Società (di cui al precedente capito 2 della Sezione I della Relazione), cui si rinvia per maggiori informazioni.

In particolare, fermo il tema dell'equilibrio di genere all'interno degli organi sociali in materia di diversità e inclusione all'interno della complessiva organizzazione aziendale e in considerazione di quanto previsto dall'art. 123-bis, comma 2, lett. dbis) del TUF, la Società dà atto che non è stata adottata una specifica Politica in materia di diversità poiché sin dall'entrata in vigore della Legge 12 luglio 2011, n. 120 la valorizzazione delle diversità e il principio di inclusione e dell'equilibrio fra generi sono sempre stati elementi fondamentali della cultura aziendale del Gruppo, indipendentemente dall'adozione di una apposita politica.

¹⁵ Si veda a tal proposito anche il precedente par. 1.2, capitolo 1, Sezione II della presente Relazione.

Oltre a quanto illustrato nel Bilancio di Sostenibilità, ne sono un esempio, peraltro, sia lo Statuto di Saras¹⁶, sia il Codice Etico¹⁷ del Gruppo Saras.

Il principio della "pari opportunità, senza distinzioni di razza, genere, nazionalità, opinione politica, orientamento sessuale, status sociale, età e credenze religiose" è stato considerato elemento alla base della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività di impresa, rappresentando un punto di riferimento tanto per i dipendenti del Gruppo quanto per i componenti dell'Organo amministrativo di Saras.

Infine, il Consiglio ha ritenuto adeguato il flusso informativo in vista delle riunioni, nonché la documentazione inerente i rischi aziendali e controlli e ha espresso soddisfazione per l'informativa fornita a supporto delle riunioni consiliari.

2. Comitati interni al Consiglio

I Comitati istituiti all'interno del Consiglio hanno compiti istruttori, propositivi e/o consultivi in relazione alle materie rispetto cui è particolarmente avvertita l'esigenza di approfondimento, in modo da garantire che, anche su tali materie, si possa avere un confronto di opinioni efficace ed informato.

I Comitati sono nominati dal Consiglio di Amministrazione e durano in carica per l'intero mandato del Consiglio stesso, riunendosi ogniqualvolta il relativo Presidente lo ritenga opportuno, ovvero ne sia fatta richiesta da almeno un componente, dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero dall'Amministratore Delegato e comunque con frequenza adeguata al corretto svolgimento delle proprie funzioni. Allineandosi a quanto previsto dalla Raccomandazione 17 del Codice, il Consiglio ha determinato la composizione dei comitati privilegiando la competenza e l'esperienza dei relativi componenti ed evitando una eccessiva concentrazione di incarichi.

I componenti dei Comitati endo-consiliari di Saras, nella composizione risultante al 31 dicembre 2022,sono stati nominati nel corso della seduta consiliare del 2 maggio 2022 e scadranno alla cessazione del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, e precisamente alla data dell'Assemblea di approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2022.

2.1 Comitato per la Remunerazione e le Nomine

In conformità a quanto previsto dall' articolo 3, Raccomandazioni n. 16 e 17 del Codice, il Consiglio ha istituito al proprio interno, in continuità con il precedente mandato, un Comitato per la Remunerazione al quale sono state, altresì, attribuite, come previsto dalla Raccomandazione n. 19 del Codice, le funzioni proprie del comitato per le nomine di cui all'articolo 4 del Codice. Le regole minime di

¹⁶ L'art. 18, comma 4 dello Statuto prevede che "All'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procede, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi, sulla base di liste di candidati (…)".

¹⁷ Nell'art. 3.5 del Codice Etico del Gruppo Saras si ribadisce che tutto il Gruppo "rispetta il principio delle pari opportunità, senza distinzioni di razza, genere, nazionalità, opinione politica, orientamento sessuale, status sociale, età e credenze religiose".

composizione, compiti e funzionamento del Comitato sono stabiliti dal relativo Regolamento, modificato in data 9 agosto 2012 al fine di tener conto delle indicazioni contenute nel Codice di Autodisciplina allora in vigore e delle nuove funzioni allo stesso Comitato attribuite.

In materia di remunerazioni, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine ha funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio, e svolge, inoltre, un ruolo di primo piano nell'elaborazione e nella verifica dell'andamento dei sistemi di incentivazione (ivi inclusi eventuali piani di azionariato) rivolti ai dirigenti strategici, intesi quali strumenti finalizzati ad attrarre e motivare risorse di livello ed esperienza adeguati, sviluppandone il senso di appartenenza e assicurandone nel tempo una costante tensione alla creazione di valore.

In particolare con riferimento agli amministratori ed ai dirigenti con responsabilità strategiche, ha il compito di:

• formulare al Consiglio di Amministrazione proposte per la definizione della politica per la remunerazione;
• valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e monitorare la concreta applicazione della politica per la remunerazione, avvalendosi, per quanto riguarda i dirigenti con responsabilità strategiche, delle informazioni fornite dagli amministratori delegati, formulando al Consiglio proposte in materia;
• svolgere attività istruttoria e formulare proposte in materia di piani di remunerazione basati su azioni.

Inoltre, nel rispetto di quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, il Comitato presenta al Consiglio di Amministrazione proposte ed esprime pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione monitorando l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso e verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

In materia di nomine, il Comitato:

• formula pareri al Consiglio in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso ed esprime raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna;
• propone al Consiglio candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione ove occorra sostituire amministratori indipendenti;

• formula pareri al Consiglio su eventuali attività svolte dagli amministratori in concorrenza con quelle della Società;

• effettua, su richiesta del Consiglio, l'istruttoria sulla predisposizione dei piani di successione degli amministratori esecutivi qualora il Consiglio ne valuti opportuna l'adozione.

Il Comitato, nell'espletamento dei compiti ad esso affidati dal Consiglio di Amministrazione, può avvalersi dell'opera di consulenti esterni esperti in materia di politiche retributive, a condizione che questi non forniscano simultaneamente alla funzione Human Resources, agli amministratori o ai dirigenti con responsabilità strategiche servizi di significatività tale da compromettere in concreto l'indipendenza di giudizio dei consulenti stessi.

Il regolamento del Comitato per la Remunerazione e le Nomine prevede che il Comitato sia composto da tre amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti, e che almeno un componente del Comitato possieda una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria.

Ad oggi, conseguentemente alla nomina effettuata dal Consiglio nella riunione del 2 maggio 2022 il Comitato per la Remunerazione e le Nomine è composto dagli amministratori non esecutivi indipendenti, Francesca Luchi (Presidente), Laura Fidanza e Adriana Cerretelli.

Le riunioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine sono convocate dal Presidente, ogniqualvolta egli lo ritenga opportuno. Il Comitato è validamente costituito in presenza della maggioranza dei suoi componenti e delibera a maggioranza assoluta dei presenti. Alle riunioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine può partecipare ogni persona di cui il Comitato stesso ritenga opportuna la presenza, fermo restando che nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate proposte relative alla propria remunerazione. Le riunioni del Comitato sono verbalizzate. Al Comitato sono attribuiti i poteri di cui agli articoli 4 e 5 del Codice.

Nel corso dell'esercizio 2022 il Comitato per la Remunerazione e le Nomine ha tenuto 12 riunioni, mentre nel 2022, sino alla data di pubblicazione della presenta Relazione, ha sinora tenuto 3 riunioni. La partecipazione dei suoi componenti è risultata pari al 100% come analiticamente indicato nella tabella riassuntiva allegata sub 1, a cui si rinvia. La Presidente del Collegio Sindacale e/o un sindaco da lei designato hanno partecipato regolarmente alle riunioni del Comitato. Il Comitato si è avvalso di consulenti interni ed esterni nello svolgimento delle proprie funzioni. Le riunioni del Comitato sono verbalizzate.

Il Comitato, nel corso del 2022, ha incentrato le proprie attività (i) sulla consuntivazione dei risultati aziendali ai fini del riconoscimento dell'incentivo di breve periodo, (ii) sulla definizione degli obiettivi di performance ai fini dei piani di incentivazione variabile. Il Comitato si è inoltre espresso sulla (iii) risoluzione consensuale del rapporto di lavoro subordinato sia del Chief Financial Officier, Dott. Franco Balsamo, sia del CEO e Direttore Generale, Ing. Dario Scaffardi nonché (iv) sull'accordo di assunzione del nuovo Direttore Generale della Società.

In particolare, le riunioni del Comitato tenutesi nella seconda metà del 2022 e nel 2023, che hanno visto anche la partecipazione e la presenza del Collegio Sindacale, hanno riguardato prevalentemente la valutazione dell'adeguatezza, della coerenza complessiva e della concreta applicazione della Politica sulla Remunerazione adottata, su proposta dello stesso Comitato e ai sensi del Codice, dalla Società nonché l'esame e l'analisi del documento di sintesi dell'autovalutazione del Consiglio di Amministrazione. Il Comitato inoltre ha formulato le proprie considerazioni in merito alla Lettera del 3 dicembre 2021 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana e in merito all'adesione al nuovo codice di corporate governance adottato da Borsa Italiana S.p.A. ed ha altresì esaminato la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche in relazione agli obiettivi di performance al cui conseguimento era ancorata la corresponsione della componente variabile di breve periodo.

Alle riunioni che hanno trattato specifici argomenti di interesse sono stati invitati a partecipare il Chief Financial Officer, il General Counsel & Corporate Affairs ed il Chief of Human Resources oltre a rappresentanti dei consulenti esterni incaricati.

Con riferimento alla Remunerazione degli Amministratori, si rinvia a quanto illustrato nel successivo paragrafo 3 della presente Relazione.

2.2 Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità

In conformità a quanto previsto dalla raccomandazione 32 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio ha istituito al proprio interno un Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità avente funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio.

Nella riunione del 2 maggio 2022 il Consiglio di Amministrazione, in continuazione con il precedente mandato, ha nominato il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e conferito allo stesso le funzioni previste dalla raccomandazione 35 del Codice di Corporate Governance e le funzioni in materia di sostenibilità.

In particolare il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità provvede a:

(a) fornire pareri al Consiglio nel (i) definire le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in modo che i principali rischi afferenti all'emittente e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, (ii) determinare il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati, (iii) valutare, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia, (iv) approvare, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, (v) descrivere, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso, e (vi) valutare, sentito il collegio sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione;

• (b) valutare, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale e il collegio sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• (c) valutare l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
• (d) esaminare il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• (e) esprimere pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
• (f) esaminare le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di internal audit;
• (g) monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;
• (h) chiedere, se ritenuto opportuno, alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del collegio sindacale
• (i) riferire al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziari annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
• (j) supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione dei rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza;
• (k) esaminare l'attuazione degli indirizzi e piani di sostenibilità e dei conseguenti processi;
• (l) valutare i temi di sostenibilità connessi con l'interazione tra le attività di impresa e gli stakeholder e formulare proposte in materia di iniziative ambientali e sociali, monitorandone nel tempo l'attuazione;
• (m) esaminare la rendicontazione di sostenibilità sottoposta annualmente al Consiglio di Amministrazione con particolare riferimento all'impostazione generale del bilancio di sostenibilità e l'articolazione

dei relativi contenuti, nonché la completezza e la trasparenza dell'informativa fornita attraverso il medesimo bilancio;

• (n) monitorare le iniziative internazionali in materia di sostenibilità e la partecipazione ad esse della Società, volta a consolidare la reputazione aziendale sul fronte internazionale;
• (o) esprimere, su richiesta del Consiglio di Amministrazione, un parere su altre questioni in materia di sostenibilità.

Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, come previsto dal Regolamento del Comitato stesso, ed alla data di pubblicazione della presente Relazione sulla Corporate Governance, è composto da amministratori non esecutivi, tutti indipendenti.

Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità al 31 dicembre 2022 era composto da Adriana Cerretelli (Presidente), Laura Fidanza e Isabelle Harvie-Watt, tutti consiglieri indipendenti. Le riunioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità sono convocate dal presidente almeno semestralmente e comunque, ogniqualvolta egli lo ritenga opportuno. Il Comitato è validamente costituito in presenza della maggioranza dei suoi componenti e delibera a maggioranza assoluta dei presenti.

A tutte le riunioni del Comitato viene invitato a partecipare il Collegio Sindacale, il Responsabile della Funzione Internal Audit e il Responsabile Sistema di Controllo Interno, Planning e Reporting. Partecipano inoltre, in relazione agli argomenti di competenza presenti all'ordine del giorno, il Chief Executive Officer e Direttore Generale, il Chief Financial Officer (che ricopre anche il ruolo di il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari), il Chief Energy & Sustainability Officer e i rappresentanti della società di revisione. Può altresì partecipare ogni altra persona di cui il Comitato ritenga opportuna la presenza in relazione alla materia da trattare. Le riunioni del Comitato sono verbalizzate.

Nel corso dell'esercizio 2022 il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità si è riunito 6 volte.

Le riunioni hanno visto la regolare partecipazione dei suoi componenti, come analiticamente indicato nella tabella riassuntiva allegata sub 1, a cui si rinvia, nonché di componenti del Collegio Sindacale, del responsabile della Funzione Internal Audit e del responsabile del Sistema Controllo Interno, Planning e Reporting (facente parte della funzione Internal Audit). Nel primo trimestre 2023 il Comitato si è riunito 2 volte.

Alle riunioni che hanno trattato specifici argomenti di interesse sono stati invitati a partecipare il Chief Executive Officer e Direttore Generale, il Chief Energy & Sustainability Officer, il Chief Financial Officer, l'Head of Accounting & Tax, il Risk Officer e rappresentanti della società di revisione.

Nel corso del 2022 il Comitato ha :

• esaminato e dato parere favorevole al "Programma delle attività dell'Internal Audit 2022" e al "Piano di audit 2022" sviluppato dalla Funzione Internal Audit per Saras e le Società Controllate, successivamente approvato dal Consiglio di Amministrazione di ciascuna società e della Capogruppo;
• valutato, sulla base dell'informativa ricevuta dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e dalla società di revisione EY, sentito il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del Bilancio consolidato e della Relazione semestrale di Saras e di Gruppo; valutato l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
• ricevuto informativa periodica dal Responsabile della Funzione Internal Audit sui risultati delle verifiche effettuate e sullo stato di attuazione delle azioni di miglioramento definite a seguito degli audit, in Saras e nelle società del Gruppo nonché esaminato le relazioni semestrali predisposte dal Responsabile Internal Audit aventi ad oggetto le attività svolte e la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• ricevuto informativa in merito alle attività svolte dagli Organismi di Vigilanza di Saras e delle Controllate in riferimento all'attuazione e all'adeguamento dei rispettivi "Modelli di Organizzazione, Gestione e Controllo";
• ricevuto informativa in merito al sistema di gestione dei rischi (Corporate Risk Profile) dal CEO e Direttore Generale, dal Chief Financial Officer e dal Risk Officer nonché predisposto e approvato, con cadenza semestrale, la "Relazione sul Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi"¹⁸ per il Consiglio di Amministrazione.
• ricevuto informative dal Chief Energy & Sustainability Officer e dal responsabile Planning & Sustainability in materia di sostenibilità: il Comitato ha esaminato e valutato la Politica di Sostenibilità del Gruppo (approvata in Consiglio il 16.02.2022); esaminato il sistema di Key Performance Indicators in ambito Environment, Social and Governance (KPIs ESG); esaminato la bozza di Bilancio di Sostenibilità 2021 e 2022 da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione di Saras; ricevuto informativa in merito al nuovo impianto fotovoltaico "Helianto" ed alle attività in materia di ratings ESG.
• ricevuto aggiornamenti in merito al Procedimento Penale 6733/2018 presso la Procura di Cagliari in riferimento ad acquisti di grezzo curdo avvenuti tra il 2015 e il 2016;
• ricevuto informativa sulle attività condotte in ambito Cybersecurity (Cyber Security Assesment e sul Programma di Awareness aziendale).

Il Comitato ha redatto, nel mese di marzo 2023, la "Relazione sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi" ¹⁹, per il Consiglio di Amministrazione, avente ad oggetto l'attività svolta dal Comitato nel corso del 2022 nonché la

¹⁸ Tale Relazione ha ad oggetto l'attività svolta dal Comitato e contenente la valutazione sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi).

valutazione sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. La relazione è stata predisposta sulla base delle informative ricevute dal management e della Relazione semestrale predisposta dal Responsabile della funzione Internal Audit sulle propria attività e sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

La detta Relazione sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è stata presentata al Consiglio nella riunione del giorno 15 marzo 2023.

2.3. Comitato Parti Correlate

Con deliberazione del 2 maggio 2022, il Consiglio di Amministrazione ha conferito al Comitato per la Remunerazione e le Nomine anche le funzioni precipue del Comitato Parti Correlate, da svolgere ogniqualvolta dovesse rendersi necessario in conformità a quanto previsto dalla "Procedura in materia di operazioni con Parti Correlate" adottata dalla Società.

Nel corso dell'esercizio 2022 il Comitato Parti Correlate si è riunito 6 volte per esprimere il proprio parere motivato non vincolante in merito (i) agli accordi di risoluzione rispettivamente sottoscritti con il CFO, Franco Balsamo, e il Direttore Generale, Dario Scaffardi, (ii) all'accordo di assunzione del nuovo Direttore Generale, Pier Matteo Codazzi, e, infine, (iii) ad un'operazione di cessione alla Società di un contratto, stipulato da una parte correlata, alla Società stessa ai sensi dell'art.4.3 della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società ("Procedura OPC"), e alla (iv) modifica dell'accordo con il CFO, Franco Balsamo, in relazione al posticipo dell'uscita del dirigente strategico.

2.4 Comitato di Indirizzo e Strategie

Il Comitato di Indirizzo e Strategie, al 31 dicembre 2022 era composto dai consiglieri Massimo Moratti, Giovanni Mancini, Angelo Moratti, Pier Matteo Codazzi, Angelomario Moratti, Gabriele Moratti e Giovanni Emanuele Moratti, ha funzioni consultive, propositive e di supporto al Consiglio di Amministrazione nella definizione delle linee guida strategiche di business, anche di finanza, nonché degli indirizzi in materia di sostenibilità ed è presieduto da Giovanni Mancini.

Nel corso dell'esercizio 2022 il Comitato di Indirizzo e Strategie si è riunito 4 volte.

3. Remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche

Il sistema di remunerazione del management del Gruppo è finalizzato ad attrarre, trattenere e motivare profili altamente qualificati, dotati delle qualità professionali necessarie per gestire con successo la Società e perseguire i relativi interessi di lungo termine nonché ad incentivare il management a creare valore per gli azionisti e promuovere la sostenibilità della Società nel medio-lungo periodo e a garantire che la remunerazione sia parametrata ai risultati effettivamente conseguiti dalla Società e dal management. Tale sistema di remunerazione, pertanto, è definito in maniera tale da allineare gli interessi del management con quelli degli azionisti, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile nel mediolungo periodo tramite un legame effettivo e verificabile tra retribuzione, da un lato, performance individuali e di Gruppo dall'altro.

Il processo per la definizione della Politica (contenuta nella Prima Sezione della Relazione sulla remunerazione e sui compensi corrisposti) (la "Politica") coinvolge l'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione e il Comitato per la Remunerazione e le Nomine, oltre ad una serie di funzioni aziendali, tra cui in particolare, le Funzioni HR e General Counsel & Corporate Affairs. La Politica viene, quindi, definita dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazione sulla base delle linee guida e dei principi predisposti e approvati di tempo in tempo da quest'ultimo.

L'Assemblea, convocata per l'approvazione del bilancio annuale ai sensi dell'art. 2364, co. 2 c.c., delibera con voto vincolante sulla Politica e si esprime con voto consultivo sulla Seconda Sezione della Relazione.

L'Assemblea in data 27 aprile 2022 ha approvato la Relazione sulla remunerazione e sui compensi corrisposti (anche la "Relazione 2022 ")²⁰, articolata in una Prima Sezione, recante illustrazione della politica retributiva (anche la "Politica 2022")²¹ , e una Seconda Sezione recante illustrazione dei compensi corrisposti, in conformità con quanto disposto (i) dall'art. 123-ter del TUF, come modificato dal decreto legislativo n. 49 del 10 maggio 2019 in attuazione della direttiva UE 2017/828 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 17 maggio 2017 (Shareholder Rights Directive II), nonché, salvo quanto infra specificato, (ii) con il Codice di Corporate Governance al quale la Società aderisce.

Per un maggior dettaglio concernente la Politica, per le informazioni sulla remunerazione degli amministratori esecutivi, degli altri amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché per le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lett. i) del TUF si rinvia alla relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, così come modificato dal decreto legislativo n. 49 del 10 maggio 2019 in attuazione

²⁰ Disponibile sul sito internet della Società al link: https://www.saras.it/sites/default/files/meetings/relazione-sulla-remunerazione- _final.pdf

²¹ Si veda nota precedente.

della direttiva UE 2017/828 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 17 maggio 2017 (Shareholder Rights Directive II).

Di seguito si segnalano alcune specificità nell'applicazione dei criteri dell'art. 5 del Codice di Corporate Governance secondo il principio c.d. "comply or explain" 22 .

Con riferimento alla Raccomandazione n. 27, lett. a)²³ di cui all'art. 5 del Codice di Corporate Governance si segnala che nell'esercizio 2022 hanno ricoperto la carica di amministratori esecutivi il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato. In tale esercizio il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di attribuire solo al Presidente del Consiglio di Amministrazione un compenso annuo (ai sensi dell'art. 2389, co. 3 c.c.) in aggiunta all'emolumento stabilito dall'Assemblea.

L'Amministratore Delegato, per contro, ha ricevuto unicamente l'emolumento base determinato dall'Assemblea per la carica di consigliere in quanto remunerato nell'ambito del parallelo rapporto quale Direttore Generale.

Al riguardo si segnala che – come peraltro già illustrato nella Politica 2022 - il Presidente, analogamente a quanto avvenuto negli esercizi precedenti, non è stato beneficiario di una forma di remunerazione variabile in relazione al rapporto di amministrazione in quanto, come noto, egli è ancora ad oggi socio di riferimento della società Massimo Moratti S.a.p.A. di Massimo Moratti, che, in virtù del patto parasociale²⁴ sottoscritto in data 30 marzo 2022 con le società Angel Capital Management S.p.A. e Stella Holding S.p.A relativo alle azioni rispettivamente detenute da ciascuna di tali società in Saras S.p.A., esercita, congiuntamente alle predette società, il controllo sulla Società.

Gli interessi del Presidente sono dunque stati nel corso dell'esercizio (come lo sono tuttora) necessariamente e intrinsecamente allineati con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per tutti gli azionisti della Società. I risultati, positivi o negativi, dallo stesso conseguiti in qualità di amministratore esecutivo della Società, infatti, hanno potuto riprodurre effetti sul valore delle relative partecipazioni di maggioranza, generando, pertanto, la spinta a raggiungere risultati più che soddisfacenti per Saras.

Con riferimento, invece, all'Amministratore Delegato, in tale posizione si sono avvicendati, nel corso dell'esercizio 2022, due distinti soggetti²⁵ (come più dettagliatamente illustrato nella Relazione sulla Remunerazione e sui Compensi Corrisposti del 2023, cui si fa rinvio). Quanto al precedente Amministratore Delegato in carica fino ad ottobre 2022, quest'ultimo - pur non essendo stato beneficiario di alcun sistema incentivante nell'ambito del rapporto di

²² Si veda nota 1.

²³ La Raccomandazione n. 27, lett. a) di cui all'art. 5 del Codice di Corporate Governance prevede che «La politica per la remunerazione degli amministratori esecutivi e del top management definisce a) un bilanciamento tra la componente e fissa e la componente variabile adeguato e coerente con gli obiettivi strategici e la politica di gestione dei rischi della società, tenuto conto delle caratteristiche dell'attività d'impresa e del settore in cui essa opera, prevedendo comunque che la parte variabile rappresenti una parte significativa della remunerazione complessiva»,

²⁴ Si veda nota 3 ²⁵ Si veda anche nota 12.

amministrazione – ha partecipato ai sistemi incentivanti del Gruppo Saras nell'ambito del distinto ruolo, al contempo rivestito, di Direttore Generale. Tale partecipazione ha garantito, seppur con riferimento al distinto – benché complementare – ruolo di Direttore Generale, un allineamento del suo interesse con quello della Società, in particolare con quello di lungo termine. Il Direttore Generale, infatti, oltre ad avere partecipato al piano annuale MBO relativo all'esercizio 2022, ha partecipato altresì al Performance Cash Plan avviato nel 2021, che ha ad oggetto la valutazione della performance di lungo termine della Società, riparametrata alla strategia industriale del Gruppo²⁶. Lo stesso vale per l'Amministratore Delegato succedutogli nell'ottobre 2022, che parimenti ha rivestito anche la carica di Direttore Generale nell'ambito di un parallelo rapporto dirigenziale, in virtù del quale ha partecipato ai piani di incentivazione di breve e lungo termine della Società sino alla data delle proprie dimissioni avvenute il 15 marzo 2023.

Con riferimento alla Raccomandazione n. 27, lett. d)²⁷ di cui all'art. 5 del Codice di Corporate Governance si specifica che la complessiva "componente variabile" della remunerazione del top management della Società si articola – nell'ambito della Politica 2022, in linea con gli esercizi passati - in una sistema variabile di breve periodo (i.e. il piano MBO 2022), e in un sistema variabile di lungo termine (i.e. il Performance Cash Plan 2021-2023, o "PCP") che insieme rappresentano una porzione significativa della remunerazione.

Il piano PCP non è azionario, bensì interamente monetario, seppure - includendo anche un obiettivo, con peso del 20%, legato al c.d. "TSR Relativo", misurato dunque anche sulla base dell'andamento del titolo della Società – sia stato comunque sottoposto a specifica approvazione assembleare ex art. 114-bis del TUF. Non sono invece attualmente in essere piani basati su azioni.

In coerenza con il Codice di Corporate Governance, il sistema variabile di lungo termine (che rappresenta, per i dirigenti con responsabilità strategica, una componente rilevante della complessiva remunerazione variabile) include un meccanismo di erogazione in parte differito (mentre, in linea peraltro con la prassi più diffusa fra società comparabili, il sistema annuale MBO 2022 prevede il pagamento del bonus eventualmente maturato per intero a valle del periodo di misurazione della performance, seppur con applicazione di meccanismi di clawback ). In particolare, l'erogazione del 20% dell'importo eventualmente maturato, nell'ambito del PCP, alla fine del periodo di performance, è differita di un anno a partire dal pagamento della prima tranche, nel maggio 2024 (ossia sino al maggio 2025). Tale percentuale di differimento è stata ritenuta adeguata, in relazione, tra l'altro, alla circostanza che si tratti di un piano "unico" (e non invece

²⁶ L'accordo di cessazione del Direttore Generale in carica sino ad ottobre 2022 (su cui si veda infra), prevede, a fronte della risoluzione consensuale del rapporto, l'erogazione dell'importo maturato pro rata temporis nell'ambito del Performance Cash Plan (come indicato nella Seconda Sezione della Relazione sulla Remunerazione e sui Compensi Corrisposti del 2023, cui si fa rinvio).

²⁷La Raccomandazione n. 27, lett. d) di cui all'art. 5 del Codice di Corporate Governance prevede che «La politica per la remunerazione degli amministratori esecutivi e del top management definisce (…) d) un adeguato lasso temporale di differimento rispetto al momento della maturazione - per la corresponsione di una parte significativa della componente variabile, in coerenza con le caratteristiche dell'attività di impresa e con i connessi profili di rischio».

c.d. "rolling", ossia con nuovi cicli che partono ogni anno), con un periodo di performance triennale (ciò che già intrinsecamente implica, di fatto, un differimento importante nell'erogazione della parte di lungo termine della componente variabile).

In coerenza con la Raccomandazione n. 29 di cui all'art. 5 del Codice di Corporate Governance, nessun amministratore non esecutivo percepisce, nell'ambito e in esecuzione della relativa carica sociale, un compenso variabile. Per completezza, uno degli amministratori non esecutivi in carica per il 2022 è (ed era già al momento della nomina), legato da un distinto rapporto di lavoro subordinato - con ruolo, mansioni e funzioni non connesse all'attività svolta come amministratore non esecutivo - nel cui ambito percepisce una remunerazione variabile (al pari di quanto previsto per altri dirigenti della Società), che ha mantenuto in quanto già parte del suo precedente pacchetto retributivo in qualità di dirigente.

Ai componenti del Collegio Sindacale viene corrisposto esclusivamente un compenso, determinato tempo per tempo dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2402 del Codice Civile, in misura fissa e adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione.

In occasione della cessazione dalla carica del precedente Amministratore Delegato e Direttore Generale, è stata pattuito, nell'ambito di un accordo di risoluzione consensuale, un'indennità di cessazione del rapporto, definita in linea con la Politica sulla remunerazione e sui compensi corrisposti applicabile. Le informazioni in ordine all'accordo raggiunto sono state fornite con apposito comunicato ai sensi della Raccomandazione n. 31 di cui all'art. 5 del Codice di Corporate Governance (nonché nell'ambito della Seconda Sezione della Relazione sulla Remunerazione e sui Compensi Corrisposti del 2023, cui si fa rinvio).

Negli accordi di ingresso dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale nominato a ottobre 2022 (in sostituzione del precedente), era stata prevista una disciplina convenzionale dell'eventuale futura cessazione del rapporto. Il rapporto con il manager è peraltro in seguito cessato, a fronte delle dimissioni da quest'ultimo rassegnate in data 15 marzo 2023, senza erogazione di alcuna indennità per la cessazione, come indicato in apposito comunicato e nella Prima Sezione della Relazione sulla Remunerazione e sui Compensi Corrisposti del 2023 (cui si fa rinvio).

3.1 Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF)

Con riferimento alla politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, patti di non concorrenza ed eventuali contratti di collaborazione successivi alla cessazione della carica o del rapporto di lavoro, come descritto in dettaglio nella Relazione sulla Remunerazione e i compensi corrisposti alla quale si rinvia, è prevista la possibilità di accordi c.d. di "paracadute" con Amministratori e/o Dirigenti con responsabilità strategiche, ossia che disciplinano ex ante la cessazione della carica o del rapporto di lavoro.

Eventuali accordi – che dovessero essere raggiunti in vista di una futura cessazione del rapporto o in occasione della stessa – vengono definiti nel rispetto delle previsioni descritte in dettaglio nella Relazione sulla Remunerazione e i compensi corrisposti pubblicata dalla Società sul meccanismo di stoccaggio e sul sito www.saras.it e alla quale si rinvia.

Quanto all'indennità riconosciuta all'Amministratore Delegato e Direttore generale in carica sino ad ottobre 2022, si veda quanto indicato al precedente paragrafo della presente Relazione (nonché nell'ambito della Seconda Sezione della Relazione sulla Remunerazione e sui Compensi Corrisposti del 2023).

4. Il Sistema di Controllo interno e di gestione dei rischi

La responsabilità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi compete al Consiglio, che ne fissa le linee di indirizzo e ne valuta periodicamente l'adeguatezza. A tal fine il Consiglio si avvale del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità ("Comitato") e della Funzione di Internal Audit.

Per maggiori dettagli sulla composizione e sul funzionamento del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità si rimanda a quanto illustrato nel precedente paragrafo 2.2.

Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità nel 2022 ha riferito con cadenza semestrale al Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta e, nel corso delle riunioni del 9 marzo e del 25 luglio 2022, ha espresso una valutazione (in riferimento all'anno 2021 e al primo semestre 2022) sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché sulla sua efficacia, alla luce:

• degli aggiornamenti ricevuti dal CEO (incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi), dal CFO e dal Risk Officer, sull'idoneità delle attività di controllo e di mitigazione dei rischi adottate dalla Società, anche a fronte degli effetti legati all'evento pandemico e del complesso scenario globale;

• delle informative del Responsabile Internal Audit sulle attività svolte e sulla valutazione dell'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi espressa nella relazione semestrale;

• della valutazione espressa dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, dai rappresentanti della Società di revisione, alla quale è affidato il controllo legale dei conti ai sensi del D. Lgs. n. 39 del 27/1/2010, e dal Collegio Sindacale, in merito al corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;

• delle informative ricevute dal management sulle misure attuate in materia di cybersecurity e, con particolare riferimento al primo semestre 2022, in relazione alle misure adottate per la prevenzione e mitigazione dei rischi da Covid-19;

• delle informative ricevute dal management in merito alle attività svolte e in corso finalizzate al miglioramento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e in materia di sostenibilità.

In conformità alla raccomandazione n.32 del Codice, il Consiglio ha individuato al suo interno:

• (a) il Chief Executive Officer CEO, incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (raccomandazione 34);
• (b) il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, avente le caratteristiche indicate nella raccomandazione 35, con il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del consiglio di amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

4.1 Responsabile della Funzione Internal Audit

La Funzione di Internal Audit riporta direttamente al Consiglio di Amministrazione e riferisce in merito alla propria attività al Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, al Collegio Sindacale nonché all'Organismo di Vigilanza istituito ai sensi del D.lgs. 231/01. Essa ha il compito precipuo di verificare l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi attraverso un'attività indipendente e obiettiva e di contribuire a valutare e migliorare l'efficacia dei processi di governance, gestione del rischio e di controllo della Società e delle società del Gruppo Saras.

Il responsabile della Funzione di Internal Audit della Società è Ferruccio Bellelli.

Il responsabile Internal Audit ha predisposto nel 2022 (i) le relazioni periodiche sui risultati delle verifiche condotte e (ii) le relazioni semestrali aventi ad oggetto informazioni sulla propria attività, sulla modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento e una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Tali relazioni, discusse anche in sede di Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, sono state trasmesse ai presidenti del Comitato, del Collegio Sindacale e del Consiglio di Amministrazione, al Chief Executive Officer e, in relazione ai risultati delle verifiche relative al Modello di organizzazione, gestione e controllo, agli Organismi di Vigilanza di ciascuna società.

In particolare, con riferimento alle attività di coordinamento e allo scambio di flussi informativi tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, Saras rende noto che tale scambio di flussi informativi è garantito al fine di massimizzare l'efficienza del sistema, ridurre le duplicazioni di attività e garantire un efficace svolgimento dei rispettivi compiti:

• alle riunioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità vengono invitati a partecipare il Collegio Sindacale e il Responsabile della Funzione Internal Audit. Vengono altresì chiamati a partecipare, con cadenza almeno semestrale, il Chief Executive Officer, il Chief Financial Officer, il Chief Energy & Sustainability Officer, il Risk officer e i rappresentanti della società di revisione; il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità riferisce con cadenza semestrale al Consiglio di Amministrazione;

• l'Organismo di Vigilanza della società ha tra i propri componenti il responsabile della funzione Internal Audit e un componente del Collegio Sindacale; riferisce al Consiglio di Amministrazione sulle proprie attività con relazioni semestrali, trasmette ai componenti del Collegio Sindacale i verbali e la documentazione esaminata e discussa nel corso delle proprie riunioni e prende parte, tramite suoi delegati, alle riunioni del Collegio Sindacale;

• il responsabile Internal Audit ricopre anche l'incarico di Risk Officer, ciò contribuisce a focalizzare ulteriormente le attività dell'Internal Audit in un'ottica risk based; viene invitato alle riunioni del Collegio Sindacale oltre a prendere parte a tutte le riunioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità; ha incontri periodici con rappresentanti della società di revisione. Fa parte dell'Organismo di Vigilanza della Società e riferisce in Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità anche in merito alle attività di aggiornamento del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo e alle attività finalizzate alla verifica dell'attuazione dello stesso.

L'Internal Audit ha seguito con le funzioni interessate lo stato di attuazione/avanzamento delle azioni di miglioramento concordate con le stesse nel corso degli audit, mediante l'utilizzo di una piattaforma informatica che consente a ciascun responsabile (o suo delegato) di accedere al database delle azioni di propria competenza, aggiornandone lo stato di attuazione o proponendo la chiusura a seguito dell'attuazione; l'Internal Audit ha provveduto inoltre ad inviare, su base mensile, a ciascun responsabile di Linea un "report di follow up" delle azioni di propria competenza dell'area di riferimento. Lo stato di attuazione delle azioni di miglioramento è stato oggetto di periodico reporting verso il Comitato e, per quanto di competenza, verso gli Organismi di Vigilanza di ciascuna società.

In linea con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance e dalle best practice del settore, il Consiglio ha approvato, su proposta del Comitato, un documento contenente le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Sulla base di tale documento è stata redatta la Linea Guida "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi" che definisce le fasi di progettazione, implementazione, monitoraggio e aggiornamento nel tempo del sistema, richiamando come framework di riferimento il "CoSO Report" e descrive, tra l'altro, il modello di riferimento, i sotto-processi e le attività necessarie alla implementazione del sistema di controllo interno e gestione dei rischi nelle società

del Gruppo Saras, al fine di consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati.

La politica seguita dalla Società in relazione alla gestione e al monitoraggio dei principali rischi aziendali, riguardanti, in particolare, i rischi strategici, i rischi in ambito di Salute sicurezza e Ambiente, i rischi di compliance, i rischi finanziari, i rischi di liquidità, di credito, i rischi informatici e i rischi di natura operativa si basa sulla identificazione, valutazione e gestione dei principali rischi riferibili agli obiettivi di Gruppo, con riferimento alle aree strategiche, operative e finanziarie. La politica seguita da Saras prevede che i rischi principali vengano riportati e discussi, a livello di top management del Gruppo, in merito alla loro gestione nonché alla valutazione del rischio residuale accettabile²⁸ .

Con particolare riferimento al processo di informativa finanziaria, il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno è volto a garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria. Sono stati pertanto identificati i processi significativi ai fini della redazione dei documenti di informativa finanziaria, i principali rischi e i controlli in atto al fine di prevenire/mitigare tali rischi.

Inoltre, come previsto dalla normativa 262/2005 e dal Regolamento del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili adottato dalla Società, la funzione "Accounting, reporting & Compliance 262", parte della più ampia funzione amministrativa del gruppo, raccoglie semestralmente le attestazioni in merito all'adeguatezza del disegno di processo e alla corretta attuazione dei controlli previsti dai documenti normativi aziendali, da parte dei Control owner e dei Process owner dei processi amministrativi. Con cadenza semestrale, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili informa il Consiglio di Amministrazione, tramite un'apposita relazione, in merito alle attività svolte in tema di sistema di controllo interno e di gestione dei rischi del processo di informativa finanziaria.

La Società ha inoltre identificato un quadro completo dei rischi significativi del Gruppo (Corporate Risk Profile) e ha individuato il Risk Officer, con riporto gerarchico al Chief Executive Officier e Direttore Generale, che ha la responsabilità di presidiare tutte le attività funzionali al monitoraggio e all'aggiornamento del "Corporate Risk Profile" raccogliendo periodicamente le informazioni relative alla individuazione, gestione e valutazione dei rischi, rese disponibili da ciascun risk owner e formalizzando al contempo l'opportuno reporting.

Nel corso del 2022, le valutazioni effettuate dai risk owner sul portafoglio dei rischi hanno tenuto in considerazione gli effetti diretti e indiretti del complesso scenario geo-politico, valutando, di conseguenza, non solo gli impatti ma anche l'idoneità delle misure di gestione dei rischi adottate dalla Società.

²⁸ La gestione dei rischi si basa sul principio secondo il quale il rischio è gestito dal responsabile del relativo processo in base alle indicazioni del top management, mentre la funzione "controllo" misura e controlla il livello di esposizione ai rischi ed i risultati delle azioni di riduzione.

Dagli approfondimenti con i risk owner, è emersa una sostanziale adeguatezza dei presidi messi in atto per la gestione e la mitigazione dei rischi; particolare attenzione è stata rivolta ai rischi di mercato, fiscali e in ambito di sanzioni internazionali.

I risultati del monitoraggio annuale dei rischi (Risk assesment) sono stati condivisi, per quanto di competenza, con il senior management di ciascuna società e con il CEO e sono stati presentati al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità.

A partire dal 30 giugno 2016, è stato nominato Risk Officer Ferruccio Bellelli, mantenendo anche l'incarico di responsabile Internal Audit.

Come evidenziato, anche in sede di Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità , il ruolo ricoperto in qualità di Risk officer di collettore delle informazioni relative ai principali rischi aziendali non include alcuna responsabilità di tipo operativo nella definizione degli strumenti finalizzati alla gestione dei rischi e nella relativa implementazione; tale incarico consente pertanto al responsabile Internal Audit di focalizzare ulteriormente le attività dell'Internal Audit in un'ottica risk based, non compromettendone tuttavia l'indipendenza organizzativa.

I risultati del monitoraggio semestrale dei principali rischi sono stati utilizzati dal responsabile Internal Audit anche nella definizione delle verifiche previste nel Piano di audit del 2023 sottoposto, previo parere del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, all'approvazione del Consiglio di Amministrazione di Saras e, per gli audit di competenza, ai Consigli di Amministrazione delle società controllate.

Il Codice Etico²⁹ del Gruppo Saras è parte essenziale del sistema di controllo interno; in esso sono espressi i valori, i principi e le norme di comportamento ai quali Saras e le Società controllate e collegate conformano la conduzione delle proprie attività di impresa.

4.2 Modello Organizzativo ex D. Lgs. 231/2001

Il sistema di controllo interno sopra descritto è stato ulteriormente rafforzato attraverso l'adozione del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo di Saras (il "Modello"), approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 Gennaio 2006 e aggiornato in più occasioni in attuazione della normativa afferente la "Disciplina della responsabilità amministrativa degli enti" ai sensi del D. Lgs. 231/2001, per predisporre un sistema di gestione e di controllo finalizzato a prevenire il rischio di commissione dei reati di cui al medesimo D. Lgs. n. 231/2001.

Il Modello di Saras è redatto in ottemperanza alle linee guida formulate da Confindustria e si compone di una "parte generale" (in cui vengono descritti, tra l'altro, gli obiettivi ed il funzionamento del Modello, i compiti dell'organo di controllo interno chiamato a vigilare sul funzionamento e l'osservanza del Modello stesso e il regime sanzionatorio) e di "parti speciali", concernenti le diverse tipologie di reati richiamate dal D. Lgs. n. 231/2001.

²⁹ Reperibile sul sito della Società al link: http://www.saras.it/it/ governance/documenti-e-procedure/statuto-e-codici-societari.

Sono state predisposte le parti speciali relative ai seguenti reati:

• reati contro la pubblica amministrazione;
• reati societari e corruzione tra privati;
• reati con finalità di terrorismo o di eversione dell'ordine democratico e reati contro la fede pubblica;
• reati di omicidio colposo o lesioni gravi o gravissime commesse con violazione delle norme sulla tutela della salute e della sicurezza sul lavoro;
• reati in materia di abusi di mercato (abuso di informazioni privilegiate e manipolazioni di mercato);
• delitti informatici e trattamento illecito di dati;
• reati ambientali;
• reati di ricettazione, riciclaggio ed autoriciclaggio;
• Delitti di criminalità organizzata e Reati Transnazionali;
• Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria;
• Delitti contro la personalità individuale;
• Impiego di cittadini terzi il cui soggiorno è irregolare;
• Delitti contro l'industria e il commercio;
• Reati tributari;
• Reati di contrabbando.

L'ultimo aggiornamento, è stato effettuato il 29 luglio 2022, a seguito delle modifiche che hanno interessato il D. Lgs. 231/01, sono inoltre state aggiornate le Parti Speciali "reati contro la Pubblica Amministrazione", "reati societari e corruzione tra privati" e "reati tributari" anche a seguito dell'inserimento del processo di gestione del regime dell'Essenzialità dell'impianto IGCC tra le aree sensibili in riferimento ai reati sopra menzionati.

In attuazione del Modello sono state, nel tempo, aggiornate ed emesse linee guida e procedure, tra le quali:

• Linea Guida di compliance Regolamento interno per la gestione delle Informazioni Rilevanti e delle Informazioni Privilegiate e per l'istituzione e la gestione del Registro Insider
• Procedura in materia di Internal Dealing
• Procedure in materia di Operazioni con Parti Correlate
• Linea guida in materia di rapporti con la Pubblica Amministrazione
• Linea guida in materia di gestione delle operazioni straordinarie
• Linee Guida in materia di rapporti con autorità di Pubblica Vigilanza e le società di gestione dei mercati regolamentati di strumenti finanziari
• Linea guida comunicazione all'esterno di informazioni e documenti societari
• Linea Guida ICT (Information and Communication Technology)
• Linea guida anti-corruzione
• Linea Guida prevenzione delle frodi
• Linea guida Procurement (che regola anche la gestione dei contratti di consulenza)

• Linea guida Amministrazione e Bilancio

• Linea guida Fiscale e Tributario.

Al fine di svolgere il compito di promuovere l'attuazione efficace e corretta del Modello di Saras è stato istituito l'Organismo di Vigilanza.

L'Organismo di Vigilanza di Saras è composto da Alberto Carreri (Head of Accounting & Tax avente funzioni di Presidente dell'Organismo di Vigilanza Saras), Paola Simonelli (Componente esterno e membro del Collegio Sindacale), Simona Berri (General Counsel & Corporate Affairs) e Ferruccio Bellelli (Responsabile Internal Audit).

Le società del Gruppo (Sarlux s.r.l., Sartec s.r.l., Deposito di Arcola s.r.l., Sardeolica s.r.l.) hanno adottato ed effettuato aggiornamenti sui loro Modelli di organizzazione, gestione e controllo; le medesime società hanno inoltre istituito i rispettivi Organismi di Vigilanza. Anche la controllata spagnola Saras Energia SAU, in riferimento al Código Penal, ha adottato ed effettuato aggiornamenti al "Manual de Prevención de Riesgos Penales" e nominato un Comitè Etico e, analogamente, la controllata svizzera Saras Trading S.A., in riferimento al Codice Penale Svizzero, ha adottato un proprio "Modello Organizzativo" e nominato il responsabile Internal Audit in qualità di "Funzione di Vigilanza".

4.3 Società di Revisione

Rinviando a quanto illustrato nel precedente paragrafo 2, della Sezione I della presente Relazione per un maggior dettaglio sulla Società di Revisione attualmente in carica, si dà atto inoltre che, con l'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023 scadrà per avvenuta decorrenza dei termini, l'incarico conferito alla Società di revisione legale dei conti EY S.p.A. per il novennio 2015/2023. In conformità a quanto previsto dal Regolamento Europeo n. 537/2014 (di seguito "Regolamento Europeo") e dal d.lgs. n. 39/2010 integrato dal d.lgs. n.135/2016, l'incarico per la revisione legale deve essere affidato ad una Società individuata mediante un'apposita procedura di selezione attuata attenendosi ai criteri e alle modalità stabiliti dall'art. 16 del Regolamento Europeo.

Il Collegio Sindacale di Saras, d'intesa con le funzioni aziendali competenti e coerentemente con una prassi diffusa presso numerose società quotate, ha ravvisato l'opportunità di anticipare l'avvio della procedura di selezione per l'assegnazione dell'incarico di revisione legale dei conti per il novennio 2024-2032, per consentire un processo di transizione efficacemente organizzato tra il revisore uscente ed il nuovo incaricato ed anche per consentire il rispetto dei limiti temporali posti a salvaguardia dell'indipendenza del revisore (c.d. "cooling-off", di cui all'art. 5 del Regolamento Europeo, alla stregua del quale il revisore deve astenersi dal prestare taluni servizi, diversi dalla revisione legale dei conti, nel corso dell'esercizio immediatamente precedente il primo anno di revisione).

L'assemblea dei soci chiamata ad approvare il Bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 delibererà, pertanto, in merito all'affidamento dell'incarico di revisione legale dei conti su proposta motivata del Collegio Sindacale.

4.4 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Sin dalla quotazione delle proprie azioni, avvenuta nel maggio del 2006, la Società, previa opportuna modifica statutaria in conformità al disposto dell'art. 154-bis del TUF, si è dotata di un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (anche "Dirigente Preposto"). L'attuale Dirigente Preposto, in carica sino alla data dell'assemblea dei soci che approverà il Bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, è il Chief Financial Officer della Società, Franco Balsamo, chiamato a ricoprire tale ruolo dal Consiglio di Amministrazione riunitosi il 6 novembre 2015.

Il Dirigente Preposto svolge i compiti previsti dall'art. 154-bis del TUF, per il cui espletamento il Consiglio gli ha attribuito tutti i poteri necessari o opportuni. Il Dirigente Preposto, in particolare, ha la responsabilità del sistema di controllo interno in materia di informativa finanziaria e, a tal fine, predispone le procedure amministrative e contabili per la formazione della documentazione contabile periodica e di ogni altra comunicazione finanziaria attestandone, unitamente all'Amministratore Delegato, con apposita relazione allegata al bilancio di esercizio, al bilancio semestrale abbreviato e al bilancio consolidato, l'adeguatezza ed effettiva applicazione nel corso del periodo cui si riferiscono i citati documenti contabili. Il Consiglio di Amministrazione vigila, ai sensi dell'art. 154-bis, TUF, affinché il Dirigente Preposto disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti nonché sul rispetto effettivo delle predette procedure.

Il Dirigente Preposto fornisce informativa periodica all'Organismo di Vigilanza istituito ai sensi dell'art. 6, lett. b) del D. Lgs. 8 giugno 2001, n. 231 e al Comitato Controllo e Rischi.

5. Trattamento delle informazioni societarie

Saras ha adottato e consolidato nel tempo un articolato compendio di regole e procedure per la corretta gestione delle informazioni societarie, nel rispetto delle normative applicabili alle varie tipologie di dati. Il trattamento delle informazioni, in particolare, è supportato dai sistemi informativi e dai processi legati al loro sviluppo, manutenzione ed esercizio, sui quali insistono specifici requisiti e regole, oggetto di un presidio organizzativo dedicato.

In esecuzione delle disposizioni dettate in materia di Informazioni Privilegiate e dei relativi obblighi di comunicazione al pubblico dal Regolamento (UE) n. 596/2014 (cd. "MAR") e dalle relative disposizioni di attuazione – tra cui i Regolamenti Delegati (UE) 2016/522 e 2016/960 ed i Regolamenti di esecuzione (UE) 2016/959 e 2016/1055 – entrati in vigore in data 3 luglio 2016 e riguardanti, rispettivamente, la disciplina degli abusi di mercato e le relative sanzioni, nonché della normativa nazionale, anche regolamentare, di volta in volta vigente, dettata in materia di Informazioni Regolamentate dal TUF e dal Regolamento Emittenti, la Società ha modificato le proprie procedure esistenti in tema di gestione delle Informazioni Privilegiate e di Internal Dealing, anche alla luce della circostanza che le stesse rilevano ai sensi del D.lgs. 231/2001 per la prevenzione dei reati di Market Abuse.

In particolare si dà atto che, con riferimento all'obbligo previsto dall'articolo 18 del Regolamento MAR, nonché, sino all'abrogazione intervenuta con l'art. 3 del d.lgs. n. 107 del 10/08/2018, anche dall'art. 115-bis del TUF, di istituire un elenco delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate, nonché alle raccomandazioni di cui all'articolo 4 del Codice (che trovano la propria ragion d'essere nell'articolo 114 del TUF e nella regolamentazione attuativa), il Consiglio ha adottato, sin dal maggio del 2006, un "Regolamento interno per la gestione delle informazioni privilegiate e l'istituzione del registro delle persone che vi hanno accesso" ("Regolamento"). Tale Regolamento (oggi "Regolamento per la gestione delle informazioni rilevanti e delle informazioni privilegiate e l'istituzione e la gestione del Registro Insider") è stato integrato e modificato, dal Consiglio di Amministrazione della Società in attuazione della disciplina contenuta nell'art. 17, del MAR, nonché del Regolamento di Esecuzione (UE) 2016/1055 della Commissione Europea del 29 giugno 2016 nonché alle raccomandazioni di Borsa Italiana e alle best practices internazionali una prima volta, il 10 gennaio 2017 e successivamente in data 2 marzo 2020 e in data 4 novembre 2020 tenendo conto, fra gli altri, delle Linee Guida inerenti la Gestione delle Informazioni Privilegiate pubblicate da Consob nel mese di ottobre 2017.

Il Regolamento, recepito da apposite Linee Guida di Compliance emesse dalla Società nel rispetto del Sistema Normativo di Gruppo, definisce ruoli e responsabilità interne, con particolare riguardo alla valutazione del carattere privilegiato delle informazioni e alle formalità da adottare nel caso del ricorso al ritardo nella diffusione al mercato; inoltre contiene procedure per l'individuazione, la gestione interna, l'accesso da parte di soggetti esterni e, se del caso, la comunicazione all'esterno di informazioni privilegiate ovvero rilevanti riguardanti

la Società e le sue controllate, con particolare riferimento alle informazioni "price sensitive", al fine, tra l'altro, di evitare che la loro comunicazione possa avvenire in forma selettiva, intempestivamente, o in forma incompleta o inadeguata.

La diffusione dei comunicati è affidata alla funzione Investor Relations.

6. Procedura Internal Dealing

Sempre al fine di adeguare la corporate governance di Saras alle regole applicabili alle società quotate, il Consiglio ha anche adottato, sin dal maggio del 2006, la propria "Procedura in materia di internal dealing"come aggiornata in data 1 agosto 2016 alle novità normative apportate dal Regolamento MAR, direttamente applicabile in Italia, che recepisce altresì e dà applicazione (laddove non in contrasto con il sopracitato MAR) a quanto previsto dall'art. 114, comma 7 del TUF e dagli articoli 152-sexies e seguenti del Regolamento Emittenti, al fine di assicurare una corretta e adeguata trasparenza informativa nei confronti del mercato in merito a operazioni effettuate da soggetti interni alla Società su titoli della medesima.

Detta Procedura. disciplinante i flussi informativi dai soggetti obbligati, individuati dalla normativa pro tempore vigente, nonché dalla Procedura stessa, nei confronti della Società, della Consob e del pubblico, stabilisce precise regole di condotta e comunicazione in relazione alle operazioni compiute su azioni o titoli di credito, strumenti derivati o altri strumenti finanziari ad essi collegati emessi da Saras ed effettuate dai soggetti rilevanti (intendendosi con tale termine gli amministratori e i sindaci della Società, ogni alto dirigente che abbia regolare accesso a informazioni privilegiate e detenga il potere di adottare decisioni di gestione che possano incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future della Società, nonché ogni azionista, diretto o indiretto, che detenga almeno il 10% del capitale sociale di Saras) e le persone strettamente legate a tali soggetti rilevanti. In linea con la best practice, la Procedura prevede anche il divieto per tali soggetti rilevanti, e per le persone a loro strettamente legate, di compiere operazioni su titoli della Società in determinati periodi.

Più specificamente, la Procedura in materia di Internal Dealing è volta a:

• individuare i soggetti della Società obbligati ad effettuare le comunicazioni ("Soggetti Rilevanti");

• definire le modalità di comunicazione alla Società, da parte dei Soggetti Rilevanti e delle persone a loro strettamente legate, come definite nella Procedura Internal Dealing, delle informazioni relative alle operazioni su azioni, titoli di debito, strumenti derivati, nonché su altri strumenti finanziari a questi collegati;

• definire le modalità di gestione da parte della Società delle comunicazioni ricevute dai propri Soggetti Rilevanti, nonché dalle persone a loro strettamente legate, e di assolvimento degli obblighi di diffusione gravanti sulla medesima, individuando il soggetto preposto al ricevimento, alla gestione e alla diffusione al pubblico di tali comunicazioni;

• disciplinare i cd. "black out periods", ossia i periodi di divieto per i Soggetti Rilevati di compiere operazioni, per proprio conto o per conto di terzi, direttamente o indirettamente, in specifici periodi dell'anno.

La Procedura in materia di Internal Dealing è reperibile sul sito al seguente link: https://www.saras.it/it/governance/internal-dealing

7. Interessi degli amministratori e operazioni significative e con parti correlate

Il Consiglio di Amministrazione ha adottato le procedure per le operazioni con parti correlate in conformità al "Regolamento in materia di operazioni con parti correlate" adottato da Consob (delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 – il "Regolamento"), anche in considerazione delle indicazioni contenute nella Comunicazione Consob n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010. Le procedure (le "Procedure OPC") sono disponibili sul sito Internet della Società³⁰ .

Rientrando gli amministratori, i loro familiari, e le entità riconducibili agli uni e agli altri, nella definizione di parte correlata rilevante ai fini dell'applicazione del Regolamento, le procedure adottate dalla Società rappresentano un presidio adeguato per la gestione delle situazioni in cui un amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi, fermo restando che, laddove l'interesse di un amministratore non riguardi un'operazione con una parte correlata, l'amministratore sarà ugualmente tenuto a darne notizia ai sensi dell'art. 2391 Codice civile.

In seguito alla promulgazione della Direttiva (UE) 2017/828 (la "Shareholders' Rights Directive 2" o "SHRD 2") — recepita in Italia con il D. Lgs. 49/2019 — e al termine di un apposito procedimento di consultazione relativo all'implementazione a livello regolamentare della SHRD 2, si ricorda che CONSOB ha modificato, con efficacia a partire dal giorno 1 luglio 2021, il regolamento n. 17221/2010 (il Regolamento Operazioni con Parti Correlate). Il nuovo testo del Regolamento Parti Correlate è entrato pertanto in vigore il 1 luglio 2021 comportando l'introduzione di modifiche significative quali, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo: (i) l'allineamento dell'attuale definizione di "parte correlata" alla definizione prevista dai principi contabili internazionali applicabili (optando per un rinvio mobile in luogo del rinvio fisso); (ii) l'introduzione dell'astensione obbligatoria per gli amministratori e/o gli azionisti coinvolti nell'operazione con parti correlate; e (iii) la ridefinizione di alcune esenzioni dall'applicazione del Regolamento Parti Correlate e delle relative procedure interne degli emittenti.

Il Consiglio di Amministrazione del giorno 8 giugno 2021 ha modificato le procedure e adottato il nuovo testo, adeguato ed allineato al nuovo regime normativo applicabile in seguito all'emanazione del D. Lgs. 49/2019 del 10 maggio 2019 di recepimento della Shareholder II e del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 come modificato.

Il Consiglio ha inoltre approvato un "Codice di comportamento degli amministratori del Gruppo", anch'esso valutato favorevolmente dal Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e dal Collegio Sindacale, il cui scopo primario è quello di fornire agli amministratori cui è destinato criteri omogenei di condotta in

³⁰ Le Procedure in materia di operazioni con parti correlate sono disponibili sul sito della società al link: https://www.saras.it/sites/default/files/in_page/saras_procedureparticorrelate.pdf

modo da consentire agli stessi di svolgere il proprio incarico in un quadro organico di riferimento, nel rispetto delle norme di legge in tema di interessi degli amministratori e dei principi di corporate governance e, quando possibile, in coerenza con l'interesse del Gruppo Saras.

8. Informazioni Finanziarie Aggiuntive ai sensi del novellato art. 82-ter del Regolamento Emittenti

Il Consiglio di Amministrazione della Società, avvalendosi della facoltà, riconosciuta dall'art. 82-ter Regolamento Emittenti³¹, ha deliberato di procedere alla pubblicazione, su base volontaria, a partire dal 10 gennaio 2017 e fino a diversa deliberazione, delle informazioni relative all'evoluzione del business per il primo e il terzo trimestre di ciascun anno che saranno oggetto di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione, in riunioni da tenersi entro 45 giorni dalla chiusura del 1° e del 3° trimestre di ogni anno.

³¹ In seguito al recepimento della direttiva Transparency II (2013/50/UE) Consob ha abrogato l'obbligo di pubblicazione dei resoconti intermedi di gestione, ed ha introdotto il nuovo art. 82-ter al Regolamento Emittenti in materia di informazioni finanziarie periodiche aggiuntive prevedendo così che le società quotate potessero scegliere, su base volontaria, se pubblicare o meno le informazioni finanziarie periodiche aggiuntive (rispetto alle relazioni annuale e semestrale).

9. Collegio Sindacale

A norma di Statuto, il Collegio Sindacale è composto da tre sindaci effettivi e due supplenti.

Lo Statuto prevede che la nomina dei sindaci avvenga sulla base di un sistema di voto di lista che assicura alla minoranza la possibilità di nominare un sindaco effettivo (che sarà nominato presidente del Collegio Sindacale) e un sindaco supplente. Possono presentare liste di candidati tanti soci che rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque percento), o la diversa misura stabilita in base alla normativa di volta in volta vigente, del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto in assemblea ordinaria. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine di deposito della stessa, presso la sede sociale, devono depositarsi (i) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, e (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità (ivi incluso il non superamento dei limiti normativi al cumulo degli incarichi), nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto per ricoprire la carica di sindaco della società. La carica di sindaco effettivo è incompatibile con lo svolgimento di incarichi analoghi in più di altre tre società quotate nei mercati regolamentati italiani, con esclusione della Società e delle sue controllate.

Al fine di determinare la composizione del Collegio Sindacale, lo Statuto detta criteri di diversità, anche di genere, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare la adeguata competenza e professionalità dei suoi membri. In particolare, le liste per l'elezione che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo tale che una quota di candidati almeno pari a quella prescritta dalla disciplina vigente in materia di equilibrio tra i generi appartenga al genere meno rappresentato. Inoltre, qualora ciò non assicuri, in concreto, una composizione del Collegio Sindacale nei suoi membri effettivi conforme alla disciplina vigente in materia di equilibrio tra i generi, la Società provvede, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano eletti.

Con riguardo all'esercizio 2022, infatti, almeno un terzo dei membri effettivi e supplenti del Collegio Sindacale è stato costituito da sindaci del genere meno rappresentato.

Sulla base del vigente Statuto, le liste di candidati devono essere depositate presso la sede sociale almeno entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea e devono essere messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea.

Per ulteriori informazioni relative alla procedura per la nomina del Collegio Sindacale si rinvia allo Statuto e alla normativa di cui agli artt. 144-ter e seguenti del Regolamento Emittenti.

Il Collegio Sindacale attualmente in carica - che è stato nominato con il voto di lista dall'assemblea tenutasi in data 12 maggio 2021 e scadrà alla data di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2023 - alla data di pubblicazione della presente Relazione è composto dai componenti indicati di seguito:

Giancarla Branda	Presidente
Fabrizio Colombo	Sindaco effettivo
Paola Simonelli	Sindaco effettivo
Pinuccia Mazza	Sindaco supplente
Andrea Perrone	Sindaco supplente

Nel corso dell'esercizio 2022 il Collegio Sindacale ha tenuto 24 riunioni. Nel 2023, sino alla data di pubblicazione della presente Relazione, il Collegio si è sinora riunito 5 volte. Le riunioni hanno visto la regolare partecipazione dei sindaci effettivi, come analiticamente indicato nella tabella riassuntiva allegata sub 2, a cui si rinvia.

Il Collegio Sindacale, sulla base delle dichiarazioni fornite dai Sindaci stessi e nel rispetto di quanto previsto dalle "Norme di comportamento del collegio sindacale delle società quotate" pubblicato dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili nel mese di maggio del 2019, cui il Collegio Sindacale della Società ha ritenuto di aderire, ha effettuato, sia dopo la sua nomina che, successivamente, con cadenza annuale, la propria autovalutazione mediante verifica interna circa i propri requisiti di indipendenza ai sensi di legge nonché in base ai criteri previsti dal Codice con riferimento agli amministratori, e la verifica ha avuto esito positivo. Il Collegio Sindacale pertanto, il 15 marzo 2023 ha accertato il possesso e la persistenza, in capo a ciascun componente dell'Organo, del requisito di indipendenza previsto dalla legge e dai codici di comportamento cui la Società ha dichiarato di attenersi, constatando che, nel corso dell'anno 2022 e fino alla data sopracitata, non sono intervenuti fatti idonei a compromettere il pieno possesso del requisito suddetto. La partecipazione del Collegio Sindacale alle riunioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità assicura il necessario coordinamento con il Comitato stesso e la funzione di Internal Audit.

Con riferimento alla remunerazione prevista per i membri del Collegio Sindacale si rinvia a quanto descritto nel precedente paragrafo 3 della Sezione II della presente Relazione.

10. Rapporti con gli azionisti

10.1 Accesso alle informazioni

La Corporate Governance di Saras è funzionale alla creazione di valore per gli azionisti e al contemperamento degli interessi degli Stakeholder della Società. Saras assicura il presidio delle tematiche di reciproco interesse e il rispetto delle regole e promuove un dialogo costruttivo con i propri Stakeholder, con il fine ultimo di improntare la propria azione verso la creazione di valore condiviso.

La Società mantiene un dialogo continuativo con la generalità degli azionisti nonché con gli investitori istituzionali nel rispetto, oltre che della normativa vigente e dei principi contenuti nella "Guida per l'informazione al mercato" pubblicata da Borsa Italiana S.p.A., anche del Regolamento per la gestione delle informazioni rilevanti e delle informazioni privilegiate e l'istituzione e la gestione del Registro Insider.

Allo scopo di favorire il dialogo citato, la Società, in conformità alle raccomandazioni di cui al Codice di Corporate Governance, ha provveduto a identificare un responsabile della gestione dei rapporti con gli azionisti e con gli investitori istituzionali, ovvero la funzione Investor Relation.

In particolare, nel 2022 dopo un periodo in cui l'emergenza pandemica aveva reso necessario il ricorso a incontri virtuali con strumenti telematici (telefono, videoconferenza, sito web), è stato possibile ritornare agli incontri in presenza, pur mantenendo, soprattutto nelle prima metà dell'anno, la frequenza delle interazioni tramite meeting virtuali, per garantire alla comunità finanziaria (investitori e analisti) un aggiornamento regolare delle condizioni di mercato di riferimento e delle conseguenti strategie del Gruppo.

Nel corso dell'anno 2022, il Management della Società (CEO, CFO e Responsabile Investor Relations) ha partecipato a 5 investor conference di settore dedicate agli investitori specializzati nel settore Energy e Oil & Gas – in presenza e virtuali durante le quali il Management ha incontrato numerosi azionisti e investitori istituzionali. Le conference in presenza si sono svolte a Milano e a Londra. Il Management ha inoltre partecipato nel corso dell'anno a 7 meeting con investitori, in gruppi o incontri "one to one", promossi dalla Società o richiesti dagli investitori. Oltre a questi incontri è proseguito il dialogo continuativo con azionisti e altri soggetti interessati, tramite la funzione Investor Relations, nelle modalità di meeting virtuali, telefonate ed e-mail.

Durante tali occasioni, sono stati forniti ad Azionisti e Altri Soggetti interessati chiarimenti e approfondimenti concernenti lo scenario di mercato di riferimento, i dati operativi e finanziari, le prospettive reddituali e finanziarie del Gruppo Saras e le politiche di remunerazione degli azionisti; le politiche di sostenibilità, i rating ESG e le strategie di transizione energetica del Gruppo. Sono stati inoltre forniti chiarimenti sui cambiamenti intervenuti nell'anno nella Governance di Saras S.p.A.

10.2 Dialogo con gli azionisti

Nella riunione del 16 febbraio 2022, con l'obiettivo di promuovere ulteriormente la diffusione dell'informazione finanziaria, e in osservanza a quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione di Saras S.p.A. su proposta congiunta del Presidente e dell'Amministratore Delegato ha approvato la propria "Politica per la gestione del dialogo con gli azionisti e gli altri soggetti interessati" (anche "Politica di Engagement")³² - dove per "altri soggetti interessati" ci si riferisce a investitori istituzionali, professionali e retail, analisti finanziari e proxy advisor.

Tale Politica si propone di esplicitare i principi generali, le modalità di gestione e i contenuti del dialogo tra Saras, i suoi azionisti e gli altri soggetti interessati, anche tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi. La Politica di Engagement descrive le modalità con cui Saras garantisce una costante interazione con tutta la comunità finanziaria attraverso strumenti che ricomprendono sia i canali ordinari di comunicazione (ad es. le pubblicazioni e gli aggiornamenti sul sito internet della Società, il dialogo continuativo con il mercato tramite la funzione Investor Relations, l'Assemblea degli Azionisti, l'uso di strumenti come webcasting / conference calls, etc.), e sia anche il dialogo tra il Consiglio di Amministrazione e i soggetti interessati.

La Politica di Engagement adottata da Saras indica il CEO e il CFO come i soggetti che il Consiglio di Amministrazione di Saras ha identificato per condurre il dialogo con i Soggetti Interessati che ne facciano richiesta, su temi non già discussi nell'ambito del dialogo periodico e continuativo. Nel corso del 2022, la Società ha ricevuto una sola richiesta di dialogo diretto con uno dei membri del Consiglio di Amministrazione, il cui contenuto era già stato oggetto dell'informativa continuativa e periodica con gli Azionisti e i Soggetti interessati. Pertanto, come previsto dalla Politica di Engagement stessa, il dialogo si è svolto direttamente con il responsabile della funzione Investor Relations.

L'unità organizzativa responsabile dei rapporti con gli investitori e con i soci è contattabile ai seguenti indirizzi: Saras S.p.A. – Investor Relations, Galleria Passarella 2 – 20122 Milano; e-mail: ir@saras.it.

Numero verde per gli investitori individuali (ovvero non istituzionali): 800511155.

³² Reperibile sul sito Saras al link: https://www.saras.it/it/investitori/politica-di-engagement

11. Assemblee

La Società considera l'assemblea quale momento privilegiato per l'instaurazione di un proficuo dialogo tra azionisti e Consiglio di Amministrazione e quale occasione per la comunicazione agli azionisti di notizie sulla Società, ovviamente, nel rispetto della disciplina sulle informazioni privilegiate e per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

L'assemblea dei soci è ordinaria o straordinaria, ai sensi di legge.

Lo Statuto (art. 12) prevede che l'assemblea sia convocata mediante avviso pubblicato, con le modalità e nei termini previsti dalle disposizioni applicabili, sul sito internet della società, nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

Tutta la documentazione relativa alle materie all'ordine del giorno dell'assemblea viene messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge, mediante deposito presso la sede sociale e la sede amministrativa, ed anche presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato (). La documentazione inoltre, secondo quanto previsto dall'art. 125-quater del TUF, è messa a disposizione sul sito internet della Società. Ai sensi dell'art. 14 dello Statuto, sono legittimati all'intervento in assemblea gli aventi diritto al voto, purché la loro legittimazione sia attestata secondo le modalità ed entro i termini previsti dalla legge e dai regolamenti.

Ai sensi dell'art. 83-sexies del D.lgs. 58/98 (il "TUF"), la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione.

Lo Statuto prevede, inoltre, che ogni soggetto che abbia diritto ad intervenire all'assemblea può farsi rappresentare per delega scritta da altra persona ai sensi di legge. La delega può essere conferita in via elettronica in conformità alla normativa applicabile e notificata in via elettronica secondo le modalità indicate per ciascuna assemblea nell'avviso di convocazione.

La società può designare per ciascuna assemblea uno o più soggetti cui gli aventi diritto al voto possono conferire delega, con istruzioni di voto, su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno.

L'avviso di convocazione riporta, oltre all'indicazione dell'ordine del giorno, le modalità di partecipazione all'assemblea e di esercizio dei diritti dei soci, come disciplinati dalla legge e dallo Statuto.

La Società si è dotata di un apposito regolamento assembleare³³, redatto anche seguendo lo schema-tipo elaborato da ABI e Assonime, finalizzato a garantire

³³ Si veda: https://www.saras.it/it/governance/assemblea

l'ordinato e funzionale svolgimento delle assemblee attraverso una dettagliata disciplina delle diverse fasi in cui esse si articolano, nel rispetto del fondamentale diritto di ciascun socio di richiedere chiarimenti sui diversi argomenti in discussione, di esprimere la propria opinione e di formulare proposte.

Tale regolamento, che, pur non assumendo natura di disposizione statutaria, è stato approvato dall'Assemblea ordinaria in forza di una specifica competenza attribuita a tale organo dallo statuto, è stato modificato dall'Assemblea ordinaria in aprile 2011 al fine di renderlo conforme alla nuova terminologia introdotta dal D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 da un lato e, dall'altro di adeguarlo a quanto previsto in tema di record date (e connesso sistema di individuazione dei legittimati all'esercizio del diritto di voto) e di diritto dei soci di porre domande (art. 127-ter del TUF) dal D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 27.

12. Ulteriori pratiche di governo societario

Le pratiche di governo societario adottate dalla Società sono quelle previste dalla legge e dagli obblighi regolamentari applicabili nonché quelle indicate nel Codice. Come in precedenza illustrato, la Società si è dotata del Modello ai sensi del D. Lgs. 231/2001.

12.1 Sistema di segnalazione "whistleblowing"

La Società, si è dotata di un sistema di segnalazione di eventuali irregolarità o violazioni della

normativa applicabile e delle procedure interne, che garantisce l'anonimato del segnalante, in linea con le best practices esistenti in ambito nazionale e internazionale.

Inoltre, dal 23 dicembre 2022, è attiva una piattaforma (Portale Whistleblowing), accessibile dal sito della Capogruppo e dai siti delle altre società del Gruppo, che consente di inviare ricevere e gestire le segnalazioni di potenziali irregolarità (c.d. whistleblowing), affiancandosi agli altri canali già attivi di e-mail e posta, e garantendo la massima tutela del segnalante e la piena compliance alla Direttiva Europea sul Whistleblowing 2019/1937.

Il Portale Whistleblowing (disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo: https://www.saras.it/it/governance/gestione-delle-segnalazioni ) è a disposizione di coloro (dipendenti, clienti, fornitori, partner commerciali, finanziatori, consulenti, collaboratori) che, in buona fede e secondo principi etici di integrità, intendono effettuare una segnalazione in merito agli aspetti ivi richiamati.

13. Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento

Non si sono verificati cambiamenti nella struttura di corporate governance a far data dalla chiusura dell'esercizio.

14. Considerazioni in merito alla Lettera del 25 gennaio 2023 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance

La lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance datata 25 gennaio 2023 (la "Lettera"), è stata distribuita e condivisa con i membri del Comitato per la Remunerazione e le Nomine e con quelli del Consiglio di amministrazione e del Collegio Sindacale della Società e, anche quest'anno, è stata fatta oggetto di specifica attenzione durante l'istruttoria in vista della redazione della presente Relazione.

Le raccomandazioni in essa contenute potranno rappresentare un utile riferimento di governance per il Consiglio di Amministrazione (non solo quello attualmente in carica, ma soprattutto per il Consiglio che sarà nominato dalla prossima Assemblea dei soci chiamata ad approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022).

In particolare, i contenuti delle raccomandazioni formulate nella Lettera e nelle "Raccomandazioni del Comitato per il 2023" pubblicate unitamente alla Lettera sono stati specificamente considerati, anche in sede di autovalutazione del Consiglio ed in sede di predisposizione ed approvazione della presente relazione in data 15 marzo 2023, al fine di individuare, secondo i principi del Codice, possibili evoluzioni della governance evidenziando a tal fine le principali aree di miglioramento della compliance, o di colmare eventuali lacune nell'applicazione o nelle spiegazioni fornite.

In linea e in continuità con quanto già riferito lo scorso anno, il Consiglio di Amministrazione di Saras condivide il richiamo del Comitato per la Corporate Governance alla sostenibilità e la declinazione del concetto in termini di successo sostenibile, secondo una visione complessiva e sinergica delle diverse dimensioni del fenomeno d'impresa, nelle sue relazioni con tutti gli stakeholders.

In particolare, con riferimento alle Raccomandazioni della Lettera dedicate al (i) dialogo con gli azionisti, rinviando per un maggior dettaglio a quanto illustrato nel precedente paragrafo 10, si ricorda che, in osservanza a quanto raccomandato dal Codice, nella riunione del 16 febbraio 2022, il Consiglio di Amministrazione di Saras, su proposta congiunta del Presidente e dell'Amministratore Delegato, ha approvato la propria "Politica per la gestione del dialogo con gli azionisti e gli altri soggetti interessati" (anche "Politica") con l'obiettivo di promuovere ulteriormente la diffusione dell'informazione finanziaria.

Tale Politica descrive, come richiesto nelle Raccomandazioni, le modalità con cui

Saras garantisce una costante interazione con tutta la comunità finanziaria attraverso strumenti che ricomprendono sia i canali ordinari di comunicazione (ad es. le pubblicazioni e gli aggiornamenti sul sito internet della Società, il dialogo continuativo con il mercato tramite la funzione Investor Relations, l'Assemblea degli Azionisti, l'uso di strumenti come webcasting/conference calls, etc.), e sia il dialogo tra il Consiglio di Amministrazione e i soggetti interessati. In particolare, come raccomandato dalla Lettera, l'art. 4 della Politica adottata dalla Società ha già regolamentato le modalità con le quali il dialogo con gli azionisti possa essere avviato su iniziativa degli investitori (art. 4.2), individuato l'oggetto del dialogo e i soggetti preposti (art. 4.1), nonché la procedura di valutazione delle richieste (art. 4.3) e la relativa modalità di svolgimento del dialogo (4.4). Infine, tenuto conto di quanto previsto dal Codice in relazione all'obbligo di monitoraggio dell'attuazione della Politica attribuito al cda, si dà atto che il Presidente del cda e l'Amministratore Delegato [hanno fornito nella riunione del consiglio del 15 marzo 2023], un maggiore dettaglio sull'adozione della Politica nel suo primo anno di attuazione, le informazioni sui temi più rilevanti che sono stati oggetto di dialogo con gli azionisti nonché sulle eventuali iniziative adottate per tener conto delle indicazioni emerse dal suddetto dialogo.

Quanto al (ii) dialogo con gli altri stakeholder rilevanti si dà atto che, in linea con quanto effettuato con la maggioranza delle società quotate (cfr. Relazione annuale Comitato di Corporate Governance 2022, p. 66) Saras non ha inserito tale dialogo all'interno della propria Politica di Engagement. Purtuttavia, Saras fin dal 2014 si è dotata di una politica (Le Politiche del gruppo Saras) che ha posto al centro la collaborazione con gli stakeholder ("I nostri interlocutori") individuando le categorie interessate (fornitori, appaltatori, clienti, istituzioni e parti sociali, collettività e territori di riferimento). Nell'ultimo bilancio di sostenibilità approvato e relativo all'esercizio 2021, al quale si rinvia per un maggior dettaglio, il dialogo con gli stakeholder è un punto cruciale, così come lo è nella Politica di Sostenibilità³⁴ .

Quanto alla Raccomandazione relativa (iii) all'attribuzione di deleghe gestionali al Presidente e all'invito alle società a fornire adeguate motivazioni di tale scelta, anche qualora il presidente non sia qualificato come CEO, si ricorda che, come meglio infra descritto nella presente Relazione, nel caso di Saras, al Presidente del Cda sono innanzi tutto attribuite le competenze previste dalla legge e dallo Statuto; le ulteriori deleghe conferitegli con l'attuale mandato sono analoghe a quelle dei precedenti mandati. L'indubbia esperienza maturata nel medesimo ruolo e le riconosciute conoscenze del settore di riferimento nonché le qualità professionali e personali del Presidente Massimo Moratti favoriscono un equilibrio eccellente nella governance della Società.

Una ulteriore area di miglioramento è individuata dalla Lettera relativa alla qualità e alla gestione dei flussi informativi consiliari nonché la tempestività e l'adeguatezza della (iv) informativa pre-consiliare. A tal riguardo si evidenzia

³⁴ I suddetti documenti sono reperibili sul sito www.saras.it al seguente link: https://www.saras.it/sites/default/files/in_page/saras_politicasostenibilita_ita_2022.pdf. Si rinvia, in ogni caso, anche al paragrafo 2 della Sezione I della presente Relazione per un maggior dettaglio.

come Saras possa attualmente ritenersi in linea con quanto raccomandato dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance posto che - recependo anche i suggerimenti emersi in occasione delle Board Evaluation degli ultimi anni di anticipare e regolamentare le tempistiche necessarie per la condivisione con consiglieri e sindaci della documentazione propedeutica alla discussione e alla disamina dei vari argomenti di discussione posti all'ordine del giorno del Consiglio - la Società si è concretamente attivata ed impegnata per migliorare la gestione dei flussi informativi consiliari. L'art. 5 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione di Saras prevede peraltro che, per garantire tempestività, completezza, adeguatezza e fruibilità dell'informativa pre-consiliare la documentazione di supporto debba essere messa a disposizione di Consiglieri e Sindaci almeno cinque giorni prima di ogni riunione. Tale documentazione è attualmente messa a disposizione di consiglieri e sindaci su apposito portale, tramite accesso riservato con username e password.

Proseguendo nella disamina di quanto suggerito nella Lettera, si ricorda che il Regolamento del Consiglio di Amministrazione adottato dalla Società è in linea anche con quanto suggerito con riferimento alla (v) partecipazione dei manager alle riunioni del Consiglio e nei vari Comitati. A tal riguardo, infatti, rimandando al dettaglio indicato nella presente Relazione sulla Corporate Governance relativamente alla partecipazione attiva, sia nelle riunioni del Cda che in quelle dei vari Comitati a seconda della materia trattata e degli argomenti di volta in volta in discussione di Chief Financial Officier, General Counsel & Corporate Affairs, Chief Human Resources Officier, Chief Energy & Sustainability Officer ed il Risk Officer.

La Lettera raccomanda poi che l'organo di amministrazione delle società diverse da quelle a proprietà concentrata esprima un (vi) orientamento sulla sua composizione ottimale in vista del suo rinnovo. Avuto riguardo alle definizioni contenute nel Codice, Saras è da considerare una società a proprietà concentrata non grande. Purtuttavia, considerato che nella Lettera si auspica l'adesione a tale Raccomandazione anche a Società a proprietà concentrata, il Consiglio di amministrazione di Saras, su parere del Comitato per la remunerazione e le nomine, ha ritenuto opportuno presentare i propri i propri Orientamenti sulla composizione ottimale quantitativa e qualitativa del nuovo consiglio di amministrazione, in linea con quanto già comunicato nel mese di marzo 2021.

La settima raccomandazione contenuta nella Lettera riguarda la (vii) definizione ex-ante dei parametri e dei criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle eventuali relazioni commerciali, finanziarie o professionali e delle eventuali remunerazioni aggiuntive ai fini dell'indipendenza di un amministratore. Anche con riferimento a tale Raccomandazione, Saras può ritenersi pienamente compliant con quanto auspicato dal Comitato per la Corporate Governance posto che il Consiglio di amministrazione di Saras, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, ha aderito a quanto richiesto dalla Raccomandazione n.7 del Codice predefinendo, all'inizio degli ultimi due mandati, i suddetti parametri. Il Consiglio, infatti, in data 16 maggio 2022, ha definito tali parametri in termini monetari avendo riguardo ad una predefinita percentuale della

remunerazione attribuita per la carica e per la partecipazione a Comitati, e ha deliberato, in particolare, che è ravvisabile la significatività qualora la relazione commerciale, finanziaria o professionale ovvero la remunerazione aggiuntiva percepita dall'amministratore o dal sindaco per incarichi in Saras (o sue controllate o controllanti), valutate su base annuale siano, rispettivamente, (i) superiori al 5% del fatturato annuo dell'amministratore o del sindaco effettivo nel caso delle relazioni di cui alla lettera c) e (ii) al 50% del compenso fisso annuale percepito per la carica di amministratore ovvero al 150% del compenso percepito per la carica di sindaco effettivo di Saras nel caso delle remunerazioni aggiuntive di cui alla lettera d).

La Lettera individua, inoltre, in continuità con il passato, un'area critica nelle modalità di disclosure e nella completezza delle informazioni contenute nella Relazione sulla Remunerazione ribadendo, in particolare, la necessità di garantire (viii) maggiore trasparenza delle politiche di remunerazione sul peso delle componenti variabili, di (ix) prevedere orizzonti di lungo periodo per la componente variabile della remunerazione (x) da legare anche al raggiungimento di obiettivi ESG.

Il Comitato per la Corporate Governance suggerisce agli emittenti di indicare con maggior dettaglio e trasparenza attraverso l'uso di tabelle esplicative l'indicazione del peso delle varie componenti variabili, di breve e di lungo termine al fine di assicurare la significatività della componente variabile rispetto al fisso e la significatività della componente variabile a lungo termine. Al riguardo Saras ha già provveduto ad inserire nella propria Relazione sulla Remunerazione – alla quale si rinvia per un maggiore dettaglio – più tabelle qualificabili come executive summaries, nelle quali risulta, in dettaglio, la composizione del pacchetto retributivo, con indicazione delle caratteristiche e del peso delle componenti fisse, variabili di breve e variabili di lungo termine rispetto alla remunerazione complessiva, almeno con riferimento al raggiungimento dell'obiettivo target delle componenti variabili. Inoltre, in linea con quanto previsto dalla Raccomandazione n. 27, lett. a) del Codice, Saras si è, anche in questo caso, attenuta a quanto ivi suggerito prevedendo, nella propria Politica sulla Remunerazione, un adeguato bilanciamento tra componenti fissa e variabile avente un orizzonte pluriennale, in coerenza con gli obiettivi strategici della società e con il perseguimento del successo sostenibile e consistente in una parte significativa della remunerazione complessiva. In particolare, la "componente variabile" complessiva della remunerazione dei Dirigenti Strategici della Società si articola – nell'ambito della Politica 2022, in linea con gli esercizi passati - in un sistema variabile di breve periodo (i.e. il piano MBO 2022), e in un sistema variabile di lungo termine (i.e. il Performance Cash Plan 2021-2023, o "PCP"). In coerenza con quanto previsto dal Codice, il sistema variabile di lungo termine include un meccanismo di erogazione in parte differito (mentre, in linea peraltro con la prassi più diffusa fra società comparabili, il sistema annuale MBO prevede il pagamento del bonus eventualmente maturato per intero a valle del periodo di misurazione della performance, seppur con applicazione di meccanismi di clawback). In particolare, l'erogazione del 20% dell'importo eventualmente maturato, nell'ambito del PCP, alla fine del periodo di performance, è differita di un anno a partire dal pagamento

della prima tranche, nel maggio 2024 (ossia sino al maggio 2025). Tale percentuale di differimento è stata ritenuta adeguata, in relazione, tra l'altro, alla circostanza che si tratta di un piano "unico" (e non, invece, c.d. "rolling", ossia con nuovi cicli che partono ogni anno), con un periodo di performance triennale (ciò che già intrinsecamente implica, di fatto, un differimento importante nell'erogazione della parte di lungo termine della componente variabile). Infine, Saras ha previsto espressamente nella propria Politica per la remunerazione anche parametri non finanziari, predeterminati e misurabili per l'erogazione della componente variabile della remunerazione, da individuare avendo riguardo agli obiettivi strategici dell'attività di impresa e al perseguimento del successo sostenibile.

A tal riguardo, si ricorda che, già a partire dall'esercizio 2020, Saras ha introdotto - e confermato anche per l'esercizio 2023 - un set di diversi indicatori di performance (i.e. KPIs), che coprono le dimensioni ESG e che vengono declinati su base annuale, con lo scopo di dotare il Gruppo di obiettivi di miglioramento, misurare quantitativamente i progressi in ciascuno degli ambiti individuati, e guidare l'implementazione della strategia di Sostenibilità della Società. In seguito agli affinamenti realizzati nel tempo, pertanto, la Politica di remunerazione di Saras e la relativa disclosure rispondano pienamente ai parametri suggeriti dal Comitato per la Corporate Governance (già ampiamente allineati ai principi ispiratori della riforma introdotta a seguito del recepimento della c.d. Direttiva Shareholders' Rights II).

Nel corso della riunione del 15 marzo 2023 il Consiglio di Amministrazione, ha approvato la presente Relazione ed esaminato le considerazioni esposte in particolare circa alle tematiche sopra evidenziate.

In conclusione, il Consiglio di Amministrazione di Saras S.p.A., confermato l'elevato grado di adesione della Società a quanto previsto dal Codice di Corporate Governance nonché alle indicazioni contenute nella Lettera, rinnova il proprio impegno e la propria costante attenzione nel monitorare la compliance alle raccomandazioni espresse dal Comitato per la Corporate Governance. Il cammino di implementazione nella struttura di Governance della Società delle tematiche di cui alla Lettera sopra citata è stato avviato nel corso dell'esercizio e proseguirà negli esercizi a venire.

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL31/12/2022

S T R U T T U R A D E L C A P I T A L E S O C I A L E
	° a io i N z n	° d ir i i d i v N t t to o	( d Q in ica i ta to uo re / ) i t ta to m er ca no n q uo	ir i i e b b l ig h i D t t o
d Az io i o ina ie n r r è p à NB : N ista ssi bi lit on rev po di ior azi d l dir itto di ma gg on e Vo to	9 1. 0 0 0. 0 0 0 5	9 1. 0 0 0. 0 0 0 5	U O N X I L A N E R E T M	b b l h D ir i i e O ig i c t t om e da l la leg da l lo is i t p re v g e e ta tu to s
leg Az io i p iv i ia te n r	----	---	---	---
lur Az io i a im to n vo p o	----	---	---	---
l d A ie i a ion i tre te ca g or z d ir i d i v t to to co n o	--- -	---	---	---
Az io i r isp io n ar m	--- -	---	---	---
io i r isp io Az n ar m b l i i i t co nv er	--- -	---	---	---
l ie d i a ion i A tre te ca g or z d ir i d i v t to to se nz a o	--- -	---	---	---
l A tro	----	---	---	---

A L T R I S T R U M E N T I F I N A N Z I A R I
	( i bu i i l d ir itt d i s ive ion i d i n iss ion ) att t ot to r en o scr re az uo va em e
	Qu ota to ( d in ica i re ) / n i t me rca on ota to qu	° s N i in tru nt me laz irc ion c o e	Ca ia d i a ion i a l teg or z iz io de l la ser v /e ion iz io co nv ers e ser c	/e ° a ion i a l se iz io de l la ion iz io N z rv co nv ers e ser c
b b l O iga ion i z b l i i i ert co nv	--- -	---	---	---
Wa nt rra	---	---		---

PA RT EC IPA ZIO NI RIL EV AN TI NE L C AP ITA LE
ic h iar D te an	ion ist d ire Az tto a	Qu % ita le ota su ca p d ina io or r	Qu % ita le ota su ca p tan te vo
Ma ssi M tti mo ora	di MA SS IM O M OR AT TI SA PA Ma ssi M tti mo ora	20 .01 1	20 .01 1
bri le ti Ga Mo rat e	ST OL G S ELL A H DIN .P. A.	10 .00 5	10 .00 5
lo An Mo ti rat ge	AN GE L C AP ITA L M AN AG EM EN T S PA	10 .00 5	10 .00 5
FA RR ING FO RD FO UN DA TIO N	( ) UR ION HO LD ING S MA LTA LIM ITE D	5.2 26	5.2 26

Co l io d i Am in is ion tra
ig ns m z e
Ca ric a	Co ti mp on en	di An no sci ta na	di Da im ta pr a ( *) mi no na	da In ric ca a	fin In ric ca a o a	Lis ta (pr i nta tor ese ) ( ** )	Lis ta ( / ) M m ( * )	Ese c.	No n- ese c.	dip In . Co dic e	dip In . TU F	ltri N. a inc hi ( ari c )	Pa cip azi rte e ( on ) *
de Pre si nte	Ma ssi M tti mo ora	19 45	/ / 26 06 19 72	/ / 27 04 20 22	Ap Bi l 20 22 p.	Az ion isti	M	X					/ 8 8
CE O •	da Pie r M Co zzi att eo	19 67	/ / 31 10 20 22	/ / 31 10 20 22	l 20 Ap Bi 22 p.	Az ion isti	-	X					/ 1 8
Am mi nis tra tor e	lo An Mo ti rat ge	19 63	/ / 28 04 19 93	/ / 27 04 20 22	l 20 Ap Bi 22 p.	Az ion isti	M		X				/ 8 8
mi nis Am tra tor e	( Gio i de tto va nn fi lip ) Gia Ma ini n po nc	19 65	/ / 27 04 20 22	/ / 27 04 20 22	l 20 Ap Bi 22 p.	Az ion isti	M		X	X	X	1 1	/ 5 5
Am mi nis tra tor e	lom An ari o M tti ge ora	19 73	/ / 30 05 20 05	/ / 27 04 20 22	l 20 Ap Bi 22 p.	Az ion isti	M		X				/ 8 8
Am mi nis tra tor e	bri le Ga Mo ti rat e	19 78	/ / 27 04 20 10	/ / 27 04 20 22	l 20 Ap Bi 22 p.	Az ion isti	M		X				/ 3 8
Am mi nis tra tor e	Gio i E le va nn ma nu e Mo ti rat	19 84	/ / 20 04 20 17	/ / 27 04 20 22	l 20 Ap Bi 22 p.	Az ion isti	M		X				/ 8 8
Am mi nis tra tor e ○	dri l li A a C ete an err	19 48	/ / 28 04 20 15	/ / 27 04 20 22	l 20 Ap Bi 22 p.	Az ion isti	M		X	X	X		/ 8 8
Am mi nis tra tor e	be l le Isa Ha rvi e-W att	19 67	/ / 28 04 20 15	/ / 27 04 20 22	l 20 Ap Bi 22 p.	Az ion isti	M		X		X		/ 7 8
Am mi nis tra tor e	da Lau Fi ra nza	19 73	/ / 28 04 20 15	/ / 27 04 20 22	l 20 Ap Bi 22 p.	Az ion isti	M		X	X	X		/ 8 8
mi nis Am tra tor e	St fan ia Fra nce sca e hi Luc	19 67	/ / 27 04 20 18	/ / 27 04 20 22	l 20 Ap Bi 22 p.	Az ion isti	M		X	X	X	2 1	/ 8 8
Am mi nis tra tor e	Pat riz ia Ra dic e	19 64	/ / 27 04 20 22	/ / 27 04 20 22	Ap Bi l 20 22 p.	Az ion isti	M		X				/ 5 5
			AM	MI NS ITR AT OR	I C ESS AT I D UR AN	'ES TE L ER CIZ	IO
CE O	rio Sc f far di Da a	19 58	/ / 19 10 20 06	/ / 27 04 20 22	/ / 30 10 20 22	ion ist i Az	M	X

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AL 31/12/2022

Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 8

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 1%

NOTE:

I simboli di seguito indicati inseriti nella colonna "Carica" rappresentano quanto segue:

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

(*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal CdA (indicando "CdA")

(***) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni.

Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*****) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (è indicato il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

¹ Il Dott. Giovanni (detto Gianfilippo) Mancini è anche Amministratore Delegato di Sorgenia S.p.a.

² L'Avv. Francesca Stefania Luchi è anche Presidente di PRELIOS SGR.

	T A B	E L L A	3: S T R U T	T U R A D	E I C O M I	T A T I C O N S	/ I L I A R I A L 3 1	/ 1 2 2 0 2 2
da C		le Ev tu en a Co i ta to m Es ivo t ec u		Co i ta to m O C P		l lo Co i Co ta to tro m n h b l à isc i e So i i i R te t s n		Co i ta to m ion Re m un er az e e No ine m		d 'In d Co i ir izz ta to m o e S ie tra te g
/ Ca ica l i f ica r q ua	Co i t mp on en	( *)	( ** )	( *)	( ** )	( *)	( ** )	( *)	( ** )	( *)	( ** )
(1) i de C da Pre nte s	Ma im Mo i rat t ss o									/ 4 4	M
(1) C O E	da P ier Ma Co i tte o zz									/ 1 4	M
Am in ist rat m or e	lo An Mo i rat t g e									/ 4 4	M
Am in ist rat m or e	( de f l ) G iov i G ian i ip tto an n p o Ma in i nc									/ 4 4	P
Am in ist rat m or e	lom An io Mo i rat t g e ar									/ 4 4	M
Am in ist rat m or e	br le Ga ie Mo i rat t									/ 4 4	M
Am in ist rat m or e	le G iov i Em Mo i rat t an n an ue									/ 4 4	M
Am in ist rat m or e	dr l l A ian Ce i te a rre			/ 6 6	P	/ 6 6	P	(2) / 9 9	M
Am in ist rat m or e	be l le Isa Ha ie- W att rv					/ 6 6	M
Am in ist rat m or e	i da La F ura nz a			/ 6 6	M	/ 6 6	M	/ 2 2 1 1	M
Am in ist rat m or e	Ste fan ia h i Fra Lu nc es ca c			/ 6 6	M			/ 2 2 1 1	P
Am in ist rat m or e	d Pa iz ia Ra ice tr
	A I N I S M M T	A O R T R	I C S S A I E T	U A N D R	'E L S T E E R	C I I O Z
C E O	f far d Da io Sc i r a										M
	E V E N T U A L I M	E M B R I C H E N O N S O N O			A M M I N I S	T R A T O R I
lte du l 'es N. R iun ion i sv iz io te o ran erc		-		Co ita to m O P C: 6		l lo Co ita Co to ntr m o h b l à: R isc i e i i it 6 ste so n		Co ita to m Re ion mu ne raz e e No ine 1 2 m :		d 'In d Co ita ir izz to m o e Str ie: 4 ate g

(1) Amministratore esecutivo

(2) Adriana Cerretelli è stata nominata membro del Comitato per la Remunerazione e le Nomine in data 2 maggio 2022.

NOTE (*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati. - --- (**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.

TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE AL 31/12/2022

CO LL EG IO SIN DA CA LE
Ca ric a	Co ti mp on en	di An no na sci ta	di Da im ta a no pr mi ( *) na	In ica da car	In ica fin car o a	( M/ m) Lis ta ( **)	Ind ip. Co dic e	lle Pa cip azi rte on e a riu nio ni io ( de l C oll eg *** )	alt ch N. ri i ari i nc ( ** )
Pr esi de nte	Bra nd a G ian la car	19 61	28 / 04 / 20 15	12 / 05 / 20 21	Ap ion pro vaz e bil io 20 23 anc	m	X	24 / 24	6
Sin da eff ivo ett co	Co lom bo Fa bri zio	19 68	22 / 05 / 20 20	12 / 05 / 20 21	Ap ion pro vaz e bil io 20 23 anc	M	X	23 / 24	14
Sin da eff ivo ett co	Sim elli Pa ola on	19 64	28 / 04 / 20 15	12 / 05 / 20 21	Ap ion pro vaz e bil 20 23 io anc	M	X	23 / 24	25
Sin da len te co su pp	Ma Pi cci zza nu a	19 57	28 / 04 / 20 15	/ 05 / 12 20 21	Ap ion pro vaz e bil io 20 23 anc	M	X
da len Sin te co su pp	dre An a P err on e	65 19	/ / 27 04 20 18	/ 05 / 12 20 21	Ap ion pro vaz e bil io 20 23 anc	m	X
'ES SIN DA CI CE SSA TI DU RA NT E L ER CIZ IO DI RIF ER IM EN TO
Nu riu nio ni lte du l'e ciz io di rif eri 24 te nto me ro svo ran ser me :
Ind ica il q ric hie r la zio de lle lis da de lle ino r l' ele zio di iù mb ri ( ): . 14 8 T UF 1% sto nta te rte art re uo rum pe pr ese ne pa m ran ze pe ne un o o p me ex

NOTE

(*) Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m"),

(***) In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (è indicato il numero di riunioni cui ha partecipato ciascun sindaco rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare.).

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob.

L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.