Industrie De Nora

Remuneration Information • Apr 6, 2023

E

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

Esercizio 2022

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

Predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/98, come successivamente modificato, e dell'art. 84-quater del Regolamento Consob 11971/99, come successivamente modificato nonché dell'art. 5 del Codice di Corporate Governance

Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 22 marzo 2023

INDUSTRIE DE NORA S.P.A.

Sede legale in Via Bistolfi, n. 35, 20134 – Milano (MI) Codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese presso la Camera di Commercio di Milano – Monza – Brianza – Lodi 03998870962 Capitale sociale pari ad Euro 18.268.203,90

www.denora.com

INDICE

Lettera del presidente del comitato nomine e remunerazione 7
Executive Summary
Informazioni sulla relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti 9
		SEZIONE I: Politica in materia di remunerazione	10
		1. Modello di Governance	11
		1.1 Organi e soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della Politica di Remunerazione, ruoli, organi e soggetti responsabili della corretta attuazione di tale Politica	11
	1.1.1	Assemblea dei soci	11
	1.1.2	Consiglio di Amministrazione	11
	1.1.3	Comitato Nomine e Remunerazione	12
	1.1.4	Collegio Sindacale	13
	1.1.5	Altre funzioni	13
		1.2 Esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della Politica di Remunerazione	13
		1.3 Conflitti di interessi	13
		2. Finalità, principi e durata della politica di remunerazione	14
	2.1 Finalità e principi		14
	2.1.1	Durata	15
	2.1.2	La politica e i dipendenti	15
		3. Clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro assegnazione	16
		4. Struttura della remunerazione: componenti fisse e variabili	17
		4.1 Componente Fissa	17
	4.2 Componente Variabile 17
4.2.1 Componente Variabile a breve termine per l'Amministratore Delegato e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche (EMBO) 17
4.2.1.1.1 Payout EMBO 18
	4.2.1.1.2. Pagamento EMBO 18
	4.2.1.1.2.1 Rendicontazione EMBO 18
	4.2.1.1.2.2 Condizioni e regole di liquidazione EMBO 18
	4.2.2 Componente variabile a lungo termine basata su azioni (Performance Shares Plan, PSP) 19

4.2.3 Pay Mix	20
4.2.4 Sistemi di Pagamento Differito	20
5. Clausele di Claw-Back	21
6. Coperture assicurative, previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie	22
7. Benefit non monetari1	23
8. Remunerazioni straordinarie	24
9. Indennità per la cessazione anticipata del rapporto o per il suo mancato rinnovo e patti di non concorrenza	25
9.1 Indennità	25
9.2 Patti di non concorrenza	25
10. Coperture assicurative diverse da quelle obbligatorie	27
11. Politica retributiva seguita con riferimento agli amministratori indipendenti, all'attività di partecipazione a comitati e allo svolgimento di particolari incarichi	28
12. Società utilizzate come riferimento per la definizione della politica retributiva 29
13. Deroghe 30
14. Remunerazione dei componenti del collegio sindacale	31

SEZIONE II: Compensi Corrisposti	32
Premessa	33
1. Prima Parte – Voci che compongono la remunerazione	34
1.1. Voci che compongono la remunerazione	34
1.1.1 Remunerazione dei Componenti del Consiglio di Amministrazione	34
1.1.1.1 Remunerazione fissa degli Amministratori	34
1.1.1.2 Amministratori non esecutivi	34
1.1.1.3 Presidente del Consiglio di Amministrazione	34
1.1.1.4 Amministratore Delegato	34
1.1.1.5 Componenti dei comitati endo-consiliari	35
1.1.1.6 Remunerazione dei Componenti del Collegio Sindacale	35
1.1.1.7 Remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche	35
1.1.1.8 Componenti variabili della remunerazione	35
1.1.1.9 Pay-mix	35
1.2 Indennità e/o altri benefici per la cessazione dalla carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro nel corso dell'esercizio	35
1.3 Deroghe alla Politica di Remunerazione	35

2. Seconda Parte – Tabelle	37
1.6 Voto espresso dall'assemblea dei soci nel 2022	36
1.5 Variazione annuale delle remunerazioni	36
1.4 Meccanismi di correzione ex post della componente variabile	36

Glossario

Termine	Definizione
Amministratore Delegato	L'amministratore delegato di IDN
Assemblea o Assemblea dei Soci	L'assemblea dei soci di IDN
Beneficiari EMBO	I beneficiari dell'Executive MBO, i.e. l'Amministratore Delegato e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche
Codice di Corporate Gover nance o Codice	Il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, e accessibile al pubblico sul sito internet di Borsa Italiana (www.borsaitaliana.it).
Collegio Sindacale	Il collegio sindacale di IDN
Comitato Controllo, Rischi ed ESG	Il comitato per il controllo, i rischi e la sostenibilità costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione di IDN ai sensi del Principio XI del Codice di Corporate Governance e integrante le funzioni delineate dalla Racco-mandazione n. 35 del Codice medesimo.
Comitato Nomine e Remune razione	Il comitato per le nomine e la remunerazione costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione di IDN ai sensi del Principio XI del Codice di Corporate Governance e integrante le funzioni delineate dalle Raccomanda zioni n. 19 e n. 25 del Codice medesimo.
Consiglio di Amministrazione	Il consiglio di amministrazione di IDN
Data della Relazione	La data di approvazione della presente Relazione da parte del Consiglio di Amministrazione di IDN
Data di Avvio delle Negoziazioni	La data di inizio delle negoziazioni delle azioni di IDN sul mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (i.e., 30 giugno 2022).
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	"I soggetti che hanno il potere e la responsabilità – direttamente o indirettamente – della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) della Società stessa, secondo la definizione di cui all'Appendice del Regolamento Consob in materia di operazioni con parti correlate adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato. Alla Data della Relazione si qualifica-no come Dirigenti con Responsabilità Strategiche: l'Amministratore Delegato, il Chief Financial officer, il Chief Marketing & Business Development Officer, il Chief Operating Officer, il Chief Regional Officer Latin America, il Chief Procurement Officer, il Chief HR Officer, il Chief Regional Officer EMEA & India, il Chief Regional Officer North America, il Chief Technology Officer e il Water Technology Chief Executive Officer"
Esercizio	L'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione
Executive MBO o EMBO	Il sistema di incentivazione su base monetaria del tipo management by objectives destinato all'Amminsitratore Delegato e ai Dirgenti con Responsabilità Strategiche
Gruppo IDN o Gruppo	Congiuntamente l'Emittente e le società da questa direttamente o indirettamente controllate ai sensi dell'art. 93 del TUF
IDN o Emittente o Società	Industrie De Nora S.p.A.
Performance Share Plan o PSP	Il sistema di incentivazione a medio-lungo termine destinato ad Amministratore Delegato, Dirigenti con Re sponsabilità Strategiche e altri Top Manager della società, basato su strumenti finanziari (azioni)
Politica di Remunerazione o Politica	La politica adottata dalla Società in materia di remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e del Collegio Sindacale
Regolamento Emittenti	Il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modifica to) in materia di emittenti
Relazione di Corporate Go vernance	La relazione sugli assetti proprietari e il governo societario predipsosta dall'Emittente ai sensi dell'articolo 123- bis del TUF
Relazione o Relazione sulla Remunerazione	La presente relazione che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-ter TUF
Statuto	Lo statuto sociale di Industrie De Nora S.p.A. in vigore alla data della Relazione
Successo Sostenibile	Obiettivo che guida l'azione dell'organo di amministrazione e che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società
TUF o Testo Unico della Finanza	Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58
EBIT	Earnings Before Interest and Taxes, rappresenta una misura di risultato operativo prima della deduzione degli oneri finanziari e delle imposte.
Absolute Total Shareholder Return	Rappresenta il cambiamento nel valore del capitale di un'azienda quotata su un periodo di tempo, più i divi dendi, espressi come una percentuale del valore di apertura.
Relative Total Shareholder Return	Rappresenta il rapporto del Total Shareholder Return della Società rispetto a quello dei Peers (STOXX Europe 600)

Lettera della Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione

Care Azioniste e cari Azionisti,

In qualità di Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione di Industrie De Nora sono lieta di presentarVi la prima Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti 2023.

L'anno appena concluso ha rappresentato per il Gruppo De Nora un momento chiave per lo sviluppo strategico del Gruppo: il business ha registrato risultati record, e Industrie De Nora S.p.A., società capogruppo, ha raggiunto il traguardo della quotazione su Euronext Milan, mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

Coerentemente con il percorso intrapreso, il Gruppo ha deciso di dotarsi di una Politica di Remunerazione, in linea con le best practice di mercato, che accompagni De Nora nelle prossime fasi del proprio sviluppo e rappresenti uno strumento di trasparenza, responsabilità e dialogo tra l'azienda e gli stakeholders.

Tramite la Politica di Remunerazione, la Società ha provveduto a rimodulare gli obiettivi di natura economico-finanziaria previsti per la remunerazione variabile riferibili alla popolazione aziendale che ne beneficia, e ad introdurre, per il top management un piano di remunerazione basato su azioni, il "Performance Share Plan 2022-2024", che prevedesse un orizzonte di lungo termine volto ad incentivare l'allineamento della performance con gli interessi degli Azionisti.

Nel definire la Politica per la Remunerazione – come illustrata nella Sezione I della presente Relazione – il Comitato ha supportato, in particolare, l'integrazione degli obiettivi di sostenibilità nel sistema retributivo ed il conseguente allineamento della remunerazione del top management alla strategia di sostenibilità perseguita dall'azienda, in linea con le nuove indicazioni del Codice di Corporate Governance, volte al perseguimento del successo sostenibile.

Consapevole che la creazione di valore per tutti i nostri Azionisti e stakeholders nel medio-lungo periodo costituisce l'obiettivo primario del Gruppo, il Comitato ritiene, infatti, che tale componente rappresenti uno strumento di incentivazione e fidelizzazione efficace, nell'interesse sia della Società che del beneficiario, consentendo a quest'ultimo di avvantaggiarsi dell'auspicato successo del Gruppo nel lungo periodo.

L'impegno del Comitato, in questa prima fase di definizione e strutturazione a seguito della quotazione, si è altresì concentrato sul fornire una rappresentazione chiara ed efficace dei pilastri su cui si fonda la Politica di Remunerazione di Gruppo, dando evidenze tangibili in merito a come la nostra Politica di Remunerazione sia fortemente collegata alla più ampia strategia aziendale, allo sviluppo delle persone, nonché agli obiettivi del Gruppo in ambito sostenibilità.

La Politica, inoltre, fornisce un'informativa dettagliata sulle politiche di remunerazione adottate dalla Società, i criteri utilizzati per determinare i pacchetti retributivi dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, sia dal punto di vista della retribuzione fissa, ma soprattutto da quello della retribuzione variabile, di breve e medio-lungo periodo, e dei meccanismi di governance e controllo messi in atto per garantire la trasparenza e l'equità dei processi decisionali.

La Politica di Remunerazione oggetto della presente Relazione sarà sottoposta all'approvazione dall'Assemblea del 28 aprile 2023 e troverà applicazione sino alla data di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024, in quanto la durata della stessa è stata allineata alla durata del mandato del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica.

A nome di tutti i colleghi del Comitato, mi auguro che questa prima Relazione possa testimoniare l'impegno profuso dal Comitato, con l'auspicio che possa riscontrare la più ampia adesione in sede assembleare.

Pertanto, unitamente ai Consiglieri Maria Giovanna Calloni e Mario Cesari, cui va il mio personale ringraziamento per il costante e prezioso impegno profuso nel ruolo di componenti del Comitato, Vi ringrazio nuovamente per il sostegno che spero vogliate fornire alla Politica di Remunerazione.

Buon lavoro a tutti,

Elisabetta Oliveri

Executive Summary

Pay Element	Finalità	Attuazione						Valori
Base Salary	Compenso retributivo fisso, in linea con il ruolo ricoperto, con le compe tenze e la professionalità, anche in ottica di motivazione e retention	La remunerazione fissa viene analizzata ed eventualmente rivista annualmente, paragonandola a livelli analoghi di mercato, in base alle performance dell'anno precedente.						"Amministratore Delegato: € 620.000. Dirigenti con Responsabi lità Strategiche (DIRS): commisurate a ruolo, responsabilità e deleghe."
	Incentiva al raggiungimento degli obiettivi aziendali annuali in coerenza con gli obiettivi di business forniti dal Consiglio di Amministrazione	Tramite scheda obiettivi annuale Pre requisito: Utile Netto Consolidato Positivo Threshold:						Amministratore Delegato: 50% della retribuzione fissa DIRS: in percentuale variabile tra
		Threshold	CEO	CFO	Other Corp. CO	ET RCO	WT CO	il 25% e il 50% della retribuzione fissa, valutata in base a ruolo, responsabilità e competenze specifiche
		Positive Net Consolidated EBIT Target	X	X	X	X	X	Metriche di Payout (AD e DIRS):
		Minimun Group Consolidated EBIT Target	X	X	X	X	X	Min Tgt Max Target 90% 100% 120%
		Minimum ET Region EBIT Target				X		Payout 50% 100% 200%
MBO		Minimum WT Division EBIT Target					X
	Amministratore Delegato: - 50% EBIT di Gruppo - 15% Turnover di Gruppo - 15% NFP di Gruppo - 20% ESG DIRS:
		% assigned to the target Group EBIT				DIRS 15-30 35-75
		Financial Obj ESG Obj Functional/individual targets				10-20 0-40
	Clausola Claw Back
	Tramite la componente variabile di medio-lungo periodo della remune razione, denominata Performance Shares Plan (PSP) De Nora intende: - promuovere la creazione di valore	Piano di Performance Shares rolling con vesting di 3 +1 +1 anni. Assegnazione di 1/3 delle shares spettanti alla fine dei terzo, quarto e quinto anno. Obiettivi						Amministratore Delegato: 90% della retribuzione fissa DIRS: in percentuale variabile tra il 20% e il 50% della retribuzione fissa, valutata in base a ruolo,
	sostenibile per gli azionisti attraver so l'ingaggio del management;	Obiettivo	Peso					responsabilità e competenze specifiche
PSP	- allineare gli interessi dei singoli beneficiari a quelli del Gruppo e	Total Shareholders Return (TSR)				20%
	degli stakeholders tramite lo svi	- Absolute TSR - Relative TSR (STOXX Europe 600) 20%						Min Tgt Max
	luppo di una visione comune; - fidelizzare il top management del	Delta Group Ebit 40% ESG 20%						50% 100% 200%
	Gruppo.	Totale				100%
	Pay Mix Target 2023
	Amministratore Delegato 42% 20%							38%
PayMix	Dirigenti con Responsabilità Strategiche 60%						20% 20%
		0% 10%	20% RAL	30% MBO	40% PSP	50%	60%	70% 80% 90% 100%

Informazioni sulla relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

La presente relazione è stata predisposta ai sensi (i) dell'art. 123-ter TUF, (ii) dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti e del relativo Allegato 3A, schemi n. 7-bis e 7-ter e (iii) dell'art. 5 del Codice, e approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 22 marzo 2023. Si compone di:

Sezione I

• • politica di Industrie De Nora (di seguito "IDN") per l'anno 2023 in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, amministratore delegato, dirigenti con responsabilità strategiche e collegio sindacale, specificando come contribuisce, in maniera responsabile, alla strategia e al successo sostenibile dell'Azienda,
• • procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale Politica e gli organi coinvolti.

Sezione II

• • rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione, compresi trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la Politica relativa all'Esercizio;
• • illustrazione analitica dei compensi corrisposti nell'Esercizio 2022 da IDN e dalle società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti all'Esercizio ed evidenziando i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'Esercizio.

La Politica di Remunerazione di IDN, descritta nella Sezione I della Relazione sulla Remunerazione, così come la stessa Relazione sulla Remunerazione, sono le prime predisposte da IDN in ottemperanza alla normativa applicabile alle società con strumenti finanziari quotati su un mercato regolamentato e con il coinvolgimento del Comitato Nomine e Remunerazione, in quanto la quotazione della Società è intervenuta il 30 giugno 2022 e, nel corso del 2022, la

Società non era tenuta a sottoporre, e non ha sottoposto all'approvazione dell'assemblea, la relazione ex articolo 123-ter TUF e la politica delle remunerazioni. Pertanto:

• (i) la Sezione I non descrive i cambiamenti rispetto alla politica delle remunerazioni da ultimo sottoposta all'assemblea e come tale revisione tenga conto dei voti e delle valutazioni espressi dagli azionisti nel corso di tale assemblea o successivamente; e
• (ii) i compensi rappresentati nella Sezione II e riferiti all'esercizio 2022 non sono stati corrisposti sulla base di una Politica di Remunerazione predisposta (e approvata dall'Assemblea) ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e la determinazione degli stessi è stata effettuata senza il coinvolgimento del Comitato Nomine e Remunerazione.

La presente Relazione è disponibile presso la sede legale della Società e sul sito internet della stessa all'indirizzo www.denora.com nella sezione "Governance – Corporate Governance - Assemblee degli Azionisti".

10

SEZIONE I: Politica in materia di remunerazione

1Modello di Governance

1.1 Organi e soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della Politica di Remunerazione, ruoli, organi e soggetti responsabili della corretta attuazione di tale Politica.

La predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della Politica di Remunerazione coinvolgono il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale, l'Assemblea e il Comitato Nomine e Remunerazione.

Responsabili della corretta attuazione della Politica di Remunerazione sono il Consiglio di Amministrazione e il Comitato Nomine e Remunerazione, nell'esercizio dei compiti di seguito descritti. La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è determinata dal Consiglio di Amministrazione, in coerenza con la Politica di Remunerazione, sentito il Collegio Sindacale, in collaborazione con il Comitato Nomine e Remunerazione e, nei limiti del compenso complessivo eventualmente determinato dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c. e dell'art. 22.2 dello Statuto.

1.1.1 Assemblea dei soci

I compiti dell'Assemblea, per quel che concerne i temi di interesse nell'ambito della presente Relazione, sono:

• • determinare l'importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche e il compenso dei Sindaci; in particolare, con riferimento agli Amministratori, lo Statuto prevede che l'Assemblea possa anche attribuire agli amministratori il diritto alla percezione di un'indennità di fine mandato;
• • esprimere il proprio voto vincolante sulla Politica Retributiva adottata dalla Società, ai sensi dell'articolo 123-ter, commi 3-bis e 3-ter TUF;
• • esprimere il proprio voto non vincolante sulla seconda sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti dalla Società, ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6 TUF;
• • deliberare sugli eventuali piani di compensi basati su strumenti finanziari destinati ad amministratori, dipendenti (ivi inclusi i dirigenti con responsabilità strategiche) e collaboratori, ai sensi dell'articolo 114-bis TUF.

1.1.2 Consiglio di Amministrazione

Al Consiglio di Amministrazione è riservata, in via esclusiva e non delegabile, la competenza a definire ed approvare la Politica di Remunerazione, sulla base della proposta formulata dal Comitato Nomine e Remunerazione (la cui composizione e i cui compiti sono illustrati nel successivo paragrafo B). Ai sensi della normativa vigente e dello Statuto, nell'ambito della Politica di Remunerazione, il Consiglio di Amministrazione è investito delle seguenti responsabilità:

• determinare la remunerazione degli Amministratori, ivi inclusi quelli investiti di particolari cariche, in conformità con lo Statuto e nei limiti del compenso complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori stabilito in sede Assembleare, sentito il parere del Collegio Sindacale;
• • definire gli obiettivi e approvare i risultati aziendali per i piani di incentivazione ai quali è connessa la determinazione della remunerazione variabile dell'Amministratore Delegato;
• • approvare i criteri generali per la remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
• • approvare la Relazione sulla Remunerazione, da sottoporre al voto dell'Assemblea, vincolante con riguardo alla Prima Sezione e non vincolante con riguardo alla Seconda.

Si segnala che tutti gli amministratori interessati si astengono dalle deliberazioni aventi ad oggetto la propria remunerazione individuale. La seguente tabella indica i componenti, attualmente in carica del Consiglio di Amministrazione:

(*) Amministratore esecutivo. (**) Amministratore indipendente ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF e dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance.

Federico De Nora	Presidente del Consiglio di Amministrazione(*)
Paolo Enrico Dellachà	Amministratore Delegato(*)
Maria Giovanna Calloni	Amministratore non esecutivo(**)
Mario Cesari	Amministratore non esecutivo
Roberto Cingolani	Amministratore non esecutivo(**)
Alessandro Garrone	Amministratore non esecutivo(**)
Michelangelo Mantero	Amministratore non esecutivo
Teresa Cristiana Naddeo	Amministratore non esecutivo(**)
Elisabetta Oliveri	Amministratore non esecutivo(**)
Paola Rastelli	Amministratore non esecutivo
Giovanni Toffoli	Amministratore non esecutivo(**)
Stefano Venier	Amministratore non esecutivo

Per maggiori dettagli sul ruolo svolto dal Consiglio di Amministrazione si rinvia allo Statuto della Società consultabile sul sito internet www.denora.com nella Sezione "Governance – Corporate Governance - Assemblee degli Azionisti" e alla Relazione di Corporate Governance approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 22 marzo 2023, pubblicata contestualmente alla presente Relazione e consultabile sullo stesso sito nella Sezione "Governance – Corporate Governance - Assemblee degli Azionisti".

1.1.3 Comitato Nomine e Remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione di IDN ha nominato il Comitato Nomine e Remunerazione in data 9 marzo 2022 con efficacia subordinata alla data di Avvio delle Negoziazioni. I compiti, le attribuzioni e le regole di funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazione sono disciplinati dall'apposito regolamento, approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 9 marzo 2022. Il Comitato in carica alla data della Relazione resterà in carico sino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2024, ed è composto dai seguenti Amministratori:

Amministratore non

In conformità alle previsioni del Codice di

Elisabetta Oliveri	Esecutivo e Indipendente – Presidente
Maria Giovanna Calloni	Amministratore non Esecu tivo e Indipendente
Mario Cesari	Amministratore non Esec utivo

Corporate Governance, il Comitato Nomine e Remunerazione è composto da soli Amministratori Non Esecutivi, in maggioranza indipendenti ed è presieduto da un amministratore indipendente. Almeno un componente del comitato possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive. Al riguardo, il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 9 marzo 2022 ha ritenuto sussistere il possesso di tale requisito in capo a tutti i componenti del Comitato Nomine e Remunerazione.

Al Comitato Nomine e Remunerazione sono attribuiti i seguenti compiti:

• • coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nella definizione della composizione ottimale dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati e nelle attività di autovalutazione dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati;
• • assistere il Consiglio di Amministrazione nell'individuazione di candidati alla carica

di amministratore nei casi di cooptazione in conformità allo statuto sociale della Società;

• • supportare l'organo amministrativo nella predisposizione, aggiornamento e attuazione dell'eventuale piano per la successione del Chief Executive Officer e degli altri amministratori esecutivi, nonché nelle attività di accertamento in merito all'adeguatezza delle procedure per la successione dei dirigenti con responsabilità strategiche;
• • coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nella definizione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
• • valutare periodicamente l'adeguatezza, coerenza complessiva e concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
• • presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione, monitorando l'applicazione delle decisioni adottate dal consiglio stesso e l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
• • esprimere una valutazione su particolari e specifiche questioni per le quali il Consiglio d'Amministrazione abbia richiesto un suo esame.

Il Comitato Nomine e Remunerazione verifica altresì il pacchetto retributivo assegnato al responsabile della funzione Internal Audit, affinché sia in linea con le politiche di remunerazione del Gruppo e coerente con il ruolo e i compiti assegnatigli.

Nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui sono state formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione e le decisioni relative alla remunerazione dei componenti del Comitato.

Il Comitato Nomine e Remunerazione ha facoltà di accesso alle informazioni relative a funzioni e strutture aziendali, assicurando idonei collegamenti funzionali e operativi con queste per lo svolgimento dei propri compiti. Il Comitato Nomine e Remunerazione può avvalersi di consulenti esterni, a spese della Società, e comunque nei limiti dell'eventuale budget approvato dal Consiglio d'Amministrazione, previa verifica che tali consulenti non si trovino in situazioni che ne compromettano in concreto l'indipendenza di giudizio e, in particolare, non forniscano alla funzione Human Resources, agli amministratori o ai dirigenti con responsabilità strategiche

servizi di significatività tale da comprometterne in concreto l'indipendenza di giudizio.

Nel corso dell'Esercizio si sono tenute 4 riunioni del Comitato con una partecipazione complessiva del 100%. Alle riunioni ha regolarmente partecipato la maggioranza dei membri del Collegio Sindacale.

Per maggiori dettagli sul ruolo svolto dal Comitato Nomine e Remunerazione si rinvia alla Relazione di Corporate Governance approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 22 marzo 2023, pubblicata contestualmente alla presente Relazione e consultabile sul sito internet della Società nella Sezione "Governance – Corporate Governance - Assemblee degli Azionisti".

1.1.4 Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale, in carica alla data della Relazione resterà in carico sino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2024, ed è composto dai seguenti Sindaci:

Marcello Del Prete	Presidente del Collegio Sindacale
Guido Sazbon	Sindaco Effettivo
Beatrice Bompieri	Sindaco Effettivo
Pierpaolo Giuseppe Galimi	Sindaco Supplente
Gianluigi Lapietra	Sindaco Supplente
Raffaella Piraccini	Sindaco Supplente

Il presidente del Collegio Sindacale (o altro sindaco da questi designato) partecipa ai lavori del Comitato Nomine e Remunerazione; gli altri sindaci hanno la facoltà discrezionale di parteciparvi.

In materia di remunerazioni, il Collegio Sindacale esprime il proprio parere in merito alle proposte di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'articolo 2389, comma 3 del Codice Civile.

1.1.5 Altre funzioni

Il Comitato Controllo, Rischi ed ESG esprime il proprio parere in merito alla determinazione della remunerazione del responsabile della funzione Internal Audit, da sottoporre al Consiglio di Amministrazione, previa verifica del Comitato Nomine e Remunerazione.

Le ulteriori funzioni interne che sono coinvolte e collaborano a vario titolo nella definizione e successiva verifica della corretta attuazione della Politica sono Human Resources e Legal & Compliance.

1.2 Esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della Politica di Remunerazione

In sede di predisposizione della Politica di Remunerazione, la Società si è avvalsa dell'esperto indipendente Korn Ferry per la revisione delle componenti fissa e variabile della retribuzione, in linea con le best practice adottate nel mercato italiano ed estero.

1.3 Conflitti di interessi

La Società ha adeguato la procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate ("Procedura OPC") in data 9 marzo 2022, con efficacia subordinata alla quotazione, e successivamente approvata dal Consiglio di Amministrazione del 5 luglio 2022, previo parere favorevole del Comitato OPC. Alla data della presente Relazione, tale Procedura ne esenta l'applicazione alle deliberazioni concernenti i compensi attribuiti dall'assemblea ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale ai sensi dell'articolo 13.1 del Regolamento OPC, nonché le ulteriori deliberazioni relative ai piani di incentivi basati su azioni e ai compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, individuate dall'articolo 13.3, lettere (b) e (c) del Regolamento OPC.

2 Finalità, principi e durata della politica di remunerazione

2.1 Finalità e principi

In coerenza con il modello di governance adottato e con il Codice di Corporate Governance, la Società definisce e applica una politica di remunerazione volta ad attrarre, motivare e trattenere le persone in possesso delle qualità professionali e caratteriali richieste per eseguire efficacemente il proprio ruolo e contribuire al raggiungimento degli obiettivi di Industrie De Nora. La Politica di Remunerazione, e il bilanciamento fra componente fissa e variabile della remunerazione di amministratori e Dirigenti con Responsabilità Strategiche, sono definite in modo da allineare gli interessi del management con quelli degli azionisti, tenendo anche in considerazione gli interessi degli altri stakeholder rilevanti della Società, garantendo il raggiungimento del Successo Sostenibile.

La politica sulla remunerazione è pertanto volta a:

• (i) incentivare la creazione di valore allineando gli interessi del management alle strategie aziendali, attraverso il collegamento delle performance individuali con i risultati della Società;
• (ii) garantire la corretta elaborazione, attuazione, revisione e monitoraggio dei sistemi di remunerazione e incentivazione, assicurando che i sistemi retributivi riferiti – in particolare – all'Amministratore Delegato e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche contribuiscano al perseguimento e raggiungimento degli interessi aziendali di medio-lungo periodo, al Successo Sostenibile e ad una adeguata gestione del rischio, attraverso la promozione di azioni e comportamenti rispondenti ai valori e alla cultura della Società, nel rispetto dei principi di pari opportunità, valorizzazione delle conoscenze e professionalità delle persone, equità, rispetto della diversità e integrità;
• (iii) garantire un sistema di remunerazione e incentivazione trasparente e volto ad attrarre, motivare e trattenere le persone chiave dotate delle competenze e caratteristiche necessarie al conseguimento del Successo Sostenibile, premiando i risultati individuali e la qualità dell'apporto professionale, nel rispetto delle leggi e contratti collettivi nazionali e aziendali applicabili;

(iv) assicurare la gestione ponderata del rischio, attraverso il costante monitoraggio dell'efficacia dei sistemi di remunerazione e incentivazione, connettendo la politica retributiva al raggiungimento di obiettivi economico/ finanziari, di sostenibilità ambientale sociale e di governance (c.d. "ESG"), e di sviluppo delle attività e responsabilità individuali e di team, definite in un'ottica di perseguimento armonico dei risultati di medio-lungo periodo nel quadro della strategia aziendale e del piano industriale in essere.

Il Consiglio di Amministrazione, nella definizione della politica sulla remunerazione ha tenuto conto dei seguenti principi:

• 1. bilanciamento tra componente fissa e variabile coerente con gli obiettivi strategici e la gestione dei rischi della Società, prevedendo comunque che la parte variabile rappresenti una parte significativa della remunerazione complessiva;
• 1. obiettivi di performance, cui è legata l'erogazione delle componenti variabili, misurabili, sfidanti ma raggiungibili, legati in parte significativa a un orizzonte di medio-lungo periodo, in linea con gli obiettivi strategici della Società e finalizzati a promuoverne il successo sostenibile, inclusi parametri ESG;
• 1. adeguato lasso temporale di vesting rispetto al momento della maturazione – per l'erogazione della componente di medio-lungo termine;
• 1. intese contrattuali che consentano alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili versate (o di trattenere somme oggetto di vesting), determinate sulla base di dati in seguito rivelatisi manifestamente errati e di altre specifiche circostanze individuate dalla Società (c.d. clausole di claw-back).

La Politica di Remunerazione non /tiene conto dei voti e delle valutazioni espressi dagli azionisti nel corso dell'assemblea o successivamente, in quanto la quotazione della Società è intervenuta il 30 giugno 2022 e, nel corso del 2022, la Società non era tenuta a sottoporla, e non l'ha sottoposta, al voto dell'assemblea.

2.1.1 Durata

La Politica di Remunerazione resta in vigore fino ad un massimo di tre anni e comunque sino all'approvazione di una nuova Politica per il successivo periodo. Il Comitato Nomine e Remunerazione provvede annualmente a verificare l'adeguatezza della Politica di Remunerazione e, ove necessario, formula proposte di modifica.

2.1.2 La politica e i dipendenti

La politica retributiva si basa su strumenti e criteri applicabili a tutta la popolazione aziendale, volti ad attrarre, motivare e fidelizzare le persone dotate delle qualità professionali e umane necessarie a contribuire alla strategia del Gruppo e al raggiungimento dei suoi interessi e obiettivi a lungo termine, incluso lo sviluppo sostenibile del Gruppo.

La definizione della remunerazione della popolazione aziendale prende in considerazione criteri quali il confronto con il mercato esterno e l'equità interna all'azienda, la meritocrazia, il ruolo e le responsabilità attribuite, nonché le competenze distintive, sempre in un'ottica di massima obiettività, evitando qualsiasi forma di discriminazione.

La remunerazione dei dipendenti che ricoprono posizioni manageriali si compone di una componente fissa, definita secondo i criteri sopra menzionati, e di una variabile, volta a premiare il raggiungimento di specifici obiettivi di natura economico-finanziaria e di sostenibilità, anch'essa confrontata con le best practice di mercato. IDN assicura inoltre un ambiente di lavoro sicuro e funzionale: negli stabilimenti e sedi del Gruppo si applicano procedure volte a tutelare la salute e sicurezza dei lavoratori.

3Clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro assegnazione

Alla Data della Relazione, non sono previste clausole inerenti al mantenimento in portafoglio di strumenti finanziari dopo la loro assegnazione. Per completezza, si segnala che Amministratore Delegato e alcuni dei Dirigenti con Responsabilità strategiche sono vincolati da un impegno di lock-up sulle azioni ordinarie assegnate nell'ambito del Piano MIP 2021, esaurito alla data della presente Relazione. Tale impegno, nelle modalità e termini di cui al Piano stesso, avrà termine nel 2025.

4Struttura della remunerazione: componenti fisse e variabili

4.1 Componente Fissa

La componente fissa della remunerazione, adeguata a ruolo, competenze tecniche e manageriali della persona e allineata ai benchmark di mercato, costituisce una parte della remunerazione totale, ed è basata su:

• • ruolo ricoperto e relative responsabilità e
• • pesatura della posizione e relativi benchmark salariali forniti da riconosciuti advisor internazionali.

Per la componente fissa, si utilizza come riferimento primario la mediana del mercato retributivo locale, con una leva di flessibilità che consenta comunque di rimanere in un range tra primo e terzo quartile in base a seniority, competenze specifiche, competitività del mercato per la singola posizione, e sempre salvaguardando l'equità nelle prassi interne.

4.2 Componente Variabile

L'obiettivo della componente variabile è allineare le performance individuali agli obiettivi aziendali di breve e medio-lungo periodo. Essa consente, da un lato, di allineare le decisioni del management agli obiettivi e interessi della Società e, dall'altro, di spingere alla creazione di valore e successo sostenibile nel lungo periodo. È a sua volta costituita da:

• • una componente di breve termine, basata su un piano di incentivazione annuale (EMBO);
• • una componente di medio-lungo termine, basata su strumenti finanziari legati ai risultati di medio-lungo periodo (PSP).

4.2.1 Componente Variabile a breve termine per l'Amministratore Delegato e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche (EMBO)

L'incentivazione variabile di breve periodo è basata su:

• • parametri oggettivi e di univoca valutazione sia economico / finanziari che progettuali, strategici o individuali, relativi al ruolo;
• • i risultati effettivamente conseguiti, con una forbice che premia il risultato extra e, dall'altra parte, si riduce gradualmente sino ad

azzerarsi, in caso di mancato raggiungimento di una soglia minima prestabilita.

La percentuale di componente variabile di breve termine è determinata tenendo conto del peso del ruolo secondo la metodologia di pesatura delle posizioni adottata, delle competenze tecniche, manageriali e professionali della persona, dell'ampiezza e della natura delle specifiche deleghe assegnate, nonché sulla base delle prassi di mercato sia rispetto al campione di aziende di riferimento selezionato, sia al mercato generale.

Nel caso dell'Amministratore Delegato, la percentuale di incentivazione a breve termine rappresenta il 50% della retribuzione fissa, mentre per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche varia dal 25% al 50% in base a ruolo, responsabilità e competenze specifiche.

Il sistema di incentivazione denominato "Executive MBO" ("EMBO"), applicabile all'Amministratore Delegato e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche è normato da specifico regolamento emesso dalla Direzione Human Resources di Gruppo in funzione delle indicazioni dell'Amministratore Delegato e del Comitato Nomine e Remunerazione, verificato da quest'ultimo Comitato ed approvato dal Consiglio d'Amministrazione della Società.

Il regolamento definisce:

• • destinatari;
• • struttura e peso degli obiettivi;
• • soglie minime e massime di ciascun obiettivo, e threshold di attivazione del sistema;
• • criteri per la determinazione e metodologia di calcolo del payout;
• • modalità di erogazione e norme per il diritto al pagamento.

La remunerazione teorica relativa all'EMBO varia da un minimo del 25% ad un massimo del 50% a target della retribuzione fissa, in funzione sia delle complessità e responsabilità del ruolo, sia della seniority del beneficiario.

Sia un utile netto Consolidato di Gruppo positivo per l'anno di riferimento, sia un valore minimo specificato di EBIT di Gruppo, sono le condizioni soglia (prerequisiti "on-off") comuni applicabili

per il pagamento dell'EMBO a tutti i Beneficiari EMBO, pari al 75% del target. Ai Beneficiari EMBO "non-corporate" (i.e., ET RCO e WT CO) si applica una threshold addizionale, legata all'EBIT della Divisione (per il solo business Water Technologies) o Regione (per il business Elettrodi) cui il beneficiario appartiene.

Threshold	CEO	Other Corp. CO	ET RCO	WT CO
Positive Net Consolidated Profit	X	X	X	X
Minimun Group Consolidated EBIT Target	X	X	X	X
Minimum ET Region EBIT Target			X
Minimum WT Division EBIT Target				X

Il Consiglio di Amministrazione, ai sensi del regolamento "EMBO Regulation 2023" in conseguenza di gravi situazioni esterne, estremamente dannose per la Società e/o le sue controllate (e.g., pandemia, guerre, etc.), ha facoltà di sospendere e/o annullare il Piano EMBO (c.d. clausola di salvaguardia).

Di seguito sono riportati target di performance e relativi pesi sul sistema EMBO per l'anno 2023, approvati dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione:

% assigned to eh target	AD	DIRS
Group EBIT	50	15 - 30
Financial Obj	30	35 - 75
ESG Obj	20	10 - 20
Functional / Individual targets		0 - 40

obiettivi finanziari sono stati assegnati:

• • Group Turnover (con un peso del 15%)
• • Group Net Financial Position (con un peso del 15%)

L'obiettivo ESG (che ha un peso del 20%) è declinato come segue:

• • Environmental (5%): Stesura del Piano di Sostenibilità triennale, che strutturerà il percorso, comprensivo di KPI, che la Società intende adottare, con l'obiettivo futuro di ottenere un rating di sostenibilità;
• Social (10%): Indice di Frequenza degli Infortuni (LTIF). In caso di fatality questo obiettivo sarà automaticamente valutato come non raggiunto;
• • Governance (5%): redazione di policies e relativi training in ambito Governance.

4.2.1.1.1 Payout EMBO

Al superamento delle threshold di attivazione, qualora sia raggiunta una soglia minima dello specifico target posta al 90%, ciascuno obiettivo prevede un payout. Al superamento di tale soglia minima il payout sarà del 50%; al raggiungimento del target del 100%; in caso di over performance pari o superiore al 120% del valore target, il payout sarà pari al 200%. Nei valori intermedi tra minimo, target e massimo over achievement, il payout è determinato con un criterio di proporzionalità lineare.

	Min	Tgt	Max
Target	90%	100%	120%
Payout	50%	100%	200%

4.2.1.1.2. Pagamento EMBO 4.2.1.1.2.1 Rendicontazione EMBO

ruolo, in coerenza con i dati Nel caso dell'Amministratore Delegato, come del piano industriale. A seguito dell'approvazione del bilancio consolidato dell'esercizio chiuso al 31 dicembre di ogni anno, la funzione Human Resources calcola, sulla base dei valori economico-finanziari forniti dalla funzione Amministrazione, Finanza e Controllo, il payout EMBO spettante a ciascun Beneficiario EMBO. I valori di payout emersi vengono quindi discussi e approvati dal Comitato Nomine e Remunerazione e, previa approvazione del Consiglio di Amministrazione, la funzione Human Resources gestisce successivamente la relativa comunicazione con i singoli Beneficiari.

4.2.1.1.2.2 Condizioni e regole di liquidazione EMBO

La liquidazione degli incentivi ha luogo, di norma, il mese successivo all'approvazione del bilancio da parte dell'Assemblea degli Azionisti dell'esercizio cui l'EMBO è riferito. L'erogazione dell'EMBO a ciascun Beneficiario

*La voce "Obiettivi finanziari" fa riferimento agli specifici KPI gestionali (e.g., turnover, NFP, EBIT. order intake, etc.) di volta in volta individuati. ** Gli obiettivi individuali includono obiettivi inerenti alla gestione caratteristica del

EMBO è subordinata alla sussistenza di un rapporto di lavoro attivo con la Società o con altre entità giuridiche del Gruppo alla data effettiva di erogazione del bonus. In particolare, il Beneficiario EMBO:

• • non potrà beneficiare di alcun bonus EMBO in caso di cessazione del rapporto nel corso dell'anno di riferimento per: dimissioni volontarie, pensionamento prima del 30 giugno, rinuncia, trasferimento, risoluzione consensuale, licenziamento;
• • avrà diritto al pagamento dell'incentivo EMBO pro-rata temporis in caso di congedo di maternità/paternità, pensionamento dopo il 30 giugno dell'anno di pertinenza dell'EM-BO, malattia di lunga durata (cioè, superiore a 180 giorni di calendario) e congedo non retribuito, preso in accordo con l'azienda, superiore a 15 giorni di calendario.

In caso di invalidità permanente o decesso del Beneficiario EMBO, è discrezione del Consiglio di Amministrazione, su proposta del Chief Human Resources Officer e dell'Amministratore Delegato, provvedere al pagamento dell'incentivo EMBO al Beneficiario o ai suoi eredi.

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, può determinare il riconoscimento parziale o totale dei risultati raggiunti e pervenire alla quantificazione di una somma da liquidare nell'ambito di un accordo di chiusura rapporto.

Per la liquidazione dell'EMBO all'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, è richiesta l'approvazione del Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazione.

4.2.2 Componente variabile a lungo termine basata su azioni (Performance Shares Plan, PSP)

Tramite la componente variabile di medio-lungo periodo della remunerazione, denominata Performance Shares Plan (PSP) De Nora intende:

• • promuovere la creazione di valore sostenibile per gli azionisti attraverso l'ingaggio del management;
• • allineare gli interessi dei singoli beneficiari a quelli del Gruppo e degli stakeholders tramite lo sviluppo di una visione comune;
• • fidelizzare il top management del Gruppo.

La componente di incentivazione a medio-lungo periodo:

• è legata ad obiettivi di generazione del valore della Società, nello specifico:

Obbiettivo	Peso
Total Shareholders Return (TSR)
- Absolute TSR	20%
- Relative TSR (STOXX Europe 600)	20%
Delta Group Ebit	40%
ESG	20%
Totale	100%

• • è ponderata in funzione dei risultati effettivamente conseguiti, tramite una forbice che, da un lato, premia la performance in linea con o superiore agli obiettivi e dall'altro, si riduce gradualmente sino ad azzerarsi, in caso di mancato raggiungimento di una soglia minima;
• • focalizza il top management sulla creazione di valore sostenibile sul medio-lungo periodo.

La percentuale del piano PSP per l'Amministratore Delegato è del 90% della sua retribuzione fissa, mentre per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche varia dal 20% al 50% della retribuzione fissa, valutata in base a ruolo, responsabilità e competenze specifiche.

Sono Beneficiari di tale sistema l'Amministratore Delegato e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, di seguito elencati:

Chief Executive Officer	E.ME.A. & India Regional Chief Officer	Chief HR Officer
Chief Financial Officer	Chief Technology Officer	NAM Regional Chief Officer
DNWT Chief Officer	Chief Operating Officer	Chief MBD Officer
Asia Regional Chief Officer	Chief Procurement Officer	LAM Regional Chief Officer

4.2.3 Pay Mix

Il Pay Mix delle retribuzioni, calcolato sull'ipotesi di raggiungimento degli obiettivi target delle componenti variabili al 100% è strutturato come segue:

La Società si pone l'obiettivo di revisionare periodicamente il pay mix prodotto dal suo sistema di remunerazione, in un'ottica di continuo miglioramento e allineamento alle best practice di mercato, con l'obiettivo di disincentivare decisioni e comportamenti eccessivamente orientati al rischio. La componente variabile di medio-lungo periodo, in particolare, è funzionale alla volontà di scoraggiare iniziative volte a massimizzare eccessivamente il profitto di breve periodo, a detrimento del successo sostenibile, ovvero della creazione di valore a lungo termine.

4.2.4 Sistemi di Pagamento Differito

In linea con le best practice di mercato, la componente variabile di medio-lungo periodo è soggetta a un periodo di vesting triennale, cui si aggiunge un ulteriore periodo di vesting di 1+1 anni per il rilascio delle performance shares.

Per tutti gli incentivi variabili – sia di breve che di medio-lungo termine – è previsto un meccanismo di "claw-back": la Società, ferme restando le limitazioni di legge localmente applicabili, potrà rientrare in possesso in tutto o in parte delle somme erogate a titolo di incentivo, se esse siano state determinate sulla base di comportamenti dolosi, gravemente colposi o, comunque, posti in essere in violazione delle norme di riferimento, ovvero siano state conseguite sulla base di dati che si rivelino in seguito manifestamente errati.

La clausola si attiva dal momento dell'individuazione dell'irregolarità, anche a seguito di segnalazioni risultanti dall'attività di audit.

Per i rilievi inerenti agli obiettivi individuali, il meccanismo può essere attivato dall'Amministratore Delegato con il supporto del Chief Human Resources Officer di Gruppo, che informano prontamente anche il Comitato Nomine e Remunerazione.

Per rilievi inerenti ai parametri economici e finanziari societari, il meccanismo può essere attivato dal Consiglio di Amministrazione, anche su segnalazione effettuata del Comitato Nomine e Remunerazione, a cui devono, in ogni caso, essere trasmesse tutte le informazioni relative all'irregolarità riscontrata.

6Coperture assicurative, previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie

In favore dell'Amministratore Delegato, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e di altri dirigenti che ricoprono posizioni manageriali di rilevo all'interno del Gruppo, la Società può stipulare le seguenti coperture assicurative diverse da quelle obbligatorie e integrative, con condizioni e massimali di volta in volta differenti in base alle esigenze, che nel caso dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche italiani sono: (i) assicurazione infortuni extra-professionale; (ii) assicurazione IPM; (iii) assicurazione sanitaria integrativa FASI estesa al nucleo familiare; (iv) rimborso spese mediche ad integrazione della assicurazione sanitaria integrativa FASI; (iv) check-up annuale personalizzato (CDI); (v) Polizza di Capitalizzazione. Si segnala che, ove applicabile, tali polizze prevedono condizioni più favorevoli dei CCNL di categoria.

La Politica di Remunerazione prevede la possibilità per IDN di riconoscere all'Amministratore Delegato e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche benefici non monetari.

In riferimento ai benefit non monetari, all'Amministratore Delegato e ai Dirigenti con Responsabilità Strategica sono attribuiti, oltre a quelli eventualmente contemplati dal CCNL di riferimento, l'auto aziendale ad uso promiscuo e la possibilità di avere alcune coperture assicurative previdenziali e pensionistiche integrative di quelle obbligatorie (vedasi paragrafo precedente).

1 In osservanza delle raccomandazioni incluse nello schema 7-bis, Allegato 3A, al Regolamento Emittenti, tale sezione esclude le stock option e gli ulteriori piani di compensi che prevedano l'assegnazione di azioni e strumenti finanziari, che rientrano nei punti relativi alle componenti variabili.

8Remunerazioni straordinarie

La Società, ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società, ovvero per assicurare la propria capacità di competere sul mercato, riconosce la possibilità di attribuire emolumenti straordinari agli Amministratori e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche. Le ipotesi, che potrebbero configurarsi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, sono:

• (A) necessità di favorire l'ingresso e la fidelizzazione di risorse in possesso di specifiche competenze e professionalità di alto livello ritenute necessarie al conseguimento degli obiettivi di Gruppo;
• (B) necessità di motivare tali figure rispetto a specifici KPI che possano rivestire una significativa importanza in virtù di circostanze contingenti o a fronte del verificarsi di eventi o operazioni straordinari che incidano in modo significativo sui risultati della Società
• (C) verificarsi, a livello nazionale o internazionale, di eventi straordinari e non prevedibili, riguardanti la Società e/o i settori e/o i mercati in cui opera, che incidano in modo significativo sui risultati economici e finanziari;
• (D) modifiche sostanziali nell'organizzazione dell'attività di impresa, sia di carattere oggettivo (quali operazioni straordinarie, fusioni e acquisizioni di business significativi non contemplati al momento della predisposizione della Politica, cessioni di rami d'azienda sulla cui attività erano basati gli obiettivi di performance della Politica stessa, etc.), sia soggettivo, quali mutamenti nella compagine del top management ed eventuale individuazione di soggetti (diversi da amministratori e sindaci) qualificabili come dirigenti con responsabilità strategiche rilevanti ai fini della presente Politica;

Il Comitato Nomine e Remunerazione, supportato dalla funzione Human Resources e a richiesta dalla funzione Legal Affairs & Compliance, è l'organo cui viene demandato il compito di verificare la presenza di tali circostanze e formulare proposte al Consiglio di Amministrazione. Il processo rende inoltre necessario l'intervento del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, a fronte di modifiche aventi ad oggetto i compensi di Amministratori, Sindaci e Dirigenti con Responsabilità Strategiche, secondo quanto previsto dalla Procedura OPC. In ottemperanza alla raccomandazione 26 del Codice di Corporate Governance, tutti i soggetti interessati si astengono dal partecipare al confronto consiliare e alle delibere relative alla propria remunerazione. Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, l'erogazione è rimessa alle valutazioni dell'Amministratore Delegato.

Fermo restando quanto precede, l'attribuzione della remunerazione straordinaria potrà realizzarsi tramite:

• (a) entry bonus volti a compensare perdite economiche derivanti dalla cessazione del precedente rapporto di lavoro che potrebbero pregiudicare l'assunzione della nuova risorsa (per esempio, MBO, retention bonus, PSP, mancato preavviso, etc.). Tali importi dovranno comunque essere restituiti interamente in caso di dimissioni prima di 3 anni;
• (b) retention bonus collegati all'impegno di mantenere il rapporto di lavoro con l'azienda per un periodo determinato (fino a un massimo 3 anni); in caso di interruzione del rapporto di lavoro da parte del beneficiario prima del termine dell'accordo, gli importi anticipati dovranno essere restituiti interamente;
• (c) variabile garantito solo per l'anno di assunzione, con calcolo pro-rata temporis per i mesi di effettivo lavoro nella Società.

Detti trattamenti sono previsti di prassi in misura non superiore all'ammontare della componente variabile di breve termine, in misura coerente con le più diffuse prassi di mercato in materia.

9Indennità per la cessazione anticipata del rapporto o per il suo mancato rinnovo e patti di non concorrenza

9.1 Indennità

La Politica di Remunerazione prevede la possibilità per IDN di sottoscrivere accordi con l'Amministratore Delegato e/o Dirigenti con Responsabilità Strategiche disciplinanti ex ante gli aspetti economici in caso di cessazione, anche anticipata, del rapporto ad iniziativa della Società o del soggetto interessato o in caso di mancato rinnovo. Tali accordi sono subordinati alla valutazione ed approvazione del Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazione.

Detti accordi devono essere definiti alla luce delle motivazioni sottostanti alla cessazione anticipata del rapporto. In particolare, le indennità possono essere previste nei seguenti casi:

• (a) revoca dell'Amministratore dalla carica in assenza di una giusta causa (comprese le ipotesi in cui la cessazione della carica sia in conseguenza della decadenza dell'intero Consiglio di Amministrazione, ai sensi di quanto previsto dallo Statuto o nel caso di operazioni societarie quali, inter alia, fusioni, scorpori, scissioni);
• (b) mancata rinomina dell'Amministratore a seguito della scadenza del mandato;
• (c) cessazione del rapporto di lavoro da parte della Società per ragioni di natura oggettiva;
• (d) risoluzione consensuale del rapporto.

L'indennità viene corrisposta a condizione che l'Amministratore Delegato o il Dirigente con Responsabilità Strategiche si dimetta da qualsiasi incarico ricoperto all'interno del Gruppo e venga sottoscritta, nel caso essi siano soggetti a un rapporto di lavoro in Italia, una risoluzione consensuale e una transazione generale novativa ex artt. 2113, 1975 e 1976 del Codice Civile ed art. 411 del Codice di Procedura Civile.

In linea con quanto previsto dalla raccomandazione 31, lett. c) del Codice di Corporate Governance, la Società si riserva in ogni caso la possibilità di chiedere all'Amministratore Delegato e/o al Dirigente con Responsabilità Strategiche la restituzione, in tutto o in parte, degli importi eventualmente corrisposti qualora tali importi siano stati determinati sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati ovvero nel caso in cui la revoca della carica ovvero la cessazione del contratto sia dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati o conseguiti a seguito di comportamenti da cui è derivata una perdita significativa alla Società o, comunque, a seguito di comportamenti fraudolenti o attuati con colpa grave a danno della Società.

9.2 Patti di non concorrenza

La Politica di Remunerazione prevede la possibilità di sottoscrivere patti di non concorrenza nei confronti dell'Amministratore Delegato, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e di altri dipendenti.

Alla data della presente Relazione, i contratti di lavoro dell'Amministratore Delegato, Paolo Enrico Dellachà, e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche Luca Buonerba (Chief Marketing & Business Development Officer), Alberto Cominelli (Chief Operating Officer), Claudio Emilio Mantegazza (Chief Procurement Officer), Robert Scannell (Chief Regional Officer EMEA & India) e Christian Urgeghe (Chief Technology Officer) prevedono infatti a carico di quest'ultimi alcuni impegni di non concorrenza.

Quale corrispettivo di tali impegni è prevista la corresponsione, con cadenza mensile per tutta la durata del rapporto di lavoro con la Società, in aggiunta alla retribuzione ordinaria, dei seguenti importi:

• • all'Amministratore Delegato, Paolo Enrico Dellachà, una cifra pari ad annuali lordi Euro 20.000;
• • al Chief Marketing & Business Development Officer, Luca Buonerba, una cifra pari ad annuali lordi Euro 12.395;
• • al Chief Operating Officer, Alberto Cominelli, una cifra pari ad annuali lordi Euro 15.000;
• • al Chief Procurement Officer, Claudio Emilio Mantegazza, una cifra pari ad annuali lordi Euro 22.500.
• • al Chief Regional Officer EMEA & India, Ro bert Scannell, una cifra pari al 50% dell'ulti mo stipendio annuale pagato, compresi gli altri benefici aggiuntivi previsti dal contratto, da corrispondersi al momento della risoluzio ne del rapporto;
• • al Chief Technology Officer, Christian Urgeghe, una cifra pari ad annuali lordi Euro 15.000.

La durata dei patti di non-concorrenza in essere è pari a:

• un periodo di 3 anni successivo alla cessazio ne a qualunque titolo del rapporto di lavoro con la Società per l'Amministratore Delegato, il Chief Marketing & Business Development Officer e il Chief Operating Officer ;
• un periodo di 2 anni successivo alla ces sazione a qualunque titolo del rapporto di lavoro con la Società per il Chief Techono logy Officer e il Chief Procurement Officer ;
• un periodo di 2 anni successivo alla ces sazione a qualunque titolo del rapporto di lavoro con la Società per Chief Regional Officer EMEA & India.

Tali patti prevedono, inter alia, il divieto di svolgere alcuna attività lavorativa o professio nale che sia direttamente o indirettamente in concorrenza con quella della Società e/o in settori affini alle attività del Gruppo e l'obbligo di astenersi dal divulgare a terzi notizie ed informa zioni attinenti all'organizzazione e ai metodi di produzione della Società, né farne uso in modo da arrecare pregiudizio alla Società.

In aggiunta ai contratti dell'Amministratore Dele gato e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche sopra menzionati, si precisa che anche alcuni contratti di altri Dirigenti del Gruppo prevedono clausole di non concorrenza simili a quelli dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

10Coperture assicurative diverse da quelle obbligatorie

Come indicato nel precedente paragrafo "Benefit non monetari", i benefici non monetari possono includere coperture sanitarie integrative diverse da quelle obbligatorie. Si segnala che gli amministratori della Società e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche muniti di poteri di rappresentanza beneficiano di una polizza assicurativa D&O stipulata a livello di Gruppo.

11Politica retributiva seguita con riferimento agli amministratori indipendenti, all'attività di partecipazione a comitati e allo svolgimento di particolari incarichi

In conformità a quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, la remunerazione degli Amministratori Non Esecutivi non è legata ai risultati economici conseguiti dalla Società. La Politica di Remunerazione prevede l'attribuzione di un compenso aggiuntivo in misura fissa a favore degli Amministratori Non Esecutivi e agli amministratori indipendenti che facciano parte dei comitati costituiti in seno al Consiglio di Amministrazione per remunerare adeguatamente l'attività e l'impegno aggiuntivi messi a disposizione e a beneficio della Società.

È inoltre previsto un compenso fisso differenziato per il Presidente del Consiglio di Amministrazione, in ragione del ruolo svolto.

Per ulteriori informazioni e per le informazioni relative alla remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, si rinvia a quanto descritto nella Sezione I, Paragrafo 1.

12Società utilizzate come riferimento per la definizione della politica retributiva

La Politica di Remunerazione è definita anche in considerazione di un continuo monitoraggio delle prassi di mercato adottate da peer di riferimento in termini di livelli, sistemi remunerativi e pay-mix, con l'obiettivo di garantire la competitività dell'offerta retributiva e consentire al Gruppo di attrarre, motivare e trattenere le persone chiave.

La Politica di Remunerazione è stata elaborata utilizzando come parametro di riferimento anche altre società quotate su Euronext Milano o altri mercati regolamentati esteri, soprattutto europei, che risultano comparabili dal punto di vista della complessità aziendale a IDN, nonché altre società del medesimo settore

	Company	Industry	Headquarter
	Snam	Gas Utilities	Italy
	Amplifon	Heath Care Distributors	Italy
	ERG	Indipendent Power Producers & Energy Traders	Italy
Italian cross-indu	Brembo	Auto Parts & Equipment	Italy
stries companies	De'Longhi	Household Appliances	Italy
	SOL	Industrial Gases	Italy
	Technogym	Leisure Products	Italy
	Intercos	Personal Products	Italy
	Plug Power	Electrical Components & Equipement	USA
	Chart Industries	Industrial Machinery	USA
International sec	Pentair	Industrial Machinery	UK
tor-specific peers	VAT Group	Industrial Machinery	Switzerland
	Evoqua	Industrial Machinery	USA
	Fluidra	Industrial Machinery	Spain

IDN guarda con sfavore alla possibilità di ricorrere a deroghe rispetto agli elementi che compongono la Politica di Remunerazione.

Tuttavia, la Società ritiene opportuno che, fermo quanto previsto dal Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, si possa far ricorso allo strumento della deroga, ai sensi del comma 3-bis dell'art. 123-ter del TUF. Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi ed ESG e, ove necessario, del Comitato Operazioni con Parti Correlate, sentito anche il Collegio Sindacale, potrà derogare, temporaneamente, ai contenuti nella Politica in materia di Remunerazione illustrati nella presente Relazione, qualora si presentino circostanze eccezionali, per tali intendendosi situazioni in cui la deroga alla Politica di Remunerazione sia necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della società nel suo complesso, ovvero per assicurarne la capacità di stare sul mercato.

Le eventuali deroghe approvate agli elementi della Politica di Remunerazione sopra citati, verranno rese note attraverso la successiva relazione in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, corredate dalle motivazioni che hanno spinto la società a prevederle.

14Remunerazione dei componenti del collegio sindacale

Ai sensi dell'articolo 2402 del Codice Civile, la remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale è determinata dall'Assemblea all'atto della nomina per l'intero periodo di durata del loro ufficio in misura annua fissa. Ai componenti del Collegio Sindacale viene inoltre riconosciuto il rimborso delle spese documentate sostenute per ragioni di ufficio.

In data 22 marzo 2022, l'Assemblea ordinaria della Società ha stabilito il compenso annuo lordo del Collegio Sindacale nominato in pari data in Euro 94.500 lordi annui, di cui:

(i) Euro 40.500 lordi annui per il Presidente; ed

(ii) Euro 27.000 lordi annui per ciascun Sindaco Effettivo.

Relazione sulla Remunerazione 2022 Relazione Semestrale 2022

32

SEZIONE II: Compensi Corrisposti

Premessa

La presente Sezione sarà sottoposta al voto non vincolante da parte dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022, come previsto dall'art. 123-ter del TUF che prevede al comma 6: "Fermo restando quanto previsto [...] l'assemblea convocata [...] delibera in senso favorevole o contrario sulla seconda sezione della relazione prevista dal comma 4. La deliberazione non è vincolante."

Inoltre, il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale del bilancio ha verificato l'avvenuta predisposizione da parte degli amministratori della presente Sezione, come previsto dall'art. 123-ter del TUF.

I compensi dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo sono illustrati nominativamente; i compensi previsti per gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono invece rappresentati in forma aggregata.

Con riferimento alla rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, si rinvia a quanto già descritto analiticamente nella Prima Sezione. Si precisa che la presente Sezione II contiene altresì informazioni sullo stato di attuazione del piano di incentivazione denominato Performance Share Plan 2022.

1Prima Parte – Voci che compongono la remunerazione

1.1. Voci che compongono la remunerazione

1.1.1 Remunerazione dei Componenti del Consiglio di Amministrazione

1.1.1.1 Remunerazione fissa degli Amministratori

In data 9 marzo 2022, l'Assemblea ordinaria della Società ha deliberato di fissare l'emolumento complessivo annuo lordo per il Consiglio di Amministrazione in Euro 1.095.000 e di riconoscere a ciascun Amministratore il diritto al rimborso delle spese ragionevolmente sostenute in ragione del proprio ufficio e adeguatamente documentate, delegando al Consiglio di Amministrazione stesso la determinazione dei singoli compensi, senza considerare la remunerazione variabile derivante dai piani di incentivazione che potranno essere approvati dalla Società e ferma restando la facoltà del Consiglio di Amministrazione di attribuire agli amministratori investiti di particolari cariche eventuali ulteriori compensi e bonus ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, Codice Civile, sentito il parere del Collegio Sindacale. Tale emolumento complessivo annuo lordo è stato successivamente integrato e innalzato ad Euro 1.135.000 dall'Assemblea ordinaria della Società, a seguito della nomina dell'amministratore Alessandro Garrone.

Sempre in data 9 marzo 2022, il Consiglio di Amministrazione della Società, tenuto conto dell'emolumento complessivo annuo lordo deliberato dall'Assemblea dei soci come sopra specificato, ha determinato i singoli compensi dei membri del Consiglio di Amministrazione come segue:

• (i) un emolumento annuo lordo di Euro 400.000, pro-rata temporis, attribuito al Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• (ii) un emolumento annuo lordo di Euro 100.000, pro-rata temporis, attribuito all'Amministratore Delegato; e
• (iii) un emolumento annuo lordo di Euro 40.000, pro-rata temporis, attribuito a ciascun ulteriore membro del Consiglio di Amministrazione.

Il dettaglio degli emolumenti relativi all'esercizio 2022 è riportato nella Tabella 1.

1.1.1.2 Amministratori non esecutivi

In conformità a quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, la remunerazione degli Amministratori Non Esecutivi non è legata ai risultati economici conseguiti dalla Società, ma è prevista in misura fissa. Gli Amministratori Non Esecutivi e gli amministratori indipendenti che facciano parte di comitati costituiti in seno al Consiglio di Amministrazione ricevono un compenso aggiuntivo per l'attività e l'impegno ulteriori messi a disposizione della Società.

Pertanto, nel corso dell'esercizio 2022, gli Amministratori Non Esecutivi, indipendenti e non, hanno percepito esclusivamente gli emolumenti previsti per la carica di amministratore e gli eventuali ulteriori compensi previsti per la partecipazione ai comitati.

Il dettaglio degli emolumenti relativi all'esercizio 2022 è riportato nella Tabella 1.

1.1.1.3 Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Presidente del Consigli di Amministrazione, Federico De Nora, nell'esercizio 2022 ha percepito complessivamente Euro 290.000 come meglio illustrato di seguito.

Remunerazione fissa

I compensi fissi per il Presidente del Consiglio di Amministrazione ammontano ad Euro 290.000 percepiti integralmente da IDN.

1.1.1.4 Amministratore Delegato

L'Amministratore Delegato, Paolo Dellachà, nell'esercizio 2022 ha percepito complessivamente Euro 1.234.500 come meglio illustrato di seguito.

Remunerazione fissa

I compensi fissi per l'Amministratore Delegato ammontano ad Euro 682.500 percepiti integralmente da IDN.

Remunerazione variabile annuale: MBO 2022

Tale compenso ammonta ad Euro 525.000 ed è maturato sulla base della consuntivazione del grado di conseguimento degli obiettivi dell'MBO 2021.

Remunerazione variabile di medio-lungo termine (PSP)

Nel 2022 sono stati assegnati all'Amministratore Delegato 37.801 diritti a sottoscrivere azioni nell'ambito del Piano Performance Shares Plan 2022 (PSP).

Benefit

I benefit non monetari (Auto) per un valore complessivo di Euro 14.500.

1.1.1.5 Componenti dei comitati endo-consiliari

In data 9 marzo 2022, il Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha deliberato di:

• (i) attribuire l'ulteriore compenso di Euro 65.000 ai componenti del Comitato Controllo, Rischi ed ESG, di cui Euro 25.000 al Presidente ed Euro 20.000 a ciascun altro membro del comitato;
• (ii) attribuire l'ulteriore compenso di Euro 65.000 ai componenti del Comitato Nomine e Remunerazione, di cui Euro 25.000 al Presidente ed Euro 20.000 a ciascun altro membro del comitato; e
• (iii) attribuire l'ulteriore compenso di Euro 105.000 ai componenti del Comitato Strategie, di cui Euro 25.000 al Presidente ed Euro 20.000 a ciascun altro membro del comitato.

1.1.1.6 Remunerazione dei Componenti del Collegio Sindacale

In data 22 marzo 2022, l'Assemblea ordinaria della Società ha stabilito il compenso annuo lordo del Collegio Sindacale nominato in pari data in Euro 94.500 lordi annui, di cui Euro:

• (i) 40.500 lordi annui per il Presidente; e
• (ii) 27.000 lordi annui per ciascun Sindaco Effettivo.

Il dettaglio degli emolumenti relativi all'esercizio 2022 è riportato in Tabella 1.

Non sono previsti benefici monetari e non monetari a favore dei componenti del Collegio Sindacale.

1.1.1.7 Remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Nel corso dell'esercizio 2022, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche hanno percepito, complessivamente, Euro 3.892.392 di cui:

• (i) Compensi fissi: Euro 2.493.492 di cui Euro 1.237.529 percepiti da dipendenti di IDN, ed Euro 1.255.964 da dipendenti di altre società del Gruppo;
• (ii) Compenso variabile annuale (MBO 2021): Euro 1.357.225;
• (iii) Compenso variabile di medio-lungo termine: nell'ambito del Piano Performance

Shares 2022, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono stati attribuiti complessivamente 50.881 diritti, a seguito delle delibere assunte dal Consiglio in data 3 agosto e 13 ottobre, previo parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazione;

(iv) Benefit: includono l'autovettura, le polizze vita, infortuni e la copertura sanitaria integrativa per un valore di Euro 34.175.

Per ulteriori informazioni sul dettaglio degli emolumenti relativi all'esercizio 2022 si rinvia alla Tabella 1.

1.1.1.8 Componenti variabili della remunerazione

Per ulteriori informazioni sul dettaglio degli emolumenti relativi all'esercizio 2022 si rinvia ai paragrafi che precedono e alla Tabella 1.

1.1.1.9 Pay-mix

La proporzione tra compensi fissi e variabili dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche (considerando il pay-mix medio) nel corso dell'esercizio 2022 è riportata di seguito.

1.2 Indennità e/o altri benefici per la cessazione dalla carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro nel corso dell'esercizio

Nel corso dell'esercizio 2022, non sono state corrisposte indennità o altri benefici per la cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto lavorativo.

1.3 Deroghe alla Politica di Remunerazione

Nel corso dell'esercizio 2022, non sono state applicate deroghe alla Politica di Remunerazione.

(*) La proporzione è calcolata a partire dal dettaglio delle voci retributive riportato in Tabella 1. Sezione II. Si definiscono componenti fisse: compensi per la carica, compensi per partecipazione a comitati, benefici non monetari, altri compensi; come componenti variabili di breve termine: partecipazione agli utili, bonus ed incentivi, come componenti variabili di lungo termine: fair value compensi equity.

1.4 Meccanismi di correzione ex post della componente variabile

Nel corso dell'esercizio 2022, non sono stati applicati meccanismi di correzione ex post delle componenti variabili, del tipo malus ovvero restituzione di compensi variabili cd "clawback".

1.5 Variazione annuale delle remunerazioni

Non vengono fornite informazioni di confronto, in quanto la Quotazione della Società è intervenuta nel corso dell'esercizio 2022 e non è pertanto possibile procedere nella rilevazione di variazioni annuali.

1.6 Voto espresso dall'assemblea dei soci nel 2022

Si precisa che nella presente Sezione II non viene illustrato come la Società abbia tenuto conto del voto espresso l'anno precedente sulla medesima sezione, secondo quanto previsto dall'art. 123-ter, comma 4, lett. b-bis) TUF, in quanto la Quotazione della Società è intervenuta il 30 giugno 2022 e nel corso del 2022 la Società non era tenuta a sottoporre al voto dell'assemblea, e non ha sottoposto all'approvazione dell'assemblea, la relazione ex art. 123-ter TUF. Allo stesso modo, si precisa che nella presente Sezione II non viene data evidenza circa la coerenza con la Politica di Remunerazione, in quanto la Quotazione della Società è intervenuta il 30 giugno 2022 e nel corso del 2023 la Società non ha sottoposto la Politica di Remunerazione al voto dell'assemblea, poiché non tenuta.

I compensi corrisposti ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche nel corso dell'esercizio 2022 sono riportati, in via analitica, nelle seguenti Tabelle.

Nelle Tabelle che seguono sono altresì riportate le partecipazioni, detenute nella Società, dagli Amministratori, dai Sindaci e dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, in conformità all'art. 84-quater, comma 4, del Regolamento Emittenti (paragrafo 3, lettere e), f) della Relazione).

Tabella 1 - Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche (in €)

A	B	C	D	1	2	3		4	7	8	9	5
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata	Scadenza della carica	Compen si fissi	Compen si per la	non equity	Compensi variabili	Benefici non mo	Altri compensi	Totale	Fair Value dei	Indenni- tà di fine
		ricoperta la carica		(*)	parteci pazione a comi tati	Bonus e altri incentivi	Parteci pazione agli utili	netari			compen si equity	carica o di cessa zione del rapporto di lavoro
Consiglio di Amministrazione
Federico De Nora	Presiden te del Consiglio di Amminis trazione	2022	Approvazi one del bi lancio al 31 dicembre 2024
Compensi nella società che redige il bilancio			280.000	10.000					290.000
Compensi da controllate e collegate
Totale				280.000	10.000	0	0	0	0	290.000	0	0
Paolo Enrico Dellachà	Ammin istratore Delegato	2022	Approvazi one del bi lancio al 31 dicembre 2024
Compensi nella società che redige il bilancio				682.500	12.500	525.000		14.500		1.234.500	34.783	0
Compensi da controllate e collegate										0	0
Totale				682.500	12.500	525.000	0	14.500	0	1.234.500	34.783	0
Stefano Venier	Amminis tratore non esecutivo	Dal 28 aprile 2022	Approvazi one del bi lancio al 31 dicembre 2024
Compensi nella società che redige il bilancio				20.000	10.000					30.000
Compensi da controllate e collegate										0
Totale				20.000	10.000	0	0	0	0	30.000	0	0
Maria Giovanna Calloni	Amminis tratore non esecutivo e indipen dente	Dal 30 giugno 2022	Approvazi one del bi lancio al 31 dicembre 2024
Compensi nella società che redige il bilancio			20.000	10.000					30.000
Compensi da controllate e collegate										0
Totale					10.000	0	0	0	0	30.000	0	0

A	B	C	D	1	2	3		4	7	8	9	5
Nome e Cognome	Carica	Periodo per	Scadenza	Compen	Compen	Compensi variabili non equity		Benefici non mo	Altri	Totale	Fair Value dei	Indenni tà di fine
		cui è stata ricoperta la carica	della carica	si fissi (*)	si per la parteci pazione a comi tati	Bonus e altri incentivi	Parteci pazione agli utili	netari	compensi		compen si equity	carica o di cessa zione del rapporto di lavoro
Consiglio di Amministrazione
Mario Cesari	Amminis tratore non esecutivo	2022	Approvazi one del bi lancio al 31 dicembre 2024
Compensi nella società che redige il bilancio	32.500	10.000					42.500
Compensi da controllate e collegate										0
Totale				32.500	10.000	0	0	0	0	42.500	0	0
Michelangelo Mantero	Amminis tratore non esecutivo	2022	Approvazi one del bi lancio al 31 dicembre 2024
Compensi nella società che redige il bilancio				45.000						45.000
Compensi da controllate e collegate										0
Totale				45.000	0	0	0	0	0	45.000	0	0
Teresa Cristiana Naddeo	Amminis tratore non esecutivo e indipen dente	Dal 30 giugno 2022	Approvazi one del bi lancio al 31 dicembre 2024
Compensi nella società che redige il bilancio				20.000	12.500					32.500
Compensi da controllate e collegate										0
Totale				20.000	12.500	0	0	0	0	32.500	0	0
Elisabetta Oliveri	Amminis tratore non esecutivo e indipen dente	Dal 30 giugno 2022	Approvazi one del bi lancio al 31 dicembre 2024
Compensi nella società che redige il bilancio				20.000	12.500					32.500
Compensi da controllate e collegate										0
Totale				20.000	12.500	0	0	0	0	32.500	0	0
Paola Rastelli	Amminis tratore non esecutivo	Dal 13 ottobre 2022	Assemblea convocata per l'ap provazione del bilancio al 31 dicembre 2022 (**)
Compensi nella società che redige il bilancio				8.696	8.696					17.392
Compensi da controllate e collegate										0
Totale					8.696	0	0	0	0	17.392	0	0
Sami Petteri Pelkonen	Amminis tratore non esecutivo	Dal 30 giugno 2022	Approvazi one del bi lancio al 31 dicembre 2024
Compensi nella società che redige il bilancio										20.000
Compensi da controllate e collegate										0
Totale					0	0	0	0	0	20.000	0	0

A	B	C	D	1	2	3		4	7	8	9	5
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata	Scadenza della carica	Compen si fissi	Compen si per la	Compensi variabili non equity		Benefici non mo	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compen	Indenni tà di fine carica o
		ricoperta la carica		(*)	parteci pazione a comi	Bonus e altri incentivi	Parteci pazione agli utili	netari			si equity	di cessa zione del rapporto
Consiglio di Amministrazione					tati							di lavoro
	Ammin
Giovanni Toffoli	istratore non esecutivo e indipen dente	2022	Approvazi one del bilancio al 31 dicem bre 2024
Compensi nella società che redige il bilancio				27.500	10.000					37.500
Compensi da controllate e collegate										0
Totale				27.500	10.000	0	0	0	0	37.500	0	0
Alessandro Garrone	Ammin istratore non esecutivo e indipen dente	Dal 30 giugno 2022	Approvazi one del bilancio al 31 dicem bre 2024
Compensi nella società che redige il bilancio					10.000					30.000
Compensi da controllate e collegate										0
Totale				20.000	10.000	0	0	0	0	30.000	0	0
Alessandra Pasini	Ammin istratore non esec utivo	Dal 30 giugno 2022 al 30 settembre 2022	Approvazi one del bilancio al 31 dicem bre 2024
Compensi nella società che redige il bilancio				20.000	10.000					30.000
Compensi da controllate e collegate										0
Totale				20.000	10.000	0	0	0	0	30.000	0	0
Collegio Sindacale
Marcello Del Prete	Presiden te del Collegio Sindcale	2022	Approvazi one del bilancio al 31 dicem bre 2024
Compensi nella società che redige il bilancio										40.500
Compensi da controllate e collegate										0
Totale				40.500	0	0	0	0	0	40.500	0	0
Beatrice Bompieri	Sindaco Effettivo	2022	Approvazi one del bilancio al 31 dicem bre 2024
Compensi nella società che redige il bilancio				27.000						27.000
Compensi da controllate e collegate										0
Totale					0	0	0	0	0	27.000	0	0

A	B	C	D	1	2	3		4	7	8	9	5
Nome e Cognome	Carica	Periodo per	Scadenza	Compen	Compen	Compensi variabili non equity		Benefici	Altri	Totale	Fair Value dei	Indenni tà di fine
		cui è stata ricoperta la carica	della carica	si fissi (*)	si per la parteci pazione a comi tati	Bonus e altri incentivi	Parteci pazione agli utili	non mo netari	compensi		compen si equity	carica o di cessa zione del rapporto di lavoro
Collegio Sindacale
Guido Sazbon	Sindaco Effettivo	Dal 2022 marzo 2022	Approvazi one del bilancio al 31 dicem bre 2024
Compensi nella società che redige il bilancio	27.000						27.000
Compensi da controllate e collegate										0
Totale				27.000	0	0	0	0	0	27.000	0	0
Pierpaolo Giuseppe Galimi	Sindaco Sup plente(***)	Dal 2022 marzo 2022	Approvazi one del bilancio al 31 dicem bre 2024
Compensi nella società che redige il bilancio							0
Compensi da controllate e collegate										0
Totale			0	0	0	0	0	0	0	0	0
Gianluigi Lapietra	Sindaco Sup plente(***)	Dal 2022 marzo 2022	Approvazi one del bilancio al 31 dicem bre 2024
Compensi nella società che redige il bilancio										0
Compensi da controllate e collegate										0
Totale			0	0	0	0	0	0	0	0	0
Raffaella Piraccini	Sindaco Sup plente(***)	Dal 2022 marzo 2022	Approvazi one del bilancio al 31 dicem bre 2024
Compensi nella società che redige il bilancio										0
Compensi da controllate e collegate										0
Totale				0	0	0	0	0	0	0	0	0
Alti Dirigenti (dato aggregato)(****)
Compensi nella società che redige il bilancio			1.237.529	7.500	629.780	0	22.476	0	1.897.285	32.246	0
Compensi da controllate e collegate			1.255.964	0	727.445	0	11.699	0	1.995.107	14.572	84.291
Totale				2.493.492	7.500	1.357.225	0	34.175	0	3.892.392	46.818	84.291
Totale Complessivo				3.804.188	123.696	1.882.225	0	48.675	0	5.858.784	81.601	84.291

(*) Gli importi indicati sono stati calcolati e riportati secondo il criterio pro rata temporis in base al periodo di mandato effettivamente svolto. Si ricorda inoltre che per il periodo dal 01/01/2022 al 30/06/2022 la remunerazione del Consiglio di Amministrazione, Collegio Sindacale e Alti Dirigenti, è stata corrisposta secondo i criteri antecedenti alla quotazione su Euronext.

(***) Per la carica di Sindaco Supplente non è attualmente previsto un compenso

(****) Il compenso di tre DIRS è stato convertito in EUR da USD, al cambio al 31.12.2022 di 0,93657 e per un DIRS è stato convertito in EUR da JPY, al cambio al 31.12.2022 di 0,0071

^(**) Il Consigliere Paola Rastelli è stato nominato per cooptazione dal Consiglio di Amministrazione del 13 ottobre 2022, a seguito delle dimissioni del Consigliere Alessandra Pasini. Il medesimo Consiglio ha deliberato di attribuire alla dottoressa Paola Rastelli il medesimo emolumento previsto per gli amministratori non esecutivi (i.e., Euro 40.000,00 lordi annual, corrisposti pro rata temporis). A norma dell'articolo 2386 c.c. e dello Statuto, il Consigliere così nominato resterà in carica fino alla prossima assemblea, che procederà alla conferma. Il Consigliere Paola Rastelli ha sostituito la Consigliere Alessandra Pasini anche nel ruolo dei Comitati.

Tabella 3A - Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

A	B	C	D		1	2	3		4	6	7	8
			Strumenti finanzia ri assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio				Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti		Stru menti finanziari di com petenza dell'eser cizio
Nome e Cognome	Carica	Piano	Nume ro e tipologia di stru menti finanziari	Perio do di Vesting	Nume ro e tipologia di stru menti finanziari	Fair Va lue alla data di assegna zione (euro)	Periodo di Vesting	Data di assegna zione	Prezzo di mercato all'asse gnazione (euro)	Nume ro e tipologia di stru menti finanziari	Valore alla data di matu razione	Fair value (euro)
Compensi nella società che redige il bilancio
Dellachà Paolo Enrico	Chief Executive Officer	Performance Share Plan 2022 (PSP)			37.801	34.783	Triennale	ott-22	16,24
Compensi nella società che redige il bilancio
		Performance Share Plan 2022 (PSP)			50.881	46.818	Triennale	ott-22	16,24

Tabella C - Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali.

Cognome Nome	Carica	Società Partecipata	N° Azioni possedute	N° Azioni	N° Azioni	N° Azioni possedute al
				Al 31.12.2021 (*)	Alla Data di Avvio delle Negoziazioni (*)	Acquistate	Vendute	31.12.2022
Federico De Nora	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Industrie De Nora S.p.A.	Azioni di categoria A (indiretto)(**)	93.265626(**)	-	-	-	-
			Azioni di categoria A (diretto)	6.619.560	-	-	-	-
			Azioni Ordinarie	-	-	-	-	-
			Azioni a Voto Plurimo	-	6.619.560	-	-	6.619.560
Paolo Enrico Dellachà	Amministratore Delegato	Industrie De Nora S.p.A.	Azioni di categoria C	313.026	-	-	-	-
			Azioni di categoria D	2900	-	-	-	-
			Azioni Ordinarie	-	3.125.425	120.000	2.344.068	901.357
Mario Cesari	Amministratore non	Industrie De Nora S.p.A.	Azioni di categoria C	34.965	-	-	-	-
	esecutivo		Azioni Ordinarie	-	34.965	-	8.741	26.224
Michelangelo Mantero	Amministratore non	Industrie De Nora S.p.A.	Azioni di categoria C	13.986	-	-	-	-
	esecutivo		Azioni Ordinarie	-	13.986	-	3.497	10.489
Giovanni	Amministratore non es	Industrie De Nora S.p.A.	Azioni di categoria C	6.993	-	-	-	-
Toffoli	ecutivo e indipendente		Azioni Ordinarie	-	6.993	-	6.993	-

(*) Le Azioni di Categoria A sono state convertite in azioni a voto plurimo in data 18 febbraio 2022 e le Azioni di Categoria C e D in azioni ordinarie in data 30 giugno 2022 (i.e., la Data di Avvio delle Negoziazioni). I valori indicati nella colonna riflettono gli esiti di tali conversioni. (**) Azioni detenute per il tramite della società Federico De Nora S.p.A.. Federico De Nora ha ceduto la propria partecipazione in Federico De Nora S.p.A. ad aprile 2022.

Carica	Società		N° Azioni possedute	N° Azioni	N° Azioni	N° Azioni
	Partecipata		Al 31.12.2021 (*)	Alla Data di Avvio delle Negoziazioni (*)	Acquistate	Vendute	possedute al 31.12.2022
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	Industrie	Azioni di categoria C(*)	1.655.668	-	-	-	-
	De Nora S.p.A.	Azioni di categoria D(*)	6.250	-	-	-	-
	De Nora	Azioni Ordinarie	-	6.623.978	165.826	-4.636.731	2.153.073
	ndia	Azioni Ordinarie	550	550	-	-	550

(*) Le Azioni di Categoria C e D sono state convertite in azioni ordinarie in data 30 giugno 2022 (i.e., la Data di Avvio delle Negoziazioni). I valori indicati nella colonna riflettono gli esiti di tali conversioni. (**) Il numero riflette anche le azioni detenute e le operazioni effettuate da un Dirigente con responsabilità strategiche dimessosi in data 15 dicembre 2022.