INDICE

Lettera del Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine 6
PREMESSA 11
SEZIONE I – POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE PER L'ESERCIZIO 2023 12
A. ORGANI E SOGGETTI COINVOLTI NELLA PREDISPOSIZIONE, APPROVAZIONE ED EVENTUALE REVISIONE DELLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE, NONCHE' ORGANI E SOGGETTI RESPONSABILI DELLA CORRETTA ATTUAZIONE DI TALE POLITICA 12
B. COMITATO REMUNERAZIONE E NOMINE ED EVENTUALI ULTERIORI MISURE VOLTE A EVITARE O GESTIRE I CONFLITTI D'INTERESSE 14
C. CONSIDERAZIONE DEL COMPENSO E CONDIZIONI DI LAVORO DEI DIPENDENTI DELLA SOCIETA' NELLA DETERMINAZIONE DELLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 16
D. NOMINATIVO DEGLI ESPERTI INDIPENDENTI EVENTUALMENTE INTERVENUTI NELLA PREDISPOSIZIONE DELLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 17
E. FINALITÀ PERSEGUITE CON LA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE, PRINCIPI CHE NE SONO ALLA BASE, DURATA E, IN CASO DI REVISIONE, DESCRIZIONE DEI CAMBIAMENTI RISPETTO ALLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE DA ULTIMO SOTTOPOSTA ALL'ASSEMBLEA E COME TALE REVISIONE TENGA CONTO DEI VOTI E DELLE VALUTAZIONI ESPRESSI DAGLI AZIONISTI NEL CORSO DI TALE ASSEMBLEA O SUCCESSIVAMENTE 17
F. DESCRIZIONE DELLE POLITICHE IN MATERIA DI COMPONENTI FISSE E VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE, CON PARTICOLARE RIGUARDO ALL'INDICAZIONE DELLA RELATIVA PROPORZIONE NELL'AMBITO DELLA RETRIBUZIONE COMPLESSIVA E DISTINGUENDO TRA COMPONENTI VARIABILI DI BREVE E DI MEDIO-LUNGO PERIODO 26
F.1 Remunerazione degli Amministratori 26
F.2 Remunerazione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica 29
F.3 Compenso dei componenti dell'organo di controllo 35
G. POLITICA SEGUITA CON RIGUARDO AI BENEFICI NON MONETARI 36

H. DESCRIZIONE DEGLI OBIETTIVI DI PERFORMANCE FINANZIARI E NON FINANZIARI IN BASE AI QUALI VENGONO ASSEGNATE LE COMPONENTI VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE DISTINGUENDO TRA COMPONENTI VARIABILI DI BREVE E DI MEDIO-LUNGO PERIODO........................................................................................................ 36

I. CRITERI UTILIZZATI PER LA VALUTAZIONE DEL RAGGIUNGIMENTO DEGLI OBIETTIVI DI PERFORMANCE ALLA BASE DELL'ASSEGNAZIONE DI AZIONI, OPZIONI, ALTRI STRUMENTI FINANZIARI O ALTRE COMPONENTI VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE E MISURA DELLA COMPONENTE VARIABILE DI CUI È PREVISTA L'EROGAZIONE IN FUNZIONE DEL LIVELLO DI CONSEGUIMENTO DEGLI OBIETTIVI 36

J. INFORMAZIONI VOLTE AD EVIDENZIARE IL CONTRIBUTO DELLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE, E IN PARTICOLARE DELLA POLITICA IN MATERIA DI COMPONENTI VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE, ALLA STRATEGIA AZIENDALE, AL PERSEGUIMENTO DEGLI INTERESSI A LUNGO TERMINEE ALLA SOSTENIBLITA' DELLA SOCIETÀ............................................................................................................................. 37

K. TERMINI DI MATURAZIONE DEI DIRITTI (CD. VESTING PERIOD), GLI EVENTUALI SISTEMI DI PAGAMENTO DIFFERITO, CON INDICAZIONE DEI PERIODI DI DIFFERIMENTO E DEI CRITERI UTILIZZATI PER LA DETERMINAZIONE DI TALI PERIODI E, SE PREVISTI, I MECCANISMI DI CORREZIONE EX POST................................. 37

L. INFORMAZIONI SULLA EVENTUALE PREVISIONE DI CLAUSOLE PER IL MANTENIMENTO IN PORTAFOGLIO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DOPO LA LORO ACQUISIZIONE, CON INDICAZIONE DEI PERIODI DI MANTENIMENTO E DEI CRITERI UTILIZZATI PER LA DETERMINAZIONE DI TALI PERIODI .................................................. 37

M. POLITICA RELATIVA AI TRATTAMENTI PREVISTI IN CASO DI CESSAZIONE DALLA CARICA O DI RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO.................................... 38

N. INFORMAZIONI SULLA PRESENZA DI COPERTURE ASSICURATIVE, OVVERO PREVIDENZIALI O PENSIONISTICHE, DIVERSE DA QUELLE OBBLIGATORIE................ 39

O. POLITICA RETRIBUTIVA SEGUITA CON RIFERIMENTO: (I) AGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI, (II) ALL'ATTIVITÀ DI PARTECIPAZIONE A COMITATI E (III) ALLO SVOLGIMENTO DI PARTICOLARI INCARICHI ............................. 39

P. INDICAZIONE DELLE POLITICHE RETRIBUTIVE DI ALTRE SOCIETÀ EVENTUALMENTE UTILIZZATE COME RIFERIMENTO E CRITERI PER SCELTA DI TALI SOCIETÀ........................................................................................................................................... 40

Q. ELEMENTI DELLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE AI QUALI, IN PRESENZA DI CIRCOSTANZE ECCEZIONALI, È POSSIBILE DEROGARE E LE EVENTUALI

ULTERIORI CONSIDERAZIONI PROCEDURALI IN BASE ALLE QUALI LA DEROGA PUÒ ESSERE APPLICATA 40
SEZIONE II – INFORMATIVA SULL'ATTUAZIONE DELLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 41
INTRODUZIONE 41
I PARTE 42
REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 42
REMUNERAZIONE DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO E DIRETTORE GENERALE E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA 43
REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI DEL COLLEGIO SINDACALE 48
ACCORDI CHE PREVEDONO INDENNITÀ IN CASO DI SCIOGLIMENTO ANTICIPATO DEL RAPPORTO 49
DEROGHE APPLICATE ALLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 2022 49
VOTO ESPRESSO DALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SULLA SEZIONE II DELLA RELAZIONE DELL'ESERCIZIO PRECEDENTE 49
II PARTE 50
Tabella 1 - Schema 7-bis - Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e controllo, al Direttore Generale e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica 50
Tabella 3A - Schema 7-bis - Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica 55
Tabella 3B - Schema 7-bis - Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica 56
Tabella 2 - Schema 7-ter - Tabelle informative sulle partecipazioni dei componenti gli organi di amministrazione e di controllo, del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica 57

Lettera del Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine

Care Azioniste e cari Azionisti,

sono lieto di presentarvi la "Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti", contenente, nella sua prima Sezione, quanto considerato con riferimento alla Politica di Remunerazione per l'esercizio 2023 di Rai Way, correlata alla strategia competitiva della Società definita nel Piano Industriale 2020-2023, e nella sua seconda Sezione, la descrizione dei compensi di competenza dell'esercizio 2022.

Considero in primis importante evidenziare che nel corso dell'esercizio 2022 la Politica seguita ha supportato gli ambiziosi risultati traguardati dalla Società sul piano del potenziamento e sviluppo del core business, attraverso l'implementazione completa del processo di c.d. refarming delle frequenze televisive per il broadcast (processo che si è concluso nel pieno rispetto delle tempistiche definite dal Decreto del Ministero dello Sviluppo Economico del 19 giugno 2019, rappresentando anche il meccanismo on-off, c.d. "cancello", rispetto all'applicazione del sistema di incentivazione variabile a breve termine), sul piano economico-finanziario e della strategia di diversificazione del business, in un'ottica complessiva orientata alla generazione di valore sostenibile.

In questa cornice, si evidenzia che, rispetto alla Politica per il 2022, si è previsto per il 2023 la eliminazione del meccanismo on-off, c.d. «cancello», in linea con prassi di mercato ed evidenze riferite a benchmark, e considerata anche la composizione degli obiettivi contemplati nel sistema di retribuzione variabile a breve termine, fermo restando il già presente Piano di incentivazione a lungo termine.

Si conferma sostanzialmente, per il resto, il complessivo impianto della Politica volto a motivare, trattenere ed attrarre il management strategico della Società, basato su parametri ambiziosi ai risultati attesi a livello di budget e su obiettivi qualitativi inerenti alla dimensione dello sviluppo strategico e della sostenibilità.

In particolare, nel definire la Politica in materia di remunerazione per il 2023, anche sulla base di quanto previsto nel Codice di Corporate Governance delle società quotate, il Comitato Remunerazione e Nomine ha altresì considerato le Raccomandazioni espresse per il 2023 dal Comitato per la Corporate Governance, oltre che migliori prassi e indicazioni emerse dal voto favorevole dell'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2022 sulla Politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2022.

In coerenza con le linee di sviluppo del Piano Industriale 2020-2023, per il sistema di retribuzione variabile a breve termine si conferma la centralità della dimensione economico-finanziaria nella configurazione degli obiettivi da assegnarsi alla Dirigenza Strategica, nonché dello sviluppo dei servizi innovativi (con focus sul programma pluriennale di Delivery Edge Data Center) e del presidio della strategia societaria di sostenibilità.

In particolare, gli obiettivi quantitativi si configurano in un'ottica di miglioramento continuo delle performance e dei livelli di competitività societaria. Nello specifico, i risultati attesi riferiti ai valori dell'Adjusted Ebitda e di sviluppo ricavi presentano un carattere particolarmente ambizioso, prevedendo quale principio guida l'adozione di una metrica il cui livello minimo è coerente con la pianificazione di budget ed il livello massimo traguarda invece valori di significativo incremento. Per quanto concerne gli obiettivi quantitativi in tema di sviluppo dei servizi innovativi, con riferimento alla diversificazione nuovi servizi/opportunità di business, i risultati attesi sono riferiti all'ultimazione dei lavori di Edge Datacenter (EDC) nonché alla conclusione del processo di affidamento per la realizzazione di ulteriori EDC.

Con riferimento invece agli obiettivi inerenti allo sviluppo della strategia societaria in materia di sostenibilità (in particolare ambiente, sociale, governance, innovazione), le metriche rilevanti sono state individuate nello sviluppo del digital workplace sostenibile Rai Way e nella progettualità di energia rinnovabile attraverso sistemi fotovoltaici.

Si conferma, infine, l'attenzione societaria alla valorizzazione della diversità e dell'inclusione, in riferimento a risultati attesi inerenti la configurazione di un sistema di gestione per la parità di genere, in linea con la prassi di riferimento UNI/PdR 125:2022.

In sintesi, la Politica per il 2023 consolida, rafforza e sviluppa i principi chiave in materia di remunerazione adottati per l'esercizio precedente.

La Politica sulla Remunerazione, come descritta nella prima Sezione della Relazione, sarà sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea e sarete, inoltre, chiamati ad esprimere un voto consultivo sulla seconda Sezione della Relazione stessa, relativa all'attuazione della politica in vigore e ai compensi corrisposti nel 2022 agli Amministratori ed alla Dirigenza con Responsabilità Strategica nonché ai Sindaci.

Nel ringraziarvi sin d'ora, anche a nome degli altri componenti del Comitato Remunerazione e Nomine, Annalisa Raffaella Donesana e Umberto Mosetti, per l'attenzione che dedicherete alla Relazione e per il consenso che vorrete dare alla Politica di Remunerazione per l'anno 2023, desidero esprimere sia un ringraziamento ai sopra ricordati altri membri del Comitato sia un sincero augurio a coloro che saranno chiamati a far parte di quest'ultimo, nell'ambito del nuovo Consiglio di Amministrazione da nominarsi con l'Assemblea.

Riccardo Delleani

Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine

TOTAL SHAREHOLDER RETURN DI RAI WAY DALL'IPO AL 31/12/2022

Il Total Shareholder Return (TSR) degli Azionisti di Rai Way dal giorno della quotazione in borsa (IPO)¹ (19 novembre 2014) alla fine del 2022 è stato del 136,2% (di cui l'83,4% per effetto dell'apprezzamento del valore del titolo e 52,8% in relazione all'ammontare dei dividendi distribuiti).

Nello stesso periodo, il TSR degli indici² FTSE Italia All-Share e FTSE Italia Mid Cap è stato rispettivamente del 64,7% e del 95,1%, comprendendo l'impatto dei dividendi, e del 25,9% e 60,3% al netto di tale impatto.

*Note: ribasato su 100.

¹ Initial Public Offer ("IPO").

² Media ponderata in base alla capitalizzazione del flottante dei rendimenti (dividendi inclusi) delle azioni appartenenti agli indici.

RAI WAY E I MERCATI FINANZIARI NEL 2022

Nei primi giorni del 2022, il contesto macroeconomico continuava il suo percorso di miglioramento dopo il forte impatto causato dallo scoppio della pandemia Covid-19. Nello scenario atteso, caratterizzato dal progressivo superamento della crisi sanitaria e dalla distensione degli squilibri tra domanda e offerta, l'accelerazione del PIL mondiale era infatti attesa proseguire anche nel 2022 a un ritmo sostenuto. Tuttavia, il quadro macroeconomico internazionale è mutato rapidamente a seguito i) dell'invasione dell'Ucraina da parte della Russia a febbraio, sfociata in un conflitto i cui esiti sono ad oggi ancora incerti e ii) della persistenza di fattori inflazionistici acuiti dalla guerra, iniziati già lo scorso anno ma inizialmente interpretati come temporanei, che hanno alimentato forti pressioni sui prezzi al consumo (trainati soprattutto dalla componente energetica).

Come risultato, la crescita del PIL di tutte le principali economie – sebbene positiva (+2,1% in US, +3,5% nell'area Euro, +3,9% in Italia) – si è progressivamente attenuata nel corso dell'anno mentre l'inflazione ha raggiunto livelli record (+6,5% in US, +9,2% nell'area Euro³ , +12,3% in Italia³ ).

In risposta l'orientamento prevalente delle Banche centrali di numerosi paesi avanzati ed emergenti si è indirizzato verso politiche progressivamente meno espansive, con un aumento dei tassi di interesse di riferimento della politica monetaria (giunti a fine 2022 al 2,5% per la BCE e al 4,5% per la FED) e la conclusione parziale o totale dei piani di acquisto di attività finanziarie.

In questo contesto, nonostante il parziale recupero - soprattutto in Europa - nell'ultimo trimestre (legato all'inversione dell'andamento dei prezzi energetici e ad un primo rallentamento delle dinamiche inflattive), i mercati finanziari internazionali hanno segnato un calo generalizzato durante il corso dell'anno guidato principalmente dall'aumento dei tassi, dalle pressioni sui prezzi delle materie prime e da aspettative di rallentamento dell'economia.

³ Indice armonizzato IPCA.

In Italia, in particolare, l'indice FTSE Italia All-Share ha registrato un calo del 14,1%, mentre il listino Mid Cap del 21,0%.

Nell'anno, il titolo Rai Way, quotato sul mercato Euronext Milan (già Mercato Telematico Azionario) di Borsa Italiana, nonostante la difficile situazione macroeconomica ha invece registrato una crescita del 3,6% (+8,3% se si considera la distribuzione del dividendo⁴ ), sovraperformando sia gli indici di mercato che i peers.

Rai Way ha chiuso il 2022 con una capitalizzazione di circa Euro 1.472 milioni.

IL RAPPORTO CON GLI AZIONISTI E CON LA COMUNITA' FINANZIARIA NEL 2022 Nel corso dell'anno Rai Way ha proseguito il dialogo con i propri Azionisti, con gli investitori istituzionali e con la comunità finanziaria in generale ("engagement").

In un contesto caratterizzato da elementi di volatilità con impatto diretto sulle performance societarie (come, ad esempio, l'evoluzione dei prezzi dell'energia elettrica) e dall'avvio di un percorso di diversificazione di business, la società ha assicurato un costante allineamento degli investitori in merito all'andamento, alle scelte ed al valore dell'azienda. Inoltre, assume sempre maggior rilevanza il confronto sulle iniziative e sugli obiettivi di sostenibilità.

Il dialogo si è avvalso di molteplici strumenti e canali di comunicazione, con un progressivo ritorno – in particolare nell'ultima parte dell'anno – agli eventi in presenza. In aggiunta ai consueti appuntamenti di presentazione dei risultati trimestrali, le iniziative di engagement con investitori italiani ed esteri hanno previsto la partecipazione a conferenze e roadshow organizzati da primari broker e istituti finanziari, nonché numerose conference call individuali con investitori e analisti sellside. Inoltre si è mantenuta costantemente aggiornata la pagina "Investor Relations" del sito web (resa ancor più user-friendly nel contesto del più generale aggiornamento del sito internet corporate), con informazioni dettagliate che includono anche una sezione di dati finanziari interattivi.

Gli esiti delle attività di engagement, inclusi gli incontri e le conference call effettuati, sono monitorati e i riscontri ricevuti sono analizzati e valutati per poter garantire un dialogo efficace con la comunità finanziaria.

⁴ Nel corso del 2022 la mediana dei TSR delle società del Peer Group del Piano di incentivazione a lungo termine quotate alla data del 31.12.2022 è stata pari al -9,6% (primo quartile pari al -26,2%). Il TSR di Rai Way nel 2022 è stato pari a +8,3%.

PREMESSA

La Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti da Rai Way S.p.A. ("Rai Way" o la "Società"), approvata dal Consiglio di Amministrazione (la "Relazione"), su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine ("Comitato Remunerazione e Nomine" o "Comitato") è stata redatta in ottemperanza agli obblighi normativi e regolamentari vigenti⁵ e prevede:

nella prima Sezione, (i) la descrizione della Politica di Remunerazione della Società per l'esercizio 2023 (la "Politica" o la "Politica di Remunerazione"), definita dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine e riferita ai componenti del Consiglio di Amministrazione, al Collegio Sindacale (fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del Codice Civile) e ai Dirigenti con Responsabilità Strategica, incluso l'Amministratore Delegato e Direttore Generale⁶ , e (ii) l'elencazione degli organi coinvolti e delle procedure adottate dalla Società per la predisposizione, l'approvazione e l'attuazione della Politica;
nella seconda Sezione, l'elencazione dei compensi di competenza dell'esercizio 2022 previsti per i destinatari delle Politica di Remunerazione in forma descrittiva e in forma tabellare.

La Politica è stata predisposta anche in considerazione delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance delle Società Quotate, (il "Codice di Corporate Governance"), come adottato dalla Società.

La presente Relazione è messa a disposizione del pubblico entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2022, presso la sede sociale e sul sito internet della Società www.raiway.it, alla sezione Governance/ Assemblea degli azionisti/ Assemblea Ordinaria 2023 oltre che presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato ⁷ . Tale Assemblea, secondo quanto previsto dalla normativa vigente, è chiamata a esprimersi sulla Politica di Remunerazione, di cui alla prima sezione della Relazione, con deliberazione vincolante, mentre la seconda Sezione, sui compensi riconosciuti con riferimento all'esercizio 2022, è sottoposta a voto assembleare non vincolante.

⁵ Cfr. art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF"), dell'art. 84-quater e dell'Allegato 3A, Schema 7-bis (lo "Schema Consob") del Regolamento di cui alla Delibera Consob n. 11971/1999 e successive modifiche (il "Regolamento Emittenti"). ⁶ Nella presente Relazione per Dirigenti con Responsabilità Strategica si intendono in via generale i soggetti, diversi dagli Amministratori non esecutivi e dai Sindaci, che in virtù della posizione aziendale ricoperta hanno il potere e la responsabilità, direttamente e indirettamente, della pianificazione, direzione e controllo della Società.

⁷ Consultabile all'indirizzo .

SEZIONE I – POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE PER L'ESERCIZIO 2023

A. ORGANI E SOGGETTI COINVOLTI NELLA PREDISPOSIZIONE, APPROVAZIONE ED EVENTUALE REVISIONE DELLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE, NONCHE' ORGANI E SOGGETTI RESPONSABILI DELLA CORRETTA ATTUAZIONE DI TALE POLITICA

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, in linea con il Codice di Corporate Governance (come adottato dalla Società), definisce la Politica di Remunerazione della Società e sovrintende all'attuazione della stessa.

Il processo di elaborazione della Politica di Remunerazione prevede il coinvolgimento di una pluralità di soggetti coerentemente con le previsioni normative, statutarie e con il modello di organizzazione e governo della Società.

Gli organi coinvolti in tema di remunerazione, per gli aspetti di rispettiva competenza, sono:

l'Assemblea degli Azionisti
il Consiglio di Amministrazione
il Comitato Remunerazione e Nomine
il Collegio Sindacale

Assemblea

In materia di remunerazione l'Assemblea degli Azionisti di Rai Way:

(i) delibera, con voto vincolante, in merito alla prima Sezione della Relazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis e comma 3-ter, del TUF e con voto non vincolante sulla seconda Sezione della Relazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF;
(ii) determina il compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, all'atto della nomina e per tutta la durata del mandato, sino a diversa determinazione dell'Assemblea medesima;
(iii) delibera, su proposta del Consiglio di Amministrazione, eventuali piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.

Consiglio di Amministrazione

In materia di remunerazione, il Consiglio di Amministrazione di Rai Way, con il supporto del Comitato Remunerazione e Nomine, in particolare:

(i) definisce i compensi degli Amministratori nell'ambito di quanto deliberato dall'Assemblea;
(ii) previo parere del Collegio Sindacale, può stabilire la remunerazione per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, di Vice Presidente, ove nominato, e dell'Amministratore Delegato e, in generale, degli Amministratori investiti di particolari cariche, a norma dell'art. 2389, terzo comma, del Codice Civile;
(iii) predispone eventuali piani di compensi basati su strumenti finanziari e li sottopone alla approvazione dell'Assemblea ai sensi dell'art. 114-bis del TUF assicurandone la conseguente attuazione in virtù di quanto da quest'ultima deliberato;
(iv) fissa gli obiettivi di performance dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale in relazione al sistema di retribuzione variabile di breve periodo, verificandone quindi il relativo raggiungimento, previa relativa proposta del Comitato Remunerazione e Nomine.

Il Consiglio di Amministrazione in carica scadrà con l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2022. L'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio al 31 dicembre 2022 sarà pertanto chiamata a deliberare in merito, tra l'altro, alla nomina dei nuovi componenti del Consiglio di Amministrazione ed alla loro relativa remunerazione, in conformità alle disposizioni statutarie della Società.

Comitato Remunerazione e Nomine

Il Comitato Remunerazione e Nomine è investito di compiti istruttori, consultivi e propositivi in funzione di quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, ed in particolare, in materia di remunerazione:

(i) coadiuva il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della Politica in materia di remunerazione (ed anche con specifico riferimento a possibili piani di incentivazione di lungo termine);
(ii) presenta proposte o esprime pareri sulla remunerazione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla possibile componente variabile di tale remunerazione;
(iii) monitora la concreta applicazione della Politica per la remunerazione e verifica, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;

(iv) valuta periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della Politica per la remunerazione degli Amministratori, ivi compreso l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, nonché degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica.

Per ulteriori informazioni in relazione alla composizione e al funzionamento del Comitato Remunerazione e Nomine si rinvia al successivo paragrafo B.

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale partecipa alle riunioni del Comitato Remunerazione e Nomine, inoltre, sempre in materia di remunerazione, esprime i pareri richiesti dalla disciplina vigente, in particolare il parere relativo alla remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, del Codice Civile.

B. COMITATO REMUNERAZIONE E NOMINE ED EVENTUALI ULTERIORI MISURE VOLTE A EVITARE O GESTIRE I CONFLITTI D'INTERESSE

Il Consiglio di Amministrazione di Rai Way prevede al suo interno il Comitato Remunerazione e Nomine composto da Amministratori non esecutivi e indipendenti (ai sensi sia dei criteri di legge che riconosciuti come tali ai sensi del Codice di Corporate Governance), con funzioni istruttorie, consultive e propositive nei confronti del Consiglio stesso.

L'attuale Consiglio di Amministrazione, e conseguentemente i relativi Comitati interni, scadranno con l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2022.

Il Comitato Remunerazione e Nomine, alla data della presente Relazione, è composto da:

Riccardo Delleani	Presidente - Amministratore non esecutivo e indipendente
Annalisa Raffaella Donesana	Amministratore non esecutivo e indipendente
Umberto Mosetti	Amministratore non esecutivo e indipendente

Il Comitato Remunerazione e Nomine, nello svolgimento delle attività di competenza, ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti. Il Comitato può avvalersi di consulenti esterni nei limiti del budget annuo definito dal Consiglio di Amministrazione (attualmente previsto in Euro 50.000 che in casi di particolari necessità può essere oggetto di integrazione).

Il Comitato Remunerazione e Nomine può invitare a proprie riunioni il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato e Direttore Generale nonché altri Amministratori della Società ed esponenti delle funzioni aziendali interessate dalle materie trattate, o soggetti esterni, la cui presenza sia ritenuta di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato. Alle riunioni del Comitato possono assistere i componenti del Collegio Sindacale.

Il Comitato Remunerazione e Nomine si riunisce con cadenza periodica e con la frequenza necessaria allo svolgimento delle proprie funzioni.

Il Comitato Remunerazione e Nomine, attraverso il suo Presidente, riferisce al Consiglio di Amministrazione di norma alla prima riunione utile, e comunque ogni qualvolta lo ritenga necessario o opportuno.

Il Comitato ha svolto le attività relative alla formulazione delle proposte al Consiglio di Amministrazione in merito alla Politica di Remunerazione. Nello svolgimento delle proprie funzioni si è avvalso del supporto tecnico del Chief Human Resources Officer della Società, specie in fase di analisi per la definizione della Politica di Remunerazione nelle componenti fissa e variabile.

Il Comitato ha operato al fine di assicurare coerenza e competitività alla configurazione strategica dei sistemi di incentivazione e di garantire rispondenza tra la Politica retributiva proposta e l'obiettivo del perseguimento del successo sostenibile (quale previsto nel Codice di Corporate Governance)⁸ della Società. Le attività sono state oggetto di apposite riunioni del Comitato Remunerazione e Nomine, alla presenza del Collegio Sindacale.

In relazione a possibili conflitti di interesse nessun Dirigente con Responsabilità Strategica, ivi compreso l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, partecipa a riunioni del Comitato, o parti di esse, in cui sono espresse proposte circa la sua specifica remunerazione. Analogamente, nessun altro Amministratore partecipa a riunioni del Comitato Remunerazione e Nomine, o a parti di esse, in cui vengano esaminate e formulate proposte al Consiglio di Amministrazione, relative alla sua specifica remunerazione⁹ .

Fermo quanto sopra, in materia di gestione dei conflitti di interesse, la Società non prevede di applicare presidi e/o misure ulteriori rispetto a quelli previsti dal Codice Civile e dal Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010 e s.m.i. in materia di operazioni con parti correlate.

⁸ Per successo sostenibile si intende, ai sensi del Codice di Corporate Governance, la creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli Azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società.

⁹ Salvo che si tratti di eventuali proposte che riguardino la generalità dei componenti di Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione.

C. CONSIDERAZIONE DEL COMPENSO E CONDIZIONI DI LAVORO DEI DIPENDENTI DELLA SOCIETA' NELLA DETERMINAZIONE DELLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

La Società svolge le proprie attività unicamente con personale dipendente a cui si applica la normativa italiana e la contrattazione collettiva di riferimento. Fermo restando quanto sopra, nella determinazione della Politica in materia di remunerazione, si è tenuto conto di una coerenza con il complessivo sistema di valorizzazione retributiva del peso delle posizioni organizzative e con il complessivo sistema di welfare aziendale riguardante l'insieme dei dipendenti di Rai Way, considerando altresì specifiche previsioni in materia di benefit per la Dirigenza con Responsabilità Strategica in linea con le migliori prassi di mercato.

Si sottolinea, al riguardo, che i tratti distintivi dell' azione Rai Way verso i propri dipendenti sono declinati in un quadro complessivo di attenzione costante al capitale umano, inteso quale fattore strategico per la crescita aziendale, in una prospettiva che supporta e favorisce la creazione di valore ed il conseguimento degli obiettivi societari, assicurando al contempo la sostenibilità dei risultati ed il pieno engagement del personale, nella cornice di un ambiente di lavoro in grado di cogliere le evoluzioni esterne ed i cambiamenti in atto, sia sociali che tecnologici, traducendoli in stimoli ed opportunità. Un approccio aziendale integrato, orientato al futuro nel rispetto, nella salvaguardia e nella centralità delle proprie persone e della comunità di riferimento. Per maggiori informazioni in merito si rinvia alle linee di azione rappresentate nella Dichiarazione di carattere non finanziario redatta ai sensi del D. Lgs. n. 254/2016 e s.m.i. relativa all'esercizio 2022, rispetto alle quali si prevede di proseguire in un'ottica di ulteriore sviluppo, in coerenza con il Piano Industriale 2020-2023.

Si evidenzia, peraltro, che anche per il 2022 Rai Way, a seguito del relativo approfondito assessment esterno, ha confermato la certificazione Top Employers Italia, quale "Employer of Choice", a consolidamento di un percorso di attenzione e di implementazione in chiave innovativa delle politiche e dei processi inerenti le risorse umane che attesta la capacità della Società di sviluppare le migliori condizioni di lavoro, pur in presenza di sfide determinate dall'emergenza pandemica e dalla necessità di affrontare e gestire i conseguenti cambiamenti, conciliando istanze di competitività e di benessere dell'organizzazione, con attenzione costante ai valori di etica e integrità.

Sotto il profilo retributivo, si sottolinea in particolare che Rai Way garantisce la costante valorizzazione di risultati e comportamenti espressi dai dipendenti quadri/impiegati/operai attivando una politica coerente con i valori espressi dalla presente Relazione in termini di strategia dei talenti, retribuzione e benefit. Inoltre, in virtù del Premio di Risultato aziendale Rai Way, al personale è riservato un incentivo economico collettivo connesso al raggiungimento degli obiettivi societari, anche di natura qualitativa.

In una prospettiva di miglioramento continuo, si sottolinea l'impegno della Società nel presidiare, tra gli altri, i seguenti ambiti di azione:

• individuazione di profili specialistici per lo sviluppo delle iniziative di business e a supporto ed in funzione della trasformazione digitale;

sviluppo di modelli di organizzazione del lavoro evolutivi e di conciliazione con le esigenze di benessere dei lavoratori (smart working ed opzioni di work-life balance);
conferma dell'investimento qualificato nella formazione sia tecnica che manageriale, con focalizzazione sulla componente di learning inerente la salute e sicurezza sul lavoro;
promozione di percorsi di recruiting anche digital, aperti a partire dal compimento della maggiore età, ispirati a criteri che, nel rispetto delle pari opportunità e delle diversità, assicurino il pluralismo delle professionalità;
percorso continuo di relazioni industriali in sede nazionale e locale, per ricercare soluzioni adeguate e condivise;
consolidamento dell'apertura alla dimensione sociale d'impresa, con percorsi attivi con il network scolastico ed universitario (finalizzati a favorire esperienze mirate di tirocinio e di alternanza scuola-lavoro);
miglioramento continuo del processo di on-boarding per favorire il dialogo interattivo e trasferire valori societari/obiettivi legati al ruolo;
presidio e sviluppo dell'engagement del personale, anche attraverso la promozione di indagini di clima interno finalizzate alla rilevazione periodica della soddisfazione del personale, monitorandone gli esiti in correlazione con le istanze espresse;
conferma della strategia di presidio dell'inclusione ed attenzione al miglioramento continuo, nella garanzia e valorizzazione delle diversità e delle pari opportunità.

D. NOMINATIVO DEGLI ESPERTI INDIPENDENTI EVENTUALMENTE INTERVENUTI NELLA PREDISPOSIZIONE DELLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

Nella predisposizione della Politica non sono intervenuti esperti indipendenti; la Società si avvale comunque dell'apporto di primarie società di consulenza per valutazioni di benchmark¹⁰ e per analisi inerenti ai modelli retributivi.

E. FINALITÀ PERSEGUITE CON LA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE, PRINCIPI CHE NE SONO ALLA BASE, DURATA E, IN CASO DI REVISIONE, DESCRIZIONE DEI CAMBIAMENTI RISPETTO ALLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE DA ULTIMO SOTTOPOSTA ALL'ASSEMBLEA E COME TALE REVISIONE TENGA CONTO DEI VOTI E

¹⁰ Benchmark elaborati dalle società Korn Ferry e Deloitte, anche prendendo a riferimento un panel selezionato di società con azioni quotate presso Borsa Italiana, appartenenti all'indice MID CAP e aventi un valore del capitale confrontabile con quello di Rai Way e un azionariato sufficientemente diffuso, escludendo, inoltre, tutte le società che offrono servizi finanziari o che operano nel settore immobiliare. È altresì considerato un ulteriore panel selezionato costituito da società con azioni quotate a partecipazione pubblica/business infrastrutturale affini per business proximity, società di utilities/multiutilities e aziende high-tech.

DELLE VALUTAZIONI ESPRESSI DAGLI AZIONISTI NEL CORSO DI TALE ASSEMBLEA O SUCCESSIVAMENTE

La Politica di Remunerazione supporta le strategie e gli obiettivi aziendali (in coerenza con le linee di sviluppo del Piano Industriale 2020-2023 di Rai Way, il "Piano Industriale"), in particolare promuovendo l'allineamento degli interessi dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica all'obiettivo del successo sostenibile della Società.

La presente Politica consolida, rafforza e sviluppa i principi chiave in materia di remunerazione adottati per l'esercizio 2022, peraltro tenendo anche in considerazione taluni elementi evidenziati in relazione ai voti espressi sulla Politica relativa al 2022 funzionalmente all'Assemblea di approvazione di quest'ultima. In quest'ambito si evidenzia, fra l'altro, il maggior dettaglio reso¹¹ con riferimento a benchmark elaborati da primarie società di consulenza anche funzionali ad analisi inerenti modelli retributivi.

Con particolare riferimento all'Amministratore Delegato e Direttore Generale e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica, la Politica ha l'obiettivo di attrarre, incentivare, motivare e trattenere le risorse altamente competenti e chiamate ad affrontare nuove sfide strategiche e tecnologiche. La Politica si basa sui seguenti principi fondamentali:

correlazione con le strategie ed i principi aziendali mediante una remunerazione variabile:
a) legata alla effettiva generazione di valore in rapporto agli obiettivi sia attesi per il 2023 sia correlati a risultati di lungo periodo;
b) definita secondo un criterio di "pay for performance" laddove la performance è valutata secondo molteplici indicatori che tengono conto della dimensione economico-finanziaria, della competizione di mercato e di rilevanti profili legati alla sostenibilità (ambiente/sicurezza, sociale, governance) nonché all'innovazione;
c) configurata in coerenza con le linee di sviluppo definite nel Piano Industriale;
competitività con i livelli retributivi espressi dal mercato esterno, attraverso analisi delle politiche e prassi dei principali peers a livello nazionale per orientare ed informare le scelte societarie sulla materia, in modo da assicurare la coerenza della componente fissa e delle componenti variabili, nonché del pay-mix, anche sulla base di benchmark basati su metodologie certificate;
selettività dei beneficiari e coerenza interna rispetto alle posizioni, alle competenze, agli ambiti di responsabilità ed ai ruoli svolti.

¹¹ Si cfr. precedente nota 10.

In una prospettiva di maggior dettaglio, si illustra quanto segue con riferimento alle retribuzioni a favore dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica.

In linea generale, la remunerazione complessiva può essere composta da una componente fissa e da una componente variabile strutturate in modo bilanciato ed equilibrato in funzione del perseguimento degli obiettivi della Società. In relazione agli obiettivi inerenti la componente variabile, vengono di seguito fornite informazioni descrittive, a maggiore specificazione, delle previste condizioni di performance.

Componente fissa

La componente fissa deve essere commisurata alla complessità del ruolo, al livello della posizione e alle conoscenze/competenze distintive richieste e deve essere sufficiente a motivare il management.

Il posizionamento retributivo dei destinatari della Politica viene misurato con il supporto di uno o più consulenti esperti in materia e sulla base delle metodologie certificate che questo/i adotta/adottano attraverso relativi benchmark. Il livello retributivo individuale viene determinato tenendo in considerazione il riferimento alla performance rispetto agli obiettivi strategici societari ed al relativo ruolo, nonché tenendo conto dei risultati di cui ai benchmark sopra individuati.

Componente variabile di breve termine

Finalità

Con riferimento al sistema di incentivazione di breve periodo, la componente variabile è basata su un orizzonte annuale ed è finalizzata a remunerare il raggiungimento e superamento di una combinazione di obiettivi quali-quantitativi. Il sistema di remunerazione commisura l'incentivo sia al contributo alle performance economico-finanziarie della Società sia al raggiungimento di performance individuali significative per la generazione di valore di Rai Way, intesa anche in termini di sostenibilità (in particolare ambiente, sociale, governance) nonché innovazione, in coerenza con le linee strategiche contenute nel Piano Industriale e con l'esito delle relative analisi di materialità.

Ai fini della valutazione della performance, nell'articolazione del sistema di incentivazione, potranno considerarsi anche indicatori risultanti dalla strategia di gestione dei rischi definita a livello societario e di compliance alla normativa applicabile.

Caratteristiche

Gli obiettivi devono essere: a) misurabili; b) sfidanti; c) raggiungibili nell'orizzonte temporale individuato. In funzione degli obiettivi prescelti vengono preventivamente individuati degli indicatori di performance, adeguati per misurarne il raggiungimento.

Condizioni di performance

In linea con l'ultima Politica approvata dall'Assemblea, per il sistema di retribuzione variabile a breve termine, si conferma la centralità della dimensione economico-finanziaria nella configurazione degli obiettivi da assegnarsi nell'ambito della Politica di incentivazione variabile prevista per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale e la restante Dirigenza Strategica.

Si evidenzia che, rispetto alla precedente Politica, si è proceduto alla eliminazione del meccanismo on-off, c.d. «cancello», considerata la composizione degli obiettivi contemplati, aventi un carattere particolarmente ambizioso, a copertura sia della dimensione strategica e di sostenibilità, sia della dimensione industriale e sia della dimensione economico-finanziaria, in linea con prassi di mercato ed evidenze riferite a benchmark.

In particolare, la performance individuale di ciascun Dirigente con Responsabilità Strategica viene valutata in rapporto ad obiettivi individuali, con i relativi Key Performance Indicators ("KPI"), che sintetizzano aspetti economico-finanziari, di competitività, di diversificazione nell'offerta di nuovi servizi e sviluppo del business, nonché inerenti alla Politica ed al Piano di Sostenibilità. Tali aspetti vengono differenziati in ragione delle diverse competenze ed ambiti di operatività dei destinatari e declinati all'interno delle prospettive strategiche della Società, definite nel Piano Industriale, e del posizionamento societario in materia di sostenibilità (ambiente/sicurezza, sociale, governance) nonché innovazione. Gli obiettivi così determinati sono tra loro indipendenti e la componente variabile ad essi collegata è calcolata singolarmente.

Claw back

Qualora in epoca successiva all'erogazione dell'incentivo, la Società accertasse che il grado di conseguimento degli obiettivi di performance che ha determinato l'erogazione dell'incentivo,

(i) sia stato calcolato su dati manifestamente errati e/o falsati e le differenze fra dati utilizzati e dati rettificati fossero tali da aver causato la non maturazione di alcun incentivo ovvero la maturazione di un incentivo inferiore a quanto effettivamente erogato, oppure;
(ii) sia stato raggiunto a seguito di una dolosa o gravemente colposa alterazione dei relativi dati,

la Società richiederà ai beneficiari (con conseguente obbligo da parte degli stessi) la restituzione delle somme indebitamente erogate, fermo restando il risarcimento dell'eventuale ulteriore danno.

Componente variabile di lungo periodo

La componente variabile di lungo periodo ha la finalità di promuovere la crescita di valore della Società attraverso un maggior allineamento, a lungo termine, tra gli interessi del management e quelli degli Azionisti. Al riguardo, Rai Way ha in essere un Piano su base azionaria di lungo termine, denominato "Piano Azionario 2021-2023", approvato dall'Assemblea del 27 aprile 2021 (il "Piano"), che ha visto un'attuazione nell'esercizio 2021 e la cui vigenza si è mantenuta anche nell'esercizio 2022 (in linea con la Politica di Remunerazione relativa a tali esercizi) e di cui la vigenza è prevista anche per l'esercizio 2023. I principali elementi di tale Piano – che ha rappresentato una novità rispetto alla Politica di Remunerazione relativa all'esercizio 2020, anche in risposta a segnalazioni in tal senso formulate da taluni investitori/proxy advisors – sono riassunti nel seguito, fermo il rinvio per ulteriori dettagli al documento informativo (il "Documento Informativo") redatto ai sensi delle disposizioni normative applicabili e disponibile, tra l'altro, sul sito internet della Società (www.raiway.it) alla sezione Governance/ Assemblea degli azionisti/ Assemblea Straordinaria e Ordinaria 2021, i cui contenuti e relative definizioni sono qui da intendersi integralmente richiamati.

Soggetti destinatari

Il Piano è rivolto all'Amministratore Delegato e Direttore Generale e a tutti i Dirigenti con Responsabilità Strategica 12 .

Principali caratteristiche e lock-up

Il Piano ha per oggetto l'Assegnazione gratuita, a ciascuno dei Beneficiari, del Diritto all'Attribuzione di un numero di Azioni a titolo gratuito, ai termini e alle condizioni previste dal Piano e dalla Proposta di Adesione e subordinatamente al raggiungimento di determinati Obiettivi di Performance, in ragione del livello di raggiungimento di questi ultimi.

Il Periodo di Maturazione è costituito dagli esercizi al 31 dicembre 2021, 2022 e 2023.

Le Azioni saranno attribuite ai Beneficiari nel 2024, successivamente all'Assemblea che approverà il bilancio al 31 dicembre 2023 – ovvero successivamente al Consiglio di Amministrazione che approverà il bilancio consolidato al 31 dicembre 2023, ove redatto –, tuttavia il 50% delle Azioni che saranno effettivamente attribuite all'Amministratore Delegato e Direttore Generale ai sensi del Piano e il 30% di quelle effettivamente attribuite ai Beneficiari diversi dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale saranno sottoposte a un vincolo di intrasferibilità (c.d. lock-up) per un periodo di due anni a partire dalla Data di Attribuzione delle Azioni (lo scadere di tale periodo costituendo il termine ultimo della complessiva durata del Piano). L'impegno di lock-up non si applica alle Azioni aggiuntive attribuite ai Beneficiari come dividend equivalent (come definito nel Documento Informativo).

Entità del compenso

Il valore dell'incentivo assegnato a ciascun Beneficiario ai sensi del Piano è differenziato in relazione al livello di responsabilità derivante dal ruolo ricoperto ed è determinato dal Consiglio di Amministrazione in misura percentuale rispetto alla RAL e/o al Compenso del Beneficiario.

¹² In coerenza con quanto previsto nel Documento Informativo, entro il termine del 30 settembre 2022, il Piano poteva, inoltre, essere destinato a ulteriori dirigenti della Società nonché a dirigenti e ad amministratori con deleghe delle Società Controllate, anche diversi dai Dirigenti con Responsabilità Strategica, da individuarsi da parte del Consiglio di Amministrazione – su proposta dell'Amministratore Delegato e sentito il parere del Comitato Remunerazione e Nomine – tra i soggetti investiti di funzioni rilevanti, tenuto conto delle responsabilità derivanti dal ruolo ricoperto in relazione al raggiungimento degli Obiettivi di Performance in sede di attuazione del Piano medesimo. Il perimetro dei Beneficiari (i.e., Amministratore Delegato e Direttore Generale e tutti i Dirigenti con Responsabilità Strategica) è stato confermato al 30 settembre 2022.

Il valore massimo dell'incentivo assegnato all'Amministratore Delegato e Direttore Generale è pari al 60% del Compenso quale Amministratore Delegato ed al 60% della RAL relativa al Rapporto con riferimento al ruolo di Direttore Generale in caso di raggiungimento del 100% degli Obiettivi di Performance ai sensi del Piano, mentre è pari al 40% del suddetto Compenso ed al 40% della RAL relativa al Rapporto con riferimento al ruolo di Direttore Generale in caso di raggiungimento dei livelli minimi di tutti gli Obiettivi di Performance, fermo restando che il Diritto maturerà anche in caso di raggiungimento del livello minimo di uno solo degli Obiettivi di Performance (gli Obiettivi di Performance sono quindi tra loro indipendenti e conseguentemente anche nel caso di raggiungimento di un solo Obiettivo di Performance al livello minimo, viene attribuito l'incentivo spettante in relazione al peso assegnato a quest'ultimo).

Il valore massimo dell'incentivo assegnato agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica, è pari al 40%, della RAL in caso di raggiungimento del 100% degli Obiettivi di Performance, mentre è pari al 20% della RAL, in caso di raggiungimento dei livelli minimi di tutti gli Obiettivi di Performance (quindi, allo stesso modo di quanto sopra segnalato, gli Obiettivi di Performance sono tra loro indipendenti e conseguentemente anche nel caso di raggiungimento di un solo Obiettivo di Performance al livello minimo, viene attribuito l'incentivo spettante in relazione al peso assegnato a quest'ultimo).

Per l'apprezzamento dei valori intermedi tra il livello minimo e il livello target viene applicato un metodo di interpolazione lineare.

Il valore dell'incentivo e, pertanto, il numero di Azioni Target da riconoscere: (i) all'Amministratore Delegato e Direttore Generale è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine e previo parere favorevole del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del Codice Civile; (ii) ai Dirigenti con Responsabilità Strategica, individuati quali Beneficiari del Piano, è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, in base alle indicazioni fornite dall'Amministratore Delegato.

Indicatori di performance

La maturazione del Diritto e, pertanto, l'Attribuzione delle Azioni nella misura determinata ai sensi del Piano, sono subordinate alla permanenza del Rapporto del Beneficiario con la Società al termine del Periodo di Maturazione, nonché al verificarsi del raggiungimento del livello minimo con riferimento ad almeno uno degli Obiettivi di Performance basati sui tre indicatori di performance previsti dal Piano, ossia il Total Shareholder Return, l'Utile Netto Adjusted Cumulato e i KPI Sostenibilità.

• Total Shareholder Return relativo (TSRr), con peso pari al 60%.

L'Obiettivo di Performance basato sul TSRr è misurato in termini di posizionamento del TSR della Società rispetto al TSR delle società del Peer Group di riferimento nel corso del Periodo di Maturazione. Alla data della presente Relazione, le società del Peer Group sono A2A, Aeroporto GM Bologna, Acea, Ascopiave, Enav, Erg, Hera, Inwit, Iren, Italgas, Snam, Terna, Toscana Aeroporti¹³. In particolare l'Obiettivo di Performance basato sul TSRr si intende raggiunto al 100% qualora il TSR della Società si posizioni sulla mediana dei TSR delle società del Peer Group, laddove per mediana dei TSR si intende il valore centrale della distribuzione dei TSR delle Società del Panel, ossia il valore che separa il 50% dei TSR più elevati dal 50% dei TSR meno elevati. Il livello minimo dell'Obiettivo di Performance basato sul TSRr si intende raggiunto qualora il TSR della Società si posizioni sul primo quartile dei TSR delle società del Peer Group. Per valori intermedi il pay out sarà calcolato per interpolazione lineare.

• Indicatore economico finanziario (Utile Netto Adjusted Cumulato), con peso pari al 20%.

L'Obiettivo di Performance basato sull'Utile Netto Adjusted Cumulato è riferito alla somma dei valori di Utile Netto Adjusted consuntivati nel triennio 2021-2023 della Società e si intende raggiunto a livello target per il valore corrispondente a Euro 199,7 mln (valore di Piano Industriale indicato per il 2023) e a livello minimo per il valore corrispondente a Euro 193,5 mln. Per valori intermedi sarà calcolato per interpolazione lineare.

• Obiettivo di Performance basato sui KPI Sostenibilità (ESG), con peso pari al 20%.

Tale Obiettivo di Performance, in coerenza con la Politica di sostenibilità societaria e con il Piano di Sostenibilità, è basato su due KPI Sostenibilità (con medesimo peso, pari quindi al 10% ciascuno) riguardanti il raggiungimento di risultati finalizzati a:

(i) migliorare la performance ambientale dell'Azienda, con riferimento alla riduzione nel triennio 2021-2023 dei consumi energetici e di emissioni CO2 ("KPI Sostenibilità Ambiente"). In particolare, ai sensi del Regolamento del Piano, tale KPI si intende raggiunto al 100% qualora siano raggiunti i target indicati nel Piano di Sostenibilità con riferimento al miglioramento della performance ambientale del Gruppo, con riduzione dei consumi e delle emissioni CO2 che si attesta al 10% rispetto al consuntivo 2020 (con esclusione degli impatti di nuovi servizi e nuove attività) e si intende raggiunto al livello minimo qualora la suddetta riduzione si attesti al 5% rispetto al suddetto consuntivo; e

(ii) realizzare iniziative di education e di sviluppo dei dipendenti del Gruppo finalizzate all'inclusione e alla tutela della diversità, con riferimento alla garanzia dell'equità nella rappresentanza del genere in termini di sviluppo manageriale nel triennio 2021-2023 della percentuale del genere meno rappresentato ("KPI Sostenibilità Diversity"). In particolare, ai sensi del Regolamento del Piano, tale KPI si intende raggiunto al 100% qualora il 35% delle posizioni manageriali sia ricoperto dal genere meno rappresentato (rispetto all'organico di genere) e si intende raggiunto al livello minimo nell'ipotesi in cui si attesti al 33%.

¹³ Rispetto a quanto indicato nel Documento Informativo, alla data della presente Relazione, non sono considerate nel Peer Group le società Retelit e Autostrade TO-MI tenuto conto dell'intervenuto delisting delle stesse durante il Periodo di Maturazione.

Claw back

Nel caso in cui il raggiungimento degli Obiettivi di Performance sia stato influenzato da comportamenti dolosi o colposi da parte del Beneficiario oppure da comportamenti posti in essere dal medesimo in violazione di norme di riferimento (siano esse aziendali, legali, regolamentari o di qualunque altra fonte applicabile) oppure gli Obiettivi di Performance siano stati conseguiti sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati, la Società, fermo restando il diritto al risarcimento dell'eventuale ulteriore danno, avrà il diritto di non attribuire al Beneficiario le Azioni che risultassero dovute ai sensi del Piano ovvero, qualora le Azioni siano già state attribuite, avrà il diritto, entro il termine legale di prescrizione, di ottenere dal Beneficiario la restituzione delle medesime o il pagamento di una somma pari al controvalore delle Azioni attribuite calcolato alla Data di Attribuzione delle Azioni, anche mediante compensazione con importi dovuti dalla Società al Beneficiario a qualsiasi titolo.

Effetti determinati dalla cessazione del Rapporto

In caso di cessazione prima della Data di Attribuzione delle Azioni del Rapporto da Amministratore Delegato per ipotesi c.d. di bad leaver¹⁴, il Beneficiario decadrà definitivamente da qualsiasi diritto relativo al Piano con riferimento alla parte di incentivo riconosciuta in ragione del Rapporto quale Amministratore Delegato cessato, ivi incluso il Diritto a ricevere le relative Azioni e senza diritto del Beneficiario a ricevere alcun indennizzo e/o risarcimento di sorta (ipotesi c.d. di bad leaver dell'Amministratore Delegato).

In caso di cessazione prima della Data di Attribuzione delle Azioni del Rapporto quale Direttore Generale e fatto salvo quanto previsto nell'ipotesi di mutamento di mansioni in Dirigente con Responsabilità Strategica o in dirigente (si veda infra) per ipotesi c.d. di bad leaver¹⁵, il Beneficiario decadrà definitivamente da qualsiasi diritto relativo al Piano con riferimento alla parte di incentivo riconosciuta in ragione del Rapporto quale Direttore Generale cessato, ivi incluso il Diritto a ricevere le relative Azioni e senza diritto del Beneficiario a ricevere alcun indennizzo e/o risarcimento di sorta (ipotesi c.d. di bad leaver del Direttore Generale). A tal riguardo si precisa che nell'ipotesi di un procedimento disciplinare, con riferimento al Rapporto quale Direttore Generale, il Diritto resterà comunque sospeso a partire dal momento dell'eventuale invio di una lettera di contestazione disciplinare e sino al momento della conclusione del procedimento disciplinare.

¹⁴ Ai sensi del Piano, costituiscono ipotesi di "bad leaver" dell'Amministratore Delegato: (a) le dimissioni volontarie da parte dello stesso non sorrette da giusta causa o da uno dei motivi che costituiscono ipotesi di good leaver ai sensi del Piano (anche nel caso in cui la cessazione del Rapporto non sia ancora efficace ma sia pervenuta alla Società da parte del Beneficiario formale comunicazione in tal senso); (b) la revoca per giusta causa o decadenza dalla carica di Amministratore; (c) la rinuncia alla carica di Amministratore ai sensi dell'art. 2385, comma 1, cod. civ., o (d) il mancato rinnovo della carica di Amministratore e/o della carica di Amministratore Delegato, in tutte le ipotesi al ricorrere di una giusta causa aziendale.

¹⁵ Ai sensi del Piano, costituiscono ipotesi di "bad leaver" del Direttore Generale: (a) le dimissioni volontarie da parte del Beneficiario non sorrette da giusta causa o da uno dei motivi che costituiscono ipotesi c.d. di good leaver (anche nel caso in cui la cessazione del Rapporto non sia ancora efficace ma sia pervenuta alla Società da parte del Beneficiario formale comunicazione in tal senso) o (b) il licenziamento per giusta causa aziendale o giustificato motivo.

In caso di cessazione prima della Data di Attribuzione delle Azioni del Rapporto da Amministratore Delegato per ipotesi c.d. di good leaver¹⁶, il Beneficiario (ovvero i suoi eredi e legatari previo adempimento da parte degli eredi dell'onere di presentazione della dichiarazione di successione e dell'adempimento delle disposizioni fiscali vigenti, in quanto applicabili), fermo restando il rispetto degli obblighi, modalità e termini di cui al Regolamento, avrà diritto a beneficiare del Piano con riferimento alla parte di incentivo riconosciuta in ragione del Rapporto da Amministratore Delegato, ivi incluso il Diritto a ricevere le relative Azioni con riferimento tuttavia a un numero di Azioni Target ricalcolato e riproporzionato in base al tempo durante cui il Rapporto è rimasto in essere nel corso del Periodo di Maturazione (ipotesi c.d. di good leaver dell'Amministratore Delegato).

In caso di cessazione prima della Data di Attribuzione delle Azioni del Rapporto quale Direttore Generale e fatto salvo quanto previsto nell'ipotesi di mutamento di mansioni in Dirigente con Responsabilità Strategica o in dirigente (si veda infra) per ipotesi c.d. di good leaver¹⁷, il Beneficiario (ovvero i suoi eredi e legatari previo adempimento da parte degli eredi dell'onere di presentazione della dichiarazione di successione e dell'adempimento delle disposizioni fiscali vigenti, in quanto applicabili), fermo restando il rispetto degli obblighi, modalità e termini di cui al Regolamento, avrà diritto a beneficiare del Piano con riferimento alla parte di incentivo riconosciuta in ragione del Rapporto da Direttore Generale, ivi incluso il Diritto a ricevere le relative Azioni con riferimento tuttavia a un numero di Azioni Target ricalcolato e riproporzionato in base al tempo durante cui il Rapporto è rimasto in essere nel corso del Periodo di Maturazione (ipotesi c.d. di good leaver del Direttore Generale).

Nel caso in cui, nel corso del Periodo di Maturazione, il Direttore Generale cessasse di rivestire tale ruolo ma continuasse ad avere un Rapporto con la Società con il ruolo di (a) Dirigente con Responsabilità Strategica; (b) dirigente della Società; (c) dirigente o amministratore con deleghe di Società Controllate (nei casi (b) e (c) a condizione che non rivesta il ruolo di Dirigente con Responsabilità Strategica e che il nuovo ruolo fosse già ritenuto rilevante ai fini della partecipazione al Piano oppure sia previsto come tale dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Remunerazione e Nomine, anche in una data successiva al 30 settembre 2022):

si applicherà la disciplina delle ipotesi c.d. di good leaver del Direttore Generale e, pertanto, il medesimo conserverà il Diritto a ricevere le relative Azioni con riferimento, tuttavia, a un numero di Azioni Target ricalcolato e riproporzionato in base al tempo durante cui il Rapporto quale Direttore Generale è rimasto in essere nel corso del Periodo di Maturazione, e
a partire dalla data di inizio del Rapporto da Dirigente con Responsabilità Strategica o da dirigente della Società ovvero da dirigente o amministratore con deleghe di Società Controllate già rilevante, o a partire dalla data di riconoscimento della rilevanza del ruolo stesso ai fini del

¹⁶ Ai sensi del Piano, costituiscono ipotesi di "good leaver" dell'Amministratore Delegato: (a) la risoluzione consensuale del Rapporto; (b) le dimissioni volontarie del Beneficiario per giusta causa; (c) la revoca senza giusta causa aziendale della carica di Amministratore o della carica di Amministratore Delegato; (d) la scadenza naturale del mandato dell'Amministratore; (e) la sopravvenuta inabilità o invalidità fisica o psichica permanente del Beneficiario tale da impedire la prosecuzione del Rapporto o (f) il decesso.

¹⁷ Ai sensi del Piano, costituiscono ipotesi di "good leaver" del Direttore Generale: (a) la risoluzione consensuale del Rapporto; (b) le dimissioni volontarie del Beneficiario per accedere al trattamento pensionistico o per altra giusta causa; (c) il pensionamento; (d) il licenziamento senza giusta causa o giustificato motivo; (e) la sopravvenuta inabilità o invalidità fisica o psichica permanente del Beneficiario tale da impedire la prosecuzione del Rapporto o (f) il decesso del Beneficiario.

Piano da parte del Consiglio di Amministrazione, il medesimo si intenderà Beneficiario del Piano con applicazione, per la parte rimanente del Periodo di Maturazione, delle previsioni stabilite dal Piano per i Dirigenti con Responsabilità Strategica, per i dirigenti della Società ovvero per i dirigenti o amministratori con deleghe di Società Controllate Beneficiari del Piano, a seconda del ruolo rivestito, ivi incluse quelle relative alla determinazione dell'incentivo e delle Azioni Target e agli Obiettivi di Performance.

La scadenza naturale del Beneficiario della carica di Amministratore della Società o di Società Controllate seguita da rinnovo da Amministratore e da Amministratore Delegato senza soluzione di continuità non sarà ritenuta una cessazione del relativo Rapporto tra il Beneficiario e la Società o la Società Controllata.

Per ulteriori informazioni, si rinvia a quanto indicato nel Documento Informativo.

Oltre a quanto sopra indicato, in merito agli elementi di novità rispetto alla Politica relativa all'esercizio 2022, si rinvia a quanto specificamente segnalato al riguardo nell'ambito del successivo paragrafo F, con riferimento ad obiettivi e metriche assegnati all'Amministratore Delegato e Direttore Generale nell'ambito del sistema di incentivazione variabile di breve termine.

F. DESCRIZIONE DELLE POLITICHE IN MATERIA DI COMPONENTI FISSE E VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE, CON PARTICOLARE RIGUARDO ALL'INDICAZIONE DELLA RELATIVA PROPORZIONE NELL'AMBITO DELLA RETRIBUZIONE COMPLESSIVA E DISTINGUENDO TRA COMPONENTI VARIABILI DI BREVE E DI MEDIO-LUNGO PERIODO

F.1 Remunerazione degli Amministratori

Stante la scadenza del Consiglio di Amministrazione in carica con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022, gli emolumenti per i consiglieri – nell'ammontare complessivo massimo – saranno oggetto di determinazione da parte dell'Assemblea dei Soci in sede di rinnovo del Consiglio e dal Consiglio di Amministrazione in conformità alle previsioni statutarie della Società.

A tale riguardo, si ricorda che l'Assemblea dei Soci del 24 giugno 2020 ha deliberato l'assegnazione al Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, nella sua collegialità, di un compenso annuo lordo complessivo di massimi Euro 475.000,00, da suddividersi tra i membri da parte del Consiglio stesso tenendo conto della partecipazione ai Comitati endoconsiliari e ferme restando in ogni caso le facoltà del Consiglio di Amministrazione di cui all'art. 2389, comma 3, del Codice Civile circa i compensi per gli incarichi speciali in coerenza con l'art. 26 dello Statuto sociale. Il Consiglio di Amministrazione ha successivamente deliberato la seguente ripartizione dell'emolumento annuale:

a ciascun Consigliere di Amministrazione un emolumento lordo annuo di Euro 44.100,00;
un importo di Euro 15.000,00 annui lordi a ciascun Presidente di comitati endoconsiliari;

• un importo di Euro 12.000,00 annui lordi a ciascun Consigliere facente parte dei comitati medesimi senza ricoprirne il ruolo di Presidente di comitato.

Si ricorda altresì che, fermo restando in entrambi i casi il suddetto compenso quale Amministratore, è stato inoltre deliberato dal Consiglio di Amministrazione un compenso per la carica di Amministratore Delegato pari ad Euro 55.900,00 annui lordi e un compenso per l'incarico di Presidente del Consiglio stesso pari ad Euro 20.000,00 annui lordi.

Si rappresenta che gli emolumenti sopra indicati resteranno applicabili fino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022.

Presidente

Parte fissa

La remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione è determinata (i) in qualità di Amministratore, in base alla ripartizione del compenso stabilito dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2389, comma 1 del Codice Civile, e (ii) in qualità di soggetto che ricopre un particolare incarico consiliare, eventualmente dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 2389, comma 3 del Codice Civile. Ad esso spetta il rimborso delle spese di vitto, alloggio e viaggio per l'espletamento delle funzioni.

Si richiama quanto sopra ricordato con riferimento al compenso deliberato dal Consiglio di Amministrazione in carica in merito all'attuale carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Non è prevista l'attribuzione di gettoni di presenza per la partecipazione alle sedute consiliari.

Parte variabile

Per il Presidente non è prevista la partecipazione a Piani di incentivazione variabili annuali né a medio-lungo termine.

Vice Presidente

Quanto sopra indicato in relazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, è applicabile anche per il Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, ove nominato, fermo restando che l'emolumento eventualmente previsto potrà essere minore o diverso rispetto a quanto indicato per la carica di Presidente del Consiglio d'Amministrazione.

Amministratori non esecutivi

Parte fissa

La remunerazione degli Amministratori non esecutivi (tra cui gli Amministratori indipendenti) è costituita dalla sola componente fissa determinata dal Consiglio di Amministrazione in sede di ripartizione del compenso complessivo stabilito dall'Assemblea degli Azionisti per il Consiglio stesso, avendo anche in considerazione il riconoscimento di un compenso adeguato rispetto alla competenza, professionalità e impegno richiesti dall'incarico. In tale sede si prevede sia specificata la remunerazione per i ruoli di Presidente o di membro dei comitati endoconsiliari - in virtù degli attuali compiti ed articolazioni, salvo diverse determinazioni in merito a questi ultimi da parte del Consiglio di Amministrazione da nominarsi con l'Assemblea di approvazione del bilancio dell'esercizio 2022 - con una adeguata valorizzazione del ruolo e delle attività dei Presidenti. Tali compensi non sono legati né ai risultati economici, né a obiettivi specifici della Società. Agli Amministratori spetta il rimborso delle spese di vitto, alloggio e viaggio per l'espletamento delle funzioni.

Si richiama quanto sopra ricordato con riferimento ai compensi deliberati dal Consiglio di Amministrazione in carica per quanto attiene l'incarico di Amministratore e la partecipazione ai comitati endoconsiliari.

Non è prevista l'attribuzione di gettoni di presenza per la partecipazione alle sedute consiliari.

Parte variabile

Per gli Amministratori non esecutivi e gli Amministratori indipendenti non è prevista la partecipazione a Piani di incentivazione variabili annuali né a medio-lungo termine.

F.2 Remunerazione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica

	QUADRO DI SINTESI (EXECUTIVE SUMMARY)
Componente	Finalità e caratteristiche	Condizioni per l'attuazione
Remunerazione fissa	Remunera le conoscenze/ competenze, la complessità del ruolo, il livello della posizione e l'esperienza	Posizionamento retributivo valutato attraverso benchmark di mercato, sulla base di metodologia certificata ed aggiornato per valutazioni di coerenza e di adeguamento competitivo con conseguenti possibili interventi mirati a motivare, trattenere e attrarre i Dirigenti con Responsabilità Strategica.
Incentivazione monetaria di breve termine	Incentiva il raggiungimento di obiettivi annuali di tipo economico/finanziario, nonché di obiettivi quali-quantitativi di ruolo	La componente variabile a breve termine prevede un valore annuo del premio articolato in percentuale sulla retribuzione fissa in base al livello di raggiungimento degli obiettivi. La valorizzazione del bonus è correlata al livello di conseguimento del risultato atteso: minimo18 - Obiettivi quantitativi: livello 35% del Compenso/RAL per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, 25% per il Chief Financial Officer, 20% per gli altri Dirigenti Strategici; livello massimo19 50% del Compenso/RAL per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, 40% per il Chief Financial Officer, 30% per gli altri Dirigenti Strategici. Per l'apprezzamento dei valori intermedi si applica un metodo di interpolazione lineare. - Obiettivi qualitativi: livello massimo: 40% per il Chief Financial Officer, 30% per gli altri Dirigenti Strategici. Per l'apprezzamento dei risultati si utilizza una scala di misura riferibile nel massimo a 5 livelli di valutazione.
Benefit	Sono parte integrante del "pacchetto retributivo" e si caratterizzano per la loro natura prevalentemente assistenziale e previdenziale	Definiti in continuità con la Politica attuata negli anni scorsi, in conformità a, e fermi restando gli, accordi collettivi e aziendali applicabili. Riconosciuti alla complessiva Dirigenza con Responsabilità Strategica della Società (vedasi per il dettaglio paragrafo dedicato): (i) utilizzo di autovettura aziendale (ibrida o elettrica) e rimborso delle spese di carburante sostenute fino ad un massimo di 2.000 litri o corrispettiva carica elettrica per anno solare; (ii) iscrizione al fondo di assistenza sanitaria integrativa (FASDIR); (iii) contributo aziendale al fondo pensionistico complementare (FIPDRAI)
Incentivazione di lungo termine (LTI)	Incentiva il raggiungimento di obiettivi pluriennali di tipo economico/finanziario e non	(vedasi paragrafo dedicato)

I Dirigenti con Responsabilità Strategica della Società si identificano, alla data della presente Relazione, nei titolari delle seguenti posizioni, ferma restando la facoltà del Consiglio di

¹⁸ Per gli obiettivi di tipo economico-finanziario il livello minimo coincide con le previsioni di budget per l'esercizio 2023.

¹⁹ Ai fini della presente Sezione I, il livello "massimo" coincide con il livello "target".

Amministrazione, previo parere del Comitato Remunerazione e Nomine, di modificare tale perimetro della dirigenza strategica:

Amministratore Delegato e Direttore Generale;
Chief Business Development Officer;
Chief Financial Officer nonché Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
Chief Human Resources Officer;
Chief Technology Officer;
Chief Legal & Corporate Affairs and Board of Directors Secretary;
Chief Corporate Development Officer²⁰ .

Parte fissa

La remunerazione dell'Amministratore Delegato è determinata (i) in qualità di Amministratore in base alla ripartizione del compenso stabilito dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2389, comma 1 del Codice Civile, e (ii) in qualità di soggetto che ricopre un particolare incarico consiliare, eventualmente dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 2389, comma 3 del Codice Civile.

Si richiama quanto sopra ricordato con riferimento al compenso deliberato dal Consiglio di Amministrazione in carica in merito all'attuale incarico di Amministratore Delegato.

All'Amministratore Delegato spetta il rimborso delle spese di vitto, alloggio e viaggio per l'espletamento delle funzioni, mentre non è prevista l'attribuzione di gettoni di presenza per la partecipazione alle sedute consiliari.

Con riferimento all'Amministratore Delegato, quest'ultimo percepisce un compenso fisso in base al contratto di lavoro subordinato a tempo indeterminato di carattere dirigenziale con la Società, in virtù del ruolo di Direttore Generale.

La remunerazione fissa degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica, ferme restando le relative previsioni sopra riportate, è determinata sulla base del rapporto di lavoro dipendente in essere con la Società ed è dunque costituita dalla retribuzione annua lorda da lavoro dipendente.

²⁰ Le posizioni sopra riportate, con eccezione di quella dell'Amministratore Delegato, rientrano anche nell'alveo della definizione di Top Management del Codice di Corporate Governance.

Parte variabile di breve periodo

Come sopra descritto, è previsto che il pacchetto retributivo dei Dirigenti con Responsabilità Strategica sia integrato da una componente variabile a breve termine su base annuale²¹, da una componente variabile a lungo termine con periodo di vesting triennale (in virtù del Piano di incentivazione a lungo termine) e da benefici non monetari. La componente variabile a breve termine si focalizza con priorità su obiettivi di tipo quantitativo.

Il raggiungimento di ogni obiettivo viene misurato singolarmente, con conseguente possibilità di combinazioni differenti nel mix in relazione all'effettivo livello conseguito rispetto al massimo. La relativa componente della remunerazione variabile risulterà determinata in ragione della distanza rispetto al valore massimo applicando un metodo di interpolazione lineare.

Nei casi di (i) operazioni straordinarie che interessino la Società che abbiano un impatto significativo sui KPI relativi agli obiettivi; o (ii) eventi o circostanze, anche esogene (a t.e. impatti derivanti dallo scenario geopolitico, impatti inerenti rilevanti variazioni dei costi dell'energia derivanti dalla situazione macro-economica), di natura eccezionale o straordinaria che abbiano un impatto significativo sui KPI relativi agli obiettivi; o (iii) variazioni del contesto normativo e/o regolamentare con impatti significativi sui KPI relativi agli obiettivi; il Consiglio di Amministrazione – su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine – potrà apportare variazioni motivate sui KPI relativi agli obiettivi previamente assegnati ai Dirigenti con Responsabilità Strategica.

Obiettivi quantitativi

Gli obiettivi quantitativi sono correlati ai target centrali inerenti la dimensione economico-finanziaria presenti nel Piano Industriale e si configurano in un'ottica di miglioramento continuo delle performance e dei livelli di competitività societaria, come di seguito precisamente indicati. In particolare, per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale l'obiettivo è riferito ai valori dell'Adjusted Ebitda e di sviluppo dei ricavi da clienti terzi, valori che a livello minimo sono coerenti con la pianificazione di budget ed a livello massimo presentano una connotazione particolarmente ambiziosa.

²¹ Detta componente variabile, configurandosi come parte della retribuzione di carattere continuativo premiale, ancorché non di ammontare fisso, è considerata utile ai fini del TFR e della previdenza integrativa ope legis e secondo l'applicabile normativa contrattuale.

Nel dettaglio, l'obiettivo inerente il livello atteso di Adjusted Ebitda²² (peso pari al 60%) prevede una metrica con livello massimo attestato da un miglioramento del +3% rispetto al valore di budget²³ e superiore al valore atteso di Piano Industriale.

Per quanto concerne i ricavi da clienti terzi (peso pari al 10%), la metrica prevista per l'attribuzione dell'incentivo a livello massimo si configura ambiziosa e pari a +1,5% rispetto al valore di budget e superiore rispetto al valore di Piano Industriale.

Per quanto concerne gli obiettivi quantitativi in tema di sviluppo strategico e diversificazione del business, nonchè in materia di strategia societaria di sostenibilità ed innovazione, a seguire si rappresentano gli elementi chiave e le metriche di dettaglio:

1. Diversificazione nuovi servizi/opportunità di business, i risultati attesi sono riferiti all'ultimazione lavori di Edge Datacenter (EDC) nonché alla conclusione del processo di affidamento per la realizzazione di ulteriori EDC (peso pari al 10%).

2. Sviluppo strategia di sostenibilità. In coerenza con il consolidamento e la maturazione delle politiche societarie in materia di sostenibilità (in particolare ambiente, sociale, governance) nonché innovazione, le metriche rilevanti per gli obiettivi attribuiti all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, fermi restando i target già individuati quali obiettivi nell'ambito del Piano di incentivazione a lungo termine, sono i seguenti:

(i) definizione di un progetto di sviluppo workplace e logistico e di un progetto per la produzione di energia rinnovabile attraverso sistemi fotovoltaici (peso 10%);
(ii) configurazione di un sistema di gestione per la parità di genere in linea con la prassi di riferimento UNI/PdR 125:2022 (peso 10%).

In generale, l'incentivo è espresso in percentuale sul Compenso/RAL in base al livello di raggiungimento degli obiettivi, con previsione di un livello minimo, di un livello massimo e con un metodo di interpolazione lineare per la valorizzazione dei livelli intermedi. Specificatamente, l'incentivo è correlato al livello di conseguimento degli obiettivi nei seguenti termini:

(i) raggiungimento del livello minimo. Il premio è pari al: 35% del Compenso/RAL per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale; 25% della RAL per il Chief Financial Officer e 20% della RAL per i rimanenti Dirigenti con Responsabilità Strategica;

²² I valori di Adjusted Ebitda previsti ai fini del raggiungimento dell'obiettivo sono da intendersi soggetti a eventuale rettifica del solo effetto prezzo per quanto attiene alla voce di costo rappresentata dall'energia elettrica, in quanto non sarà da considerarsi nel calcolo a consuntivo dei suddetti valori l'eventuale differenziale tra il prezzo complessivo equivalente per MWh assunto a riferimento nel budget relativo all'esercizio 2023 della Società ed il prezzo complessivo equivalente per MWh effettivamente pagato da quest'ultima per le forniture di energia elettrica inerenti all'esercizio 2023.

(ii) raggiungimento del livello massimo. Il premio è pari al: 50% del Compenso/RAL per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, 40% della RAL per il Chief Financial Officer e 30% della RAL per gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica;
(iii) per la definizione dei valori intermedi tra il livello minimo e massimo viene applicato come in passato un metodo di interpolazione lineare.

Di seguito una tabella riassuntiva del sistema incentivante con riferimento al raggiungimento degli obiettivi quantitativi:

OBIETTIVI QUANTITATIVI	AMMINISTRATORE DELEGATO E DIRETTORE GENERALE	ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA
Livello di Performance	Valore dell'incentivo in % al compenso fisso	Valore dell'incentivo in % al compenso fisso
Tutti gli obiettivi non raggiunti	0%	0%
Obiettivi raggiunti a livello minimo	35%	25% per il Chief Financial Officer e 20% per i restanti Dirigenti con Responsabilità Strategica
Obiettivi raggiunti a livello intermedio (nella combinazione dei risultati inerenti i singoli obiettivi assegnati o nell'ambito del singolo obiettivo)	Percentuale compresa tra 35% e 50% (esclusi) (*)	Percentuale compresa tra 25% e 40% (esclusi) per il Chief Financial Officer e tra 20% e 30% (esclusi) per i restanti Dirigenti con Responsabilità Strategica (*)
Tutti gli obiettivi a livello massimo	50%	40% per il Chief Financial Officer e 30% per i restanti Dirigenti con Responsabilità Strategica

(*) Per la definizione dei valori intermedi tra il livello minimo e massimo viene applicato un metodo di interpolazione lineare.

Obiettivi qualitativi

Per quanto riguarda gli obiettivi qualitativi non è previsto alcun incentivo minimo predefinito. L'incentivo è correlato al livello progressivo di raggiungimento di ciascun obiettivo, compreso tra 0% (obiettivo non raggiunto) e 100% (obiettivo raggiunto) ed è pari: al 40% della RAL per il Chief Financial Officer e al 30% della RAL per altri Dirigenti con Responsabilità Strategica. Per la valorizzazione dei risultati intermedi si utilizza una scala di misura con al massimo 5 livelli di valutazione, correlati ad indici e/o specifici progetti/piani (anche in materia di sostenibilità) coerenti con le linee di sviluppo del Piano Industriale.

Di seguito una tabella riassuntiva della scala di misurazione al massimo su 5 livelli, con riferimento al raggiungimento degli obiettivi qualitativi:

OBIETTIVI QUALITATIVI	ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICA
Livello di Performance	Valore dell'incentivo in % al compenso fisso
Tutti gli obiettivi non raggiunti	0%
Obiettivi raggiunti a livello parziale	10% per il Chief Financial Officer e 7,5% per i restanti Dirigenti con Responsabilità Strategica
Obiettivi raggiunti a livello base	20% per il Chief Financial Officer e 15% per i restanti Dirigenti con Responsabilità Strategica
Obiettivi raggiunti a livello adeguato	30% per il Chief Financial Officer e 22,5% per i restanti Dirigenti con Responsabilità Strategica
Tutti gli obiettivi a livello massimo	40% per il Chief Financial Officer e 30% per i restanti Dirigenti con Responsabilità Strategica

Il Comitato Remunerazione e Nomine monitora nel corso dell'anno l'andamento degli obiettivi quantitativi dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, con riferimento sia ai risultati complessivi sia alla verifica dell'avanzamento rispetto ai parametri individuati per ciascun ruolo. L'Amministratore Delegato e Direttore Generale monitora, con il supporto del Chief Human Resources Officer, l'andamento degli obiettivi quali-quantitativi degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica. Il Chief Human Resources Officer fornisce evidenze all'Amministratore Delegato e Direttore Generale con cadenza almeno quadrimestrale sull'andamento stesso.

Il Comitato Remunerazione e Nomine e l'Amministratore Delegato e Direttore Generale si esprimono, per quanto di rispettiva competenza, esplicitando eventuali raccomandazioni.

L'effettivo Funding Pool (i.e., l'ammontare delle risorse finanziarie da dedicare al sistema di incentivo di breve periodo) viene definito nel corso dell'esercizio successivo a quello di riferimento²⁴ , a valle della verifica del livello di raggiungimento degli obiettivi deliberati ed all'esito dell'approvazione del bilancio. Il Comitato Remunerazione e Nomine accerta il livello di raggiungimento degli obiettivi dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e propone al Consiglio di Amministrazione la valutazione e la conseguente determinazione dell'incentivo. L'Amministratore Delegato e Direttore Generale accerta il livello di raggiungimento degli obiettivi degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica e definisce la valutazione e la conseguente

²⁴ Avuto riguardo anche alla selettività nella valorizzazione delle performance a livello massimo.

determinazione dell'incentivo, condividendone le risultanze con il Comitato Remunerazione e Nomine ai fini di una sua verifica.

L'eventuale erogazione avviene a valle dell'approvazione del bilancio di esercizio e comunque, di norma, entro il primo semestre.

Per attrarre dal mercato profili dirigenziali, con le competenze adeguate al settore in cui opera Rai Way, da inserire eventualmente tra i Dirigenti con Responsabilità Strategica, il pacchetto retributivo a favore di neo assunti potrà essere integrato con una componente variabile a titolo di "entry bonus" pari a un massimo del 10% del compenso fisso annuo lordo definito in sede di assunzione.

Parte variabile di lungo periodo

Si rinvia a quanto già sopra indicato in merito al Piano di incentivazione a lungo termine su base azionaria.

Pay mix

I seguenti grafici rappresentano la struttura del pay mix dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica:

Si precisa che il pay mix sopra rappresentato, calcolato sulla base dei valori al massimo/target della componente variabile, è riferito per quanto riguarda il suddetto Piano di incentivazione a lungo termine alla quota di competenza annuale.

F.3 Compenso dei componenti dell'organo di controllo

In base a quanto stabilito, ai sensi dell'articolo 2402 cod. civ. dall'Assemblea Ordinaria tenutasi il 27 aprile 2021 – che ha provveduto alla nomina del Collegio Sindacale per gli esercizi 2021-2023 – è previsto un compenso annuo lordo pari ad Euro 40.000,00 per il Presidente e ad Euro 25.000,00 per ciascun Sindaco effettivo. Ai Sindaci è altresì riconosciuto il rimborso delle spese sostenute in ragione dell'incarico.

Non sono previste componenti variabili della remunerazione, bonus, gettoni di presenza e altri incentivi, né benefici non monetari.

Ai Sindaci effettivi compete il rimborso delle spese di vitto, alloggio e viaggio per l'espletamento delle funzioni.

G. POLITICA SEGUITA CON RIGUARDO AI BENEFICI NON MONETARI

Presidente, Vice Presidente, Amministratori non esecutivi, Componenti dell'organo di controllo

Sono previste polizze assicurative - D&O (Directors' and Officers' Liability Insurance) - per la copertura della Responsabilità Civile derivante dalla carica e per la copertura da infortuni.

Amministratore Delegato e Direttore Generale e altri Dirigenti con Responsabilità Strategica

Il pacchetto retributivo è integrato dai seguenti benefici non monetari²⁵:

(i) utilizzo di autovettura aziendale (ibrida o elettrica)²⁶ e rimborso delle spese di carburante sostenute fino ad un massimo di 2.000 litri o della corrispettiva carica elettrica per anno solare;
(ii) polizze assicurative²⁷;
(iii) fondo pensionistico complementare.

H. DESCRIZIONE DEGLI OBIETTIVI DI PERFORMANCE FINANZIARI E NON FINANZIARI IN BASE AI QUALI VENGONO ASSEGNATE LE COMPONENTI VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE DISTINGUENDO TRA COMPONENTI VARIABILI DI BREVE E DI MEDIO-LUNGO PERIODO

Si rinvia a quanto indicato sub lettera E) che precede.

I. CRITERI UTILIZZATI PER LA VALUTAZIONE DEL RAGGIUNGIMENTO DEGLI OBIETTIVI DI PERFORMANCE ALLA BASE DELL'ASSEGNAZIONE DI AZIONI, OPZIONI, ALTRI STRUMENTI FINANZIARI O ALTRE COMPONENTI VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE E MISURA DELLA COMPONENTE VARIABILE DI CUI È PREVISTA L'EROGAZIONE IN FUNZIONE DEL LIVELLO DI CONSEGUIMENTO DEGLI OBIETTIVI

Si rinvia a quanto indicato sub lettera E) che precede.

²⁵ Fermo restando che il riconoscimento di benefici non monetari avviene in ogni caso nel rispetto di, e in conformità con, gli accordi collettivi e aziendali applicabili.

²⁶ Per gli eventuali ordini da effettuarsi nel periodo di riferimento.

²⁷ Trattasi, in particolare, delle forme assicurative contemplate ai sensi del CCNL per i Dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi.

J. INFORMAZIONI VOLTE AD EVIDENZIARE IL CONTRIBUTO DELLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE, E IN PARTICOLARE DELLA POLITICA IN MATERIA DI COMPONENTI VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE, ALLA STRATEGIA AZIENDALE, AL PERSEGUIMENTO DEGLI INTERESSI A LUNGO TERMINE E ALLA SOSTENIBLITA' DELLA SOCIETÀ

La Politica di Remunerazione è prevista, in particolare con riferimento alla componente variabile, come indicato nei paragrafi precedenti, in funzione di allineamento degli interessi dei destinatari alle strategie aziendali definite nel vigente Piano Industriale (Piano con valenza pluriennale), sia sotto i profili degli obiettivi economico-finanziari sia rispetto ai profili di sostenibilità ESG (in particolare ambiente, sociale, governance) nonché innovazione ed allo sviluppo del posizionamento competitivo societario in termini di presidio del core business e dimensione tecnologica evolutiva nella cornice dell'innovazione.

K. TERMINI DI MATURAZIONE DEI DIRITTI (CD. VESTING PERIOD), GLI EVENTUALI SISTEMI DI PAGAMENTO DIFFERITO, CON INDICAZIONE DEI PERIODI DI DIFFERIMENTO E DEI CRITERI UTILIZZATI PER LA DETERMINAZIONE DI TALI PERIODI E, SE PREVISTI, I MECCANISMI DI CORREZIONE EX POST

Con riferimento ai termini di maturazione dei diritti alla remunerazione di cui al Piano di incentivazione a lungo termine, si rinvia a quanto indicato nella lettera E) che precede.

Sono previsti, sia per la componente variabile di breve termine che di lungo termine, specifici meccanismi di correzione ex post, come meglio dettagliato nella lettera E) che precede.

L. INFORMAZIONI SULLA EVENTUALE PREVISIONE DI CLAUSOLE PER IL MANTENIMENTO IN PORTAFOGLIO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DOPO LA LORO ACQUISIZIONE, CON INDICAZIONE DEI PERIODI DI MANTENIMENTO E DEI CRITERI UTILIZZATI PER LA DETERMINAZIONE DI TALI PERIODI

Con riferimento alle clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari di cui al Piano di incentivazione a lungo termine, si rinvia a quanto indicato nella lettera E) che precede.

M. POLITICA RELATIVA AI TRATTAMENTI PREVISTI IN CASO DI CESSAZIONE DALLA CARICA O DI RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO

Indennità di fine mandato

Non si prevedono accordi tra la Società ed alcuno degli Amministratori e/o dei Sindaci circa indennità, anche di natura assicurativa, in caso di cessazione dalla carica nel corso del mandato, fatta eccezione di quanto segue.

In particolare, previo parere del Comitato Remunerazione e Nomine, il Consiglio di Amministrazione potrà prevedere un'indennità per la cessazione anticipata dall'incarico di Amministratore Delegato e Direttore Generale, corrispondente a 24 mensilità dei compensi fissi spettanti, alla quale si aggiunge, un importo pari alla media della retribuzione variabile di breve termine corrisposta nell'ultimo triennio e la retribuzione variabile di lungo termine – prevista in base al Piano di incentivazione di lungo termine – calcolata in base alle previsioni del relativo Regolamento, di cui al Piano descritto nella precedente lettera E). Tale indennità non sarebbe in ogni caso erogata in caso di revoca per giusta causa.

Non sono previsti accordi tra la Società e alcuno dei Dirigenti con Responsabilità Strategica che prevedano indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto, in aggiunta a quelle previste dalla legge e/o dal CCNL per i Dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi, ove eventualmente applicabile, fatta eccezione di quanto segue.

In particolare, previo esame del Comitato Remunerazione e Nomine, a seguito di indicazione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, la Società, con determinazioni dell'organo competente, potrà prevedere a favore degli stessi Dirigenti (il cui rapporto con la Società è a tempo indeterminato) eventuali iniziative di risoluzione del rapporto di lavoro subordinato dirigenziale "incentivate": (i) mediante l'erogazione di un importo massimo a favore del Dirigente pari a 24 mensilità²⁸ e (ii) garantendo pattiziamente in ogni caso l'erogazione del quantum corrispondente al costo aziendale dell'indennità sostitutiva di preavviso, di cui al CCNL per i Dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi. Inoltre, a fronte del venir meno della possibilità di continuare a beneficiare di benefit connessi all'espletamento dell'attività lavorativa, l'incentivo potrà essere ulteriormente incrementato di un importo lordo massimo di circa Euro 30.000. Nel contesto della risoluzione del rapporto di lavoro subordinato dirigenziale incentivato, all'incentivo sopra indicato andrebbe a sommarsi, come da prassi di mercato, il riconoscimento a favore dei Dirigenti con Responsabilità Strategica di un importo pari alla media della retribuzione variabile di breve termine corrisposta nell'ultimo triennio, secondo le previsioni del relativo Regolamento, e la retribuzione variabile di lungo termine calcolata in base alle previsioni del relativo Regolamento, di cui al Piano descritto nella precedente lettera E).

²⁸ Nella determinazione dell'incentivo alla risoluzione del rapporto, occorrerà riferirsi alla base di computo definita dall'art. 2121 del Codice Civile.

Patto di non concorrenza

La Società, inoltre, nell'ambito della materia inerente i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, può definire con riferimento all'Amministratore Delegato e Direttore Generale un patto scritto di non concorrenza che preveda il riconoscimento di un corrispettivo commisurato alla durata (non superiore ai 3 anni) ed all'ampiezza del vincolo derivante dal patto stesso (vincolo comunque riferito all'esercizio del ruolo relativamente all'ambito nazionale). Attualmente non è stato stipulato alcun patto di non concorrenza con l'Amministratore Delegato e Direttore Generale²⁹ .

N. INFORMAZIONI SULLA PRESENZA DI COPERTURE ASSICURATIVE, OVVERO PREVIDENZIALI O PENSIONISTICHE, DIVERSE DA QUELLE OBBLIGATORIE

Si rinvia a quanto indicato sub lettera G) che precede.

O. POLITICA RETRIBUTIVA SEGUITA CON RIFERIMENTO: (I) AGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI, (II) ALL'ATTIVITÀ DI PARTECIPAZIONE A COMITATI E (III) ALLO SVOLGIMENTO DI PARTICOLARI INCARICHI

La remunerazione degli Amministratori indipendenti è determinata in base alla ripartizione del compenso stabilito dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2389, comma 1 del Codice Civile.

Si richiama quanto sopra ricordato con riferimento ai compensi deliberati dal Consiglio di Amministrazione in carica per quanto attiene l'incarico di Amministratore (anche indipendente) e la partecipazione ai comitati endoconsiliari.

²⁹ Né, peraltro, con altri Dirigenti con Responsabilità Strategica.

P. INDICAZIONE DELLE POLITICHE RETRIBUTIVE DI ALTRE SOCIETÀ EVENTUALMENTE UTILIZZATE COME RIFERIMENTO E CRITERI PER SCELTA DI TALI SOCIETÀ

Ai fini della determinazione della Politica non sono state utilizzate come riferimento politiche retributive di specifiche società.

Q. ELEMENTI DELLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE AI QUALI, IN PRESENZA DI CIRCOSTANZE ECCEZIONALI, È POSSIBILE DEROGARE E LE EVENTUALI ULTERIORI CONSIDERAZIONI PROCEDURALI IN BASE ALLE QUALI LA DEROGA PUÒ ESSERE APPLICATA

Fermo restando quanto previsto nell'ambito delle precedenti lettere E ed F.1 con riferimento, rispettivamente, ai piani di incentivazione a breve e a lungo termine - in caso di circostanze eccezionali di cui all'art. 123-ter comma 3-bis del D.Lgs. 58 del 1998 - è prevista la possibilità di derogare agli elementi della Politica relativi alle remunerazioni fisse e variabili (e conseguentemente al pay mix) e alle indennità di fine rapporto previste per le posizioni di Amministratore Delegato (e comunque in generale di Amministratori investiti di particolari incarichi ai sensi dell'art. 2389 terzo comma del Codice Civile), Direttore Generale e altri Dirigenti con Responsabilità Strategica, trovando applicazione, in tal caso, le disposizioni della procedura adottata dalla Società in materia di operazioni con parti correlate.

Per circostanze eccezionali si intendono a titolo esemplificativo e non esaustivo: (i) necessità di sostituire, a causa di eventi imprevisti, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale e di dover negoziare in tempi rapidi un pacchetto retributivo, laddove i vincoli contenuti nella Politica approvata potrebbero limitare le possibilità delle società di attrarre manager con le professionalità più adeguate a gestire l'impresa; o (ii) conclusione di accordi concernenti variazioni rilevanti del perimetro dell'attività della Società nel corso di validità della Politica con riferimento a (anche attraverso, a titolo esemplificativo, operazioni di fusione, scissione, conferimento, compravendita): a) cessione/i di business/asset su cui erano basati obiettivi di performance della Politica di riferimento ovvero b) acquisizione/i di business/asset significativi; o (iii) modifiche all'assetto organizzativo, gestionale e amministrativo dell'impresa tali da impattare sui risultati economico-finanziari e di creazione di valore nel lungo periodo e/o funzionali al compimento di operazioni straordinarie riconosciute dal Consiglio di Amministrazione rilevanti ai fini dell'attuazione delle linee strategiche del Piano Industriale 2020-2023; o (iv) necessità di retention riferita alle posizioni di Amministratore Delegato (e comunque in generale di Amministratori investiti di particolari incarichi ai sensi dell'art. 2389 terzo comma del Codice Civile), Direttore Generale e altri Dirigenti con Responsabilità Strategica; o (v) risultati individuali o collettivi connessi a obiettivi di performance ed a metriche non previste dalla presente Politica, particolarmente rilevanti e caratterizzati da profili di innovazione e discontinuità rispetto ai parametri considerati dalla Politica stessa; o (vi) variazioni sensibili, in relazione allo scenario geopolitico ed alla loro imprevedibilità, degli impatti di alcune variabili economiche rilevanti.

SEZIONE II – INFORMATIVA SULL'ATTUAZIONE DELLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

INTRODUZIONE

La presente Sezione – sottoposta al voto non vincolante dell'Assemblea dei Soci³⁰ – è composta da:

1. una prima parte con una rappresentazione in forma descrittiva sintetica dei compensi di competenza dell'esercizio 2022 dei destinatari della Politica in materia di remunerazione;
1. una seconda parte, che riporta in forma tabellare le remunerazioni suindicate, includendo al riguardo le Tabelle nn. 1, 3A e 3B di cui allo Schema n. 7-bis dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, nonché la Tabella n. 2 di cui allo Schema n. 7-ter dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti che riporta le partecipazioni, detenute nella Società dagli Amministratori, dai Sindaci e dai Dirigenti con Responsabilità Strategica³¹ .

Le voci che compongono la remunerazione degli Amministratori, dei Sindaci e dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale sono in forma nominativa, mentre quelle degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica in forma aggregata, non sussistendo i presupposti richiesti dalla normativa vigente per la disclosure su base individuale.

Si evidenzia che il Comitato Remunerazione e Nomine, in conformità con la Politica in materia di remunerazione dell'esercizio 2022, ha presidiato il complessivo processo di attribuzione, monitoraggio e valutazione degli obiettivi per l'applicazione del sistema di incentivazione variabile di breve termine dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale così come monitorato la coerente implementazione con riferimento ai Dirigenti con Responsabilità Strategica.

In particolare, ha sottoposto ad approvazione del Consiglio di Amministrazione gli obiettivi individuali di partecipazione al sistema di incentivazione annuale riguardante l'Amministratore Delegato e Direttore Generale e monitorato nel corso dell'anno, con riferimento sia all'andamento dei risultati complessivi sia alla verifica dell'avanzamento rispetto ai parametri individuati, l'andamento degli obiettivi assegnati.

Le attività indicate sono state oggetto di apposite riunioni del Comitato Remunerazione e Nomine alla presenza del Collegio Sindacale.

³⁰ Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del TUF.

³¹ In conformità all'art. 84-quater, quarto comma, del Regolamento Emittenti.

I PARTE

REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Remunerazione fissa

In coerenza con le deliberazioni assunte dall'Assemblea Ordinaria del 24 giugno 2020, è stato attribuito a ciascun Consigliere di Amministrazione un emolumento lordo annuo di Euro 44.100,00, oltre ad un importo di Euro 15.000,00 annui lordi a ciascun Presidente di comitati consiliari consultivi ed Euro 12.000,00 annui lordi a ciascun Consigliere facente parte dei comitati stessi senza ricoprire il ruolo di Presidente di comitato, nonché, previa proposta del Comitato Remunerazione e Nomine ed approvazione del Collegio Sindacale, al Presidente del Consiglio di Amministrazione un emolumento per tale incarico pari ad Euro 20.000,00 annui lordi. In merito si segnala che: i) il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Maurizio Rastrello – in tale carica, come anche in quella di Consigliere, dall'Assemblea del 27 aprile 2022 (in sostituzione di Giuseppe Pasciucco, che ha ricoperto le medesime cariche fino al 25 marzo 2022) – , essendo stato titolare di rapporto di lavoro a tempo indeterminato con qualifica dirigenziale presso la controllante RAI - Radiotelevisione Italiana S.p.A. fino al 15 dicembre 2022, ha riversato a quest'ultima l'emolumento quale Amministratore e quale Presidente fino a tale data; ii) il Consigliere Roberta Enni in carica quale Consigliere dall'Assemblea del 27 aprile 2022 (in sostituzione di Stefano Ciccotti, che ha ricoperto la medesima carica fino al 25 marzo 2022), essendo titolare di rapporto di lavoro a tempo indeterminato con qualifica dirigenziale presso la controllante RAI - Radiotelevisione Italiana S.p.A., ha riversato a quest'ultima l'emolumento quale Amministratore; iii) i suddetti Giuseppe Pasciucco e Stefano Ciccotti – in carica quali Amministratori, ed il primo anche quale Presidente del Consiglio di Amministrazione, come già indicato sino al 25 marzo 2022 – , essendo titolari di rapporto di lavoro a tempo indeterminato con qualifica dirigenziale presso la controllante RAI - Radiotelevisione Italiana S.p.A., hanno riversato a quest'ultima gli emolumenti per le cariche rispettivamente ricoperte sino alla citata data di cessazione.

Remunerazione variabile

Fatto salvo quanto in seguito specificato con riferimento all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, gli altri Amministratori non hanno percepito componenti variabili della remunerazione, bonus o altri incentivi.

Agli Amministratori è altresì stato riconosciuto il rimborso delle spese sostenute in ragione dell'incarico.

Benefit

La Società ha mantenuto a proprio carico e a beneficio degli Amministratori una polizza per la Responsabilità Civile D&O (Directors' and Officers' Liability Insurance).

REMUNERAZIONE DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO E DIRETTORE GENERALE E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA

Remunerazione fissa

L'Amministratore Delegato e Direttore Generale, Aldo Mancino, ha percepito, con riferimento all'intero esercizio 2022, un compenso fisso lordo pari complessivamente ad Euro 360.412,00, di cui:

Euro 260.412,00 per la posizione dirigenziale presso la Società con il ruolo di Direttore Generale;
Euro 44.100,00 quale emolumento per la carica di Consigliere;
Euro 55.900,00 quale emolumento per la carica di Amministratore Delegato.

Gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica hanno percepito la quota fissa lorda della retribuzione determinata dai rispettivi contratti di lavoro, pari a complessivi Euro 1.139.107,00.

Remunerazione variabile

Quale componente variabile a breve termine, in coerenza con la Politica in materia di remunerazione 2022, sono stati riconosciuti i seguenti compensi lordi:

Amministratore Delegato e Direttore Generale: Euro 158.156,00;
Altri Dirigenti con Responsabilità Strategica: Euro 292.971,00.

Raggiungimento obiettivi di performance

Con riguardo alla componente variabile di breve termine si rappresenta che per gli obiettivi attribuiti all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, assegnati in coerenza con la Politica in materia di remunerazione 2022, è stato raggiunto e superato il livello target attribuito.

Nel dettaglio, gli obiettivi quantitativi inerenti la dimensione economico-finanziaria sono stati determinati tenendo in considerazione valori dell'Adjusted Ebitda superiori rispetto al dato previsto dalla terza annualità di Piano Industriale³² , target raggiunto e superato con un valore consuntivato di Adjusted Ebitda pari ad Euro 151 mln.

Per quanto riguarda l'obiettivo inerente ai ricavi da clienti terzi, obiettivo significativamente superiore rispetto al valore relativo alla terza annualità di Piano Industriale³³, il risultato raggiunto è stato superiore al target previsto, con un consuntivo pari ad Euro 34,9 mln.

³² Target che non è stato oggetto di pubblicazione nell'ambito della presentazione dei documenti inerenti il Piano Industriale.

³³ Target che non è stato oggetto di pubblicazione nell'ambito della presentazione dei documenti inerenti il Piano Industriale.

E' stato parallelamente raggiunto a target l'obiettivo di presidio e controllo del flusso di cassa, obiettivo superiore ai valori previsti dal Piano Industriale per l'esercizio 2022.

Anche gli ulteriori obiettivi strategici assegnati all'Amministratore Delegato e Direttore Generale correlati allo sviluppo da servizi innovativi ed in tema di presidio della strategia societaria di sostenibilità, con riferimento alla diversificazione/sviluppo business da nuovi servizi e/o da ampliamento delle infrastrutture nonché al delivery del Piano di Sostenibilità, sono stati raggiunti e superati rispetto ai livelli target.

Le attività inerenti lo sviluppo del posizionamento competitivo sul core business sono state presidiate e concluse attraverso la piena implementazione del processo di refarming, in coerenza con la roadmap. In particolare, Rai Way ha garantito le tempistiche definite dal Decreto del Ministero dello Sviluppo Economico del 19 giugno 2019 come successivamente modificato dal Decreto del Ministero dello Sviluppo Economico del 30 luglio 2021.

Per quanto, concerne la diversificazione/sviluppo business da nuovi servizi e/o da ampliamento delle infrastrutture, è stata definita la progettualità ed attivati i percorsi necessari allo sviluppo e roll-out di una infrastruttura in fibra ottica in Indefeasible Right of Use ("IRU") funzionale all'avvio di nuovi servizi, con conseguente superamento delle quote di investimento di sviluppo previste al target.

Per quanto concerne, invece, l'obiettivo inerente lo sviluppo strategico del Piano di Sostenibilità, (obiettivo basato su due KPI) sono stati raggiunti i seguenti risultati:

(i) integrazione dei principi di sostenibilità lungo la catena di fornitura, attraverso la definizione e adozione di una Policy di Sustainable Supply Chain basata su criteri ed indicatori di sostenibilità rilevanti nel rapporto con i fornitori e l'attuazione di un processo di engagement rivolto a fornitori;

(ii) incremento delle iniziative formative in materia di salute e sicurezza (coerenti, tra l'altro, con le normative vigenti ed in particolare nella cornice della novella normativa introdotta con il Decreto Legge del 21 ottobre 2021, n. 146 "Misure urgenti in materia economica e fiscale, a tutela del lavoro e per esigenze indifferibili" convertito, con modificazioni, nella Legge del 17 dicembre 2021, n. 215) su ambiti di intervento inerenti i principali processi produttivi. L'incremento delle ore complessive di formazione dedicate rispetto all'esercizio 2021 è stato pari al +19,6%, ampiamente superiore rispetto al livello target definito.

Si evidenzia inoltre che il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, ha verificato il raggiungimento degli obiettivi di perfomance dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale deliberando nella seduta consiliare tenutasi in data 16 marzo 2023 il valore complessivo del bonus spettante.

Il Comitato Remunerazione e Nomine, in conformità con la Politica in materia di remunerazione dell'esercizio 2022, in aggiunta alla formulazione di proposte verso il Consiglio di Amministrazione per la definizione della Politica generale per la remunerazione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e alla valutazione periodica dell'adeguatezza e della coerenza complessiva della Politica adottata, ha presidiato il complessivo processo di attribuzione, monitoraggio e valutazione degli obiettivi per l'applicazione del sistema di incentivazione variabile di breve termine dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale.

Con riguardo all'indicazione della proporzione tra compensi di natura fissa e variabile nell'ambito della remunerazione totale dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, precisando che gli elementi inclusi nel calcolo sono corrispondenti a quanto sopra rappresentato e a quanto esplicitato nella successiva Tabella 1.1., si riporta a seguire un grafico rappresentativo della relativa struttura del pay mix:

Applicazione di meccanismi di correzione ex post

Nel corso dell'esercizio 2022, non sono stati applicati meccanismi di correzione ex post.

Variazione della retribuzione e informazioni di confronto

Si forniscono a seguire le informazioni di confronto relative alle variazioni annuali intervenute negli esercizi 2019, 2020, 2021 e 2022 con riferimento a:

a. Remunerazione totale di ciascuno dei soggetti per i quali le informazioni sono fornite nominativamente.

Si riportano in forma tabellare le remunerazioni totali suindicate.

NOME E COGNOME	CARICA	PERIODO DI RIFERIMENTO ESERCIZIO 2019	PERIODO DI RIFERIMENTO ESERCIZIO 2020	PERIODO DI RIFERIMENTO ESERCIZIO 2021	PERIODO DI RIFERIMENTO ESERCIZIO 2022	REMUNERAZIONE TOTALE ESERCIZIO 2019	REMUNERAZIONE TOTALE ESERCIZIO 2020	REMUNERAZIONE TOTALE ESERCIZIO 2021	REMUNERAZIONE TOTALE ESERCIZIO 2022

RAFFAELE AGRUSTI PRESIDENTE		01.01 - 18.04				13.230,00
MARIO ORFEO	PRESIDENTE	18.04 - 31.12	01.01 - 24.06			30.992,50	21.315,00
GIUSEPPE PASCIUCCO	PRESIDENTE		25.06 - 31.12	01.01 - 31.12	01.01-25.03		33.118,33	64.100,00	15.134,72
MAURIZIO RASTRELLO	PRESIDENTE				27.04 -31.12				43.445,56
ALDO MANCINO	AMMINISTRATORE DELEGATO E DIRETTORE GENERALE	01.01 - 31.12	01.01 - 31.12	01.01 - 31.12	01.01 - 31.12	514.939,35	515.754,38	514.855,76	523.191,29
JOYCE VICTORIA BIGIO	CONSIGLIERE INDIPENDENTE	01.01 - 31.12	01.01 - 24.06			56.100,00	6.250,00
FABIO COLASANTI CONSIGLIERE	INDIPENDENTE	01.01 - 31.12	01.01 - 24.06			56.100,00	5.800,00
ANNA GATTI	CONSIGLIERE INDIPENDENTE	01.01 - 31.12	01.01 - 21.04			59.100,00	4.625,00
UMBERTO MOSETTI CONSIGLIERE	INDIPENDENTE	01.01 - 31.12	01.01 - 31.12	01.01 - 31.12	01.01 - 31.12	56.100,00	56.100,00	56.100,00	56.100,00
DONATELLA SCIUTO	CONSIGLIERE INDIPENDENTE	01.01 - 31.12	01.01 - 31.12	01.01 - 31.12	01.01 - 31.12	56.100,00	56.100,00	56.100,00	56.100,00
GIAN PAOLO TAGLIAVIA	CONSIGLIERE	01.01 - 31.12	01.01 - 24.06			44.100,00	21.315,00
PAOLA TAGLIAVINI CONSIGLIERE	INDIPENDENTE	01.01 - 31.12	01.01 - 31.12	01.01 - 31.12	01.01 - 31.12	59.100,00	60.766,67	59.100,00	59.100,00
STEFANO CICCOTTI CONSIGLIERE			25.06 - 31.12	01.01 - 31.12	01.01-25.03		22.785,00	44.100,00	10.412,50
ROBERTA ENNI	CONSIGLIERE				27.04 -31.12				29.890,00
RICCARDO DELLEANI	CONSIGLIERE INDIPENDENTE		25.06 - 31.12	01.01 - 31.12	01.01 - 31.12		30.535,00	59.100,00	59.100,00
ANNALISA RAFFAELLA DONESANA	CONSIGLIERE INDIPENDENTE		25.06 - 31.12	01.01 - 31.12	01.01 - 31.12		28.985,00	56.100,00	56.100,00
BARBARA MORGANTE	CONSIGLIERE INDIPENDENTE		25.06 - 31.12	01.01 - 31.12	01.01 - 31.12		28.985,00	56.100,00	56.100,00
SILVIA MUZI	PRESIDENTE COLLEGIO SINDACALE	01.01 - 31.12	01.01 - 31.12	01.01 - 31.12	01.01 - 31.12	40.000,00	40.000,00	40.000,00	40.000,00
MARIA GIOVANNA BASILE	SINDACO EFFETTIVO	01.01 - 31.12	01.01 - 31.12	01.01 - 27.04		40.000,00	40.000,00	15.604,40
MASSIMO PORFIRI	SINDACO EFFETTIVO	01.01 - 31.12	01.01 - 31.12	01.01 - 31.12	01.01 - 31.12	25.000,00	25.000,00	25.000,00	25.000,00
	BARBARA ZANARDI SINDACO EFFETTIVO			27.04 - 31.12	01.01 - 31.12			17.054,79	25.000,00

b. Risultati della Società.

Nell'esercizio 2022, i ricavi di Rai Way sono pari ad Euro 245,4 milioni, in aumento di Euro 15,5 milioni rispetto al periodo precedente (+6,7%).

Le attività svolte per il Gruppo Rai hanno dato luogo a ricavi pari ad Euro 210,5 milioni, con un incremento del 5,7% rispetto allo stesso periodo dell'anno precedente; l'aumento di Euro 11,3 milioni è dovuto, in parte agli effetti dell'indicizzazione all'inflazione dei servizi di rete e in parte all'incremento del corrispettivo per i servizi di rete previsto dall'accordo, finalizzato il 10 dicembre 2019 con Rai, relativo al processo di refarming ed efficace a partire dal 1° luglio 2021. Relativamente ai rapporti commerciali con gli altri clienti, i ricavi da terzi sono pari ad Euro 34,9 milioni, in aumento di Euro 4,2 milioni rispetto allo stesso periodo dell'esercizio precedente beneficiando dell'avvio dei nuovi servizi di broadcasting televisivo in ambito locale nelle Aree Tecniche dove Rai Way è risultata assegnataria dei diritti d'uso delle frequenze. La presente voce nell'esercizio 2020 era pari ad Euro 224,5 milioni, in aumento di Euro 3,1 milioni rispetto al periodo precedente (+1,4%).

I costi del personale sono pari ad Euro 43,7 milioni al 31 dicembre 2022, in riduzione di Euro 1,3 milioni rispetto al periodo precedente per effetto della contrazione del numero medio dell'organico e di effetti one-off. L'organico della Società è di 584 unità al 31 dicembre 2022, in riduzione di 22 unità rispetto al 2021. La stessa voce nell'esercizio 2020 registrava un consuntivo di Euro 45,5 milioni, con un incremento di Euro 0,2 milioni rispetto al periodo precedente. L'organico medio della Società era di 607 unità nel 2020, in riduzione di 5 risorse rispetto al 2019.

Gli Altri costi operativi – che includono materiali di consumo e merci, costi per servizi e altri costi al netto degli oneri non ricorrenti – sono pari ad Euro 51,2 milioni, in aumento di Euro 8,7 milioni rispetto al periodo precedente. L'incremento dei costi è dovuto principalmente al trend in crescita dei costi per l'energia elettrica (+ Euro 8,5 milioni), per effetto dell'aumento del prezzo della componente materia prima energia, parzialmente assorbito dalla riduzione dei consumi derivanti dall'utilizzo di nuovi apparati più efficienti, dalle agevolazioni sulle componenti tariffarie legate agli oneri generali di sistema e dal credito d'imposta a favore delle imprese non energivore.

Escludendo l'energia elettrica, gli altri costi sono in linea con quelli consuntivati nell'anno precedente.

La stessa voce nell'esercizio 2020 era pari ad Euro 43,5 milioni, con una riduzione di Euro 2,3 milioni rispetto all'esercizio 2019.

L'Adjusted Ebitda è pari ad Euro 151,0 milioni, in aumento di Euro 8,1 milioni rispetto al valore di Euro 142,9 milioni al 31 dicembre 2021, con una marginalità pari al 61,5%. L'incremento è dovuto principalmente ai maggiori ricavi core. Lo stesso indice nell'esercizio 2020 era pari ad Euro 136,1 milioni, in aumento di Euro 4,8 milioni rispetto al valore al 31 dicembre 2019, con una marginalità pari al 60,6%.

L'Utile Netto al 31 dicembre 2022 è pari ad Euro 73,7 milioni con un incremento di Euro 8,3 milioni rispetto allo stesso periodo del 2021. Nel 2020, la stessa voce era pari ad Euro 64,0 milioni, con un incremento di Euro 0,6 milioni rispetto allo stesso periodo del 2019.

c. Remunerazione annua lorda media, parametrata sui dipendenti a tempo pieno (dipendenti diversi dai soggetti la cui remunerazione è rappresentata nominativamente).

Con riferimento alla suddetta Remunerazione Annua Lorda media, si rappresenta che (a) con riferimento all'esercizio 2019 tale valore si attesta ad Euro 46.990,00 (n. dipendenti considerato 621); (b) con riferimento all'esercizio 2020 si attesta ad Euro 48.438,00 (n. dipendenti considerato 616); (c) con riferimento all'esercizio 2021 si attesta ad Euro 47.829,00 (n. dipendenti considerato 624) e (d) con riferimento all'esercizio 2022 si attesta ad Euro 48.755,00 (n. dipendenti considerati 607), con una variazione derivante dal combinato disposto dell'applicazione di accordi contrattuali, politica di sviluppo e politica di risoluzione del rapporto di lavoro subordinato incentivato.

Benefici non monetari

I benefici non monetari riconosciuti all'Amministratore Delegato e Direttore Generale in relazione alla posizione dirigenziale presso la Società e agli ulteriori Dirigenti con Responsabilità Strategica, sono consistiti in:

(i) utilizzo dell'autovettura aziendale e rimborso delle spese di carburante sostenute fino ad un massimo di 2.000 litri per anno solare;
(ii) polizze assicurative;
(iii) fondo pensionistico complementare.

REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI DEL COLLEGIO SINDACALE

Compenso fisso

Con riferimento all'esercizio 2022, è stato riconosciuto un compenso annuo lordo pari ad Euro 40.000,00 per il Presidente del Collegio Sindacale e pari ad Euro 25.000,00 per ciascun Sindaco effettivo, ai sensi di quanto deliberato dall'Assemblea Ordinaria tenutasi il 27 aprile 2021 in merito alla determinazione del compenso, ai sensi dell'art. 2402 del Codice Civile, per i componenti del Collegio Sindacale in carica per gli esercizi 2021-2023 (ovvero sino all'Assemblea di approvazione del bilancio di tale ultimo esercizio). Ai Sindaci è altresì stato riconosciuto il rimborso delle spese sostenute in ragione dell'incarico.

Componente variabile e benefit

I componenti del Collegio Sindacale non hanno ricevuto alcuna remunerazione variabile né benefici non monetari.

ACCORDI CHE PREVEDONO INDENNITÀ IN CASO DI SCIOGLIMENTO ANTICIPATO DEL RAPPORTO

Nel corso del 2022 non è stato stipulato alcun accordo che preveda la corresponsione di indennità, anche di natura assicurativa, in caso di scioglimento anticipato del rapporto con gli Amministratori, i Sindaci, o i Dirigenti con Responsabilità Strategica.

DEROGHE APPLICATE ALLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 2022

Nel corso dell'esercizio 2022 non sono state applicate deroghe alla Politica in materia di remunerazione 2022.

VOTO ESPRESSO DALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SULLA SEZIONE II DELLA RELAZIONE DELL'ESERCIZIO PRECEDENTE

In occasione dell'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 27 aprile 2022 la stessa ha deliberato – in sede ordinaria e con la partecipazione del 78,90% circa del capitale sociale con diritto di voto – in senso favorevole sulla Sezione II della Relazione in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, con voti favorevoli rappresentativi del 99% circa del capitale partecipante al voto (e pari al 78,03% circa del capitale sociale della Società). In tale contesto, la Società ha mantenuto la medesima impostazione illustrativa, e ciò con particolare riguardo ai sistemi di remunerazione variabile.

Roma, 16 marzo 2023

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Maurizio Rastrello

II PARTE

Tabella 1 - Schema 7-bis - Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e controllo, al Direttore Generale e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica

1.1 Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e controllo, al Direttore Generale e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica

NOME E COGNOME	CARICA	PERIODO DI RIFERIMENTO ESERCIZIO 2022	SCADENZA DELLA CARICA	COMPENSI FISSI	BENEFICI NON MONETARI (*)		COMPENSI VARIABILI NON EQUITY	TOTALE	FAIR VALUE DEI COMPENSI EQUITY
						Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
MAURIZIO RASTRELLO (1)	PRESIDENTE	27.04 - 31.12	Data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022	43.445,56				43.445,56
ALDO MANCINO (2)	AMMINISTRATORE DELEGATO E DIRETTORE GENERALE	01.01 - 31.12	Data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022	359.640,02	5.395,27	158.156,00		523.191,29	80.301,07
ROBERTA ENNI (3)	CONSIGLIERE	27.04 - 31.12	Data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022	29.890,00				29.890,00

RICCARDO DELLEANI (c)	CONSIGLIERE INDIPENDENTE	01.01 - 31.12	Data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022	44.100,00	15.000,00	59.100,00
ANNALISA RAFFAELLA DONESANA (a)	CONSIGLIERE INDIPENDENTE	01.01 - 31.12	Data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022	44.100,00	12.000,00	56.100,00
BARBARA MORGANTE (b)	CONSIGLIERE INDIPENDENTE	01.01 - 31.12	Data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022	44.100,00	12.000,00	56.100,00
UMBERTO MOSETTI (a)	CONSIGLIERE INDIPENDENTE	01.01 - 31.12	Data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022	44.100,00	12.000,00	56.100,00
DONATELLA SCIUTO (b)	CONSIGLIERE INDIPENDENTE	01.01 - 31.12	Data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022	44.100,00	12.000,00	56.100,00

PAOLA TAGLIAVINI (d)	CONSIGLIERE INDIPENDENTE	01.01 - 31.12	Data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022	44.100,00	15.000,00					59.100,00
SILVIA MUZI	PRESIDENTE COLLEGIO SINDACALE	01.01 - 31.12	Data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023	40.000,00						40.000,00
BARBARA ZANARDI	SINDACO EFFETTIVO	01.01 - 31.12	Data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023	25.000,00						25.000,00
MASSIMO PORFIRI	SINDACO EFFETTIVO	01.01 - 31.12	Data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023	25.000,00						25.000,00
	RESTANTE DIRIGENZA CON RESPONSABILITA' STRATEGICA		1.137.399,74		33.345,65	292.971,00			1.463.716,39	186.568,57
	TOTALE			1.924.975,32	78.000,00	38.740,92	451.127,00	0,00	0,00	2.492.843,24	266.869,64

(1) L'importo complessivo indicato con riferimento ai compensi fissi risulta dalla parametrizzazione pro quota – per il periodo di carica, ovvero dal 27 aprile 2022 al 31 dicembre 2022 – del previsto emolumento fisso lordo annuale per la carica di Amministratore pari ad Euro 44.100,00 (risultante pari ad Euro 29.890,00) e per l'incarico di Presidente del Consiglio di Amministrazione pari ad Euro 20.000,00 (risultante pari ad Euro 13.555,56). Inoltre, Maurizio Rastrello (in carica dal 27 aprile 2022), essendo stato titolare di un rapporto di lavoro a tempo indeterminato con qualifica dirigenziale presso la controllante RAI – Radiotelevisione Italiana S.p.A. fino al 15 dicembre 2022, ha riversato a quest'ultima l'emolumento quale Amministratore e per l'incarico di Presidente fino a tale data.

(2) Per quanto attiene ai compensi fissi: di cui Euro 44.100,00 quale emolumento lordo per la carica di Consigliere, Euro 55.900,00 quale emolumento lordo per la carica di Amministratore Delegato ed Euro 260.412,00 in relazione alla posizione dirigenziale presso la Società quale Direttore Generale. Per quanto attiene i compensi variabili: di cui Euro 158.156,00 a titolo di sistema di incentivazione di breve periodo per il 2022 (come specificato nella successiva Tabella 3B).

(3) L'importo indicato con riferimento ai compensi fissi risulta dalla parametrizzazione pro quota – per il periodo di carica, ovvero dal 27 aprile 2022 al 31 dicembre 2022 – del previsto emolumento fisso lordo annuale per la carica di Amministratore pari ad Euro 44.100,00. Il Consigliere Roberta Enni – essendo titolare di un rapporto di lavoro a tempo indeterminato con qualifica dirigenziale presso la controllante RAI - Radiotelevisione Italiana S.p.A. – ha riversato a quest'ultima l'emolumento quale Amministratore.

(a)= Membro del Comitato Remunerazione e Nomine

(b)= Membro del Comitato Controllo e Rischi e per la Sostenibilità

(c)= Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine

(d)= Presidente del Comitato Controllo e Rischi e per la Sostenibilità

(*) Per completezza, con rifermento alla previdenza complementare si segnala che, fermo restando quanto già indicato inter alia nella Sezione II, l'opzione cui possono aderire i Dirigenti della Società consente loro di configurare come componente retributiva l'eccedenza della contribuzione complementare rispetto alla soglia di deducibilità fiscale (Euro 5.164,57 in ragione d'anno). Detta opzione è stata esercitata dall'Amministratore Delegato in qualità di Direttore Generale e da tutti i Dirigenti con Responsabilità Strategica (con conseguenti componenti retributive nel periodo di riferimento, pari, rispettivamente, ad Euro 42.189,93 ed Euro 185.485,44).

1.2 Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e controllo cessati antecedentemente al termine dell'esercizio 2022

NOME E COGNOME	CARICA	PERIODO DI RIFERIMENTO ESERCIZIO 2022	COMPENSI FISSI	COMPENSI VARIABILI NON EQUITY		TOTALE
				Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
GIUSEPPE PASCIUCCO (4)	PRESIDENTE	01.01 - 25.03	15.134,72			15.134,72
STEFANO CICCOTTI (5)	CONSIGLIERE	01.01 - 25.03	10.412,50			10.412,50

(4) L'importo complessivo indicato con riferimento ai compensi fissi risulta dalla parametrizzazione pro quota – per il periodo di carica, ovvero dal 1° gennaio 2022 al 25 marzo 2022 – del previsto emolumento fisso lordo annuale per la carica di Amministratore pari ad Euro 44.100,00 (risultante pari ad Euro 10.412,50) e per l'incarico di Presidente del Consiglio di Amministrazione pari ad Euro 20.000,00 (risultante pari ad Euro 4.722,22). Inoltre, Giuseppe Pasciucco, titolare di un rapporto di lavoro a tempo indeterminato con qualifica dirigenziale presso la controllante RAI - Radiotelevisione Italiana S.p.A., ha riversato alla stessa Capogruppo l'emolumento spettante quale Amministratore e per l'incarico di Presidente.

(5) L'importo indicato con riferimento ai compensi fissi risulta dalla parametrizzazione pro quota – per il periodo di carica, ovvero dal 1° gennaio 2022 al 25 marzo 2022 – del previsto emolumento fisso lordo annuale per la carica di Amministratore pari ad Euro 44.100,00. Inoltre, Stefano Ciccotti, titolare di un rapporto di lavoro a tempo indeterminato con qualifica dirigenziale presso la controllante RAI - Radiotelevisione Italiana S.p.A., ha riversato alla stessa Capogruppo l'emolumento spettante.

Tabella 3A - Schema 7-bis - Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica

				Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio		Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio dell'esercizio						Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili	Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
(A)	(B)	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12
Nome e Cognome	Carica	Piano	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair Value alla data di assegnazione	Periodo di vesting	Data di assegnazione	Prezzo di mercato all' assegnazione	Numero e tipologia strumenti finanziari	Numero e tipologia strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione	Fair Value
ALDO MANCINO	AMMINISTRATORE DELEGATO E DIRETTORE GENERALE	Piano Azionario 2021-2023 (27 Aprile 2021)	n. 37.792 (1)	2021-2023									80.301,07
	RESTANTE DIRIGENZA CON RESPONSABILITA' STRATEGICA	Piano Azionario 2021-2023 (27 Aprile 2021)	n. 87.792 (1)	2021-2023									186.568,57
Totale													266.869,64

(1) Indica il numero di Azioni ordinarie di Rai Way S.p.A. che verranno assegnate al Beneficiario in caso di raggiungimento del 100% di tutti gli Obiettivi di Performance ai termini e alle condizioni previste dal Piano.

Tabella 3B - Schema 7-bis - Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica

COGNOME E NOME	CARICA	PIANO		BONUS DELL'ANNO			BONUS DI ANNI PRECEDENTI
			Erogabile/Erogato	Differito	Periodo di riferimento	Non più erogabili	Erogabile/Erogati	Ancora differiti
ALDO MANCINO	AMMINISTRATORE DELEGATO E DIRETTORE GENERALE	SISTEMA DI INCENTIVAZIONE ANNUALE 2022
Compensi nella società che redige il bilancio	158.156,00
Compensi da controllate o collegate
RESTANTE DIRIGENZA CON RESPONSABILITA' STRATEGICA	6 DIRIGENTI	SISTEMA DI INCENTIVAZIONE ANNUALE 2022
Compensi nella società che redige il bilancio			292.971,00
Compensi da controllate o collegate
TOTALE			451.127,00

Tabella 2 - Schema 7-ter - Tabelle informative sulle partecipazioni dei componenti gli organi di amministrazione e di controllo, del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica

Tabella 2.1: Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e del Direttore Generale

COGNOME E NOME	CARICA	SOCIETÁ PARTECIPATA	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO	NUMERO AZIONI ACQUISTATE NEL CORSO DELL'ESERCIZIO DI	NUMERO AZIONI VENDUTE NEL CORSO DELL'ESERCIZIO	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
Maurizio Rastrello (^)	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Rai Way S.p.A.	PRECEDENTE 2.000	RIFERIMENTO	DI RIFERIMENTO	2.000
Aldo Mancino	Amministratore Delegato e Direttore Generale	Rai Way S.p.A.	11.000			11.000
Roberta Enni (^^)	Amministratore	Rai Way S.p.A.	1.650			1.650
Riccardo Delleani	Amministratore	Rai Way S.p.A.	-			-
Annalisa Raffaella Donesana	Amministratore	Rai Way S.p.A.	-			-
Barbara Morgante	Amministratore	Rai Way S.p.A.	-			-
Umberto Mosetti	Amministratore	Rai Way S.p.A.	-			-
Donatella Sciuto	Amministratore	Rai Way S.p.A.	-			-
Paola Tagliavini	Amministratore	Rai Way S.p.A.	-			-
Silvia Muzi	Presidente del Collegio Sindacale	Rai Way S.p.A.	-			-
Barbara Zanardi	Sindaco Effettivo	Rai Way S.p.A.	-			-
Massimo Porfiri	Sindaco Effettivo	Rai Way S.p.A.	-			-

Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo cessati antecedentemente al termine dell'esercizio 2022

COGNOME E NOME	CARICA	SOCIETÁ PARTECIPATA	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO PRECEDENTE	NUMERO AZIONI ACQUISTATE NEL CORSO DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO	NUMERO AZIONI VENDUTE NEL CORSO DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA DATA DI CESSAZIONE
Giuseppe Pasciucco	Presidente del Consiglio di	Rai Way S.p.A.	-			DALLA - CARICA
() Stefano Ciccotti (*)	Amministrazione Amministratore	Rai Way S.p.A.	-			-

(^) In carica quale Amministratore, nonché Presidente del Consiglio di Amministrazione, dal 27 aprile 2022. L'informazione indicata nella colonna sul numero delle azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente si riferisce quindi a tale data di assunzione di carica.

(^^) In carica quale Amministratore dal 27 aprile 2022. L'informazione indicata nella colonna sul numero delle azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente si riferisce quindi a tale data di assunzione della carica.

(*) In carica quale Amministratore e Presidente del Consiglio di Amministrazione fino al 25 marzo 2022, data a cui si riferisce quindi l'informazione indicata a tale riguardo.

(**) In carica quale Amministratore fino al 25 marzo 2022, data a cui si riferisce quindi l'informazione indicata a tale riguardo.

				Tabella 2.2: Partecipazioni degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica

NUMERO DIRIGENTI CON RESPONSABILI TÀ STRATEGICA	SOCIETÁ PARTECIPAT A	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZI O PRECEDENTE	NUMERO AZIONI ACQUISTATE NEL CORSO DELL'ESERCIZI O DI RIFERIMENTO	NUMERO AZIONI VENDUTE NEL CORSO DELL'ESERCIZI O DI RIFERIMENTO	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZI O DI RIFERIMENTO
1	Rai Way S.p.A.	2.200	-	-	2.200

AI Terminal

Rai Way

4506_rns_2023-04-06_f69b2683-149b-47e4-97d3-1ec72e5a4595.pdf

INDICE

Lettera del Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine

TOTAL SHAREHOLDER RETURN DI RAI WAY DALL'IPO AL 31/12/2022

RAI WAY E I MERCATI FINANZIARI NEL 2022

PREMESSA

SEZIONE I – POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE PER L'ESERCIZIO 2023

A. ORGANI E SOGGETTI COINVOLTI NELLA PREDISPOSIZIONE, APPROVAZIONE ED EVENTUALE REVISIONE DELLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE, NONCHE' ORGANI E SOGGETTI RESPONSABILI DELLA CORRETTA ATTUAZIONE DI TALE POLITICA

Assemblea

Consiglio di Amministrazione

Comitato Remunerazione e Nomine

Collegio Sindacale

B. COMITATO REMUNERAZIONE E NOMINE ED EVENTUALI ULTERIORI MISURE VOLTE A EVITARE O GESTIRE I CONFLITTI D'INTERESSE

C. CONSIDERAZIONE DEL COMPENSO E CONDIZIONI DI LAVORO DEI DIPENDENTI DELLA SOCIETA' NELLA DETERMINAZIONE DELLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

D. NOMINATIVO DEGLI ESPERTI INDIPENDENTI EVENTUALMENTE INTERVENUTI NELLA PREDISPOSIZIONE DELLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

E. FINALITÀ PERSEGUITE CON LA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE, PRINCIPI CHE NE SONO ALLA BASE, DURATA E, IN CASO DI REVISIONE, DESCRIZIONE DEI CAMBIAMENTI RISPETTO ALLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE DA ULTIMO SOTTOPOSTA ALL'ASSEMBLEA E COME TALE REVISIONE TENGA CONTO DEI VOTI E

DELLE VALUTAZIONI ESPRESSI DAGLI AZIONISTI NEL CORSO DI TALE ASSEMBLEA O SUCCESSIVAMENTE

Componente fissa

Componente variabile di breve termine

Finalità

Caratteristiche

Condizioni di performance

Claw back

Componente variabile di lungo periodo

Soggetti destinatari

Principali caratteristiche e lock-up

Entità del compenso

Indicatori di performance

• Total Shareholder Return relativo (TSRr), con peso pari al 60%.

• Indicatore economico finanziario (Utile Netto Adjusted Cumulato), con peso pari al 20%.

• Obiettivo di Performance basato sui KPI Sostenibilità (ESG), con peso pari al 20%.

Claw back

Effetti determinati dalla cessazione del Rapporto

F. DESCRIZIONE DELLE POLITICHE IN MATERIA DI COMPONENTI FISSE E VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE, CON PARTICOLARE RIGUARDO ALL'INDICAZIONE DELLA RELATIVA PROPORZIONE NELL'AMBITO DELLA RETRIBUZIONE COMPLESSIVA E DISTINGUENDO TRA COMPONENTI VARIABILI DI BREVE E DI MEDIO-LUNGO PERIODO

F.1 Remunerazione degli Amministratori

Presidente

Parte fissa

Parte variabile

Vice Presidente

Amministratori non esecutivi

Parte fissa

Parte variabile

Parte fissa

Parte variabile di breve periodo

Obiettivi quantitativi

Obiettivi qualitativi

Parte variabile di lungo periodo

Pay mix

G. POLITICA SEGUITA CON RIGUARDO AI BENEFICI NON MONETARI

Presidente, Vice Presidente, Amministratori non esecutivi, Componenti dell'organo di controllo

Amministratore Delegato e Direttore Generale e altri Dirigenti con Responsabilità Strategica

H. DESCRIZIONE DEGLI OBIETTIVI DI PERFORMANCE FINANZIARI E NON FINANZIARI IN BASE AI QUALI VENGONO ASSEGNATE LE COMPONENTI VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE DISTINGUENDO TRA COMPONENTI VARIABILI DI BREVE E DI MEDIO-LUNGO PERIODO

J. INFORMAZIONI VOLTE AD EVIDENZIARE IL CONTRIBUTO DELLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE, E IN PARTICOLARE DELLA POLITICA IN MATERIA DI COMPONENTI VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE, ALLA STRATEGIA AZIENDALE, AL PERSEGUIMENTO DEGLI INTERESSI A LUNGO TERMINE E ALLA SOSTENIBLITA' DELLA SOCIETÀ

K. TERMINI DI MATURAZIONE DEI DIRITTI (CD. VESTING PERIOD), GLI EVENTUALI SISTEMI DI PAGAMENTO DIFFERITO, CON INDICAZIONE DEI PERIODI DI DIFFERIMENTO E DEI CRITERI UTILIZZATI PER LA DETERMINAZIONE DI TALI PERIODI E, SE PREVISTI, I MECCANISMI DI CORREZIONE EX POST

L. INFORMAZIONI SULLA EVENTUALE PREVISIONE DI CLAUSOLE PER IL MANTENIMENTO IN PORTAFOGLIO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DOPO LA LORO ACQUISIZIONE, CON INDICAZIONE DEI PERIODI DI MANTENIMENTO E DEI CRITERI UTILIZZATI PER LA DETERMINAZIONE DI TALI PERIODI

M. POLITICA RELATIVA AI TRATTAMENTI PREVISTI IN CASO DI CESSAZIONE DALLA CARICA O DI RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO

Indennità di fine mandato

Patto di non concorrenza

N. INFORMAZIONI SULLA PRESENZA DI COPERTURE ASSICURATIVE, OVVERO PREVIDENZIALI O PENSIONISTICHE, DIVERSE DA QUELLE OBBLIGATORIE

O. POLITICA RETRIBUTIVA SEGUITA CON RIFERIMENTO: (I) AGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI, (II) ALL'ATTIVITÀ DI PARTECIPAZIONE A COMITATI E (III) ALLO SVOLGIMENTO DI PARTICOLARI INCARICHI

P. INDICAZIONE DELLE POLITICHE RETRIBUTIVE DI ALTRE SOCIETÀ EVENTUALMENTE UTILIZZATE COME RIFERIMENTO E CRITERI PER SCELTA DI TALI SOCIETÀ

Q. ELEMENTI DELLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE AI QUALI, IN PRESENZA DI CIRCOSTANZE ECCEZIONALI, È POSSIBILE DEROGARE E LE EVENTUALI ULTERIORI CONSIDERAZIONI PROCEDURALI IN BASE ALLE QUALI LA DEROGA PUÒ ESSERE APPLICATA

SEZIONE II – INFORMATIVA SULL'ATTUAZIONE DELLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

INTRODUZIONE

I PARTE

REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Remunerazione fissa

Remunerazione variabile

Benefit

REMUNERAZIONE DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO E DIRETTORE GENERALE E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA

Remunerazione fissa

Remunerazione variabile

Raggiungimento obiettivi di performance

Applicazione di meccanismi di correzione ex post

Variazione della retribuzione e informazioni di confronto

b. Risultati della Società.

Benefici non monetari

REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI DEL COLLEGIO SINDACALE