Governance Information • Apr 6, 2023
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Softlab S.p.A. Esercizio 2022
RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI ai sensi dell'articolo 123-bis TUF (modello di amministrazione e controllo tradizionale) approvata dal Consiglio di Amministrazione il 17 marzo 2023 https://www.soft.it/softlab-spa
| 1. | PROFILO DELL'EMITTENTE4 |
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|---|---|---|---|
| 2. | INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123 BIS, COMMA 1, TUF)6 |
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| A) | STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE 6 |
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| B) | RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DI TITOLI 6 |
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| C) | PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE 6 |
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| D) | TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI7 | ||
| E) | PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO 7 |
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| F) | RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO7 | ||
| G) | ACCORDI TRA AZIONISTI7 | ||
| H) | CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL E DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA 7 |
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| I) | DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI | ||
| PROPRIE7 | |||
| L) | ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO7 | ||
| 3. | COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)8 |
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| 4. | CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 8 |
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| 4.1. | RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), |
TUF) | |
| 8 | |||
| 4.2 | NOMINA E SOSTITUZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA L), TUF)10 |
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| 4.3. | COMPOSIZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)12 |
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| 4.4 | FUNZIONAMENTO15 | ||
| 4.5 | RUOLO DEL PRESIDENTE 16 |
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| 4.6 | CONSIGLIERI ESECUTIVI17 | ||
| 4.7. | AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDIPENDENT DIRECTOR. 19 |
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| 5. | GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 20 |
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| 6. | COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)21 |
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| 7. | AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMNISTRATORI24 |
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| 8. | REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 25 |
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| 9 | SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO |
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| CONTROLLO E RISCHI26 |
|||
| 9.1 | AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI | ||
| RISCHI. 30 |
|||
| 9.2 9.3. |
RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT31 MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS. 231/200132 |
||
| 9.4 | SOCIETÀ DI REVISIONE33 | ||
| 10. | INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE35 |
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| 11 | COLLEGIO SINDACALE35 |
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| 11.1 | NOMINA DEI SINDACI 35 |
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| 11.2. | COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE 38 |
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| 12. | RAPPORTI CON GLI AZIONISTI41 |
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| 13. | ASSEMBLEE41 | ||
| 14. | ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA |
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| A), | TUF)44 | ||
| 15. | CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO44 |
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| 16. | CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA |
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| CORPORATE GOVERNANCE 44 |
Codice/Codice di Corporate Governance: il Codice Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio del 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.
Cod. civ./ c.c.: il codice civile.
Consiglio: il Consiglio di Amministrazione della Softlab S.p.A.
Emittente: Softlab S.p.A.
Esercizio: 1 gennaio 2022 – 31 dicembre 2022.
Regolamento di funzionamento del Consiglio di Amministrazione/ Regolamento di funzionamento del CdA: il regolamento adottato dal Consiglio il 24 marzo 2022 avente ad oggetto le modalità di svolgimento del Consiglio.
Regolamento di funzionamento del comitato: ciascuno dei tre regolamenti adottati dal Consiglio di Amministrazione il 27 luglio 2022 aventi ad oggetto composizione, modalità di funzionamento e compiti degli stessi.
Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come da ultimo modificato dalla delibera n. 22144 del 22.12.2021) in materia di emittenti.
Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 (come successivamente modificato dalla delibera n. 21536 del 15 ottobre 2020) in materia di mercati.
Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato da ultimo con delibera 2144 del 22 dicembre 2021) in materia di operazioni con parti correlate.
Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti societari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-bis TUF.
Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.
L'Emittente è Softlab S.p.A. ("Softlab", la "Società" o l'"Emittente") con sede in Roma (RM), in Piazzale Konrad Adenauer, n. 3, codice identificativo del soggetto giuridico (LEI) n. 815600EE82868C20A274, iscritta presso il Registro delle Imprese di Roma al numero di iscrizione 06075181005, R.E.A. n. RM - 944448.
L'assetto proprietario della Società, e quindi il suo azionariato, è stato da ultimo modificato il 30 luglio 2020, a seguito di un'operazione straordinaria ("Operazione Reverse Merger") eseguita in pari data ("Data di Esecuzione"), che ha riguardato anche il capitale sociale dell'Emittente. A seguito della suddetta operazione l'azionariato è ripartito come indicato nella tabella A (che segue), rispetto a cui si precisa che le azioni sono ammesse a quotazione sul mercato Euronext Milan, fatta eccezione per le azioni Softlab Holding S.r.l. e Tech Rain S.p.A. per un totale di n. 8.518.174 che, alla data della presente Relazione, non sono ammesse a quotazione.
| Azionista | Numero di azioni ordinarie |
% Capitale Sociale |
|---|---|---|
| Softlab Holding S.r.l. | 125.867 | 0,931% |
| Tech Rain S.p.A. | 8.392.307 | 62,115% |
| Clama S.r.L. | 2.132.748 | 15,785% |
| Macla S.r.L. | 894.500 | 6,621% |
| Mercato | 1.909.042 | 14,130% |
| Softlab S.p.A. | 56.425 | 0,418% |
| Totale | 13.510.889 | 100% |
Tabella A: Composizione azionariato di Softlab S.p.A. – post Operazione di Reverse Merger
L'Operazione di Reverse Merger ha inciso anche sul core business della Società.
Dapprima la Società operava con il marchio Acotel nei mercati della messaggistica telefonica a valore aggiunto business to business e business to consumer, nel mercato della messaggistica telefonica aziendale e successivamente anche nell'area dell'IOT, sviluppando servizi di monitoraggio dei consumi energetici e servizi di domotica.
Con l'Operazione di Reverse Merger, la Società è diventata un player di riferimento a livello nazionale in ambito Business Advisory & ICT Consulting, area di attività che le è stata trasferita da Tech Rain S.p.A. con un conferimento di ramo d'azienda avvenuto nell'ambito della suddetta operazione. L'Emittente opera nell'ambito di riferimento principalmente su tre linee di business:
• Data insights: valorizzazione del patrimonio informativo dei clienti attraverso l'applicazione di metodologie e tecniche di analisi idonee a supportate i processi decisionali del management dei clienti stessi;
Il 31 dicembre 2020 la Società ha dismesso la fornitura dei servizi VAS visto il trend decrescente del segmento dei servizi di messaggistica SMS a valore aggiunto, non più strategico per essa, e ha deciso di focalizzare il modello di business nel mercato del digital advertising e del digital entertainment puntando sul Mobile App.
La Società ha oggi tra i suoi punti di forza l'elevata specializzazione in definiti settori dell'Information Technology e la condivisione da parte di tutto l'organico di valori e cultura aziendale incentrati sull'innovazione tecnologica.
Per completezza di informazioni, si fa presente che la Società è tutt'oggi a capo di quattro entità, indicate nella tabella di seguito, di cui le prime tre sono di fatto non operative.
La quarta entità, di diritto inglese, è stata costituita il 23 agosto 2022 con lo scopo di potenziare la presenza sul mercato inglese beneficiando del finanziamento e cofinanziamento di Simest S.p.A., da questa deliberato in favore di Softlab S.p.A. nel mese di giugno 2022 e il cui contratto è stato stipulato tra le parti in data 7 dicembre 2022. Conformemente alle condizioni del contratto, il finanziamento è stato parzialmente corrisposto a Softlab S.p.A. a gennaio 2023.
| Partecipazione detenuta | |||
|---|---|---|---|
| Denominazione Sociale | Sede sociale | Capitale sociale | direttamente dall'Emittente |
| Acotel do Brasil Ltda | Rio de Janeiro | BRL 1.868.250 | 100% |
| (Brasile) | |||
| Acotel Interactive India | Mumbai (India) | INR 100.000 | 100% |
| Private Limited | |||
| Noverca Italia in liq. S.r.l. | Roma (Italia) | EUR 10.000 | 100% |
| Softlab GBR LTD | Londra (Gran | GBP 10.000 | 100% |
| Bretagna) |
La Società è qualificabile come PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater. 1) del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob: la relativa capitalizzazione media registrata nel corso dell'esercizio 2021 è stata pari ad Euro 12.369.546.
La Società ha parzialmente aderito al Codice di Corporate Governance, come strumento di miglioramento delle proprie regole di corporate governance e della propria organizzazione interna al fine di orientare la gestione alla creazione di valore per gli azionisti con effetti positivi anche sugli altri stakeholder.
Con riguardo alle categorie definite nel Codice, la Società si qualifica come "società a proprietà concentrata" in quanto ha un socio di maggioranza che dispone della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria. Per maggiori informazioni sulle opzioni di flessibilità, previste dal Codice per tali società, esercitate da Softlab, si rinvia alla Sezione 4.
La struttura di corporate governance dell'Emittente è articolata secondo il cosiddetto modello di amministrazione e controllo tradizionale dove la gestione operativa è affidata al Consiglio di Amministrazione, eletto dall'Assemblea degli Azionisti, le funzioni di vigilanza sono attribuite al Collegio Sindacale e la revisione legale dei conti alla Società di Revisione incaricata dall'Assemblea degli Azionisti.
Nell'ambito della suddetta articolazione il Consiglio di Amministrazione definisce l'attribuzione delle deleghe gestionali e individua chi tra gli amministratori esecutivi riveste la carica di amministratore delegato a cui affida la gestione della Società, conferendogli all'uopo i necessari poteri operativi.
La Società non ha pubblicato la dichiarazione di carattere non finanziario ai sensi del D. Lgs. 254/2016.
Alla data della presente Relazione, il capitale sociale deliberato, sottoscritto e versato, di Softlab è pari a Euro 3.512.831,14 suddiviso in 13.510.889 azioni ordinarie prive di valore nominale. Come evidenziato in precedenza, solo n. 4.992.715 azioni sono attualmente quotate sul mercato EXM – Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (EXM): le restanti n.8.518.174 azioni, di titolarità di Tech Rain S.p.A. e Softlab Holding S.r.l., derivanti dagli aumenti di capitale a servizio dell'Operazione di Reverse Merger non sono quotate su alcun mercato.
Alla data della presente Relazione, la Società non ha emesso categorie di azioni diverse dalle ordinarie né altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione; parimenti non sono in corso piani di incentivazione a base azionaria (stock option, stock grant, etc.) che comportano aumenti, anche gratuiti, del capitale sociale.
Non esistono restrizioni statutarie al trasferimento di titoli, quali ad esempio limiti al possesso degli stessi o la necessità di ottenere il gradimento da parte dell'Emittente o di altri possessori di titoli.
Ai sensi dell'art. 8 del vigente statuto sociale le azioni sono liberamente trasferibili.
Alla data del 31 dicembre 2022 e alla data della presente Relazione, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 TUF, integrate da altre informazioni comunque disponibili alla Società, risultano le seguenti partecipazioni rilevanti nel capitale di Softlab:
| Dichiarante | Azionista diretto | Quota % su capitale ordinario |
Quota % su capitale votante |
|---|---|---|---|
| Giovanni Casto | Tech Rain S.p.a. | 62,115% | 62,115% |
| Clama S.r.l. | Clama S.r.l. | 15,785% | 15,785% |
| Claudio Carnevale | Macla S.r.l. | 6,621% | 6,621% |
I titoli emessi conferiscono eguali diritti. Alla data del 31 dicembre 2022 e alla data della presente Relazione, non esistono titoli che conferiscono diritti speciali di controllo né poteri speciali.
Non è vigente alcun sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.
Non esistono restrizioni al diritto di voto.
Non sono vigenti, né lo sono stati nel corso dell'esercizio 2021, accordi rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF.
Né Softlab, né alcuna sua controllata, hanno stipulato accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento del controllo della Società.
Lo Statuto dell'Emittente non prevede deroghe alle disposizioni sulla passivity rule prevista dall'art.104, commi 1 e 1-bis, del TUF, né l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art.104-bis, commi 2 e 3, del TUF.
Il Consiglio di Amministrazione non ha ricevuto la delega ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 del cod. civ. né può emettere strumenti finanziari partecipativi.
Alla data della presente Relazione non è attribuita al Consiglio di Amministrazione la delega per l'acquisto di azioni proprie di cui agli artt. 2357 e seguenti del codice civile. Alla data della presente Relazione, la Società possiede n. 56.425 azioni proprie.
L'Emittente, pur essendo controllata da altra società, non è soggetta ad alcuna attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'articolo 2497 bis del codice civile, in quanto (i) la Società opera in condizioni di autonomia societaria ed imprenditoriale disponendo di autonoma capacità negoziale nei rapporti con clienti e fornitori e nella definizione delle proprie linee strategiche, organizzative e di sviluppo senza che vi sia alcuna ingerenza di soggetti estranei alla Società, (ii) il Consiglio di Amministrazione della Società opera in piena autonomia gestionale adottando in via completamente autonoma i propri piani finanziari, strategici e di budget, (iii) il Consiglio di Amministrazione non necessita dell'autorizzazione di soggetti controllanti o terzi per compiere atti di gestione ovvero operazioni straordinarie, (iv) il socio di controllo diretto si limita, nei confronti dell'Emittente, ad esercitare i diritti amministrativi e patrimoniali derivanti dallo status di azionista (quale, ad esempio, il diritto di voto).
* * *
L'Emittente precisa che:
Alla data della presente Relazione, l'Emittente aderisce al Codice di Corporate Governance, accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance (alla pagina https://www.borsaitaliana.it/borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf) e pertanto in questa sede vengono forniti i richiesti chiarimenti dell'eventuale mancata adesione a una o più raccomandazioni contenute nello stesso.
La presente Relazione è stata redatta anche tenendo conto delle indicazioni di cui al format elaborato da Borsa Italiana per la relazione sul governo societario (IX Edizione gennaio 2022).
La struttura di corporate governance di Softlab non è influenzata da disposizioni di legge non italiane a cui sono soggette sue controllate che in ogni caso non hanno rilevanza strategica.
L'organo amministrativo della Società è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società e, più segnatamente, ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto gli atti che la legge riserva in via esclusiva all'Assemblea.
I compiti svolti dal Consiglio di Amministrazione della Società sono i seguenti:
b) monitora periodicamente l'attuazione del piano industriale e valuta il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
c) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della Società; a tale riguardo, il Consiglio di Amministrazione fa proprio il documento di risk assessment ed approva il piano di audit preparati dalla funzione Internal Audit della Società;
Per quanto riguarda il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il Consiglio di Amministrazione, in adesione a quanto previsto dalla Raccomandazione 32 del Codice, svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del sistema. Nell'espletamento delle proprie funzioni, il Consiglio, nel corso del 2022, rilevata la sussistenza di scostamenti di alcune operazioni aziendali effettuate nell'ultimo trimestre del 2021 rispetto alle procedure adottate ai sensi della Legge n. 262/2005 e ai presidi adottati per le operazioni con parti correlate, ha disposto taluni interventi di rafforzamento ed efficientamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
Il Consiglio, ai sensi della Raccomandazione 1, lett. b) del Codice, in occasione delle riunioni tenutesi nel corso dell'esercizio 2022 ha valutato con regolarità il generale andamento della gestione tenendo conto delle informazioni ricevute dagli organi delegati, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati e non riscontrando scostamenti rilevanti.
***
Per quanto attiene più specificatamente ai poteri gestionali dell'organo ammnistrativo, in occasione del conferimento dei poteri esecutivi agli amministratori, il Consiglio in data 30 luglio 2020 si è riservato, oltre a quanto espressamente previsto da disposizioni di legge, regolamenti e dallo Statuto sociale, l'esclusiva competenza sulle decisioni inerenti la partecipazione al capitale sociale di un'altra società, le operazioni immobiliari, finanziarie e fideiussorie, qualora le stesse superino importi prefissati e l'assunzione e la risoluzione del rapporto di lavoro dei dirigenti su proposta dell'Amministratore delegato. Per informazioni di maggior dettaglio, vedasi il successivo paragrafo 4.4.
Al Consiglio sono poi attribuiti ulteriori compiti meglio richiamati nelle specifiche pertinenti sezioni della presente Relazione.
L'art. 16 dello Statuto sociale definisce la procedura del voto di lista prevista per la nomina dei componenti l'organo amministrativo.
La suddetta clausola statutaria prevede quanto segue:
La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 5 (cinque) a un massimo di 11 (undici) membri a scelta dell'Assemblea ordinaria dei Soci in sede di nomina.
Gli Amministratori restano in carica per il periodo, non eccedente tre esercizi, stabilito all'atto della nomina, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.
La nomina degli Amministratori è di competenza dell'Assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dagli azionisti, nelle quali i candidati devono essere elencati con un numero progressivo. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o con il concorso di altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno un quarantesimo del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria, ovvero, nell'ipotesi in cui tale percentuale non fosse più consentita da sopravvenuta disposizione legislativa o regolamentare, nella misura massima consentita.
Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della società entro il venticinquesimo giorno precedente quello fissato per l'assemblea in prima o unica convocazione.
La Società provvederà a pubblicare le liste sul proprio sito internet, nonché con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento, ai sensi dell'art. 147 ter, comma 1 bis D.Lgs. 58/1998 almeno ventuno giorni prima dell'assemblea stessa in prima o unica convocazione.
Ciascun socio che presenta o concorra a presentare una lista deve depositare presso la sede sociale la certificazione rilasciata dagli intermediari comprovante la legittimazione all'esercizio di tale diritto, contestualmente alla presentazione della lista ovvero, successivamente, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della società, ai sensi della normativa vigente.
Ogni Azionista non può presentare nè votare più di una lista, neppure per interposta persona o società fiduciaria. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le liste presentate dovranno indicare quali sono i candidati, in numero non inferiore a due, in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e/o dai codici di comportamento redatti dalla società di gestione dei mercati regolamentati o da associazioni di categoria.
Le liste contenenti un numero di candidati pari o superiore a 5 (cinque) non possono essere composte solo da candidati appartenenti ad un medesimo genere (maschile e femminile); tali liste dovranno includere un numero di candidati del genere meno rappresentato tale da garantire che la composizione del Consiglio di Amministrazione rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi normativamente previsto non risulti un numero intero, questo deve essere arrotondato per eccesso all'unità superiore.
Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, dovranno essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per la carica. Le dichiarazioni di ciascun candidato dovranno essere accompagnate da un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'eventuale indicazione dello stesso a qualificarsi come indipendente ai sensi di legge.
La lista per la quale risultino non osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata. Risultano eletti amministratori della Società, seguendo l'ordine progressivo con cui sono elencati, tutti i candidati della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti ad eccezione di due Amministratori, oppure, nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione sia composto da un numero di componenti pari o superiore a 9, ad eccezione di tre Amministratori, che saranno tratti dalle altre liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti (le "Liste di Minoranza"). A tal fine, i voti ottenuti da tali Liste di Minoranza saranno divisi successivamente per due o tre secondo il numero progressivo degli Amministratori da trarre dalle Liste di Minoranza; i quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali Liste di Minoranza, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto e i quozienti così attribuiti ai candidati di tali Liste di Minoranza verranno disposti in unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti gli Amministratori da trarre dalle Liste di Minoranza che avranno ottenuto i quozienti più elevati.
Qualora al termine della votazione non risultassero rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, anche in materia di amministratori indipendenti o di equilibrio tra generi (maschile e femminile) - ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi normativamente previsto non risulti un numero intero - verrà escluso il candidato sprovvisto dei requisiti necessari a garantire il rispetto delle predette disposizioni di legge e regolamentari eletto come ultimo in ordine progressivo dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi e sarà sostituito con il candidato non eletto, tratto dalla medesima lista, provvisto dei predetti requisiti.
Nel caso in cui non sia possibile trarre dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti il numero di Amministratori necessario a garantire il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) - ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi normativamente previsto non risulti un numero intero - gli Amministratori mancanti saranno eletti dall'Assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie.
In caso di mancata presentazione di liste, ovvero qualora, per qualsiasi ragione, non sia possibile nominare gli Amministratori seguendo il procedimento sopra descritto, l'Assemblea nomina i componenti l'organo amministrativo con le maggioranze di legge, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto normativamente previsto tra generi non risulti un numero intero.
Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, gli altri provvedono alla loro sostituzione, con delibera approvata dal Collegio Sindacale, purché la maggioranza degli amministratori in carica sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea. La nomina dovrà tener conto delle originarie liste presentate e il nuovo amministratore dovrà essere scelto nella lista di appartenenza dell'amministratore venuto a mancare. Qualora ciò non fosse possibile (per inesistenza di ulteriori nominativi, o per non accettazione dell'incarico o altre cause oggettive) il nuovo componente dell'organo amministrativo sarà scelto liberamente, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi.
L'Assemblea può tuttavia deliberare di ridurre il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione a quello degli Amministratori in carica per il periodo di durata residuo del loro mandato sempreché siano rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi normativamente previsto non risulti un numero intero.
Qualora per qualsiasi causa venga a mancare la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, si intende decaduto l'intero Consiglio di Amministrazione. In tal caso, il Presidente del Collegio Sindacale dovrà convocare immediatamente l'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione".
Con riferimento al ruolo del Consiglio di Amministrazione e dei comitati consiliari nei processi di autovalutazione, nomina e successione degli amministratori, si rimanda a quanto descritto nella Sezione 7 della presente Relazione.
L'Assemblea ordinaria degli Azionisti tenutasi il 10 luglio 2020 ha eletto quali membri del Consiglio di amministrazione dell'Emittente (con effetto dal deposito per l'iscrizione presso il competente Registro delle Imprese della dichiarazione di cui all'art. 2343-quater, comma 3, cod. civ., relativa all'aumento di capitale in natura a servizio dell'Operazione di Reverse Merger) ed in carica fino all'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio della Società relativo all'esercizio 2022, i signori:
| Nome e cognome |
|---|
| Giovanni Casto |
| Francesco Ponzi |
| Provenzano |
| Daniele Lembo |
| Caterina Trebisonda |
| Valentina Anguilla |
I suddetti consiglieri sono stati tratti dall'unica lista presentata dall'azionista Clama S.r.l. per la quale hanno votato favorevolmente azionisti presenti in Assemblea per una percentuale pari al 70,487% del capitale votante.
Successivamente, in data 30 luglio 2020 si è tenuta la prima riunione del Consiglio di amministrazione della Società nella sua nuova composizione, nel corso della quale il Consiglio ha proceduto al conferimento di specifiche deleghe operative ai propri membri, come meglio descritto ed evidenziato al successivo paragrafo 4.4 della presente Relazione.
A seguito delle dimissioni presentate dalla dottoressa Monica Vecchiati dalla carica di Consigliere indipendente, con effetto dall'8 marzo 2021, il Consiglio di amministrazione della Società, tenutosi il 30 marzo 2021, ha nominato per cooptazione Emanuela Toro. La nomina del Consigliere Toro è stata poi oggetto di deliberazione dell'Assemblea dei soci del 31 maggio 2021. Il Consigliere Toro, alla stregua degli altri Consiglieri, resterà in carica sino all'assemblea dei soci che approverà il bilancio dell'esercizio 2022.
Il Consiglio di Amministrazione è composto da tre amministratori esecutivi e quattro non esecutivi e, tra questi, da due indipendenti.
▪ Francesco Ponzi Provenzano; anzianità di carica: 2020; professione Avvocato;
▪ Mario Amoroso; anzianità di carica 2015; professione Avvocato, ex revisore legale dei conti, ex componente di consigli di amministrazione di banche e società quotate.
Per maggiori informazioni in merito alle competenze dei singoli membri del Consiglio di Amministrazione si rinvia ai curricula vitae, disponibili sul sito internet della Società www.soft.it/softlabspa/corporate-governance.
Gli Amministratori Esecutivi riferiscono di norma trimestralmente al Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta e sui principali eventi che caratterizzano la gestione della Società e delle partecipate. Il Consiglio è composto da membri dotati di differenti caratteristiche professionali e personali, quali professori universitari, liberi professionisti, imprenditori, nonché dirigenti di azienda la cui adeguatezza all'assolvimento dei comiti loro assegnati è stata valutata da ultimo il 27 aprile 2021 Non si è ritenuto di verificarne ulteriormente l'adeguatezza sotto questo specifico profilo, sia in considerazione della stabilità del contesto in cui opera la Società e della tipologia e complessità dell'attività svolta sia atteso che l'attuale Consiglio scade il 27 aprile 2023 in occasione dell'approvazione del bilancio dell'esercizio 2022 della Società.
Tenuto conto della struttura e della dimensione della Società, la composizione del Consiglio di Amministrazione risulta adeguatamente diversificata per genere e percorso formativo e professionale. Alla luce di tale circostanza, il Consiglio di Amministrazione non ha pertanto valutato necessario formalizzare l'approvazione di specifiche politiche in materia di diversità in relazione alla composizione dell'organo amministrativo.
Il Consiglio, nella sua riunione del 24 marzo 2022, ha anche valutato che il numero e le competenze degli amministratori non esecutivi sono tali da assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione e che la componente degli amministratori indipendenti sia significativa costituendo il 50% della componente degli amministratori non esecutivi. La composizione del Consiglio di Amministrazione risulta, inoltre, conforme alla normativa in materia di equilibrio tra i generi vigente alla data della presente Relazione, ai sensi della quale la quota di amministratori riservata al genere meno rappresentato deve essere pari ad almeno due quinti per sei mandati consecutivi a decorrere dal primo rinnovo dell'organo di amministrazione successivo alla data di entrata in vigore della medesima legge.
Anche in merito al numero minimo di amministratori indipendenti, l'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione risulta in linea sia con il disposto dell'art. 147 ter del TUF sia con la disciplina del Codice che prevede che nell'organo amministrativo siano presenti almeno due amministratori indipendenti. Con riferimento alla conoscenza da parte degli amministratori del settore di attività in cui opera l'Emittente, sebbene non siano state organizzate specifiche iniziative finalizzate a fornire agli amministratori una dettagliata informativa del core business dell'Emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo di riferimento, si ritiene che gli amministratori dispongano al riguardo di adeguate conoscenze, anche in relazione alle loro specialità professionali. Nel corso delle riunioni consiliari, e nello specifico quelle aventi ad oggetto la trattazione dell'andamento economico della Società, l'Amministratore delegato e gli amministratori con deleghe gestionali forniscono ampie spiegazioni circa il settore in cui opera la Società, le dinamiche aziendali e la loro evoluzione, nonché sul quadro normativo di riferimento.
In materia di composizione del Consiglio di amministrazione, l'Emittente non è soggetto ad ulteriore normativa rispetto a quella prevista dal TUF.
La Tabella 2 in allegato fornisce le informazioni rilevanti in merito a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione in carica alla data della presente Relazione.
L'Emittente ha adottato in data 24 marzo 2022 un regolamento di funzionamento del Consiglio di Amministrazione. Esso disciplina, inter alia, le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure di gestione dell'informativa agli amministratori.
Con riferimento alle modalità di verbalizzazione, il Regolamento di funzionamento del Consiglio di Amministrazione prevede che, a seguito della riunione, una bozza del verbale venga trasmessa a tutti i Consiglieri e Sindaci al fine di recepire eventuali commenti ed osservazioni, che saranno raccolti dal Segretario. Il testo definitivo del verbale viene di norma sottoposto alla formale approvazione del Consiglio nella prima riunione utile successiva e tempestivamente trascritto sul libro delle adunanze e delle deliberazioni del Consiglio, a cura delle competenti strutture aziendali.
La parte del verbale relativa alle deliberazioni adottate che richiedano immediata esecuzione può formare oggetto di certificazione e di estratto da parte del Presidente e del Segretario, anche anteriormente al completamento del processo di verifica dell'intero verbale che riporterà anche gli eventuali interventi.
Per quanto concerne invece l'informativa pre-consiliare, la documentazione di supporto viene messa a disposizione dei Consiglieri e dei Sindaci con modalità idonee a garantirne la necessaria riservatezza e con congruo anticipo rispetto alla data della riunione consiliare, di regola entro il terzo giorno di calendario anteriore a quello fissato per la riunione, fatti salvi i casi di urgenza o di riservatezza nei quali la documentazione è resa disponibile con la migliore tempestività possibile. Il Presidente verifica, con il supporto della funzione Affari Legali, che le informazioni di cui sopra siano state regolarmente messe a disposizione degli Amministratori e dei Sindaci.
Ove non sia possibile fornire in via anticipata la documentazione inerente gli argomenti all'ordine del giorno (per motivi di riservatezza o per motivi connessi alle tempistiche delle operazioni oggetto di approvazione) i Consiglieri e i Sindaci vengono preventivamente avvisati, entro il termine del terzo giorno antecedente alla riunione, in relazione al contenuto dell'argomento e della eventuali proposte di deliberazione.
Le riunioni sono in via generale convocate con un preavviso di cinque giorni di calendario. Solamente in casi eccezionali si ricorre all'istituto della convocazione d'urgenza (nel 2022 il Consiglio è stato convocato d'urgenza una sola volta nel mese di febbraio ed altrettanto è avvenuto nel 2023).
Nel corso del 2022 si sono svolte 9 riunioni del Consiglio di amministrazione della Società. A queste si aggiungono altre due riunioni tenutesi nel corso del 2023 sino alla data della presente Relazione.
La percentuale di partecipazioni alle riunioni consiliari, nel 2022, è stata del 95% se calcolata con riferimento a tutti i consiglieri, mentre del 100% se riferita ai soli consiglieri indipendenti; la durata media delle riunioni del 2022 è stata di circa 72 minuti.
Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari ha partecipato in misura superiore al 50% alle riunioni del Consiglio tenutesi nel corso del 2022.
Il calendario degli eventi societari del 2023 prevede la convocazione di riunioni dell'organo amministrativo in occasione dell'approvazione del Progetto di Bilancio 2022 (17 marzo 2023) e della Relazione semestrale 2023 (27 settembre 2023); altre riunioni consiliari saranno convocate qualora se ne ravvisi l'esigenza.
Nel corso del 2023 si sono tenute tre riunioni del Consiglio di Amministrazione della Società; la prima si è tenuta il 31 gennaio 2023 e ha avuto ad oggetto, tra l'altro, l'informativa sull'andamento economico, patrimoniale e finanziario della società al 30 settembre 2022 e l'attività di sponsorship in favore di terzi; la seconda si è tenuta il 3 febbraio 2023 e ha avuto ad oggetto l'approvazione di un'operazione tra parti correlate di minore rilevanza tra la sua controllata al 100% Noverca Italia S.r.l. e TIM S.p.A., avente ad oggetto un'attività di supporto finanziario dell'Emittente in favore della controllata; ed infine la terza il 17 marzo 2023 e ha avuto ad oggetto essenzialmente l'approvazione del progetto di bilancio 2022 e l'approvazione delle relazioni previste dalla normativa.
Nell'attuale struttura di governance dell'Emittente, il Presidente in carica ha svolto sinora il ruolo di raccordo tra amministratori esecutivi e non esecutivi.
Il Presidente ha altresì il compito di gestire le riunioni consiliari conducendo le discussioni, fornendo ogni informazione utile nel corso delle esposizioni e rispondendo alle domande di approfondimento e chiarimento avanzate nel corso della trattazione.
Il Presidente ha altresì il compito di curare l'idoneità dell'informativa pre-consiliare, nonché delle informazioni complementari fornite durante le riunioni consiliari, per il tramite del coordinamento tra il Dirigente Preposto e la funzione Affari Legali di Softlab Holding S.r.l., cui la Società ha affidato in outsourcing i servizi di consulenza legale-societaria. Egli, di intesa con gli altri Amministratori Esecutivi, valuta di volta in volta, alla luce degli argomenti in trattazione, se invitare alla riunione consiliare anche il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, il Responsabile della suddetta funzione Affari Legali, altri esponenti del management della Società ovvero consulenti esterni di Softlab. In particolare il Presidente del Consiglio di Amministrazione verifica, per il tramite del Dirigente Preposto e/o della funzione Affari Legali incaricati dello svolgimento delle attività di segreteria societaria, in occasione di ogni riunione dell'organo amministrativo, che tutti i consiglieri siano stati informati in merito ai temi dell'ordine del giorno e che gli stessi abbiano ricevuto la documentazione e le informazioni necessarie a supporto della trattazione e discussione dei suddetti temi per l'assunzione delle decisioni; il Presidente cura inoltre che a ciascuno degli argomenti all'ordine del giorno sia dedicato il tempo necessario per consentire un costruttivo dibattito, incoraggiando i singoli consiglieri a fornire il proprio contributo.
Durante le riunioni tenutesi nel corso dell'esercizio 2022 non è stato necessario adottare decisioni rilevanti per le quali, per motivi di riservatezza ed urgenza, sia stata data informativa nello stesso giorno della riunione consiliare deputata a deliberare in merito, eccezion fatta che per la riunione svoltasi nel mese di febbraio avente ad oggetto il rapporto con la controllata Noverca Italia S.r.l.. In tale occasione, è stato comunque assicurato un adeguato approfondimento in sede consiliare.
In riferimento alla figura del segretario del Consiglio, si segnala che il Regolamento di Funzionamento del Consiglio di Amministrazione ha previsto che il Consiglio deliberi, su proposta del Presidente, la nomina del segretario dell'organo ("Segretario"), in possesso di adeguati requisiti di professionalità, esperienza, indipendenza di giudizio e che non si trovi in situazioni di conflitto di interessi.
Ai sensi del suddetto Regolamento e del Codice, il Segretario fornisce supporto al Presidente curando:
Fermo quanto precede, nel corso del 2022 l'Emittente ha ritenuto opportuno non nominare il Segretario del Consiglio poiché si è rilevata sufficiente, nell'espletamento delle attività a supporto degli organi amministrativi, l'attività di coordinamento del Dirigente Preposto supportato o dalla Funzione Affari Legali di Softlab Holding S.r.l. cui la Società ha affidato in outsourcing i servizi di consulenza legale.
Il sistema delle deleghe in vigore dal 30 luglio 2020, poi integrato con la delibera del 24 marzo 2022 limitatamente a taluni poteri dell'Amministratore Delegato e, successivamente, il 14 dicembre 2022 limitatamente ai poteri attribuiti per il compimento delle operazioni tra parti correlate, prevede tre consiglieri con deleghe: il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il dott. Giovanni Casto, l'Amministratore Delegato, l'ing. Daniele Lembo, e l'ing. Caterina Trebisonda a cui è stato affidato l'incarico di sovraintendere al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (per cui si rinvia al successivo paragrafo 9.1).
In particolare, fermi restando i poteri non delegabili indicati nel paragrafo 4.3, sono stati attribuiti:
Con la suddetta articolazione delle deleghe, il Consiglio si è preposto l'obiettivo (i) di dare impulso al posizionamento strategico ed alla direzione e coordinamento commerciale affidandone la gestione all'Amministratore Delegato, Ing. Daniele Lembo, che vanta una conoscenza specialistica pluriennale nel settore dell'information technology e nel mercato di riferimento della Società; (ii) di curare l'area della compliance attribuendo ampi poteri nel suddetto ambito all'amministratore Trebisonda, in considerazione dell'esperienza maturata nello specifico mercato di riferimento in cui opera oggi la Società, grazie anche ai ruoli e alle cariche dalla stessa ricoperte in passato in Tech Rain S.p.A. ed infine (iii) di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione poteri gestori collegati al suo ruolo di rappresentanza e alla gestione delle risorse funzionale al rilancio della Società, vista la sua competenza specialistica decennale negli ambiti nei quali gli sono stati conferiti i poteri in parola.
Alla luce dei poteri conferiti, si può ritenere che il Presidente del Consiglio sia individuabile quale principale responsabile della gestione dell'impresa. La scelta di attribuire deleghe operative così importanti al Presidente del Consiglio di Amministrazione (che è anche soggetto che indirettamente, tramite Softlab Holding S.r.l, controlla l'Emittente) è giustificata dalla lunga esperienza maturata dal dottor Casto quale manager, presidente ed amministratore delegato di note aziende del settore di riferimento dell'Emittente.
I Consiglieri esecutivi di norma riferiscono al Consiglio almeno trimestralmente, soprattutto in occasione dell'informativa sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società.
Il Consiglio di Amministrazione in carica si compone di sette membri, due dei quali indipendenti.
In data 24 marzo 2022, il Consiglio ha valutato la sussistenza dei requisiti di indipendenza ai sensi delle pertinenti previsioni di riferimento in capo agli Avv.ti Francesco Ponzi Provenzano e Mario Amoroso – già precedentemente accertata nelle riunioni del 30 luglio 2020 e 27 aprile 2021 – e rilevando che gli stessi non intrattengono, né hanno intrattenuto recentemente, neppure indirettamente, relazioni con l'Emittente tali da pregiudicare la loro autonomia di giudizio.
Fermo quanto precede, alla data del 31 dicembre 2022 e della presente Relazione, la Società non ha adottato i criteri integranti la "significativa relazione commerciale, finanziaria e professionale" e "significativa remunerazione aggiuntiva" ai fini della valutazione dell'indipendenza dei propri componenti. Ciò nondimeno, tenuto conto delle raccomandazioni contenute nel Codice e di quelle pervenute con lettera del Presidente del Comitato di Corporate Governance il Consiglio di Amministrazione sta svolgendo le attività propedeutiche alla predisposizione e adozione dei suddetti criteri e provvederà a darne notizia nell'ambito della Relazione sul governo societario e gli assetti societari dell'esercizio in corso.
Tenuto conto che il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha un ruolo di responsabilità nella gestione di Softlab e controlla, ancorché indirettamente, la Società, il 30 luglio 2020, il Consiglio di amministrazione, in conformità di quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, ha provveduto a nominare l'amministratore indipendente Francesco Ponzi Provenzano quale lead independent director affidandogli l'incarico di:
Al lead independent director è attribuita, tra l'altro, la facoltà di convocare, autonomamente o su richiesta di altri consiglieri, apposite riunioni di soli amministratori indipendenti per la discussione dei temi giudicati di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio di Amministrazione o alla gestione sociale.
Alla data di predisposizione della presente Relazione, l'Avv. Francesco Ponzi Provenzano non ha ritenuto di doversi avvalere della predetta facoltà. A tal riguardo, l'avvocato Provenzano ha affermato che sino alla data di redazione della presente Relazione non ha ricevuto richieste di convocazione delle suddette riunioni e ha ritenuto, allo stato, non sussistenti ragioni per detta convocazione in considerazione del fatto che sin dall'insediamento del nuovo organo ammnistrativo gli amministratori indipendenti hanno instaurato un dialogo e sono stati parte di un flusso informativo concernente la gestione sociale soddisfacente. L'avvocato Ponzi Provenzano ha altresì affermato di aver ritenuto invece doveroso intervenire nel corso della riunione consiliare del 14 dicembre 2022 per esprimere il proprio giudizio circa la proposta di rafforzare l'assetto di governance a garanzia del rispetto dei presidi procedurali adottati dalla Società in riferimento alle operazioni con parti correlate proponendo la ridefinizione dei perimetri delle deleghe del Presidente del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore delegato, proposta sulla quale si è espresso favorevolmente il Collegio e approvata dal Consiglio con la delibera del 14 dicembre 2022 sopra richiamata.
Al fine di assicurare la massima correttezza nel processo di gestione e diffusione delle informazioni societarie il Consiglio di Amministrazione della Società ha adottato, anche in adesione alle raccomandazioni del Codice, una procedura per la gestione interna e la diffusione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riguardo alle informazioni di natura privilegiata.
Le disposizioni procedurali hanno formato oggetto di successivi aggiornamenti volti a recepire le intervenute modifiche normative, inclusi i contenuti della normativa di derivazione europea.
La vigente Procedura per la gestione delle Informazioni Privilegiate, del Registro delle Informazioni Privilegiate e l'adempimento degli obblighi in materia di Internal Dealing previsti dal Regolamento UE n. 596/2014 - Market Abuse Regulation), è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione il 30 luglio 2020, disponibile nella sezione Corporate Governance del sito https://www.soft.it/softlab-spa/corporategovernance, da ultimo aggiornata in data 29 settembre 2020 e poi il 1° marzo 2021 al fine di recepire le intervenute modifiche nell'assetto organizzativo aziendale nonché quelle concernenti la denominazione sociale. Essa definisce principi, obblighi comportamentali e flussi informativi in tema di trattamento delle informazioni privilegiate e riservate riguardanti l'Emittente, nonché in ordine alla tenuta e all'aggiornamento dell'elenco delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate (Registro Insider). La Procedura individua, tra l'altro, nella Dott. Caterina Trebisonda il soggetto responsabile del processo di gestione e comunicazione delle informazioni privilegiate, nonché della corretta tenuta del Registro Insider.
La dott.ssa Trebisonda nell'esecuzione dei suoi compiti si avvale delle varie Funzioni Organizzative Competenti Informazioni Privilegiate dell'Emittente (la FOCIP).
La Procedura contiene anche disposizioni concernenti gli obblighi di internal dealing definendo modalità e tempistiche per le comunicazioni al mercato ed alla CONSOB delle operazioni di acquisto, vendita, sottoscrizione o scambio di azioni da essa emesse o di strumenti finanziari ad esse collegati, compiute da determinati soggetti.
Nel complessivo percorso di aggiornamento si è proceduto ad un'accurata individuazione dei principali aspetti contenutistici stabiliti dal contesto normativo applicabile, anche al fine di recepire nella regolamentazione aziendale le indicazioni espresse dall'Autorità di Vigilanza.
Il Consiglio di Amministrazione dispone di taluni comitati interni e, segnatamente, del Comitato Controllo, Rischi e del Comitato per le Nomine e la Remunerazione che svolge altresì le funzioni del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate. Nel corso della riunione del 27 luglio 2022 il Consiglio ha adottato il regolamento di funzionamento per ciascun Comitato, disciplinante la composizione e nomina, le modalità di funzionamento, i compiti e i poteri. Conformemente a quanto previsto dal Codice di Corporate Governance i Comitati sono composti dai due Consiglieri indipendenti, Francesco Ponzi Provenzano e Mario Amoroso, assegnando la presidenza di entrambi i Comitati all'Avvocato Ponzi Provenzano.
Il Comitato Controllo e Rischi e quello per le Nomine e la Remunerazione hanno funzioni istruttorie, propositive e consultive e le specifiche attribuzioni sono state determinate in stretta aderenza alle disposizioni del Codice; mentre al Comitato per le Operazioni tra Parti Correlate sono state attribuite le funzioni previste dal Regolamento Consob per le Operazioni Parti Correlate e dalla Procedura per le Operazioni tra Parti Correlate In continuità con il passato l'Emittente ha ritenuto di proseguire nell'attribuzione delle funzioni concernenti nomine e remunerazione ad un unico Comitato, non riscontrando la necessità - vista la dimensione e l'organizzazione della Società – di una gestione separata di tali funzioni. Si rinvia in merito, rispettivamente, alle sezioni 7.2 e 8.2 della Relazione.
I membri dei Comitati possono accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali che ritengono necessarie per lo svolgimento dei loro compiti, nonché avvalersi di consulenti esterni o invitare terzi a partecipare alle riunioni dei comitati con riferimento a singoli argomenti all'ordine del giorno.
I Regolamenti dei Comitati prevedono che alle sue riunioni sia invitato il Collegio Sindacale o per esso il suo Presidente o un Sindaco effettivo.
Nella determinazione della composizione dei Comitati, il Consiglio di amministrazione ha accuratamente valutato la competenza e professionalità dei suoi componenti. Nello specifico in riferimento al componente avvocato Mario Amoroso, si è ritenuto opportuno, dopo il rinnovo della composizione del Consiglio, confermarne la nomina quale componente dei Comitati in continuità con il passato, in ragione della sua consolidata esperienza nelle materie di gestione del rischio e finanziarie e del suo valore professionale, considerata anche la sua lunga esperienza di componente dei comitati in parola.
Il Consiglio ha assegnato al Comitato Nomine e Remunerazione i compiti di:
• formulare pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla sua dimensione e composizione ed esprimere raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna nonché sul numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore dell'emittente, tenendo conto della partecipazione dei consiglieri ai comitati costituiti all'interno del Consiglio;
Inoltre, come già anticipato, il Comitato per le Nomine e Remunerazione coincide con il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.
Durante il 2022 e sino alla data della presente relazione e il Comitato Nomine e Remunerazione si è riunito due volte per esprimere (i) la valutazione della politica di remunerazione e la relazione sui compensi corrisposti, nonché (ii) per supportare il Consiglio nel procedimento di autovalutazione in occasione del suo rinnovo.
Per le funzioni e i compiti del Comitato per le Operazioni con Parti correlate si rinvia alla procedura approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 30 giugno 2021 e disponibile sul sito internet della società al seguente link https://soft.it/softlab-spa/corporate-governance/.
Nel corso del 2022, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate si è riunito nove volte ed una volta nel corso dell'anno 2023.
In particolare, nel corso dell'esercizio del 2022, il Comitato OPC si è riunito:
Il Comitato, pur avendone la facoltà, non ha ritenuto di doversi avvalere del contributo di propri consulenti esterni svolgendo la propria attività con il supporto in taluni casi dei pareri di esperti indipendenti nominati dal Consiglio di Amministrazione.
L'Organo amministrativo della Società ha conferito al Comitato Controllo e Rischi l'incarico di formulare i pareri necessari per:
Al Comitato Controllo e Rischi è stato altresì conferito il compito di esprimere il proprio parere in merito alle proposte formulate dall'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi relativamente alla:
Il Comitato Controllo e Rischi inoltre è tenuto a:
• supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio sia venuto a conoscenza.
È previsto che ai lavori del Comitato controllo e rischi sia invitato il Presidente del Collegio sindacale e/o altro membro dell'Organo di controllo.
I membri del Comitato controllo e rischi hanno la facoltà di accedere sia direttamente, sia attraverso gli amministratori esecutivi, alle informazioni e alle funzioni aziendali che dovessero ritenere necessarie per lo svolgimento dei compiti assegnati nonché di avvalersi di consulenti esterni.
Nel corso del 2022 il Comitato si è riunito due volte: la prima per valutare il sistema di controllo interno e di gestione del rischio nonché la relazione sulla corporate governance; la seconda per valutare il risk assessment aggiornato nel 2022 ed il relativo piano di audit. Nel corso del 2022 il Comitato ha, inoltre, partecipato alle riunioni convocate dall'Organismo di Vigilanza congiuntamente al Collegio Sindacale nel mese di gennaio e febbraio 2022 allo scopo di esaminare le non conformità alle procedure emerse in relazione a talune operazioni poste in essere nell'ultimo trimestre del 2021.
Alle riunioni del Comitato tenutesi nel corso del 2022 hanno partecipato i Sindaci e l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione del rischio.
Nelle sopra citate occasioni il Comitato, pur avendone la facoltà, non ha ritenuto di doversi avvalere del contributo di consulenti esterni pagati dalla Società
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Come previsto dalla Raccomandazione 17 del Codice di Corporate Governance, il Presidente dei Comitati ha relazionato al Consiglio di Amministrazione dell'attività svolta nel periodo di riferimento alla prima seduta disponibile.
In conformità al Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione conduce l'attività di autovalutazione in vista del rinnovo dell'organo. Le valutazioni da ultimo effettuate in data 17 marzo 2023 sono state svolte senza l'ausilio di consulenti esterni.
Ad esito del processo di autovalutazione, sono state ritenute complessivamente coerenti con le esigenze della Società e con le previsioni normative:
l'interazione fra i vari organi sociali;
la possibilità riconosciuta a ciascun amministratore di poter accedere autonomamente alle diverse funzioni aziendali;
Il Consiglio, tuttavia, anche sulla scorta delle considerazioni formulate dal Comitato per le Nomine e la Remunerazione nel corso della riunione del 10 marzo 2023 e riferite nella sua relazione annuale trasmessa all'organo amministrativo per la riunione del 17 marzo 2023, ha preso atto e condiviso i suggerimenti del Comitato resi in un'ottica di miglioramento del funzionamento dell'organo (i) di intensificare gli incontri con il top management e organizzare sessioni di induction sulle novità del business; (ii) incoraggiare sessioni di confronto tra i componenti del Consiglio sulle tematiche concernenti la corporate social responsability allo scopo di valutare gli impatti ambientali, sociali e di governance delle performance aziendali.
Alla data della presente Relazione, anche in considerazione del fatto che l'Emittente è qualificabile ai sensi del Codice quale "società a proprietà concentrata", il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di adottare alcun orientamento e/o piano per la successione degli amministratori; ulteriori considerazioni a tale riguardo potranno eventualmente essere svolte dall'organo amministrativo, nella sua nuova composizione quale risulterà ad esito della riunione assembleare convocata per il rinnovo degli organi sociali in scadenza con l'approvazione del bilancio 2022.
Per l'informativa in merito alla politica per la remunerazione relativa all'Esercizio degli amministratori, esecutivi e non, e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché a piani di remunerazione basati su azioni, ai termini di maturazione ed erogazione della remunerazione e alle indennità degli amministratori eventualmente previste in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto, si rinvia alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 17 marzo 2023, previo esame ed approvazione del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalle norme di legge e regolamentari vigenti, incluso mediante pubblicazione sul sito Internet.
Si rinvia inoltre, per informazioni circa l'applicazione della politica sulla remunerazione dell'Esercizio, alla seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 17 marzo 2023 e che è stata messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalle applicabili norme di legge e regolamentari, incluso mediante pubblicazione sul sito internet. Si rinvia altresì alla prima sezione di tale ultima relazione per la proposta di politica sulla remunerazione per l'esercizio 2023.
La Società, in conformità a quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, si impegna a promuovere e mantenere aggiornato un adeguato Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, sopra anche denominato "SCIGR", inteso come l'insieme di regole, procedure e strutture organizzative volte a consentire una conduzione dell'impresa coerente con gli obiettivi definiti dal Consiglio di Amministrazione, anche attraverso l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi a cui la Società è esposta.
Il sistema così delineato prevede in capo al Consiglio di Amministrazione un generale ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del SCIGR; in particolare, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, il Consiglio di Amministrazione:
Parte integrante del SCIGR è il Sistema di Controllo di Gestione (di seguito SCG) redatto dal management di Softlab e approvato dal Consiglio d'Amministrazione del 29 luglio 2020, nell'ambito dell'operazione di Reverse Merger, secondo i criteri enunciati nella Listing Guide "Guida al SCG" che Borsa Italiana ha emanato e in ottemperanza a quanto previsto dall'Integrated Framework emesso dal C.O.S.O. nel 1992, Enterprise Risk Management – Integrated Framework emesso dal C.O.S.O. nel 2004 e The Turnbull guidance emessa dal Financial Reporting Council nel 2005 per quanto applicabile al SCG. Il Sistema di Controllo di Gestione è stato successivamente integrato ed aggiornato e quindi oggetto di nuova approvazione del Consiglio di amministrazione nella seduta del 27 agosto 2020. Grazie al SCG il management è in grado di fornire periodicamente e con tempestività un quadro sufficientemente esaustivo della situazione economica e finanziaria della Società atteso che lo stesso consente (i) il monitoraggio dei principali key performance indicator e dei fattori di rischio che attengono alla stessa ed alle sue eventuali controllate; (ii) la produzione dei dati e delle informazioni con particolare riguardo all'informazione finanziaria, secondo dimensioni di analisi adeguate alla tipologia di business, alla complessità organizzativa e alle specificità del fabbisogno informativo del management; (iii) l'elaborazione dei dati finanziari prospettici del piano industriale e del budget nonché la verifica del raggiungimento degli obiettivi aziendali mediante un'analisi degli scostamenti.
Ulteriore parte integrante dello SCIGR è il processo di informativa finanziaria, il cui scopo è garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa, conformemente alla normativa e ai regolamenti di riferimento di seguito elencati:
In conformità all'art. 154-bis del TUF è stata introdotta nella struttura di Corporate Governance della Società la figura del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (di seguito, in breve, "Dirigente Preposto").
Per la gestione dei rischi e il controllo interno relativo al processo di informativa finanziaria, il Dirigente Preposto, ha definito un modello di controllo amministrativo/contabile ("Modello") integralmente aggiornato nel 2021 ed approvato dal Consiglio di Amministrazione il 30 marzo 2021. La versione del suddetto modello è stata successivamente modificata nel corso degli ultimi mesi ed il testo aggiornato è stato adottato dalla Società con delibera del Consiglio di Amministrazione del 17 marzo 2023.
Il Modello definisce la metodologia adottata, i ruoli e le responsabilità nell'ambito della implementazione, monitoraggio e aggiornamento nel tempo dell'insieme delle procedure amministrativo-contabili adottate ai sensi della Legge n. 262/2005 ("Procedure 262"), nonché per una valutazione della loro adeguatezza ed efficacia.
Il Modello prevede le seguenti fasi:
Il Risk Assessment amministrativo-contabile rappresenta il processo di identificazione dei rischi legati all'informativa contabile.
Scopo del processo è quello di individuare l'insieme degli obiettivi che il sistema intende conseguire al fine di assicurarne una rappresentazione veritiera e corretta dell'informativa finanziaria.
La stessa è raggiunta attraverso il rispetto delle "asserzioni" di bilancio (esistenza e accadimento, completezza, diritti e obblighi, valutazione/rilevazione, presentazione e informativa) e di altri obiettivi di controllo (quali, ad esempio, la segregazione delle mansioni e delle responsabilità, la documentazione e tracciabilità delle operazioni, il rispetto dei limiti autorizzativi, etc.).
La valutazione dei rischi si focalizza sulle aree di bilancio potenzialmente aventi il maggiore impatto sull'informativa finanziaria.
Il processo di Risk Assessment amministrativo/contabile, che si avvale della Funzione Internal Audit, è articolato in due stadi:
Il criterio adottato dalla Società per l'individuazione dell'ambito di applicazione è legato al concetto di significatività in termini sia qualitativi (conoscenza della realtà aziendale e degli specifici fattori di rischio) sia quantitativi (analizzando il peso dei diversi indicatori rispetto a determinati parametri come il Totale Attivo Consolidato, il Totale Ricavi Consolidati, il Totale Debiti Consolidati e l'Utile Ante Imposte – inteso come valore assoluto in caso di perdita).
L'identificazione dei controlli necessari a mitigare i rischi individuati nella fase di scoping è effettuata considerando gli obiettivi di controllo associati all'informativa finanziaria.
In particolare, si fa riferimento ai conti di bilancio, classificati come rilevanti, a cui sono associati i singoli processi aziendali al fine di individuare i controlli necessari ad assicurare il raggiungimento degli obiettivi del sistema di controllo interno per l'informativa finanziaria.
La Funzione Internal Audit verifica l'aggiornamento del disegno e dell'implementazione delle attività di controllo rilevate all'insieme delle procedure amministrativo-contabili in termini di:
I risultati delle attività di monitoraggio sono condivisi tra le Funzioni operative coinvolte e il Dirigente Preposto e le Funzioni a supporto di quest'ultimo. Qualora, a seguito dell'attività di monitoraggio, siano state individuate attività di controllo rilevanti non disciplinate, in tutto o in parte, dal corpo delle procedure amministrativo-contabili, è compito delle diverse Funzioni coinvolte, in coordinamento con il Dirigente Preposto, provvedere alla integrazione delle procedure esistenti.
Le attività di valutazione periodica del sistema di controllo contabile e amministrativo sono eseguite al fine di garantire un'adeguata informativa contabile nell'ambito della predisposizione dei bilanci annuali separato e consolidato e del bilancio consolidato semestrale abbreviato.
Le procedure amministrativo contabili unitamente alle relative matrici di rischio costituenti parte integrante il Modello concernono il ciclo attivo, il ciclo passivo, il ciclo tesoreria e finanza, personale e payroll, il ciclo imposte e tasse, la chiusura del bilancio d'esercizio e consolidato. Ciascuna di essa si compone (i) di una parte descrittiva delle macro-attività operative del processo, degli obiettivi di controllo, della responsabilità di aggiornamento dei documenti contabili societari, della sicurezza dei dati elaborati extrasistema e della conservazione della documentazione e (ii) di una matrice delle attività/rischi/controlli, c.d. "risk matrix", che identifica le macro-attività operative per le quali è stato individuato un rischio collegato alle c.d. asserzioni di bilancio che divengono pertanto obiettivi specifici di controllo.
I controlli identificati (sia manuali, sia automatici) sono successivamente sottoposti alla valutazione di adeguatezza ed effettiva operatività attraverso specifiche attività di monitoraggio.
I controlli sono finalizzati a verificare:
Nello svolgimento delle attività di verifica vengono eventualmente coinvolti i responsabili delle funzioni interessate e dei referenti delle società controllate.
Con cadenza semestrale, a completamento del processo di predisposizione dell'informativa contabile, il Dirigente Preposto richiede alle società controllate estere specifiche attestazioni interne sulla completezza e attendibilità dei flussi informativi verso la capogruppo per la predisposizione dell'informativa stessa.
La valutazione dei controlli può comportare l'individuazione di controlli compensativi, azioni correttive o piani di miglioramento.
I risultati di tali attività, condivisi con l'Amministratore Delegato, vengono comunicati al Consiglio di Amministrazione, al Collegio Sindacale, al Comitato Controllo e Rischi, all'Organismo di Vigilanza istituito ai sensi della Legge 231/01 e alla Società di revisione.
Nel corso del 2022, in occasione dei controlli contabili, sono emerse talune anomalie concernenti alcune operazioni aziendali realizzate con altre società del gruppo cui l'Emittente appartiene. Dette anomalie hanno riguardato in particolare l'applicazione della procedura di tesoreria e della procedura per le operazioni con parti correlate. Nell'ottica di rafforzare taluni presidi del Sistema di controllo interno, la Società, anche sulla scorta delle considerazioni svolte dall'Internal Auditor nella sua relazione annuale del 2021 ed in quella successiva del 12 dicembre 2022, ha ritenuto di dover apportare modifiche migliorative alle Procedure 262. Esse consistono sinteticamente in integrazioni concernenti (i) il processo di pianificazione ed esecuzione dei pagamenti in relazione alle varie tipologie di pagamento (es. tributi, stipendi, fatture di fornitura etc..); (ii) il processo autorizzativo sul sistema di controllo di gestione rispetto a poteri e deleghe in essere, nonché (iii) l'introduzione di specifici controlli nel caso in cui la procedura si applichi ad operazioni con Parti Correlate.
I testi delle procedure in parola così integrati ed aggiornati sono stati quindi adottati dal Consiglio con delibera del 17 marzo 2023.
Il Consiglio di Amministrazione del 30 luglio 2020 ha affidato all'Ing. Caterina Trebisonda, consigliere esecutivo, l'incarico di sovraintendere al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
All'Amministratore Trebisonda sono stati quindi assegnati i seguenti compiti:
Ai fini dello svolgimento di tali funzioni, l'Amministratore Trebisonda ha ampia facoltà di accedere alle funzioni aziendali che ritenga necessario coinvolgere nelle sue attività nonché chiedere alla funzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e delle procedure interne nell'esecuzione delle operazioni aziendali. Lo stesso è consapevole di dover tempestivamente informare il Consiglio di Amministrazione, il Comitato controllo e rischi ed il Collegio sindacale in merito a problematiche e criticità di cui dovesse venire a conoscenza.
Il consigliere Caterina Trebisonda, relazionandosi periodicamente con il Comitato Controllo e Rischi, con il responsabile della funzione di Internal Audit, con il Collegio Sindacale, con l'Organismo di Vigilanza nonché con la società di revisione, ha allo stato assicurato il necessario coordinamento fra l'organo amministrativo e i diversi soggetti a cui sono demandate le attività di controllo.
Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 29 settembre 2020, ha nominato, su proposta dell'amministratore incaricato di sovraintendere al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, il dottor Marco Crestan responsabile della funzione Internal Audit il quale nello svolgimento di tali funzioni risponde all'organo ammnistrativo (con riporto gerarchico al Consiglio di amministrazione). Per tale ruolo non è riconosciuto uno specifico emolumento. Il responsabile della funzione di Internal Audit è un dirigente della Società incaricato dell'erogazione, anche a terzi, di servizi inerenti alla valutazione e gestione del rischio IT, in termini di Governance dei processi, Compliance a normative e standard di riferimento, e Sicurezza delle informazioni.
Egli dipende gerarchicamente dal Consiglio.
Egli ha accesso a tutte le informazioni utili per svolgere la sua attività.
Al responsabile della funzione di Internal Audit è demandata:
Il Risk Assessment ed il piano di audit sono stati approvati, da ultimo, nel corso della riunione consiliare del 27 luglio 2022.
In data 14 dicembre 2022 il responsabile della funzione di Internal Audit ha presentato al Consiglio – nel corso della riunione tenutasi in pari data – una relazione specifica su alcune operazioni tra parti correlate che sono state poste in essere senza che fosse applicata la Procedura per le operazioni parti correlate, proponendo taluni correttivi alle procedure impattate (i.e. Procedure 262).
La proposta dei suddetti correttivi è stata approvata dal Consiglio nel corso della stessa seduta; il managment vi ha quindi dato seguito e le modifiche alle procedure sono state poi approvate dal Consiglio il 17 marzo 2023.
In data 8 marzo 2023 il Responsabile della Funzione Internal Audit ha presentato al Collegio Sindacale ed al Consigliere delegato allo SCIGR la relazione annuale sull'attività di audit prevista dal Piano approvato dal Consiglio il 27 luglio 2022. La stessa relazione è stata successivamente discussa con il Comitato Controllo e Rischi il 10 marzo 2023. Essa è stato oggetto discussione da parte del Consiglio il 17 marzo 2023.
L'Emittente ha adottato un Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001. In particolare, in data 28 ottobre 2021 la Società ha adottato una versione aggiornata del Modello sia per adeguare il precedente testo del 2019 al nuovo assetto organizzativo della Società, sia allo scopo di considerare il suo nuovo modello di core business, sia per recepire le nuove fattispecie di reati tributari rilevanti ai fini del Modello.
Il Modello organizzativo è disponibile online, sul sito della società, all'indirizzo: https://www.soft.it/softlab-spa/corporate-governance/.
Il Modello 231 della Società rappresenta un sistema strutturato ed organico di linee di comportamento, procedure, flussi informativi e attività di controllo, finalizzato a prevenire e scoraggiare la commissione dei diversi reati presupposto contemplati dal D.lgs. 231/2001 (di seguito, "Decreto"). Esso è il frutto di una complessa attività che, attraverso interviste alle figure apicali della Società ed analisi delle procedure e documenti aziendali, si è articolata, dapprima, nell'individuazione delle attività di business della Società e, quindi, della sua struttura organizzativa. Definiti business e struttura organizzativa ed individuate conseguentemente le fattispecie di reato previste dal Decreto rilevanti per la Società, sono stati selezionati i processi aziendali a rischio e nel loro ambito le specifiche attività "sensibili"; si sono quindi verificati i presidi e le aree di miglioramento.
Il Modello 231 della Società tiene conto delle specifiche fattispecie di reato rilevanti ai sensi del Decreto rientranti tra le seguenti tipologie:
Le funzioni di vigilanza sul funzionamento e l'osservanza del Modello sono state attribuite dal Consiglio ad un organismo appositamente costituito e nominato ai sensi dell'art. 6 del Decreto.
L'Organismo di Vigilanza della Società ha natura collegiale. È composto da tre membri esterni. Il Consiglio di Amministrazione con delibera del 26 ottobre 2020 aveva nominato quali componenti dell'Organismo due professionisti non dipendenti ed un dipendente con effetto dal 1 novembre 2020. Successivamente, allo scopo di migliorare la compliance normativa e gli strumenti di governance, il Consiglio, sulla scorta di un parere reso da uno Studio legale esterno, ha ritenuto maggiormente efficace che l'Organismo sia costituito esclusivamente da componenti esterni e pertanto, successivamente alle dimissioni del componente interno rese dopo essere stato notiziato della suesposta intenzione, ne ha deliberato la sostituzione con altro professionista esterno all'organizzazione della Società.
La società di revisione attualmente in carica è RSM società di revisione e organizzazione contabile S.p.A. ("RSM"). L'Assemblea dei Soci dell'Emittente in data 31 maggio 2021, su proposta motivata del Collegio Sindacale, ha deliberato di conferire l'incarico della revisione legale dei conti per gli esercizi 2021 -2029 a RSM. La proposta motivata del Collegio Sindacale è giunta all'esito di un procedimento selettivo condotto dalla Società con la supervisione del Collegio Sindacale svolta ai sensi e per gli effetti degli articoli 13, comma 1, e 17, comma 1, del D. Lgs 27 gennaio 2010, n. 39 come modificati, rispettivamente, dagli artt. 16 e 18 del D. Lgs. 17 luglio 2016, n. 135 dall'art. 16 del Regolamento Europeo n. 537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014.
RSM è subentrata a EY S.p.A., a seguito della scadenza dell'incarico da quest'ultima svolto per il novennio 2012-2020.
RSM, pertanto, è in carica dal 31 maggio 2021 e terminerà il suo mandato con la revisione del bilancio d'esercizio e consolidato relativo all'esercizio 2029.
Il Consiglio di amministrazione, nella riunione del 22 febbraio 2022 ha nominato il Dottor Cassano Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari di Softlab in sostituzione della dottoressa Manuela Beleggia dimessasi il 21 febbraio 2022. In particolare, il Consiglio di amministrazione nel corso della suddetta seduta ha valutato ai sensi dell'art. 23 dello Statuto e dell'art. 154 bis del TUF, la sussistenza in capo al dottor Andrea Cassano, assunto quale Responsabile ammnistrativo della Società, dei requisiti di professionalità e onorabilità previsti, lo ha conseguentemente nominato Dirigente Preposto della Società attribuendogli tutte le funzioni organizzative, direttive, ispettive, dispositive, di vigilanza, di controllo concernenti la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, ivi inclusa la responsabilità di predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione dei suddetti bilanci, nonché le responsabilità relative agli adempimenti anche formali nei confronti delle competenti autorità previste dalla legislazione vigente.
Il Dirigente Preposto gestisce il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sull'informativa finanziaria di concerto con l'Amministratore incaricato di sovraintendere al sistema di controllo interno e gestione dei rischi costituito. Egli ha la responsabilità di progettare, implementare ed approvare il Modello di Controllo Contabile e Amministrativo, costituito dalle ridette Procedure 262, nonché di valutarne l'applicazione, rilasciando un'attestazione relativa al bilancio semestrale ed annuale, anche consolidato.
In quanto incaricato di predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e consolidato e di ogni altra comunicazione di carattere finanziario, nonché di fornire adeguate istruzioni alle Società controllate, considerate come rilevanti per la predisposizione dell'informativa consolidata di Gruppo, e dello svolgimento di opportune attività di valutazione del proprio Sistema di Controllo Contabile, il Dirigente Preposto ha una responsabilità in tema di controlli interni per il financial reporting, in relazione al cui ambito, è supportato dagli altri Amministratori Esecutivi della Società, oltre che dalla dirigenza della stessa e del Gruppo.
Il Dirigente riferisce al Consiglio di Amministrazione, al Comitato Controllo e Rischi e - per quanto di competenza - al Collegio Sindacale.
Nell'espletamento delle sue attività, il Dirigente Preposto:
Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari informa il Collegio Sindacale e l'Organismo di Vigilanza relativamente all'adeguatezza e all'affidabilità del sistema amministrativocontabile nonché sull'affidabilità di quest'ultimo.
Nell'espletamento dei suoi compiti il Dirigente Preposto si avvale del supporto dell'Internal Audit e/o di consulenti esterni opportunamente individuati.
Il coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi si realizza mediante la partecipazione congiunta a riunioni dove ognuno dà conto delle attività svolte e si coordinano quelle da svolgere, al fine di massimizzare l'efficienza del sistema in parola e ridurre eventuali duplicazioni.
Il ruolo di coordinamento è essenzialmente svolto dall'Amministratore incaricato di sovraintendere al sistema di controllo interno e di gestione del rischio. E' garantito lo scambio delle informazioni tra Comitato Controllo e Rischi e l'organo di controllo poiché è sempre stata osservata la norma da parte del Comitato di invitare il Collegio sindacale alle riunioni del Comitato, almeno nella persona del Presidente del Collegio o di un Sindaco Effettivo.
***
Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, in attuazione di quanto previsto dall'art. 2391-bis del codice civile e dal Regolamento Parti Correlate CONSOB ha adottato in data 1 dicembre 2010 una procedura che disciplina l'approvazione e l'esecuzione delle operazioni poste in essere dall'Emittente, o dalle sue controllate, con parti correlate (la "Procedura OPC"), successivamente aggiornata e da ultimo adottata in data 30 giugno 2021. Con la suddetta ultima modifica il Consiglio ha inteso da un lato adeguare la Procedura OPC alle novità normative introdotte dalla delibera Consob n. 21624 del 10 dicembre 2020 con effetto dal 1°luglio 2021 e dall'altra introdurre alcune modifiche organizzative relative alla valutazione di dette operazioni.
Con la Procedura OPC sono state identificate le operazioni di maggiore rilevanza in modo da includervi almeno quelle che superino le soglie fissate dalla normativa, nonché i casi di esenzione previsti dagli articoli 13 e 14 del Regolamento. Inoltre è stato istituito un nuovo organo, il Presidio OPC, al quale tutte le ipotizzate operazioni qualificabili come operazioni tra parti correlate devono essere preliminarmente comunicate allo scopo di svolgere, innanzitutto, una prima qualificazione delle stesse in termini di esenzione, di maggiore o minore rilevanza; il Presidio OPC ha poteri istruttori e svolge il ruolo di organo competente ad attivare il Comitato per le operazioni tra parti correlate ("Comitato OPC"), ingaggiato sia nell'ipotesi in cui l'operazione sia qualificabile come di maggiore rilevanza sia nell'ipotesi che la stessa sia qualificabile come di minore rilevanza.
La procedura disciplina altresì il caso di amministratore coinvolto nell'operazione obbligandolo all'astensione dalla votazione sulla specifica operazione rispetto al quale egli è portatore di un interesse in conflitto.
La Procedura OPC, vigente dal 1° luglio 2021, è disponibile sul sito internet della Società nella sezione Corporate Governance.
Gli amministratori sono a conoscenza della loro inclusione tra i soggetti compresi nel novero delle parti correlate specificatamente individuate dalla sopra citata procedura e che qualora essi siano, per conto proprio o di terzi, portatori di un interesse, anche potenziale o indiretto, in operazioni di qualsiasi genere intraprese dalla Società, o dal Gruppo, essi devono informare tempestivamente ed in modo esauriente il Consiglio sull'esistenza dell'interesse e sulle circostanze del medesimo.
La procedura di nomina dei componenti l'organo di controllo è dettagliata agli articoli 25 e 26 dello Statuto sociale. Essa definisce la procedura del voto di lista prevista per la nomina dei componenti l'organo di controllo.
Le disposizioni in parola prevedono in particolare:
" TITOLO V
Collegio Sindacale
Articolo 25
L'Assemblea ordinaria elegge il Collegio Sindacale costituito da tre Sindaci effettivi e nomina i due sindaci supplenti come per legge.
I membri del Collegio Sindacale sono scelti in conformità alle disposizioni dell'articolo 2397 del Codice Civile.
L'Assemblea determina per tutta la durata dell'incarico il relativo compenso. In mancanza di tale determinazione verranno applicate le tariffe professionali dei Dottori Commercialisti.
I Sindaci uscenti sono rieleggibili.
Articolo 26
Non possono essere eletti alla carica di Sindaco e, se eletti, decadono dall'Ufficio coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'articolo 2382 del Codice Civile, il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori della società, gli amministratori, il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori delle Società da questa controllate, delle Società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo.
Non possono essere inoltre eletti coloro che sono legati alla Società, o alle Società da questa controllate o alle Società che la controllano o a quelle che sono sottoposte a comune controllo ovvero agli amministratori della Società e ai soggetti di cui al comma precedente, da rapporti di lavoro autonomo o subordinato, ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale o professionale che ne compromettano l'indipendenza.
Alla minoranza è riservata l'elezione di un Sindaco effettivo e di un supplente.
La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente.
Le liste ove contengano, considerando entrambe le sezioni, un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), devono contenere nella sezione dei sindaci effettivi un numero di candidati tale da garantire che la composizione del Collegio Sindacale, nella sua componente effettiva, rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi normativamente previsto non risulti un numero intero, questo deve essere arrotondato per eccesso all'unità superiore.
Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale con diritto di voto, ovvero, nell'ipotesi in cui tale percentuale non fosse più consentita da sopravvenuta disposizione legislativa o regolamentare, nella misura massima consentita.
Ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo, non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista, né possono votare liste diverse. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano già incarichi di Sindaco in altre cinque società quotate, con esclusione delle società controllate, ovvero diverso limite massimo stabilito da leggi e regolamenti, o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa applicabile.
Le liste presentate devono essere depositate presso la sede legale della società entro il venticinquesimo giorno precedente a quello fissato per l'assemblea in prima o unica convocazione e pubblicate con le modalità previste dalle disposizioni legislative e regolamentari in vigore almeno ventuno giorni prima dell'assemblea stessa. Nel caso in cui alla data di scadenza del suddetto termine di venticinque giorni sia stata presentata una sola lista, ovvero liste collegate, i soggetti legittimati possono presentare liste fino al termine ultimo previsto dalle norme legislative e regolamentari vigenti. In tal caso, la quota minima di partecipazione al capitale prevista dal presente articolo è ridotta alla metà.
Ciascun socio che presenta o concorra a presentare una lista deve depositare presso la sede sociale la certificazione rilasciata dagli intermediari comprovante la legittimazione all'esercizio di tale suo diritto, contestualmente alla presentazione della lista ovvero entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della società, ai sensi della normativa vigente, nonché una dichiarazione con la quale attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di collegamento con le altre liste presentate, secondo quanto stabilito dalla normativa applicabile.
Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e l'esistenza di requisiti normativi e statutariamente prescritti per le rispettive cariche.
Le dichiarazioni di ciascun candidato dovranno essere accompagnate da un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali nonché gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società.
La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata. Fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi normativamente previsto non risulti un numero intero), all'elezione dei Sindaci si procede come segue:
- dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed un supplente;
- dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente.
La Presidenza del Collegio Sindacale spetta al candidato della lista risultata seconda in base al numero di voti ricevuti.
Qualora al termine della votazione non risultassero rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi normativamente previsto non risulti un numero intero), verrà escluso il candidato alla carica di sindaco effettivo del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi e sarà sostituito dal candidato successivo, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere.
Qualora sia presentata un'unica lista risulteranno eletti, previa deliberazione dell'Assemblea, quali Sindaci effettivi e supplenti i candidati in essa indicata: la Presidenza del Collegio Sindacale spetterà al primo candidato di tale unica lista.
Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica.
In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, ovvero, in difetto, l'altro sindaco supplente, in ogni caso a condizione che siano rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile).
Se il Collegio Sindacale non può essere ricostituito seguendo il procedimento sopra indicato, compete al Consiglio di Amministrazione convocare con urgenza l'Assemblea affinché provveda a riguardo.
L'Assemblea chiamata a reintegrare il Collegio ai sensi di legge provvederà in modo da rispettare il suesposto principio di rappresentanza della minoranza nonché le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile)."
Lo Statuto on prevede dunque che la minoranza elegga un Sindaco effettivo ed uno supplente e che il Presidente del Collegio debba essere tratto dalla Lista di minoranza.
Le liste dei candidati al ruolo di componente il Collegio Sindacale di Softlab, corredate dalle informazioni sulle caratteristiche professionali degli stessi, vengono pubblicate sul sito internet della Società, nella sezione Investor relations, nei giorni precedenti l'Assemblea chiamata a nominare l'organo di controllo. L'Emittente non è soggetto ad ulteriori norme, diverse dal TUF, in materia di composizione del Collegio Sindacale.
L'Assemblea ordinaria degli Azionisti tenutasi il 10 luglio 2020 ha nominato (con effetto subordinato alla condizione del deposito per l'iscrizione presso il competente Registro delle Imprese della dichiarazione di cui all'art. 2343-quater, comma 3, cod. civ., relativa all'aumento di capitale in natura), quali componenti del Collegio Sindacale, in carica fino all'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio relativo all'esercizio 2022, i signori:
e, quali Sindaci Supplenti, i signori:
Il Sindaco supplente Pierpaolo Pagliarini si è dimesso il 30 novembre 2021 ed è stato sostituito con delibera assembleare del 28 aprile 2022.
I Sindaci eletti sono stati tratti dall'unica lista presentata dall'azionista Clama S.r.l. per la quale hanno votato favorevolmente azionisti presenti in Assemblea per una percentuale pari al 70,487% del capitale votante.
Nel corso della suddetta riunione assembleare, è stato eletto Presidente del Collegio Sindacale il dottor Antonio De Rinaldis ed è stata approvata la proposta di delibera dei compensi per i componenti del Collegio Sindacale.
Verificatasi la suesposta condizione, la nomina dei suddetti Sindaci ha iniziato a produrre effetto il 30 luglio 2020.
In data 6 agosto 2020, il Collegio Sindacale, nella sua nuova e attuale composizione, dopo aver confermato la valutazione del Consiglio di Amministrazione svolta nella seduta consiliare del 30 luglio 2020 relativamente alla sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai Consigliere indipendenti, ha valutato l'indipendenza dei propri membri applicando i medesimi criteri utilizzati per la valutazione dei Consiglieri, in conformità con quanto disposto dal Codice di Autodisciplina.
Successivamente, nella riunione del 26 marzo 2021, il Collegio Sindacale ha valutato il permanere dei requisiti di indipendenza in capo a ciascun Sindaco Effettivo. Ai fini delle suddette valutazioni, è stato altresì dato atto dallo stesso Presidente del Collegio Sindacale, in un'ottica di massima trasparenza, di aver proceduto a dismettere una partecipazione poco significativa (pari a circa il 2%) nel capitale sociale di una società, la Contabilità e Paghe Srls, che negli ultimi anni ha fornito servizi di consulenza alla controllante GALS & Partners S.r.l. e a società controllate e correlate a quest'ultima. La detenzione di tale partecipazione, data l'assenza di qualsiasi relazione commerciale o consulenziale tra Contabilità e Paghe Srls e l'Emittente o società da questa controllate, non è mai stata considerata dal Collegio Sindacale e dallo stesso Presidente, quale elemento idoneo a compromettere l'indipendenza e l'autonomia del giudizio del dottor De Rinaldis. La decisione di procedere a tale dismissione è stata dettata dalla volontà del Presidente di eliminare qualsiasi elemento che potesse essere valutata, seppur senza alcun fondamento, quale forma di correlazione con il gruppo a cui l'Emittente appartiene.
Il Collegio, nell'ambito della suddetta riunione, dopo aver preso atto di quanto comunicato dal Presidente, ha verificato l'insussistenza, alla data del 26 marzo 2021, di rischi per l'indipendenza di tutti i componenti del Collegio e di cause di decadenza dall'incarico.
In particolare, il Collegio ha proceduto all'analisi, tra l'altro, dei seguenti principali rischi per l'indipendenza con riferimento a ciascun Sindaco:
La verifica è stata condotta per ognuno dei tre componenti effettivi del Collegio sulla base delle dichiarazioni dei singoli interessati. Atteso che all'esito della suddetta verifica non sono stati riscontrati i rischi sopra indicati per nessuno dei componenti, il Collegio ha preso atto della insussistenza di tutte le ipotesi menzionate dalle lettere da a) ad h) del criterio applicativo 3.c.1 del Codice di Autodisciplina del 2018 e dell'art. 148 del Tuf, e ha concluso ritenendo sussistenti i "Requisiti di Indipendenza" dell'intero Collegio e l'insussistenza di cause di decadenza dall'incarico.
La valutazione dell'indipendenza dei componenti del Collegio Sindacale è condotta annualmente e generalmente in occasione della predisposizione della relazione annuale sulla corporate governance.
Il Collegio Sindacale ha svolto l'autovalutazione della sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo a ciascuno dei suoi componenti da ultimo il 28 febbraio 2023. In detta riunione il Collegio ha dato atto della valutazione svolta circa la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo a ciascun sindaco in applicazione della disciplina del TUF e del Codice.
La partecipazione dei Sindaci alle 9 riunioni del Consiglio di amministrazione tenutesi nel corso del 2022 è stata pari a circa il 96,3%. Il Collegio Sindacale nel corso del 2022 si è riunito 23 volte. La partecipazione dei Sindaci alle riunioni del Collegio Sindacale è stata pari a circa il 100% dei componenti. La durata media delle riunioni è stata pari a circa 82 minuti.
Nel corso del 2023, entro la data di redazione della presente Relazione, si sono tenute due riunioni dell'Organo di controllo della Società e non sono intervenuti cambiamenti nella composizione dello stesso.
Sebbene non siano state organizzate specifiche iniziative finalizzate a fornire ai sindaci un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo di riferimento, si ritiene che i membri dell'organo di controllo dell'Emittente dispongano a riguardo di adeguate conoscenze, anche in ragione delle loro specialità professionali. Nel corso delle riunioni consiliari, nonché delle verifiche del Collegio Sindacale, gli Amministratori esecutivi, ed in primis l'Amministratore Delegato, fornisce ampie spiegazioni circa il settore in cui opera la Società, le dinamiche aziendali e la loro evoluzione, nonché il quadro normativo di riferimento.
Gli emolumenti riconosciuti ai Sindaci sono determinati in occasione della loro nomina da parte dell'Assemblea e sono ritenuti commisurati in particolare alle caratteristiche dimensionali dell'Emittente. I Sindaci sono consapevoli di dover agire con autonomia ed indipendenza anche nei confronti degli azionisti che li hanno eletti e che qualora, per conto proprio o di terzi, abbiano un interesse in un'operazione dell'Emittente sono tenuti ad informare tempestivamente ed in modo esauriente gli altri Sindaci ed il Presidente del Consiglio di amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.
Il Collegio Sindacale vigila sull'indipendenza della Società di Revisione, verificando sia il rispetto delle disposizioni normative in materia, sia la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile resi all'Emittente e alle controllate.
I Sindaci collaborano con la funzione di internal audit e con il Comitato Controllo e Rischi con cui sono attivi tempestivi scambi di opinioni sia in occasione di colloqui diretti qualora se ne ravvisi l'esigenza, sia in occasione dello svolgimento dell'attività di vigilanza da parte del Collegio Sindacale o attraverso la partecipazione di un sindaco alle riunioni del Comitato.
Nel corso del 2022 non sono state riscontrate dal Collegio Sindacale criticità tali da dover essere segnalate nella presente relazione.
Al fine di rendere tempestivo ed agevole l'accesso alle informazioni che rivestono rilievo per gli azionisti è stata creata, all'interno del sito internet dell'Emittentehttps://www.soft.it/softlab-spa sezione Corporate Governance), una sezione Investor relations in cui vengono prontamente pubblicate tutte le informazioni ritenute utili per un esercizio consapevole dei diritti propri degli azionisti nonché conservati, per un'immediata reperibilità, i principali documenti societari.
A diretto riporto del Presidente del Consiglio di Amministrazione è stata istituita la funzione dell'Investor relator, deputata alla gestione dei rapporti con gli azionisti, gli investitori istituzionali, la stampa specializzata e quanti rientranti nella più ampia categoria degli stakeholder. Alla data della presente relazione tale ruolo è ricoperto dal 2015 dal sig. Davide Carnevale. La Società si avvale in outsourcing di servizi di comunicazione istituzionale e di gestione del sito online della Società.
La Società ha partecipato e/o organizzato nel corso degli anni ad incontri con esponenti della comunità finanziaria e della stampa nei quali sono state illustrate le strategie operative presenti e future e i risultati economici e finanziari conseguiti ed è solita accettare tutte le richieste di incontri bilaterali avanzate da rappresentanti degli investitori istituzionali.
Nel corso del 2022 la relazione con gli investitori ha avuto ad oggetto essenzialmente comunicazioni concernenti un'operazione straordinaria, di maggiore rilevanza, con parte correlata.
Il Consiglio non ha adottato la politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti non ritenendo ancora maturi i tempi atteso che il 63% circa delle azioni della Società non è ancora ammessa a quotazione.
Gli articoli dello Statuto sociale che disciplinano il funzionamento delle Assemblea dell'Emittente sono quelli dal 9 al 14 dei quali viene fornito il seguente stralcio nella versione approvata dagli azionisti nell'Assemblea del 10 luglio 2020.
"TITOLO III
Assemblee
Articolo 9
L'Assemblea è convocata ai sensi di legge dall'Organo amministrativo presso la sede sociale o altrove purché in Italia, nel Regno Unito, in Svizzera o in uno Stato dell'Unione Europea alla data del 10 luglio 2020.
L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero entro 180 giorni nei casi previsti dall'art. 2364 c.c..
Gli amministratori devono convocare senza ritardo l'Assemblea quando ne è fatta domanda da tanti soci che rappresentino almeno un ventesimo del capitale sociale e nella domanda siano indicati gli argomenti da trattare.
La convocazione su richiesta dei soci non è ammessa per argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.
L'Assemblea è inoltre convocata, sia in via ordinaria che in via straordinaria, ogni qualvolta il Consiglio di Amministrazione lo ritenga opportuno e nei casi previsti dalla legge.
La convocazione è fatta mediante avviso da pubblicarsi, con le modalità e nei termini previsti dalla legislazione vigente, sul sito internet della società, nonché con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento. Nello stesso avviso può indicarsi un altro giorno per l'eventuale seconda convocazione. Salvo l'ipotesi di assemblea in unica convocazione, se il giorno della seconda convocazione o per quelle successive non è indicato nell'avviso, l'assemblea può essere nuovamente convocata entro 30 (trenta) giorni. In tal caso il termine di pubblicazione dell'avviso sarà ridotto secondo quando previsto dall'art. 126 secondo comma del D.Lgs. n. 58/1998.
I soci hanno diritto di prendere visione di tutti gli atti depositati presso la sede sociale per le Assemblee già convocate e di ottenerne copia a proprie spese.
Articolo 10
L'assemblea viene normalmente convocata in un'unica seduta.
L'organo amministrativo, ove lo ritenga opportuno, può prevedere che l'assemblea si svolga anche in seconda convocazione, nei casi in cui alla prima non sia presente la parte di capitale richiesta dalla legge e dal presente statuto.
Articolo 11
Nel caso di convocazione in unica seduta l'assemblea ordinaria è regolarmente costituita qualunque sia la parte di capitale rappresentata e delibera a maggioranza assoluta dei presenti.
L'assemblea straordinaria, a sua volta, è regolarmente costituita quando è rappresentato almeno un quinto del capitale sociale e delibera con il voto favorevole di almeno due terzi del capitale rappresentato in assemblea.
Nell'ipotesi di assemblee convocate anche in seconda seduta si applicheranno, sia in prima che in seconda convocazione, i quorum costitutivi e deliberativi previsti dalla legge.
Articolo 12
L'Assemblea, regolarmente costituita ai sensi di Legge, rappresenta tutti i Soci e le sue deliberazioni prese in conformità della Legge e del presente Statuto vincolano tutti i Soci ancorché non intervenuti o dissenzienti.
La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione effettuata, nei termini di legge, dall'intermediario in conformità alle proprie scritture contabili in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto.
Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare, mediante delega scritta, nei modi e termini di legge. La delega potrà essere notificata mediante posta elettronica certificata, ovvero secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione.
Spetta al Presidente dell'Assemblea di constatare la regolarità delle singole deleghe ed in genere del diritto di intervento nell'Assemblea.
La società ha la facoltà di designare, per ciascuna assemblea, un soggetto al quale i soci possono conferire, con le modalità previste dall'art.135 undecies del D.Lgs. 58/1998, una delega con istruzioni di voto.
Nel caso in cui la società intenda avvalersi di tale facoltà, ne verrà fatta menzione nell'avviso di convocazione.
Articolo 14
L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza, da altra persona nominata dall'Assemblea stessa.
Spetta al Presidente dell'Assemblea, il quale può avvalersi di appositi incaricati, verificare la regolarità della costituzione dell'Assemblea, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, dirigere la discussione e stabilire ordine e procedure di votazione, risolvere eventuali contestazioni, nonché accertare i risultati delle votazioni: degli esiti di tali accertamenti deve essere dato conto nel verbale.
Il Presidente è assistito da un Segretario nominato per ogni riunione dall'Assemblea, su designazione non vincolante del Presidente stesso.
L'assistenza del Segretario non è necessaria quando il verbale dell'Assemblea è redatto da un Notaio." Allo scopo di consentire un adeguato svolgimento dell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione generalmente si adopera per:
facilitare la partecipazione degli azionisti alle assemblee, anche programmando le stesse in luoghi, date ed ore che agevolino l'affluenza;
ridurre i vincoli e gli adempimenti che rendono difficoltoso od oneroso l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto da parte degli azionisti;
essere fisicamente presenti durante le assemblee in modo che i soci possano chiedere direttamente, in particolare a coloro investiti di cariche e/o incarichi operativi, conto del proprio operato;
rispettare il dovere della Società di non comunicare informazioni price sensitive agli azionisti, senza una contestuale diffusione al mercato.
Il Consiglio di Amministrazione riferisce in Assemblea sull'attività svolta e programmata e si adopera attraverso la pubblicazione sul sito internet della Società della documentazione relativa ad ogni argomento all'ordine del giorno nonché fornendo, anche nel corso della stessa riunione assembleare, le informazioni richieste dagli Azionisti, affinché questi ultimi possano assumere le decisioni di loro competenza con cognizione di causa.
Nel corso del 2022 l'azionista di maggioranza non ha presentato proposta alcuna da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea se non quella relativa alla candidatura del Sindaco Supplente nominato nel corso dell'Assemblea del 28 aprile 2022.
La partecipazione media degli Amministratori all'Assemblea tenutasi nel corso del 2022 è stata del 100%
Non sono previste ulteriori pratiche di governo societario da illustrare nella presente Relazione oltre quelle già descritte.
Dal 31 dicembre 2022 alla data di redazione della presente Relazione non si sono verificati cambiamenti significativi nella struttura di corporate governance. L'unico cambiamento di rilievo ha riguardato la nomina del nuovo dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili oggetto di delibera del Consiglio nella riunione del 22 febbraio 2022.
In data 10 febbraio 2023, l'Amministratore Trebisonda, nel suo ruolo di Amministratore incaricato di sovraintendere al sistema di controllo interno e di gestione del rischio, ha portato all'attenzione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale la comunicazione del 26 gennaio 2023 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance e la relazione annuale sull'attività svolta dal Comitato Corporate e Governance per l'anno 2022.
In data 17 marzo 2023 il Consiglio di Amministrazione ha esaminato le raccomandazioni per l'anno 2023 che il Comitato Corporate Governance ha indirizzato a tutti gli emittenti rilevando che la Società ha adottato anche nel corso del 2022 talune azioni mirate ad innalzare il grado di adesione al Codice. Nello specifico attraverso l'adozione del Regolamento di funzionamento del CdA e dei Regolamenti di funzionamento dei Comitati, il Consiglio si è prefissato l'obiettivo di migliorare l'informativa preconsiliare.
Il Consiglio ha poi rilevato che in considerazione del fatto che da gennaio 2021 nessuno dei componenti del Consiglio di Amministrazione (in scadenza con l'esercizio 2023) ha intrattenuto o intrattiene relazioni commerciali, finanziarie e professionali con la Società (oltre, appunto, alla carica di consigliere) non è sinora stato ritenuto necessario adottare detti criteri. Il Consiglio ha anche fatto presente che in relazione alla partecipazione dei manager alle riunioni consiliari, a prescindere dalla quasi costante presenza del Dirigente Preposto e/o del responsabile della Funzione Legale, i manager direttamente impegnati sul business non sono stati invitato atteso che il CEO è in diretto e costante contatto con gli stessi essendo anche il responsabile delle aree di business della Società.
Per quanto concerne le politiche di dialogo con gli stakeholder e le raccomandazioni concernenti la remunerazione degli amministratori si rinvia rispettivamente ai paragrafi 12 e 8 della Relazione, discussi anch'essi nella seduta consiliare del 17 marzo 2023.
| STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| N° azioni | N° diritto di voto |
Quotato (indicare i mercati) / non quotato |
Diritti e obblighi | ||||||||
| Azioni ordinarie | 13.510.889,00 Azioni complessive |
Ogni azione è indivisibile e dà diritto ad un voto |
Numero azioni quotate pari a: 4.997.715 Euronext (mercato EXM), FTSE Italia Small Cap |
- | |||||||
| Azioni privilegiate |
- | - | - | - | |||||||
| Azioni a voto plurimo |
- | - | - | - | |||||||
| Altre categorie di azoni con diritto di voto |
- | - | - | - | |||||||
| Azioni risparmio |
- | - | - | - | |||||||
| Azioni risparmio convertibili |
- | - | - | - | |||||||
| Altre categorie di azioni senza diritto di voto |
- | - | - | - |
| PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Dichiarante | Azionista diretto | Quota % su capitale ordinario |
Quota % su capitale votante |
||||||
| Giovanni Casto | Tech Rain s.p.A. | 62,115% | 62,115% | ||||||
| Clama S.r.l. | Clama S.r.l. | 15,785% | 15,785% | ||||||
| Softlab S.p.A. | Softlab S.p.A. | 0,417% | 0,417% | ||||||
| Claudio Carnevale | Macla S.r.l. | 6,621% | 6,621% | ||||||
| Heritage Finance Ltd | Heritage Finance Ltd | 2,780% | 2,780% | ||||||
| Giovanni Casto | Softlab Holding S.r.l. | 0,931% | 0,931% |
(attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)
| Quotato (indicare i mercati) / non quotato |
N° strumenti in circolazione |
Categoria di azioni al servizio della conversione/esercizio |
N° azioni al servizio della conversione/esercizio |
|
|---|---|---|---|---|
| Obbligazioni convertibili |
- | - | - | - |
| Warrant | - | - | - | - |
| Consiglio di amministrazione | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carica | Componenti | Anno di nascita |
Data di prima nomina (*) |
In carica da |
In carica fino a | Lista (presentatori) (**) |
Lista (M/m) (***) |
| Presidente | Giovanni Casto |
1970 | 2020 | 30.07.202 0 |
27.04.2023 | Azionisti | N.A. |
| Amministratore delegato |
Daniele Lembo |
1983 | 2020 | 30.07.2020 | 27.04.2023 | Azionisti | N.A. |
| Amministratore | Caterina Trebisonda |
1978 | 2020 | 30.07.2020 | 27.04.2023 | Azionisti | N.A. |
| Amministratore | Francesco Ponzi Provenzano |
1975 | 2020 | 30.07.2020 | 27.04.2023 | Azionisti | N.A. |
| Amministratore | Mario Amoroso |
1950 | 2015 | 30.07.2020 | 27.04.2023 | Azionisti | N.A. |
| Amministratore | Valentina Anguilla |
1982 | 2020 | 30.07.2020 | 27.04.2023 | Azionisti | N.A. |
| Amministratore | Emanuela Toro |
1966 | 2021 | 30.03.2021 | 27.04.2023 | Azionisti | N.A. |
| --------------------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO -------------------------------- | |||||||
| Amministratore | N.A. |
| Carica | Componenti | Esec. | Non esec. |
Indip. Codice |
Indip. TUF | N. altri incarichi (****) |
Partecipazione (*) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Presidente | Giovanni Casto |
SI | NO | NO | NO | NA | 7/9 |
| Amministratore delegato |
Daniele Lembo |
SI | NO | NO | NO | N.A. | 9/9 |
| Amministratore | Caterina Trebisonda |
SI | NO | NO | NO | N.A. | 9/9 |
| Amministratore | Francesco Ponzi Provenzano |
NO | SI | SI | SI | N.A. | 9/9 |
| Amministratore | Mario Amoroso |
NO | SI | SI | Si | N.A. | 9/9 |
| Amministratore | Valentina Anguilla |
NO | SI | NO | NO | N.A. | 8/9 |
| Amministratore | Emanuela Toro |
NO | SI | NO | NO | N.A. | 9/9 |
| --------------------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO -------------------------------- | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Amministratore | N.A. |
I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":
• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).
(*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente.
(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.
(*****) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).
Il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica vi permarrà sino all'approvazione del bilancio di esercizio del 2022.
La nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione è avvenuta su lista unica.
| C.d.A. | Comitato Comitato Esecutivo OPC(***) |
Comitato Controllo e Rischi |
Comitato Remunerazioni(*** ) |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carica/Qualifica | Componenti | (*) | (**) | (*) | (**) | (*) | (**) | (*) | (**) |
| Presidente del C.d.A. esecutivo/non esecutivo – indipendente da TUF e/o da Codice/non indipendente |
Cognome Nome |
N.A. | N.A. | N.A. | N.A. | N.A. | N.A. | N.A. | N.A. |
| CEO | Cognome Nome |
N.A. | N.A. | N.A. | N.A. | N.A. | N.A. | N.A. | N.A. |
| Amministratore esecutivo/non esecutivo – indipendente da TUF e/o da Codice/non indipendente |
Ponzi Provenzano Francesco |
8/8 | P | 2/2 | P | 1/1 | P | ||
| Amministratore esecutivo/non esecutivo – indipendente da TUF e/o da Codice/non indipendente |
Amoroso Mario |
8/8 | C | 2/2 | C | 1/1 | C | ||
| --------------------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO -------------------------------- | |||||||||
| Amministratore esecutivo/non esecutivo – indipendente da TUF e/o da Codice/non indipendente |
Cognome Nome |
| --------------------------------EVENTUALI MEMBRI CHE NON SONO AMMINISTRATORI -------------------------------- | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Dirigente dell'Emittente/ Altro |
Cognome Nome |
|||||||
| N. riunioni svolte durante l'Esercizio: 11 |
| C.d.A. | Comitato Nomine (***) |
Altro Comitato | Altro Comitato | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carica/Qualifica | Componenti | (*) | (**) | (*) | (**) | (*) | (**) |
| Presidente del C.d.A. esecutivo/non esecutivo – indipendente da TUF e/o da Codice/non indipendente |
Cognome Nome |
N.A. | N.A. | N.A. | N.A. | N.A. | N.A. |
| CEO | Cognome Nome |
N.A. | N.A. | N.A. | N.A. | N.A. | N.A. |
| Amministratore esecutivo/non esecutivo – indipendente da TUF |
Ponzi Provenzano |
||||||
| e/o da Codice/non indipendente |
Francesco | ||||||
| Amministratore esecutivo/non esecutivo – indipendente da TUF e/o da Codice/non indipendente |
Amoroso Mario | ||||||
| --------------------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO -------------------------------- | |||||||
| Amministratore esecutivo/non esecutivo – indipendente da TUF e/o da Codice/non indipendente |
Cognome Nome |
||||||
| --------------------------------EVENTUALI MEMBRI CHE NON SONO AMMINISTRATORI -------------------------------- | |||||||
| Dirigente dell'Emittente/ Altro |
Cognome Nome |
||||||
| N. riunioni svolte durante l'Esercizio: 11 | |||||||
| NOTE |
(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).
(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.
(***) Si fa presente che il Consiglio di Amministrazione ha istituito un Comitato Controllo e Rischi ed un altro Comitato cui ha attribuito sia le funzioni relative alle nomine sia quelle relative alla remunerazione. Ad esso sono state anche attribuite le funzioni di Comitato OPC.
| Collegio sindacale | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carica | Componenti | Anno di nascita | Data di prima nomina (*) |
In carica da | In carica fino a | ||||
| Presidente | Antonio De Rinaldis |
1968 | 2020 | 30.07.2020 | 27.04.2023 | ||||
| Sindaco effettivo |
Sandro Lucidi | 1955 | 2020 | 30.07.2020 | 27.04.2023 | ||||
| Sindaco effettivo |
Maristella Romano |
1974 | 2020 | 30.07.2020 | 27.04.2023 | ||||
| Sindaco effettivo |
- | - | - | - | - | ||||
| Sindaco effettivo |
- | - | - | - | - | ||||
| Sindaco supplente | Monica Mazzotta |
1969 | 2020 | 30.07.2020 | 27.04.2023 | ||||
| Sindaco supplente | Angelo Mongiò | 1963 | 28 aprile 2022 | 28 aprile 2022 | 27.04.2023 | ||||
| -----------------SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO ----------------- | |||||||||
| Sindaco Supplente | NA |
| Collegio sindacale | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carica | Componenti | Lista (M/m) (**) |
Indip. Codice | Partecipazione alle riunioni del Collegio (***) |
N. altri incarichi (****) |
||||
| Presidente | Antonio De Rinaldis |
N.A. | SI | 23/23 | N.A. | ||||
| Sindaco effettivo |
Sandro Lucidi | N.A. | SI | 23/23 | N.A. | ||||
| Sindaco effettivo |
Maristella Romano |
N.A. | SI | 23/23 | N.A. | ||||
| Sindaco effettivo |
- | - | - | - | |||||
| Sindaco effettivo |
- | - | - | - | - | ||||
| Sindaco supplente | Monica Mazzotta |
N.A. | SI | - | N.A. | ||||
| Sindaco supplente | Angelo Mongiò | N.A. | SI- | - | - | ||||
| -----------------SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO ----------------- | |||||||||
| Sindaco Supplente | NA |
NOTE
(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m"),
(***) In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).
(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.
Il Collegio Sindacale attualmente in carica vi permarrà sino all'approvazione del bilancio di esercizio del 2022. La nomina dei componenti del Collegio Sindacale è avvenuta sulla base di un'unica lista.
(*) Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'Emittente.
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