RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

AI SENSI DELL'ART. 123–ter DEL D. LGS. 58/1998 E DELL'ART. 84quaterDEL REGOLAMENTO EMITTENTI

Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 15 marzo 2023

	Prima Sezione – Politica di Remunerazione	5
1.	Predisposizione, approvazione, eventuale revisione e corretta attuazione della
	Politica di Remunerazione: organi e soggetti coinvolti5
2.	(segue, in particolare): intervento del Comitato Remunerazione5
3.	Finalità perseguite con la Politica di Remunerazione, relativi principi base e
	soggetti destinatari6
4.	Cambiamenti rispetto alla Politica del 2022 sottoposta da ultimo all'Assemblea	8
5.	Politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione8
5.1.	Composizione della remunerazione individuale8
A.	Amministratori non esecutivi e non investiti di particolari cariche8
B.	Amministratori esecutivi e/o investiti di particolari cariche8
C.	Membri dei Comitati interni del Consiglio di Amministrazione9
D.	Componenti del Collegio Sindacale, preposti al controllo interno e dirigente
	preposto alla redazione dei documenti contabili10
E.	Dirigenti con Responsabilità Strategiche 10
5.2.	In particolare, componente variabile di breve e di medio-lungo periodo per il
	management11
A.	Componente variabile di breve periodo 11
B.	Componente variabile di medio-lungo periodo13
C.	Altre forme di remunerazione15
5.3.	Meccanismi di correzione ex post: clausole di claw back 16
6.	Benefici non monetari e coperture assicurative, oppure previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie 16 BOZZA CONFIDENZI ALE
7.	Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di
	risoluzione del rapporto di lavoro, patti di non concorrenza ed eventuali contratti
	di collaborazione successivi alla cessazione della carica o del rapporto di lavoro16
8.	Deroghe alla Politica di Remunerazione	188
	Seconda Sezione	20
	Prima Parte	20
1.	Conformità con la politica di remunerazione di Saras e modalità con cui la
	remunerazione ha contribuito ai risultati a lungo termine della società 20
2.	Descrizione delle voci che compongono la remunerazione 20
A.	Amministratori non esecutivi e non investiti di particolari cariche20
B.	Amministratori esecutivi e/o investiti di particolari cariche20
C.	Membri dei Comitati interni del Consiglio di Amministrazione21
D.	Componenti del Collegio Sindacale 21
E.	Dirigenti con Responsabilità Strategiche 21
3.	Indennità e altri benefici per la cessazione dalla carica o per la risoluzione del
	rapporto di lavoro 25
4.	Deroghe effettuate25
5.	Applicazione di meccanismi di correzione ex post25
6.	Informazioni di confronto relative agli ultimi due esercizi relativa alla variazione
	annuale dei seguenti dati: 25

Introduzione

Signori Azionisti,

La presente Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (la "Relazione") di Saras S.p.A. ("Saras" o la "Società") è stata redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF") e all'art. 84-quater del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 di attuazione del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 concernente la disciplina degli emittenti, come da ultimo modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), nonché tenendo conto delle raccomandazioni di cui all'art. 5 del Codice di Corporate Governance per le società quotate di Borsa Italiana S.p.A.¹ (il "Codice di Corporate Governance").

La Relazione è suddivisa nelle seguenti Sezioni, redatte in conformità al vigente Allegato 3A, schema 7-bis del Regolamento Emittenti:

A. Prima Sezione (la "Politica di Remunerazione" o la "Politica"), che illustra:
- i. la procedura utilizzata per la redazione, revisione e attuazione della Politica di Remunerazione;
- ii. la politica retributiva con riferimento:
  - a) ai componenti degli organi di amministrazione² (gli "Amministratori");
  - b) al direttore generale³ ;
  - c) agli altri dirigenti con responsabilità strategiche⁴ (insieme al direttore generale, i "Dirigenti con Responsabilità Strategiche" o "DRS");
  - d) ai componenti degli organi di controllo;
- iii. le modalità con cui la Politica contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società;
- BOZZA CONFIDENZI ALE iv. gli elementi della Politica a cui è possibile derogare in presenza di circostanze eccezionali.
B. Seconda Sezione, che illustra:

¹ Pubblicato a gennaio 2020 e che sostituisce il precedente Codice di Autodisciplina a cui la Società già aderiva.

² La composizione dell'attuale Consiglio di Amministrazione in carica per un anno sino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022, è stata definita nell'ambito dell'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2022, che ha provveduto alla nomina dei membri composti da: Massimo Moratti (Presidente); Dario Scaffardi (Amministratore Delegato); Angelo Moratti; Angelomario Moratti; Gabriele Moratti; Giovanni Moratti; Giovanni Mancini; Adriana Cerretelli; Laura Fidanza; Isabelle Harvie-Watt; Francesca Stefania Luchi; Patrizia Radice. Il Consiglio di Amministrazione del 2 maggio 2022 ha nominato e conferito, in continuità con il precedente mandato, la carica di Presidente al Dott. Massimo Moratti e quella di Amministratore Delegato e Direttore Generale all'Ing. Dario Scaffardi. Successivamente, il Consiglio di Amministrazione del 28 ottobre 2022 ha approvato un accordo di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro subordinato dirigenziale in essere con l'Ing. Dario Scaffardi, Amministratore Delegato e Direttore Generale uscente, il quale ha cessato i propri incarichi con decorrenza dal 30 ottobre 2022; nella medesima seduta il Consiglio ha cooptato quale nuovo Amministratore non indipendente della Società, con decorrenza 31 ottobre 2022, il Dott. Pier Matteo Codazzi, nominandolo altresì quale nuovo Amministratore Delegato e Direttore Generale di Saras. In data 15 marzo 2023, il Dott. Codazzi ha rassegnato, con efficacia immediata, le proprie dimissioni (come da comunicato diffuso dalla Società in pari data e pubblicato sul sito www.saras.it). Tenuto conto del rinnovo del Consiglio di Amministrazione, previsto all'ordine del giorno della prossima assemblea dei soci convocata per il 28 aprile 2023, tra gli altri, per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, il Consiglio di Amministrazione del 15 marzo citato non ha proceduto a cooptazione di altro amministratore e ha deliberato di attribuire al Presidente del Consiglio di Amministrazione, Dott. Massimo Moratti, anche la carica di Amministratore Delegato conferendogli le relative ulteriori deleghe e di nominare il Dott. Franco Balsamo, attuale CFO, quale Direttore Generale, conferendogli le medesime deleghe del Direttore Generale dimissionario Dott. Codazzi.

³ A seguito delle dimissioni rassegnate dal Dott. Codazzi (anche dal rapporto di lavoro come Direttore Generale), il ruolo di Direttore Generale è stato assunto, a partire dal 15 marzo 2023, dal Dott. Franco Balsamo (il quale ha mantenuto ad interim altresì il ruolo di CFO).

⁴ L'individuazione di tale categoria di soggetti è effettuata in conformità alla definizione contenuta nel Regolamento OPC. In particolare, ai fini della Relazione, per "Dirigenti con Responsabilità Strategiche" si intendono i soggetti, diversi dagli amministratori e dai sindaci, che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società secondo la definizione fornita in proposito nell'Appendice al Regolamento OPC.

i. nominativamente, i compensi degli amministratori e del direttore generale;
ii. in forma aggregata, i compensi dei dirigenti con responsabilità strategiche;
iii. informazioni in ordine alla coerenza dei compensi menzionati con la politica della Società in materia di remunerazione relativa all'esercizio;
iv. informazioni di confronto con riferimento alla variazione annuale:
- a) della remunerazione totale dei soggetti i cui compensi sono illustrati nominativamente;
- b) dei risultati della Società;
- c) della remunerazione annua lorda media, parametrata sui dipendenti a tempo pieno, dei dipendenti diversi dai soggetti la cui remunerazione è rappresentata nominativamente nella Seconda sezione della Relazione;
v. le modalità con cui la Società ha tenuto conto del voto espresso l'anno precedente dall'Assemblea degli Azionisti (l'"Assemblea") sulla seconda sezione della relazione;
vi. apposite tabelle relative a:
- a) compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche;
- b) piani di incentivazione anche basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche;
- c) partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

La Politica di cui alla presente Relazione ha durata annuale.

Ai sensi dell'art. 123-ter TUF la presente Assemblea è chiamata ad esprimere:

BOZZA CONFIDENZI ALE (i) il proprio voto vincolante in merito alla Politica contenuta nella Prima Sezione, recante i contenuti sopra indicati al punto A); e

(ii) il proprio voto consultivo, non vincolante, in merito alla Seconda Sezione della presente Relazione, recante le informazioni sopra indicate al punto B)

Si precisa che, come previsto dal Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, da ultimo modificato, recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate (il "Regolamento OPC") e dalla Procedura in materia di operazioni con parti correlate adottata da Saras (la "Procedura OPC"), come tempo per tempo modificata e pubblicata sul sito internet della Società⁵ , l'adozione da parte di Saras della Politica esonera la Società dall'applicazione delle disposizioni di cui alla Procedura OPC con riferimento alle deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori e consiglieri investiti di particolari cariche, diverse da quelle indicate nel paragrafo 13.1(a) della Procedura OPC⁶ , nonché dei dirigenti con responsabilità strategiche, a condizione che siano individuate in conformità con la Relazione e quantificata sulla base di criteri che non comportino valutazioni discrezionali.

La Relazione è messa a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e sul sito internet della Società nei termini di legge.

⁵ https://www.saras.it/it/governance/documenti-e-procedure/parti-correlate

⁶ Art. 13.1 Procedura OPC «Le presenti Procedure e le disposizioni del Regolamento Consob non si applicano:

a) alle deliberazioni assembleari di cui all'articolo 2389, primo comma, c.c., relative ai compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione e del comitato esecutivo; b) alle deliberazioni assembleari di cui all'art. 2402 c.c., relative ai compensi spettanti ai membri del collegio sindacale; c) all'approvazione e all'attuazione delle Operazioni di Importo Esiguo; d) alle operazioni deliberate dalle società e rivolte a tutti gli azionisti a parità di condizioni, ivi inclusi: (i) gli aumenti di capitale in opzione, anche al servizio di prestiti obbligazionari convertibili, e gli aumenti di capitale gratuiti previsti dall'articolo 2442 del codice civile; (ii) le scissioni in senso stretto, totali o parziali, con criterio di attribuzione delle azioni proporzionale; (iii) le riduzioni del capitale sociale mediante rimborso ai soci previste dall'articolo 2445 del codice civile e gli acquisti di azioni proprie ai sensi dell'articolo 132 del Testo Unico della Finanza».

PRIMA SEZIONE – POLITICA DI REMUNERAZIONE

1. Predisposizione, approvazione, eventuale revisione e corretta attuazione della Politica di Remunerazione: organi e soggetti coinvolti

Il processo per la definizione della Politica coinvolge l'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione e il Comitato per la Remunerazione e le Nomine (il "Comitato Remunerazione"), oltre ad una serie di funzioni aziendali, tra cui in particolare, le Funzioni HR e Legal.

In particolare, le competenti funzioni aziendali sono coinvolte sin dalla preliminare fase preparatoria ed istruttoria, occupandosi, sempre in stretto coordinamento con il Comitato Remunerazione, tra l'altro delle seguenti attività:

a. quanto alla Funzione HR, di svolgere analisi circa l'applicazione della politica di remunerazione dell'anno precedente, la coerenza degli strumenti retributivi in essere con le finalità sottese alla Politica e l'eventuale necessità di modifiche o aggiornamenti, le best practice e quanto praticato dai peer;
b. quanto alla Funzione Legal, di coordinare l'attività svolta dalla Funzione HR con gli organi sociali competenti, coordinare gli adempimenti societari che conducono all'approvazione della Relazione, svolgere attività di studio e aggiornamento normativo funzionale alla eventuale revisione della Politica.

La Politica viene, quindi, definita dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazione sulla base delle linee guida e dei principi predisposti e approvati di tempo in tempo da quest'ultimo.

L'Assemblea, convocata per l'approvazione del bilancio annuale ai sensi dell'art. 2364, co. 2 c.c., delibera con voto vincolante sulla Politica e si esprime con voto consultivo sulla Seconda Sezione della Relazione.

BOZZA CONFIDENZI ALE Il Consiglio di Amministrazione e il Comitato Remunerazione sono gli organi responsabili dell'attività di monitoraggio della corretta attuazione della Politica e della relativa revisione.

Nell'ambito di tale attività, sulla base di analisi e resoconti che il Comitato Remunerazione periodicamente svolge, con l'ausilio delle funzioni aziendali competenti, anche alla luce di modifiche normative oppure delle best practice, il Consiglio di Amministrazione valuta le revisioni da eventualmente apportare alla Politica in occasione di nuove approvazioni assembleari.

La presente Relazione è stata redatta dalla Società avvalendosi anche di dati, input e consulenza forniti su specifici aspetti da consulenti esterni e indipendenti. In particolare, la Società si è avvalsa di analisi di dati retributivi (in materia di c.d. "executive compensation") forniti dalle società di consulenza Korn Ferry e Towers Watson Italia.

2. (segue, in particolare): intervento del Comitato Remunerazione

In conformità a quanto previsto dall'art. 5, raccomandazione 25 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ha istituito al suo interno il Comitato Remunerazione, al quale sono state attribuite anche le funzioni previste dell'art. 4 del Codice di Corporate Governance.

Il Comitato Remunerazione è composto da soli amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti, e le regole di funzionamento sono stabilite dal relativo Regolamento, da ultimo modificato in data 9 agosto 2012.

Fanno attualmente parte del Comitato Remunerazione i seguenti consiglieri: Francesca Stefania Luchi (Presidente), Laura Fidanza e Adriana Cerretelli, tutti amministratori indipendenti.

Alle riunioni del Comitato Remunerazione - convocate dalla Presidente, ogniqualvolta ella lo

ritenga opportuno e verbalizzate - partecipa anche il Presidente del Collegio Sindacale o altro sindaco da questi designato.

Il Comitato Remunerazione è validamente costituito in presenza della maggioranza dei suoi componenti e delibera a maggioranza assoluta dei presenti.

Alle riunioni del Comitato Remunerazione può partecipare ogni persona di cui il Comitato stesso ritenga opportuna la presenza, fermo restando che, al fine di evitare ogni tipo di conflitti di interesse, nessun amministratore o dirigente con responsabilità strategiche prende parte o comunque è presente alle riunioni del Comitato in cui vengano formulate proposte relative alla propria remunerazione.

In particolare, il Comitato Remunerazione ha funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione, e, con riferimento agli amministratori ed ai dirigenti con responsabilità strategiche, in conformità con il Codice di Corporate Governance, ha il compito di:

a. coadiuvarlo nell'elaborazione della politica per la remunerazione;
b. presentare proposte o esprimere pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
c. monitorare la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verificare, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
d. valutare periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management.

BOZZA CONFIDENZI ALE Nel corso del 2022, il Comitato Remunerazione si è riunito complessivamente 12 volte. La partecipazione dei suoi componenti è risultata pari al 100%. La Presidente del Collegio Sindacale o un sindaco da lei designato hanno partecipato regolarmente alle riunioni del Comitato.

Il Comitato, nel corso del 2022, ha incentrato le attività: (i) sulla predisposizione della relazione sulla remunerazione; (ii) sulla consuntivazione dei risultati aziendali ai fini del riconoscimento dell'incentivo di breve periodo, (iii) sulla definizione e verifica periodica degli obiettivi di performance ai fini dei piani di incentivazione variabile. Il Comitato si è inoltre espresso su accordi raggiunti nel corso dell'esercizio in relazione alla cessazione di manager (di cui si veda infra alla Sezione II, Prima Parte), in particolare, con riferimento alla posizione del precedente CEO e Direttore Generale, Ing. Dario Scaffardi nonché (v) sull'accordo di assunzione, a far data dal 31 ottobre 2022, del successivo Direttore Generale della Società, Dott. Pier Matteo Codazzi.

In particolare, le riunioni del Comitato tenutesi nella seconda metà del 2022 e nel 2023, che hanno visto anche sempre la partecipazione e la presenza della maggioranza dei membri del Collegio Sindacale, hanno riguardato prevalentemente la valutazione dell'adeguatezza, della coerenza complessiva e della concreta applicazione della Politica sulla Remunerazione adottata, su proposta dello stesso Comitato e ai sensi del Codice, dalla Società nonché l'esame e l'analisi del documento di sintesi dell'autovalutazione del Consiglio di Amministrazione. Il Comitato, inoltre, ha formulato le proprie considerazioni in merito alle Lettere del 3 dicembre 2021 e del 25 gennaio 2023 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana e in merito all'adesione al nuovo codice di corporate governance adottato da Borsa Italiana S.p.A. ed ha altresì esaminato la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche in relazione agli obiettivi di performance al cui conseguimento era ancorata la corresponsione della componente variabile di breve periodo.

3. Finalità perseguite con la Politica di Remunerazione, relativi principi base e soggetti destinatari

La Politica di Remunerazione definita dalla Società costituisce uno strumento primario volto

ad:

a1. attrarre, trattenere e motivare profili altamente qualificati, dotati delle qualità professionali necessarie per gestire con successo la Società e perseguire i relativi interessi di lungo termine;
b1. incentivare il management a creare valore per gli azionisti e promuovere la sostenibilità della Società nel medio-lungo periodo; e
c1. garantire che la remunerazione sia parametrata ai risultati effettivamente conseguiti dalla Società e dal management⁷ .

La presente Politica, in continuità con gli esercizi precedenti, si basa sui seguenti principi, da tempo seguiti dalla Società, già sostanzialmente conformi alle raccomandazioni formulate in materia dall'art. 5 del Codice di Corporate Governance:

a2. contributo alla strategia aziendale: la remunerazione variabile è strutturata al fine di motivare i beneficiari al raggiungimento di specifici obiettivi, di breve e/o di medio-lungo termine correlati agli obiettivi inclusi nei piani strategici, tempo per tempo, approvati dal Consiglio di Amministrazione nell'ambito della pianificazione di lungo periodo (v. anche paragrafo 5.2, B.);
b2. perseguimento degli interessi a lungo termine: la Politica prevede altresì obiettivi di lungo periodo valutati al termine di un periodo di performance pluriennale così da contribuire al conseguimento di risultati aziendali volti a rafforzare la solidità operativa, economica e finanziaria della Società (v. anche paragrafo 5.2, B.);
c2. sostenibilità: la retribuzione variabile è valutata sulla base di obiettivi, predeterminati e misurabili, collegati direttamente al valore sostenibile creato nel medio-lungo periodo per la Società (v. anche paragrafo 5.2).

BOZZA CONFIDENZI ALE Tali principi vengono in concreto incorporati e declinati nell'ambito dei sistemi di incentivazione di breve e lungo termine e dei relativi Key Performance Indicators ("KPIs") e obiettivi di riferimento.

Al riguardo - come più dettagliatamente illustrato nel seguito del documento – i KPIs sottesi ai piani di incentivazione, in particolare a quello di lungo termine (v. paragrafo 5.2, B.), sono anzitutto coerenti con la strategia della Società, come rivista nell'esercizio 2021 (e tutt'ora in essere e in fase di esecuzione), che, per il triennio 2021-2023, è focalizzata sul superamento del contesto creato dalla crisi epidemiologica da Covid-19 ed è c.d. "Business Plan Driven", ossia strettamente interconnessa con e guidata dai pilastri del piano strategico, basato su: (i) efficienza interna misurata con la Redditività; (ii) sostenibilità finanziaria, utilizzando ad esempio come riferimento la Posizione Finanziaria Netta.

Quanto alla sostenibilità, la Società ha adottato, già dal 2017, un programma che prevede un articolato insieme di obiettivi ed indicatori di ESG, da monitorare e raggiungere nel tempo, funzionali a favorire la sostenibilità sotto diversi profili quali la diversity inclusion, la sostenibilità ambientale, la trasformazione digitale, l'impatto economico sul territorio (v. per maggiori dettagli https://www.saras.it/en/sustainability/our-commitments). Anche per il 2023 sono stati confermati obiettivi ambientali e sociali⁸ . Taluni di questi obiettivi (come infra illustrato al paragrafo 5.2) sono incorporati nella scheda obiettivi del sistema MBO.

La Società ha sviluppato nel tempo la propria Politica autonomamente, con caratteristiche, strumenti retributivi e piani di incentivazione adeguati alle proprie peculiarità e specificità, e senza, dunque, prendere come punto di riferimento specifiche politiche di remunerazione di altre società. Ciò fermo restando che, come già menzionato al paragrafo 1, nel determinare e valutare l'adeguatezza dei pacchetti retributivi del proprio management, la Società si avvale di dati retributivi aggregati elaborati da consulenti esterni su panel di società comparabili per

⁷ Le performance raggiunte possono essere oggetto di un processo di calibrazione al fine di ponderare i risultati ottenuti dal management al contesto dei rispettivi mercati di riferimento.

⁸ Salvo quanto infra specificato alla nota 18.

dimensione e settore di riferimento.

Quanto ai soggetti destinatari della Politica, la stessa trova applicazione, ai sensi dell'art. 123 ter TUF, ad Amministratori, membri del Collegio Sindacale e Dirigenti con Responsabilità Strategiche. Peraltro, principi e sistemi di remunerazione sostanzialmente analoghi trovano applicazione alla generalità dei membri del management aziendale che, pur non qualificandosi come dirigenti con responsabilità strategiche, contribuiscono allo sviluppo della strategia aziendale.

Inoltre, la Società, nell'elaborare la Politica, tiene parimenti conto del compenso e delle condizioni di lavoro della generalità dei propri dipendenti, anche privi di ruolo manageriale, e così, tra l'altro:

a3. il raggiungimento dei menzionati obiettivi di ESG adottati dalla Società, e riflessi nel sistema MBO, si riverbera positivamente su compensi e condizioni di lavoro dell'intera popolazione aziendale (v. in particolare quanto specificato nel presente paragrafo con riferimento alla sostenibilità);
b3. la remunerazione di tutti i dipendenti della Società viene definita non solo nel rispetto dei parametri retributivi previsti dal Contratto Collettivo Nazionale di riferimento, ma altresì della contrattazione collettiva di secondo livello vigente presso la Società, che prevede condizioni migliorative per i dipendenti;
c3. vengono, inoltre, effettuate periodicamente "salary survey" per monitorare che anche al di là della disciplina della contrattazione collettiva - la retribuzione dei dipendenti della Società sia in linea con le migliori prassi del mercato di riferimento.

4. Cambiamenti rispetto alla Politica del 2022 sottoposta da ultimo all'Assemblea

BOZZA CONFIDENZI ALE La Politica 2022 è stata approvata dall'Assemblea, tenutasi in data 27 aprile 2022, a larga maggioranza (i.e. circa l'82% di voti favorevoli).

Alla luce dell'approvazione a larga maggioranza, la Politica di quest'anno si pone, nei suoi elementi strutturali, in linea di continuità rispetto a quella dell'esercizio precedente, senza cambiamenti sostanziali (salvo ovviamente l'aggiornamento degli obiettivi sottesi al sistema annuale MBO).

5. Politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione

5.1. Composizione della remunerazione individuale

A. Amministratori non esecutivi e non investiti di particolari cariche

Agli amministratori non esecutivi e non investiti di particolari cariche (ivi inclusi gli amministratori indipendenti) è attribuito il solo emolumento fisso nella misura di tempo in tempo determinata dall'Assemblea (ex art. 2389, co. 1, c.c.) per ciascun mandato, cui può aggiungersi il compenso previsto per l'eventuale partecipazione a comitati endoconsiliari (v. infra paragrafo 5.1., C.). Anche in conformità con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, non sono previste in relazione alla carica di amministratori forme di remunerazione legate al raggiungimento di obiettivi economici da parte della Società né piani di remunerazione basati su strumenti finanziari della Società.

B. Amministratori esecutivi e/o investiti di particolari cariche

Agli amministratori esecutivi – che ad oggi includono il Presidente - è attribuito il compenso fisso determinato dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2389 co. 1 c.c. e può eventualmente essere riconosciuto un compenso fisso ulteriore, quale remunerazione per lo speciale incarico attribuito, determinato dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2389 co. 3 c.c. su proposta del Comitato Remunerazione sentito il parere del Collegio Sindacale.

In particolare, nel corso dell'esercizio 2022 (come riportato nella Seconda Sezione), tale emolumento ulteriore è stato previsto solo per il Presidente (mentre l'Amministratore Delegato - sia quello in carica sino ad ottobre 2022, che quello nominato in sua sostituzione (poi dimessosi il 15 marzo 2023) - ha ricevuto solo l'emolumento base determinato dall'Assemblea, essendo remunerato nell'ambito del suo parallelo e distinto rapporto quale Direttore Generale).

Gli amministratori esecutivi ad oggi in carica non sono, invece, allo stato, beneficiari di alcuna forma di remunerazione variabile in relazione al rapporto di amministrazione.

In particolare, per quanto riguarda il Presidente, questi è, infatti, come noto, socio di riferimento della società Massimo Moratti S.a.p.A. di Massimo Moratti che, in virtù del patto parasociale⁹ sottoscritto in data 30 marzo 2022 con le società Angel Capital Management S.p.A. e Stella Holding S.p.A., relativo alle azioni rispettivamente detenute da ciascuna di tali società in Saras S.p.A., esercita, congiuntamente alle predette società, il controllo sulla Società.

Gli interessi del Presidente risultano, dunque, necessariamente e intrinsecamente allineati con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per tutti gli azionisti della Società.

I risultati, positivi o negativi, dallo stesso conseguiti in qualità di amministratore esecutivo della Società, infatti, si ripercuotono sul valore delle relative partecipazioni di maggioranza, generando, pertanto, la spinta a raggiungere risultati più che soddisfacenti per Saras.

BOZZA CONFIDENZI ALE Per quanto riguarda l'Amministratore Delegato, in passato questi non è stato beneficiario di alcun sistema incentivante nell'ambito del rapporto di amministrazione, ma solo nell'ambito del distinto ruolo, al contempo rivestito, di Direttore Generale, e in relazione al quale ha partecipato ai sistemi incentivanti descritti al successivo paragrafo 5.2.

A fronte, peraltro, delle ulteriori modifiche intervenute al vertice all'inizio del corrente esercizio 2023¹⁰ , potranno essere eventualmente previste a favore della figura dell'Amministratore Delegato (sia che questi rivesta o meno al contempo anche la posizione di Direttore Generale) forme di remunerazione variabile, applicandosi in questo caso quanto previsto di seguito nella presente politica circa i sistemi di remunerazione fissa e variabile (di breve e lungo termine) e relative proporzioni.

C. Membri dei Comitati interni del Consiglio di Amministrazione

Ai membri dei Comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione (Comitato per la Remunerazione e le Nomine, Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e Comitato d'Indirizzo e Strategie), in aggiunta al compenso quali amministratori deliberato dall'Assemblea all'atto della nomina, è attribuito un compenso annuo determinato in base all'impegno richiesto agli stessi in ragione dei compiti loro spettanti quali membri dei

⁹ Si dà atto che il patto parasociale originariamente sottoscritto in data 1° ottobre 2013 da Gian Marco Moratti S.a.p.A. di Gian Marco Moratti, successivamente denominata Mobro S.p.A., e Massimo Moratti S.a.p.A. di Massimo Moratti (come successivamente modificato e integrato in data 24 giugno 2019 per recepire gli effetti della scissione totale non proporzionale di Mobro S.p.A. in favore di Angel Capital Management S.p.A. e Stella Holding S.p.A,.) è stato mutualmente risolto con la sottoscrizione, in data 30 marzo 2022 del cd. Patto Saras relativo alle azioni da ciascuna di esse rispettivamente detenute in Saras S.p.A., avente ad oggetto, tra l'altro, la nomina degli organi sociali di Saras S.p.A., l'esercizio del diritto di voto nelle assemblee degli azionisti di Saras S.p.A. e un obbligo reciproco di intrasferibilità delle azioni di Saras S.p.A. e dei relativi diritti detenuti rispettivamente da ciascuna delle suddette società, ad eccezione di talune ipotesi ivi previste. Per un maggiore dettaglio si rinvia a quanto pubblicato nella sezione dedicata ai Comunicati Finanziari sul sito www.saras.it.

¹⁰ Si veda precedente nota 2

Comitati.

D. Componenti del Collegio Sindacale, preposti al controllo interno e dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili

Ai componenti del Collegio Sindacale viene corrisposto esclusivamente un compenso, determinato tempo per tempo dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2402 c.c., in misura fissa e adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione, tenendo anche conto dei compensi erogati per incarichi in società comparabili.

E. Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Con riferimento ai DRS, in generale, la remunerazione è composta da:

a. una componente fissa, determinata sulla base di analisi di mercato che confrontano i dati retributivi del top management di un panel di società comparable, suddivisi in base al c.d. job grading delle diverse posizioni, e finalizzata a retribuire adeguatamente l'esperienza, il ruolo ricoperto e l'ampiezza delle responsabilità assegnate ai DRS;
b. una componente variabile legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance (economici e non economici, in funzione della creazione di valore a lungo termine per gli azionisti, come illustrati ai paragrafi seguenti), che rappresenta una parte significativa della remunerazione complessiva dei DRS, in coerenza con la strategia aziendale di tempo in tempo applicata (così come illustrato al paragrafo 3 che precede e, più nel dettaglio, di seguito nel presente paragrafo).

BOZZA CONFIDENZI ALE La componente variabile si articola a sua volta in una componente di breve periodo e una componente di medio-lungo periodo.

La Società di tempo in tempo fissa gli importi "target" di riferimento degli incentivi di breve e medio-lungo periodo in termini percentuali rispetto alla remunerazione fissa dei beneficiari.

Il pay-mix del pacchetto retributivo (in termini di retribuzione complessiva) è, quindi, determinato in coerenza con la posizione manageriale esercitata e con le responsabilità ivi connesse.

In particolare, le percentuali relative al pay mix (a livello "target" su base annuale) – come descritte puntualmente al seguente paragrafo 5.2 - sono riassunte nei seguenti grafici (uno relativo alla figura dell'Amministratore Delegato e/o Direttore Generale¹¹, l'altro relativo ai restanti DRS).

Tale pay mix è relativo specificamente al sistema di incentivazione di breve periodo (c.d. MBO) e al sistema di incentivazione di medio-lungo periodo (ossia il PCP) previsti dalla presente Politica di Remunerazione.

¹¹ Questo è in particolare il pay mix che può essere applicato alla figura del Direttore Generale, sia che questi rivesta o meno, al contempo, la posizione di Amministratore Delegato (e venga remunerato in tutto in quanto Direttore Generale ovvero in parte come Direttore Generale in parte come Amministratore Delegato). Analogamente, ove la qualifica di Amministratore Delegato dovesse essere rivestita da soggetto diverso dal Direttore Generale, gli stessi sistemi di incentivazione (con i medesimi rapporti e proporzioni) potrebbero trovare applicazione anche a tale distinta figura di Amministratore Delegato.

I "pay-mix" rappresentati nei grafici di cui sopra indicano la potenziale incidenza massima (sempre a livello "target") della remunerazione variabile (nelle due componenti di MBO e PCP) sulla remunerazione fissa, fermo che entro tale limite, a seconda dei casi, può essere attribuito un pacchetto retributivo che preveda anche una percentuale inferiore di incidenza della remunerazione variabile sulla remunerazione fissa e/o un diverso peso (nell'ambito della complessiva remunerazione variabile) rispettivamente della componente di breve e di lungo termine. .

5.2. In particolare, componente variabile di breve e di medio-lungo periodo per il management

La remunerazione variabile, come illustrato, comprende sia una componente di breve termine che di medio-lungo termine, che si articolano nella partecipazione ai piani di seguito illustrati.

BOZZA CONFIDENZI ALE A seguito di eventuali modifiche delle leggi vigenti e/o in relazione a eventuali circostanze straordinarie e/o imprevedibili che possono influenzare il Gruppo, la Società o il mercato in cui opera, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Remunerazione, si riserva il diritto di applicare i correttivi necessari ai sistemi di incentivazione e le relative regole, in coerenza con l'assetto complessivo approvato dall'Assemblea ed in quanto funzionale a mantenere sostanzialmente invariati i contenuti essenziali del sistema, conservandone le principali finalità incentivanti (c.d. "MAC clause").

A. Componente variabile di breve periodo

In continuità con gli anni scorsi, la Politica per il 2023 prevede un sistema incentivante di breve periodo denominato "Management by Objectives" ("MBO 2023"), in esecuzione del quale i beneficiari possono maturare un incentivo monetario su base annuale, determinato sulla base del raggiungimento di specifici obiettivi, finanziari e non finanziari, di performance aziendale, tenendo altresì conto di criteri relativi alla responsabilità sociale di impresa.

Tale componente della remunerazione variabile è funzionale al perseguimento degli obiettivi in linea con quanto previsto dal piano strategico e fornisce, dunque, un contributo alla più ampia strategia aziendale unitamente ai piani di incentivazione di lungo periodo di cui al paragrafo 5.2, B. che segue.

In coerenza con la strategia aziendale gli indicatori proposti per l'MBO 2023 sono:

a1. predefiniti e rappresentanti immutati obiettivi strategici dell'azienda anche in una logica di nuovi investimenti;
b1. misurabili nel periodo in oggetto (2023);
c1. finalizzati a promuovere il successo sostenibile sia in relazione ai programmi ESG sia alle energie rinnovabili.

Di seguito vengono illustrati i principali indicatori – finanziari e non finanziari - contenuti nelle schede obiettivo del piano MBO 2023.

Obiettivi di performance finanziari	Obiettivi di performance non finanziari
EBITDA comparable di Gruppo (peso 30%)12 Autofinanziamento investimenti di sviluppo (peso 30%)13	Ampliamento pipeline rinnovabili (peso 20%)14 Sostenibilità (peso 20%)15

Nella consuntivazione degli obiettivi di performance finanziaria legati ad indicatori di bilancio (es. Ebitda), al fine di dare una rappresentazione della performance operativa del Gruppo che meglio rifletta le dinamiche più recenti del mercato, vengono effettuati aggiustamenti per escludere utili e perdite non realizzate su inventari derivati dalle variazioni di scenario, nonché le poste non ricorrenti per natura, rilevanza e frequenza (es. Ebitda comparable).

Inoltre, considerata la rilevante variabilità dei risultati aziendali al variare delle principali variabili di mercato (e.g. quotazioni petrolifere, cambio €/\$, PUN, ecc.), che influenzano tali risultati indipendentemente dall'azione manageriale, e considerato che i risultati aziendali vengono confrontati con target storici e/o obiettivi prospettici (e.g. di budget e/o di piano), tali target vengono rettificati per gli effetti c.d. di "scenario", ossia derivanti dalle mutate condizioni di mercato intercorse tra le condizioni ipotizzate nella definizione del target e quelle effettivamente consuntivate.

BOZZA CONFIDENZI ALE Quanto agli obiettivi di ESG, come sopra illustrato, viene effettuata una valutazione circa il grado di avanzamento nel conseguimento dei diversi obiettivi ed indicatori di ESG previsti dal piano di sostenibilità avviato dalla Società nel 2017 (v. per maggiori dettagli https://www.saras.it/en/sustainability/our-commitments).

In particolare, già a partire dall'esercizio 2020, è stato introdotto - e confermato per l'esercizio 2023 - un set di diversi indicatori di performance (KPIs), che coprono le dimensioni ESG e vengono declinati su base annuale, che hanno lo scopo di dotare il Gruppo di obiettivi di miglioramento, misurare quantitativamente i progressi in ciascuno degli ambiti individuati, e guidare l'implementazione della strategia di Sostenibilità della Società. Ai fini specifici del piano MBO, il management è valutato su 7 specifici KPI, ossia:

1. Emissioni dirette CO2 (per kton di grezzo + cariche compl. processate )
1. Consumo acqua grezza da consorzio regionale vs. consumo idrico totale
1. Indice frequenza infortunistica del personale Sarlux + ditte terze per Sarlux
1. Impatto diretto in Sardegna (stipendi dipendenti Gruppo + Beni&Servizi da fornitori locali + imposte pagate in loco)
1. Diversità di genere tra i laureati del Gruppo
1. Incentivazione Top Management legata a obiettivi ESG
1. "Ratings ESG" attribuiti al Gruppo Saras dalle agenzie Moody's V.E.,

¹² Margine operativo lordo rettificato escludendo poste non ricorrenti per natura, per rilevanza e per frequenza ed escludendo utili e perdite non realizzati su inventari derivanti da variazioni di scenario.

¹³ Include l'EBITDA Comparable al netto degli investimenti di mantenimento Industrial and Marketing e degli interessi netti (passivi netto attivi)

¹⁴ Completamento di iniziative volte e incrementare l'incidenza delle fonti rinnovabili nel business Saras.

¹⁵ Adeguamento del sistema ESG e monitoraggio evoluzione degli indicatori.

Sustainalytics, MSCI, S&P Global

Per ciascun KPI è indicato un target atteso, oggettivo e misurabile.

L'analisi dei KPIs e la consuntivazione della performance rispetto ai target annuali prefissati, viene quindi effettuata alla fine di ciascun esercizio, e riportata sul Bilancio di Sostenibilità¹⁶ .

L'ammontare del premio – come risulta anche dal grafico relativo al "pay-mix" (v. sopra paragrafo 5.1) - è determinato sulla base del grado di raggiungimento degli obiettivi calcolato per interpolazione lineare. Viene in particolare definito, per ciascun partecipante, un importo base, che viene maturato al raggiungimento degli obiettivi a livello "target" (la "Baseline"), che con riferimento al piano MBO 2023 è pari, per il Direttore Generale (e/o Amministratore Delegato)¹⁷ , sino al 70% della complessiva componente fissa e, per i restanti DRS, sino al 60% della complessiva componente fissa. Il premio effettivo può poi variare da un minimo dello 0% al massimo del 120% della Baseline¹⁸. L'importo massimo è conseguibile in caso di raggiungimento del complesso ponderato degli obiettivi previsti dalla scheda MBO in una misura media pari o superiore al 120%. L'ammontare del bonus MBO, così determinato, può successivamente essere diminuito o incrementato, entro un range di +/- 20%, sulla base di una motivata valutazione del Consiglio di Amministrazione che tenga in considerazioni fattori quali: (i) una valutazione comparata della performance realizzata da altri manager della Società; (ii) il contesto economico e di mercato; (iii) il carattere sfidante degli obiettivi.

La componente variabile della remunerazione di breve periodo matura al 31 dicembre di ogni anno e viene erogata successivamente alla approvazione del bilancio dell'anno di riferimento (e dunque indicativamente entro il mese di maggio dell'anno successivo).

BOZZA CONFIDENZI ALE Salvo diverse decisioni del Consiglio di Amministrazione, in caso di cessazione del rapporto di lavoro prima della data di pagamento:

a2. in caso di c.d. good leaver (ossia a titolo esemplificativo nei casi di licenziamento o revoca/mancato rinnovo della carica senza giusta causa, licenziamento per giustificatezza oggettiva, licenziamento in assenza di c.d. "giustificatezza" soggettiva, cessazione della carica in seguito a riduzione essenziale delle deleghe come Amministratore Delegato o Direttore Generale incompatibile con il suo ruolo nell'organizzazione aziendale, morte o invalidità permanente incompatibile con la prosecuzione del rapporto di lavoro e della carica, pensionamento¹⁹), può essere erogato ai beneficiari un importo riproporzionato pro rata temporis sulla base della valutazione, da parte della Società, circa l'effettivo grado di raggiungimento degli Obiettivi di Performance ²⁰;
b2. in caso di c.d. bad leaver (e.g. licenziamento per motivi disciplinari o dimissioni volontarie), i beneficiari del piano perdono ogni diritto al bonus.

B. Componente variabile di medio-lungo periodo

La componente variabile di medio-lungo periodo della remunerazione contribuisce al perseguimento degli obiettivi di medio-lungo termine della Società determinati nell'ambito della strategia aziendale costituendo un elemento essenziale per (i) focalizzare

¹⁶ Si veda a titolo esemplificativo il Bilancio di Sostenibilità 2020 (pagg. 18 e 19), disponibile al link: https://www.saras.it/it/sostenibilita/bilancio-di-sostenibilita .

¹⁷ V. quanto riportato al riguardo alla nota 11.

¹⁸ Calcolato come media della percentuale di raggiungimento di ciascun KPI.

¹⁹ In caso di risoluzione consensuale del rapporto può altresì essere previsto il mantenimento dei diritti pro rata temporis anche sulla base di una valutazione circa le ragioni sottese alla risoluzione consensuale.

²⁰ La documentazione contrattuale che disciplina il piano può contenere regole di maggior dettaglio, nel rispetto dei principi qui illustrati (ad es. prevedendo che il pagamento del pro-rata in caso di good leaver sia subordinato al fatto che il manager sia comunque rimasto in servizio almeno un certo numero minimo di mesi nel corso dell'anno).

Analoga disciplina è applicata anche ad altre forme di retribuzione variabile (ad esempio, al PCP).

l'attenzione e gli sforzi dei beneficiari verso fattori di interesse strategico; (ii) favorire la loro fidelizzazione; (iii) allineare gli interessi del management alla creazione di valore, nel medio-lungo termine, per gli azionisti; e (iv) garantire un livello di remunerazione complessivamente competitivo sul mercato.

I piani di incentivazione di medio-lungo periodo possono a loro volta avere forma di piani azionari oppure piani monetari.

In particolare, attualmente è in corso di esecuzione un piano monetario triennale, ossia il "Performance Cash Plan 2021-2023" (anche il "PCP") approvato dall'Assemblea del 12 Maggio 2021 – ed avviato nell'esercizio 2021, come illustrato nella Politica di remunerazione 2021 (e nel relativo documento informativo, cui si rinvia per maggiori dettagli circa la disciplina del piano²¹) e nella Politica di remunerazione 2022 approvate dall'Assemblea dei Soci rispettivamente, il 12 maggio 2021 e il 27 aprile 2022.

L'avvio, nel 2021, di tale nuovo piano (in sostituzione del precedente), è stato deciso a fronte della necessità di disporre di uno strumento:

a. maggiormente aderente agli obiettivi di medio-lungo periodo e alle mutate strategie di Saras (in ossequio a uno dei principi fondanti della Politica della Società, ossia l'allineamento alle strategie);
b. maggiormente capace di riflettere l'effettivo apporto dei manager rispetto al raggiungimento degli obiettivi del piano industriale e di ingaggiarli in considerazione delle sfide che attendono la Società nei prossimi anni;
c. che permetta di attrarre management esterno di talento ove emergesse tale necessità.

I beneficiari del PCP vengono individuati dal Consiglio di Amministrazione sulla base delle deleghe conferite dall'Assemblea fra i dirigenti e/o Amministratori della Società e di altre Società del Gruppo.

BOZZA CONFIDENZI ALE

Il PCP prevede la possibilità per i beneficiari di maturare, al termine di un periodo di vesting triennale, un importo monetario in funzione del grado di raggiungimento di obiettivi legati al Piano Strategico della Società, come di seguito illustrati (con indicazione del peso di ciascuno rispetto alla determinazione dell'ammontare dell'incentivo):

	Obiettivi	Peso
a.	Margine Saras vs. EMC Reference Margin22	40 %
b.	(TSR)23 Total Shareholder Return	20 %
c.	Riduzione indebitamento (miglioramento PFN24)	40 %

L'incentivo eventualmente erogato a ciascun beneficiario corrisponde ad una determinata

²⁴ Posizione finanziaria netta.

²¹ Disponibile al link: https://www.saras.it/sites/default/files/meetings/saras_pcp-2021-2023_documento-informativo-02.04.2021.pdf

²² Margine relativo alle attività non rinnovabili. Si precisa che, come comunicato al mercato, dal marzo 2022, la Società ha aggiornato il benchmark per la misurazione della propria performance nel segmento della raffinazione, utilizzando l'EMC Reference Margin (in luogo del Margine EMC), che viene ora impiegato per comunicare i risultati periodici agli investitori. Ciò ha comportato la necessaria adozione del medesimo benchmark ai fini del PCP (posto che il Margine EMC non è più oggetto di misurazione).

²³ Indicatore che misura il ritorno complessivo dell'investimento azionario in un determinato arco temporale, calcolato come variazione del valore dell'azione tenendo conto dei dividendi netti erogati nel medesimo periodo e considerando che questi siano immediatamente reinvestiti in azioni.

percentuale della complessiva componente fissa della remunerazione²⁵, pari in particolare, con riferimento all'intero triennio – e in caso di raggiungimento degli obiettivi al relativo livello "target" – sino al 320% per il Direttore Generale (e/o Amministratore Delegato²⁶) e sino al 270% per gli altri DRS (potendo peraltro anche essere prevista una Baseline inferiore)²⁷ (c.d. "Baseline"). L'attribuzione può andare da 0% a 120% del valore target (l'attribuzione massima viene raggiunta qualora la media di raggiungimento dell'insieme degli obiettivi sia uguale o superiore al 120%).

L'ammontare del premio eventualmente maturato sarà corrisposto, per l'80%, nel mese di maggio 2024 e, per il restante 20%, decorso un anno dal primo pagamento.

Salvo diverse decisioni del Consiglio di Amministrazione, in caso di cessazione del rapporto di lavoro prima della data di pagamento:

a. in circostanze di c.d. good leaver (e.g. pensionamento, morte/invalidità, licenziamento per motivi oggettivi, ecc.²⁸), può essere erogato ai beneficiari un importo riproporzionato pro rata temporis sulla base valutazione, da parte della Società circa l'effettivo grado di raggiungimento degli Obiettivi di performance ²⁹;
b. in circostanze di c.d. bad leaver (e.g. licenziamento per motivi disciplinari/revoca per giusta causa o dimissioni volontarie), i beneficiari del piano perdono ogni diritto al bonus.

C. Altre forme di remunerazione

Sempre al fine di attrarre, trattenere o motivare figure chiave, può essere fatto ricorso, in aggiunta agli altri ordinari trattamenti previsti dalla politica, a strumenti specifici, tra cui, a titolo esemplificativo:

BOZZA CONFIDENZI ALE a. c.d. entry bonus, che possono essere riconosciuti in fase di instaurazione del rapporto ed una volta soltanto per ciascun soggetto, in quanto funzionali ad incentivare l'instaurazione del rapporto ed eventualmente anche connessi alla perdita di incentivi da parte del precedente datore di lavoro. La relativa erogazione può eventualmente essere subordinata alla permanenza in servizio per un periodo determinato;
b. erogazioni collegate alla stabilità del rapporto nel tempo, quali pagamenti funzionali alla "retention" (ossia importi che maturano subordinatamente alla permanenza in servizio sino al termine di un determinato periodo o alla conclusione di un qualche progetto od operazione) o patti di stabilità (ossia impegni del manager a non recedere dal rapporto, a fronte di un corrispettivo e con eventuali penali in caso di recesso);
c. eventuali forme di remunerazione variabile (diverse rispetto agli ordinari sistemi incentivanti di breve e lungo termine) quali premi eccezionali in relazione a operazioni e/o progetti aventi rilevanza strategica e/o risultati straordinari, di significatività tale da impattare in maniera sostanziale sull'attività della Società e/o sulla relativa redditività e in quanto tali insuscettibili di trovare adeguata risposta nei predetti ordinari sistemi incentivanti, determinati in una misura che tiene conto della rilevanza dell'operazione e della complessiva remunerazione di cui già gode il beneficiario.

Di eventuali erogazioni di tale natura viene data disclosure nella Seconda Sezione della Relazione in conformità a quanto previsto dallo Allegato 3A, Schema 7 bis, Tabella 1).

²⁵ Comprensiva di RAL e valorizzazione dei benefit (computati al relativo valore integrale, e non per la sola quota di eventuale imponibilità fiscale).

²⁶ V. quanto riportato al riguardo alla nota 11.

²⁷ In media per gli altri beneficiari (diversi dal Direttore Generale e dai DRS) inferiore al 180%.

²⁸ In caso di risoluzione consensuale del rapporto può altresì essere previsto il mantenimento dei diritti pro rata temporis anche sulla base di una valutazione circa le ragioni sottese alla risoluzione consensuale.

²⁹ Ferme le regole di maggior dettaglio previste nella documentazione contrattuale che disciplina il piano.

5.3. Meccanismi di correzione ex post: clausole di claw back

In relazione alle componenti variabili della remunerazione dei DRS sono previsti meccanismi di cd. malus e claw back.

In particolare – fatta salva l'esperibilità di ogni altra azione ai sensi della normativa applicabile a tutela degli interessi della Società – è prevista, attraverso specifiche pattuizioni contenute nella documentazione contrattuale che disciplina i piani di incentivazione, la possibilità di richiedere la restituzione (in tutto o in parte), entro due anni dalla erogazione, degli incentivi corrisposti (clawback), oppure di non procedere all'erogazione (in tutto o in parte) degli incentivi soggetti a differimento (malus) ai soggetti che, con dolo o colpa grave, si siano resi responsabili delle (o abbiano concorso nelle) seguenti condotte relativamente a indicatori economico/finanziari inclusi nella Relazione Finanziaria Annuale adottati come parametri per la determinazione delle predette componenti variabili:

a. comprovati e significativi errori nella verifica e consuntivazione dei risultati che determinino una non conformità ai principi contabili applicati dalla Società;
b. comportamenti fraudolenti (accertati con sentenza esecutiva) volti ad ottenere una specifica rappresentazione della situazione patrimoniale-finanziaria o dei risultati economici di Saras.
6. Benefici non monetari e coperture assicurative, oppure previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie

Non sono previsti benefici non monetari per gli Amministratori cui spetta unicamente il rimborso delle spese vive sostenute in relazione all'incarico.

Ai DRS possono essere attribuiti benefici non monetari, consistenti, principalmente, in automobili aziendali anche ad uso personale, alloggio, assistenza sanitaria integrativa e check up sanitari³⁰ .

BOZZA CONFIDENZI ALE

Ai DRS è riconosciuta un'assicurazione D&O (a copertura di eventuali responsabilità connesse all'esercizio delle relative funzioni, a determinate condizioni ed entro predeterminati massimali), e i trattamenti previsti dalla contrattazione collettiva applicabile.

7. Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, patti di non concorrenza ed eventuali contratti di collaborazione successivi alla cessazione della carica o del rapporto di lavoro

E' prevista la possibilità di accordi c.d. di "paracadute" con Amministratori e/o DRS, ossia che disciplinano ex ante la cessazione della carica o del rapporto di lavoro.

Al riguardo, infatti, per quanto concerne l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, Dott. Codazzi, dimessosi in data 15 marzo 2023, il relativo contratto aveva incluso una disciplina convenzionale della cessazione del rapporto, definita in linea con i principi e limiti di cui alla politica di remunerazione già vigente, con previsione del diritto, al verificarsi di talune specifiche per l'ipotesi di cessazione del rapporto, ad un'indennità (che tuttavia, a fronte delle sue dimissioni volontarie, in applicazione di quanto previsto nel predetto contratto e dei principi della vigente politica di remunerazione, non è stata erogata).

Eventuali accordi (relativi a Amministratori, Direttore Generale, altri DRS) – che dovessero essere raggiunti ex ante in vista di una futura cessazione del rapporto o in occasione della stessa – vengono definiti nel rispetto delle previsioni di seguito illustrate.

Anzitutto si precisa³¹ - per quanto riguarda la durata di eventuali contratti di lavoro e il periodo di preavviso applicabile – che:

³⁰ Per completezza (anche se non rappresenta un beneficio fiscalmente imponibile e quindi non oggetto di disclosure ai sensi di quanto indicato nell'Allegato 3A, Schema 7 bis, Tabella 1 del Regolamento Emittenti), i DRS sono beneficiari anche di un sistema di welfare aziendale nel rispetto della normativa fiscale applicabile.

³¹ Secondo quanto richiesto dall'Allegato 3A Schema 7 bis num. 1, lett. m.

a. gli Amministratori (che non siano, al contempo, dirigenti della Società) operano in forza del relativo mandato sociale e, di norma, non hanno in essere alcun contratto o accordo con la Società, né si applica loro, coerentemente con la natura del relativo rapporto, alcun periodo di preavviso;
b. i DRS, invece, operano, di norma, nell'ambito di un contratto di lavoro subordinato dirigenziale a tempo indeterminato³²; il relativo periodo di preavviso è calcolato sulla base delle previsioni del contratto collettivo attualmente applicato dalla Società (CCNL per i Dirigenti di Aziende Produttrici di Beni e Servizi) che prevede, in caso di cessazione del rapporto di lavoro di personale dirigente ad iniziativa aziendale (in difetto di giusta causa), un range compreso tra 6 e 12 mensilità a titolo di preavviso (in funzione dell'anzianità aziendale) cui può sommarsi al ricorrere di determinati presupposti³³, una c.d. indennità supplementare, in un range compreso tra 4 e 24 mensilità (anche in questo caso in funzione dell'anzianità aziendale).

Con riguardo agli Amministratori³⁴, in caso di cessazione della carica in assenza di una giusta causa di revoca, può essere riconosciuto un importo generalmente parametrato (e comunque non superiore) alla somma degli emolumenti previsti sino alla data di naturale scadenza della carica.

BOZZA CONFIDENZI ALE Con riguardo ai DRS, in caso di cessazione del rapporto di lavoro, potrà essere riconosciuto, in aggiunta al preavviso (o alla relativa indennità sostitutiva), un importo quantificato sulla base di un insieme ponderato di criteri legati, in particolare, ad anzianità aziendale, età anagrafica, performance individuali raggiunte, motivi sottesi alla cessazione del rapporto, c.d. giustificatezza di un eventuale recesso unilaterale, rischi connessi ad una cessazione unilaterale anziché concordata del rapporto, interesse aziendale a raggiungere una cessazione concordata - entro un limite di 24 mensilità (ossia il numero massimo di mensilità spettanti ai sensi del CCNL per i Dirigenti di Aziende Produttrici di Beni e Servizi a titolo di c.d. indennità supplementare), oltre alle ordinarie competenze di fine rapporto.

Tali mensilità vengono calcolate – ai sensi di legge e di contratto collettivo – sulla base della c.d. retribuzione globale di fatto (che comprende remunerazione fissa, media delle remunerazioni variabili dell'ultimo triennio e valorizzazione dei fringe benefit).

In generale, nessun importo viene riconosciuto – ad Amministratori o DRS - in presenza, tra l'altro, di una giusta causa di revoca o di licenziamento. Fermo tale principio, possono essere previste, in eventuali accordi che disciplinano ex ante la cessazione della carica o del rapporto di lavoro, specifiche ipotesi di good³⁵/bad leaver al verificarsi delle quali, rispettivamente, sia dovuta ovvero non dovuta un'indennità di cessazione.

Per completezza, nell'ambito di eventuali accordi di cessazione può essere prevista l'erogazione di voci ulteriori, anche per titoli diversi dalla cessazione del rapporto, quali importi riconosciuti, a fronte di motivata decisione assunta dagli organi competenti in particolari circostanze, a titolo transattivo oppure ad integrazione del TFR (ad esempio, a fronte di fondate pretese legate all'esecuzione del rapporto o a titolo di indennizzo per determinate situazioni pregiudizievoli o come sostegno per particolari situazioni personali). In particolare, per alcuni manager (fra cui Dirigenti con Responsabilità Strategiche), che sono stati beneficiari di un finanziamento concesso dalla Società³⁶, è previsto che, nell' eventualità di cessazione del rapporto di lavoro

³² Non vi sono ad oggi, fra i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, dirigenti con contratto a tempo determinato.

³³ In particolare, in caso di c.d. "ingiustificatezza" del licenziamento.

³⁴ Sempre che non siano al contempo dirigenti della Società.

³⁵ Ad esempio in determinate fattispecie (anche convenzionali) di dimissioni per giusta causa.

³⁶ Il finanziamento è stato concesso per consentire loro di far fronte agli oneri fiscali connessi all'attribuzione di azioni (nell'ambito del Piano LTI 2016-2018) che – in considerazione della contrazione, già all'epoca, del valore del titolo - i beneficiari del Piano (pur in difetto di alcun obbligo o impegno contrattuale in tal senso) si erano autonomamente determinati a mantenere integralmente (ciò che non aveva consentito loro di conseguire la provvista necessaria per far fronte al debito d'imposta determinato dall'assegnazione azionaria, anticipata dunque dalla Società).

(in difetto di un'accertata giusta causa) prima della scadenza del finanziamento³⁷ (o del suo integrale rimborso), i manager saranno tenuti a restituire alla Società integralmente l'importo del loro debito residuo a tale data, e la Società a sua volta riconoscerà loro un'indennità pari a tale importo³⁸ .

Possono essere sottoscritti – all'instaurazione del rapporto, oppure in costanza o alla cessazione dello stesso - patti di non concorrenza per un periodo di tempo (limitato) successivo alla cessazione del rapporto, il cui corrispettivo viene determinato, ai sensi di legge, in funzione dell'estensione temporale e territoriale del vincolo e al pregiudizio che potrebbe derivare alla Società nel caso in cui l'interessato esercitasse attività in concorrenza a quella della Società o divulgasse informazioni che potrebbero arrecare danno alla Società, tenendo altresì conto di ruolo e responsabilità precedentemente ricoperte dall'interessato e di quanto previsto dalla normativa applicabile, parametrando il corrispettivo del patto alla remunerazione del beneficiario al momento della cessazione del rapporto e limitando, di regola, il corrispettivo entro un massimo pari alla remunerazione fissa su base annua parametrata alla durata del patto.

Non sono attualmente previsti, e di norma non vengono stipulati, contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto. È fatta salva, peraltro, tale possibilità, ove ricorra la comprovata esigenza di avvalersi, nell'interesse aziendale, per un periodo di tempo limitato successivamente alla cessazione del rapporto, delle competenze e dell'apporto dell'amministratore e/o del dirigente per lo svolgimento di specifiche e predeterminate attività (a fronte di un compenso opportunamente parametrato all'oggetto e alla portata dell'attività richiesta).

Quanto agli effetti della cessazione del rapporto sui piani di incentivazione, si veda quanto illustrato al riguardo al paragrafo 5.2, A. (per la componente variabile di breve periodo) e al paragrafo 5.2, B. (per la componente variabile di lungo periodo).

BOZZA CONFIDENZI ALE Non sono altresì attualmente in essere – e di norma non vengono stipulati – accordi che prevedano l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari per il periodo successivo alla cessazione del rapporto. Alcuni DRS, individuati sulla base di un criterio di anzianità aziendale, possono conservare alcuni dei benefit di cui al paragrafo 6 per periodi di tempo limitato dopo la cessazione del rapporto.

8. Deroghe alla Politica di Remunerazione

In presenza di circostanze eccezionali è possibile derogare temporaneamente, nel rispetto della Procedura OPC, a specifici elementi della Politica e, in particolare in materia di:

a. rapporto tra remunerazione fissa e variabile (i.e. "pay mix" minimi e massimi) e relativa distribuzione fra remunerazione variabile di breve e lungo termine;
b. obiettivi, indicatori e parametri dei sistemi di incentivazione;
c. trattamenti previsti in caso di risoluzione del rapporto di lavoro e relativi limiti di ammontare.

A titolo meramente esemplificativo, può integrare una circostanza eccezionale la necessità di procedere in corso di esercizio a nuove nomine di vertice e di negoziare dunque il relativo pacchetto retributivo, eventualmente anche in deroga a limiti e vincoli contenuti nella politica di remunerazione al fine di poter efficacemente attrarre e trattenere manager con professionalità e caratteristiche adeguate, ovvero qualunque altra circostanza che dovesse verificarsi in corso d'esercizio e che possa qualificarsi come eccezionale ai sensi dell'art. 123 ter del TUF (ossia in casi in cui la deroga sia necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della società nel suo complesso o per assicurarsi la capacità

³⁷ Nel 2026.

³⁸ Qualora, in un futuro esercizio, alla cessazione del rapporto con uno di tali soggetti, dovesse verificarsi tale eventualità, tale informazione verrebbe resa (con indicazione degli importi di riferimento) nell'ambito della Seconda Sezione della Relazione, in base alla normativa vigente.

di stare sul mercato).

Delle eventuali deroghe alla Politica di Remunerazione applicate in circostanze eccezionali nei modi e nei termini richiesti dalla disciplina normativa e regolamentare pro-tempore vigente, verrà data adeguata disclosure secondo quanto previsto dalla normativa vigente, nella Sezione II di informativa della prima Relazione successiva all'erogazione.

BOZZA CONFIDENZI ALE

SECONDA SEZIONE

PRIMA PARTE

La Prima Parte della Seconda Sezione della Relazione – sottoposta a voto consultivo dell'Assemblea - fornisce una rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, rispettivamente, degli Amministratori, dei Sindaci e dei DRS di Saras, ivi inclusi gli eventuali trattamenti corrisposti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la conformità con la Politica di Remunerazione di Saras.

1. Conformità con la politica di remunerazione di Saras e modalità con cui la remunerazione ha contribuito ai risultati a lungo termine della società

L'Assemblea del 27 aprile 2022 ha espresso un voto "consultivo" largamente positivo sulla Seconda Sezione della Relazione 2022, relativa ai compensi 2021, anche a fronte della coerenza di tali compensi rispetto a quanto previsto nella Politica di riferimento.

Anche nel corrente esercizio, la Società ha stabilito ed erogato remunerazioni in coerenza con la propria politica approvata nel 2022, senza dare luogo a deroghe o erogare importi o benefici non previsti dalle stesse.

In particolare, gli importi riconosciuti a titolo di bonus MBO sono stati quantificati in coerenza con i risultati effettivamente conseguiti, come illustrato nelle tabelle al paragrafo 2. E. della presente Sezione.

Tali risultati positivi – in termini, tra l'altro, di Ebidta e sostenibilità - hanno fornito un contributo funzionale al raggiungimento dei risultati di lungo termine e alla sostenibilità della Società nel tempo.

BOZZA CONFIDENZI ALE

2. Descrizione delle voci che compongono la remunerazione

A. Amministratori non esecutivi e non investiti di particolari cariche

In data 27 aprile 2022 l'Assemblea ha nominato l'attuale Consiglio di Amministrazione, composto da Massimo Moratti, Angelo Moratti, Angelomario Moratti, Gabriele Moratti, Giovanni Moratti, Dario Scaffardi ³⁹ , Giovanni Mancini, Adriana Cerretelli, Isabelle Harvie Watt, Laura Fidanza, Francesca Stefania Luchi, Patrizia Radice e ha anche approvato, ai sensi dell'art. 2389 co.1 c.c., l'emolumento annuo lordo dei consiglieri, pari a Euro 45.000.

Anche in conformità con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, non sono state assegnate ai consiglieri, in relazione alla relativa carica di amministratori, forme di remunerazione legate al raggiungimento di obiettivi economici da parte della Società né piani di remunerazione basati su strumenti finanziari della Società.

B. Amministratori esecutivi e/o investiti di particolari cariche

In particolare, hanno ricoperto la carica di amministratore esecutivo:

a. il Presidente Massimo Moratti;
b. l'Amministratore Delegato, in persona di Dario Scaffardi dalla data della nomina avvenuta con deliberazione del Consiglio del 2 maggio 2022 sino al 30 ottobre 2022 ed in persona di Pier Matteo Codazzi (cooptato a fronte della cessazione dell'Ing. Scaffardi) dal 31 ottobre 2022 sino alle dimissioni rassegnate, con efficacia immediata, in data 15 marzo 2023.

Nell'esercizio 2022, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di attribuire al Presidente un compenso annuo (ai sensi dell'art. 2389, co. 3 c.c.) in aggiunta all'emolumento stabilito

³⁹ Si veda nota 2.

dall'Assemblea di cui al paragrafo 2. in ragione delle deleghe allo stesso attribuite, nella misura di Euro 1.500.000,00 lordi.

Ciascuno dei due Amministratori Delegati (Ing. Scaffardi e Dott. Codazzi) succedutisi nella carica nel corso di tale esercizio (come sopra indicati) ha, per contro, ricevuto unicamente l'emolumento base per la carica di consigliere in misura pro rata temporis per il periodo di copertura della carica nel corso dell'esercizio (di cui al par. A che precede) in quanto remunerato nell'ambito del parallelo rapporto quale Direttore Generale (v. par. E, i.).

Gli stessi non sono stati, invece, beneficiari di alcuna forma di remunerazione variabile in relazione al rapporto di amministrazione (in coerenza con la Politica 2022 e per le ragioni ivi illustrate).

C. Membri dei Comitati interni del Consiglio di Amministrazione

Ai membri dei Comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione è stato attribuito un compenso in aggiunta al compenso quali amministratori deliberato dall'Assemblea all'atto della nomina, pari a:

a. quanto al Comitato Remunerazione, Euro 40.000,00 per il Presidente e Euro 35.000,00 per i restanti membri;
b. quanto al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, Euro 40.000,00 per il Presidente e Euro 35.000,00 per i restanti membri;
c. quanto al Comitato d'Indirizzo e Strategie, Euro 80.000,00 per il Presidente (e nessun compenso per gli altri membri).

D. Componenti del Collegio Sindacale

BOZZA CONFIDENZI ALE L'attuale Collegio Sindacale è stato nominato dall'Assemblea in data 12 maggio 2021 ed è previsto che resti in carica sino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023. Gli attuali membri del Collegio Sindacale sono: Giancarla Branda, Paola Simonelli⁴⁰, Fabrizio Colombo, Pinuccia Mazza⁴¹, Andrea Perrone⁴¹ .

La retribuzione dei sindaci effettivi per l'esercizio 2021 è stata fissata sempre dall'Assemblea del 12 maggio 2021 in Euro 70.000,00 all'anno per il Presidente e in Euro 50.000,00 all'anno per gli altri sindaci effettivi, oltre al rimborso delle spese vive sostenute per l'espletamento della carica.

I sindaci supplenti non hanno percepito alcun compenso.

E. Dirigenti con Responsabilità Strategiche

i. Precedente Direttore Generale (Dario Scaffardi)

Dario Scaffardi, come già indicato in apposito comunicato stampa, a seguito di un accordo di risoluzione consensuale, ha cessato gli incarichi con decorrenza 30 ottobre 2022, incluso quello di Direttore Generale - ma è rimasto in forza come dirigente per ulteriori cinque mesi (fino al 31 marzo 2023).

Nel 2022, ha, nell'ambito e in esecuzione del rapporto dirigenziale in essere con la Società⁴²:

a. percepito la relativa remunerazione annua fissa, pari a Euro 948.644,00⁴³;
b. usufruito dei benefit previsti dal suo contratto individuale, la cui valorizzazione è riportata alla Tabella 1;
c. maturato (ai sensi di quanto previsto dal relativo accordo di risoluzione consensuale di

⁴⁰ Anche membro dell'Organismo di Vigilanza di Saras e della controllata Sarlux S.r.l., quale membro del Collegio Sindacale Saras e della controllata Sarlux S.r.l.

⁴¹ Sindaci supplenti.

⁴² Come già illustrato, il Direttore Generale rivestiva al contempo il ruolo di Amministratore Delegato e riceveva un compenso fisso per la carica di amministratore pari a Euro 45.000 come sopra indicato al paragrafo 2 B.

⁴³ Calcolata includendo RAL e gli importi equivalenti agli imponibili fiscali e contributivi (c.d. gross up) relativi ai benefit (a carico della Società).

cui infra) il compenso variabile con riferimento all'esercizio 2022 nell'ambito del sistema MBO e il compenso variabile di cui al piano di lungo termine "PCP" con rifermento agli esercizi 2021 e 2022.

ii. L'accordo di cessazione⁴⁴ concluso con il Dott. Scaffardi prevede:
- a. l'erogazione a fronte della risoluzione consensuale del rapporto di lavoro alla data del 31 marzo 2023, di un incentivo all'esodo pari a €4.899,000,00 (quantificato nel rispetto dei limiti previsti dalla politica di remunerazione vigente e in applicazione dei relativi criteri, ivi incluso tenendo conto, tra l'altro, delle positive performance conseguite) ed erogato alla cessazione del rapporto (subordinatamente a ratifica dell'accordo in una c.d. "sede protetta" dopo la data di cessazione);
- b. l'erogazione di un importo pari a €1.168.000,00 a titolo di corrispettivo delle rinunce prestate nell'ambito dell'accordo, erogato alla cessazione del rapporto (subordinatamente a ratifica dell'accordo in una c.d. "sede protetta" dopo la data di cessazione);
- c. impegni di non concorrenza e non sollecitazione della durata di 12 mesi, a fronte di un corrispettivo complessivo pari a €465.000,00, da erogarsi in due tranche di pari importo, la prima entro 30 giorni dalla data di cessazione (già erogata) e la seconda alla scadenza dei 6 mesi successivi alla data di cessazione;
- d. il mantenimento del diritto al pagamento del bonus MBO relativo al 2022, da quantificarsi sulla base delle performance effettivamente conseguite (v. infra) come consuntivate al 31 dicembre 2022;
- e. il mantenimento, in applicazione del relativo regolamento, del diritto al pagamento di due terzi del bonus PCP, da quantificarsi sulla base delle performance effettivamente conseguite negli esercizi 2021 e 2022 come consuntivate al 31 dicembre 2022 (v. apposita tabella infra);
- BOZZA CONFIDENZI ALE f. l'erogazione del bonus relativo al 2020, già a suo tempo maturato in relazione ai risultati raggiunti, ma la cui erogazione era stata differita su richiesta dello stesso Dott. Scaffardi (come indicato nella relazione sulla remunerazione del 2021 e già incluso nella relativa Tabella 1 della Seconda Sezione);
- g. conferma dell'obbligo, alla cessazione del rapporto, di restituire l'importo residuo del finanziamento ricevuto⁴⁵ (come illustrato in Prima Sezione, par. 7), con diritto a ricevere dalla Società un'indennità lorda pari a €2.257.625,80, di ammontare corrispondente – al netto dei trattamenti di legge – all'importo residuo del finanziamento).

Quanto al bonus MBO 2022, l'ex Direttore Generale ha maturato un importo pari a Euro 768.180,00, quantificato sulla base dei risultati raggiunti, come indicato nella seguente tabella:

⁴⁴ Per un maggior dettaglio si rinvia al comunicato pubblicato sul sito al seguente link: https://www.saras.it/sites/default/files/uploads/pressreleases/cs_-28_10_2022_clean.pdf

⁴⁵ Pari a €1.106.599,04

Bonus MBO 2022
Obiettivo	Peso %	% di raggiungimento rispetto al target	% complessiva ponderata di raggiungimento dei target
Ampliamento delle rinnovabili	20%	100%
EBITDA comparable di Gruppo	25%	150%
Sostenibilità	20%	101%46	118%
Costi Fissi 2022 (Industrial & Marketing al netto essenzialità)	20%	90%
Investimenti industriali	15%	150%

I singoli obiettivi del piano MBO sono stati fissati in termini di rapporto tra risultato effettivamente conseguito a consuntivo e quello previsto dal budget prefissato dalla Società per quel singolo obiettivo. Tali budget, predeterminati all'avvio di ciascun esercizio dal Consiglio di Amministrazione non sono oggetto di disclosure pubblica (né ex ante, né ex post) in quanto recanti dati commercialmente sensibili e di valore strategico e, in taluni casi, sono coperti finanche da clausole di riservatezza, sicché parimenti non vengono forniti i numeri di riferimento dei target effettivamente raggiunti.

Con riferimento all'esercizio 2022, la proporzione fra la retribuzione annua lorda fissa⁴⁷ ed il compenso variabile è stata pari al 82,6%.

BOZZA CONFIDENZI ALE

Quanto al bonus PCP 2021-2022, l'ex Direttore Generale ha maturato un importo pari a Euro 2.588.000,00, quantificato sulla base dei risultati raggiunti, come indicato nella seguente tabella:

Performance cash Plan – consuntivazione 2021-2022
Obiettivo	Peso%	% di raggiungimento rispetto al target	% complessiva ponderata di raggiungimento dei target
Margine Saras vs. Benchmark EMC	40%	150%
Total shareholder return (TSR)	20%	150%	120%
Riduzione indebitamento	40%	137%

⁴⁶ Pari alla media dei risultati conseguiti in relazione ai seguenti indicatori:

^-Emissioni evitate CO2 (grazie a Efficienza Energetica e Rinnovabili)

^-Consumo acqua grezza da consorzio regionale vs. consumo idrico totale

^-Rifiuti in uscita da Ecotec vs. rifiuti totali prodotti da Sarlux

^-Indice di frequenza infortunistica del personale Sarlux

^-Partecipare ai questionari su "Climate Change" e "Water Security" organizzati dal CDP su base annua e miglioramento dello Score

^-Welfare (work life balance) – introdurre il lavoro "agile" nelle appropriate sedi del gruppo

^-% dipendenti Gruppo con CCNL Energia e Petrolio con premio produttività legato a obiettivi ESG

⁴⁷ Al fine di tale calcolo viene considerata la sola RAL e non il gross up dei benefit a carico azienda.

ii. Successivo Direttore Generale (Pier Matteo Codazzi)

Il nuovo Direttore Generale, Pier Matteo Codazzi, è entrato in carica con decorrenza dalla data di assunzione del 31 ottobre 2022 ed è rimasto in carica sino al 15 marzo 2023 (data in cui ha rassegnato le dimissioni con effetto immediato). Nel 2022 ha, nell'ambito e in esecuzione del rapporto dirigenziale in essere con la Società⁴⁸:

a. percepito la relativa remunerazione annua fissa, pari, pro rata temporis, a Euro 160.435,00⁴⁹;
b. percepito un entry bonus lordo pari a Euro 500.000,00;
c. usufruito dei benefit previsti dal suo contratto individuale.

A fronte delle dimissioni rassegnate il Dott. Codazzi non ha maturato, né riceverà, alcun compenso variabile con riferimento all'esercizio 2022.

***

Come indicato nella Prima Sezione della presente Relazione, a seguito delle dimissioni del Dott. Codazzi, il ruolo di Direttore Generale è stato assunto, a partire dal 15 marzo 2023, dal dott. Franco Balsamo (il quale ha mantenuto ad interim altresì il ruolo di CFO precedentemente ricoperto).

La remunerazione legata a tale nuovo ruolo quale Direttore Generale verrà definita in coerenza con le previsioni della politica di remunerazione della Società (e verrà quindi illustrata nella Seconda Sezione della Relazione sulla Remunerazione e sui Compensi Corrisposti del prossimo anno).

Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

BOZZA CONFIDENZI ALE Nel corso dell'esercizio 2022 è stato in forza presso la Società, in aggiunta al Direttore Generale, un solo dirigente con responsabilità strategiche, il quale – come già indicato in appositi comunicati stampa – aveva, nel medesimo esercizio, sottoscritto un accordo relativo alla ipotizzata futura cessazione del rapporto con la Società (con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2022).

Come sopra indicato, a seguito delle dimissioni dalla carica da parte del precedente Direttore Generale, Dott. Pier Matteo Codazzi, tale ruolo è stato assegnato al dirigente in questione e, a fronte di ciò, le parti hanno concordemente risolto l'accordo di cessazione del rapporto precedentemente raggiunto.

Nell'esercizio 2022, il DRS in questione ha, nell'ambito e in esecuzione del rapporto dirigenziale in essere con la Società (e del ruolo precedentemente ricoperto):

a. percepito la relativa remunerazione annua fissa, pari a Euro 506.566,00⁵⁰;
b. usufruito dei benefit previsti dal suo contratto individuale, la cui valorizzazione è riportata alla Tabella 1;
c. maturato il compenso variabile con riferimento all'esercizio 2022 nell'ambito del sistema MBO.

Quanto al bonus MBO 2022 era legato al raggiungimento dei medesimi risultati fissati per il precedente Direttore Generale. Sulla base dei risultati raggiunti (come sopra indicati nella tabella relativa al precedente Direttore Generale), il DRS ha quindi maturato un bonus MBO

⁴⁸ Come già illustrato, il Direttore Generale riveste al contempo il ruolo di Amministratore Delegato e riceve un compenso fisso per la carica di amministratore pari a Euro 45.000 come sopra indicato al paragrafo 2 B.

⁴⁹ Calcolata includendo RAL e gli importi equivalenti agli imponibili fiscali e contributivi (c.d. gross up) relativi ai benefit (a carico della Società).

⁵⁰ Calcolata includendo RAL e gli importi equivalenti agli imponibili fiscali e contributivi (c.d. gross up) relativi ai benefit (a carico della Società).

di importo pari a Euro 354.000,00.

Con riferimento all'esercizio 2022, la proporzione fra la retribuzione annua lorda fissa⁵¹ ed il compenso variabile è stata pari al 70,8%.

3. Indennità e altri benefici per la cessazione dalla carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro

Nel corso dell'esercizio di riferimento (2022) non sono maturate né sono state corrisposte indennità o benefici non monetari per cessazione anticipata del rapporto con Amministratori o con DRS.

Con riferimento all'ex Direttore Generale Dario Scaffardi gli importi maturati a seguito della cessazione del rapporto di lavoro che, essendosi verificate le relative condizioni, risultano erogati alla data di pubblicazione della presente relazione, (e dei quali è già stata data informativa nell'apposito comunicato stampa oltre ad essere sopra riportati al paragrafo 2.E.i della presente Prima Parte della Sezione II), sono, anche se erogati e maturati nel 2023, ugualmente riportati anche nella Tabella 1 di cui alla Seconda Parte della Sezione II).

Non sono previste indennità o altri benefici a favore del Dott. Codazzi a seguito della cessazione dai rapporti fatto salvo quanto maturato per legge e contratto collettivo in relazione alla carica di Direttore Generale.

4. Deroghe effettuate

Nel corso dell'esercizio 2022 non sono state poste in essere deroghe alla Politica 2022.

5. Applicazione di meccanismi di correzione ex post

BOZZA CONFIDENZI ALE Nel corso dell'esercizio 2022 non sono state applicate clausole di malus o claw back.

6. Informazioni di confronto relative agli ultimi due esercizi relativa alla variazione annuale dei seguenti dati:

	VARIAZIONE	VARIAZIONE	VARIAZIONE	2022
	2019-2020	2020-2021	2021-202252	(EURO)
	REMUNERAZIONE TOTALE DEI SOGGETTI LE CUI INFORMAZIONI SONO INDICATE NOMINATIVAMENTE53
Massimo Moratti	0%	n.a. 54	n.a.55	1.545.000,00
Dario Scaffardi	+6%56	-2%	307%57	6.624.917,80

⁵¹ Al fine di tale calcolo viene considerata la sola RAL e non il gross up dei benefit a carico azienda.

⁵² I decimali sono stati arrotondati a +/- 0.5.

⁵³ Vengono riportati gli importi maturati per competenza nel 2022.

⁵⁴ Come specificato al par. B della prima parte della Seconda Sezione della Relazione sulla remunerazione relativa all'esercizio 2021, il Presidente non ha percepito alcun compenso ai sensi dell'art. 2389 co. 3 c.c. in considerazione della volontà del medesimo di devolvere una somma equivalente alle iniziative da intraprendere a beneficio dei dipendenti del Gruppo in cassa integrazione (con ciò rendendo il dato del 2021 azzerato rispetto a quello del 2020, al netto del solo emolumento base di tutti i consiglieri - non confrontabile con quello dell'anno precedente).

⁵⁵ La Remunerazione del 2022 del Presidente è composta, oltre che dall'emolumento base previsto per tutti i consiglieri, anche dal compenso di cui al paragrafo B.; il dato relativo al 2022 non è confrontabile con quello dell'anno precedente per le motivazioni riportate nella nota 54.

⁵⁶ Le percentuali indicate nella tabella vengono calcolate sulla base di un principio di competenza (in coerenza col criterio previsto dal Regolamento Emittenti Consob per la compilazione delle tabelle che seguono).

⁵⁷ Vedi quanto riportato al paragrafo E. i.

Pier Matteo Codazzi	-	-	n.a.58	677.310,00
Angelo Moratti	0%	0%	n.a.59	45.000,00
Angelomario Moratti	0%	0%	0%	249.164,00
Gabriele Moratti	0%	0%	0%	135.310,00
Giovanni Emanuele Moratti	0%	0%	0%	125.178,00
Adriana Cerretelli	0%	0%	150%60	120.000,00
Laura Fidanza	0%	0%	0%	115.000,00
Isabelle Harvie-Watt	0%	0%	0%	80.000,00
Francesca Stefania Luchi	0%	0%	4%61	83.333,00
Giovanni Mancini	-	-	n.a.62	125.000,00
Patrizia Radice	-	-	n.a.63	45.000,00
Gilberto Callera	0%	0%	n.a.64
Monica De Virgiliis	-	-	n.a.65
Giancarla Branda	+7%	3%	5%	70.000,00
Paola Simonelli	+22%66	2%	3%	110.000,00
Fabrizio Colombo	-	6%	3%	118.000,00
Pinuccia Mazza67	-	BOZZA CONFIDENZI ALE -	-	-
Andrea Perrone75	-	-	-	-
	Risultati della Società
EBITDA reported (risultato consolidato)	-134,45%	418%	422,3%	1.170,3ML
EBITDA comparable (risultato consolidato)	-106,63%	360%	2.099,8%	1.136,7ML
	Remunerazione annua lorda media al 31 dicembre dei dipendenti diversi dai soggetti le cui informazioni sono

⁵⁸ Amministratore Delegato e Direttore generale dal 31/10/2022 al 15/03/2023.

⁶⁷ Sindaci supplenti.

⁵⁹ Il dato relativo all'esercizio 2022 non è confrontabile con quello dell'esercizio precedente. Il Dott. Angelo Moratti ha già percepito per intero nel corso dell'esercizio 2021 l'emolumento a lui spettante con riferimento alla carica di Presidente del Comitato di Indirizzo e Strategia da lui cessata in data 2 maggio 2022.

⁶⁰ Membro del Comitato per la remunerazione e le nomine dal 02/05/2022 e Presidente del Comitato controllo rischi e sostenibilità dal 12/5/2022.

⁶¹ Presidente del Comitato per la remunerazione e le nomine dal 11/05/2022

⁶² Amministratore dal 27/04/2022 e Presidente del Comitato d'Indirizzo e strategie dal 16/05/2022

⁶³ Amministratore dal 27/04/2022

⁶⁴ Amministratore fino al 27/04/2022

⁶⁵ Amministratore fino al 27/04/2022

⁶⁶ Membro dell'organismo di vigilanza di Saras a partire dal 13 maggio 2019 e della controllata Sarlux S.r.l. a partire dal 10 maggio 2019; membro del Collegio sindacale di Sars e Sarlux S.r.l. a partire dal maggio 2019. Si precisa che nel corso del 2019 la Dott.ssa Simonelli ha percepito un compenso pro rata temporis.

	indicate nominativamente68
Dipendenti Saras	1%	1%	2%	50.615,00

BOZZA CONFIDENZI ALE

⁶⁸ Si espone la remunerazione annua lorda media dei dipendenti delle Società Italiane del Gruppo Saras considerando il dato maggiormente significativo in considerazione del fatto che la maggior parte dei dipendenti è concentrata nelle Società Controllate Italiane.

SECONDA PARTE

Tabelle

ALLEGATO 3A – SEZIONE IISCHEMA 7-BIS

TABELLA 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenz a della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazion e a comitati 1	Compensi variabili non equity 2	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione rapporto di lavoro
Massimo Moratti	Presidente	Intero periodo	Ass. Bil. 2022	1.545.000,00 3					1.545.000,00
Dario Scaffardi	Amminist ratore Delegato	Fino al 30/10/2022	30/10/ 2022 - 4	37.500,00 5					6.624.917,80		6.590.016,04 8
	Direttore Generale			948.644,00		3.356.180,00 6	24.968,00	2.257.625,80 7
Pier Matteo Codazzi	Amminist ratore Delegato	Dal 31/10/2022 al	15/03/ 2023 -	16.875,00 9					677.310,00		0
	Direttore Generale	31/12/2022		160.435,00		500.000,00 6
Angelo Moratti	Amminist ratore	Intero periodo	Ass. Bil. 2022	45.000,00					45.000,00
Angelomario Moratti	Amminist ratore	Intero periodo	Ass. Bil. 2022	45.000,00				204.164,00	249.164,00		102.458,75
Gabriele Moratti	Amminist ratore	Intero periodo	Ass. Bil. 2022	45.000,00				90.310,00	135.310,00		51.078,18
Giovanni Emanuele Moratti	Amminist ratore	Intero periodo	Ass. Bil. 2022	45.000,00				80.178,00	125.178,00		55.482,96
Adriana Cerretelli	Amminist ratore	Intero periodo	Ass. Bil. 2022	45.000,00	75.000,00				120.000,00
Laura Fidanza	Amminist ratore	Intero periodo	Ass. Bil. 2022	45.000,00	70.000,00				115.000,00
Isabelle Harvie -Watt	Amminist ratore	Intero periodo	Ass. Bil. 2022	45.000,00	35.000,00				80.000,00
Francesca Stefania Luchi	Amminist ratore	Intero periodo	Ass. Bil. 2022	45.000,00	38.333,00				83.333,00
Giovanni Mancini	Amminist ratore	Dal 27/4/2022	Ass. Bil. 2022	45.000,00	80.000,00				125.000,00
Patrizia Radice	Amminist ratore	Dal 27/4/2022	Ass. Bil. 2022	45.000,00					45.000,00
Gilberto Callera	Amminist ratore	Fino al 27/4/2022
Monica De Virgiliis	Amminist ratore	Fino al 27/4/2022

Giancarla	Pres. Coll.	Intero	Ass. Bil.	70.000,0010					70.000,00
Branda Paola	Sindacale Sindaco effettivo di Saras	periodo Intero periodo	2022 Ass. Bil. 2022	50.000,00				25.000,0011	75.000,00
Simonelli	Sindaco effettivo di Sarlux	Intero periodo	Ass. Bil. 2022	20.000,00				15.000,0011	35.000,00
	Sindaco effettivo di Saras	Intero periodo	Ass. Bil. 2022	50.000,00					50.000,00
	Sindaco effettivo di Sarlux	Intero periodo	Ass. Bil. 2022	30.000,00					30.000,00
Fabrizio Colombo	Sindaco unico di Sartec	Intero periodo	Ass. Bil. 2022	20.000,00				6.500,0012	26.500,00
	Sindaco unico di Deposito di Arcola	Intero periodo	Ass. Bil. 2022	5.000,00				6.500,0012	11.500,00
Pinuccia Mazza	Sindaco supplente	Intero periodo	Ass. Bil. 2022
Andrea	Sindaco	Intero	Ass. Bil.
Perrone	supplente	periodo	2022
Dir. Strategici				506.566,0013		354.000,005	11.524,00		872.090,00	180.776,13
TOTALE				3.910.020,00	298.333,00	4.210.180,00	36.492,00	427.652,00	8.882.677,00	447.812,06

¹ Si veda anche la tabella 1(a) riportata di seguito.

² Nella colonna sono specificati bonus e altri incentivi. Non sono previste partecipazioni agli utili.

³ Di cui 45.000,00 compenso fisso determinato dall'assemblea degli azionisti.

⁴Data in cui sono cessate le cariche, fermo restando che il rapporto di lavoro è proseguito sino al 31 marzo 2023, data di risoluzione consensuale del rapporto.

⁵ Compenso fisso determinato dall'assemblea degli azionisti, di cui 15.000,00 come saldo per il periodo gennaio – aprile 2022 e 22.500,00 come pro quota per il periodo maggio - ottobre 2022.

⁶ Bonus ed altri incentivi. Non sono riconosciute partecipazioni agli utili. Si precisa che l'ammontare è indicato per competenza e si rimanda a quanto riportato in Seconda Sezione per ulteriori dettagli.

⁷ Importo maturato (ed erogato) nel 2023, a fronte della cessazione del rapporto. Vedi quanto riportato nei paragrafi 2. E. ii. f) e 3. della Prima Parte della Seconda Sezione.

⁸Importi maturati (ed erogati) nel 2023, a fronte della cessazione del rapporto. Come indicato nel paragrafo 2. E. ii della prima parte della Seconda Sezione, di questo complessivo importo, la quota corrispondente all'incentivo all'esodo erogato quale indennità di cessazione è pari a €4.899.000,00. Nel totale è stato anche ricompreso il corrispettivo del patto di non concorrenza, pari a €465.000,00 (di cui peraltro la metà sarà corrisposta solo al termine del periodo di non concorrenza). Inoltre, per completezza, è stato altresì indicato in tale colonna l'importo di €1.168.000,00 che è stato corrisposto non quale indennità per la cessazione ma a titolo di corrispettivo per le rinunce prestate dal Direttore Generale nell'ambito dell'accordo transattivo, oltre all'importo di €58.016,06 equivalente al TFR accantonato in azienda.

⁹Compenso fisso determinato dall'assemblea degli azionisti – pro quota periodo novembre 2022 / 15 marzo 2023 (fino alla data dimissioni).

¹⁰ Compensi quale Presidente del Collegio Sindacale di Saras S.p.A.

¹¹Compenso quale membro dell'Organismo di vigilanza di Saras S.p.A. e della controllata Sarlux S.r.l.

¹² Compensi quale membro dell'organismo di vigilanza delle controllate Sartec S.r.l. e Deposito di Arcola S.r.l.

¹³ Competenze di lavoro subordinato.

	TABELLA 1(a)
	Compensi per la partecipazione a comitati
Comitato per la remunerazione e le nomine	Francesca Stefania Luchi	40.000,00
	Laura Fidanza	35.000,00
	Adriana Cerretelli (dal 2 maggio 2022)	35.000,00
	Gilberto Callera (fino al 27 aprile 2022)	-
Comitato controllo rischi e sostenibilità	Adriana Cerretelli	40.000,00
	Isabelle Harvie-Watt	35.000,00
	Laura Fidanza	35.000,00
	Gilberto Callera (fino al 27 aprile 2022)	-
	Monica de Virgiliis (fino al 27 aprile 2022)	-
Comitato d'indirizzo e Strategie	Giovanni Mancini (dal 2 maggio 2022)	80.000,00
	Angelo Moratti	-
	Massimo Moratti
	Dario Scaffardi (fino al 30 ottobre 2022)
	Codazzi Matteo (dal 31ottobre 2022 fino al 15 marzo 2023)
	Angelomario Moratti
	Gabriele Moratti
	Giovanni Emanuele Moratti

ALLEGATO 3A - SEZIONE II

SCHEMA 7-TER TABELLA 1: PARTECIPAZIONI DETENUTE DAI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO E DEI DIRETTORI GENERALI

COGNOME E NOME	CARICA	SOCIETA' PARTECIP ATA	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZ	NUMERO AZIONI ACQUISTAT E	NUMER O AZIONI VENDU	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZ
			IO PRECEDENTE		TE	IO IN CORSO
Massimo Moratti	Presidente	Saras S.p.A.	-	-	-	-
Dario Scaffardi	Amministratore Delegato e Direttore Generale sino al 30/10/2022	Saras S.p.A	1.563.302	-	-	1.563.302
Pier Matteo Codazzi	Amministratore Delegato e Direttore Generale dal 31/10/2022	Saras S.p.A	-	-	-	-
Angelo Moratti	Consigliere	Saras S.p.A.	-	-	-	-
Angelomario Moratti	Consigliere	Saras S.p.A.	-	-	-	-
Gabriele Moratti	Consigliere	Saras S.p.A.	-	-	-	-
Giovanni Emanuele Moratti	Consigliere	Saras S.p.A.	-	-	-	-
Gilberto Callera69	Consigliere Indipendente	Saras S.p.A.	-	-	-	-
Adriana Cerretelli	Consigliere Indipendente	Saras S.p.A.	-	-	-	-
Laura Fidanza	Consigliere Indipendente	Saras S.p.A.	-	-	-	-
Isabelle Harvie Watt	Consigliere Indipendente	Saras S.p.A.	-	-	-	-
Francesca Stefania Luchi	Consigliere Indipendente	Saras S.p.A.	-	-	-	-
Monica de Virgiliis(61)	Consigliere Indipendente	Saras S.p.A	-	-	-	-
Giovanni (detto Gianfilippo) Mancini70	Consigliere Indipendente	Saras S.p.A.	-	-	-	-
Patrizia Radice	Consigliere
Giancarla Branda	Indipendente Pres. Collegio Sindacale	Saras S.p.A. Saras S.p.A.	34.298 -	- -	- -	34.298 -
Paola Simonelli	Sindaco Effettivo	Saras S.p.A.	-	-	-	-
Fabrizio Colombo	Sindaco Effettivo	Saras S.p.A.	3.00071	-	-	3.000
Pinuccia Mazza	Sindaco Supplente	Saras S.p.A.	-	-	-	-
Andrea Perrone	Sindaco Supplente	Saras S.p.A.	-	-	-	-

⁶⁹ In carica sino al 27 aprile 2022

⁷⁰ In carica dal 27 aprile 2022

⁷¹ Azioni acquistate sul mercato

ALLEGATO 3A - SEZIONE II SCHEMA 7-TER

TABELLA 2: PARTECIPAZIONI DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICA

NUMERO DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICA	SOCIETA' PARTECIPATA	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO PRECEDENTE	NUMERO AZIONI ACQUISTATE	NUMERO AZIONI VENDUTE	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO IN CORSO
1	Saras S.p.A.	684.814	0	400.000	284.814

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Saras

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RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

Introduzione

PRIMA SEZIONE – POLITICA DI REMUNERAZIONE

1. Predisposizione, approvazione, eventuale revisione e corretta attuazione della Politica di Remunerazione: organi e soggetti coinvolti

2. (segue, in particolare): intervento del Comitato Remunerazione

3. Finalità perseguite con la Politica di Remunerazione, relativi principi base e soggetti destinatari

4. Cambiamenti rispetto alla Politica del 2022 sottoposta da ultimo all'Assemblea

5. Politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione

A. Amministratori non esecutivi e non investiti di particolari cariche

B. Amministratori esecutivi e/o investiti di particolari cariche

C. Membri dei Comitati interni del Consiglio di Amministrazione

Comitati.

D. Componenti del Collegio Sindacale, preposti al controllo interno e dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili

E. Dirigenti con Responsabilità Strategiche

5.2. In particolare, componente variabile di breve e di medio-lungo periodo per il management

A. Componente variabile di breve periodo

B. Componente variabile di medio-lungo periodo

C. Altre forme di remunerazione

5.3. Meccanismi di correzione ex post: clausole di claw back

8. Deroghe alla Politica di Remunerazione

SECONDA SEZIONE

PRIMA PARTE

1. Conformità con la politica di remunerazione di Saras e modalità con cui la remunerazione ha contribuito ai risultati a lungo termine della società

2. Descrizione delle voci che compongono la remunerazione

A. Amministratori non esecutivi e non investiti di particolari cariche

B. Amministratori esecutivi e/o investiti di particolari cariche

C. Membri dei Comitati interni del Consiglio di Amministrazione

D. Componenti del Collegio Sindacale

E. Dirigenti con Responsabilità Strategiche

i. Precedente Direttore Generale (Dario Scaffardi)

ii. Successivo Direttore Generale (Pier Matteo Codazzi)

Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

3. Indennità e altri benefici per la cessazione dalla carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro

4. Deroghe effettuate

5. Applicazione di meccanismi di correzione ex post

6. Informazioni di confronto relative agli ultimi due esercizi relativa alla variazione annuale dei seguenti dati:

SECONDA PARTE

ALLEGATO 3A – SEZIONE IISCHEMA 7-BIS

ALLEGATO 3A - SEZIONE II

ALLEGATO 3A - SEZIONE II SCHEMA 7-TER

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