Fenix Entertainment

Capital/Financing Update • Aug 7, 2023

FENIX ENTERTAINMENT S.p.A.

• EROGAZIONE SECONDA QUOTA DELLA TERZA TRANCHE DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO CONVERTIBILE DELIBERATO DALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEL 22 MARZO 2023
• RICHIESTA N. 1 DI CONVERSIONE PARZIALE DELLA SECONDA TRANCHE DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO CONVERTIBILE CUM WARRANT RISERVATO A NEGMA GROUP INVESTMENT LTD SOTTOSCRITTO IN DATA 10 MARZO 2023 E DELIBERATO NELL'ASSEMBLEA DEL 22 MARZO 2023;

Roma, 7 agosto 2023 – Fenix Entertainemnt S.p.A ("Fenix"), (Ticker FNX) società quotata sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan e attiva nella produzione di contenuti cinematografici e televisivi, nonché nel campo musicale e in quello del Marketing e Pubblicità, rende noto che, in data odierna, è stata sottoscritta da parte di Negma Group Investment Ltd una ulteriore quota della terza tranche (su un totale di dieci) del Prestito Obbligazionario Convertibile cum warrant ("POC") di importo complessivo pari ad Euro 10.000.000, riservato in sottoscrizione al suddetto investitore, come deliberato dall'Assemblea Straordinaria dei soci tenutasi in seconda convocazione in data 22 marzo 2023.

La Società comunica che la seconda quota della terza tranche sottoscritta da Negma comprende 31 obbligazioni pari a nominali Euro 310.000. L'importo incassato dalla Società, pari ad Euro 253.800,00 risulta già al netto: (i) del 2% rispetto al valore nominale, come previsto dal contratto di investimento e (ii) Euro 50.000 a titolo di anticipo sulla commitment fee (su un totale di Euro 100.000).

Si ricorda che, in abbinamento alle precedenti obbligazioni, sottoscritte come comunicato in data 28 marzo 2023, erano stati assegnati e sottoscritti n. 1.125.000 warrants (pari al 20% del valore nominale delle obbligazioni convertibili emesse), ad un prezzo di esercizio pari ad Euro 0,40, calcolato sulla base del 130% del "VWAP" medio delle azioni Fenix nei 15 giorni di negoziazione immediatamente precedenti la richiesta di emissione di ogni nuova tranche delle Obbligazioni. Con l'emissione odierna della seconda quota della terza tranche, a Negma sono stati attribuiti ulteriori 6.200.000 warrants (pari al 20% del valore nominale delle obbligazioni convertibili emesse), ad un prezzo di esercizio pari ad Euro 0,010, calcolato sulla base del 130% del "VWAP" medio delle azioni Fenix nei 15 giorni di negoziazione immediatamente precedenti la richiesta di emissione di ogni tranche delle obbligazioni. I warrant scadono dopo sessanta mesi dalla data della rispettiva emissione e possono essere esercitati in qualsiasi momento (warrant di tipo "americano"). Le obbligazioni non matureranno interessi e sono emesse insieme ai warrants in forma dematerializzata. Né le obbligazioni, né i warrant saranno ammessi alle negoziazioni su alcun mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione.

Di seguito si riporta una tabella aggiornata di riepilogo delle tranche sottoscritte e convertite:

Fenix Entertainment S.p.A. Piazzale delle Belle Arti 6 – 00196 Roma Capitale sociale € 793.283,88 Tel. +39 06 77610950 – Email info@fenixent.com P.I. e C.F. 14002131002 – REA RM 1489486

Tranche	1	2	3A	3B
Valore nominale singola obbligazione	10.000	10.000	10.000	10.000
# di Obbligazioni	100	100	25	31
Valore nominale	1.000.000	1.000.000	250.000	310.000
# di obbligazioni da convertire	0	100	25	31
Valore nominale da convertire	0	1.000.000	250.000	310.000
Prezzo di sottoscrizione	980.000	980.000	245.000	303.800
# di Warrants	500.000	500.000	125.000	6.200.000
Prezzo esercizio warrant	0,400	0,400	0,400	0,010
Fattore premio warrants	130%	130%	130%	130%
Data inizio esercizio warrant			27/03/2023 27/03/2023 27/03/2023 04/08/2023
Data scadenza cool down period			11/05/2023 22/06/2023 03/07/2023 18/09/2023
Periodo di calcolo del prezzo (gg)	15	15	15	15
Commitment fee	100.000	100.000	0	50.000
Advance payment	850.000	0	0	0
VWAP Medio 15 gg precedenti tranche	0,3305	0,3305	0,3305	0,0133

Inoltre, la società rende noto che, con riferimento alla seconda tranche del prestito obbligazionario convertibile (il "POC") di cui al contratto (il "Contratto"), concluso in data 10 Marzo 2023 e deliberato nell'Assemblea del 22 Marzo 2023, sottoscritto da parte di Negma Group Investment Ltd ("Negma"), la Società ha ricevuto, in data odierna, da parte di Negma, la richiesta n.1 di conversione parziale (la "Conversione") di n. 3 obbligazioni, per un controvalore complessivo di Euro 30.000, a valere sulla seconda tranche del POC, sottoscritta in data 28 marzo 2023, di complessivi Euro 1.000.000, comprensivi della commitment fee di Euro 100.000, pari a n. 100 obbligazioni. Si ricorda che, oltre alla prima tranche, tale sottoscrizione comprendeva anche la seconda tranche e parte della terza, per un valore nominale totale pari ad Euro 2.250.000 corrispondenti a n. 225 obbligazioni.

Il numero di azioni oggetto della conversione odierna è stato determinato in conformità al dettato del Contratto sulla base del 93% (novantatré percento) del più basso VWAP giornaliero (prezzo medio ponderato per i volumi delle transazioni) registrato dalle azioni FENIX durante i 15 giorni di borsa aperta antecedenti la data odierna. Il prezzo, così determinato, è risultato essere pari ad Euro 0,010 per azione: pertanto, le obbligazioni oggetto di conversione danno diritto a Negma di sottoscrivere n. 3.000.000 azioni ordinarie di nuova emissione FENIX che saranno emesse nei termini contrattuali e avranno le medesime caratteristiche delle azioni già in circolazione alla data odierna. Il suddetto prezzo di conversione pari ad Euro 0,010 è stato calcolato arrotondando per difetto il più basso VWAP giornaliero degli ultimi 15 giorni pari ad Euro 0,0113 successivamente all'applicazione del fattore di sconto pari al 93%. Si ricorda come con l'emissione della prima tranche, della seconda tranche e di parte della terza tranche, a Negma siano stati attribuiti n. 1.125.000 warrant il cui prezzo di esercizio è pari ad Euro 0,4 determinato nella misura pari al 130% del VWAP medio degli ultimi 15 giorni rispetto alla data di emissione. La Società provvederà quanto prima ad effettuare il deposito presso il registro delle imprese.

Di seguito una tabella di riepilogo della richiesta di conversione odierna:

Tranche -	Date of	# of	Conversion	Amount to convert	# new	New share
Notice	conversion	notes	price (€)	(€)	shares	capital (€)
T2 - N1	07/08/2023	3	0,01	30.000	3.000.000	923.283,88

La tabella di riepilogo delle obbligazioni sottoscritte e convertite è pubblicata ed aggiornata sul sito web della Società. Si ricorda, inoltre, che, con riferimento alla sottoscrizione in data 28 Marzo 2023 da parte di Negma Group Limited della prima, seconda e parte della terza tranche, e alla sottoscrizione odierna di una seconda quota della terza tranche, residuano ancora da convertire n. 153 obbligazioni per un controvalore nominale pari ad Euro 1.530.000.

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Riguardo Fenix Entertainment:

Affermata nel settore audiovisivo avendo vinto numerosi premi nazionali, Fenix Entertainment è una società di produzione e distribuzione di contenuti cinematografici, televisivi e musicali, che si caratterizza per essere presente in tutta la catena del valore: dalla scelta dei soggetti, alla sceneggiatura, alla produzione/co-produzione/post-produzione, alla distribuzione. Lo sfruttamento delle opere successivo alla post-produzione avviene attraverso i tradizionali canali (cinema, free TV, Home Video) e si estende alle più innovative piattaforme di Video On Demand. www.fenixent.com

Fenix Entertainment S.p.A.

Mirko Maria Storelli – Investor Relations + 39 0677610950 investorrelations@fenixent.com

Euronext Growth Advisor

EnVent Capital Markets Ltd

E-mail: gdalessio@enventcapitalmarkets.uk Tel. +39 06 896841

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