AUGA group

AGM Information • Dec 8, 2022

Pranešimas apie 2022 m. gruodžio 16 d. šaukiamą AUGA group, AB obligacijų (ISIN kodas LT0000404238) pakartotinį savininkų susirinkimą

2022 m. gruodžio 8 d.

AUGA group, AB (kodas 126264360, buveinės adresas Konstitucijos pr. 21C, Vilnius, (toliau - Bendrovė) iniciatyva ir obligacijų savininkų patikėtinio UAB "AUDIFINA" (toliau – Patikėtinis) sprendimu 2022 m. gruodžio 8 d. 10:00 val. buvo šaukiamas Bendrovės obligacijų emisijos, ISIN kodas LT0000404238, obligacijų savininkų susirinkimas. Nesusirinkus teisės aktuose nustatytam obligacijų savininkų kvorumui, 2022 m. gruodžio 8 d. susirinkimas laikomas neįvykusiu, todėl 2022 m. gruodžio 16 d. 10:00 val. šaukiamas pakartotinis Bendrovės obligacijų emisijos, ISIN kodas LT0000404238, obligacijų savininkų susirinkimas.

Susirinkimas vyks verslo centro Quadrum North, adresu Konstitucijos pr. 21C, Vilnius, Konferencijų salėje.

Obligacijų savininkų registracijos pradžia 9:30 val.

Susirinkimo apskaitos diena – 2022 m. gruodžio 9 d. 16.00 val.

Susirinkimo darbotvarkė:

1. Dėl Bendrovės Palūkanų padengimo koeficiento neatitikimo ištaisymo pagal Bendrovės Konsoliduotosios tarpinės finansinės ataskaitos už 6 mėn. laikotarpį, pasibaigusį 2022 m. birželio 30 d., duomenis.

Siūlomas toks obligacijų savininkų susirinkimo sprendimo projektas:

Atsižvelgiant į tai, kad:

• A. 2019 m. lapkričio 25 d. Lietuvos banko patvirtintame obligacijų baziniame prospekte (toliau – Prospektas) ir 1 dalies obligacijų galutinėse sąlygose (toliau – Galutinės sąlygos), be kita ko, numatytos tam tikros finansinės sąlygos (angl. financial covenants), kurių Bendrovė įsipareigojo laikytis išleistų Obligacijų galiojimo laikotarpiu;
• B. Pagal Prospektą numatytas 6 (šešių) mėnesių finansinių sąlygų ištaisymo laikotarpis (angl. remediation), jei bet kurios iš jų Bendrovė nesilaiko, taip pat įtvirtinant, kad ištaisius finansinę sąlygą per nurodytą laikotarpį, tai nėra Obligacijų įsipareigojimų nevykdymo įvykis (angl. event of default);
• C. Užbaigus 2021 m. Bendrovės metinių finansinių ataskaitų (toliau Finansinės ataskaitos) auditą ir 2022 m. balandžio 19 d. Bendrovei paskelbus Finansines ataskaitas viešai, paaiškėjo, kad ji nevykdo vieno iš Prospekte ir Galutinėse sąlygose numatytų finansinių sąlygų: Palūkanų padengimo koeficientas, kuris turi būti 2, pagal Finansines ataskaitas buvo 1,61 (toliau – Finansinė sąlyga);

• D. Finansinės sąlygos neatitikimas pagal Prospektą ir Galutines sąlygas nėra Obligacijų įsipareigojimų nevykdymo įvykis (angl. event of default) – tai įsipareigojimų nevykdymo įvykiu taptų tik tuo atveju, jei per aukščiau nurodytą 6 (šešių) mėnesių ištaisymo laikotarpį Finansinės sąlygos neatitikimas Bendrovės nebūtų ištaisytas;

• E. Bendrovė per nurodytą 6 (šešių) mėnesių ištaisymo laikotarpį ištaisė neatitikimą. Tai patvirtina Bendrovės Konsoliduotosios tarpinės finansinės ataskaitos už 6 mėn. laikotarpį, pasibaigusį 2022 m. birželio 30 d. (toliau – Pusmetinės ataskaitos), pagal kurias Finansinė sąlyga yra 2.1;

• F. Pagal Prospektą Finansinė sąlyga gali būti nustatoma tik kartą per metus pagal Bendrovės Konsoliduotosios metinės audituotos finansinės ataskaitos duomenis, kuri bus tvirtinama tik 2023 m. balandžio mėnesį, todėl dėl šių objektyvių priežasčių nėra įmanoma pateikti Prospekte nustatyto Finansinės sąlygos neatitikimo ištaisymo įrodymo, nors Finansinė sąlyga ir yra ištaisyta.

Siūloma patvirtinti, kad remiantis Pusmetinės ataskaitos duomenimis Bendrovė per 6 (šešių) mėnesių ištaisymo laikotarpį tinkamai ir laiku ištaisė nustatytą Finansinės sąlygos neatitikimą.

Pakartotiniame Obligacijų savininkų susirinkime turės teisę dalyvauti ir balsuoti obligacijų savininkai arba jų įgalioti asmenys.

Bendras Bendrovės obligacijų, kurių kiekvienos nominali vertė yra 1000 eurų, skaičius ir balsavimo teisę obligacijų savininkų susirinkime suteikiančių obligacijų skaičius yra 20 000 vnt.

Bendrovės obligacijų ISIN kodas – LT0000404238.

Asmuo, dalyvaujantis obligacijų savininkų susirinkime ir turintis teisę balsuoti, turi pateikti asmens tapatybę liudijantį dokumentą, o juridinį asmenį atstovaujantis asmuo – ir atstovavimo pagrindą įrodantį dokumentą. Asmuo, kuris nėra obligacijų savininkas, be asmens dokumento, turi pateikti dokumentą, patvirtinantį teisę balsuoti obligacijų savininkų susirinkime.

Kiekvienas obligacijų savininkas turi teisę įstatymų nustatyta tvarka įgalioti kitą asmenį (fizinį ar juridinį) dalyvauti ir balsuoti jo vardu susirinkime. Susirinkime įgaliotinis turi tokias pačias teises, kokias turėtų jo atstovaujamas obligacijų savininkas, nebent įgaliotiniui išduotas įgaliojimas ar įstatymai nurodytų siauresnes įgaliotinio teises. Įgaliotas asmuo privalo pateikti įstatymų nustatyta tvarka patvirtintą įgaliojimą. Užsienyje išduotas įgaliojimas turi būti išverstas į lietuvių arba anglų kalbą ir legalizuotas įstatymų nustatyta tvarka.

Obligacijų savininkas gali elektroninių ryšių priemonėmis įgalioti kitą fizinį ar juridinį asmenį dalyvauti ir balsuoti obligacijų savininko vardu susirinkime. Toks įgaliojimas notaro netvirtinamas. Elektroninių ryšių priemonėmis išduotą įgaliojimą obligacijų savininkas turi patvirtinti elektroniniu parašu, sukurtu saugia parašo formavimo programine įranga ir patvirtintu Lietuvos Respublikoje (ar kitoje šalyje) galiojančiu kvalifikuotu sertifikatu. Apie elektroninių ryšių priemonėmis išduotą įgaliojimą obligacijų savininkas privalo pranešti obligacijų savininkų Patikėtiniui UAB "Audifina" elektroniniu paštu adresu auga@audifina.lt ne vėliau kaip iki paskutinės darbo dienos prieš susirinkimą 16:00 valandos. Įgaliojimas ir pranešimas turi būti rašytiniai. Elektroniniu parašu turi būti pasirašytas pats įgaliojimas ir pranešimas Patikėtiniui, o ne elektroniniu paštu atsiųstas laiškas. Pateikdamas Patikėtiniui pranešimą, obligacijų savininkas turi nurodyti internetinį adresą, iš kurio gali būti nemokamai atsisiunčiama obligacijų savininko elektroninio parašo tikrinimo programinė įranga.

Obligacijų savininkas arba jo įgaliotinis turi teisę iš anksto balsuoti raštu, užpildydamas bendrąjį balsavimo biuletenį. Bendrojo balsavimo biuletenio forma balsuoti šiame susirinkime pateikiama kaip šio pranešimo priedas. Bendrasis balsavimo biuletenis taip pat pateikiamas Patikėtinio tinklalapyje www.audifina.lt bei Bendrovės tinklalapyje https://auga.lt/investuotojams/zaliosiosobligacijos/. Užpildytas bendrasis balsavimo biuletenis ir teisę balsuoti patvirtinantis dokumentas turi būti pateikiami Patikėtiniui raštu ir gauti ne vėliau kaip paskutinę darbo dieną iki susirinkimo, pristatant Patikėtiniui pasirašytinai arba siunčiant registruotu laišku Patikėtinio buveinės adresu – UAB "Audifina", A. Juozapavičiaus g. 6, Vilnius.

Patikėtinis nesudaro galimybės dalyvauti susirinkime elektroninių ryšių priemonėmis.

Obligacijų savininkai, atvykę į UAB "Audifina", A. Juozapavičiaus g. 6, Vilnius, galės susipažinti su Patikėtinio turimais dokumentais, susijusiais su susirinkimo darbotvarke, įskaitant pranešimu apie susirinkimo sušaukimą, informacija apie bendrą obligacijų skaičių ir balsavimo teisę suteikiančių obligacijų skaičių obligacijų savininkų susirinkimo sušaukimo dieną, sprendimų projektais bei kitais dokumentais, kurie teikiami obligacijų savininkų susirinkimui, ir gauti informaciją, susijusią su obligacijų savininkų teisių įgyvendinimu.

Pridedama:

1. Išankstinio balsavimo biuletenis

UAB "AUDIFINA"

Direktorė

Jolanta Ruzgienė