Origo

M&A Activity • Dec 12, 2022

TILKYNNING

Valfrjálst tilboð í hlutabréf í Origo hf.

Alfa Framtak ehf. ("Alfa Framtak") tilkynnir hér með að sjóður í stýringu Alfa Framtaks hefur í dag, 11. desember 2022, ákveðið að leggja fram valfrjálst tilboð í allt hlutafé Origo hf. ("Origo").

Tilboðið verður lagt fram í nafni AU 22 ehf. ("tilboðsgjafi") sem fer þegar með 36.182.430 hluti, sem samsvarar um 25,8% af heildarhlutafé og atkvæðisrétti í Origo, sbr. flöggunartilkynningu tilboðsgjafa sem send hefur verið Fjármálaeftirliti Seðlabanka Íslands og Origo. Tilboðsgjafi er í fullri eigu Umbreytingar II slhf., framtakssjóðs í rekstri Alfa Framtaks.

Tilboðsverðið verður kr. 101 kr. á hlut sem er jafnhátt og síðasta viðskiptaverð hluta Origo í viðskiptum í kauphöll Nasdaq Iceland hf. þann 9. desember síðastliðinn og er hæsta gengi sem tilboðsgjafi hefur greitt fyrir hlutabréf í Origo á síðastliðnum sex mánuðum. Tilboðsverðið er 14,4% hærra en veltuleiðrétt meðalverð hlutabréfa í Origo að teknu tilliti til lækkunar hlutafjár frá tilkynningu um sölu Tempo og 11% hærra frá því að hlutafjárlækkun fór fram 7. desember sl. Greitt verður fyrir hluti með reiðufé. Tilboðið uppfyllir þannig skilyrði X. kafla laga nr. 108/2007 um yfirtökur ("lög um yfirtökur") eins og um yfirtökutilboð væri að ræða.

Tilboðið mun taka til allra hluta í Origo sem ekki eru þegar í eigu tilboðsgjafa eða Origo.

Nánari upplýsingar um tilboðið, þar með talið skilmálar þess og skilyrði, munu koma fram í tilboðsyfirliti samkvæmt XI. kafla laga um yfirtökur sem verður birt á næstu vikum að fengnu samþykki Fjármálaeftirlits Seðlabanka Íslands. Tilboðsyfirlitið verður sent til allra hluthafa sem skráðir eru í hlutaskrá Origo á þeim tíma.

Tilboðið verður meðal annars háð skilyrðum um fullnægjandi fjármögnun og að samþykki fáist frá viðeigandi eftirlitsstofnunum að því marki sem það kann að vera áskilið lögum samkvæmt.

Arion banki og LEX eru ráðgjafar Alfa Framtaks og tilboðsgjafa.

Um fyrirhuguð kaup

Origo er rótgróið upplýsingatæknifyrirtæki sem samanstendur af mörgum mismunandi einingum sem runnið hafa saman í gegnum tíðina. Félagið hefur gengið í gegnum miklar breytingar í ytra umhverfi undanfarin ár með skýjavæðingu og breyttum áherslum og kröfum viðskiptavina til upplýsingatækni. Alfa Framtak hefur fylgst náið með félaginu og aðdáunarverðri vegferð starfsmanna, stjórnenda og eigenda félagsins við uppbyggingu eins öflugasta upplýsingatæknifélags Íslands.

Ákveðin kaflaskil hafa nú átt stað hjá félaginu í kjölfar sölu Tempo til fjárfestingasjóðsins Diversis Capital. Alfa Framtak vill taka þátt í þeim umbreytingum sem eru fylgifiskur slíkra kaflaskila í samvinnu við stjórnendur og aðra hluthafa með því að skerpa enn frekar á þjónustuframboði og skipulagi félagsins – viðskiptavinum og félaginu til hagsbóta. Alfa Framtak telur jafnframt eðlilegt að til skoðunar komi hvort að óskað verði eftir afskráningu félagsins úr kauphöll til að að skapa aukinn sveigjanleika fyrir þær breytingar sem ráðast þarf í.

Um Alfa Framtak

Alfa Framtak er rekstraraðili sérhæfðra sjóða samkvæmt lögum nr. 45/2020. Alfa Framtak beitir sér með virkum hætti í fjárfestingum með það markmið að styðja við vöxt og leiða umbreytingar. Stefna Alfa Framtak er að efla og styrkja þau fyrirtæki sem fjárfest er í og skilja þannig eftir jákvæð spor í íslensku atvinnulífi.

Heildareignir í stýringu Alfa Framtaks nema 22 ma.kr. í tveimur framtakssjóðum og yfir 50 fagfjárfestar hafa treyst félaginu fyrir að ávaxta sína fjármuni.