Governance Information • Apr 13, 2023
Governance Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
ai sensi dell'articolo 123-bis del Decreto Legislativo 58 del 24 febbraio 1998
Documento messo a disposizione del pubblico il giorno 13 aprile 2023 presso la sede sociale, sul sito www.seri-industrial.it nonché sul sistema di stoccaggio ****
Via Provinciale per Gioa, Centro Aziendale Quercete snc 81016 SAN POTITO SANNITICO (CE)
+39 0823 144 22 00 www.seri-industrial.it
ai sensi dell'articolo 123-bis del Decreto Legislativo 58 del 24 febbraio 1998
| PREMESSA | Pag. 6 | |
|---|---|---|
| 1. 2. a) b) c) d) e) f) g) h) i) j) 3. 4. 4.1. |
PROFILO DELL'EMITTENTE INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI Struttura del capitale sociale Restrizioni al trasferimento di titoli Partecipazioni rilevanti nel capitale Titoli che conferiscono diritti speciali Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto Restrizioni al diritto di voto Accordi tra azionisti Clausola di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie Attività di direzione e coordinamento COMPLIANCE CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Ruolo del Consiglio di Amministrazione |
Pag. 7 Pag. 11 Pag. 11 Pag. 13 Pag. 13 Pag. 13 Pag. 15 Pag. 15 Pag. 15 Pag. 15 Pag. 16 Pag. 16 Pag. 18 Pag. 19 Pag. 19 |
| 4.2. 4.3. 4.4. 4.5. 4.6. 4.7. |
Nomina e sostituzione Composizione Funzionamento del Consiglio di Amministrazione Ruolo del presidente Consiglieri esecutivi Amministratori i indipendenti e lead independent director |
Pag. 23 Pag. 27 Pag. 34 Pag. 36 Pag. 38 Pag. 45 |
| 5. | GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE | Pag. 51 |
| 6. | COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO | Pag. 52 |
| 7. 7.1. 7.2. 8. 8.1. |
AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI COMITATO PER LE NOMINE Autovalutazione e successione degli amministratori Comitato nomine REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI COMITATO PER LA REMUNERAZIONE Remunerazione degli amministratori |
Pag. 56 Pag. 56 Pag. 58 Pag. 61 Pag. 61 |
| 8.2. 9. |
Comitato remunerazione SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI COMITATO CONTROLLO, RISCHI E SOSTENIBILITÀ |
Pag. 65 Pag. 69 |
| 9.1. 9.2. 9.3. 9.4. 9.5. 9.6. 9.7. |
Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi Comitato controllo, rischi e sostenibilità Responsabile della funzione di internal audit Modello organizzativo ex D.Lgs. 231/2001 Società di revisione Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ed altri ruoli e funzioni aziendali Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi |
Pag. 74 Pag. 75 Pag. 81 Pag. 83 Pag. 85 Pag. 86 Pag. 88 |
| 10. 11. 11.1. 11.2. |
INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE COLLEGIO SINDACALE Nomina Composizione e funzionamento |
Pag. 90 Pag. 96 Pag. 96 Pag. 98 |
| 12. | RAPPORTI CON GLI AZIONISTI | Pag. 106 |
| 13. | ASSEMBLEE | Pag. 109 |
| 14. | ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO | Pag. 116 |
| 15. | CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO | Pag. 117 |
| 16. | CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE |
Pag. 118 |
Amministratori: indica i componenti del Consiglio di Amministrazione della Società.
Amministratori esecutivi: indica a) il Presidente della Società o di una società controllata avente rilevanza strategica, quando gli siano attribuite deleghe nella gestione o nell'elaborazione delle strategie aziendali; b) gli Amministratori che sono destinatari di deleghe gestionali e/o ricoprono incarichi direttivi nella Società o in una società controllata avente rilevanza strategica, o nella società controllante quando l'incarico riguardi anche la Società;
Amministratori indipendenti ai sensi del Codice: indica gli Amministratori non esecutivi che non intrattengono, né hanno di recente intrattenuto, neppure indirettamente, con la Società o con soggetti legati a quest'ultima, relazioni tali da condizionarne l'attuale autonomia di giudizio come previsto dal Codice.
Amministratori indipendenti ai sensi del TUF: indica gli Amministratori non esecutivi che in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF, richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF.
Assemblea: indica l'Assemblea dei soci dell'Emittente.
Chief Executive Officer (CEO): indica il principale responsabile della gestione dell'impresa e coincide con la figura dell'Amministratore delegato dell'Emittente.
Codice o Codice di Corporate Governance: indica il Codice di Corporate Governance approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance promosso da Abi, Ania, Assogestioni, Assonime, Confindustria e Borsa Italiana.
Cod. civ.: indica il Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262, come di volta in volta modificato.
Collegio Sindacale: indica il Collegio Sindacale dell'Emittente, ossia l'organo collegiale cui sono attribuite le funzioni di "audit committee" (in Italia denominato "comitato per il controllo interno e la revisione contabile") ai sensi della Direttiva 2006/43/CE o funzioni a queste assimilabili per le società che non hanno sede legale in un Paese dell'Unione Europea cui non si applica tale Direttiva.
Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità: indica il Comitato interno al Consiglio di Amministrazione costituito in conformità al Codice di Corporate Governance.
Comitato Nomine e Remunerazioni: indica il Comitato interno al Consiglio di Amministrazione costituito in conformità al Codice di Corporate Governance.
Comitato per le operazioni con parti correlate o Comitato OPC indica il Comitato interno al Consiglio di Amministrazione costituito in conformità al Regolamento OPC.
Consiglio o Consiglio di Amministrazione: indica il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ossia l'organo collegiale che ha il compito di deliberare sugli indirizzi strategici, monitorandone l'attuazione, e sulle operazioni di rilevanza strategica.
Consob: indica la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, Via G.B. Martini, n.3.
Emittente, Seri Industrial, Seri Industrial S.p.A. o Società: indica la società Seri Industrial S.p.A. - emittente azioni quotate, a cui si riferisce la Relazione.
Esercizio: indica l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione.
ESG: è l'acronimo di Environmental, Social and Governance e indica i tre fattori centrali nella misurazione della sostenibilità di un investimento, ponendo attenzione non solo agli aspetti economici ma anche a quelli di natura ambientale, sociale e di governance.
Gruppo Seri Industrial o Gruppo: indica collettivamente Seri Industrial S.p.A. e le società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 Cod. civ. e dell'art. 93 del TUF.
Piano industriale: indica il documento programmatico nel quale sono definiti gli obiettivi strategici della Società e le azioni da compiere al fine di raggiungere tali obiettivi in coerenza con il livello di esposizione al rischio prescelto, nell'ottica di promuovere il successo sostenibile della Società.
Procedura OPC: indica la procedura per le operazioni con parti correlate adottata dalla Società in conformità al regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato dalla Consob con delibera n. 17221 in data 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato
Regolamento Emittenti: indica il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 e successive modifiche in materia di emittenti.
Regolamento OPC: indica il regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato dalla Consob con delibera n. 17221 in data 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato.
Relazione o Relazione di Corporate Governance: indica la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, predisposta sulla base del Codice di Corporate Governance, che le società emittenti azioni quotate su mercati regolamentati sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-bis del TUF, anche in conformità con quanto previsto dall'art. 89-bis del Regolamento Emittenti.
Relazione sulla remunerazione: indica la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-ter TUF e 84-quater Regolamento Emittenti.
Società a proprietà concentrata: indica le società in cui uno o più soci che partecipano a un patto parasociale di voto dispongono, direttamente o indirettamente (attraverso società controllate, fiduciarie o interposta persona), della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria. Le società che perdono lo status di "Società a proprietà concentrata" non possono più avvalersi delle misure di proporzionalità previste per tale categoria a partire dal secondo esercizio successivo al verificarsi della relativa condizione dimensionale.
Società grande: indica la società la cui capitalizzazione è stata superiore a 1 miliardo di euro l'ultimo giorno di mercato aperto di ciascuno dei tre anni solari precedenti. Le società che assumono lo status di "società grande" a partire dal 31 dicembre 2020 applicano i princìpi e le raccomandazioni rivolte a questa categoria di società a partire dal secondo esercizio successivo al verificarsi della relativa condizione dimensionale.
Successo sostenibile: obiettivo che guida l'azione del Consiglio di Amministrazione e che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società.
Top management: indica gli alti dirigenti che non sono membri del Consiglio di Amministrazione della Società e hanno il potere e la responsabilità della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società e del gruppo ad essa facente capo.
TUF: indica il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente integrato e modificato (Testo Unico della Finanza).
Il quadro normativo di riferimento è quello di cui all'art. 123-bis del TUF e all'art. 89-bis del Regolamento Emittenti.
La presente Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione, fornisce un quadro generale e completo sul governo societario ("Corporate Governance") e sugli assetti proprietari dell'Emittente con riguardo all'esercizio e sino alla data di approvazione delle medesima. La Relazione è stata predisposta in conformità all'art. 123-bis del TUF, all'art. 89-bis del Regolamento Emittenti, alle raccomandazioni del Codice nonché tenendo conto del documento "format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" (IX Edizione gennaio 2022) di Borsa Italiana.
La Società è convinta che l'allineamento delle strutture interne di Governance a quelle suggerite dai principi e dalle raccomandazioni declinate nel Codice e individuati come best practice, nei limiti e/o con gli adattamenti consentiti dalle dimensioni, dalla struttura e dalle attività tipiche della Società, rappresenti una valida e irrinunciabile opportunità per accrescere la propria affidabilità presso il mercato. Ciò in quanto la Società si pone quale obiettivo primario la massimizzazione del valore per gli azionisti, da attuarsi per mezzo di una struttura efficiente, preordinata a monitorare in via continuativa la conduzione delle attività di impresa e controllarne i relativi rischi e attenta alle esigenze e alle aspettative del mercato, contemperandole con il perseguimento di un successo sostenibile nel lungo periodo, tenuto conto, oltre che degli interessi degli azionisti, anche degli interessi degli altri stakeholders rilevanti.
Il perseguimento di tali obiettivi da parte della Società si è consolidato in modo sempre più marcato e consapevole durante l'Esercizio, nel quale il Consiglio di Amministrazione ha continuato a dare impulso a una serie di iniziative finalizzate ad un progressivo adeguamento del proprio sistema di governance alle best practice, come sarà meglio descritto nel prosieguo.
Il contenuto della presente Relazione, nell'ottica sopra richiamata, offre un riscontro sulle modalità e sui limiti di attuazione da parte di Seri Industrial dei principi e delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, nella versione emanata nel gennaio 2020.
* * * * La presente Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione, è depositata presso la sede sociale dell'Emittente, congiuntamente alla Relazione sulla gestione che accompagna il bilancio di esercizio e consolidato, ed è disponibile sul sito della Società www.seri-industrial.it, nella sezione "Governance/Relazione di Corporate Governance" e nella sezione "Investor - Assemblee".
Di seguito si fornisce una sintetica descrizione dell'organizzazione dell'Emittente nonché un confronto tra il sistema di Corporate Governance realizzato in concreto dall'Emittente e il modello definito dai principi e dalle raccomandazioni del Codice.
Seri Industrial S.p.A. è una società quotata sul mercato Euronext di Milano gestito e organizzato da Borsa Italiana S.p.A., a capo di un gruppo di imprese con una forte integrazione verticale, operante lungo le filiere delle materie plastiche e delle batterie elettriche secondo i principi della circular economy.
Nel governo dell'Emittente riveste un ruolo centrale il Consiglio di Amministrazione (vedasi Sezione 4, paragrafo 4.1) che persegue l'obiettivo di creare valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti.
Per maggiori informazioni su come il Consiglio di amministrazione interpreta in concreto il proprio ruolo di guida dell'Emittente si rinvia alle specifiche sezioni all'interno della Relazione e, in particolare:
Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in carica è composto da 10 membri ed è stato nominato dall'Assemblea ordinaria in data 6 magio 2022 e terminerà il proprio mandato con l'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio di esercizio 2024 (Sezione 4, paragrafo 4.3).
La nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione è disciplinata dall'art. 21 dello Statuto sociale, il quale prevede - anche ai sensi dell'art. 147-ter del TUF - il voto di lista per la nomina dei consiglieri. Il quorum richiesto per la presentazione delle liste è pari al 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale dell'Emittente, salvo diverse disposizioni di legge o regolamentari (Sezione 4, paragrafo 4.2).
Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, senza eccezioni di sorta, e ha facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per l'attuazione e il raggiungimento degli scopi sociali (Sezione 4, paragrafo 4.1).
L'Emittente, considerate la sua struttura, le proprie dimensioni e l'attività svolta, ritiene che l'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione rappresenti un equilibrio (comunque perfettibile) tra amministratori esecutivi e non esecutivi e che l'apporto ai lavori consiliari e il giudizio di questi ultimi, per numero e autorevolezza, sia senz'altro in grado di contribuire significativamente all'assunzione di decisioni consiliari consapevoli e ponderate (Sezione 4, paragrafo 4.3). Il conferimento di deleghe al proprio interno non esclude un'ampia competenza del Consiglio, che resta in ogni caso collegialmente titolare del potere di indirizzo e di controllo sull'attività complessiva dell'Emittente, esaminando e approvando, tra l'altro, i piani strategici, industriali e finanziari dell'Emittente, le operazioni maggiormente significative e quelle con parti correlate di maggiore rilevanza o di minore rilevanza non rientranti nei poteri delegati. Il Consiglio è competente a definire la struttura societaria e la ripartizione delle responsabilità operative e dei poteri del management (Sezione 4, paragrafi 4.4, 4.5, 4.6 e Sezione 10).
Nel Consiglio di Amministrazione sono presenti quattro (4) Amministratori indipendenti ai sensi del TUF, di cui due (2) indipendenti ai sensi del Codice, tra i quali anche il Presidente del Consiglio di Amministrazione (Sezione 4, paragrafo 4.7). I comitati endoconsiliari sono stati conseguentemente costituiti tenendo in considerazione l'effettiva articolazione dell'organo amministrativo tra Amministratori esecutivi e non esecutivi e fra questi ultimi di quelli che hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza solo ai sensi del TUF o sia ai sensi del TUF che del Codice. Il Consiglio di Amministrazione ha:
L'Assemblea è ordinaria e straordinaria e delibera sulle materie riservatele dalla legge e/o dallo Statuto sociale. Al momento, non si è ritenuto di adottare un regolamento assembleare per disciplinare lo svolgimento dei lavori di tale organo, i quali, comunque, si sono svolti, sino ad oggi, in maniera ordinata e corretta, garantendo a tutti i partecipanti il diritto di intervento (Sezione 13).
Il Collegio Sindacale, costituito, ai sensi dello Statuto sociale, da tre (3) membri effettivi e due (2) supplenti, svolge i compiti allo stesso attribuiti dalla legge. Lo Statuto sociale prevede espressamente il voto di lista per la nomina dei componenti del Collegio Sindacale, ivi compresa l'elezione del Presidente, da effettuarsi a termini di legge. Il quorum richiesto per la presentazione delle liste è pari al 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale dell'Emittente, fatte salve diverse disposizioni di legge o regolamentari (Sezione 11).
| Denominazione | N° azioni/ Quote |
Valuta | Capitale sociale posseduto |
Sede | % di Controllo | Tramite | % di Gruppo Controllo |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Seri Plast SpA | 1 | Euro | 1.000.000,00 | San Potito Sannitico (CE) | 100,00 | Seri Industrial SpA | 100,00 |
| ICS EU SAS | 100 | Euro | 10.000,00 | Peronne - Francia | 100,00 | Seri Plast SpA | 100,00 |
| PLASTAM EUROPE SAS | 23.760 | Euro | 2.376.000 | Arras - Francia | 100,00 | Seri Plast SpA | 100,00 |
| ICS Poland Sp. Z o.o. (3) | 99 | Złoty | 5.000,00 | Cracovia (PL) | 100,00 | Seri Plast SpA | 100,00 |
| Plast Research & Development Srl | 1 | Euro | 10.000,00 | San Potito Sannitico (CE) | 100,00 | Seri Plast SpA | 100,00 |
| P2P Srl | 1 | Euro | 5 .000,00 | San Potito Sannitico (CE) | 50,00 | Seri Plast SpA | 50,00 |
| FIB SpA | 1 | Euro | 8.000.000,00 | San Potito Sannitico (CE) | 100,00 | Seri Industrial SpA | 100,00 |
| FS Srl | 1 | Euro | 10.000,00 | San Potito Sannitico (CE) | 100,00 | FIB SpA | 100,00 |
| Repiombo Srl | 1 | Euro | 2.256.000,00 | San Potito Sannitico (CE) | 99,82 | FIB SpA | 99,82 |
| FAAM Research Center Srl | 1 | Euro | 10.000,00 | San Potito Sannitico (CE) | 100,00 | FIB SpA | 100,00 |
| FLB Srl | 1 | Euro | 10.000,00 | San Potito Sannitico (CE) | 100,00 | FIB SpA | 100,00 |
| F&F Srl | 1 | Euro | 6.000,00 | San Potito Sannitico (CE) | 60,00 | FIB SpA | 60,00 |
| FAAM Asia Limited | 31.046.800 | HKD | 31.046.800,00 | Hong Kong | 100,00 | FIB SpA | 100,00 |
| Yixing Faam Industrial Batteries Ltd. oppure YIBF |
1 | CNY | 51.506.955,29 | Yixing - Repubblica Popolare Cinese |
100,00 | FAAM Asia Limited | 100,00 |
| Altre attività Tolo Energia Srl in liquidazione |
1 | Euro | 207.119,11 | San Potito Sannitico (CE) | 100,00 | Seri Industrial SpA | 100,00 |
Alla fine dell'Esercizio la configurazione del Gruppo era la seguente:
Le società collegate e quelle controllate, che non sono state incluse nell'area di consolidamento, in quanto non operative, alla fine dell'Esercizio erano le seguenti:
| Denominazione | N° azioni/ Quote |
Valuta | Capitale sociale posseduto |
Sede | % di Controllo | Tramite | % di Gruppo Controllo |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| FAAM Baterias SL | - | Euro | 1.530,00 | L'Hospitalet de Llobregat | 51,00 | FIB Srl | 51,00 |
| Jujuy Litio SAPEM | - | Pesos | 400.000,00 | Barcellona (Spagna) | 40,00 | FIB Srl | 40,00 |
| Bluecap Ltd | - | Us Dollar | 5.624,20 | San Salvador de Jujuy | 20,00 | FIB Srl | 20,00 |
| Turkuaz Gold Madencilik | - | -Argentina | 10,00 | Bluecap Ltd | 2,00 | ||
| Newport -Inghilterra | |||||||
| Ankara (Turkia) |
Per ulteriori informazioni sulle società controllate dall'Emittente si rinvia alle informazioni contenute nel bilancio separato e nel bilancio consolidato relativo all'Esercizio.
L'Emittente è obbligata a pubblicare la Dichiarazione di carattere non finanziario (la "DNF") ai sensi del D.lgs. n. 254/2016 su base consolidata. Copia della DNF è posta a disposizione del pubblico nei termini di legge presso la sede legale, in San Potito Sannitico (CE), Via Provinciale per Gioia snc, sul sito della Società all'indirizzo (www.seri-industrial.it) nella sezione Investor/Dichiarazione non finanziaria, nonché sul sistema di stoccaggio di Computershare S.p.A. ().
L'Emittente risulta essere in possesso della qualifica di "PMI", ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w–quater 1), del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti, in quanto piccola e media impresa emittente azioni quotate.
L'attribuzione della qualifica di PMI comporta alcune significative modificazioni della disciplina applicabile in materia di:
trasparenza degli assetti proprietari, con l'innalzamento della soglia minima delle partecipazioni rilevanti da comunicare ai sensi dell'art. 120 del TUF dal 3% al 5% del capitale sociale;
offerte pubbliche d'acquisto obbligatorie, con specifico riferimento alla facoltà degli emittenti PMI di stabilire, per via statutaria, una soglia OPA diversa da quella standard purché compresa tra il 25% e il 40% (art. 106, comma 1-ter del TUF).
L'intervento legislativo che ha introdotto una disciplina speciale in materia di OPA per le PMI ha altresì modificato il regime normativo inerente all'OPA obbligatoria, introducendo la previsione secondo cui "Nelle società diverse dalle PMI l'offerta di cui al comma 1 è promossa anche da chiunque, a seguito di acquisti, venga a detenere una partecipazione superiore alla soglia del venticinque per cento in assenza di altro socio che detenga una partecipazione più elevata" (art. 106, comma 1-bis, del TUF).
Nel corso degli esercizi 2020, 2021 e 2022 la Società ha avuto una capitalizzazione di mercato inferiore a 500 milioni di euro, intesa come media semplice delle capitalizzazioni giornaliere calcolate con riferimento al prezzo ufficiale registrato nel corso di ciascun esercizio sociale annuale.
| (in migliaia di €) | Esercizio 2020 | Esercizio 2021 | Esercizio 2022 |
|---|---|---|---|
| Capitalizzazione media | 140.546 | 347.169 | 344.487 |
Non essendo stati superati i predetti limiti per tre anni consecutivi la società è pertanto da ritenersi in possesso della qualifica di "PMI", come previsto dall'art. 1, comma 1, lettera w–quater 1), del TUF.
Consob, con la determinazione n.74 del 23 gennaio 2023, ha reso pubblico l'elenco degli emittenti azioni quotate "PMI" ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w–quater 1), del TUF alla data del 31 dicembre 2022.
L'Emittente rientra nella categoria delle "Società a proprietà concentrata" in quanto è partecipata da un socio che dispone direttamente della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria.
L'Emittente non rientra nella definizione di Società grande in quanto la propria capitalizzazione non è stata superiore a 1 miliardo di euro l'ultimo giorno di mercato aperto di ciascuno dei tre anni solari precedenti.
Alla data di approvazione della Relazione, il capitale sociale di Seri Industrial è pari a euro 106.456.682,03, suddiviso in n. 53.979.002 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, tutte rappresentative della medesima frazione del capitale.
Si segnala che, come da comunicazione del 10 gennaio 2023, è stata modificata la composizione del capitale sociale (interamente sottoscritto e versato) a seguito della conclusione dell'ultimo periodo di esercizio dei Warrant Uno SERI 2017 - 2022 (codice ISIN IT0005273336) e della sottoscrizione delle azioni di compendio.
A seguito della predetta sottoscrizione, sono state emesse n. 4.571.748 azioni ordinarie Seri Industrial (codice ISIN IT0005283640) al prezzo di Euro 5,03 per azione, di cui euro 3,03 a titolo di sovrapprezzo. Il capitale sociale interamente sottoscritto e versato della Società risulta pertanto costituito da n. 53.979.002 azioni ordinarie nominative prive del valore nominale ed è pari ad euro 106.456.682,03. In precedenza, alla fine dell'Esercizio, lo stesso era pari a euro 97.313.186,03 costituito da n. 49.407.254 azioni ordinarie.
* * * *
Sino al termine del 30 dicembre 2022 ultimo giorno di Borsa aperta dell'anno 2022 (incluso) erano in circolazione i Warrant Uno SERI 2017 - 2022 (codice ISIN IT0005273336) che davano diritto a sottoscrivere n. 1 nuova azione ordinaria Seri Industrial, riveniente dall'Aumento Warrant Uno SERI 2017 - 2022, ogni n. 10 warrant detenuti. I periodi di esercizio dei Warrant Uno SERI 2017 - 2022 erano gli ultimi 10 (dieci) giorni di Borsa aperta di ciascun mese di marzo, giugno, settembre e dicembre di ciascun anno di validità del warrant.
Nel corso dei periodi di esercizio dei Warrant Uno SERI 2017 - 2022, sono stati esercitati i seguenti warrant, a partire dalla data di loro assegnazione:
| Descrizione | Periodi | Data var.ne capitale sociale |
N° Warrant | N° Azioni sottoscritte |
Controvalore in euro |
Aumento di capitale Sociale |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Warrant emessi | 99.312.807 | |||||
| Totale Esercizio 2018 | 1-4 | 37.930 | 3.793 | 19.078,79 | 7.586,00 | |
| Warrant residui a ne esercizio 2018 | 99.274.877 | |||||
| Totale Esercizio 2019 | 5- 8 | 83.550 | 8.355 | 42.025,65 | 16.710,00 | |
| Warrant residui a ne esercizio 2019 | 99.191.327 | |||||
| Totale Esercizio 2020 | 9- 12 | 4.460 | 446 | 2.243,38 | 892,00 | |
| Warrant residui a ne esercizio 2020 | 99.186.867 | |||||
| Totale Esercizio 2021 | 13- 16 | 16.034.030 | 1.603.403 | 8.065.117,09 | 3.206.806,00 | |
| Warrant residui a ne esercizio 2021 | 83.152.837 | |||||
| Marzo 2022 | 17 | 28.03.2022 | 1.125.910 | 112.591 | 566.332,73 | 225.182,00 |
| Giugno 2022 | 18 | 01.07.2022 | 587.040 | 58.704 | 295.281,12 | 117.408,00 |
| Settembre 2022 | 19 | 03.10.2023 | 3.362.020 | 336.202 | 1.691.096,06 | 672.404,00 |
| Dicembre 2022 (*) | 20 | 10.01.2023 | 45.717.480 | 4.571.748 | 22.995.892,44 | 9.143.496,00 |
| Totale Esercizio 2022 | 13-16 | 50.792.450 | 5.079.245 | 25.548.602,35 | 10.158.490,00 | |
| Warrant non esercitati 2022 | 32.360.387 | |||||
| Riepilogo a seguito dell'esercizio dei Warrant nei 5 esercizi |
66.952.420,00 | 6.695.242 | 33.677.067,26 | 13.390.484,00 |
(*) La variazione del capitale sociale è avvenuta nel mese di gennaio dell'esercizio successivo.
Di seguito si riportano le previsioni dell'art. 5 dello Statuto sociale con riferimento alle operazioni sopra descritte.
"L'Assemblea straordinaria, in data 25 maggio 2017, ha deliberato di delegare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, ad approvare l'aumento del capitale sociale a pagamento, in via scindibile, entro il 30 giugno 2017, da eseguirsi in una o più tranches, mediante emissione di azioni ordinarie da sottoscrivere e liberare in denaro, a servizio dell'esercizio dei warrant da assegnare gratuitamente in favore degli azionisti di KRE1 alla data dell'esecuzione del conferimento e diversi dai titolari di azioni speciali rivenienti dall'aumento di capitale in natura deliberato dall'Assemblea in data 25 maggio 2017 (i "Soci Esistenti" e i "Warrant ai Soci Esistenti"), per massimi Euro 50.000.000 e l'emissione gratuita dei suddetti Warrant ai Soci Esistenti, subordinatamente al completamento dell'esecuzione del conferimento. I Warrant ai Soci Esistenti vengono assegnati ai Soci Esistenti in numero pari a 3 (tre) per ciascuna azione ordinaria posseduta alla data di esecuzione del conferimento. Ciascun warrant ai Soci Esistenti darà diritto alla sottoscrizione di una azione di compendio e la loro durata non potrà essere inferiore a 5 anni; fatto salvo quanto sopra indicato, è stata conferita delega al Consiglio di Amministrazione di determinare le caratteristiche ed i diritti dei Warrant ai Soci Esistenti fermo restando che il termine ultimo del loro esercizio non potrà superare la data del 31 dicembre 2022.
Il Consiglio di Amministrazione, in data 26 giugno 2017, in esercizio delle deleghe ad esso attribuite con delibera dell'Assemblea Straordinaria dei soci in data 25 maggio 2017, ha deliberato un aumento del capitale sociale a pagamento in forma scindibile, per l'ammontare (comprensivo di sovrapprezzo) di massimi euro 49.954.341,92 a servizio dell'esercizio dei Warrant ai Soci Esistenti, da eseguirsi entro il termine ultimo del 31 dicembre 2022.2
Nelle tabelle che seguono sono riportate le categorie di azioni che compongono il capitale sociale sottoscritto e versato alla fine dell'Esercizio di riferimento e gli altri strumenti finanziari in circolazione che danno il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione:
| STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE ALLA DATA DELLA RELAZIONE | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| N. azioni | N. diritti di voto | Quotato (indicare i mercati) / non quotato | Diritti e obblighi | |||||
| Azioni ordinarie (con possibilità di maggiorazione dei diritti di voto)1 |
53.979.002 | 53.979.002 | Euronext Milan presso Borsa Italiana S.p.A. |
Nota1 L'Assemblea del 14 maggio 2021 ha approvato la modifica dell'art. 5 dello Statuo Sociale che prevede che siano attribuiti due voti per ciascuna azione appartenuta all'azionista che abbia richiesto di essere iscritto in apposito Elenco Speciale e che l'abbia mantenuta per un periodo continuativo non inferiore a 24 mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'Elenco medesimo.
Come sopra riportato il diritto di sottoscrizione dei Warrant Uno SERI 2017 – 2022 doveva essere esercitato, a pena di decadenza, presentando la richiesta di esercizio entro il termine di scadenza del 30 dicembre 2022 ultimo giorno di Borsa aperta dell'anno 2022 (incluso). Pertanto, a partire dalla data successiva al termine di scadenza i residui nr. 32.360.387 Warrant per i quali non è stata presentata la richiesta di esercizio sono divenuti definitivamente privi di effetto. Conseguentemente con alla fine dell'Esercizio non sono più in circolazione warrant.
| ALTRI STRUMENTI FINANZIARI attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Strumento | Quotato (indicare i mercati) / non quotato |
N. strumenti in circolazione |
Categoria di azioni al servizio della conversione/esercizio |
N. azioni al servizio della conversione/esercizio |
|||||
| Warrant Uno SERI 2017-2022 |
Quotato Borsa Italiana S.p.A |
0 | Azioni Ordinarie | 0 |
1 - Ora Seri Industrial
2 - Per effetto del raggruppamento azionario dalla data del 22 gennaio 2018, 10 (dieci) Warrant ai Soci Esistenti danno diritto alla sottoscrizione di una azione di compendio.
Si segnala, infine, che in data 6 maggio 2022 l'Assemblea straordinaria ha deliberato di aumentare, in via scindibile e a pagamento, entro il termine ultimo del 30 giugno 2031, il capitale sociale della Società per un importo massimo di euro 1.956.000,00, mediante emissione, anche in più riprese, di massime 978.000 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, 6 e 8 del codice civile, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del piano di stock option denominato "Piano di Stock Option 2022" approvato dall'assemblea ordinaria dei soci del 6 maggio 2022, ad un prezzo di emissione pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali delle azioni della società sull'Euronext Milan nei trenta giorni di borsa aperta precedenti la seduta del Consiglio di Amministrazione che procede alla attribuzione delle opzioni ai beneficiari di detto piano di stock option e determina il numero di opzioni attribuite a ciascuno di essi; di tale prezzo di emissione, un importo pari (o comunque non superiore) ad euro 2,00 sarà imputato a capitale sociale e il residuo sarà imputato a sovrapprezzo azioni. Ai sensi dell'art. 2439, comma 2, del Cod. civ., ove non interamente sottoscritto entro il termine ultimo 30 giugno 2031, il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.
Non esistono restrizioni al trasferimento di titoli.
Le azioni sono nominative, liberamente trasferibili ed indivisibili e ciascuna di esse dà diritto di voto in tutte le Assemblee ordinarie e straordinarie della Società, nonché agli altri diritti patrimoniali ed amministrativi secondo le disposizioni di legge e di Statuto sociale applicabili.
Le partecipazioni rilevanti nel capitale, dirette o indirette, secondo quanto risulta alla Società, sulla base delle risultanze del libro soci, dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 del TUF, così come integrate dalle informazioni ricevute in sede di depositi pre-assembleari e da altre comunicazioni ricevute, sono indicate nella tabella che segue:
| Dichiarante | Azionista Diretto | Numero di azioni | Quota % sul capitale ordinario |
Quota % sul capitale votante |
|---|---|---|---|---|
| Vittorio Civitillo | SE.R.I. S.p.A | 30.426.770 | 56,37% | 56,37% |
| Vittorio Civitillo | 22.000 | 0.04% | 0,04% | |
| Neuberger Berman AIFM Sarl (*) | Neuberger Berman AIFM Sarl | 3.967.648 | 7,35% | 7,35% |
(*) Neuberger Berman AIFM Sarl nella sua qualità di società di gestione e per conto del fondo comune di investimento mobiliare di tipo chiuso riservato ad investitori qualificati denominato "Fondo Atlante Private Equity".
L'ing. Vittorio Civitillo, Amministratore delegato in Seri Industrial, e Andrea Civitillo, consigliere con deleghe in Seri Industrial, sono titolari indirettamente, attraverso SE.R.I. S.p.A., di azioni corrispondenti complessivamente al 56,37% del capitale sociale della Società.
SE.R.I. S.p.A. è partecipata dall'ing. Vittorio Civitillo, che ne possiede il 50,60% e dal fratello Andrea Civitillo che ne possiede il 49,40%.
Non sono emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo. Per quanto attiene alla maggiorazione del diritto di voto l'art 5 dello Statuto sociale a seguito della modifica deliberata dall'assemblea dei soci in data 14 maggio 2021, prevede che:
"Le azioni ordinarie sono nominative, liberamente trasferibili e indivisibili. Ogni azione dà diritto ad un voto, fermo peraltro quanto infra previsto nei commi successivi.
In deroga a quanto previsto nel comma precedente, ciascuna azione dà diritto a voto doppio (e dun-
que a due voti per ogni azione) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni: (a) l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi; (b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito disciplinato dal presente articolo (l'"Elenco Speciale"), nonché da apposita comunicazione attestante il possesso azionario riferita alla data di decorso del periodo continuativo rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente. L'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto è efficace alla prima data nel tempo tra: (i) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le con-
dizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto; o (ii) la c.d. record date di un'eventuale assemblea, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto.
La Società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa applicabile, l'Elenco Speciale, cui devono iscriversi i soggetti che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto.
Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del presente articolo dovrà presentare un'apposita istanza, allegando una comunicazione attestante il possesso azionario – che può riguardare anche solo parte delle azioni possedute dal titolare – rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente. La maggiorazione può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante.
All'Elenco Speciale di cui al presente articolo si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni relative al libro soci ed ogni altra disposizione in materia, anche per quanto riguarda la pubblicità delle informazioni ed il diritto di ispezione dei soci.
L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della Società entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea.
La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale nei seguenti casi:
a) rinuncia dell'interessato;
b) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto;
c) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.
La maggiorazione del diritto di voto viene meno:
a) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, restando inteso che per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista;
b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2, del d.lgs. 24 febbraio 1998, n.58.
La maggiorazione di voto:
a) si conserva in caso di costituzione, da parte del soggetto iscritto nell'elenco speciale, di pegno o usufrutto sulle azioni, fintanto che il diritto di voto rimanga attribuito al soggetto costituente il pegno o concedente l'usufrutto;
b) si conserva in caso di successione a causa di morte a favore dell'erede e/o legatario;
c) si conserva in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;
d) si estende proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di un aumento di capitale ai sensi dell'art. 2442 del codice civile e di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti effettuati nell'esercizio del diritto di opzione;
e) può spettare anche alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione della Società, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto;
f) si conserva in caso di trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto;
g) si conserva in caso di trasferimento a titolo gratuito ad un ente quale, a titolo esemplificativo, un trust, un fondo patrimoniale o una fondazione, di cui lo stesso trasferente o i suoi eredi siano beneficiari;
h) si conserva, ove la partecipazione sia riconducibile ad un trust, in caso di mutamento del trustee. Nelle ipotesi di cui alle lettere (d) ed (e) del comma precedente, le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione di voto (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in concambio di azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in concambio di azioni per le quali la maggiorazione di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.
E' sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta da inviare alla Società, fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrale del periodo di appartenenza continuativa non inferiore a 24 mesi.
La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.
Ai fini del presente articolo la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati.
Qualsivoglia modifica (migliorativa o peggiorativa) della disciplina della maggiorazione del voto dettata dal presente articolo o la sua soppressione, richiederanno l'approvazione da parte dell'Assemblea Straordinaria ai sensi di legge."
Non esistono meccanismi di esercizio dei diritti di voto previsti da un eventuale sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.
Non esistono restrizioni al diritto di voto.
Per quanto a conoscenza della Società, sulla base delle comunicazioni trasmesse alla Consob, ai sensi dell'articolo 122 del TUF e delle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti, non risultano in essere accordi tra azionisti.
L'Emittente o le sue controllate non hanno stipulato accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento della situazione di controllo della Società, fatti salvi:
(i) un contratto di finanziamento sottoscritto da Seri Industrial S.p.A. con Cassa depositi e
prestiti S.p.A., per l'importo iniziale di euro 15 milioni, che prevede eventi di rimborso anticipato obbligatorio, usuali per finanziamenti di importo rilevante, tra cui il verificarsi di un cambio di controllo, consistente in una qualsiasi operazione per effetto della quale i soci rilevanti ( Vittorio Civitillo, Andrea Civitillo e il loro discendenti cessino di detenere direttamente o indirettamente il controllo di Seri Industrial S.p.A.);
Con riferimento alle vigenti disposizioni in materia di OPA, si precisa che lo Statuto sociale non prevede alcuna deroga alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, comma 1 e 1-bis, del TUF né prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art.104-bis, commi 2 e 3, del TUF.
Non vi sono in essere deleghe ad aumentare il capitale sociale.
Si precisa, inoltre, che l'Assemblea non ha autorizzato l'acquisto di azioni proprie ai sensi degli artt. li 2357 e seguenti del Cod. civ.
L'Emittente è direttamente controllato di diritto, ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, n. 1, del Cod. civ. e dell'articolo 93 del TUF, da SE.R.I. S.p.A., da Vittorio Civitillo al 50,60% e da Andrea Civitillo al 49,40%.
La Società non è assoggetta alla altrui attività di direzione e coordinamento a partire dal 28 giugno 2021, data in cui il Consiglio di Amministrazione, dopo un lungo processo di valutazione, ha accertato che non sono sussistenti elementi effettivi per considerare la Società assoggettata all'attività di direzione e coordinamento da parte di SE.R.I. S.p.A...
* * * *
Non vi sono accordi tra la Società e gli amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.
Per maggiori dettagli sulla politica di remunerazione, ivi comprese le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma 1, lettera i), del TUF, ossia, "gli accordi tra la società e gli amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto", si rinvia anche a quanto riportato nella Sezione 8 della presente Relazione e alle informazioni di dettaglio presenti nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.
In relazione alle informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, del TUF ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori …se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva"), si rinvia alla Sezione 4, paragrafo 4.2.
In relazione alle informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma 1, lettera l) seconda parte del TUF ("le norme applicabili ….. alla modifica dello Statuto sociale, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva"), si rinvia alle informazioni contenute nella Sezione 13.
L'Emittente ha formalmente aderito al Codice di Corporate Governance, applicabile dal 2021, che è consultabile al sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina: https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.htm.
Il Consiglio di Amministrazione della Società ha conseguentemente adeguato il proprio sistema di Governance alle relative disposizioni, fatta salva la non adesione ad alcuni principi e/o raccomandazioni, ovvero fatti salvi alcuni adattamenti adottati nel darvi applicazione.
La non adesione a talune delle raccomandazioni di cui ai principi previsti dal Codice è specificatamente indicata, insieme alle sottostanti ragioni, in ossequio al criterio del "comply or explain", nelle diverse sezioni della Relazione. Analogamente, rispetto alle predette raccomandazioni, ove necessario o utile per una migliore comprensione della Governance dell'Emittente, si forniscono chiarimenti circa le modalità di adesione applicate in concreto.
L'Emittente o le sue controllate aventi rilevanza strategica non sono soggette a disposizioni di legge non italiane, tali da influenzare la struttura di Governance delle stesse.
Secondo quanto previsto dal Codice nel governo societario riveste un ruolo centrale il Consiglio di Amministrazione.
Per quanto riguarda le funzioni del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 23 dello Statuto sociale e in ossequio a quanto disposto dal Principio 1 del Codice, il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società e più precisamente ha la facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti necessari per il raggiungimento dell'oggetto sociale, esclusi quelli che la legge e lo Statuto sociale riservano tassativamente all'Assemblea.
Spettano esclusivamente al Consiglio di Amministrazione, e non sono in alcun modo delegabili, le decisioni concernenti la definizione delle linee strategiche di sviluppo e di indirizzo della gestione sociale, anche su base pluriennale, nonché sul Piano industriale ed economico-finanziario annuale (budget) e sui piani previsionali pluriennali con i relativi piani di investimento.
Al Consiglio di Amministrazione è attribuito, altresì, il potere di stabilire regole e procedure interne di comportamento nonché il potere di istituire comitati e commissioni, anche allo scopo di conformare il sistema di governo societario al modello previsto dal Codice e/o dai regolamenti vigenti nel corso del tempo.
Inoltre, sempre ai sensi dell'art. 23 dello Statuto sociale, la Società approva le operazioni con parti correlate di cui al Regolamento OPC, in conformità alle previsioni di legge e regolamentari vigenti nel corso del tempo, nonché alle proprie disposizioni statutarie e alle procedure adottate in materia. In tale ambito la Procedura OPC adottata dalla Società in relazione alle operazioni con parti correlate prevede l'esclusione dal loro ambito applicativo delle operazioni urgenti, anche di competenza assembleare, nel rispetto delle condizioni e nei limiti di quanto consentito dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.
Il medesimo articolo dello Statuto prevede che sia di competenza del Consiglio di Amministrazione l'adozione di determinate delibere che comportino modifiche statutarie e, in particolare:
Secondo quanto previsto dal Codice, il Consiglio di Amministrazione, ferme restando le competenze esclusive nelle materie di cui all'art. 2381 del Cod. civ., è l'organo che:
guida l'Emittente perseguendone il successo sostenibile (Principio I);
definisce le strategie dell'Emittente e del Gruppo ad esso facente capo in coerenza con il perseguimento del successo sostenibile, monitorandone l'attuazione (Principio II);
definisce il sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie: (i) tenendo conto degli spazi di autonomia offerti dall'ordinamento; (ii) se del caso, valutando e promuovendo le modifiche opportune, sottoponendole, quando di competenza, all'assemblea dei soci (Principio III);
promuove, nelle forme più opportune, il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per l'Emittente (Principio IV).
Al Consiglio di Amministrazione sono riservati:
l'esame e l'approvazione del Piano industriale dell'Emittente e del Gruppo ad esso facente capo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine (Raccomandazione 1, a);
il monitoraggio periodico dell'attuazione del Piano industriale, nonché la valutazione del generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati (Raccomandazione 1, b);
la definizione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'Emittente, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile dell'Emittente (Raccomandazione 1, c);
la definizione del sistema di governo societario dell'Emittente e della struttura del Gruppo ad esso facente capo (Raccomandazione 1, d, prima parte);
la valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Raccomandazione 1, d, seconda parte). Per maggiori informazioni si rinvia a quanto descritto nella Sezione 9;
la delibera in merito alle operazioni dell'Emittente e delle sue controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente stesso, stabilendo i criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo (Raccomandazione 1, e);
l'adozione, su proposta del Presidente, d'intesa con il Chief Executive Officer, di una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti l'Emittente, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate (Raccomandazione 1, f). Per maggiori informazioni si rinvia a quanto descritto nella Sezione 5.
Per quanto attiene alla Raccomandazione 1 a) e b) il Consiglio di Amministrazione in data 22 giugno 2022 ha approvato un aggiornamento del Piano industriale del Gruppo, estendendolo al periodo 2022-2026, al fine di includervi le previsioni economiche e finanziarie inerenti al nuovo progetto di recupero degli imballaggi post-consumo da realizzare a Pozzilli, in partnership con Unilever B.V., tramite la controllata P2P S.r.l..
Per maggiori dettagli sui progetti di investimento in corso e programmati, per i quali la Società sta tenendo costantemente monitorato il relativo stato di attuazione, si rinvia alla Relazione sulla gestione degli amministratori che accompagna il bilancio di esercizio e consolidato relativo all'Esercizio, disponibile sul sito della Società all'indirizzo (www.seri-industrial.it) nella sezione Investor/ Bilanci e relazioni, nonché sul sistema di stoccaggio di Computershare S.p.A., ().
In relazione al confronto tra i risultati conseguiti rispetto a quelli programmati (Raccomandazione 1 b), secondo quanto raccomandato dal Codice, si precisa che il Consiglio di Amministrazione non ha formalizzato una procedura specifica di monitoraggio, poiché ha ritenuto di esaminare i profili specifici al momento della verifica dell'andamento economico - patrimoniale e finanziario consuntivato annualmente e semestralmente. Il Consiglio ritiene che, rispetto alle dimensioni e alle attività tipiche della Società, tale modo di monitorare i dati di consuntivo risulti, allo stato, idoneo a realizzare ugualmente l'obiettivo di monitorare in modo adeguato l'andamento gestionale del Gruppo.
Per quanto attiene alla definizione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obietti-
vi strategici dell'Emittente, ivi compresi gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile dell'Emittente, richiamati dalla Raccomandazione 1, c), si rinvia a quanto più in dettaglio descritto nella Dichiarazione di carattere non finanziario consolidata (la "DNF") nella sezione 1.5, 1.6 e 1.7 della stessa predispostaai sensi del D.lgs. n. 254/2016, disponibile sul sito della Società all'indirizzo (www.seri-industrial.it) nella sezione Investor/Dichiarazione non finanziaria, nonché sul sistema di stoccaggio di Computershare S.p.A. ().
In particolare, in relazione alla definizione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società (Raccomandazione 1, c), si precisa che il Consiglio di Amministrazione non ha formalizzato una procedura valutativa complessiva del livello di rischio compatibile rispetto agli obiettivi strategici, secondo quanto previsto dal Codice, preferendo il Consiglio medesimo valutarne llo stato di volta in volta, ma sono stati comunque individuati i presidi necessari per verificare che i rischi aziendali siano identificati e gestiti in modo adeguato, per i cui dettagli si rimanda a quanto descritto alla Sezione 9. L'Emittente, nella relazione sulla gestione degli amministratori, che accompagna il bilancio, e all'interno della DNF rende pubblici i fattori di rischio relativi a Seri Industrial e alle società del Gruppo, avuto riguardo ai settori di attività in cui esse operano.
Per quanto concerne la definizione del sistema di governo societario dell'Emittente e della struttura del Gruppo ad essa facente capo (Raccomandazione 1, d, prima parte) e la valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nel corso dell'Esercizio, al Consiglio di Amministrazione sono riservate:
All'interno del Consiglio è stato individuato l'Amministratore Incaricato di sovraintendere il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi a cui è stato affidato il compito di coordinare la gestione delle tematiche in materia ESG (trattasi di figura diversa dal Chief Executive Officer), ed è stato istituito il Comitato Controllo e Rischi, che a seguito di un ampliamento delle funzioni anche in ambito di tematiche in materia di sostenibilità è stato ridenominato Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità. Nell'ambito della struttura organizzativa della Società sono inoltre presenti le figure dell'internal auditor e del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, oltre che l'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001, e naturalmente il Collegio Sindacale, così come è stata incaricata una Società di Revisione.
Sono riservate all'organo amministrativo le deliberazioni dell'Emittente e delle sue controllate in merito alle operazioni aventi un significativo rilievo economico, patrimoniale o finanziario (Raccomandazione 1, e), con particolare riferimento alle operazioni con parti correlate e alle situazioni di conflitto di interessi, o quelle in cui gli amministratori, i sindaci e i dirigenti siano portatori di un interesse per conto proprio o di terzi. Tuttavia, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessario prestabilire i criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo, ritenendo che quanto indicato all'interno di un Regolamento di Direzione e Coordinamento adottato dalla Società sia già idoneo a garantirne che le delibere delle controllate vengano assunte nell'ambito delle linee guida e di indirizzo dettate dall'Emittente.
Pur rimanendo di esclusiva competenza di ciascuna società controllata la valutazione dell'adeguatezza (i) del proprio assetto organizzativo, amministrativo e contabile, (ii) dei piani strategici, industriali e finanziari delle società e (iii) del generale andamento della gestione, secondo quanto previsto da un Regolamento di Direzione e Coordinamento, adottato dal Gruppo, la capogruppo Seri Industrial è chiamata, tra l'altro, a:
Gli organi amministrativi delle società controllate sono responsabili del rispetto delle istruzioni, delle direttive, delle procedure e dei presidi impartiti dall'Emittente ai fini di un efficace esercizio delle attività di direzione e coordinamento.
Inoltre, sulla base della Procedura OPC, emanata nel 2010 dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ed aggiornata, da ultimo, in data 28 giugno 2021, sono riservati all'organo amministrativo e/o agli organi delegati nei limiti dei poteri loro conferiti, l'esame e l'approvazione preventiva delle operazioni con parti correlate dell'Emittente e delle sue controllate, a seconda della rilevanza dell'operazione.
In particolare, il Consiglio di Amministrazione è competente, in via esclusiva, per l'approvazione di "operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate" e delibera sulle stesse, previo parere favorevole del Comitato OPC, composto esclusivamente da amministratori non correlati e indipendenti sia ai sensi del TUF che del Codice, sull'interesse della Società al compimento dell'operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale e procedurale delle relative condizioni. Qualora nel Consiglio di Amministrazione della Società non siano presenti almeno tre (3) amministratori indipendenti sia ai sensi del TUF che del Codice e non correlati, il Comitato OPC chiamato a esprimere il parere è composto da due (2) amministratori indipendenti, i quali con riferimento a ciascuna operazione devono altresì essere amministratori non correlati e da un (1) componente dell'organo di controllo, indicato dal Presidente del Collegio Sindacale.
La competenza a deliberare in merito alle "operazioni di minore rilevanza con parti correlate" spetta al Consiglio di Amministrazione e/o agli organi delegati, nei limiti dei poteri loro conferiti. Il Consiglio di Amministrazione o gli organi delegati approvano le operazioni, previo parere motivato, non vincolante del Comitato OPC, composto da amministratori non correlati, non esecutivi e indipendenti sia ai sensi del TUF che del Codice, sull'interesse della Società al compimento dell'operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.
Qualora in Consiglio di Amministrazione della Società non siano presenti almeno tre (3) amministratori indipendenti sia ai sensi del TUF che del Codice, il Comitato OPC chiamato a esprimere un parere è composto da due (2) amministratori indipendenti e da un (1) amministratore non esecutivo i quali con riferimento a ciascuna operazione devono altresì essere amministratori non correlati.
Per quanto attiene alle società partecipate, sono considerate società di rilevanza strategica le controllate:
In particolare, le predette società sono tenute ad applicare le procedure di Gruppo, relative alla gestione delle informazioni e alle operazioni con parti correlate e hanno adottato un Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D.Lgs. 231/2001, uniforme a quello della capogruppo. Gli amministratori delle stesse sono inoltre tenuti al rispetto della procedura in materia di Internal Dealing.
Per quanto attiene allo schema di poteri che le due controllate aventi rilevanza strategica - FIB S.p.A. e Seri Plast S.p.A. - hanno ritenuto di adottare, lo stesso è stato posto preventivamente all'attenzione dell'Emittente che ne ha verificato la compatibilità con l'impostazione delle deleghe di poteri adottata dall'Emittente stesso, nonché, con gli adeguamenti opportuni per tener conto delle specificità delle singole realtà In particolare è stato verificato che l'assetto adottato dalle due controllate aventi rilevanza strategica, sulla base del Regolamento di Direzione e Coordinamento, consenta alla Seri Industrial di esaminare e approvare preventivamente le operazioni più rilevanti dal punto di vista strategico-patrimoniale e finanziario delle società controllate.
Inoltre, nel corso dell'Esercizio, come di seguito descritto, il Consiglio di Amministrazione ha adottato, in data 9 giugno 2022, una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli investitori e degli operatori di mercato (Raccomandazione 3).
In particolare il Consiglio di Amministrazione dopo aver sviluppato un dialogo con gli azionisti, anche retail, e gli altri stakeholder rilevanti per l'Emittente, mediante l'introduzione di uno specifico forum, accessibile dalla pagina internet aziendale https://www.seri-industrial.it, alla sezione forum, nel corso dell'Esercizio, si è dotata di una specifica politica per la gestione del dialogo con la generalità degli investitori e degli operatori di mercato, sviluppata tenendo in considerazione le politiche di impegno adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi, sia nel caso che gli stessi siano già azionisti o che siano potenzialmente tali. Per maggiori informazioni su quest'ultimo aspetto si rinvia a quanto descritto nella Sezione 12.
Per quanto attiene alle ulteriori attribuzioni spettanti al Consiglio di Amministrazione in materia di:
Nel presente paragrafo sono riportate le informazioni riguardanti le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori e, in particolare:
degli amministratori e in caso di loro sostituzione, in base a quanto richiesto dall'art. 147 ter, comma 1-ter, TUF;
Lo Statuto sociale non contempla una disposizione che consenta al Consiglio di Amministrazione uscente di presentare una lista, nonché - in caso di effettiva presentazione - le relative modalità di formazione e pubblicazione.
Inoltre, lo Statuto sociale (in base a quanto consentito dall'articolo 147-ter, comma primo, TUF) non prevede che, ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si tenga conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dallo statuto per la presentazione delle stesse.
L'Emittente, oltre che alle applicabili disposizioni di cui al TUF e alla relativa normativa di attuazione nonché alle disposizioni previste dal codice civile e alle previsioni di cui al Codice, non è soggetto a ulteriori norme in tema di nomina e sostituzione degli organi di amministrazione e di loro composizione, fatto salvo quanto disposto dallo Statuto sociale.
Per quanto riguarda le informazioni sul ruolo del Consiglio di amministrazione e dei suoi comitati nei processi di autovalutazione, nomina e successione degli amministratori, si rinvia alle informazioni contenute nella Sezione 7.
Di seguito vengono fornite informazioni riguardanti le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori nonché alle previsioni dello Statuto sociale, ove diverse da quelle legislative e regolamentari, applicabili in via suppletiva.
La nomina degli amministratori, secondo quanto previsto dall'art. 21 dello Statuto sociale, è effettuata sulla base di liste presentate dagli azionisti, conformemente alla procedura di seguito descritta.
Hanno diritto di presentare le liste gli azionisti che, contestualmente al deposito della lista stessa, documentino di essere titolari di almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) delle azioni con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, salvo che la legge o disposizioni regolamentari non stabiliscano una diversa percentuale.
La quota di partecipazione determinata da Consob ai sensi dell'articolo 144-quater del Regolamento Emittenti per quanto attiene all'Esercizio è pari al 2,5% (due virgola cinque per cento); la medesima quota di partecipazione è stata determinata da Consob per quanto attiene all'esercizio successivo a quello a cui si riferisce la presente Relazione.
Le liste devono contenere un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleg-
gere, elencati mediante un numero progressivo. Ogni candidato può essere presentato in una sola lista a pena d'ineleggibilità. Ciascuna lista deve contenere, a pena di decadenza, un numero di candidati che siano, in conformità con quanto stabilito dalla Consob con regolamento, in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti e dal codice di autodisciplina nell'ultima versione in vigore, indicandoli distintamente e inserendo uno di essi quale primo candidato della lista. Ove, con riferimento al mandato di volta in volta in questione, siano applicabili criteri inderogabili di riparto fra generi (maschile e femminile), ciascuna lista che presenti almeno tre (3) candidati dovrà contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato almeno pari alla quota minima di volta in volta applicabile.
Ogni azionista può, direttamente o indirettamente a mezzo di società fiduciaria o per interposta persona, presentare una sola lista. In caso di violazione di questa regola non si tiene conto del voto dell'azionista rispetto ad alcuna delle liste presentate.
Le liste, sottoscritte dagli azionisti che le hanno presentate, devono essere depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione o in unica convocazione. Al fine di comprovare la titolarità del numero delle azioni necessarie alla presentazione delle liste, i soci, almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, o in unica convocazione, devono inviare apposita comunicazione rilasciata ai sensi della vigente normativa per il tramite di intermediario finanziario abilitato. Il deposito delle liste, effettuato conformemente a quanto sopra, è valido anche per le convocazioni successive alla prima, ove previste.
Gli amministratori uscenti sono rieleggibili.
Entro il predetto termine devono essere altresì depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché la sussistenza dei requisiti prescritti dalle disposizioni di legge, di regolamento e dallo Statuto sociale per le rispettive cariche, ivi inclusi gli eventuali requisiti d'indipendenza, specificando l'eventuale sussistenza anche dei requisiti di indipendenza previsti anche ai sensi del codice di autodisciplina nell'ultima versione in vigore.
Le liste per le quali non sono osservate le statuizioni di cui sopra sono considerate come non presentate, previa delibera del Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale.
Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.
Nel rispetto delle disposizioni regolamentari e di legge in materia, nel caso di presentazione di più liste, salvo quanto previsto dal comma seguente, alla nomina degli amministratori si procederà come di seguito indicato:
Qualora, per effetto dell'applicazione di quanto previsto dal comma precedente, non risulti rispettata l'eventuale quota minima del genere meno rappresentato di volta in volta applicabile, in luogo dell'ultimo candidato del genere più rappresentato della lista che avrà ottenuto la maggioranza relativa dei voti espressi dai soci, si intenderà nominato il successivo candidato del genere meno rappresentato della stessa lista.
Per contro, in mancanza della presentazione di più liste, tutti gli amministratori saranno tratti, in ordine progressivo, dalla sola lista presentata.
Nel caso in cui nessuna lista venga presentata, la nomina degli amministratori avverrà sulla base di proposte dei singoli azionisti, nel rispetto delle eventuali proporzioni minime di riparto tra generi previsti dalla legge e dai regolamenti di vigenti nel tempo, salva comunque la necessaria elezione del numero minimo di amministratori indipendenti previsti da disposizioni statutarie, normative o regolamentari vigenti.
Ai sensi dell'art. 21 dello Statuto sociale, in caso di cessazione dalla carica di uno o più amministratori appartenenti alla lista di maggioranza, il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2386 del Cod. civ., provvede all'integrazione del Consiglio di Amministrazione nominando il primo, o in caso di impedimento dello stesso, il secondo, e così via, dei candidati non eletti, indicati nella lista di maggioranza; tuttavia, qualora attraverso questo meccanismo non vengano rispettate le eventuali proporzioni minime di riparto tra generi, così come in caso di totale esaurimento dei candidati indicati in tale lista, il Consiglio di Amministrazione provvede mediante nomina per cooptazione di un nuovo membro indicato dalla maggioranza del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle eventuali proporzioni minime di riparto tra generi previsti dalla legge e dai regolamenti di volta in volta vigenti.
In caso di cessazione dell'amministratore tratto dalla lista di minoranza, il Consiglio di Amministrazione provvederà alla sua sostituzione nominando, il primo, o in caso di impedimento dello stesso, il secondo, e così via, dei candidati non eletti, indicati nella lista di minoranza da cui proveniva l'amministratore da sostituire; tuttavia, qualora attraverso questo meccanismo non vengano rispettate le eventuali proporzioni minime di riparto tra generi, così come in caso di mancanza di candidati nella lista di minoranza da cui proveniva l'amministratore da sostituire, si provvederà a norma di legge, nel rispetto delle eventuali proporzioni minime di riparto tra generi previste dalla legge e dai regolamenti di volta in volta vigenti.
L'Assemblea chiamata a sostituire un amministratore cessato dalla carica ovvero nominare uno o più amministratori nel corso della durata del mandato del Consiglio di Amministrazione delibera in ogni caso con le maggioranze di legge, avendo cura di garantire comunque la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero necessario di componenti in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti, nonché di rispettare le eventuali proporzioni minime di riparto tra generi previste dalla legge e dai regolamenti di volta in volta vigenti.
Inoltre, secondo quanto previsto dall'art. 19 dello Statuto sociale:
La rinuncia alla carica da parte degli amministratori ha effetto immediato, se rimane in carica la maggioranza del Consiglio di Amministrazione, o, in caso contrario, ha effetto dal momento in cui si è ricostituito l'organo amministrativo.
La cessazione degli amministratori per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il Consiglio di Amministrazione è stato ricostituito.
Il Consiglio di Amministrazione è composto da amministratori esecutivi e non esecutivi, tutti dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati (Principio V).
Il numero e le competenze degli amministratori non esecutivi sono tali da assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione; si evidenzia che, rispetto al Principio del Codice che prevede che la maggior parte degli amministratori non esecutivi sia anche indipendente (Principio VI), dei sei (6) consiglieri non esecutivi presenti in Consiglio di Amministrazione quattro (4) sono indipendenti ai sensi del TUF, di questi due (2) ai sensi del Codice.
L'Assemblea degli azionisti del 6 maggio 2022 ha deliberato di determinare in 10 (dieci) il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, che resta in carica per tre esercizi fino all'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024.
In considerazione dell'attuale compagine societaria, rientrante nella categoria di "Società a proprietà concentrata", non è stata prevista statutariamente una scadenza differenziata tra i vari componenti del Consiglio di Amministrazione.
Nella tabella che segue viene fornita informativa relativa alla qualifica per ciascun componente: esecutivo, non esecutivo, indipendente, ruolo ricoperto, anzianità di carica dalla prima nomina, partecipazione ai comitati previsti dal Codice e costituiti all'interno del Consiglio. A seguire, per ogni componente, vengono fornite anche le principali competenze e caratteristiche professionali.
| CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE | |||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carica | Componenti | Anno di nascita |
Data di prima nomina (*) |
In carica dal |
In carica no a (approvazione del bilancio al) |
Lista (presentatori) (**) |
|||||||
| Presidente | Roberto Maviglia | 1960 | 13/09/2019 | 6/05/2022 | 31/12/2024 | Azionisti | M | X | X | X | 1 | 16/16 | |
| Vicepresidente | Luciano Orsini | 1959 | 3/08/2016 | 6/05/2022 | 31/12/2024 | Azionisti | M | 0 | 16/16 | ||||
| CEO | Vittorio Civitillo | 1972 | 13/11/2017 | 6/05/2022 | 31/12/2024 | Azionisti | M | X | 1 | 15/16 | |||
| Amministratore | Fabio Borsoi | 1956 | 13/09/2019 | 6/05/2022 | 31/12/2024 | Azionisti | M | X | X | X | 0 | 16/16 | |
| Amministratore | Andrea Civitillo | 1975 | 7/11/2018 | 6/05/2022 | 31/12/2024 | Azionisti | M | 0 | 12/16 | ||||
| Amministratore | Marco Civitillo | 1993 | 6/05/2022 | 6/05/2022 | 31/12/2024 | Azionisti | M | X | 0 | 11/11 | |||
| Amministratore | Annalisa Cuccaro | 1974 | 13/09/2019 | 6/05/2022 | 31/12/2024 | Azionisti | M | X | X | X | X | 1 | 16/16 |
| Amministratore | Rosaria Martucci | 1982 | 6/05/2022 | 6/05/2022 | 31/12/2024 | Azionisti | M | X | 0 | 9/11 | |||
| Amministratore | Manuela Morgante | 1961 | 23/11/2017 | 6/05/2022 | 31/12/2024 | Azionisti | M | X | X | 1 | 15/16 | ||
| Amministratore | Alessandra Ottaviani | 1986 | 6/05/2022 | 6/05/2022 | 31/12/2024 | Azionisti | M | X | 0 | 10/11 | |||
| AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERICIZIO | |||||||||||||
Il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio è pari a n. 16.
Il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF) è pari al 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale della Società.
I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":
• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).
(*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente.
(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal CdA (indicando "CdA")
(***) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").
(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.
(*****) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).
Con riferimento agli incarichi ricoperti dagli amministratori in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, si precisa che:
Roberto Maviglia riveste la carica di Amministratore Indipendente in una società finanziaria: la 4 AIM Sicav S.p.A.
Vittorio Civitillo riveste cariche in società di rilevanti dimensioni: è Amministratore Unico in SE.R.I. S.p.A..
Fabio Borsoi opera nell'ambito di Neuberger Berman (NB), asset manager globale e attuale gestore del Fondo Atlante Private Equity di cui Fabio Borsoi è uno dei key man.
Annalisa Cuccaro riveste la carica di consigliere in Agenzia de Laurentiis S.r.l., intermediario finanziario non bancario, iscritto all'elenco generale previsto dall'art 106 del TUBC.
Manuela Morgante riveste la carica di Amministratore indipendente in Banca del Fucino S.p.A..
L'Assemblea degli azionisti del 6 maggio 2022, ha nominato i componenti del Consiglio di Amministrazione nelle persone di:
Tutti i componenti risultati eletti sono stati tratti dall'unica lista, presentata dal socio di maggio-
ranza Industrial S.p.A.3 , titolare (all'epoca) di n. 29.606.722 azioni ordinarie, pari al 60,41% del capitale sociale dell'Emittente.
Non risultano candidati non eletti.
La delibera assembleare, relativa al numero di componenti e alla loro durata in carica, è stata assunta con il voto favorevole di n. 32.910.409 azioni (ossia del 99,56%), quella di elezione mediante voto di lista, di n. 31.123.308 azioni (ossia del 94,15%), quella di nomina del Presidente di n. 29.996.030 azioni (ossia del 90,74%), e quella relativa alla attribuzione dei compensi spettanti al Consiglio di Amministrazione di n. 30.303.896 azioni (ossia del 91,67%), rispetto alle n. 33.056.009 azioni presenti, rappresentative del 100,00% del capitale presente in Assemblea.
In tale sede l'Assemblea ha demandato la nomina del Presidente dell'organo amministrativo al Consiglio di Amministrazione, come previsto dall'art. 24 dello statuto sociale.
In Assemblea hanno partecipato complessivamente n. 28 azionisti in proprio o per delega per n. 30.303.896 azioni ordinarie pari al 67,44% del capitale sociale ordinario.
In data 6 maggio 2022, il Consiglio di Amministrazione di Seri Industrial S.p.A., all'atto del suo insediamento, ha nominato:
conferendo deleghe e poteri ai consiglieri Vittorio Civitillo, Luciano Orsini, Andrea Civitillo e Marco Civitillo.
I poteri conferiti al consigliere delegato Luciano Orsini sono stati, da ultimo, adeguati dal Consiglio di Amministrazione in data 30 gennaio 2023 ampliandone le funzioni con riguardo alle tematiche ESG.
Successivamente in data 25 maggio 2022, il Consiglio di Amministrazione ha istituito al suo interno:
3 - Si precisa che Industrial S.p.A. è stata fusa per incorporazione in SE.R.I. S.p.A. con efficacia dal 1° maggio 2022.
membri, nelle persone di:
e di prevedere quale presidio alternativo per le operazioni di maggiore rilevanza un Comitato composto da tre (3) membri nelle persone di:
Si rinvia a quanto illustrato alla Sezione 7, Paragrafo 7.2, per la descrizione delle funzioni affidate alle Comitato Nomine e Remunerazioni in materia di nomine e alla Sezione 8, Paragrafo 8.2 per quelle in materia di remunerazione.
Si rinvia, viceversa, alla Sezione 9, Paragrafo 9.2, per la descrizione delle funzioni affidate alle due sezioni del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità.
* * * *
Ai sensi dell'art. 144-decies del Regolamento Emittenti, si forniscono informazioni in relazione alle caratteristiche personali e professionali di ciascun amministratore.
Laureato in Giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Roma, La Sapienza. Avvocato dal 1991. Svolge l'esercizio di attività professionale nell'ambito dello Studio Legale Associato Maviglia & Partners, prestando consulenza per operazioni di sollecitazione all'investimento, redazione prospetti informativi, IPO, operazioni societarie. Precedentemente è stato associato presso lo Studio Legale Tributario SLT (Ernst & Young) e of counsel presso gli studi legali Sciumè-Zaccheo & A. e NCTM. È stato amministratore di numerose società, anche quotate, tra cui Breda Ferroviaria S.p.A. (1994-1995), Fondiaria Sai (2013) e Mediolanum S.p.A. (2014-2015). È stato componente del collegio dell'Ombudsman - Giurì bancario (Conciliatore Bancario) Italia ed Esperto/Consulente presso la Presidenza del Consiglio dei Ministri (1992-1996). È stato docente, dal 1991 al 1992, del Corso di perfezionamento su mercati finanziari della Facoltà di Scienze Politiche presso l'Università di Roma la Sapienza e nel 1993 di Diritto della Borsa Valori alla facoltà di Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Roma La Sapienza. Dal 2009 al 2012 è stato membro del Consiglio didattico e scientifico e docente di Master per Intermediari, Emittenti e Mercati finanziari presso l'Università degli Studi di Roma La Sapienza, Relatore in Seminari e Convegni su varie tematiche afferenti al diritto societario, bancario e del mercato finanziario. È autore di numerose pubblicazioni di diritto societario e diritto del mercato finanziario.
Laureato in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Bologna, svolge attività professionale dal 1990, presso istituzioni pubbliche e private, sia in qualità di auditor, di valutatore di azienda sia in qualità di revisore contabile. È iscritto all'ordine dei dottori commercialisti e degli esperti contabili di Teramo e al Registro dei Revisori Contabili. Ricopre incarichi di consigliere all'interno di società del Gruppo Seri Industrial. Nel corso dell'esperienza professionale ha ricoperto numerosi incarichi in qualità di membro del collegio sindacale e consigliere di amministrazione in società italiane ed estere.
Laureato in Ingegneria Chimica presso l'Università degli studi di Napoli Federico II, imprenditore e socio fondatore (nel 1999) della SE.R.I. S.p.A., holding di controllo di un gruppo operante nel settore dell'industria (filiera delle batterie al piombo e agli ioni di litio, impianti industriali, produzione e stampaggio di materiale plastico), nel settore real estate, nel settore energy e nei servizi finanziari e di ingegneria. Ricopre incarichi di consigliere all'interno sia del Gruppo SE.R.I. S.p.A. sia del Gruppo Seri Industrial. È, tra l'altro, amministratore unico delle holding SE.R.I. S.p.A. e Industrial S.p.A..
Imprenditore e socio fondatore nel 1999 della SE.R.I. S.p.A., holding di controllo di un gruppo operante nel settore dell'industria (lungo la filiera delle batterie elettriche, impianti industriali, produzione e stampaggio di materie plastiche), nel settore real estate, nel settore energy e nei servizi finanziari e di ingegneria. Ricopre numerosi incarichi di consigliere all'interno di società del Gruppo Seri Industrial.
Laureato in Economia e Finanza presso l'Università Luiss Guido Carli di Roma, dopo una breve esperienza professionale nell'investment banking (in Lazard e Arkios Italy), dal 2018 ha iniziato a collaborare con il Gruppo Seri Industrial ricoprendo il ruolo di Head of Investor Relations. Attualmente ricopre anche la carica di consigliere di amministrazione in altre società appartenenti al Gruppo Seri Industrial, tra cui la FIB S.p.A. attiva nella produzione di batterie al piombo-acido e litio-ione.
L'ing. Borsoi opera dal 2018 nell'ambito di Neuberger Berman (NB), asset manager globale e attuale gestore del Fondo Atlante Private Equity di cui FB è uno dei key man. Dal 2009 al 2020 è stato Amministratore delegato di IMI Fondi Chiusi SGR SpA (dal 2020 NEVA SGR), la società di gestione del risparmio del Gruppo Intesa Sanpaolo specializzata nella gestione di fondi di private equity e Venture Capital, che tra gli altri ha lanciato nel 2010 lo stesso Fondo Atlante PE. Dal 2002, Fabio Borsoi è stato Responsabile di un fondo specializzato in investimenti nel Mezzogiorno d'Italia gestito nell'ambito del Gruppo Sanpaolo IMI (successivamente fuso in Intesa Sanpaolo), dove ha operato dal 1987, prima nell'ambito dell'area crediti e poi, dal '92, in qualità di Director nel Dipartimento di Merchant Banking. Fabio Borsoi inizia la sua attività nel 1981 come project engineer a Technip Italy, svolgendo diverse esperienze all'estero. Ha fatto parte e fa parte dei board di diverse società industriali nazionali ed è stato membro del comitato esecutivo dell'AIFI. Si è laureato nel 1981 in Ingegneria Meccanica presso l'Università di Roma La Sapienza ed è iscritto dal 1982 all'Ordine degli Ingegneri di Roma.
Laureata in Economia e Commercio presso l'Università di Napoli Federico II. È abilitata alla professione di Dottore Commercialista e Revisore legale; svolge attività come libero professionista assistendo le aziende alla prevenzione e alla gestione della crisi. Dal 2010 ha ricevuto incarichi di custode giudiziario nell'ambito di esecuzioni immobiliari, curatore fallimentare, commissario giudiziale e liquidatore giudiziale dai principali tribunali della Campania. Nel corso della sua esperienza professionale ha svolto attività di revisore legale in PricewaterhouseCoopers S.p.A. dal 1998 al 2006 e in PKF Italia S.p.A. dal 2008 al 2010. Ricopre incarichi di amministratore, liquidatore e componente del Collegio Sindacale in diverse società.
Laureata in Economia e Management presso l'Università degli Studi di Napoli Federico II, inizia la sua carriera professionale presso Adecco S.p.A., agenzia multinazionale per il lavoro. Dal 2008 ricopre il ruolo di Responsabile HR delle società appartenenti al Gruppo SERI Industrial.
Laureata con lode in Economia e Commercio presso l'Università degli studi "La sapienza" di Roma, è dal 1990 Dottore Commercialista e Revisore Contabile, opera come libero professionista. Ha iniziato la sua carriera professionale in Ernst & Young, come Senior Manager, ricoprendo successivamente, nel 1998, l'incarico di Responsabile gestione di commesse di formazione, presso la Ernst & Young Business School. Dal 2005 al 2018 è stato membro del Consiglio di Amministrazione della Cassa di Risparmio dell'Aquila. Dal 2014 al 2017 è stato Membro dell'Organismo di Vigilanza ai sensi del D.lgs. 231/2001 della società Astral S.p.A.. Dal 2017 fino a gennaio 2022 è stata Presidente del Consiglio di Gestione del Consorzio Acquedottistico Marsicano S.p.A..
Da luglio 2021 ricopre l'incarico di Consigliera indipendente nella Banca del Fucino S.p.A. ed è Direttore Generale della Fondazione Nilde Iotti. Ricopre l'incarico di sindaco effettivo o di Presidente del Collegio Sindacale in società operanti nel settore industriale e commerciale. È docente a contratto argomento "Operazioni con Parti Correlate" nel Master di secondo livello "Accounting and Auditing", Dipartimento di Diritto ed Economia delle Attività Produttive, Università La Sapienza di Roma presso il dipartimento di Economia e Diritto, presso la Facoltà di Economia dell'Università La Sapienza di Roma.
Laureata in Scienze Giuridiche, presso l'Università degli Studi del Sannio e successivo Master di Alta formazione manageriale in Giurista d'Impresa, accreditato dal Consiglio Nazionale Forense, con specializzazione in "Diritto societario e lineamenti di Corporate Governance". Ad oggi, ricopre il ruolo di Segreteria Societaria del Gruppo SERI Industrial. Cura i rapporti tra i diversi organi sociali, contribuendo al buon funzionamento del Governo Societario. Svolge attività di supporto ai comitati istituiti all'interno del Gruppo e alle varie funzioni di controllo. Da novembre 2017 a settembre 2019 è già stata membro del Consiglio di Amministrazione della società Seri Industrial S.p.A.
A far data dalla chiusura dell'Esercizio non vi sono stati cambiamenti nella composizione del Consiglio di Amministrazione.
Per quanto attiene alle politiche in materia di diversità nella composizione degli organi di amministrazione e gestione relativamente ad aspetti quali l'età, il genere e il percorso formativo e professionale (articolo 123-bis, comma 2, lettera d-bis, del TUF) la Società ha applicato criteri di diversità di genere nella composizione del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto dell'obbiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri (Principio VII).
In ordine ai criteri di diversità definiti dall'Emittente per la composizione del Consiglio di amministrazione, nonché sugli strumenti individuati per la loro attuazione (Raccomandazione 8), l'art. 21 dello Statuto sociale prevede che, ove, con riferimento al mandato di volta in volta in questione, siano applicabili criteri inderogabili di riparto fra generi (maschile e femminile), ciascuna lista che presenti almeno tre (3) candidati dovrà contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato almeno pari alla quota minima di volta in volta applicabile.
Inoltre, qualora non risulti rispettata l'eventuale quota minima del genere meno rappresentato, di volta in volta applicabile, in luogo dell'ultimo candidato del genere più rappresentato della lista che avrà ottenuto la maggioranza relativa dei voti espressi dai soci, si intenderà nominato il successivo candidato del genere meno rappresentato della stessa lista.
Lo Statuto sociale prevede, altresì, che, in caso di cessazione di un amministratore, si provvederà alla sua sostituzione nel rispetto delle proporzioni minime di riparto tra generi previste dalla legge e dai regolamenti di volta in volta vigenti.
In relazione, invece, alle politiche di diversità relative ad aspetti quali l'età, il percorso formativo e professionale, il Consiglio di Amministrazione non ha formalizzato, per ora, una politica in materia di diversità in relazione alla composizione degli organi di amministrazione non ravvisandone l'esigenza. Si ritiene, in ogni caso, che il tema sia presidiato in quanto la composizione del Consiglio di Amministrazione risulta adeguatamente diversificata per età, anzianità di carica e percorso formativo e professionale, come si evince dai curricula personali degli amministratori.
Si segnala che l'Emittente ha ritenuto opportuno prevedere, nel processo periodico di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei suoi comitati, anche una valutazione delle competenze professionali da ritenersi ottimali nella composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione in relazione ad altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri). Detta valutazione ha avuto ad oggetto anche la dimensione, la composizione e il funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei suoi comitati. Si rinvia a quanto illustrato nella Sezione 7, paragrafo 7.1 per maggiori informazioni.
In ogni caso, rientrando l'Emittente nella categoria delle "Società a proprietà concentrata" non si ritiene necessario esprimere orientamenti agli azionisti sulle figure professionali e sulla composizione quantitativa e qualitativa ottimale del Consiglio di Amministrazione, in fase di rinnovo del Consiglio di Amministrazione.
Per quanto attiene alla diversità di genere si segnala che, l'Assemblea del 6 maggio 2022, all'atto del rinnovo dell'attuale organo amministrativo, ha eletto quattro (4) componenti del genere femminile e sei (6) del genere maschile, nel rispetto del combinato disposto degli art.li 147-ter, comma1-ter del TUF e dell'art. 147-undecies.1, comma 31, del Regolamento Emittenti. Risulta, inoltre, rispettata la previsione indicato dalla Raccomandazione 8 che prevede che, almeno un terzo dei componenti del Consiglio di Amministrazione sia costituto dal genere meno rappresentato, con arrotondamento aritmetico all'unità.
Gli art.li 147-ter, comma1-ter, e 148, comma 1-bis, del TUF, in materia di equilibrio tra i generi all'interno degli organi sociali delle società quotate, prevedono infatti che la quota da riservare al genere meno rappresentato sia pari ai due quinti, con arrotondamento per eccesso all'unità superiore, qualora l'organo amministrativo sia composto da più di tre membri. Considerando che le attuali disposizioni di legge, prevedono una quota pari o superiore a quella prevista dal Codice per i prossimi 6 mandati è garantito il rispetto della Raccomandazione 8.
L'Emittente, inoltre, non ha ritenuto necessario introdurre ulteriori politiche atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'organizzazione aziendale ritenendo che la tematica sia già adeguatamente presidiata (Raccomandazione 8).
Da ultimo si rappresenta che, tenuto conto di quanto previsto dall'art. 19 dello Statuto sociale, gli amministratori non sono tenuti all'osservanza del divieto di concorrenza sancito dall'art. 2390 del Cod. civ., salvo diversa deliberazione dell'Assemblea ordinaria. Avendo l'Assemblea autorizzato in via generale e preventiva una deroga al divieto di concorrenza, previsto dall'art. 2390 Cod. civ., il Consiglio di Amministrazione è chiamato a effettuare valutazioni su ciascuna fattispecie ritenuta problematica o critica, segnalandola alla prima Assemblea utile.
A tal fine, ciascun amministratore informa il Consiglio di Amministrazione, all'atto dell'accettazione della nomina, di eventuali attività esercitate in concorrenza con la Società e, successivamente, di ogni modifica rilevante.
Il Consiglio di Amministrazione non ha espresso il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o controllo in altre società quotate o di rilevanti dimensioni che può essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore dell'Emittente, tenendo conto dell'impegno derivante dal ruolo ricoperto (Raccomandazione 15), considerato che in concreto gli Amministratori attualmente in carica rivestono un numero di incarichi estranei al Gruppo che possono ritenersi a prima evidenza non eccessivi. Inoltre, si è ritenuto che tale valutazione spetti in primo luogo ai soci in sede di designazione degli amministratori e, in secondo luogo, al singolo amministratore, nella propria valutazione professionale, all'atto di accettazione della carica. Tale scelta risulta coerente anche con le raccomandazioni del Codice che richiedono che tale orientamento venga effettuato dal Consiglio di Amministrazione qualora la Società rientri nella categoria di "Società grande".
Di seguito vengono fornite informazioni sulle regole e sulle procedure definite dal Consiglio di Amministrazione per il proprio funzionamento, anche al fine di assicurare un'efficace gestione dell'informativa consiliare (Principio IX).
Vengono, altresì, fornite informazioni generali sulla attività del Consiglio di amministrazione e sulla disponibilità di tempo assicurata da ciascun consigliere (Principio XII).
Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha adottato un regolamento per definire le regole di funzionamento dell'organo stesso (il "Regolamento del CdA"). Sono inoltre stati adottati specifici regolamenti per stabilire le regole di funzionamento dei comitati costituiti in seno al Consiglio di amministrazione (Raccomandazione 11).
Preliminarmente si riportano le previsioni dell'art. 22 dello Statuto sociale, che stabilisce che il Consiglio d'Amministrazione si raduni, sia nella sede sociale, sia altrove, in Italia o in altro Stato dell'Unione Europea o in Svizzera, tutte le volte che il Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, il Vicepresidente se nominato, o in caso di sua assenza o impedimento, un Amministratore delegato, se nominato, lo giudichino necessario, o quando ne sia fatta richiesta scritta da almeno due dei suoi membri, dal Collegio Sindacale o da un componente del Collegio Sindacale stesso.
Il Consiglio viene convocato dai soggetti sopra indicati, con avviso da spedirsi almeno 5 (cinque) giorni prima dell'adunanza a ciascun componente del Consiglio di Amministrazione, nonché ai sindaci effettivi e, nei casi di urgenza, almeno 1 (un) giorno prima.
Per la validità delle deliberazioni del Consiglio si richiede la presenza della maggioranza dei membri in carica.
Il Consiglio è presieduto dal Presidente dell'organo amministrativo oppure, in caso di sua mancanza, assenza o impedimento imputabile a qualsiasi situazione, ivi compresa l'impossibilità di costituire l'ufficio di segreteria della riunione del Consiglio nel luogo in cui è presente il Presidente, dal Vice – Presidente, se nominato, o da uno degli amministratori delegati. In difetto, sono presiedute da altro amministratore designato dal Consiglio di Amministrazione.
Le deliberazioni dell'organo amministrativo sono adottate con il voto favorevole della maggioranza dei membri presenti; il consigliere astenuto si considera presente alla votazione. In caso di parità di voti, la deliberazione proposta si intende approvata o non approvata a seconda di come ha votato chi presiede la seduta.
Per quanto attiene alle informazioni sui principali contenuti del Regolamento del CdA in merito (a) alle modalità di verbalizzazione delle riunioni e (b) alle procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori, di seguito si riportano i termini previsti per l'invio preventivo dell'informativa consiliare e le modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite, in modo da non pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi informativi.
Sono inoltre fornite informazioni sul rispetto del Regolamento del CdA, con particolare riguardo, alle procedure relative alla tempestività e adeguatezza dell'informazione fornita agli amministratori (Raccomandazione 11).
Rispetto a quanto indicato dall'art. 24 dello Statuto sociale, che prevede una cadenza minima trimestrale delle riunioni consiliari, il Regolamento del CdA stabilisce che il Consiglio di Amministrazione si riunisca, di regola, con cadenza mensile.
A ogni consigliere è data la facoltà di proporre argomenti di discussione per le riunioni successive del Consiglio di Amministrazione.
Il Presidente, e/o gli amministratori delegati, con l'accordo degli intervenuti, possono invitare a presenziare alle riunioni, come uditori o con funzioni di supporto, soggetti esterni al Consiglio.
Qualora il Presidente lo reputi opportuno, anche su richiesta di uno o più amministratori, può chiedere che i dirigenti della Società e quelli delle società del Gruppo che ad essa fa capo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno.
Le riunioni del Consiglio di Amministrazione possono tenersi per audio conferenza o videoconferenza, a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e sia in grado di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione si adopera affinché la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno, compatibilmente con i tempi dell'istruttoria e salvo casi di urgenza e casi particolari, sia portata a conoscenza degli amministratori e dei sindaci con congruo anticipo rispetto alla data della riunione consiliare: l'invio della documentazione avviene successivamente all'invio dell'avviso di convocazione, che, secondo le previsioni dello Statuto sociale, è effettuato nel termine di 5 giorni dalla data prevista della riunione, salvo i casi di urgenza, sempre come da previsione statutaria.
Nel corso dell'Esercizio il Consiglio di Amministrazione ha adeguato il proprio Regolamento del CdA determinando il termine ritenuto congruo per la trasmissione della documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno, tenuto conto di quanto previsto dalla Raccomandazione 11 del Codice (secondo cui l'organo di amministrazione, nel proprio regolamento di funzionamento, le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori, anche in relazione ai termini per l'invio preventivo dell'informativa e le modalità di tutela della riservatezza dei dati); il suddetto termine è stato fissato entro il 3° giorno di calendario antecedente quello previsto per la riunione, facendo comunque salva la possibilità di derogare al termine nei casi di urgenza.
Con riguardo ad alcuni punti all'ordine del giorno, per i quali si ritenga necessario preservare la riservatezza delle informazioni, non si esclude la possibilità di valutare di inviare una informativa sintetica, al fine di meglio garantire la riservatezza sul punto, e salvaguardare la possibilità di discuterne direttamente nel corso della seduta consiliare.
Di ogni seduta del Consiglio viene redatto apposito verbale, sottoscritto dal Presidente della riu-
nione e dal Segretario del Consiglio di Amministrazione (o dal Notaio nei casi previsti dalla vigente normativa). Tali verbali sono sottoposti all'approvazione, di norma, del primo Consiglio di Amministrazione successivo; nel frattempo le deliberazioni assunte possono essere rese esecutive.
I verbali delle riunioni consiliari rimangono disponibili (unitamente ai relativi allegati e alla documentazione acquisita agli atti dei verbali stessi) per la consultazione a richiesta di ciascuno dei consiglieri e dei componenti il Collegio Sindacale.
Il Consiglio di Amministrazione, come in precedenza indicato, nel corso dell'Esercizio si è riunito 16 volte, con una percentuale di partecipazione aggregata alle adunanze consiliari pari al 94%; per una durata media delle riunioni pari a 1 ora e 27 minuti. La partecipazione dei sindaci è stata pari al 100%.
Nel corso dell'esercizio 2022, il Consiglio è stato convocato nr. 15 volte nei termini ordinari (corrispondenti all'94% del totale), nr. 1]volta d'urgenza (pari al 6% del totale). Hanno inciso sulla necessità di convocare d'urgenza la riunione di Consiglio l'esame e l'approvazione di alcuni documenti societari che ha, pertanto, richiesto la convocazione in termini più brevi.
Nell'esercizio attualmente in corso e successivo a quello di riferimento della presente Relazione si sono tenute 5 riunioni, compresa quella di approvazione della presente Relazione. Per l'esercizio 2023 il Consiglio di amministrazione dell'Emittente, ha programmato di svolgere una riunione al mese, ivi comprese le quattro previste nel calendario degli eventi societari 2023, fatta salva naturalmente l'esigenza di ulteriori riunioni riscontrabile in corso d'anno.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione svolge un ruolo di raccordo tra gli amministratori esecutivi e gli amministratori non esecutivi e cura l'efficace funzionamento dei lavori consiliari (Principio X).
In particolare, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, nel corso dell'Esercizio, ha curato l'idoneità dell'informativa pre-consiliare, nonché l'adeguatezza delle informazioni complementari fornite durante le riunioni consiliari a consentire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo (Raccomandazione 12, a).
A seguito dell'invio della documentazione pre-consiliare, tutti gli amministratori e i sindaci si sono sempre dichiarati informati in apertura dei lavori sui punti posti all'ordine del giorno.
La Società, per meglio rispondere a quanto sopra indicato mette a disposizione la documentazione pre-consiliare in un archivio accessibile a tutti i consiglieri e sindaci per renderne più fruibile l'accesso.
Ove in casi specifici, non sia stato possibile fornire la necessaria informativa con congruo anticipo, il Presidente ha provveduto affinché fossero effettuati adeguati approfondimenti durante le riunioni consiliari, anche invitando alla riunione i consulenti della Società su questioni specifiche, ovvero, in casi particolari, anche aggiornando il Consiglio a una riunione successiva, per lasciare il tempo di compiere valutazioni più adeguate.
Inoltre, il Presidente si è adoperato affinché la documentazione possa essere scambiata tra gli intervenuti nel rispetto di quanto previsto dall'art. 22 dello Statuto sociale.
Il Presidente ha curato, nel corso dell'Esercizio, che alla scelta degli argomenti da porre all'ordine
del giorno fosse dedicato tutto il tempo necessario per consentire un costruttivo dibattito, incoraggiando, nello svolgimento delle riunioni, i contributi da parte dei consiglieri, stimolando il dibattito e il confronto su temi di particolare rilevanza.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, nel corso dell'Esercizio, ha curato il coordinamento dell'attività dei comitati (con funzioni istruttorie, propositive e consultive) con l'attività del Consiglio di Amministrazione (Raccomandazione 12, b). Detto coordinamento è stato reso più agevole grazie alla partecipazione del Presidente medesimo, ai comitati istituiti in seno al Consiglio.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, nel corso dell'Esercizio, ha curato d'intesa con il Chief Executive Officer, l'intervento alle riunioni consiliari - anche su richiesta di singoli amministratori - dei principali responsabili dell'Emittente e delle società del Gruppo che ad esso fa capo, competenti secondo la materia, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno (Raccomandazione 12, c), in particolare con riguardo all'informativa finanziaria, a tematiche legali, societarie e a specifici argomenti oggetto di informativa al mercato.
A seguito della diffusione del Covid-19 le iniziative di formazione (induction) su precise tematiche, finalizzate a fornire una conoscenza dei settori di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo di riferimento, anche con visite nei principali stabilimenti, non hanno trovato piena applicazione applicazione (Raccomandazione 12, d). Alla data della presente Relazione sono state organizzate attività formative in ordine ai settori di attività nei quali il Gruppo opera, effettuando visite agli stabilimenti di Teverola e a quello di Alife, accompagnati da personale tecnico.
Si segnala, in ogni caso, che, nel corso dell'Esercizio, in sede sia consiliare che extra consiliare, si sono tenute diverse riunioni tra gli amministratori, i responsabili delle aree aziendali e i principali consulenti della Società, in merito a specifiche tematiche relative all'Emittente, al Gruppo e al contesto normativo di riferimento.
Per quanto attiene al ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione in ordine alla adeguatezza e alla trasparenza del processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione, realizzato con il supporto del Comitato Nomine e Remunerazioni (Raccomandazione 12, e) si rinvia alle informazioni riportate alla Sezione 7, paragrafo 7.1, anche in ordine alle modalità e alle tempistiche previste di svolgimento del processo di valutazione e alle funzioni coinvolte.
Infine il Presidente del Consiglio del Consiglio di Amministrazione considerata la recente introduzione di una "Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli investitori e degli operatori di mercato" ha assicurato che il Consiglio di Amministrazione fosse in ogni caso informato, entro l'approvazione della presente Relazione, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con tutti gli azionisti, rispetto alla raccomandazione del Codice che prevede che tale aggiornamento debba avvenire alla prima riunione utile (Raccomandazione 3).
L'Emittente, in particolare, ha scelto di realizzare il forum per dare attuazione, con riguardo al rapporto con gli investitori, a quanto previsto dal Principio IV del Codice, secondo cui l'organo di amministrazione promuove, nelle forme più opportune, il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la Società; difatti, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che un rapporto con gli azionisti basato sul dialogo continuo e sul coinvolgimento attivo degli investitori – a qualsiasi categoria appartengano – denoti il proprio senso di responsabilità nei confronti della compagine sociale di riferimento e del mercato nel suo complesso.
Nel corso dell'Esercizio è stata adottata altresì adottata una "Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli investitori e degli operatori di mercato" per i cui dettagli si rinvia alla Sezione 12.
Nel corso dell'esercizio il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di adeguarsi alla Raccomandazione 18 del Codice, nominando stabilmente segretario dell'organo amministrativo il responsabile dell'Ufficio Affari societari, persona dotata dei requisiti per assumere detto incarico, il quale tra le proprie mansioni ha il compito di coordinare le attività di segreteria e assistere il Presidente nell'espletamento delle sue attività.
Per quanto attiene alla definizione delle attribuzioni del segretario, gli stessi sono stati definiti adeguando il Regolamento di funzionamento del Consiglio di Amministrazione.
Di seguito vengono riportati i compiti del segretario, illustrando l'attività che viene svolta e specificando, altresì il supporto fornito all'attività del Presidente del Consiglio (in particolare in relazione agli aspetti indicati nella Raccomandazione 12 del Codice).
Il segretario del Consiglio di Amministrazione supporta l'attività del Presidente e fornisce con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza al Consiglio di Amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario (Raccomandazione 18); a tal fine, il segretario assicura, a seguito di decisioni del Consiglio ovvero in adempimento a prescrizioni normative, gli specifici adempimenti quali, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, comunicazioni alla Consob, al Registro Imprese, alla Borsa Italiana, nonché tutti quelli che si rendono necessari in conformità alla normativa tempo per tempo vigente.
Il segretario del Consiglio di Amministrazione;
Il segretario assume, insieme al Presidente, il ruolo di garante del rispetto delle norme poste a garanzia del corretto funzionamento del Consiglio di Amministrazione e della corretta verbalizzazione dei lavori consiliari, nonché della valida assunzione delle delibere del Consiglio di Amministrazione stesso.
Il Consiglio di Amministrazione, come previsto dall'art. 25 dello Statuto sociale, con le limitazioni che ritiene opportune e nel rispetto delle disposizioni e nei limiti di cui all'art. 2381 del Cod. civ., può delegare le proprie attribuzioni sia ad un Comitato Esecutivo composto da taluni degli amministratori sia ad uno o più degli amministratori, quali amministratori delegati.
E' statuito che il Consiglio di Amministrazione:
nomini tra i propri componenti, nella prima adunanza, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, qualora lo stesso non sia già stato nominato dall'Assemblea;
possa nominare un Vicepresidente per la sostituzione del Presidente in caso di sua assenza od impedimento.
La carica di Presidente dell'organo amministrativo e quella di Amministratore delegato possono sommarsi nella medesima persona.
Pur in presenza di altri amministratori delegati, al Presidente dell'organo amministrativo possono essere conferite anche deleghe operative.
Al Comitato Esecutivo - qualora nominato - possono essere delegate attribuzioni, escluse quelle riservate dalla legge o dallo Statuto sociale alla competenza del Consiglio di Amministrazione. Del Comitato Esecutivo, ove costituito, ne fanno parte di diritto il Presidente del Consiglio di Amministrazione, che lo presiede e il Vicepresidente, ove nominato, e gli amministratori con deleghe ove nominati. Alle riunioni del Comitato Esecutivo si applicano, in quanto compatibili, le corrispondenti determinazioni previste dallo Statuto sociale per il Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più Direttori Generali di cui debbono venir determinate le attribuzioni e le facoltà, previo accertamento del possesso dei requisiti di onorabilità normalmente prescritti. I Direttori Generali assistono alle sedute del Consiglio di Amministrazione ed a quelle del Comitato Esecutivo, con facoltà di esprimere il proprio parere, non vincolante, sugli argomenti in discussione.
Sia il Consiglio di Amministrazione, da un lato, sia il Comitato Esecutivo e gli amministratori delegati, nei limiti dei poteri, anche di rappresentanza, dall'altro, possono conferire ai dirigenti, ai funzionari, ai dipendenti della Società, nonché a soggetti terzi, incarichi e procure per il compimento di determinati atti o categorie di atti.
Il Consiglio di Amministrazione può, inoltre, costituire: (i) i comitati previsti da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati; (ii) comitati strategici o altri comitati con funzioni specifiche, fissandone i relativi poteri, i compiti, il numero dei componenti e le norme di funzionamento.
Di seguito si forniscono informazioni sui consiglieri in carica alla fine dell'Esercizio che hanno ricevuto deleghe.
Il Consiglio di Amministrazione, in carica fino all'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2024, ha conferito deleghe gestionali ad alcuni dei suoi componenti alla prima riunione utile dopo la nomina, avvenuta in data 6 maggio 2022 e successivamente in data 30 gennaio 2023 ha ampliato i poteri e le deleghe ad uno degli stessi.
Nella riunione di Consiglio del 6 maggio 2022 l'ing. Vittorio Civitillo è stato nominato Amministratore delegato e allo stesso sono stati conferiti i seguenti poteri, da esercitarsi con firma libera e disgiunta.
In specifico all'Amministratore delegato ing. Vittorio Civitillo, sono stati conferiti i poteri di seguito indicati, con facoltà di rappresentanza della Società di fronte ai terzi con riferimento ai poteri medesimi:
rappresentare, con ogni più ampia facoltà e senza limitazione alcuna, la Società nei confronti di Stati, Ministeri, Regioni, Province, Comuni, Pubbliche Autorità, Organizzazioni, Enti pubblici e privati italiani, stranieri, internazionali e sopranazionali, Amministrazioni e Uffici Finanziari e tributari, centrali e periferici, Organi del contenzioso tributario ecc. in qualunque sede e grado, nonché nei confronti di qualsiasi persona fisica o giuridica;
dare esecuzione alle decisioni dell'assemblea e del consiglio di amministrazione, anche in riferimento ai budget ed ai piani industriali;
lettere di garanzia bancarie e/o assicurative;
Il Consiglio di Amministrazione nell'attribuire deleghe e poteri all' Amministratore delegato, ha definito particolari limiti e modalità di esercizio, riservando al Consiglio la stipulazione dei rapporti di lavoro con personale dirigente, l'esercizio dei poteri in ordine alla partecipazione alle assemblee del società partecipate, la possibilità di costituire, modificare, trasformare e sciogliere società, alienare aziende e/o rami di azienda e limitando gli importi di spesa e/o di valore di alcune operazioni che possono essere compiute nell'ambito delle deleghe (in particolare quelle per acquistare, vendere nonché permutare beni mobili e immobili, automezzi, arredi e dotazioni o sottoscrivere, conferire e risolvere, contratti di locazione, compravendita, affitto, comodato, superficie, di beni mobili ed immobili). Anche tenuto conto delle prospettive di sviluppo delle attività delle società partecipate, in capo all'Amministratore delegato, sono stati di contro previsti limiti di spesa per attività, ritenute di natura ordinaria, connesse all'attivazione e risoluzione di rapporti di finanziamento e alla stipula di contratti di fideiussione con istituti bancari, a favore delle controllate.
Considerata la natura di holding di partecipazioni industriali dell'Emittente, il sistema di governance all'interno del Gruppo prevede l'attribuzione di incarichi e il conferimento di deleghe e poteri in capo all'ing. Vittorio Civitillo anche nelle controllate del Gruppo aventi rilevanza strategica, quali la Fib S.p.A. e la Seri Plast S.p.A., tenuto conto della specifica professionalità ed esperienza maturata dall'Amministratore delegato nei settori industriali di riferimento.
Stante il sistema di deleghe e l'effettivo esercizio delle stesse, sia in capo all'Emittente sia in capo alle principali controllate, l'Amministratore delegato, ing. Vittorio Civitillo, è qualificabile come il principale responsabile della gestione dell'impresa o Chief Executive Officer (Raccomandazione 4).
L'ing. Vittorio Civitillo ricopre anche la carica di Amministratore Unico nella controllante SE.R.I. S.p.A..
L'Amministratore delegato ing. Vittorio Civitillo detiene il 50,60% del capitale sociale della SE.R.I S.p.A. mentre il fratello Andrea Civitillo ne detiene il 49,40%. A sua volta SE.R.I S.p.A. detiene il 56,37% del capitale sociale dell'Emittente. L'ing. Vittorio Civitillo detiene azioni corrispondenti allo 0,04% del capitale sociale dell'Emittente.
Il Consiglio di Amministrazione ha conferito, in data 6 maggio 2022, al dott. Luciano Orsini, sino a scadenza del mandato, una serie di poteri, successivamente ampliati con delibera del 30 gennaio 2023 in ordine alla gestione delle tematiche in materia di sostenibilità.
In particolare, al dott. Luciano Orsini, sino a scadenza del mandato, sono stati conferiti i seguenti poteri, da esercitarsi con firma singola:
non finanziaria5 ;
Stante il sistema di deleghe e l'effettivo esercizio delle stesse, il dott. Luciano Orsini è da considerarsi l'Amministratore incaricato di sovraintendere il sistema di controllo e gestione dei rischi e coordinare la gestione delle tematiche di sostenibilità.
Il dott. Luciano Orsini non è azionista di controllo dell'Emittente, né è titolare di azioni dell'Emittente.
In data 6 maggio 2022, il Consiglio di Amministrazione ha conferito ad Andrea Civitillo i seguenti poteri, da esercitarsi con firma libera e disgiunta:
Stante il sistema di deleghe e l'effettivo esercizio delle stesse, il consigliere delegato Andrea Civitillo non è qualificabile come il principale responsabile della gestione in capo all'Emittente. Tenuto conto degli incarichi e delle deleghe allo stesso conferiti anche nelle principali controllate del Gruppo, quali la Fib S.p.A., la Seri Plast S.p.A. e la Repiombo S.r.l., per la specifica professionalità ed esperienza da questi maturata nei settori industriali di riferimento, lo stesso è qualificabile, unitamente al fratello Vittorio Civitillo, tra i principali responsabili della gestione delle attività del Gruppo.
Il Consigliere delegato Andrea Civitillo detiene il 49,40% del capitale sociale di SE.R.I. S.p.A. mentre il fratello Vittorio Civitillo ne detiene il 50,60%. SE.R.I S.p.A. detiene il 56,37% del capitale sociale dell'Emittente.
Il dott. Marco Civitillo è da considerarsi Amministratore esecutivo in quanto il Consiglio di Amministrazione, in data 6 maggio 2022, ha conferito allo stesso, sino a scadenza del mandato, la delega a:
4 - Poteri ampliati dal Consiglio di Amministrazione in data 30 gennaio 2023
5 - Poteri ampliati dal Consiglio di Amministrazione in data 30 gennaio 2023
zione del consiglio di amministrazione;
Stante il sistema di deleghe e l'effettivo esercizio delle stesse, il Consigliere delegato dott. Marco Civitillo non è qualificabile come il principale responsabile della gestione dell'impresa. Il Consigliere delegato Marco Civitillo e fratello di Andrea Civitillo che detiene il 49,40% del capitale sociale di SE.R.I. S.p.A. e di Vittorio Civitillo che ne detiene il 50,60%. SE.R.I S.p.A. detiene il 56,37% del capitale sociale dell'Emittente.
Il Consiglio di Amministrazione, in data 6 maggio 2022, ha nominato alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione l'avv. Roberto Maviglia, cui sono state attribuite le funzioni previste dalla legge, dallo Statuto e dal Codice. Al Presidente non sono state conferite deleghe. Lo stesso non è qualificabile come il principale responsabile della gestione dell'impresa e rappresenta una figura "super partes", scelta per ottimizzare l'equilibrio tra le funzioni gestionali ricoperte dagli amministratori muniti di deleghe e le funzioni indipendenti di vigilanza sulla gestione sociale, sia all'interno del Consiglio di Amministrazione sia all'interno dei diversi comitati. Il Presidente, Avv. Roberto Maviglia, non è titolare di azioni dell'Emittente.
In data 6 maggio 2022 il Consiglio di Amministrazione ha nominato il dott. Luciano Orsini alla carica di Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione, con la possibilità di sostituire il Presidente in caso di assenza e/o impedimento per le funzioni attribuite dallo Statuto al Presidente stesso.
Allo stato, il Regolamento del CdA non prevede espressamente la periodicità con la quale gli Amministratori delegati devono riferire al Consiglio di Amministrazione circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite, ritenendosi adeguate, rispetto alla dimensione della Società e alle attività svolte, le previsioni in materia del Cod. civ. e dello Statuto sociale. Di prassi, in ogni caso, in apertura di ogni riunione, tra le comunicazioni dirette al Consiglio, l'Amministratore delegato e gli altri amministratori muniti di deleghe riferiscono sulle principali attività svolte nell'ambito delle loro deleghe.
Per quanto concerne l'esercizio successivo a quello della presente Relazione sono state programmate le sedute per l'approvazione del progetto di bilancio di esercizio e consolidato al 31 dicembre, delle informative aggiuntive trimestrali volontarie, al 31 marzo ed al 30 settembre e del bilancio semestrale consolidato abbreviato al 30 giugno. Sono state pianificate una seduta al mese, ivi comprese le quattro riunioni previste nel calendario degli eventi societari 2022, fatte salve ulteriori riunioni che si dovessero rendere necessarie in relazione a tematiche specifiche e/o determinate da ragioni di urgenza.
Per quanto attiene all'Esercizio, gli organi delegati hanno riferito al Consiglio di Amministrazione circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite con una periodicità trimestrale in relazione all'andamento economico patrimoniale e finanziario; con una periodicità, di norma, mensile in relazione alle altre operazioni, fatti salvi i casi in cui l'aggiornamento è stato fornito alla prima riunione utile.
Il Consiglio di Amministrazione è composto da quattro (4) consiglieri esecutivi nelle persone di Vittorio Civitillo, Andrea Civitillo, Marco Civitillo e Luciano Orsini.
Come sopra descritto l'ing. Vittorio Civitillo è da considerarsi esecutivo in quanto lo stesso ricopre la carica di Amministratore delegato nell'Emittente, avendo ricevuto deleghe gestionali dal Consiglio di Amministrazione; inoltre lo stesso ricopre la carica di Presidente e Amministratore delegato in Seri Plast S.p.A. e in FIB S.p.A., società controllate aventi rilevanza strategica. Infine l'ing. Vittorio Civitillo ricopre la carica di Amministratore Unico nelle controllante diretta SE.R.I. S.p.A..
Di seguito si indicano i nominativi degli altri consiglieri da considerarsi esecutivi in ragione: i) degli incarichi direttivi ricoperti nell'Emittente e/o ii) della carica di Presidente di una società controllata dall'Emittente avente rilevanza strategica, quando gli siano attribuite deleghe nella gestione o nell'elaborazione delle strategie aziendali; e/o iii) della carica di amministratore delegato, ovvero di incarichi direttivi, in una società controllata dall'Emittente avente rilevanza strategica, o nella società controllante l'Emittente quando l'incarico riguardi anche l'Emittente.
Il dott. Luciano Orsini è da considerarsi Amministratore esecutivo per le specifiche deleghe e poteri conferitigli nell'Emittente stesso in data 6 maggio 2022 e ampliate in data 30 gennaio 2023. Lo stesso ricopre incarichi da amministratore con deleghe in società controllate all'interno del Gruppo, ivi compresa la controllata di rilevanza strategica FIB S.p.A..
Il sig. Andrea Civitillo è da considerarsi Amministratore esecutivo per le specifiche deleghe e poteri conferitigli nell'Emittente stesso in data 6 maggio 2022 e per le cariche di amministratore delegato ricoperte in FIB S.p.A. e Seri Plast S.p.A., società controllate dall'Emittente aventi rilevanza strategica. Lo stesso ricopre incarichi da amministratore con deleghe in altre società controllate all'interno del Gruppo.
Infine, il dott. Marco Civitillo è da considerarsi Amministratore esecutivo per i poteri allo stesso conferiti dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 6 maggio 2022. Lo stesso ricopre incarichi da amministratore con deleghe in società controllate all'interno del Gruppo, ivi compresa la controllata di rilevanza strategica FIB S.p.A..
L'attuale Consiglio di Amministrazione consta di due (2) Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice, nelle persone di: Roberto Maviglia, che riveste anche la carica di Presidente e Annalisa Cuccaro e quattro (4) da ritenersi indipendenti anche sulla base dei criteri previsti dalla legge nelle persone di Roberto Maviglia, Fabio Borsoi, Manuela Morgante e Annalisa Cuccaro.
In ordine alle ragioni per le quali i consiglieri Fabio Borsoi e Manuela Morgante non sono da considerarsi indipendenti ai sensi del Codice si rinvia a quanto di seguito descritto.
Il numero e le competenze degli Amministratori che si sono qualificati indipendenti sono adeguati alle esigenze dell'impresa e al funzionamento del Consiglio di Amministrazione, mentre si è reso necessario prevedere alcune deroghe in ordine alla costituzione dei relativi comitati rispetto alle previsioni del Codice (Raccomandazione 5).
All'interno del Consiglio di Amministrazione - non rientrando la Società nella categoria di "Società grande" – sono presenti quattro (4) Amministratori indipendenti ai sensi di legge, di cui due (2) da considerarsi Amministratori indipendenti ai sensi del Codice, compreso il Presidente che si è dichiarato indipendente sia ai sensi del TUF sia del Codice.
In particolare il Comitato Nomine e Remunerazioni risulta composto da tre (3) Amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti ai sensi TUF e del Codice (ma tra questi si è considerato anche il Presidente del Consiglio di Amministrazione); la presidenza del comitato – conformemente al Codice - è stata assunta da un Amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice (diverso dalla figura del Presidente del Consiglio di Amministrazione indipendente sia ai sensi del TUF sia del Codice).
Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità è stato suddiviso in due sezioni: la prima composta da quattro (4) Amministratori non esecutivi, tutti indipendenti ai sensi del TUF di cui due (2) indipendenti anche ai sensi del Codice; la seconda composta da tre (3) Amministratori non esecutivi, tutti indipendenti ai sensi del TUF, in maggioranza indipendenti anche ai sensi del Codice (compreso il Presidente del Consiglio di Amministrazione); diversamente dalle previsioni del Codice la presidenza di questo comitato è stata assunta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione qualificatosi indipendente sia ai sensi del TUF sia del Codice al fine di evitare la concentrazione di incarichi di presidente in capo all'altro Amministratore indipendente ai sensi del Codice.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione è stato qualificato come indipendente ai sensi del TUF e del Codice, in quanto indicato come candidato a tale ruolo nella lista di maggioranza da cui è stato tratto, non ricorrendo alcuna delle circostanze che appaiono compromettere l'indipendenza degli amministratori (Raccomandazione 7).
Di seguito viene fornita indicazione del relativo processo valutativo sia per quanto attiene alla figura del Presidente sia per quanto attiene agli altri Amministratori che si sono qualificati indipendenti ai sensi del TUF e del Codice.
L'iter adottato dall'Emittente per la verifica dell'indipendenza prevede che la sussistenza del requisito venga dichiarata dall'amministratore interessato in occasione della presentazione delle candidature, nonché all'atto di accettazione della nomina, e accertata dal Consiglio di Amministrazione nella prima riunione utile. I risultati vengono quindi resi noti al mercato. L'Amministratore indipendente, all'accettazione della carica, assume l'impegno di comunicare al Consiglio di Amministrazioni situazioni che comportino il venire meno del requisito di indipendenza per le opportune valutazioni in considerazione delle previsioni di legge. Si segnala che, ai fini dell'approvazione della Relazione, il Consiglio di Amministrazione rinnova la richiesta periodica di conferma della sussistenza del requisito di indipendenza, previsto dalla legge (TUF) e dal Codice, mediante la compilazione di un apposito questionario.
Conformemente all'iter illustrato, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 25 maggio 2022, (prima data utile dopo la riunione di insediamento dell'organo amministrativo tenutasi il 6 maggio 2022 nel medesimo giorno dell'Assemblea che ha nominato detto organo), ha effettuato la verifica della sussistenza dei requisiti d'indipendenza previsti dal TUF e dal Codice in capo ai consiglieri non esecutivi, sulla base delle informazioni dagli stessi fornite, rendendo noto l'esito delle proprie valutazioni mediante un comunicato stampa diffuso al mercato (Art. 144-novies, comma 1-bis, Regolamento Emittenti e Raccomandazione 6 e Raccomandazione 10).
Preliminarmente il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 25 maggio 2022 per poter valutare la significatività di eventuali relazioni commerciali, finanziarie e professionali, ha provveduto a definire in misura più restrittiva rispetto a quelli indicati nel Codice i criteri quantitativi e/o qualitativi su cui basare la valutazione dei requisiti di indipendenza 40 previsti dal Codice, senza tuttavia adottare parametri di valutazione differenti da quelli indicati nel Codice stesso, nonché dal richiamato art. 148, comma 3, del TUF. Detti parametri di valutazione sono stati contestualmente previsti all'interno del Regolamento del CdA.
All'esito di tali valutazioni risultarono in possesso dei requisiti d'indipendenza ai sensi di legge i consiglieri Roberto Maviglia, Manuela Morgante, Fabio Borsoi e Annalisa Cuccaro e ai sensi del Codice i consiglieri Roberto Maviglia e Annalisa Cuccaro.
Il Collegio Sindacale ha successivamente verificato la corretta applicazione dei criteri e della procedura di accertamento adottata dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri riportando esito favorevole.
[Anche nel corso dell'esercizio 2023, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 20 marzo 2023, ha effettuato la verifica periodica sulla sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF e/o dal Codice in capo ai consiglieri non esecutivi (Raccomandazione 6), tenendo conto dei principi contenuti nel Codice e dei criteri adottati dal Consiglio di Amministrazione, sempre sulla base delle informazioni fornite dagli stessi consiglieri i quali hanno messo a disposizione del Consiglio di Amministrazione tutti gli elementi necessari o utili per effettuare la valutazione (Raccomandazione 6). L'esito delle valutazioni è stato reso noto mediante un comunicato stampa diffuso al mercato.
Nell'effettuare tali valutazioni non sono stati utilizzati altri parametri di valutazione, diversi da quelli previsti dalla legge e dal Codice. In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha fatto ricorso a criteri qualitativi e quantitativi preventivamente stabiliti dall'organo amministrativo stesso, tenuto conto di quanto previsto dalla Raccomandazione 7, del Codice, [ritenendo la permanenza del requisito di indipendenza sia dal TUF sia dal Codice, in capo ai due amministratori che si sono dichiarati tali (Roberto Maviglia e Annalisa Cuccaro), sul presupposto che per nessuno di essi sussistono significative relazioni commerciali, finanziarie o professionali o remunerazioni aggiuntive rispetto al compenso fisso, suscettibili di comprometterlo, ovvero altri elementi ostativi contemplati dalle sopra citate disposizioni. E' stata altresì confermata la sussistenza del requisito di indipendenza solo ai sensi del TUF in capo ad altri due consiglieri, Manuela Morgante e Fabio Borsoi, non potendo gli stessi considerarsi indipendenti anche ai sensi del Codice come meglio illustrato di seguito.
Il Consiglio, come sopra richiamato, a seguito della propria nomina e prima di procedere a verificare la sussistenza dei requisiti di indipendenza in calo ai componenti non esecutivi, ha definito i criteri quantitativi e qualitativi da considerarsi per valutare la significatività delle relazioni e delle remunerazioni aggiuntive, che accanto ad altri elementi oggettivi, sono suscettibili di compromettere o comunque di far apparire compromessa l'indipendenza di un amministratore.
In via generale sono considerati amministratori indipendenti quegli amministratori non esecutivi che non intrattengono, né hanno di recente intrattenuto, neppure indirettamente, con la Società o con soggetti legati a quest'ultima, relazioni tali da condizionarne l'attuale autonomia di giudizio.
Le circostanze che compromettono, o appaiono compromettere, l'indipendenza di un Amministratore sono almeno le seguenti, come indicate dalla "Raccomandazione 7" del Codice:
di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:
Nel caso dell'amministratore che è anche partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, il Consiglio valuta la significatività delle relazioni professionali che possono avere un effetto sulla sua posizione e sul suo ruolo all'interno dello studio o della società di consulenza o che comunque attengono a importanti operazioni della Società e del gruppo ad essa facente capo, anche indipendentemente dai parametri quantitativi.
I criteri quantitativi e qualitativi sono tempestivamente definiti dal Consiglio di Amministrazione prima della loro concreta applicazione, anteriormente alla effettiva valutazione dell'indipendenza dei singoli amministratori.
Con riferimento alla significatività delle sopra menzionate relazioni e ai criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività di cui quanto previsto alle precedenti lettere c) e d) il Consiglio di Amministrazione in data 25 maggio 2022 ha stabilito) che:
a) le relazioni commerciali e finanziarie, con l'esclusione della detenzione di titoli azionari o altri strumenti finanziari emessi dalla società e dagli altri soggetti rilevanti ai fini della valutazione in questione per un valore massimo di euro 200.000, vadano ritenute sempre significative e che dunque, in buona sostanza, non possa sussistere nessuna relazione commerciale e finanziaria con amministratori non esecutivi che si sono dichiarati indipendenti, fatto salvo che per la detenzione di titoli azionari o altri strumenti finanziari nei limiti suddetti;
b) con riguardo alla significatività delle relazioni professionali, si debba intendere sempre significativa una relazione professionale, sia che essa sussista direttamente con il consigliere sia che la stessa sussista in rapporto alla persona giuridica, organizzazione o studio professionale, di cui l'amministratore abbia il controllo o sia esponente di rilievo o partner ovvero uno stretto congiunto dell'amministratore;
c) in ordine alla significatività della remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso debba intendersi significativa una remunerazione il cui valore complessivo sia superiore al 100% della remunerazione relativa al compenso fisso e comunque superiore al 50% del reddito annuo di cui all'ultima dichiarazione dell'amministratore.
Ai fini del calcolo della significativa remunerazione aggiuntiva non si considerano come remune-
razione aggiuntiva i compensi per la partecipazione ai comitati e per la carica di Presidente e Vicepresidente. Tra gli incarichi rilevanti ai fini del calcolo della significativa remunerazione aggiuntiva devono invece considerarsi comprese le cariche ricoperte nelle società controllate, pertanto, il relativo compenso ricevuto dall'amministratore è considerato remunerazione aggiuntiva ed è valutato nella sua significatività.
Ai fini della valutazione dell'indipendenza secondo i criteri indicati nel Codice, il Consiglio di Amministrazione potrà comunque, in relazione alle specifiche situazioni riguardanti ciascun amministratore, considerare ogni ulteriore elemento ritenuto utile e opportuno, adottando criteri aggiuntivi e/o parzialmente difformi che privilegino la sostanza sulla forma, fornendone informativa nella Relazione sul governo societario; in particolare saranno prese in considerazione anche quelle relazioni che, sebbene non significative dal punto di vista economico, siano particolarmente rilevanti per il prestigio del consigliere interessato. A tale fine, ciascun amministratore è tenuto a comunicare tempestivamente al Consiglio di Amministrazione l'esistenza di eventuali relazioni di carattere commerciale, finanziario o professionale con la Società e il gruppo, affinché l'organo esecutivo possa valutarne la rilevanza indipendentemente dal relativo valore economico.
La perdita dei requisiti di indipendenza non comporta la decadenza dalla carica finché all'interno del Consiglio permanga un numero di amministratori indipendenti conforme a quanto previsto dalle norme di volta in volta applicabili.
Con riguardo ai criteri quantitativi e/o qualitativi predeterminati, il Consiglio di Amministrazione ha valutato l'indipendenza dei propri componenti non esecutivi avendo riguardo alla sostanza oltre che alla forma e tenendo presente che le circostanze che compromettono, o appaiono compromettere l'indipendenza di un consigliere sono quelle previste dalla Raccomandazione 7, del Codice, da considerarsi, tuttavia, come non tassative.
In concreto, per quanto attiene alla dott.ssa Manuela Morgante, la valutazione compiuta in data 25 maggio 2022 sulla indipendenza esclusivamente ai sensi di legge ha tenuto conto del rapporto di convivenza con l'incaricato della funzione di internal audit mentre per il consigliere Fabio Borsoi ha considerato il fatto che lo stesso è stato nei precedenti tre esercizi, un amministratore esecutivo dell'Emittente, seppur con deleghe molto limitate.
Per quanto attiene alla figura del Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio di Amministrazione, all'atto della attribuzione della carica di Presidente all'avv. Roberto Maviglia, ha scelto di affidare tale carica ad un consigliere indipendente "super partes" e non operativo ritenendo utile e opportuno affidare tale carica a un amministratore indipendente, al fine di ottimizzare l'equilibrio tra funzioni gestionali e funzioni indipendenti di vigilanza sulla gestione sociale sia all'interno del Consiglio di Amministrazione sia all'interno dei diversi comitati (Raccomandazione 6 e Raccomandazione 7).
In particolare, per quanto attiene alla possibilità di valutare l'indipendenza del Presidente del Consiglio di Amministrazione, anche rispetto a quanto previsto dalla Raccomandazione 23, richiamata dalla Raccomandazione 7 del Codice, che, riferendosi alle società a proprietà non concentrata, fornisce al Consiglio di Amministrazione l'indicazione di "richiede[re] a chi presenta una lista che contiene un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere di fornire adeguata informativa (…) di indicare il proprio candidato alla carica di presidente dell'organo di amministrazione, la cui nomina avviene secondo le modalità individuate nello statuto", il Consiglio di Amministrazione ha concluso la propria valutazione in senso positivo. L'indipendenza del Presidente del Consiglio del Amministrazione è stata confermata, accertando la sussistenza di tutte le altre condizioni di indipendenza previste dalla citata Raccomandazione 7 e, di converso, motivando la scelta di disapplicare la condizione relativa all'identificazione esplicita della sua candidatura al ruolo di Presidente nella lista presentata per la nomina. La motivazione in questione è stata identificata nel fatto che nel fatto che l'indicazione del nominativo dell'avv. Roberto Maviglia al primo posto della lista, con gli altri candidati elencati in ordine alfabetico, esprimeva una chiara indicazione dell'intenzione dell'azionista che ha presentato la lista di candidarlo a tale ruolo.
Successivamente, il Collegio Sindacale, in data 20 giugno 2022, ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 25 maggio 2022, per valutare l'indipendenza dei propri membri, riportando esito favorevole (art. 149, comma 1, lett. C-bis, TUF). In particolare, l'organo di controllo ha operato la verifica attraverso l'analisi: (i) delle dichiarazioni rese dai membri del Consiglio di Amministrazione e acquisite agli atti della riunione del Collegio; (ii) della corrispondenza delle dichiarazioni rese con i requisiti di indipendenza previsti dalla Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance, e dall'art. 148, comma 3, del TUF, richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF; (iii) degli esiti della verifica dei requisiti degli amministratori operata dal Consiglio di Amministrazione.
Il giudizio degli amministratori indipendenti, in virtù dell'autorevolezza e competenza che lo connota, assume un peso significativo nell'assunzione di tutte le delibere consiliari.
La presenza degli amministratori indipendenti non esecutivi in seno all'organo amministrativo dell'Emittente è preordinata alla più ampia tutela del "buon governo" societario da attuarsi attraverso il confronto e la dialettica tra tutti gli amministratori.
Il contributo degli amministratori indipendenti permette, inter alia, al Consiglio di Amministrazione di trattare con sufficiente indipendenza tematiche delicate e fonti potenziali di conflitti di interesse.
Contrariamente alla possibilità prevista dal Codice (Raccomandazione 5), gli Amministratori indipendenti, nel corso dell'esercizio 2022, non hanno svolto riunioni in assenza degli altri Amministratori, al di fuori delle attività svolte per i comitati. Si segnala, in ogni caso, che, tenuto conto delle raccomandazioni previste dal Codice, non è più richiesto che la Società ottemperi a questa previsione, essendone disposta l'applicazione per le società rientranti nella categoria delle "Società grandi", come indicato nella Raccomandazione 5.
Gli amministratori che, nelle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione, abbiano indicato l'idoneità a qualificarsi come indipendenti, si sono impegnati a comunicare al Consiglio di Amministrazioni situazioni che comportino il venire meno del requisito di indipendenza per le opportune valutazioni in considerazione delle previsioni di legge e del Codice. Gli stessi non sino impegnati a mantenere l'indipendenza durante la durata di tutto il mandato e, se del caso, a dimettersi.
Il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica non ha ritenuto di introdurre la figura del Lead Independent Director, in quanto il Presidente del Consiglio di Amministrazione (a) non è il Chief Executive Officer dell'Emittente né è titolare di rilevanti deleghe gestionali; (b) non è la persona che controlla, anche congiuntamente, l'Emittente. Inoltre, l'Emittente non si configura nella categoria di "Società grande" (Raccomandazione 13).
ll principale responsabile della gestione dell'Emittente nonché principale azionista, è, infatti, come precedentemente indicato l'Amministratore delegato (CEO).
L'Emittente, con delibera del Consiglio di Amministrazione, ha adottato una procedura per il trattamento delle informazioni rilevanti e delle informazioni privilegiate, concernente le modalità di gestione interna e di comunicazione all'esterno di tali informazioni (Raccomandazione 1, f). La procedura in questione è stata successivamente trasmessa a tutti i soggetti che rivestono un ruolo strategico nell'ambito dell'attività del Gruppo e che vengono a conoscenza di informazioni rilevanti o privilegiate, ossia quelle informazioni c.d. price sensitive riguardanti l'Emittente o il Gruppo.
La procedura consente di evitare, in generale, che la diffusione all'esterno di informazioni riguardanti l'Emittente avvenga in modo non selettivo, intempestivo o in forma incompleta e inadeguata, particolarmente con riguardo alle informazioni c.d. price sensitive, la cui esternalizzazione, in ragione della loro rilevanza, potrebbe avere ripercussioni sulla regolare formazione dei prezzi sul mercato regolamentato nel quale avvengono le negoziazioni delle azioni dell'Emittente.
Detta procedura è stata da ultimo aggiornata dal Consiglio di Amministrazione in data 17 febbraio 2021. La procedura per la gestione delle informazioni privilegiate è stata trasmessa alle principali società del Gruppo per la conseguente adozione.
L'Emittente ha, altresì, adottato una procedura in materia di Internal Dealing, che disciplina, tra l'altro:
Detta procedura è stata da ultimo aggiornata dal Consiglio di Amministrazione in data 10 aprile 2019 e per modifiche formali in data 3 marzo 2020.
Le procedure richiamate sono state trasfuse in protocolli che risultano parte integrante del Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D.Lgs. 231/2001.
L'Emittente ha reso disponibile sul proprio sito internet www.seri-industrial.it nella sezione "Governance" la procedura per la gestione delle informazioni rilevanti e delle informazioni privilegiate e la procedura in materia di Internal Dealing al seguente indirizzo: https://www.seri-industrial.it/ index.php/market-abuse-e-internal-dealing.
In conformità al Codice, che raccomanda alle società quotate di dotarsi di comitati interni al Consiglio di Amministrazione, con competenze in ordine a specifiche materie, il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno comitati con funzioni istruttorie, consultive e propositive in conformità alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari (Principio XI e Raccomandazione 16).
Per quanto riguarda l'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione ha, in concreto, costituito al proprio interno:
E' stato inoltre costituito un Comitato per le operazioni con parti correlate (il "Comitato OPC").
Si rinvia:
-alla Sezione 7, paragrafo 2 per quanto attiene alla composizione e alle funzioni affidate al Comitato Nomine e Remunerazioni in materia di nomine;
-alla Sezione 8, paragrafo 2 per quanto attiene alla composizione e alle funzioni affidate al medesimo Comitato in materia di remunerazione;
-alla Sezione 9, paragrafo 2 per quanto attiene alla composizione e alle funzioni affidate al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità;
-alla Sezione 10 per quanto attiene alla composizione al Comitato per le operazioni con parti correlate.
Il Consiglio di Amministrazione ha adottato specifici regolamenti che definiscono, oltre ai compiti e funzioni a loro assegnati, le regole di funzionamento, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori che li compongono, specificando i termini per l'invio preventivo dell'informativa e le modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite in modo da non pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi informativi (Raccomandazione 11). Al riguardo i suddetti regolamenti prevedono che l'eventuale documentazione relativa alle materie all'ordine del giorno venga trasmessa dal presidente, anche per il tramite del segretario, di norma contestualmente all'avviso di convocazione e nel rispetto delle disposizioni normative e aziendali a tutela della riservatezza delle informazioni. (Raccomandazione 11).
I comitati si riuniscono con frequenza adeguata ad assicurare il corretto svolgimento delle proprie funzioni e dei propri compiti. Per quanto attiene alla modalità di convocazione e di funzionamento di seguito si riportano i principali contenuti dei regolamenti. I comitati si riuniscono di norma presso la sede legale della Società; in caso di necessità può riunirsi in altra sede indicata nell'avviso di convocazione, purché sul territorio nazionale.
L'avviso di convocazione, contenente l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo della riunione nonché l'elenco delle materie da trattare, viene inviato dal presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal componente del Comitato più anziano di età, anche per il tramite del segretario, di norma almeno tre giorni prima della riunione, a mezzo fax o e-mail al recapito indicato da ciascun destinatario. In caso di urgenza detto termine può essere abbreviato, fermo un preavviso minimo di almeno ventiquattro ore. Resta inteso che la partecipazione di tutti i membri del comitato alle riunioni vale come rinuncia alle formalità di convocazione previste dai regolamenti. L'avviso di convocazione viene trasmesso anche al Presidente del Collegio Sindacale e a tutti gli altri eventuali soggetti invitati a prendere parte alla riunione.
Le riunioni dei comitati sono presiedute dal presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal componente più anziano di età. Le riunioni dei comitati possono tenersi anche con mezzi di telecomunicazione audio video.
Alle riunioni del comitato può partecipare il Presidente del Collegio Sindacale o un altro sindaco effettivo da questi designato; possono comunque partecipare anche gli altri sindaci effettivi. Il presidente può, di volta in volta, invitare alle riunioni del comitato altri componenti il Consiglio di Amministrazione ovvero esponenti delle funzioni aziendali o soggetti terzi, la cui presenza possa risultare di ausilio alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno.
Per la validità delle riunioni del comitato è necessaria la presenza della maggioranza dei componenti in carica. Le determinazioni del comitato sono assunte a maggioranza dei presenti. Nel caso in cui il comitato sia composto da due componenti le riunioni sono validamente costituite se sono presenti entrambi i componenti e le determinazioni vengono assunte all'unanimità.
I componenti del Comitato, che nell'ambito dei compiti e delle funzioni assegnate abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, in conflitto con quello della Società (o di una Controllata) si astengono dalla discussione e dalla eventuale votazione.
Le riunioni del comitato risultano da verbali firmati da colui che ha presieduto la riunione e dal Segretario.
I compiti e le funzioni in materia di sistema di controllo e di gestione dei rischi sono stati attribuiti a uno specifico comitato, come previsto dal Codice: il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità. In data 15 novembre 2022 il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto utile ampliare volontariamente le funzioni affidate al citato Comitato anche in ordine alla gestione di tematiche legate alla sostenibilità; contestualmente il Comitato precedentemente denominato "Comitato Controllo e Rischi" è stato ridenominato "Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità".
Viceversa, i compiti e le funzioni in materia di nomine e di remunerazioni sono stati accorpati in un unico comitato (Raccomandazione 16).
Fatto salvo quanto sopra indicato, le funzioni affidate ai suddetti comitati non sono state distribuite in modo diverso rispetto a quanto raccomandato dal Codice.
Per la costituzione di un unico comitato, a cui demandare le funzioni previste dal Codice per il Comitato Nomine e Remunerazioni, sono state rispettate le condizioni previste dalla Raccomandazione 20 (che prevede che il Comitato Nomine sia composto a maggioranza da amministratori indipendenti ai sensi del Codice) e la Raccomandazione 26 (che prevede che il Comitato Remunerazione sia composto da amministratori tutti non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti a sensi del Codice e con un presidente indipendente, nonché con una componente che abbia adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive).
In considerazione del fatto che in Consiglio di Amministrazione siedono solo due Amministratori indipendenti ai sensi del Codice, si è derogato parzialmente alle raccomandazioni del Codice prevedendo che, nel computo della composizione dei comitati, per verificare che lo stesso sia composto in maggioranza da Amministratori indipendenti ai sensi del Codice, si e tenuto conto anche la figura del Presidente del Consiglio, dichiaratosi indipendente ai sensi del Codice.
Il Comitato Nomine e Remunerazioni risulta composto da tre (3) membri, tutti in possesso dei requisiti di indipedenza ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF e in maggioranza indipendenti in base alle previsioni stabilite in sede di autodisciplina, con la deroga sopra descritta.
Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità è composto da consiglieri, tutti in possesso dei requisiti di indipedenza ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF. Lo stesso è suddiviso in due sezioni: la prima costituita da quattro (4) membri, tutti indipendenti ai sensi del TUF, di cui due (2) in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del Codice e la seconda costituita da tre (3) membri, tutti indipendenti ai sensi del TUF, di cui due (2) in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del Codice.
Nello svolgimento delle loro funzioni, i comitati hanno la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei loro compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.
L'Emittente valuta se mettere a disposizione dei comitati risorse finanziarie per l'adempimento dei propri compiti in via preventiva, o, se del caso, anche per specifiche attività. Alle riunioni di ciascun comitato possono partecipare soggetti che non ne sono membri, inclusi altri componenti del Consiglio o della struttura dell'Emittente, su invito del Comitato stesso, con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno.
Per quanto attiene a compiti, risorse e attività affidate ai comitati in materia di nomine si rinvia alla Sezione 7, paragrafo 2; in materia di remunerazione alla Sezione 8, paragrafo 2 e in materia di sistema di controllo e gestione dei rischi alla Sezione 9, paragrafo 2.
La composizione dei comitati è stata determinata dal Consiglio di Amministrazione, tenuto conto del numero di Amministratori non esecutivi e di quelli indipendenti ai sensi del TUF e del Codice presenti in Consiglio di Amministrazione. Nell'individuare la figura del presidente di ciascun comitato, il Consiglio di Amministrazione ha tenuto conto delle competenze ed esperienze specifiche maturate dai singoli componenti (Raccomandazione 17).
Il Consiglio di Amministrazione nel determinare la composizione dei comitati non ha potuto evitare la concentrazione di incarichi, in quanto nell'organo amministrativo sono presenti quattro (4) Amministratori dotati dei requisiti di indipendenza ai sensi del TUF, di cui solo due (2) in possesso dei requisiti di indipendenza anche ai sensi del Codice (Raccomandazione 17) e il Consiglio di Amministrazione ha privilegiato, nella definire composizione dei comitati, la sussistenza di requisiti di indipendenza rispetto alla semplice non esecutività.
Ad eccezione del Comitato per le operazioni con parti correlate, non sono stati costituiti comitati ulteriori rispetto a quelli raccomandati dal Codice (e descritti nelle Sezioni 7, 8 e 9 rispettivamente nei paragrafi 7.2, 8.2 e 9.2).
Al Comitato per le operazioni con parti correlate (descritto nella Sezione 10) sono affidati tutti i compiti in tema di operazioni con parti correlate, previsti dalla specifica Procedura OPC adottata dalla Società, conformemente a quanto stabilito dal Regolamento OPC. Per maggiori informazioni in materia di operazioni con parti correlate si rinvia anche alla Procedura OPC - disponibile sul sito della Società www.seri-industrial.it nella sezione "Governance", al seguente indirizzo: https://www. seri-industrial.it/index.php/procedura-per-le-operazioni-con-le-parti-correlate, adeguata, da ultimo, con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 28 giugno 2021.
Non si è ritenuto di costituire un comitato specifico con il compito di supportare il Consiglio di Amministrazione nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine (Raccomandazione 1, lett. a) avendo l'organo amministrativo preferito, all'atto della definizione del sistema di deleghe, attribuire a tre (3) consiglieri il compito di coadiuvare l'Amministratore delegato nella predisposizione dei piani industriali dell'Emittente e del Gruppo ad essa facente capo, così da consentire di fornire contributi su temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine in luogo di prevedere ulteriori comitati.
Si segnala che il Consiglio di Amministrazione ha, tuttavia, valutato di ampliare nel corso dell'Esercizio, in via volontaria, le funzioni affidate al Comitato Controllo, Rischi affidando allo stesso anche funzioni su tematiche di sostenibilità, rilevanti per il successo sostenibile della Società e del gruppo. Per maggiori informazioni sulle funzioni affidate al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità si rinvia a quanto illustrato alla Sezione 9, paragrafo 9.2.
Per maggiori informazioni sulla composizione del Comitato OPC e la relativa partecipazione dei suoi componenti si rinvia alla tabella relativa ai comitati consiliari ulteriori (ex art.123-bis, comma 2, lettera d), del TUF) inserita nella Sezione 10.
Il Consiglio ha istituito per la prima volta nel corso dell'Esercizio un processo per valutare periodicamente l'efficacia della propria attività e il contributo portato dalle sue singole componenti, attraverso un iter predefinito di cui ne ha supervisionato l'attuazione (Principio XIV).
In particolare, nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione ha stabilito di avviare – con cadenza triennale in vista del rinnovo dell'organo amministrativo (Raccomandazione 22) - un'autovalutazione propria e dei suoi comitati, avente ad oggetto la dimensione, la composizione (quali caratteristiche professionali, esperienza anche manageriale e di genere dei suoi componenti) e il concreto funzionamento (considerando anche il ruolo svolto dal Consiglio di Amministrazione nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e dei gestione dei rischi) (Raccomandazione 21).
La Società ha stabilito di utilizzare dei questionari, quale modalità completa e al contempo snella di svolgimento del processo di valutazione.
Il Questionario è suddiviso in tre capitoli distinti:
Per l'attività l'Emittente non ha fatto ricorso a consulenti esterni. Per quanto attiene all'iter seguito il Consiglio di Amministrazione si è avvalso del Comitato Nomine e Remunerazioni, il quale ha partecipato alla definizione dei questionari, avvalendosi del supporto dell'ufficio degli affari societari e degli affari legali. Una bozza dei questionari è stata preliminarmente sottoposta all'esame del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, al fine di raccogliere suggerimenti e indicazioni e da ultimo la documentazione è stata portata in approvazione in una riunione dell'organo amministrativo.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, con l'ausilio dell'ufficio Affari societari, anche nella sua funzione di segretario dell'organo stesso, ha curato l'adeguatezza e la trasparenza del processo di valutazione. Per il tramite dell'ufficio Affari societari i questionari sono stati distribuiti ai singoli consiglieri e una volta compilati, gli stessi sono stati analizzati da parte del Comitato Nomine e Remunerazioni, che ha relazionato al Consiglio di Amministrazione sull'esito delle valutazioni. Il processo di autovalutazione sulla dimensione, la composizione e il funzionamento, del Consiglio di Amministrazione e dei comitati è stato finalizzato con esito positivo nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 3 marzo 2022 in vista del rinnovo del Consiglio di Amministrazione avvenuto con l'Assemblea del 6 maggio 2022.
Nel corso della seduta collegiale gli Amministratori hanno condiviso le risultanze dell'analisi, concordando sugli elementi emersi. Con riferimento al funzionamento del Consiglio di Amministrazione, i componenti attribuiscono una valutazione positiva relativamente alla frequenza delle riunioni, alla modalità di rappresentazione nonché alla trattazione dei temi più significativi, ed infine, alla completezza ed alla trasparenza sia della comunicazione orale che della verbalizzazione scritta. Per quanto attiene alla attività svolta, gli Amministratori hanno ritenuto di avere esercitato correttamente i poteri previsti dalla legge e dallo Statuto, e di aver dedicato tempo importante in modo efficiente ed efficace all'approvazione dei piani strategici, all'esame dei risultati ed all'analisi degli scostamenti rispetto alle previsioni e, infine, alla definizione delle linee di indirizzo sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
Tutti i componenti ritengono sostanzialmente adeguata la remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, sebbene risulti necessaria l'introduzione di piani basati sulla assegnazione di strumenti finanziari.
Per quanto attiene alla autovalutazione dei comitati, complessivamente i membri dei Comitati (Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, Comitato Nomine e Remunerazioni e Comitato OPC) ritengono di aver ben interpretato il proprio ruolo, ritenendo di avere adeguate competenze rispetto al settore in cui opera la Società, di essere in possesso di adeguate conoscenze ed esperienze in materia finanziaria e di politiche retributive e di aver supportato efficacemente il Consiglio con le istruttorie sui temi di loro competenza.
Nell'ambito dell'attività svolta, per l'Esercizio di riferimento, sono state anche individuate alcune aree di miglioramento quali:
Il Consiglio d'Amministrazione, considerato il proprio funzionamento, il contesto societario e azionario, nonché in considerazione delle regole statutarie e normative previste per la nomina e il rinnovo del Consiglio stesso, non ha ritenuto necessario disciplinare e adottare un piano per la successione degli amministratori esecutivi. Peraltro, la Società si riserva la possibilità di adottare un piano di successione, coinvolgendo il Comitato Nomine e Remunerazioni, in un momento successivo, qualora constati tale esigenza (Principio XIII).
Inoltre l'Emittente, essendo una società a proprietà concentrata ai sensi del Codice, (i) non esprimerà, in vista del rinnovo del Consiglio di Amministrazione, un orientamento sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale, tenendo conto degli esiti della propria autovalutazione (Raccomandazione 23) e conseguentemente (ii) non richiederà a chi presenta una lista che contiene un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere di fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista stessa all'orientamento espresso dal Consiglio di Amministrazione (Raccomandazione 23).
Per quanto attiene la nomina del Presidente la Società lascia possibilità a chi presenta una lista di indicare all'interno della stessa il proprio candidato alla carica di Presidente del Consiglio (Raccomandazione 23), in assenza di tale indicazione si procede direttamente nel corso dell'Assemblea a richiedere il nominativo del candidato da nominare sulla base delle proposte dei singoli azionisti. Qualora l'Assemblea decida di non nominare il Presidente del Consiglio di Amministrazione, come previsto dallo Statuto sociale, vi procederà direttamente il Consiglio di Amministrazione.
Le scelte adottate dall'Emittente appaiono, peraltro, coerenti con quanto previsto dal Codice per quanto attiene alle società non rientranti nelle categorie delle "Società grandi" e in quelle rientranti nella categoria delle "Società a proprietà concentrata".
Il Consiglio di Amministrazione, in ragione delle attuali dimensioni e caratteristiche del Gruppo, ha istituito al proprio interno un unico Comitato Nomine e Remunerazioni, costituito da tre (3) Amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti ai sensi del Codice (Raccomandazione 16).
Si segnala che, alla fine dell'Esercizio, il Comitato Nomine e Remunerazioni risultava - così come alla data della presente Relazione risulta - composto da: Annalisa Cuccaro - Presidente, Roberto Maviglia e Manuela Morgante, in possesso di una conoscenza ed esperienza comprovata in materia contabile e finanziaria.
Il funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazioni è disciplinato da un apposito regolamento.
Di seguito si riporta una tabella contenente la composizione del Comitato Nomine e Remunerazioni e la relativa partecipazione dei suoi componenti ai compiti assegnati al comitato in materia di nomine.
| Consiglio di Amministrazione | Comitato Nomine e Remunerazioni | ||
|---|---|---|---|
| Carica / qualica | Componente | (*) | (**) |
| Amministratore non esecutivo e indipendente da TUF e da Codice | Annalisa Cuccaro | 14/14 | P |
| Presidente del CdA non esecutivo e indipendente da TUF e da Codice | Roberto Maviglia | 14/14 | M |
| Amministratore non esecutivo e indipendente da TUF | Manuela Morgante | 14/14 | M |
| Numero di riunioni svolte durante l'Esercizio | Nr. 14 (6) |
NOTE
(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).
(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.
6 - Rispetto alle 14 riunioni tenutesi nel corso dell'Esercizio in 12 riunioni sono stati affrontate tematiche in materia di remunerazione, in 1 riunione materie legate alla autovalutazione del board che il Codice affida al Comitato nomine e in 1 riunione gli argomenti trattati hanno riguardato sia materie legate alla remunerazione sia materie che il Codice affida al Comitato nomine.
Il Comitato Nomine e Remunerazioni si è riunito nr. 14 volte; in nr. 2 6 riunioni gli argomenti trattati dal comitato hanno avuto ad oggetto attività attinenti alle funzioni previste dal Codice in capo al Comitato nomine.
La durata media delle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazioni è pari a nr. 51 minuti. Il numero delle riunioni (nelle quali sono stati affrontate tematiche che riguardano funzioni concernenti le nomine) tenutesi durante l'esercizio successivo a quello della Relazione è pari a nr. 0 e non sono state programmate ulteriori riunioni.
I lavori del Comitato Nomine e Remunerazioni sono coordinati dal presidente; le riunioni sono state regolarmente verbalizzate e il presidente del comitato ne dà informativa, a completamento di un'attività, alla prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione.
Il Comitato Nomine e Remunerazioni, nel corso dell'Esercizio, è risultato composto da due (2) Amministratori indipendenti ai sensi del Codice (Raccomandazione 20), di cui uno (1) Amministratore indipendente ai sensi del Codice (diverso dal Presidente del Consiglio di amministrazione) (Raccomandazione 7), in quanto in Consiglio di Amministrazione sono presenti quattro (4) Amministratori indipendenti ai sensi del TUF, ma di questi solo due (2) son indipendenti anche ai sensi del Codice, tra cui il Presidente del Consiglio di Amministrazione stesso. La presidenza del comitato è stata affidata a un Amministratore indipendente diverso dal Presidente del Consiglio di Amministrazione.
Alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazioni possono partecipare amministratori o esponenti delle funzioni aziendali che non ne sono membri su invito del presidente del comitato stesso. Nel caso la partecipazione di un esponente di una funzione aziendale competente per materia sia stata ritenuta necessaria o opportuna ne è stato informato il Presidente del Consiglio di Amministrazione e il Chief Executive Officer (Raccomandazione 17).
Alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazioni hanno potuto assistere i componenti del Collegio Sindacale (Raccomandazione 17).
Gli stessi hanno partecipato a nr. 1 riunione rispetto alle nr. 14 complessivamente tenutesi nel corso dell'Esercizio.
Per quanto riguarda gli aspetti concernenti le nomine, il Comitato Nomine e Remunerazioni è investito delle seguenti funzioni:
carico degli amministratori dall'art. 2390 del Cod. civ., qualora l'Assemblea, per far fronte a esigenze di carattere organizzativo, abbia autorizzato in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza.
Il precedente Consiglio di Amministrazione in carica, come riportato al precedente paragrafo 7.1, ha effettuato una valutazione sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei suoi comitati, prima del termine del proprio mandato, avvalendosi dell'assistenza del Comitato Nomine e Remunerazioni (Raccomandazione 19, b).
Inoltre, il Comitato Nomine e Remunerazioni, nel corso dell'Esercizio ha assistito il Consiglio di Amministrazione in scadenza nel processo di autovalutazione periodica del Consiglio medesimo e dei suoi comitati (Raccomandazione 19, a); supportando il Presidente del Consiglio di Amministrazione nel curare l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione (Raccomandazione 12, e) e grazie a detto processo ha fornito indicazioni al Consiglio di Amministrazione in merito alla definizione della composizione ottimale dello stesso e dei suoi comitati (Raccomandazione 19, b).
Nel corso dell'Esercizio non si è reso necessario svolgere le funzioni previste dalle Raccomandazioni 19, c), d) ed e), né quanto indicato al precedente punto f), non essendosi manifestate fattispecie problematiche connesse all'applicazione del divieto di concorrenza.
* * * *
Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato Nomine e Remunerazioni ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti (Raccomandazione 17); lo stesso, nello svolgimento delle proprie funzioni, può altresì avvalersi, a spese della Società, di consulenti esterni nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.
In considerazione delle attività svolte, il Comitato Nomine e Remunerazioni, nel corso dell'Esercizio, non si è avvalso di consulenti esterni. Non è stato definito l'ammontare delle risorse finanziarie messe a disposizione del Comitato Nomine e Remunerazioni per consentire a esso l'assolvimento dei propri compiti. Il Consiglio di Amministrazione si è riservato la possibilità di destinare di volta in volta al Comitato Nomine e Remunerazioni, le risorse finanziarie per l'espletamento di specifiche attività.
Nella presente sezione si illustra sinteticamente la procedura attraverso la quale il Consiglio di Amministrazione ha elaborato la politica per la remunerazione degli amministratori, dei sindaci e del top management (Principio XVI). Per maggiori informazioni si rinvia alla apposita Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, approvata annualmente dal Consiglio di Amministrazione, in ottemperanza a quanto previsto dalle disposizioni normative e regolamentari.
Il compenso base degli amministratori, il compenso degli amministratori a cui conferire cariche particolari e per gli amministratori nominati nei comitati interni al Consiglio è stato stabilito dall'Assemblea che ha definito un importo massimo complessivo.
Considerato il limite massimo stabilito dall'Assemblea, il compenso base è stato poi stabilito dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni, sentito il Collegio Sindacale.
Procedura analoga è applicata per la determinazione da parte del Consiglio di Amministrazione del compenso degli amministratori a cui sono state conferite cariche particolari, e per definire il compenso da attribuire agli amministratori nominati nei comitati interni al Consiglio.
Detto ultimo iter è applicato, anche, da parte dei consigli di amministrazione delle società controllate, per determinare il compenso da riconoscere a quegli amministratori, a cui sono conferite cariche particolari nelle partecipate e che sono presenti anche all'interno del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente. Per gli altri amministratori investiti di particolari cariche, diversi dagli amministratori che sono presenti anche nell'Emittente, viceversa, il compenso per le particolari cariche è definito dal consiglio di amministrazione delle società controllate, sentito il Collegio Sindacale, senza coinvolgere il Comitato OPC.
La nomina dei dirigenti nell'Emittente e nelle società aventi rilevanza strategica è rimessa al Consiglio di Amministrazione di ciascuna società.
L'Assemblea delibera la remunerazione spettante al Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2402 del Cod. civ., che prevede quanto segue: "la retribuzione annuale dei sindaci, se non è stabilita nello statuto, deve essere determinata dalla assemblea all'atto della nomina per l'intero periodo di durata del loro ufficio".
La politica per la remunerazione degli amministratori, dei sindaci e del top management definita dal Consiglio di Amministrazione è funzionale al perseguimento del successo sostenibile dell'Emittente e tiene conto della necessità di disporre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto nell'Emittente (Principio XV). Al riguardo, nel rispetto delle raccomandazioni del Codice, l'Assemblea costituitasi il 6 maggio 2022, ha votato favorevolmente in ordine alla proposta del Consiglio di Amministrazione di introdurre un piano di remunerazione basato sulla assegnazione di strumenti finanziari.
Per disporre di persone dotate di adeguata competenza e professionalità, la remunerazione degli amministratori, sia esecutivi sia non esecutivi, e quella dei sindaci è definita tenendo conto delle pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di analoghe dimensioni, considerando anche le esperienze estere comparabili (Raccomandazione 25). Nel valutare l'introduzione di un piano di stock option la Società, preliminarmente ha verificato la prassi applicata da altri emittenti quotati italiani che hanno adottato piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, anche con riguardo agli obiettivi di performance utilizzati.
La Società non si è avvalsa di consulenti esterni per ottenere informazioni sulle pratiche di mercato in materia di politiche retributive, e conseguentemente non è stato necessario verificare preventivamente situazioni che potessero comprometterne l'indipendenza di giudizio.
La politica per la remunerazione degli amministratori esecutivi e del top management, adottata, nel corso dell'Esercizio, si è basata su componenti fisse (oltre che sull'assegnazione di piani di stock option come di seguito illustrato), conseguentemente non prevede:
L'Emittente, riguardo all'Esercizio a cui si riferisce la presente Relazione, ha adottato un piano per la remunerazione basato su azioni per gli amministratori esecutivi e il top management. L'Assemblea ordinaria del 6 maggio 2022 ha approvato l'adozione di un piano di incentivazione basato su azioni ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, predisposto a partire da una proposta formulata dal Comitato Nomine e Remunerazioni (il "Piano di Stock Option 2022"). Tale strumento si appalesa funzionale al perseguimento del successo sostenibile della Società e del Gruppo, grazie all'allineamento degli interessi individuali dei beneficiari con quelli di lungo periodo della Società stessa.
Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno sottoporre all'Assemblea una proposta di introduzione di meccanismi di remunerazione basati su strumenti finanziari a favore di componenti del Consiglio di Amministrazione, del management, di dipendenti o di collaboratori non legati alla Società da rapporti di lavoro subordinato, ovvero di componenti del consiglio di ammi-
7 - per la produzione di batterie agli ioni di litio, all' utilizzo di criteri di sostenibilità e di contenimento dell'impatto ambientale nella scelta dei materiali/tecnologie da utilizzare e allo sviluppo di tecnologie volte al progressivo riciclo delle batterie esauste al litio in linea con le politiche di economia circolare
nistrazione, di dipendenti o di collaboratori di società controllate.
I meccanismi adottati hanno nell'intento della Società quello di puntare a contribuire all'adeguamento - per quanto possibile, considerando la natura e le dimensioni della Società nel settore in cui essa opera - delle politiche societarie a quanto previsto dal Codice, che ritiene che i piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari possano incentivare l'allineamento degli interessi degli amministratori e del top management con quelli degli azionisti, in un orizzonte di lungo termine (Raccomandazione 28).
Anche con il supporto del Comitato Nomine e Remunerazioni, il Consiglio di Amministrazione ha previsto che, nei termini approvati dall'Assemblea del 6 maggio 2022, il piano di remunerazione basato sulla assegnazione di opzioni che danno il diritto a sottoscrivere azioni – al raggiungimento di certe soglie di obiettivi di performance - contempli sia un periodo complessivo di maturazione dei diritti (vesting period) sia un periodo di mantenimento di un certo numero di azioni per un predeterminato numero di anni a partire dalla data in cui le opzioni vengono esercitate (lock-up period) (Raccomandazione 28).
Il Piano di Stock Option 2022 è riservato agli amministratori esecutivi, ai dirigenti, ai dipendenti, e/o ai collaboratori e/o ai consulenti di Seri Industrial e delle Controllate che rivestono ruoli strategicamente rilevanti, individuati dagli organi preposti all'attuazione del Piano di Stock Option 2022, sentito il Comitato Nomine e Remunerazioni.
Il piano di Stock Option 2022 prevede l'assegnazione gratuita, a ciascuno dei beneficiari di opzioni che attribuiscono il diritto di sottoscrivere le azioni ordinarie nel rapporto di n. 1 (una) azione ordinaria per ogni n. 1 (una) opzione esercitata.
Il prezzo di esercizio delle azioni è determinato in misura pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali delle azioni della Società sull' Euronext Milan nei trenta giorni precedenti la data di attribuzione delle opzioni ai beneficiari.
Il numero di opzioni da attribuire a ciascun beneficiario è previsto che venga definito valutando l'importanza strategica di ciascun beneficiario in funzione della creazione di nuovo valore, considerando i seguenti elementi: (i) il peso organizzativo del ruolo;(ii) la criticità di retention e (iii) il talento e le potenzialità.
Il Piano di Stock Option 2022 ha durata fino al 30 giugno 2031 e prevede 2 cicli di attribuzione e un vesting period di 5 anni per le opzioni assegnate ai beneficiari. Ciascun beneficiario potrà esercitare le opzioni attribuite a condizione che siano raggiunti specifici obiettivi di performance di medio lungo termine connessi in parte:
all'andamento del Total Shareholder Return (TSR) della Società rispetto alla media dell'andamento del TSR di un panel di riferimento e dell'indice FTSE Star Italia;
all'impiego nel ciclo produttivo di una percentuale di materiale riciclato rispetto al totale delle materie prime utilizzate7 .
La Società metterà a disposizione del beneficiario le azioni ordinarie al medesimo spettanti a seguito dell'esercizio delle opzioni nei termini e con le modalità che saranno stabilite nel regolamento del Piano di Stock Option 2022 (Il "Regolamento del Piano di Stock Option 2022") adottato dalla Società per quanto attiene al primo ciclo di attribuzione con delibera di Consiglio del 16 dicembre 2022.
Inoltre, il Piano di Stock Option 2022 prevede l'obbligo per i beneficiari che siano amministratori esecutivi, come individuati dal Consiglio di Amministrazione, avranno l'obbligo di detenere continuativamente dalla data di esercizio delle relative opzioni e fino alla data di cessazione della carica di amministratore, un certo numero di azioni rispetto a quelle dagli stessi sottoscritte a seguito dell'esercizio delle opzioni.
I beneficiari che siano dirigenti che rivestono ruoli strategicamente rilevanti come individuati dal Consiglio di Amministrazione, avranno l'obbligo di detenere continuativamente per un certo periodo dalla Data di Esercizio delle relative opzioni, un certo numero di azioni rispetto a quelle dagli stessi sottoscritte a seguito dell'esercizio delle opzioni.
Per maggiori informazioni sul Piano di Stock Option 2022 si rimanda al documento informativo relativo al Piano di Stock Option 2022, redatto ai sensi dell'articolo 84-bis e dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti messo a disposizione del pubblico e consultabile sul sito Internet della Società www.seri-industrial.it, nella Sezione "Governance/ remunerazione/2022" nonché presso il meccanismo di stoccaggio .
La politica per la remunerazione degli amministratori non esecutivi prevede un compenso: (i) adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dai compiti loro attribuiti in seno al Consiglio di Amministrazione (Raccomandazione 29).
Per quanto attiene all'Esercizio detta politica non prevede componenti variabili e conseguentemente non è legata a obiettivi di performance finanziaria (Raccomandazione 29).
Il Consiglio assicura che la remunerazione erogata e maturata sia coerente con i principi definiti nella politica adottata dalla Società e dal Gruppo (Principio XVII). Non essendo definite per l'Esercizio di riferimento componenti variabili, la remunerazione erogata non è legata ai risultati conseguiti e ad altre circostanze rilevanti che possano incidere sulla sua attuazione.
Non sono stati stipulati accordi tra l'Emittente e gli amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento/revoca senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.
Nel corso dell'Esercizio non sono intervenute cessazioni dalla carica e/o scioglimento del rapporto da parte di alcun Amministratore esecutivo.
In considerazione della attuale politica di remunerazione, in caso di cessazione dalla carica di un Amministratore esecutivo non si rende, pertanto, necessario fornire al mercato le informazioni previste dalle Raccomandazioni: 31 da a) a d) , in quanto non applicabili, in tema di (a) attribuzione di indennità e/o degli altri benefici, (b) tempistica di loro erogazione, (c) esistenza di clausole di restituzione (claw-back) o trattenimento (malus) di determinate somme; (d) conformità delle stesse alla politica di remunerazione adottata dalla Società.
A secondo della rilevanza e del ruolo di un Amministratore esecutivo da sostituire, la Società si riserva di valutare - qualora ciò intervenga - di rendere noto, attraverso un comunicato stampa da diffondere al mercato, l'iter seguito per la sostituzione del medesimo (Raccomandazione 31, e).
Per quanto attiene al Piano di Stock Option 2022 lo stesso prevede l'esistenza e il mantenimento di un rapporto di lavoro dipendente, a tempo determinato o indeterminato, ovvero di un rapporto di collaborazione, inclusivo dei rapporti di consulenza, ovvero di un rapporto di amministrazione esecutivo fra il beneficiario e la Società o una società controllata. La cessazione del rapporto incide sull'esercizio delle opzioni, determinando, nelle ipotesi contemplate dal Piano di Stock Option 2022, l'estinzione delle opzioni stesse. Il Piano di Stock Option 2022 prevede inoltre la facoltà di esercizio anticipato delle opzioni da parte dei Beneficiari al verificarsi di un cambio di controllo della Società ai sensi dell'art. 93 del TUF dal quale consegua la revoca della quotazione su un mercato regolamentato delle azioni ordinarie della Società ("Delisting").
Il Piano di Stock Option 2022 prevede clausole di c.d. claw back. Nei casi in cui, entro il termine di
tre anni dalla data iniziale di esercizio, risulti che gli obiettivi di performance siano stati accertati dal Consiglio di Amministrazione sulla base di dati cui si siano rivelati manifestamente errati ovvero sia accertato, a carico del beneficiario, uno dei seguenti fatti:
• comportamenti fraudolenti o gravemente colposi a danno della Società, • violazione degli obblighi di fedeltà,
• comportamenti del beneficiario da cui è derivata una perdita patrimoniale o finanziaria significativa per la Società,
il Consiglio di Amministrazione, si riserva di ottenere:
• la revoca delle opzioni e/o la restituzione delle azioni, dedotto un numero di azioni di valore corrispondente al Prezzo di Esercizio delle opzioni e agli oneri fiscali, previdenziali e assistenziali connessi all'Esercizio delle opzioni ovvero,
• qualora le azioni fossero già state vendute, la restituzione del valore di vendita, dedotto l'importo corrispondente al prezzo di esercizio delle opzioni e agli oneri fiscali, previdenziali e assistenziali connessi all'esercizio delle opzioni, eventualmente anche mediante compensazione con le retribuzioni e/o le competenze di fine rapporto del beneficiario.
Il Consiglio di Amministrazione, in ragione delle attuali dimensioni e caratteristiche del Gruppo, come già descrizione nella precedente Sezione 7, paragrafo 7.2, ha istituito al suo interno un unico Comitato Nomine e Remunerazioni, costituito da tre (3) Amministratori non esecutivi e di cui due (2) indipendenti ai sensi del Codice (Raccomandazione 16).
Si segnala che, alla fine dell'Esercizio, il Comitato Nomine e Remunerazioni risultava - così come alla data della presente Relazione risulta - composto da: Annalisa Cuccaro -Presidente, Roberto Maviglia e Manuela Morgante.
Il funzionamento del Comitato è disciplinato da un apposito regolamento.
Di seguito si riporta una tabella contenente la composizione del Comitato Nomine e per la Remunerazione, la relativa partecipazione dei suoi componenti relativamente ai compiti assegnati al comitato in materia di remunerazione.
| Consiglio di Amministrazione | Comitato Nomine e Remunerazioni | ||
|---|---|---|---|
| Carica / qualica | Componente | (*) | (**) |
| Amministratore non esecutivo e indipendente da TUF e da Codice | Annalisa Cuccaro | 14/14 | P |
| Presidente del CdA non esecutivo e indipendente da TUF e da Codice | Roberto Maviglia | 14/14 | M |
| Amministratore non esecutivo e indipendente da TUF | Manuela Morgante | 14/14 | M |
| Numero di riunioni svolte durante l'Esercizio | Nr. 14(6) |
NOTE
(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).
(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.
8 - Rispetto alle 14 riunioni tenutesi nel corso dell'Esercizio in 12 riunioni sono stati affrontate tematiche in materia di remunerazione, in 1 riunione materie legate alla autovalutazione del board che il Codice affida al Comitato nomine e in 1 riunione gli argomenti trattati hanno riguardato sia materie legate alla remunerazione sia materie che il Codice affida al Comitato nomine.
Il Comitato Nomine e per la Remunerazione si è riunito nr. 14 volte; in nr. 13 8 riunioni gli argomenti trattati dal comitato hanno avuto ad oggetto attività attinenti alle funzioni previste in materia di remunerazione.
La durata media delle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazioni è pari a nr.51 minuti. Il numero delle riunioni svolte durante l'esercizio successivo (nelle quali sono stati affrontate tematiche che riguardano funzioni concernenti le remunerazioni è pari a nr. 1. e non sono state programmate ulteriori riunioni.
I lavori del Comitato Nomine e Remunerazione sono coordinati dal Presidente; le riunioni sono state regolarmente verbalizzate e il Presidente del comitato ne dà informativa alla prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione a completamento di una attività.
Il Comitato Nomine e Remunerazioni nel corso dell'Esercizio è risultato composto da Amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti ai sensi del Codice (Raccomandazione 20), di cui uno indipendente ai sensi del Codice (diverso dal Presidente del Consiglio di amministrazione) (Raccomandazione 7), in quanto in Consiglio di Amministrazione sono presenti quattro (4) Amministratori indipendenti ai sensi del TUF, ma di questi solo due (2) sono indipendenti, anche, ai sensi del Codice, tra cui il Presidente del Consiglio di Amministrazione stesso. La presidenza del comitato è stata affidata a un Amministratore indipendente diverso dal Presidente del Consiglio di Amministrazione.
Tutti e tre (3) i componenti del comitato possiedono una conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria, ritenuta adeguata dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina (Raccomandazione 26).
Gli Amministratori si devono astenere dal partecipare alle riunioni del comitato (o se vi partecipano devono astenersi dall'effettuare proposte) in cui vengono formulate le proposte da sottoporre al Consiglio relative alla propria remunerazione (Raccomandazione 26).
Alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazioni possono partecipare amministratori o esponenti delle funzioni aziendali che non ne sono membri su invito del Presidente del comitato stesso. Nel caso la partecipazione di un esponente di una funzione aziendale competente per materia sia stata ritenuta necessaria o opportuna ne è stato informato il Presidente del Consiglio di Amministrazione e il Chief Executive Officer (Raccomandazione 17).
Alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazioni hanno potuto assistere i componenti del Collegio Sindacale (Raccomandazione 17). Gli stessi hanno partecipato a nr. 1 riunione rispetto alle nr. 14 complessivamente tenutesi nel corso dell'Esercizio.
Per quanto riguarda gli aspetti concernenti la remunerazione, il Comitato Nomine e Remunerazioni è investito delle seguenti funzioni:
c) monitorare la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verificare, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance (Raccomandazione 25, c);
d) valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e degli alti dirigenti (il top management) (Raccomandazione 25, d);
Il Comitato Nomine e Remunerazioni, nel corso dell'Esercizio,
Nel corso dell'Esercizio non si è reso necessario coinvolgere il Comitato Nomine e Remunerazioni per: (i) effettuare proposte sulla remunerazione per i dirigenti con responsabilità strategiche, non sussistendone la necessità; (ii) per presentare proposte sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile, non essendo state previste componenti variabili; e conseguentemente per (iii) monitorare l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance; Infine, nessun componete del comitato ha riferito all'Assemblea degli azionisti, non essendone ravvisata la necessità nel corso dei lavori assembleari.
* * * *
Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato Nomine e Remunerazioni ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti (Raccomandazione 17). In considerazione delle attività svolte, il Comitato Nomine e Remunerazioni non si è avvalso di consulenti esterni. Non è stato definito l'ammontare delle risorse finanziarie messe a disposizione del Comitato Nomine e Remunerazioni per consentire a esso l'assolvimento dei propri compiti. Il Consiglio di Amministrazione si è riservato la possibilità di destinare di volta in volta al Comitato Nomine e Remunerazioni, le risorse finanziarie per l'espletamento di specifiche attività (Raccomandazione 17).
In considerazione dell'attuale politica di remunerazione, il Comitato Nomine e Remunerazioni non si è avvalso di consulenti per ottenere informazioni sulle pratiche di mercato in materia di politiche retributive, e conseguentemente non è stato necessario verificare preventivamente situazioni che potessero comprometterne l'indipendenza di giudizio (Raccomandazione 17).
* * * *
In tema di remunerazioni il Comitato Nomine e Remunerazioni deve tener conto di quanto è previsto dalla Procedura OPC adottata dalla Società, che prevede l'esclusione dalla applicazione delle regole da essa stabilite con riguardo:
c) nonché alle delibere relative alle remunerazioni degli amministratori e consiglieri investiti di particolari cariche nonché degli altri dirigenti con responsabilità strategiche, a condizione che:
la Società abbia adottato una politica di remunerazione approvata dall'Assemblea;
nella definizione della politica di remunerazione sia stato coinvolto un Comitato costituito esclusivamente da amministratori o consiglieri non esecutivi in maggioranza indipendenti, individuato nel Comitato per la Remunerazione stesso;
la remunerazione assegnata sia individuata in conformità con tale politica e quantificata sulla base di criteri che non comportino valutazioni discrezionali.
Le disposizioni della Procedura OPC non si applicano altresì alle deliberazioni assembleari di cui all'art. 2402 del Cod. civ., relative ai compensi spettanti ai membri del Collegio Sindacale.
La costituzione e l'operatività del Comitato OPC, anche in materia di remunerazioni, garantisce la più ampia informazione e trasparenza sui compensi spettanti agli amministratori investiti di particolari cariche nonché sulle rispettive modalità di determinazione.
Resta tuttavia inteso che, in conformità all'art. 2389, comma 3, del Cod. civ., il Comitato riveste unicamente funzioni propositive mentre il potere di determinare la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche rimane, in ogni caso, in capo al Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.
Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è costituito dall'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative finalizzate ad una effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile dell'Emittente (Principio XVIII) - in coerenza con le strategie dell'Emittente (Principio XIX e Raccomandazione 33, a).
Nella presente sezione vengono descritte le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando, ove applicabili, i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento (Raccomandazione 33, g).
Viene, inoltre, illustrato in che modo il sistema coinvolge, ciascuno per le proprie competenze: il Consiglio di amministrazione; il Chief Executive Officer (o, come nel proseguo specificato, l'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi); il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità; il responsabile della funzione internal audit; eventuali altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli, quali ad esempio il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari; il Collegio Sindacale (Raccomandazione 32).
Analoga informativa viene fornita per quanto attiene alla gestione le tematiche ambientali, sociali e di governance (tematiche ESG) e in relazione al processo di informativa non finanziaria consolidata.
In relazione al processo di informativa finanziaria, anche consolidata, vengono, quindi, descritte le principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti (ex art. 123-bis, comma 2, lettera b), TUF).
Nel suo insieme, nell'ambito del sistema di controllo interno e gestione dei rischi costituiscono elementi di rilievo:
il Sistema di controllo Contabile e Amministrativo;
il Controllo di gestione;
In particolare, le attività connesse al funzionamento del sistema di controllo riguardano, oltre all'Emittente:
• le attività di Seri Plast S.p.A., focalizzata nel segmento della plastica attraverso la produzione di componenti in plastica, la vendita a terzi di componenti in plastica valorizzando il compound prodotto internamente e la vendita di granuli plastici;
• le attività di FIB S.p.A. (che produce a marchio FAAM) focalizzata nel segmento della produzione e vendita di batterie elettriche al piombo e agli ioni di litio per applicazioni industriali, storage e specialties e della sua controllata Repiombo S.r.l., che si occupa della produzione di piombo secondario e plastica recuperati dalle batterie esauste.
In relazione alla definizione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, nell'ambito dell'aggiornamento del Modello di organizzazione e gestione (o "Modello 231"), adeguato da ultimo con delibera di Consiglio del 20 marzo 2023, sono stati individuati i presidi necessari per verificare che i rischi aziendali siano identificati e gestiti in modo adeguato. L'Emittente rende pubblici all'interno dell'informativa di carattere finanziario e all'interno della dichiarazione non finanziaria (la "DNF") i fattori di rischio relativi a Seri Industrial ed alle società del Gruppo, ai settori di attività in cui esse operano e agli strumenti finanziari offerti. Il Consiglio di Amministrazione, grazie al Modello 231 ha definito le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti all'Emittente e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando la compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati.
Nel corso dell'Esercizio la Società e le due società aventi rilevanza strategica hanno introdotto un sistema per la gestione delle "Segnalazioni" sul sito internet aziendale idoneo a garantire la ricezione, l'analisi ed il trattamento di segnalazioni relative a violazioni del Codice Etico, del Modello 231 e, più in generale, del Sistema di Controllo Interno e gestione dei rischi. Le stesse si sono dotate di una procedura che disciplina il trattamento dei flussi informativi ricevuti, riguardanti possibili violazioni, comportamenti, pratiche non conformi a quanto stabilito nel Codice Etico e/o nel Modello 231 che possano arrecare danno o pregiudizio, anche solo d'immagine a Seri Industrial o ad una sua società partecipata, riferibili a dipendenti, referenti dell'Organismo di Vigilanza, membri degli organi sociali (Consiglio di Amministrazione, Collegio Sindacale), società di revisione e a terzi (clienti, fornitori, consulenti, collaboratori) in relazioni d'affari con tali società.
Annualmente viene approvato dal Consiglio di Amministrazione il piano di audit per l'esercizio di competenza, previo esame da parte del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, sentiti il Collegio Sindacale, l'Amministratore Incaricato, identificando le attività che si prevede di volgere e pianificando gli interventi da eseguire.
Il Consiglio di Amministrazione nel valutare l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia, si è basato sulle relazioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, dell'Organismo di vigilanza, del Dirigente Preposto e della funzione di internal audit e di quanto relazionato dall'Amministratore Incaricato di sovraintendere il sistema di controllo interno.
Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione ha posto in essere una serie di iniziative intese a rafforzare il sistema di controlli sulla Società e, più in generale, sul Gruppo focalizzando l'attenzione alle tematiche di sostenibilità.
Infatti, l'importanza sempre più crescente della sostenibilità è ormai evidente ha richiesto alla società di prevedere una serie di presidi specifici, impegnati in chiave strategica a presidiare le tematiche sociali ed ambientali, che vengono ritenute elementi qualificanti e di competitività del business. Un elemento distintivo tra chi fa della sostenibilità un driver per la creazione del valore, è infatti la gestione dei rischi, compresi quelli legati alla sostenibilità. Infatti, se le tematiche rilevanti per il business sono affrontate considerando i rischi e le opportunità connesse alla sostenibilità, la capacità di un'organizzazione di raggiungere i propri obiettivi è maggiore e maggiore è, conseguentemente, il valore creato. A tale scopo, nel corso del 2022 la Società ha ampliato le funzioni affidate al Comitato Controllo e Rischi, che ha assunto la nuova denominazione Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, al fine di assistere il Consiglio di Amministrazione nella gestione di queste tematiche. Parallelamente sono state ampliate le deleghe conferite all' l'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi al fine di prevedere all'interno dell'organizzazione una figura di coordinamento di alto profilo sulle iniziative aziendali in questi ambiti, posto che l'attuale contesto macroeconomico sta evidenziando una crescente attenzione in materi alla gestione dei rischi di "natura non finanziaria" o rischi "ESG". Infatti, la natura dei rischi si sta profondamente trasformando ed evolvendo dall'ambito economico-finanziario verso trend-topic legati all'ambiente, in particolare ai cambiamenti climatici, e alla dimensione sociale.
Fra gli ulteriori presidi posti in essere si richiama, anche, la composizione degli organi di controllo delle due società controllate aventi rilevanza strategica, Seri Plast S.p.A. e FIB S.p.A., nelle quali sono presenti due componenti che contestualmente ricoprono detto incarico anche l'organo di controllo dell'Emittente, così da agevolare il sistema di controlli e i flussi di informazione all'interno del Gruppo.
Analoga soluzione è stata adottata per quanto attiene alla composizione degli Organismi di vigilanza, che vedono la presenza del medesimo organo in tutte e tre le società che hanno adottato il Modello 231.
In particolare, considerata la forte specializzazione delle attività svolte dalle due controllate, aventi rilevanza strategica, si è ravvisata la necessità di ricercare soluzioni che garantissero all'Organismo di Vigilanza di poter usufruire del supporto di un giusto mix di professionalità. Al riguardo si è pensato di mettere a disposizione dell'Organismo di Vigilanza, costituito in forma monocratica, sia figure interne specializzate in ambito legale, amministrativo e societario sia una figura che possa fare da raccordo sulle tematiche di natura tecnica specifiche di ogni sito industriale. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione 9, Paragrafo 9.4.
Inoltre, nel corso dell'Esercizio, a seguito della introduzione deldell'adeguamento del proprio sistema a quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, la Società ha sottoposto al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità proposte di adeguamento ai regolamenti del CdA, del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità medesimo e del Comitato Nomine e Remunerazioni, prima delle relative modifiche, realizzate con delibere di Consiglio di Amministrazione del 25 maggio 2022 e successivamente del 15 novembre 2022, quest'ultima al fine di ampliare le funzioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità in ordine alle tematiche ESG.
La Società ha, infine, provveduto, nel corso dell'Esercizio, a seguito della nomina del Consiglio di Amministrazione a definire il proprio sistema di deleghe e poteri in capo ai componenti del Consiglio di Amministrazione.
Al riguardo la capogruppo Seri Industrial sulla base del Regolamento del CdA è chiamata a (i) esaminare e approvare preventivamente le operazioni rilevanti, dal punto di vista strategicopatrimoniale e finanziario, delle società controllate; (ii) impartire le linee di indirizzo strategico, gestionale e di sorveglianza in vista del raggiungimento degli obbiettivi comuni prefissati; (iii) comunicare alle controllate le linee guida che devono essere recepite nel processo di formazione dei piani e budget da parte delle singole società del Gruppo, (iv) predisporre i piani strategici, industriali e finanziari e i budget di Gruppo esaminando e approvando preventivamente quelli delle società controllate e, laddove necessario, modificarli per inoltrarli alle controllate stesse.
Inoltre, l'intero organo amministrativo dell'Emittente è chiamato a esprimersi in sede collegiale per quanto attiene le decisioni assembleari che riguardano le controllate aventi rilevanza strategica.
Per rafforzare i presidi e la separazione degli incarichi, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno conferire la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione a un Amministratore
indipendente, con ampia esperienza in ordine alle tematiche connesse alle società quotate. Con riferimento alle operazioni con parti correlate e compiute in presenza di interessi degli amministratore essendo presente una operatività elevata, in presenza dei ruoli rivestiti dall'Amministratore delegato ing. Vittorio Civitillo, dai fratelli Andrea Civitillo e Marco Civitillo nella Società, in società controllate e in società a loro riconducibili, è stata posta particolare attenzione all'esecuzione delle operazioni con parti correlate e alla corretta applicazione della disciplina delle esenzioni, con particolare riferimento alle operazioni infragruppo e alle operazioni ordinarie concluse a condizioni di mercato standard, affidando annualmente al Comitato OPC la verifica di dette operazioni.
E' stata posta, infine, attenzione alla predisposizione di un piano industriale consolidato funzionale non solo ai fini della corretta esecuzione dei test finalizzati alla verifica della tenuta di valore delle attività iscritte in bilancio (i.e., avviamento, altre attività immateriali, attività per imposte differite, ecc.) ma anche al fine di formalizzare linee guida e programmatiche a supporto della gestione aziendale.
Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi coinvolge, ciascuno per le proprie competenze:
interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato;
Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi del Gruppo sull'informativa finanziaria è definito come l'insieme delle attività volte a identificare e a valutare le azioni o gli eventi il cui verificarsi o la cui assenza possano compromettere - parzialmente o totalmente - il conseguimento degli obiettivi di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informazione finanziaria. Esso è parte del complessivo sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
Tale sistema, rappresentato dall'insieme delle regole adottate dalle singole unità operative aziendali, è volto a garantire che le procedure amministrativo-contabili adottate e la loro applicazione siano adeguate ad assicurare (i) un processo in grado di produrre tempestiva e affidabile informativa contabile e finanziaria nonché la redazione del bilancio secondo i principi contabili di riferimento; e (ii) il raggiungimento degli obiettivi aziendali di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa attraverso un adeguato processo di identificazione dei principali rischi legati alla predisposizione e alla diffusione dell'informativa finanziaria.
Nel corso dell'Esercizio il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ha valutato, unitamente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, sentita la Società di Revisione ed il Collegio Sindacale, che i principi contabili utilizzati sono conformi alla normativa e loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato.
Nell'ambito dell'organizzazione aziendale delle società con azioni quotate il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari:
Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, congiuntamente agli organi amministrativi delegati (es. Presidente e/o Amministratore delegato), provvede a rilasciare l'attestazione prevista al comma 5 dell'art.154-bis del TUF; lo stesso rilascia una dichiarazione che attesta la corrispondenza alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili degli atti e delle comunicazioni che la Società diffonde al mercato ai sensi del comma 2 del predetto art. 154 bis del TUF.
La predisposizione dell'informativa finanziaria è coordinata da un responsabile dell'area amministrativa e da un responsabile del processo di consolidamento e da diversi responsabili addetti alla redazione dei singoli bilanci delle società appartenenti al Gruppo. La gestione dell'informativa necessaria alla redazione del bilancio consolidato è svolta centralmente facendo ricorso ad un apposito sistema.
* * * *
In relazione alla adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia (Principio XIX, Raccomandazione 33, a) e Raccomandazione 33, g), si precisa che il Consiglio di Amministrazione non ha formalizzato una procedura valutativa complessiva del livello di rischio compatibile rispetto alle caratteristiche dell'impresa, secondo quanto previsto dal Codice, preferendo il Consiglio medesimo valutarne l'opportunità di volta in volta, ma sono stati comunque individuati i presidi necessari per verificare che i rischi aziendali siano identificati e gestiti in modo adeguato. L'Emittente, nella relazione sulla gestione degli amministratori che accompagna il bilancio, e all'interno della DNF rende pubblici i fattori di rischio relativi a Seri Industrial e alle società del Gruppo, avuto riguardo ai settori di attività in cui esse operano.
Il Consiglio di Amministrazione ha affidato a un Amministratore - diverso dal Chief Executive Officer - l'incarico dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Raccomandazione 32, b), ritenendo più efficiente l'affidamento di tale attività a un amministratore dedicato a gestire tali attività.
Al riguardo il Consiglio di Amministrazione, in data 25 maggio 2022, al seguito del suo insediamento, ha confermato a tale incarico il dott. Luciano Orsini Amministratore incaricandolo lo stesso dell'istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e gestione dei rischi (di seguito l'"Amministratore Incaricato").
All'Amministratore Incaricato sono stati conferiti poteri per:
dovesse essere in futuro emanata in materia. Per l'adempimento di tutti gli obblighi previsti dalla vigente normativa il delegato sarà dotato di ampi poteri di iniziativa e organizzazione e deciderà in piena autonomia e senza limiti di spesa assicurando il puntuale ed integrale adempimento di tutti gli obblighi ed oneri previsti dalla normativa vigente sulla protezione dei dati personali. Successivamente, nel corso dell'esercizio successivo a quello a cui fa riferimento la presente Relazione, le deleghe conferite al dott. Orsini sono state ampliate affidando allo stesso il compito di:
* * * *
L'Amministratore Incaricato è chiamato:
Per l'adempimento di tutti gli obblighi previsti dalla vigente normativa il soggetto delegato è dotato di ampi poteri di iniziativa e organizzazione e decide in piena autonomia.
L'Amministratore Incaricato nell'ambito delle proprie deleghe dispone di poteri di spesa per l'espletamento dell'attività. In particolare, relativamente alla sicurezza del lavoro, al rispetto della normativa sulla privacy, alla prevenzione degli infortuni, all'igiene del lavoro, alla tutela dell'ambiente ed alla prevenzione incendi il Consiglio di Amministrazione, in data 13 settembre 2019, ha attribuito allo stesso ampi poteri di iniziativa e organizzazione, conferendogli il potere di decidere in piena autonomia e senza limiti di spesa.
9 - Manuela Morgante ha ricoperto la carica di Presidente del comitato sino al 6 maggio 2022, data di rinnovo del Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea.
Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al suo interno un Comitato Controllo e Rischi, ridenominato nel corso dell'Esercizio Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, suddiviso in due sezioni; la prima composta da quattro (4) Amministratori, tutti non esecutivi e indipendenti ai sensi del TUF, di cui due (2) indipendenti ai sensi del Codice, la seconda composta da tre (3) Amministratori, tutti non esecutivi e indipendenti ai sensi del TUF, in maggioranza indipendenti ai sensi del Codice (Raccomandazione 16).
Alla fine dell'Esercizio il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità risulta - così come alla data della presente Relazione risulta – suddiviso in due sezioni: la prima composta da: Roberto Maviglia - Presidente, Fabio Borsoi, Annalisa Cuccaro e Manuela Morgante; la seconda composta da: Roberto Maviglia - Presidente, Fabio Borsoi, Annalisa Cuccaro.
Il funzionamento del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità è disciplinato da un apposito regolamento.
Di seguito si riporta una tabella contenente la composizione del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e la relativa partecipazione dei suoi componenti.
| Consiglio di Amministrazione | Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità | ||
|---|---|---|---|
| Carica / qualica | Componente | (*) | (**) |
| Presidente del CdA non esecutivo e indipendente da TUF e da Codice | Annalisa Cuccaro | 6/6 | P |
| Amministratore non esecutivo e indipendente da TUF | Fabio Borsoi | 2/2 | M |
| Amministratore non esecutivo e indipendente da TUF e da Codice | Roberto Maviglia | 6/6 | M |
| Presidente del CdA non esecutivo e indipendente da TUF | Manuela Morgante | 6/6 | M 9 |
| Numero di riunioni svolte durante l'Esercizio | Nr. 6 |
NOTE
(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).
(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.
La durata media delle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità è pari a nr. 1 ora e 7 minuti.
Il numero delle riunioni svolte durante l'esercizio successivo è pari a nr. 6 e non sono state programmate ulteriori riunioni.
Le riunioni sono state regolarmente verbalizzate e il Presidente del comitato ne dà informativa alla prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione a completamento di una attività.
I lavori sono stati coordinati dal Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità nella persona dell'avv. Roberto Maviglia, a partire dal 25 maggio 2022, data di ricostituzione del comitato a seguito del rinnovo dell'organo amministrativo avvenuto con l'Assemblea del 6 maggio 2022. In precedenza, il ruolo di Presidente del comitato era ricoperto dalla dott.ssa Manuela Morgante, la quale ha presieduto le riunioni, salvo quelle relative al piano di audit e alle relazioni periodiche dell'internal audit, che sono state coordinate dalla dott.ssa Annalisa Cuccaro, nelle quali la dott.ssa Morgante si è astenuta. Per maggiori dettagli sull'articolazione del Comitato si rinvia a quanto di seguito rappresentato.
L'attuale Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, come sopra indicato è suddiviso in due separate sezioni ed è essere composto da Amministratori non esecutivi e indipendenti ai sensi del TUF. La prima sezione del Comitato è composta da quattro (4) Amministratori di cui due (2) indipendenti ai sensi del Codice, la seconda sezione, da tre (3) Amministratori, in maggioranza indipendenti ai sensi del Codice (Raccomandazione 35).
Considerata l'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione, nella quale sono presenti due Amministratori indipendenti ai sensi del Codice, compreso il Presidente del Consiglio di Amministrazione, tuttavia, non può essere garantita la previsione della Raccomandazione 7 che prevede che se il Presidente valutato indipendente partecipa ai comitati raccomandati dal Codice, la maggioranza dei componenti il comitato è composta da altri amministratori indipendenti.
La Società, inoltre, per consentire un più efficace gestione dei comitati endo-consiliari ha preferito affidare la presidenza dei due comitati previsti dal Codice, a soggetti diversi, scelti tra quelli in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del Codice. Conseguentemente la presidenza del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità è stata affidata al Presidente valutato indipendente, avendo affidato la presidenza del Comitato Nomine e Remunerazioni all'altro Amministratore indipendente ai sensi del Codice.
Tutti e quattro (4) i componenti del comitato possiedono una conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria, ritenuta adeguata dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina. Gli stessi possiedono nel loro complesso un'adeguata competenza nel settore di attività in cui opera l'Emittente, in quanto holding di partecipazioni, funzionale a valutarne i relativi rischi. (Raccomandazione 35).
Alle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità hanno partecipato amministratori o esponenti delle funzioni aziendali che non ne sono membri su invito del Presidente del comitato stesso o di altro componente. Nel caso la partecipazione di un esponente di una funzione aziendale competente per materia sia stata ritenuta necessaria o opportuna ne è stato informato il Presidente del Consiglio di Amministrazione e il Chief Executive Officer (o l'Amministratore Incaricato) (Raccomandazione 17).
Alle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità hanno potuto assistere i componenti del Collegio Sindacale (Raccomandazione 17). Gli stessi hanno partecipato a nr. 5 riunioni, rispetto alle nr. 6 complessivamente tenutesi nel corso dell'Esercizio.
Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ha funzioni consultive e propositive e riferisce al Consiglio di Amministrazione, sull'opera svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, almeno semestralmente in occasione dell'approvazione del progetto di bilancio di esercizio e consolidato e del bilancio semestrale consolidato abbreviato. Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità svolge il proprio compito in modo del tutto autonomo e indipendente sia nei riguardi degli Amministratori delegati, per quanto riguarda le tematiche di salvaguardia dell'integrità aziendale, sia della Società di revisione, per quanto concerne la valutazione dei risultati da essa esposti nelle proprie relazioni al bilancio e sulle questioni fondamentali.
Si segnala che l'attuale figura dell'internal auditor, nominata in data 14 gennaio 2020 e da ultimo rinnovata il 30 gennaio 2023, è convivente con l'Amministratore indipendente ai sensi del TUF dott.ssa Manuela Morgante. Per tale ragione Il Consiglio di Amministrazione ha istituito un comitato suddiviso in due sezioni; la prima sezione composta da quattro (4) Amministratori e la seconda da tre (3) che non prevede la partecipazione della dott.ssa Morgante in ordine alle decisioni e/o proposte del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità aventi ad oggetto:
La stessa si astiene dalle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione attinenti ai suddetti argomenti.
In particolare, in conformità a quanto disposto dal Codice (Raccomandazione 33), al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità sono demandate le seguenti funzioni:
siglio di Amministrazione.
Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, inoltre, coadiuva il Consiglio di Amministrazione:
A seguito di delibera del Consiglio del 15 novembre 2022 sono state ampliate le funzioni affidate al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità al quale, in via volontaria, sono stati attribuiti i compiti in materia di sostenibilità quali il compito di:
A) supportare le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione in materia di soste-
nibilità;
Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, nel corso del suo mandato, ha svolto le funzioni indicate ai precedenti punti a), b), c) ,e), f) e h) e ha coadiuvato il Consiglio in relazione alle attività afferenti ai punti (i), (ii), (iii), (iv) e (viii) attraverso riunioni periodiche con i diversi soggetti che a vario titolo operano nell'gestione del sistema di controllo interno, ed è stato coinvolto nell'individuazione dei soggetti da incaricare sia per l'attività di internal audit, esaminando annualmente e preventivamente i relativi piani di audit sia da nominare all'interno dell'Organismo di Vigilanza. A seguito dell'ampliamento delle proprie funzioni a partire dall'esercizio successivo ha iniziato ad esistere il Consiglio di Amministrazione in ordine ai punti A), B) e F).
Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ha effettuato le seguenti attività:
ha esaminato le relazioni periodiche dell'Amministratore Incaricato alla gestione del sistema di controllo e gestione dei rischi e ha avuto confronti con lo stesso in ordine allo sviluppo di sistemi per la gestione di tematiche ESG;
ha esaminato le relazioni periodiche dell'internal audit e dell'Organismo di Vigilanza;
Nel Corso dell'Esercizio, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità:
Per quanto attiene alle tematiche rilevanti ai fini ESG il Comitato ha proposto al Consiglio di Amministrazione, di concerto con l'Amministratore Incaricato, l'adozione delle seguenti Policies:
prima che le stesse fossero approvate dal Consiglio di Amministrazione e diffuse sia all'intenro che all'esterno dell'organizzazione attraverso la pubblicazione sul sito aziendale . Successivamente le medesime policies sono state adottate dalle società controllate aventi rilevanza strategica: la FIB S.p.A. e la Seri Plast. S.p.A..
Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ha avuto la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, nonché, ha la possibilità di avvalersi di consulenti esterni nei termini stabiliti dal Consiglio (Raccomandazione 17).
Il Comitato è stato dotato dal Consiglio di risorse finanziarie per svolgere le proprie funzioni, pari a euro 20 migliaia, su base annua, per tutto il periodo di vigenza dell'incarico, con riserva, in ogni caso, di poter destinare di volta in volta al Comitato, ulteriori risorse finanziarie per l'espletamento di specifiche attività. (Raccomandazione 17).
Il Responsabile alla funzione di internal audit (il "Responsabile dell'internal audit") è stato nominato il triennio 2020 - 2022 dal Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 14 gennaio 2020, su proposta dell'Amministratore Incaricato, sentito il Collegio Sindacale e acquisito il parere del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato OPC, nella persona del dott. Daniele Bergamini, professionista esterno, al fine di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato (Raccomandazione 32, d, Raccomandazione 33, b).
L'incarico, giunto a scadenza, è stato rinnovato per il triennio 2023- 2025 con delibera di Consiglio di Amministrazione del 30 gennaio 2023, adottando il medesimo iter.
La funzione di internal audit è affidata a un soggetto esterno alla Società, dotato di adeguati requisiti di professionalità e indipendenza. La scelta di esternalizzare la funzione è stata effettuata per garantire un adeguato livello di indipendenza, attribuendo alla funzione anche un adeguato budget di spesa al fine di poter svolgere le proprie attività in autonomia, come sopra indicato.
La remunerazione del Responsabile internal audit è coerente con le politiche aziendali ed è stata definita, previo parere del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e del Comitato OPC, quest'ultimo in considerazione del rapporto di convivenza con l'Amministratore dott.ssa Manuela Morgante, e sentito il Collegio Sindacale. Al Responsabile dell'internal audit è stato assegnato, per l'espletamento delle proprie attività, un budget di spesa pari a euro 10 migliaia, su base annua, per tutto il periodo di vigenza del mandato (Raccomandazione 33, b).
La funzione internal audit, non presenta alcun legame con alcuna area operativa e riporta gerarchicamente al Consiglio di Amministrazione e funzionalmente al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità. Inoltre, il Responsabile della funzione di internal audit ha avuto accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico (Raccomandazione 36).
Sul punto, in relazione al rapporto esistente con l'Amministratore indipendente, Manuele Morgante, il Comitato OPC, che, preliminarmente, ha valutato la professionalità del soggetto a cui affidare l'incarico, valutandone il compenso, risultante parametrato a quello riconosciuto al precedente internal auditor e adeguato ai valori di mercato anche in relazione alle caratteristiche e all'esperienza professionale del candidato, si è pronunciato all'atto dell'affidamento dell'incarico anche sui requisiti di autonomia. In ordine a tale aspetto, il Comitato OPC ha ritenuto che il professionista in questione, nell'espletamento dell'incarico, non essendo attribuite deleghe operative alla dott. ssa Manuela Morgante, non veda vulnerata la propria autonomia. Nel caso di specie, infatti, ricorre una convergenza di interessi tra l'Amministratore indipendente dott.ssa Morgante e la funzione di internal audit, giacché tale funzione è preposta a svolgere un ruolo di monitoraggio e controllo, che è appunto a supporto dell'intero Consiglio di Amministrazione e, in particolare, proprio degli Amministratori indipendenti. Si è, comunque, ravvisata l'esigenza di istituire un Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità suddiviso in due sezioni, nella seconda delle quali, dedicata a valutare le tematiche afferenti all'attività di internal audit, non fa parte la dott.ssa Manuela Morgante. Sino alla scadenza del mandato del precedente Consiglio di Amministrazione, viceversa, la dott. ssa Morgante, nell'ambito del ruolo e delle funzioni affidatele all'interno del Comitato Controllo e Rischi, si asteneva da ogni valutazione e delibera avente ad oggetto le attività di internal audit.
La nomina del Responsabile di internal audit non comporta la sottrazione al Consiglio dei compiti e delle responsabilità relativamente al dovere di vigilanza sul generale andamento della gestione.
Il piano di audit per l'Esercizio è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 3 marzo 2022, previo esame da parte del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità. Il piano di audit per l'esercizio successivo a quello di riferimento è stato esaminato dal Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore Incaricato (Raccomandazione 33, c). Lo stesso è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 20 marzo 2023.
La funzione di internal audit - tra le sue attribuzioni - è chiamata a verificare, nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi (Raccomandazione 36, a).
Il Responsabile dell'internal audit ha predisposto relazioni periodiche contenenti adeguate infor-
mazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, oltre che una valutazione sul grado di idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Raccomandazione 36, b) e le ha trasmesse al Presidente del Collegio Sindacale, al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, al Presidente del Consiglio di Amministrazione, nonché all'Amministratore Incaricato, al Chief Executive Officer e all'Organismo di Vigilanza (Raccomandazione 36, d).
Il Responsabile dell'internal audit, non essendone emersa l'esigenza, non ha effettuato approfondimenti o predisposto tempestivamente, anche su richiesta del Collegio Sindacale, relazioni su eventi di particolare rilevanza (Raccomandazione 36, c) trasmettendo gli esiti ai soggetti sopra indicati (Raccomandazione 36, d).
Nell'ambito del piano di audit relativo all'Esercizio non è stato richiesto alla funzione dell'internal audit di effettuare verifiche specifiche sull'affidabilità dei sistemi informativi, ivi inclusi i sistemi di rilevazione contabile (Raccomandazione 36, e). Al riguardo si segnala che le principali società del Gruppo fanno utilizzo del sistema amministrativo contabile "SAP", interfacciato con il sistema gestionale.
* * * *
Le principali attività svolte dal Responsabile dell'internal audit nel corso dell'Esercizio hanno riguardato verifiche sulle modalità di gestione del ciclo passivo, cespiti, acquisti e manutenzione straordinaria, ciclo attivo (commerciale) e fondo svalutazione, credito commerciali.
L'Emittente ha adottato un Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D.Lgs. 231/2001 (il "Modello 231"), in continua evoluzione al fine di tener conto delle tipologie di reato che lo stesso intende prevenire.
Il Modello 231 della Società è stato da ultimo adeguato, con delibera di Consiglio, con delibera del 20 marzo 2023.
Analogamente il Modello 231 è stato adottato dalle due società controllate aventi rilevanza strategica: Seri Plast S.p.A. e FIB S.p.A..
Il Modello 231:
In particolare, il Modello di organizzazione, gestione e controllo si propone di:
− ribadire che i comportamenti illeciti sono condannati delle società che hanno adottato il Modello 231 in quanto contrari alle disposizioni di legge e ai principi cui Seri Industrial intende attenersi nell'espletamento della propria missione aziendale;
− esporre tali principi ed esplicitare il modello di organizzazione, gestione e controllo in uso;
Con specifico riferimento diverse realtà aziendali che lo hanno adottato, il Modello 231 intende prevenire, oltre al resto, le seguenti tipologie di reato:
Per quanto attiene al Modello 231, la Società ha svolto attività al fine di consentirne l'aggiornamento a seguito della emanazione
In particolar modo per quanto afferisce all'art. 25-septiesdecies le relative fattispecie di reato integrate nel novero dei reati presupposto sono quelle contro il patrimonio culturale mentre per quanto afferisce all'art. 25-duodevicies le relative fattispecie di reato integrato nel novero dei reati presupposto fanno riferimento al riciclaggio di beni culturali e devastazione e saccheggio di beni culturali e paesaggistici.
Sul sito della Società www.seri-industrial.it è disponibile il Modello 231, nonché, il Codice Etico nella sezione "Governance/Sistema di Controllo/Modello di Organizzazione e Controllo e Codice Etico".
* * * *
In data 28 ottobre 2021 il Consiglio di Amministrazione ha rinnovato, sino all'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2023, un Organismo di Vigilanza, composto da un componente esterno alla Società, dotato dei requisiti di professionalità e indipendenza necessari per lo svolgimento dell'incarico, nella persona di Antonio Nobile - avvocato che svolge attività professionale di consulenza ed assistenza in materia di diritto penale societario. Successivamente, anche le controllate FIB S.p.A. e Seri Plast S.p.A. hanno rinnovato sino all'esercizio 2023 gli Organismi di Vigilanza, rispettivamente in data 22 novembre 2021 e 23 dicembre 2021.
Pur prevedendo la costituzione di un organismo in forma monocratica, l'organismo è stato affiancato da referenti interni dotati di competenze specialistiche rispetto alle attività sociali al fine di permettere all'Organismo di Vigilanza di poter usufruire di professionalità, anche di natura tecnica, rispetto ai diversi settori e siti produttivi delle società che hanno adottato il Modello 231.
La Società, nel valutare la figura a cui affidare l'incarico, non ha optato per l'affidamento della funzione al Collegio Sindacale oppure di prevedere che all'interno dell'organismo fosse presente almeno un amministratore non esecutivo o un membro del Collegio Sindacale, in quanto si ritiene che l'affidamento a un soggetto diverso consenta di avere un ulteriore presidio autonomo e indipendente rispetto al Collegio Sindacale o a un amministratore (Raccomandazione 33, e).
Per assicurare il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Raccomandazione 33, e) l'Organismo di Vigilanza viene invitato a partecipare alle riunioni di Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ed è stato previsto che vi sia uno stretto confronto con referenti interni delle diverse realtà.
Il Consiglio di Amministrazione, all'atto della nomina, ha messo a disposizione dell'Organismo di Vigilanza risorse finanziarie per l'assolvimento del proprio mandato pari ad euro 15.000, su base annua, per tutto il periodo di vigenza dell'incarico.
In data 3 dicembre 2019 l'Assemblea dei soci ha approvato il conferimento dell'incarico, per gli esercizi dal 2019 al 2027, alla società di revisione EY S.p.A., in ordine alla attività di revisione contabile del bilancio di esercizio, del bilancio consolidato, alla revisione limitata del bilancio semestrale abbreviato, alla verifica della regolare tenuta della contabilità sociale, al giudizio di coerenza della relazione sulla gestione, e di alcune specifiche informazioni riportate nella relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari, con il bilancio d'esercizio e con il bilancio consolidato e sulla loro conformità alle norme di legge, nonché le attività volte al rilascio della dichiarazione circa l'eventuale identificazione di errori significativi, alla attività finalizzata alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali. Il compenso previsto è pari a euro 80.000,00, oltre al rimborso per le spese sostenute per lo svolgimento del lavoro.
Annualmente il Consiglio di Amministrazione della Società conferisce l'incarico per l'esame limitato della dichiarazione non finanziaria consolidata, prevista ai sensi del D.lgs. 254/2016, che, per l'Esercizio, è stato affidato alla società di revisione EY S.p.A..
In previsione della redazione delle successive situazioni economico patrimoniali la Società tiene conto delle indicazioni esposte dal revisore legale nella relazione aggiuntiva indirizzata al Collegio, anche se non è stata dedicata, nel corso dell'Esercizio, una apposita riunione del Consiglio di Amministrazione nella quale i risultati esposti sono stati discussi collegialmente (Raccomandazione 33, f).
L'art. 27 dello Statuto sociale prevede che il Consiglio di Amministrazione nomini e revochi il soggetto a cui attribuire le funzioni e le responsabilità relative alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'art. 154-bis del D.Lgs. n. 58/1998. La nomina del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, come previsto dall'art. 27 dello Statuto sociale, avviene previa verifica da parte del Consiglio di Amministrazione che lo stesso sia in possesso di laurea in materie economiche e con esperienza nel settore della contabilità e/o della finanza e/o del controllo di gestione. Lo Statuto sociale prevede, altresì, che la nomina del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari debba essere preceduta da un parere obbligatorio ma non vincolante del Collegio Sindacale, da rendersi entro 5 giorni dalla relativa richiesta da parte del Consiglio di Amministrazione.
Le funzioni di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari sono state affidate a partire dal 14 gennaio 2020 al dott. Pasquale Basile, verificati i requisiti previsti dall'art. 27 dello Statuto sociale, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale.
Il Consiglio di Amministrazione ha introdotto un Regolamento per il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari che disciplina dal punto di vista organizzativo le attività, le competenze e le responsabilità del Dirigente preposto.
Al fine di consentire l'espletamento in autonomia delle attività demandate al Dirigente preposto, in data 25 marzo 2021, il Consiglio di Amministrazione ha messo a disposizione del Dirigente preposto un budget di spesa per l'espletamento del relativo mandato, pari ad euro 10 migliaia, su base annua, per tutto il periodo di vigenza dell'incarico, salvo diverse determinazioni e/o esigenze.
Per quanto attiene ai rischi connessi alla informativa finanziaria, che devono essere adeguatamen-
te monitorati, gli stessi riguardano principalmente:
per il bilancio di esercizio:
1.l'attività di effettuazione dei Test di Impairment sul valore di recupero delle principali partecipazioni;
2.l'iscrizione di imposte anticipate e relativa recuperabilità in base ai piani prospettici;
per il bilancio consolidato:
l'attività di effettuazione dei Test di Impairment sul valore di recupero degli avviamenti allocati alle Cash Generating Unit (CGU);
l'iscrizione di imposte anticipate e relativa recuperabilità in base ai piani prospettici;
i rapporti con parti correlate
l'indebitamento finanziario con riguardo al rispetto di covenant finanziari.
Di seguito si indicano altri ruoli e funzioni aziendali a cui sono affidati specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi, tenuto conto delle dimensioni, complessità e profilo di rischio della Società e delle controllate aventi rilevanza strategica. L'Emittente e le controllate aventi rilevanza strategica si riservano di individuare altri ruoli e funzioni aziendali con specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi qualora ne ravvisi l'esigenza (Raccomandazione 37).
In materia di tutela della salute e della sicurezza nei luoghi di lavoro la normativa vigente prevista dal decreto legislativo 81/08, individua alcune figure a cui è affidata la responsabilità di prevenzione dei rischi sul lavoro. La Società, le società controllate aventi rilevanza strategica e le altre controllate, a seconda della complessità della singola realtà aziendale, hanno individuato:
il datore di lavoro che in ambito della salute e sicurezza nei luoghi di lavoro ha il controllo dell'organizzazione e ne gestisce il sistema con specifiche disposizioni nell'ambito dei poteri decisionali delegati. Tale figura, e quella del sostituto del datore di lavoro, ove nominato, anche attraverso l'ausilio di addetti, hanno il compito di individuare le fonti di rischi sui luoghi di lavoro, nominare il medico competente, provvedere a far sì che avvenga la formazione di altre figure preposte alla sicurezza, e che vengano forniti i necessari dispositivi di protezione individuale ai lavoratori;
i dirigenti e i preposti, che agiscono in base alle decisioni prese da datore di lavoro e ne esercitano le funzioni per delega, sovraintendendo all'esecuzione e gestione del sistema;
- i responsabili del servizio di prevenzione e protezione (anche RSPP) a cui sono delegate le funzioni di coordinamento generale della prevenzione e della protezione dai rischi nei singoli siti, ivi inclusa la gestione e manutenzione del documento di valutazione dei rischi ("DVR"), l'individuazione dei fattori di rischio (relativi a titolo di esempio a impianti, strumenti, spazi, rumore e stress correlato, presenza di sostanze o rifiuti pericolosi, ecc.) e l'elaborazione di misure preventive.
Nell'ambito della gestione di sistemi di qualità UNI EN ISO 9001 adottati nei siti aziendali delle società appartenenti alla Divisione batterie (di cui Fib S.p.A. è la capofila) e di quelle appartenenti alla Divisione materie plastiche (di cui Seri Plast S.p.A. è la capofila) sono stati individuati i responsabili della gestione di detti sistemi di qualità.
Inoltre, nell'ambito dell'organizzazione di sistemi di gestione ambientale UNI EN ISO 14001 applicati nei siti industriali di Monterubbiano e di Monte Sant'Angelo della FIB S.p.A. e nel sito di Alife della Seri Plast S.p.A. sono stati individuati i responsabili della gestione di detti sistemi.
Per ulteriori informazioni si rinvia, anche, alla dichiarazione non finanziaria (la "DNF"), predisposta a livello consolidato, disponibile sul sito aziendale alla sezione Investor / Dichiarazione non finanziaria, all'indirizzo: https://www.seri-industrial.it/index.php/dichiarazione-non-finanziaria nella quale vengono fornite informazioni su temi ambientali, sociali, attinenti il personale, al rispetto dei diritti umani e al contrasto della corruzione attiva e passiva, in attuazione di quanto previsto dal D.Lgs. 254/2016, contenente disposizioni attuative della direttiva 2014/95/UE.
Nel medesimo documento sono, altresì, fornite indicazioni sui rischi generati e subiti nei vari ambiti di riferimento sopra citati per le attività dirette, per i prodotti, per le politiche commerciali e per i rapporti di sub-fornitura. Particolare attenzione viene posta in relazione all'impiego di risorse energetiche (ivi comprese quelle da fonti rinnovabili), di risorse idriche, all'emissione di gas a effetto serra e alle emissioni inquinanti in atmosfera, effettuando una valutazione sull'impatto che tali impieghi o emissioni hanno sull'ambiente, la salute e la sicurezza. Ulteriori elementi sono volti a fornire indicazioni sulle azioni tese a garantire la parità di genere e l'attuazione delle convenzioni internazionali in materia, il dialogo esistente tra le parti sociali, e il rispetto dei diritti umani.
La Società, infine, conformemente a quanto previsto dal Regolamento Europeo UE 2016/679 in materia di Privacy ha individuato all'interno della propria organizzazione amministratori di sistemi.
Di seguito sono riportate le modalità di coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Nello specifico, in considerazione del contesto e della dimensione dell'Emittente, la Società ricorre a periodiche riunioni tra i vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, incrementando lo scambio dei flussi informativi tra gli stessi e tenendo in considerazione eventuali specifiche esigenze che si siano presentate durante l'Esercizio. Lo scambio dei flussi è volto a massimizzare l'efficienza del sistema stesso, ridurre le duplicazioni di attività e garantire un efficace svolgimento dei compiti propri del collegio sindacale (Principio XX).
Grazie a riunioni periodiche del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità nelle quali vengono invitati a partecipare, oltre al Collegio Sindacale, sovente, l'Organismo di Vigilanza, la funzione dell'internal audit, l'Amministratore incaricato e, per quanto attiene all'informativa finanziaria, il Dirigente preposto e la società di revisione, è possibile garantire che lo scambio di informazioni tra i diversi soggetti avvenga in maniera efficiente (Raccomandazione 37).
Nella tabella che segue sono schematizzate le modalità di interscambio tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e la relativa frequenza.
| Strutture organizzative |
Linee di indirizzo |
Veriche/Informative in tema di informativa nanziaria |
Richiesta di eettuazione di veriche speciche |
Piano di Audit |
Esecuzione veriche |
Informativa al C.d.A. |
Relaziona aggiuntiva ex D.lgs. 39/2010 del revisore |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Consiglio di Amministrazione (C.d.A.) |
Ha il ruolo di denire le linee di indirizzo valutarle annualmente |
Valuta la relazione Informativa del DP |
Approva annualmente il Piano di Audit |
Riceve informative periodiche, da ASCR, CCR, OdV, IA |
Valuta annualmente i risultati esposti dalla società di revisione nella Relazione aggiuntiva qualora contenga elementi rilevanti |
||
| Amministratore Incaricato (ASCR) |
Esegue le linee di indirizzo denite dal C.d.A. |
Riceve le valutazioni eettate dal DP Esamina la relazione informativa del DP |
Può richiedere di eettuare veriche all'IA, informandone il Presidente del C.d.A., CS e CCR |
Condivide il Piano di Audit |
Riceve la relazione periodica dell'IA |
Riporta al C.d.A. sull'individuazione dei principali rischi Informa CCR, C.d.A. su speciche criticità e problematiche emerse |
Riceve dal CS la Relazione aggiuntiva trasmessa da SR qualora contenga elementi rilevanti |
| Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità (CCR) |
a. Instaura un rapporto sistematico con il DP b. Supporta il DP sul corretto utilizzo dei principi contabili adottati c. Riceve la relazione informativa del DP |
Può richiedere di eettuare veriche all'IA, informandone il Presidente del CS, il CDA e l'ASCR |
Condivide il Piano di Audit |
Riceve ed esamina la relazione periodica dell'IA |
Riporta periodicamente al C.d.A. sull'attività svolta |
Riceve dal CS la Relazione aggiuntiva trasmessa da SR qualora contenga elementi rilevanti |
|
| Organismo di Vigilanza (OdV) |
a. Riceve informative dal DP | Può richiedere all'IA di eettuare veriche |
Condivide il Piano delle attività unitamente all'IA |
Riceve ed esamina la relazione periodica dell'IA |
Riporta al C.d.A. sulle attività svolte. Relaziona annualmente al CDA. Nei casi d'urgenza informa Presidente C.d.A., CS e ASCR |
||
| Internal Auditor (IA) |
a. Instaura un rapporto sistematico con il DP |
Predispone annualmente il Piano di Audit sentito l'OdV e il Collegio Sindacale |
Esegue i controlli e predispone una relazione periodica |
Riporta periodicamente al C.d.A. la propria relazione |
|||
| Collegio Sindacale (CS) |
a. Instaura un rapporto sistematico con il DP b. Riceve informative dal DP c. Eettua lo scambio di informazioni con la SR |
Riceve il Piano di Audit, da approvare sentito il Collegio Sindacale |
Riceve ed esamina la relazione periodica dell'IA |
Riceve dalla SR la Relazione aggiuntiva prevista dal D.Lgs. 39/2010 |
|||
| Società di revisione (SR) |
a. Instaura un rapporto sistematico con il DP b. Eettua lo scambio di informazioni con il Collegio Sindacale |
Predispone la Relazione aggiuntiva prevista dal D.Lgs.39/2010 |
|||||
| Dirigente preposto alla Redazione dei documenti contabili societari (DP) |
a. Adotta soluzioni organizzative e procedurali in ambito di informativa nanziaria in condivisione con l'ASCR b. Predispone una relazione informativa per il C.d.A., il CS, CCR e il ASCR |
L'Emittente ha in essere una Procedura OPC adottata, in conformità alle previsioni di cui all'art. 2391-bis Cod. civ. e del Regolamento OPC, dal Consiglio di Amministrazione in data 28 giugno 2021, previo parere favorevole del Comitato OPC. E' previsto che il Consiglio di Amministrazione della Società valuti periodicamente e comunque con cadenza almeno triennale se procedere ad una revisione della Procedura OPC tenendo conto, tra l'altro, delle modifiche eventualmente intervenute negli assetti proprietari, nonché dell'efficacia dimostrata nella prassi applicativa dalle regole e dai presidi adottati allo scopo di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate. Il Collegio Sindacale vigila sulla conformità della Procedura OPC ai principi indicati nel Regolamento OPC, nonché sulla sua osservanza nel tempo e ne riferisce all'Assemblea ai sensi dell'art. 153 del TUF.
La Procedura OPC che disciplina le operazioni con parti correlate, disponibile nel testo integrale sul sito internet della Società www.seri-industrial.it, sezione "Governance", definisce le linee guida e i criteri per l'identificazione delle operazioni con parti correlate e declina ruoli, responsabilità e modalità operative volte a garantire, per tali operazioni, un'adeguata trasparenza informativa e la relativa correttezza procedurale e sostanziale.
La nomina del Comitato per le operazioni con parti correlate (di seguito il "Comitato OPC") è di competenza del Consiglio di Amministrazione della Società. A tal fine il Consiglio di Amministrazione della Società può procedere direttamente a individuare gli amministratori chiamati stabilmente a fare parte del Comitato, può integrarne, all'occorrenza, la composizione e può attribuirne le funzioni a uno dei Comitati già costituiti al suo interno, la cui composizione soddisfi i necessari requisiti.
Il Consiglio di Amministrazione della Società, in occasione della costituzione del Comitato OPC, nomina il Presidente del Comitato.
Qualora in Consiglio di Amministrazione della Società siano presenti almeno tre (3) amministratori indipendenti, sia ai sensi del Codice sia del TUF, il Comitato OPC è composto da tre (3) amministratori indipendenti, i quali con riferimento a ciascuna operazione devono altresì essere amministratori non correlati.
Qualora uno o più componenti del Comitato OPC risultino correlati, il Consiglio di Amministrazione della Società procede ad integrare il Comitato nominando all'interno del Comitato OPC altri amministratori indipendenti e non correlati qualora sia presente all'interno del Consiglio di Amministrazione un numero di amministratori indipendenti, sia ai sensi di legge che di quanto previsto in attuazione di codici di autodisciplina, superiore a tre (3).
In relazione alle operazioni di minore rilevanza, qualora in Consiglio di Amministrazione della Società non siano presenti almeno tre (3) amministratori indipendenti sia ai sensi del TUF sia del Codice, il Comitato chiamato a esprimere un parere in ordine alle operazioni di minore rilevanza con parti correlate, è composto da due (2) amministratori indipendenti sia ai sensi del TUF sia del Codice e da un Amministratore non (1) esecutivo, i quali con riferimento a ciascuna operazione devono altresì essere amministratori non correlati.
Qualora all'interno del Consiglio di Amministrazione siano presenti solo (a) due (2) amministratori non esecutivi e indipendenti ai sensi del TUF e del Codice oppure (b) un (1) solo Amministratore indipendente ai sensi del TUF e del Codice e un (1) Amministratore non esecutivo, i quali con riferimento alla specifica operazione siano anche amministratori non correlati, il terzo componente sarà scelto, su indicazione del Presidente del Collegio Sindacale, tra i membri dell'organo di controllo.
In relazione alle operazioni di maggiore rilevanza, qualora in Consiglio di Amministrazione della Società non siano presenti almeno tre (3) amministratori indipendenti sia ai sensi del TUF sia del Codice, i quali con riferimento a ciascuna operazione devono altresì essere amministratori non correlati, il Comitato chiamato a esprimere un parere in ordine alle operazioni di maggiore rilevanza, è composto da due (2) amministratori indipendenti sia ai sensi del TUF sia del Codice, i quali con riferimento a ciascuna operazione devono altresì essere amministratori non correlati e da un (1) componente dell'organo di controllo, indicato dal Presidente del Collegio Sindacale.
Infine, nel caso di impossibilità a provvedere a tali integrazioni, il Consiglio di Amministrazione della Società provvederà ad affidare l'incarico ad un esperto indipendente.
Sulla base della Procedura OPC, sono riservate all'organo amministrativo o agli organi delegati l'esame e l'approvazione preventiva delle operazioni con parti correlate dell'Emittente e delle sue controllate, a seconda della rilevanza dell'operazione stessa, secondo indici di rilevanza predeterminati.
Sulla base della Procedura OPC, il Consiglio di Amministrazione è l'organo competente, in via esclusiva, per l'approvazione di operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate. Il Comitato OPC deve essere coinvolto nella fase delle trattative ed in quella istruttoria tempestivamente, attraverso la ricezione di complete, aggiornate e adeguate informazioni. Il Consiglio di Amministrazione delibera sulle operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate, previo parere favorevole, vincolante del Comitato OPC sull'interesse della Società al compimento dell'operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale e procedurale delle relative condizioni.
In ogni caso, il Consiglio di Amministrazione può approvare un'operazione di maggiore rilevanza, anche in presenza di parere contrario del Comitato OPC, qualora decida di sottoporre l'operazione di maggiore rilevanza all'autorizzazione dell'Assemblea. In questo caso, l'operazione - ove previsto dallo Statuto della Società e fermo il rispetto dei quorum costitutivi e deliberativi richiesti per l'adozione delle delibere assembleari di natura ordinaria o straordinaria - non potrà essere realizzata qualora la proposta di deliberazione da sottoporre all'Assemblea non sia approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci non correlati votanti, sempre che questi ultimi rappresentino in Assemblea almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto. A tal fine, prima dell'inizio dei lavori assembleari, gli aventi diritto al voto sono tenuti a comunicare l'eventuale esistenza di un rapporto di correlazione rispetto alla specifica operazione posta all'ordine del giorno.
La competenza a deliberare in merito alle operazioni di minore rilevanza con parti correlate spetta al Consiglio di Amministrazione o agli organi delegati, nei limiti dei poteri loro conferiti, previo parere da parte del Comitato OPC che deve ricevere a tal fine, con congruo anticipo, informazioni adeguate e complete in relazione agli elementi caratteristici delle operazioni, quali la natura della correlazione, le modalità esecutive delle operazioni, le condizioni, anche economiche, per la loro realizzazione, l'interesse e le motivazioni sottostanti e gli eventuali rischi per la Società. Il Consiglio di Amministrazione o gli organi delegati approvano le operazioni di minore rilevanza, previo parere motivato, non vincolante del Comitato OPC sull'interesse della Società al compimento dell'operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale e procedurale delle relative condizioni.
* * * *
Nel caso in cui, sulla base di disposizioni di legge o di Statuto sociale, una operazione di minore rilevanza o una operazione di maggiore rilevanza con parti correlate siano di competenza dell'Assemblea dei soci o debbano essere autorizzate da quest'ultima, nella fase delle trattative, nella fase dell'istruttoria e nella fase dell'approvazione della proposta di deliberazione da sottoporre all'Assemblea, si applicano le disposizioni sopra descritte a seconda della tipologia di operazione.
Sulla base della Procedura OPC sopra indicata il Consiglio ha provveduto a definire espressamente quali operazioni debbano essere approvate dal Consiglio stesso, previo parere del Comitato OPC e lo stesso si può avvalere anche dell'assistenza di esperti indipendenti.
La Società ha previsto nella Procedura OPC di considerare escluse dalla disciplina procedurale le operazioni contemplate agli articoli 13 e 14 del Regolamento OPC ivi comprese quelle di importo esiguo ossia quelle operazioni che presentano un ammontare massimo del corrispettivo o del prevedibile valore massimo del trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni a carico della Società o della controllata non superiore a (i) euro 100 mila qualora la parte correlata sia una persona fisica e a euro 150 mila qualora la parte correlata sia una persona giuridica.
La Procedura OPC non si applica alle operazioni con parti correlate che non siano di competenza dell'Assemblea, né debbano essere da questa autorizzate, nel caso queste siano approvate in condizioni di urgenza, e vengano rispettate certe condizioni previste dalla Procedura OPC stessa.
Si segnala che la Procedura OPC descritta è stata trasfusa in uno specifico protocollo che risulta parte integrante del Modello 231.
Qualora l'operazione coinvolga gli interessi di uno degli amministratori della Società (o della controllata), l'amministratore che si trovi nella condizione di parte correlata rispetto all'operazione deve informare tempestivamente ed in modo esauriente, tramite la funzione Affari societari, il Comitato OPC, il consiglio di amministrazione della controllata, il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società ed il Collegio Sindacale di quest'ultima, sull'esistenza dell'interesse rilevante ai sensi dell'art. 2391 del Cod. civ., astenendosi dal partecipare alla deliberazione.
Nell'ipotesi in cui il Consiglio di Amministrazione della Società (o, se l'operazione riguarda una controllata, quello della controllata) ritenga comunque auspicabile la partecipazione alla fase istruttoria dell'amministratore in questione, lo stesso può consentire, sentito il Collegio Sindacale, la partecipazione dell'amministratore interessato alla fase istruttoria dell'operazione.In ogni caso i sopra menzionati amministratori, che abbiano nell'operazione un interesse, per conto proprio o di terzi, in conflitto con quello della Società (o, se l'OPC riguarda una società controllata, quello della controllata), qualora l'operazione sia di competenza del consiglio di amministrazione, si astengono dalla votazione della stessa. Gli stessi concorrono al quorum costitutivo dell'organo amministrativo, ma sono esclusi dal quorum deliberativo.
Qualora l'operazione coinvolga gli interessi di uno dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società (o, se del caso, della società controllata) coinvolta nell'operazione, il dirigente che si trovi nella condizione di parte correlata rispetto all'operazione deve informare tempestivamente ed in modo esauriente il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, l'Amministratore delegato della stessa e il Presidente del Comitato sull'esistenza dell'interesse rilevante.
Fermo quanto previsto dall'art. 2391 Cod. civ., si segnala che l'Emittente procede periodicamente
alla verifica formale di eventuali situazioni di conflitto di interesse degli amministratori e dei sindaci, sulla base di informazioni dagli stessi forniti mediante autodichiarazioni depositate agli atti in occasione dell'iter di approvazione della presente Relazione.
In data 25 maggio 2022 il Consiglio di Amministrazione, alla prima riunione utile dopo il suo insediamento, ha costituito in via permanente il Comitato OPC competente in materia di operazioni di minore rilevanza con parti correlate, composto da tre (3) Amministratori non esecutivi, tutti indipendenti ai sensi del TUF, di cui due (2) indipendenti anche ai sensi del Codice nelle persone di Annalisa Cuccaro, Manuela Morgante e Roberto Maviglia, nominando Manuela Morgante quale Presidente del Comitato OPC e Roberto Maviglia Vicepresidente;
Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre stabilito di prevedere, quale presidio alternativo per le operazioni di maggiore rilevanza, un Comitato OPC composto da due (2) Amministratori non esecutivi e indipendenti sia ai sensi del TUF sia del codice nelle persone di Annalisa Cuccaro e Roberto Maviglia; quest' ultimo in veste di Presidente e da un componente del collegio sindacale che verrà, di volta in volta, designato dal Presidente del Collegio Sindacale.
Il Comitato OPC, sino al 6 maggio 2022 data in cui è terminato il mandato del precedente Consiglio di Amministrazione era composto da tre (3) Amministratori indipendenti, nelle persone di Roberto Maviglia - Presidente, Annalisa Cuccaro e Manuela Morgante.
Di seguito si riporta una tabella contenente la composizione del Comitato OPC e la relativa partecipazione dei suoi componenti.
| Consiglio di Amministrazione | Comitato Nomine e Remunerazioni | ||
|---|---|---|---|
| Carica / qualica | Componente | (*) | (**) |
| Amministratore non esecutivo e indipendente da TUF e da Codice | AManuela Morgante | 24/24 | P |
| Amministratore non esecutivo e indipendente da TUF e da Codice | Annalisa Cuccaro | 34/34 | M |
| Presidente del CdA non esecutivo e indipendente da TUF e da Codice | Roberto Maviglia | 34/34 | M/P(10) |
| Sindaco Eettivo | Susanna Russo | 7/7 | M |
| Sindaco Eettivo | Daniele Cauzillo | 4/4 | M |
| Numero di riunioni svolte durante l'Esercizio | Nr. 34 |
NOTE
10 - Roberto Maviglia è stato Presidente del precedente Comitato OPC sino al 6 maggio 2022, data in cui è giunto a scadenza il mandato del precedente Consiglio di Amministrazione. Roberto Maviglia riveste attualmente la carica di Presidente del presidio alternativo al Comitato OPC ai fini dell'istruttoria delle OPC di maggiore rilevanza.
(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).
(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.
La durata media delle riunioni del Comitato OPC è pari a nr. 48 minuti. Il numero delle riunioni svolte durante l'esercizio successivo è pari a nr. 8.
Tenuto conto dei compiti e delle funzioni assegnate al Comitato OPC non sono state programmate riunioni per l'esercizio successivo ad eccezione di quella prevista espressamente dal Regolamento OPC. Ai sensi della Procedura OPC, è previsto che in previsione dell'esame e approvazione della relazione finanziaria annuale la funzione Affari Societari trasmetta al Comitato per le operazioni con parti correlate informazioni in merito all'applicazione dei casi di esclusione previsti dalla Procedura OPC, con riferimento alle operazioni di minore e di maggiore rilevanza.
I lavori del Comitato OPC sono coordinati dal Presidente; le riunioni sono state regolarmente verbalizzate. Per quanto attiene alle attività svolte dal Comitato OPC nel corso dell'Esercizio, le stesse hanno avuto riguardo:
liberale da parte di Fib S.p.A. alla Polisportiva Matese S. S. D. a r. l. finalizzata a interventi di manutenzione e restauro di un impianto sportivo pubblico sito nel Comune di Piedimonte Matese nell'ambito del Bonus Sport (parere emesso il 30 novembre 2022) disciplinato dalla legge di bilancio del 30/12/2021, n. 234, art. 1, comma 190 che ha esteso per l'anno 2022 la possibilità di effettuare erogazioni liberali per interventi di manutenzione e restauro di impianti sportivi pubblici e per la realizzazione di nuove strutture sportive pubbliche già prevista dalla legge di bilancio per l'anno 2019 all'art. 1 commi da 621 a 627;
• al rilascio di un parere relativo a un'operazione di maggiore rilevanza costituita dalla vendita dell'Immobile in Arras (Francia) da parte di Plastam Europe SaS alla PMImmobiliare Srl. (parere emesso il 19 dicembre 2022), unitamente al rilascio di un parere relativo a un'operazione di minore rilevanza relativa all'operazione costituita dalla stipulazione di un "Contratto di locazione" tra Plastam Europe S.a.S. e Pmimmobiliare S.r.l. (parere emesso il 19 dicembre 2022).
Durante l'esercizio successivo a quello a cui la presente Relazione fa riferimento, il Comitato OPC ha proceduto a verificare la corretta esecuzione delle operazioni concluse nel corso dell'Esercizio, esaminando sia le operazioni effettuate con parti correlate esterne al Gruppo Seri Industrial, sia quelle che hanno coinvolto il Gruppo Seri Industrial ed escluse dall'ambito della Procedura OPC, in quanto non interessanti altri parti correlate esterne al Gruppo. L'analisi ha riguardato tutte le operazioni di minore e maggiore rilevanza e quelle di importo esiguo, ivi comprese quelle escluse dall'ambito procedurale.
Si segnala che il Consiglio di Amministrazione, nella Procedura OPC, ha stabilito di ampliare il novero delle operazioni rilevanti e restringere la categoria delle operazioni ordinarie, allo scopo di aumentare l'affidamento del mercato e delle istituzioni in ordine alle modalità di definizione e approvazione delle operazioni con parti correlate, che per l'Emittente, il quale ha scelto di non disporre di immobili strumentali di proprietà ma di ricorrere ordinariamente all'utilizzo di immobili detenuti da soggetti correlati, per godere di maggiore flessibilità operativa, e che si avvale del supporto finanziario del socio di controllo, costituiscono soluzioni fisiologiche e sostanzialmente opportunità gestionali.
In particolare, è stabilito che per delle "Operazioni di Maggiore Rilevanza" si intendono le OPC:
(i) in cui almeno uno degli indici di rilevanza, come definiti dalla Procedura OPC, applicabili a seconda della specifica operazione, risulti superiore rispettivamente al 5,0%;
(ii) relative a locazioni immobiliari poste in essere con la società controllante o con soggetti correlati a quest'ultima, che siano a loro volta correlati alla Società, in cui l'indice di rilevanza del controvalore, come definito in seguito, risulti superiore al 2,5% (due virgola cinque per cento);
(iii) poste in essere con la società controllante o con soggetti correlati a quest'ultima, che risultino a loro volta correlati alla Società, indipendentemente dall'entità degli indici di rilevanza, come definiti in seguito, applicabili a seconda della specifica operazione, relative a:
Nel presente paragrafo sono riportate le informazioni riguardanti le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione dei componenti del Collegio Sindacale e, in particolare, sono illustrate le disposizioni statutarie che disciplinano il funzionamento del voto di lista indicando, tra l'altro:
la quota di partecipazione eventualmente prevista per la presentazione delle liste, in ogni caso dando evidenza della quota di partecipazione determinata da Consob ai sensi del Regolamento Emittenti;
le modalità di presentazione delle liste;
i criteri per l'individuazione del candidato da eleggere nel caso di parità tra liste, in base a quanto stabilito dall'articolo 144-sexies, comma nono, del Regolamento Emittenti.
Lo Statuto sociale non contiene previsioni che:
consentono di trarre dalla lista di minoranza sindaci supplenti destinati a sostituire il componente di minoranza, ulteriori rispetto al minimo richiesto dalla disciplina Consob, in base a quanto consentito dall'articolo 144-sexies, comma ottavo, del Regolamento Emittenti;
prevedono l'elezione di più di un sindaco di minoranza, nel rispetto dei criteri per la ripartizione proporzionale dei posti, secondo quanto richiesto dall'articolo 144-sexies, comma decimo, del Regolamento Emittenti.
L'Emittente, oltre che alle applicabili disposizioni di cui al TUF e alla relativa normativa di attuazione nonché alle previsioni di cui al Codice, non è soggetto a ulteriori norme in tema di nomina e sostituzione degli organi di controllo amministrazione e di loro composizione, fatto salvo quanto disposto dallo Statuto sociale.
Si ricorda che, oltre ai poteri e doveri previsti dallo Statuto sociale, dalla legge e regolamenti vigenti, a partire dall'entrata in vigore della normativa italiana di adeguamento alla Direttiva europea sulla revisione legale, il Collegio Sindacale vigila;
Inoltre, ai sensi della Procedura OPC per le operazioni con parti correlate, il Collegio Sindacale è tenuto a vigilare sull'osservanza della Procedura OPC e a riferirne all'Assemblea.
Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si coordina con il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, la funzione di internal audit, nonché con l'Organismo di Vigilanza, partecipando - alcuni dei suoi membri - alle riunioni indette dal Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.
Conformemente a quanto disposto dalla legge in materia di tutela delle minoranze, la nomina dei sindaci è effettuata sulla base di liste presentate dagli azionisti a norma dell'art. 26 dello Statuto sociale.
Hanno diritto a presentare le liste gli azionisti che, contestualmente al deposito della loro lista, documentino di essere titolari di almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) delle azioni con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, salvo che la legge o disposizioni regolamentari non stabiliscano una diversa percentuale minima.
La quota di partecipazione determinata da Consob ai sensi dell'articolo 144-quater del Regolamento Emittenti per quanto attiene all'Esercizio è pari al 2,5% (due virgola cinque per cento), che è stata confermata anche per l'esercizio successivo a quello a cui si riferisce la presente Relazione.
Le liste devono contenere un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere elencati mediante un numero progressivo. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena d'ineleggibilità. Ogni azionista può, direttamente o indirettamente a mezzo di società fiduciaria o per interposta persona presentare una sola lista. In caso di violazione di questa regola non si tiene conto del voto dell'azionista rispetto ad alcuna delle liste presentate.
Ove, con riferimento al mandato, di volta in volta oggetto di deliberazione assembleare, siano applicabili criteri inderogabili di riparto fra generi (maschile e femminile), ciascuna lista che presenti almeno tre (3) candidati dovrà contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato almeno pari alla quota minima di volta in volta applicabile (tanto con riguardo alla carica di sindaco effettivo, quanto a quella di sindaco supplente).
Le liste sottoscritte dagli azionisti che le hanno presentate, devono essere depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione o in unica convocazione. Nel caso in cui, alla data di scadenza di detto termine, sia stata depositata una sola lista, ovvero solo liste presentate da soci che risultino tra loro collegati ai sensi delle disposizioni applicabili, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data. In tal caso, la percentuale minima sopra prevista è ridotta alla metà.
I soci diversi da quelli che detengono una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa devono contestualmente presentare, presso la sede sociale, una dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalle disposizioni applicabili, con i soci che detengono, anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa e/o qualsivoglia ulteriore dichiarazione prevista dalle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti.
Al fine di comprovare la titolarità del numero delle azioni necessarie alla presentazione delle liste, i soci, almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, o in unica convocazione, devono inviare apposita comunicazione rilasciata ai sensi della vigente normativa per il tramite di intermediario finanziario abilitato.
Il deposito delle liste, effettuato conformemente a quanto sopra, è valido anche per la seconda e la terza convocazione, ove previste.
I sindaci uscenti sono rieleggibili. Entro il suddetto termine devono essere altresì depositate un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati nonché le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano sotto la propria responsabilità l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge per i membri del Collegio Sindacale. Le liste per le quali non sono osservate le statuizioni di cui sopra sono considerate come non presentate.
Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.
Salvo quanto previsto dal comma seguente all'elezione dei componenti del Collegio Sindacale si procede come segue:
Qualora per effetto dell'applicazione di quanto previsto dal comma precedente, non risulti rispettata l'eventuale quota minima del genere meno rappresentato di volta in volta applicabile (tanto con riguardo alla carica di sindaco effettivo, quanto a quella di sindaco supplente), in luogo dell'ultimo candidato del genere più rappresentato della lista che avrà ottenuto la maggioranza relativa dei voti espressi dai soci, si intenderà nominato il successivo candidato del genere meno rappresentato della stessa lista.
In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.
In mancanza di liste di minoranza, tutti i componenti del Collegio Sindacale saranno eletti dalla lista di maggioranza. Presidente del Collegio Sindacale è, in tal caso, il primo candidato a sindaco effettivo.
Nel caso in cui nessuna lista venga presentata, la nomina dei membri del Collegio Sindacale avverrà sulla base di proposte di singoli azionisti, nel rispetto delle eventuali proporzioni minime di riparto tra generi previsti dalla legge e dai regolamenti di volta in volta vigenti.
In caso di sostituzione di un sindaco effettivo subentra il sindaco supplente appartenente alla medesima lista del sindaco sostituito, a meno che, per rispettare la quota minima di riparto tra generi eventualmente applicabile, non si renda necessario il subentro di altro sindaco supplente della stessa lista. Qualora neanche in tal caso risultasse rispettata la quota minima di riparto tra generi di volta in volta applicabile, si dovrà convocare l'Assemblea per la nomina di un sindaco del genere meno rappresentato.
L'Assemblea prevista dall'art. 2401, comma 1, del Cod. civ., procede alla nomina o alla sostituzione nel rispetto, comunque, del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze, nonché delle eventuali proporzioni minime di riparto tra generi previsti dalla legge e dai regolamenti di volta in volta vigenti.
L'art. 26 dello Statuto sociale prevede che i poteri, i doveri e la durata dell'incarico dei sindaci siano quelli stabiliti dalla legge e dai regolamenti tempo per tempo vigenti. Ai sensi di Statuto sociale il Collegio Sindacale è costituito da (3) sindaci effettivi e da due (2) supplenti.
L'organo di controllo è stato eletto dall'Assemblea ordinaria degli azionisti del 14 maggio 2021, dura in carica per tre esercizi (2021–2023) ed è rieleggibile.L'elezione è avvenuta su proposta dell'unica lista presentata dal socio Industrial S.p.A. (società attualmente fusa per incorporazione in SE.R.I. S.p.A.), titolare di n. 29.606.722 azioni ordinarie di Seri Industrial, corrispondenti al 62,59% del capitale sociale. La delibera assembleare è stata assunta con il voto favorevole di n. 30.411.755 azioni, corrispondenti al 99,936% del capitale presente in Assemblea, composto da nr. 30.431.241 aventi diritto di voto e con nr. 19.486 azioni che si sono astenute.
La medesima assemblea ha determinato il compenso spettante al Collegio Sindacale con il voto favorevole di n. 29.746.722 azioni corrispondenti al 97,751% del capitale presente in Assemblea, nr. 604.233 voti contrari e nr. 80.286 astenuti. Per ulteriori informazioni sulla remunerazione dei sindaci si rinvia alla relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta ai sensi dell'art 123–ter del TUF.
Il Collegio Sindacale, pertanto, alla fine dell'Esercizio risultava - e alla data della presente Relazione risulta - così composto:
| Matteo Caratozzolo | Presidente; |
|---|---|
| Daniele Cauzillo | Sindaco effettivo; |
| Susanna Russo | Sindaco effettivo; |
| Lucio Cercone | Sindaco supplente; |
| Anna Maria Melenchi | Sindaco supplente. |
Di seguito si riporta la composizione del Collegio Sindacale in carica alla fine dell'Esercizio
Nel corso dell'Esercizio le riunioni del Collegio Sindacale sono state 20 e la partecipazione aggregata dei suoi componenti alle riunioni è stata pari al 97%. In relazione al numero di riunioni del Collegio Sindacale programmate per l'esercizio successivo a quello di riferimento secondo quanto previsto dallo Statuto sociale il Collegio Sindacale deve riunirsi almeno ogni 90 giorni (4 volte all'anno).
| Carica | Componenti | Anno di nascita |
Data di prima nomina (*) |
In carica dal |
In carica no a |
Lista (M/m) (**) |
Indip. codice | N° part. al C.S. (***) |
Altri incarichi (****) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Presidente | Caratozzolo Matteo | 1939 | 31/07/2019 | 14/05/2021 | 31/12/2023 | M | X | 18/20 | 7 |
| Sindaco eettivo | Cauzillo Daniele | 1973 | 31/07/2019 | 14/05/2021 | 31/12/2023 | M | X | 20/20 | 5 |
| Sindaco eettivo | Russo Susanna | 1961 | 14/05/2021 | 14/05/2021 | 31/12/2023 | M | X | 20/20 | 6 |
| Sindaco supplente | Melenchi Anna Maria | 1966 | 18/12/2018 | 14/05/2021 | 31/12/2023 | M | X | 0/0 | Na |
| Sindaco supplente | Cercone Lucio | 1965 | 31/07/2019 | 14/05/2021 | 31/12/2023 | M | X | 0/0 | Na |
SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO
Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranza per l'elezione di uno o più membri 2,5%
(*) Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'Emittente.
(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").
(***) In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).
(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis del TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti.
Di seguito si riportano le caratteristiche personali e professionali di ciascun sindaco (art 144–decies del Regolamento Emittenti):
Laureato con il massimo dei voti in Economia e Commercio e con lode in Giurisprudenza, ha ricoperto la carica di Presidente dell'Ordine dei Dottori Commercialisti di Roma ed è stato anche membro del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti. Tra i prestigiosi incarichi ricoperti, ha svolto l'attività di sindaco e Presidente del Collegio Sindacale di numerose società ed enti (Eni SpA, Meridiana SpA e l'istituto di credito a medio termine CREDIOP), è stato Commissario ad acta della Fondiaria-SAI SpA, Presidente della Commissione Nazionale per la statuizione dei principi contabili dei Consigli Nazionali dei dottori commercialisti e dei ragionieri, Presidente del Comitato Tecnico Scientifico dell'Organismo Italiano di Contabilità ed ha inoltre rivestito cariche apicali in Commissioni e Comitati Tecnici presso il Ministero del Tesoro e la Camera dei Deputati. Ha presieduto la Commissione dei Consigli Nazionali dei dottori commercialisti e dei ragionieri la quale, tra le varie attività, ha emanato i principi di comportamento del Collegio Sindacale nelle società quotate. E' stato componente del Collegio dell'Ombudsman Giurì Bancario Italia. Ai numerosi incarichi sopracitati, ha affiancato l'attività di docente universitario. E' autore di tre monografie sui bilanci delle società e di numerosi articoli scientifici in materia di diritto societario, economia aziendale e diritto tributario. Ricopre, tra l'altro, la carica di Presidente del Collegio Sindacale nella Salini Costruttori S.p.A., in Salini S.p.A., in Eni Fuel S.p.A. e quella di sindaco effettivo in Bracco S.p.A..
Dottore Commercialista e Revisore Legale. Temporary Manager (CFO).
E' componente di organi amministrativi e di controllo e consulente, con oltre 20 anni d'esperienza, in aziende nazionali e multinazionali, in forma di società di capitali e cooperative, operanti nei settori immobiliare, edile e delle costruzioni, ambientale, sociale, meccanica, security, energetico, abbigliamento, education, e finanziario. Ha maturato esperienza nella direzione delle funzioni amministrazione e finanza, nella gestione delle ristrutturazioni d'azienda, nel risanamento di aziende in crisi reversibile e nella gestione delle fasi pre concorsuali.
Ha maturato inoltre esperienza nella stesura e ottimizzazione delle procedure aziendali, con particolare riferimento alle funzioni amministrazione e finanza, attraverso la gestione del cambiamento e il coordinamento del team, oltre a quella di advisor e asseveratore di piani di risanamento, piani di ristrutturazione dei debiti e concordati preventivi.
Vanta una ventennale esperienza nella valutazione di aziende e nella consulenza tecnica di parte nell'ambito di procedimenti civili e penali. E' docente e relatore in corsi e convegni riguardanti gli aspetti aziendali, civilistici, contabili e fiscali di società di capitali e cooperative.
Laureata in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Roma "La Sapienza", Dottoressa Commercialista e Revisore Legale, svolge, in via esclusiva, la propria professione con particolare riguardo all'attività di consulenza societaria, tributaria e di revisione legale per società ed enti non profit. Ricopre cariche in società di capitali e in enti non commerciali di Sindaco Effettivo, Revisore Legale, membro di OdV e Presidente di Organo di controllo.
Attualmente è delegata della Cassa Nazionale di Previdenza ed Assistenza a favore dei dottori Commercialisti (CNPADC). È componente della Commissione Terzo Settore e Non Profit presso l'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti contabili di Roma. Ricopre la carica di componente del Consiglio di Disciplina Territoriale dell'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Roma.
Laureata in Economia e Commercio presso l'Università Federico II di Napoli e in Giurisprudenza. E' iscritta all'Ordine dei Commercialisti e degli Esperti Contabili di Caserta, Ha affiancato all'attività di dottore commercialista, quella di conciliatore, mediatore professionista, magistrato tributario e custode immobiliare. Nel corso della sua carriera, ha avviato lo Studio Commerciale Melenchi, ha ricoperto cariche di sindaco effettivo e di revisore dei conti. È legale rappresentante di alcune società.
Laureato in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Roma "La Sapienza", ha ottenuto il Dottorato di Ricerca in "Diritto Comparato dell'Economia e delle Finanze" presso la Seconda Università degli Studi di Napoli. Presiede la cattedra di Fiscalità d'impresa presso il Dipartimento di Scienze Politiche "Jean Monnet" della Università degli Studi della Campania "Luigi Vanvitelli" ed è autore di numerose pubblicazioni di carattere tributario e fiscale. All'attività di docente affianca quella di dottore commercialista e revisore legale in ambito privato e pubblico.
* * * *
La composizione del Collegio Sindacale risulta adeguata ad assicurare l'indipendenza e la professionalità della sua funzione (Principio VIII) verificate le dichiarazioni rese dai candidati in previsione della loro nomina con la quale gli stessi, oltre ad aver accettato la candidatura e l'eventuale nomina, hanno attestato l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti di professionalità e onorabilità previsti dagli artt. 1 e 2 del D.M. del 30 marzo 2000 n. 162, allegando un curriculum professionale contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei medesimi, e un elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società, come previsto dall'art. 2400 del Cod. civ..
L'Emittente all'atto della nomina del Collegio Sindacale, avvenuta in data 14 maggio 2021, ha applicato criteri di diversità, anche di genere, nella composizione del Collegio Sindacale. Almeno un terzo dei membri effettivi e supplenti del Collegio Sindacale all'atto della nomina risulta infatti essere costituito da sindaci del genere meno rappresentato.
Infatti, ai sensi dell'art.26 dello Statuto sociale ove, con riferimento al mandato di volta in volta in questione, siano applicabili criteri inderogabili di riparto fra generi (maschile e femminile), ciascuna lista che presenti almeno tre (3) candidati dovrà contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato almeno pari alla quota minima di volta in volta applicabile (tanto con riguardo alla carica di sindaco effettivo, quanto a quella di sindaco supplente).
Inoltre, qualora non risulti rispettata l'eventuale quota minima del genere meno rappresentato di volta in volta applicabile (tanto con riguardo alla carica di sindaco effettivo, quanto a quella di sindaco supplente), in luogo dell'ultimo candidato del genere più rappresentato della lista che avrà ottenuto la maggioranza relativa dei voti espressi dai soci, si intenderà nominato il successivo candidato del genere meno rappresentato della stessa lista.
In caso di sostituzione di un sindaco effettivo subentra il sindaco supplente appartenente alla medesima lista del sindaco sostituito a meno che, per rispettare la quota minima di riparto tra generi eventualmente applicabile, non si renda necessario il subentro di altro sindaco supplente della stessa lista. Qualora neanche in tal caso risultasse rispettata la quota minima di riparto tra generi di volta in volta applicabile, si dovrà convocare l'Assemblea per la nomina di un sindaco del genere meno rappresentato.
In materia di equilibrio fra i generi, verificati l'art. 148, comma 1-bis, del TUF e l'art.144-undecies.1, comma 3 del Regolamento Emittenti e la Raccomandazione 8 del Codice, il riparto dei membri del Collegio Sindacale deve essere effettuato in modo che il genere meno rappresentato ottenga – nella sostanza - almeno un terzo dei componenti effettivi del Collegio Sindacale. Detto criterio di riparto ha trovato applicazione per la prima volta in sede di rinnovo del Collegio Sindacale, avvenuto con l'Assemblea dei soci del 14 maggio 2021, e si applica per sei mandati consecutivi.
Da una parte, la Raccomandazione 8 del Codice prevede che almeno un terzo dei componenti del Collegio Sindacale sia costituito da componenti del genere meno rappresentato.
Dall'altra, l'art. 148, comma 1-bis, del TUF disciplina che: "l'atto costitutivo della società stabilisce, inoltre, che il riparto dei membri di cui al comma 1 sia effettuato in modo che il genere meno rappresentato ottenga almeno due quinti dei membri effettivi del collegio sindacale". Quindi, l'art. 144-undecies.1, del Regolamento Emittenti prevede che sia almeno pari a due quinti (il 40%) la quota di posti negli organi sociali di gestione e di controllo riservata al genere meno rappresentato. Tuttavia, Consob, chiarendo che il criterio per il computo dei posti negli organi sociali da riservare al genere meno rappresentato sia quello dell'arrotondamento per eccesso, ha previsto l'arrotondamento per difetto solo nel caso di organi sociali formati da tre (3) componenti, tenuto conto della impossibilità aritmetica di garantire l'equilibrio di genere in base all'arrotondamento per eccesso.
Si segnala che in considerazione delle attuali dimensioni della Società e del Gruppo, e in coerenza con le raccomandazioni del Codice, che richiedono che tale orientamento si applichi qualora una società non rientri nella categoria delle "Società a proprietà concentrata", non sono state definite ulteriori politiche, oltre a quella di genere, in ordine alla composizione degli organi di controllo relativamente a aspetti quali l'età e il percorso formativo (Raccomandazione 8).
Il Collegio Sindacale, a seguito della nomina da parte dell'Assemblea ordinaria del 14 maggio 2021, ha effettuato la verifica del possesso in capo ai propri componenti dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge (art. 148, comma 3 del TUF) e dal medesimo Codice per i sindaci di società con azioni quotate e ha trasmesso l'esito di tale verifica al Consiglio di Amministrazione.
In data 3 giugno 2021 è stata fornita evidenza al mercato, mediante la diffusione di un comunicato al mercato, della valutazione sull'indipendenza dei componenti del Collegio Sindacale indicando i criteri utilizzati per la valutazione della significatività dei rapporti. In particolare la verifica si è basata sulla autovalutazione effettuata dal Collegio Sindacale medesimo in data 21 maggio 2021 (Art. 144-novies, comma 1-bis, Regolamento Emittenti e Raccomandazione 6 come richiamata dalla Raccomandazione 9, nonché Raccomandazione 10). Inoltre i singoli interessati, già nella documentazione resa disponibile in previsione dell'Assemblea, avevano dichiarato di essere indipendenti, secondo quanto previsto dall'articolo 148 comma 3 del TUF e dalla Raccomandazione 7, del Codice. Infine, i sindaci nella seduta del Consiglio di Amministrazione del 3 giugno 2021 hanno confermato il contenuto della autovalutazione da loro effettuata il 21 maggio 2021, facendo rilevare che, in relazione alla verifica dei requisiti di indipendenza in capo ai sindaci, non sono stati utilizzati altri parametri di valutazione, né criteri quantitativi e/o qualitativi ulteriori rispetto a quelli previsti dalle norme sopra citate e dalle "Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate", emanate dal CNDCEC (Raccomandazione 7, come richiamata dalla Raccomandazione 9).
Il Collegio Sindacale ha inoltre verificato, nel corso dell'Esercizio, il sussistere/permanere dei requisiti di indipendenza in capo ai membri del Collegio Sindacale medesimo trasmettendo in data 20 giugno 2022 alla Società la propria relazione sull'autovalutazione (Raccomandazione 6 come richiamata dalla Raccomandazione 9).
Nell'effettuare le valutazioni di cui sopra, il Collegio Sindacale ha considerato tutte le informazioni messe a disposizione da ciascun componente del Collegio Sindacale (Raccomandazione 9), valutando altresì – qualora sussistenti - circostanze che appaiono compromettere l'indipendenza individuate come previste dal TUF e dal Codice (Raccomandazione 6, come richiamata dalla Raccomandazione 9) e ha applicato, tra gli altri, tutti i criteri previsti dal Codice con riferimento all'indipendenza degli amministratori (Raccomandazione 7, come richiamata dalla Raccomandazione 9).
La Società, in particolare, per conformarsi alla previsione contemplata dalla Raccomandazione n. 30 del Codice, ha nominato due componenti effettivi del Collegio Sindacale dell'Emittente all'interno degli organi di controllo delle due società controllate aventi rilevanza strategica, anche al fine di rendere più agevole lo scambio di informazioni tra l'organo di controllo della Società e quelli delle principali controllate.
La remunerazione dei sindaci è commisurata alla competenza, alla professionalità, all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e del Gruppo.
Nella Procedura OPC è previsto che, nel caso in cui un'operazione coinvolga gli interessi di uno o più dei sindaci della Società (o, se del caso, della società controllata), i sindaci che si trovino nella condizione di parte correlata rispetto all'operazione devono informare tempestivamente ed in modo esauriente gli altri sindaci, il Presidente del Comitato OPC, il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società e l'Amministratore delegato della stessa, sull'esistenza dell'interesse rilevante. Tale previsione garantisce che il sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente informi tempestivamente e in modo esauriente oltre che gli altri sindaci, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse (Raccomandazione 37).
Si segnala che l'Emittente procede annualmente alla verifica di eventuali situazioni di conflitto di interesse dei sindaci, sulla base di informazioni dagli stessi forniti mediante autodichiarazioni depositate agli atti societari, in occasione dell'approvazione della presente Relazione.
esercitato il diritto di voto sono, comunque, computabili ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea);
g) i presenti sono invitati a non lasciare la sala, al fine di garantire un ordinato svolgimento dei lavori assembleari; coloro che si assentassero dalla sala sono pregati di darne comunicazione al personale incaricato all'uscita della sala stessa, in modo che l'uscita venga rilevata ai fini della regolarità delle votazioni; i presenti sono comunque pregati di astenersi dall'abbandonare la sala nel corso delle votazioni, da quando la votazione viene indetta e fino a quando non se ne sia proclamato il risultato;
h) l'uscita dalla sala comporta la non partecipazione al voto per tutte le azioni di pertinenza di colui che è uscito;
i) qualora un socio dichiari di aver commesso un errore nell'espressione del voto, ne sarà consentita la correzione ove le operazioni di votazione non siano ancora terminate; l'inizio dello scrutinio dei voti preclude pertanto l'effettuazione di correzioni dei voti espressi;
l) non si ritiene opportuno, effettuare la nomina di scrutatori; nomina cui ci si riserva di procedere ove se ne ravvisasse la necessità o l'opportunità;
m) coloro che intendano svolgere interventi sono invitati a presentarsi presso la segreteria dell'Assemblea indicando il proprio nominativo; costoro saranno successivamente chiamati ad effettuare i loro interventi, con l'invito a rispettare i limiti di tempo sopra indicati, ad attenersi all'ordine del giorno, a limitare eventuali repliche; sarà consentito salvo casi eccezionali un solo intervento per ciascun argomento posto all'ordine del giorno;
n) a seconda delle circostanze, si daranno risposte alle domande al termine di ciascun intervento o al termine di tutti gli interventi;
o) se sono o se non sono pervenute alla Società domande sulle materie all'ordine del giorno ai sensi dell'art. 127-ter del TUF.
Inoltre, il Presidente informa se la Società ha designato un rappresentante a cui i soci hanno diritto di inviare le proprie deleghe, ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, come disposto dall'art. 12, ultimo comma, dello Statuto sociale.
Per quanto attiene all'Assemblea tenutasi nel corso dell'Esercizio la Società, in considerazione del
mancato ricorso in precedenti assemblee da parte dei legittimati all'utilizzo di tale figura, non ha individuato un rappresentante designato per il conferimento delle deleghe e delle relative istruzioni di voto.
* * * *
L'art. 23 dello Statuto sociale, in base a quanto consentito dall'art.2364, comma primo, n.5 del Cod. civ., prevede che l'Assemblea debba autorizzare specifici atti degli amministratori.
In particolare, essendo previsto dall'art. 23 dello Statuto sociale che la Società approvi le operazioni con parti correlate di cui alla delibera Consob 12 marzo 2010 n. 17221 ("Reg. Parti Correlate"), in conformità alle previsioni di legge e regolamentari di tempo in tempo vigenti, nonché alle proprie disposizioni statutarie e alle procedure adottate in materia, talune operazioni per essere eseguite devono essere autorizzate dall'Assemblea.
L'art. 6.2 della Procedura OPC adottata dalla Società in materia di operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate prevede che qualora il Comitato OPC abbia espresso un "parere favorevole ma condizionato", il Consiglio di Amministrazione della Società possa approvare un'operazione di maggiore rilevanza con parti correlate senza tener conto delle condizioni poste dal Comitato OPC, a condizione che il compimento della operazione sia autorizzato dall'Assemblea.
Analogamente, qualora il Comitato OPC abbia espresso "parere negativo" a un'operazione di maggiore rilevanza con parti correlate, il Consiglio di Amministrazione non può procedere all'esecuzione dell'operazione, a meno che non decida di sottoporre l'operazione all'autorizzazione dell'Assemblea. In questo caso, l'operazione - ove previsto dallo Statuto sociale (i.e. l'art. 23) e fermo il rispetto dei quorum costitutivi e deliberativi richiesti per l'adozione delle delibere assembleari di natura ordinaria o straordinaria - non potrà essere realizzata qualora la proposta di deliberazione da sottoporre all'Assemblea non sia approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei Soci non Correlati votanti, sempre che questi ultimi rappresentino in Assemblea almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto. A tal fine, prima dell'inizio dei lavori assembleari, gli aventi diritto al voto sono tenuti a comunicare l'eventuale esistenza di un rapporto di correlazione rispetto alla specifica operazione di maggiore rilevanza posta all'ordine del giorno.
Si segnala inoltre che una serie di attribuzioni possono essere sottratte alla competenza assembleare e vengano attribuite alla competenza del Consiglio di Amministrazione. L'art. 23 dello Statuto, al riguardo, prevede che "le procedure interne adottate dalla società in relazione alle operazioni con parti correlate possono inoltre prevedere l'esclusione dal loro ambito applicativo delle operazioni urgenti, anche di competenza assembleare, nel rispetto delle condizioni e nei limiti di quanto consentito dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili".
L'art. 6.3 della Procedura OPC specifica che: "Ove espressamente consentito dallo Statuto della Società, in caso di urgenza collegata a situazioni di crisi aziendale, le Operazioni con Parti Correlate di competenza dell'Assemblea, o che devono essere da questa autorizzate, possono essere concluse in deroga alle precedenti disposizioni, a condizione che:
(i) il Consiglio di Amministrazione della Società predisponga una relazione contenente un'adeguata motivazione delle ragioni di urgenza;
(ii) il Collegio Sindacale riferisca all'Assemblea le proprie valutazioni in merito alla sussistenza delle ragioni di urgenza;
(iii) la relazione e le valutazioni di cui ai precedenti punti (i) e (ii) siano messe a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea presso la sede sociale e con le modalità indicate nella Parte III, Titolo II, Capo I, del Regolamento Emittenti.
Nel caso in cui le valutazioni del Collegio Sindacale siano negative, l'operazione – ove previsto dallo Statuto della Società e fermo il rispetto dei quorum costitutivi e deliberativi richiesti per l'adozione delle delibere assembleari di natura ordinaria o straordinaria – non potrà essere realizzata qualora la stessa non sia approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei Soci non Correlati votanti, sempre che questi ultimi rappresentino in Assemblea almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto. A tal fine, prima dell'inizio dei lavori assembleari, gli aventi diritto al voto sono tenuti a comunicare l'eventuale esistenza di un rapporto di correlazione rispetto alla specifica operazione posta all'ordine del giorno.
In caso contrario (ossia nel caso in cui le valutazioni del Collegio Sindacale siano positive) entro il giorno successivo a quello dell'Assemblea, la Società mette a disposizione del pubblico, con le modalità indicate nella Parte III, Titolo II, Capo I, del Regolamento Emittenti, le informazioni relative all'esito della votazione assembleare, con particolare riguardo al numero dei voti complessivamente espressi dai Soci Non Correlati (come definiti al 6.2)."
12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI
La Società ritiene che l'Assemblea rappresenti un'importante occasione di confronto tra azionisti e amministratori e, per tale ragione, adotta misure che favoriscono l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto da parte degli azionisti.
L'Emittente ha istituito apposite Sezioni (Investor e Governance) nell'ambito del proprio sito internet (www.seri-industrial.it), facilmente individuabili e accessibili, nelle quali sono messe a disposizione le informazioni concernenti l'Emittente che rivestono rilievo per gli azionisti, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti.
La gestione delle informazioni riservate e privilegiate è curata dal dott. Marco Civitillo, nominato quale responsabile del rapporto con gli investitori (l'investor relator), nella seduta del Consiglio di Amministrazione del 14 gennaio 2020, con il compito di curare anche il dialogo con gli investitori istituzionali e con gli altri azionisti. Allo stesso, in qualità di Amministratore esecutivo, con delibera del 25 maggio 2022 è stata affidata, tra l'altro, la delega a supportare la Società nelle relazioni con gli advisor finanziari di volta in volta nominati per le operazioni societarie e il coordinamento delle attività di comunicazione e di marketing strategico e operativo. Si segnala che il dott. Marco Civitillo è fratello degli Amministratori esecutivi e soci dell'Emittente (attraverso società a loro riconducibili), Vittorio Civitillo e Andrea Civitillo.
L'informativa agli investitori, al mercato e ai media relativa ai resoconti periodici agli eventi e alle operazioni rilevanti, è garantita dai comunicati stampa e dalla relativa documentazione pubblicata ai sensi di legge.
L'informativa al pubblico è facilmente accessibile dalle sezioni del sito internet www.seri-industrial.it. Nello specifico:
Si precisa che il Consiglio di Amministrazione, nell'ambito del processo di adeguamento del proprio sistema di Governance alle previsioni del Codice, al fine di migliorare il dialogo con la generalità degli azionisti (Principio IV), ha realizzato un forum, accessibile dal sito www.seri-industrial.it , alla sezione "Forum".
La Società, infatti, ritiene che un rapporto con gli azionisti basato sul dialogo continuo e sul coinvolgimento attivo degli investitori - a qualsiasi categoria appartengano - denoti il proprio senso di responsabilità nei confronti della compagine sociale di riferimento e del mercato nel suo complesso.
Al riguardo la Società, in data 9 giugno 2022, ha adottato una "Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli investitori e degli operatori di mercato" accessibile dal sito www.seri-industrial. it , alla sezione Investor/ Informazioni per gli Azionisti, conformemente alla Raccomandazione n. 3 del Codice. La delibera è stata assunta su proposta del Presidente e formulata d'intesa con l'Amministratore delegato, e descrive la politica adottata per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, anche tenendo conto delle politiche di impegno adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi, sia nel caso che gli stessi siano già azionisti o che siano potenzialmente tali, nonché con gli operatori di mercato.
La Politica mira a promuove le occasioni di incontro e di dibattito con tutti gli investitori e gli operatori di mercato nonché a favorire, nel rispetto della disciplina comunitaria e nazionale in tema di abusi di mercato, una comunicazione continuativa, proattiva, chiara e tempestiva tenuto conto anche delle prassi di engagement sviluppate a livello nazionale e internazionale.
Nell'adottare detta Politica la Società ha definito le competenze del Consiglio di Amministrazione, del Presidente, dell'Amministratore Delegato e dell'Investor Relations Manager, soggetto che opera a diretto riporto dell'Amministratore Delegato in relazione al dialogo con gli investitori e gli operatori di mercato.
La Società ha predefinito le materie oggetto di interazione con investitori e operatori di mercato quali quelle attinenti ai risultati e alle prospettive economico-finanziarie, al piano industriale e strategico, alla corporate governance (quali, ad esempio, la composizione degli organi sociali, i flussi informativi, ecc.), alla sostenibilità sociale e ambientale, alle politiche sulla remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, al sistema di controllo interno e gestione dei rischi, alle politiche della Società in materia di etica.
Oltre a prevedere le modalità di gestione del dialogo dell'Emittente mediante relazioni con l'Investor Relations Manager, la partecipazione a incontri e a conference call, la Società ha, altresì, definito le modalità di gestione del dialogo qualora lo stesso avvenga su iniziativa degli investitori e degli operatori di mercato, rendendo più agevole il confronto anche grazie ad un "Forum" dedicato.
Per quanto attiene all'Esercizio, iI principali argomenti di dialogo con la generalità degli azionisti hanno riguardato i temi del sociale, della Corporate Governance, dello sviluppo industriale del Gruppo con particolare riguardo alle sue business unit, nonché della sostenibilità.
In particolare, per quanto concerne gli aspetti di Corporate Governance e Sociale, i confronti sono avvenuti nel corso di incontri pianificati dalla Società a cui hanno potuto partecipare analisti e investori, incontri one-to-one e confronti telefonici, curati dall'Investor Relations Manager con riguardo a:
la composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale:
la composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società, sia in termini di numero di componenti in possesso dei requisiti di indipendenza, sia di quote presenti del genere meno rappresentato;
H.R. activity , con particolare riguardo alla crescita professionale del personale prevista nel periodo di piano 2022-2026 e al numero di ingegneri/tecnici presenti e da assumere in considerazione dei piani di sviluppo programmati;
la maggiorazione del diritto di voto;
la presenza di obiettivi di performance basati su criteri ESG nella definizione della remunerazione del CEO e del management;
la composizione dei comitati endoconsiliari (e nello specifico del comitato avente funzioni su tematiche ESG)
la nomina di un soggetto formalmente incaricato di gestire le tematiche di sostenibilità all'interno della Società;
la presenza di policies aziendali in materia di anticorruzione, codice etico, whistleblowing, e se la Società si è dotata di un sistema di monitoraggio e gestione del numero di alerts ricevuti;
eventuali rischi di diluzione del socio di controllo, agli azionisti che detengono quote di
partecipazione al capitale sociale dell'Emittente superiori al 5%, alle quote di partecipazione detenute dal management, e a quelle detenute da componenti della famiglia del soggetto al vertice della catena di controllo sull'Emittente stesso;
Per quanto concerne gli aspetti dello sviluppo industriale, i momenti di confronto hanno riguardato:
In considerazione della recente introduzione della Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli investitori e degli operatori di mercato, nel corso dell'Esercizio, l'informativa sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con gli azionisti e stata fornita a tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione nell'ambito della presente Relazione e non, secondo quanto previsto dal Codice, da parte del Presidente, alla prima riunione utile.
Ai sensi dell'art. 11 dello Statuto sociale l'Assemblea è convocata presso la sede sociale o in altro luogo, purché all'interno dell'Unione Europea o in Svizzera.
L'Assemblea è convocata ogni qualvolta l'organo amministrativo, o per esso, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, o il Vicepresidente o uno degli amministratori delegati, se nominati, lo ritengano necessario od opportuno, o quando sia richiesto dal Collegio Sindacale o da almeno due membri dello stesso ai sensi e con le modalità previste dalla legge.
L'Assemblea deve essere convocata anche quando ne sia fatta richiesta all'organo amministrativo, o, per esso, al Presidente del Consiglio di Amministrazione, con l'indicazione degli argomenti da trattare, dai soci che rappresentino almeno il 5% (cinque per cento) del capitale sociale. L'avviso di convocazione dell'Assemblea viene effettuato nei modi e nei termini previsti dalla legge e dalle altre disposizioni normative e regolamentari, mediante avviso pubblicato sul sito della Società, nonché con le altre modalità previste dalla normativa applicabile.
I soci che, anche congiuntamente, rappresentino una partecipazione almeno pari al 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale possono, chiedere l'integrazione, secondo modalità, termini e limiti previsti dalla legge, dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti. Di tale integrazione viene data informativa ai sensi di legge.
Le assemblee ordinarie e straordinarie sono di regola indette in unica convocazione. È tuttavia fatta salva la possibilità che esse siano indette in prima e in seconda convocazione, ovvero in convocazioni successive alla seconda, applicandosi di volta in volta le maggioranze richieste dalla legge.
L'avviso di convocazione dell'Assemblea viene effettuato nei modi e nei termini previsti dalla legge e dalle altre disposizioni normative e regolamentari, mediante avviso pubblicato sul sito della Società, nonché con le altre modalità previste dalla normativa applicabile.
Ai sensi dell'art 12 dello Statuto sociale sono legittimati all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto i soggetti per i quali siano giunte alla Società le comunicazioni degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata degli strumenti finanziari, ai sensi della disciplina normativa e regolamentare tempo per tempo vigente.
Ogni soggetto che abbia il diritto ad intervenire all'Assemblea può farsi rappresentare mediante delega scritta, nei limiti e con le modalità previste dalla disciplina normativa e regolamentare vigente.
La delega può essere altresì conferita in via elettronica con le modalità stabilite dalla legge e dai regolamenti vigenti.
La notifica elettronica della delega potrà essere effettuata, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, o mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società www. seri-industrial.it, o mediante invio del documento all'indirizzo di posta elettronica certificata della Società.
La rappresentanza può essere conferita solo per singole assemblee, con effetto anche per le successive convocazioni ai sensi delle vigenti disposizioni di legge. Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare la regolarità delle deleghe e, in genere, decidere sulla legittimazione all'intervento in Assemblea.
La Società può designare, per ciascuna Assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso di con-
vocazione, un soggetto al quale i soci possano conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, nei termini e con le modalità previsti dalla legge.
Secondo quanto previsto dall'art.13 dello Statuto sociale la regolare costituzione dell'Assemblea, la regolare costituzione dell'Assemblea, il regolare svolgimento della stessa e la validità delle deliberazioni sono disciplinate dalla legge e dai regolamenti vigenti.
Nel verbale dell'Assemblea, redatto nel rispetto delle leggi e dei regolamenti vigenti, sono riassunte, su richiesta degli azionisti, le loro dichiarazioni pertinenti l'ordine del giorno. Il verbale è l'unico documento comprovante le delibere sociali e le dichiarazioni dei soci.
Le deliberazioni dell'Assemblea, prese in conformità alle norme di legge e del presente Statuto sociale, sono obbligatorie per tutti gli azionisti, ancorché non intervenuti o dissenzienti, fatto salvo il diritto di recesso di cui all'art. 2437 del Cod. civ. e 2437-quinquies del Cod. civ..
Nell'avviso di convocazione può essere consentito l'esercizio del diritto di voto per corrispondenza o in via elettronica, con le modalità previste dalla disciplina normativa e regolamentare vigente.
Ai sensi dell'art 16 dello Statuto sociale per la costituzione delle Assemblee e per la validità delle loro deliberazioni, sia in sede ordinaria, sia in sede straordinaria, si applicano i quorum previsti dalle norme di legge, a seconda che esse siano indette in più convocazioni o in unica convocazione. Il diritto di ciascun socio a prendere la parola sugli argomenti posti in discussione è garantito a tutti i soci.
Prima di dare inizio alla trattazione degli argomenti posti all'ordine del giorno dell'Assemblea, il Presidente invita i soci intervenuti a dichiarare l'eventuale esistenza di cause di impedimento o sospensione – a norma di legge – del diritto di voto, a valere relativamente a tutte le materie espressamente elencate all'Ordine del Giorno.
Di prassi il Presidente fa presente quanto segue, che:
a) la Società ha predisposto, all'ingresso della sala in cui si svolge l'adunanza, un sistema per la rilevazione delle presenze;
b) è stato effettuato il controllo dell'osservanza delle norme di legge, regolamentari e di Statuto relative all'intervento dei soci in Assemblea e al rilascio delle deleghe;
c) gli elenchi nominativi dei partecipanti e dei titolari del diritto di voto presenti in proprio o a mezzo di persona delegata con l'indicazione per ciascuno di essi del numero delle azioni di rispettiva pertinenza sono elaborati all'apertura dell'Assemblea e in occasione di ogni votazione, e verranno allegati al verbale;
d) tutte le votazioni si svolgeranno in forma palese e per alzata di mano; al riguardo, il Presidente invita coloro che intendano esprimere voto contrario o astenersi dal voto a esplicitarlo specificamente in ciascuna votazione, dichiarando le proprie generalità, la propria qualità di titolare del diritto di voto intervenuto di persona o a mezzo di delegato e il numero di azioni di rispettiva pertinenza;
e) le società fiduciarie, i delegati e tutti coloro che, avendone facoltà, intendano esprimere un voto differenziato dovranno esplicitamente indicarlo;
f) coloro che si trovassero nelle votazioni in situazioni di carenza di legittimazione al voto dovranno farlo presente prima di ciascuna votazione, e ciò, in specie, ai sensi degli articoli 2359-bis del Cod. civ. e 120 e seguenti del TUF (con la precisazione che le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono, comunque, computabili ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea);
g) i presenti sono invitati a non lasciare la sala, al fine di garantire un ordinato svolgimento dei lavori assembleari; coloro che si assentassero dalla sala sono pregati di darne comunicazione al personale incaricato all'uscita della sala stessa, in modo che l'uscita venga rilevata ai fini della regolarità delle votazioni; i presenti sono comunque pregati di astenersi dall'abbandonare la sala nel corso delle votazioni, da quando la votazione viene indetta e fino a quando non se ne sia proclamato il risultato;
h) l'uscita dalla sala comporta la non partecipazione al voto per tutte le azioni di pertinenza di colui che è uscito;
i) qualora un socio dichiari di aver commesso un errore nell'espressione del voto, ne sarà consentita la correzione ove le operazioni di votazione non siano ancora terminate; l'inizio dello scrutinio dei voti preclude pertanto l'effettuazione di correzioni dei voti espressi;
l) non si ritiene opportuno, effettuare la nomina di scrutatori; nomina cui ci si riserva di procedere ove se ne ravvisasse la necessità o l'opportunità;
m) coloro che intendano svolgere interventi sono invitati a presentarsi presso la segreteria dell'Assemblea indicando il proprio nominativo; costoro saranno successivamente chiamati ad effettuare i loro interventi, con l'invito a rispettare i limiti di tempo sopra indicati, ad attenersi all'ordine del giorno, a limitare eventuali repliche; sarà consentito salvo casi eccezionali un solo intervento per ciascun argomento posto all'ordine del giorno;
n) a seconda delle circostanze, si daranno risposte alle domande al termine di ciascun intervento o al termine di tutti gli interventi;
o) se sono o se non sono pervenute alla Società domande sulle materie all'ordine del giorno ai sensi dell'art. 127-ter del TUF.
Inoltre, il Presidente informa se la Società ha designato un rappresentante a cui i soci hanno diritto di inviare le proprie deleghe, ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, come disposto dall'art. 12, ultimo comma, dello Statuto sociale.
Per quanto attiene all'Assemblea tenutasi nel corso dell'Esercizio la Società, in considerazione del mancato ricorso in precedenti assemblee da parte dei legittimati all'utilizzo di tale figura, non ha individuato un rappresentante designato per il conferimento delle deleghe e delle relative istruzioni di voto.
* * * *
L'art. 23 dello Statuto sociale, in base a quanto consentito dall'art.2364, comma primo, n.5 del Cod. civ., prevede che l'Assemblea debba autorizzare specifici atti degli amministratori.
In particolare, essendo previsto dall'art. 23 dello Statuto sociale che la Società approvi le operazioni con parti correlate di cui alla delibera Consob 12 marzo 2010 n. 17221 ("Reg. Parti Correlate"), in conformità alle previsioni di legge e regolamentari di tempo in tempo vigenti, nonché alle proprie disposizioni statutarie e alle procedure adottate in materia, talune operazioni per essere eseguite devono essere autorizzate dall'Assemblea.
L'art. 6.2 della Procedura OPC adottata dalla Società in materia di operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate prevede che qualora il Comitato OPC abbia espresso un "parere favorevole ma condizionato", il Consiglio di Amministrazione della Società possa approvare un'operazione di maggiore rilevanza con parti correlate senza tener conto delle condizioni poste dal Comitato OPC, a condizione che il compimento della operazione sia autorizzato dall'Assemblea.
Analogamente, qualora il Comitato OPC abbia espresso "parere negativo" a un'operazione di maggiore rilevanza con parti correlate, il Consiglio di Amministrazione non può procedere all'esecuzione dell'operazione, a meno che non decida di sottoporre l'operazione all'autorizzazione dell'Assemblea. In questo caso, l'operazione - ove previsto dallo Statuto sociale (i.e. l'art. 23) e fermo il rispetto dei quorum costitutivi e deliberativi richiesti per l'adozione delle delibere assembleari di natura ordinaria o straordinaria - non potrà essere realizzata qualora la proposta di deliberazione da sottoporre all'Assemblea non sia approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei Soci non Correlati votanti, sempre che questi ultimi rappresentino in Assemblea almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto. A tal fine, prima dell'inizio dei lavori assembleari, gli aventi diritto al voto sono tenuti a comunicare l'eventuale esistenza di un rapporto di correlazione rispetto alla specifica operazione di maggiore rilevanza posta all'ordine del giorno.
Si segnala inoltre che una serie di attribuzioni possono essere sottratte alla competenza assembleare e vengano attribuite alla competenza del Consiglio di Amministrazione. L'art. 23 dello Statuto, al riguardo, prevede che "le procedure interne adottate dalla società in relazione alle operazioni con parti correlate possono inoltre prevedere l'esclusione dal loro ambito applicativo delle operazioni urgenti, anche di competenza assembleare, nel rispetto delle condizioni e nei limiti di quanto consentito dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili".
L'art. 6.3 della Procedura OPC specifica che: "Ove espressamente consentito dallo Statuto della Società, in caso di urgenza collegata a situazioni di crisi aziendale, le Operazioni con Parti Correlate di competenza dell'Assemblea, o che devono essere da questa autorizzate, possono essere concluse in deroga alle precedenti disposizioni, a condizione che:
(i) il Consiglio di Amministrazione della Società predisponga una relazione contenente un'adeguata motivazione delle ragioni di urgenza;
(ii) il Collegio Sindacale riferisca all'Assemblea le proprie valutazioni in merito alla sussistenza delle ragioni di urgenza;
(iii) la relazione e le valutazioni di cui ai precedenti punti (i) e (ii) siano messe a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea presso la sede sociale e con le modalità indicate nella Parte III, Titolo II, Capo I, del Regolamento Emittenti.
Nel caso in cui le valutazioni del Collegio Sindacale siano negative, l'operazione – ove previsto dallo Statuto della Società e fermo il rispetto dei quorum costitutivi e deliberativi richiesti per l'adozione delle delibere assembleari di natura ordinaria o straordinaria – non potrà essere realizzata qualora la stessa non sia approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei Soci non Correlati votanti, sempre che questi ultimi rappresentino in Assemblea almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto. A tal fine, prima dell'inizio dei lavori assembleari, gli aventi diritto al voto sono tenuti a comunicare l'eventuale esistenza di un rapporto di correlazione rispetto alla specifica operazione posta all'ordine del giorno.
In caso contrario (ossia nel caso in cui le valutazioni del Collegio Sindacale siano positive) entro il giorno successivo a quello dell'Assemblea, la Società mette a disposizione del pubblico, con le modalità indicate nella Parte III, Titolo II, Capo I, del Regolamento Emittenti, le informazioni relative all'esito della votazione assembleare, con particolare riguardo al numero dei voti complessivamente espressi dai Soci Non Correlati (come definiti al 6.2)."
L'articolo 23 dello Statuto sociale prevede, inoltre, che una ulteriore serie di attribuzioni siano sottratte alla competenza assembleare e siano attribuite alla competenza del Consiglio di Amministrazione. In particolare, secondo quanto previsto dall'art. 2365, comma secondo, del Cod. civ., il Consiglio di Amministrazione è competente a deliberare in merito a:
a) incorporazione di società interamente possedute o possedute al 90% (novanta per cento);
b) riduzione del capitale sociale in caso di recesso di un azionista;
c) adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative obbligatorie per legge;
d) istituzione o soppressione di sedi secondarie;
e) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale, e il trasferimento di sede nell'ambito dello stesso Comune.
* * * *
Non sono esistenti azioni a voto plurimo, mentre, nel corso dell'esercizio 2021, l'Assemblea ha autorizzato l'introduzione del voto maggiorato.
L'art. 5 dello Statuto sociale, è stato ampliato prevedendo che in deroga alla previsione statutaria che ogni azione dà diritto ad un voto : "Ciascuna azione dà diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni: (a) l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi; (b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito disciplinato dal presente articolo (l'"Elenco Speciale"), nonché da apposita comunicazione attestante il possesso azionario riferita alla data di decorso del periodo continuativo rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente."
Per maggiori informazioni sulla maggiorazione del diritto di voto si rinvia a quanto illustrato alla Sezione 2, paragrafo e) "Titoli che conferiscono diritti speciali".
* * * *
Lo Statuto Sociale nel corso dell'Esercizio non prevedeva - così come, alla data della presente Relazione, non prevede - disposizioni particolari in merito alle percentuali stabilite per l'esercizio delle azioni e delle prerogative poste a tutela delle minoranze.
Il Consiglio non ha reputato di intraprendere iniziative ulteriori per cercare di ridurre i vincoli e gli adempimenti che rendono difficoltoso od oneroso l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto da parte degli azionisti (a titolo esemplificativo e non esaustivo, voto telematico, collegamenti audiovisivi), tenuto conto dell'attuale tasso di partecipazione da parte degli azionisti alle Assemblee.
Nel corso dell'Esercizio gli azionisti che controllano l'Emittente non hanno presentato proposte da sottoporre all'Assemblea in merito ad argomenti sui quali non era stata formulata una specifica proposta da parte del Consiglio di Amministrazione.
Infine, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di non dotare la Società, allo stato, di un regolamento assembleare per disciplinare lo svolgimento dei lavori assembleari, i quali, comunque, si sono svolti sino ad oggi in maniera ordinata e corretta, garantendo a tutti i partecipanti il diritto di intervento.
* * * *
Il Consiglio riferisce in Assemblea sull'attività svolta e programmata e si adopera per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.
Nel corso dell'Esercizio all'unica Assemblea, tenutasi in data 6 maggio 2022, sono intervenuti cinque (5) Amministratori, mentre sono risultati assenti giustificati due (2) consiglieri. La partecipazione aggregata degli Amministratori è stata dell' 71,4%, quella dei sindaci del 100%.
Nel corso dell'Assemblea né il Presidente del Comitato Nomine e Remunerazioni, né il Presidente del Comitato Controllo e Rischi hanno riferito agli azionisti sulle modalità di esercizio delle funzioni del Comitato stesso.
* * * *
Il Consiglio di Amministrazione, nel corso dell'Esercizio, ritenendo che l'attuale sistema di governo societario sia funzionale alle esigenze dell'impresa, non ha ritenuto necessario elaborare proposte da sottoporre all'Assemblea dei soci, in merito a: (a) la scelta e le caratteristiche del modello societario (tra modello tradizionale, one-tier, two-tier); (b) la dimensione, composizione e nomina del Consiglio e durata in carica dei suoi componenti e c) alle percentuali stabilite per l'esercizio delle prerogative poste a tutele delle minoranze (Raccomandazione 2).
Per quanto attiene all'articolazione dei diritti amministrativi e patrimoniali delle azioni si segnala che il Consiglio di Amministrazione ha sottoposto all'Assemblea del 14 maggio 2021, nella parte straordinaria, una proposta per prevedere l'introduzione del voto maggiorato. A seguito della delibera favorevole detto sistema è stato adottato. Per maggiori informazioni sulla maggiorazione del diritto di voto si rinvia a quanto illustrato alla Sezione 2, paragrafo e) "Titoli che conferiscono diritti speciali" e alla Sezione 12 (Assemblee). Il Consiglio di Amministrazione, in previsione della suddetta Assemblea nella relazione illustrativa relativa allo specifico punto all'ordine del giorno sulla introduzione del voto maggiorato ha fornito motivazioni sulle finalità della scelta, indicando gli effetti attesi sulla struttura proprietaria e di controllo dell'Emittente e sulle sue strategie future, dando conto del processo decisionale seguito (Raccomandazione 2).
Il Consiglio di Amministrazione, in particolare, ha ritenuto che l'introduzione del voto maggiorato, incentivando - tramite l'attribuzione di un "premio" in termini di capacità di incidere nelle decisioni assembleari - l'investimento a medio-lungo termine nel capitale sociale della Società, risponda all'interesse di questa, in quanto può incrementare la stabilità dell'azionariato, favorendo la creazione durevole di valore ed un corrispondente rafforzamento progressivo delle quotazioni delle azioni.
La stabilità dell'azionariato rappresenta, infatti, un fattore strategico per il successo dei progetti di crescita organica della Società, trattandosi di progetti che – per le caratteristiche del business del Gruppo – sono destinati a svilupparsi in un orizzonte temporale di medio-lungo periodo e richiedono pertanto il supporto di azionisti le cui logiche di investimento e le cui prospettive di ritorno siano allineate al predetto orizzonte temporale.
Detti progetti di crescita prevedono consistenti investimenti destinati a lunga permanenza e dunque parallelamente la Società ha l'obiettivo di attrarre azionisti altrettanto guidati da logiche a lungo termine. In questa ottica, l'introduzione del voto maggiorato, è un meccanismo che può sviluppare e ottimizzare l'attivismo assembleare, si presta a incentivare, anche mediante possibili operazioni di aumento di capitale, l'ingresso di soci, quali fondi pensione e altri investitori istituzionali, propensi a investire, non con intenti speculativi ma nel lungo periodo, anche prendendo parte attivamente alla vita sociale. Per gli azionisti di minoranza che vogliono svolgere un ruolo attivo, inoltre, la possibilità della maggiorazione del diritto di voto consente di poter avere un maggior peso nella elezione di componenti gli organi sociali indicati nelle liste di minoranza e in altre decisioni di competenza dell'assemblea.
La percentuale indicata fa riferimento alle nr. 53.979.002 azioni ordinarie in circolazione alla data di approvazione della presente Relazione.
Al tempo stesso, l'adozione di tale istituto consente di dare un contributo utile a contrastare fenomeni di volatilità del titolo, spesso connessi alle scelte di breve periodo degli investitori finanziari.
Sulla base delle comunicazioni ricevute gli azionisti che hanno richiesto di essere iscritti nell'Elenco Speciale in attesa di maggiorazione sono riportati nella tabella che segue.
E' previsto che venga attribuito un diritto di voto doppio per ciascuna azione che sia appartenuta per un periodo continuativo non inferiore a 24 mesi, decorrente dall'iscrizione nell'apposito Elen-
| Soggetto Iscritto | Quantità Azioni in attesa di maggiorazione |
% (sul totale dei diritti di voto) anche maggiorazione 11 |
Data di iscrizione nell'elenco delle azioni in attesa di maggiorazione |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| SE.R.I. S.p.A. | 23.426.464 | 39,11% | 06/07/2021 | 07/08/2023 | |||
| SE.R.I. S.P.A. | 2.317.597 | 4,29% | 06/07/2021 | 07//08/2023 | |||
| SE.R.I. S.p.A. | 6.180.258 | 11,45% | 31/01/2021 | 07/02/2024 | |||
| Totale | 29.606.722 | 54,85% |
Sezione Relativa ai Soggetti in attesa di maggiorazione
co speciale istituito dalla Società.
Nell'ipotesi che non vi siano altri azionisti che dovessero chiedere la maggiorazione dei diritti di voto rispetto all'intera partecipazione dagli stessi detenuta, gli effetti sui diritti di voto rispetto al numero delle azioni in circolazione alla data di approvazione della presente Relazione sono riportati nella tabella che segue.
* * * *
| Soggetto Iscritto | Numero azioni ordinarie | % del capitale sociale | Numero diritti di voto | % diritti di voto |
|---|---|---|---|---|
| SE.R.I. S.p.A. in attesa di maggiorazione | 29.606.722 | 54.85% | 59.213.444 | 70,84% |
| SE.R.I. S.p.A. | 820.048 | 1,52% | 820.048 | 0,98% |
| Vittorio Civitillo | 23.300 | 0.04% | 23.300 | 0,03% |
| TOTALE Vittorio Civitillo | 30.450.770 | 56,41% | 60.056.792 | 71,85% |
| Mercato | 23.528.232 | 43,59% | 23.528.932 | 28,15% |
| Totale | 53.979.002 | 100,00% | 83.585.724 | 100,00% |
Nel corso dell'Esercizio si è assistito a una variazione del valore del prezzo ufficiale del titolo, ammesso a negoziazione sul mercato regolamentato gestito da Borsa Italiana, passato da circa euro 9,6815 per azione agli inizi dell'Esercizio a euro 5,1409 per azione alla fine dell'Esercizio. La capitalizzazione di Borsa a fine Esercizio si è attestata a circa euro 254 milioni; quella agli inizi dell'Esercizio ammontava a circa euro 467 milioni.
Nel corso dei primi mesi dell'esercizio successivo a quello a cui si riferisce la presente Relazione si è assistito a una variazione in aumento delle quotazioni ufficiali del titolo rispetto a quello registrato alla fine dell'Esercizio.
Alla chiusura della seduta di Borsa del 21 marzo 2023 il prezzo ufficiale è stato pari a euro 6,1634 per azione. La capitalizzazione di Borsa è passata da euro 254 milioni, alla fine dell'Esercizio, a circa euro 333 milioni, alla data del 21 marzo 2023.
Nel corso dell'Esercizio di riferimento non si sono verificate variazioni nella composizione della compagine sociale dell'Emittente.
14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO
(ex art. 123–bis, comma 2, lettera a) seconda parte, TUF)
Non si segnalano eventuali altre pratiche di governo societario, ulteriori rispetto a quelle indicate nelle varie parti della Relazione.
* * * *
Con riferimento a un'azione di responsabilità deliberata dall'Assemblea del 18 dicembre 2018 nei confronti di alcuni componenti degli organi sociali cessati, il Consiglio di Amministrazione ha conferito mandato a studi legali di propria fiducia per promuovere l'azione giudiziale; azione che, alla data della presente Relazione, è stata avviata al fine di ottenere il ristoro dei danni cagionati dagli atti di mala gestio compiuti in concorso dagli esponenti aziendali e dei consulenti in carica all'epoca dei fatti.
Nello specifico, la citata Assemblea aveva deliberato in senso favorevole sulla proposta di promuovere l'azione di responsabilità, ai sensi degli artt. 2392 e 2393 cod. civ. e, per quanto occorrer potesse, ai sensi dell'art. 2043 cod. civ., nei confronti dei signori Antonio Bruno e Serge Umansky, quali ex amministratori della Società nel periodo 1° gennaio 2015 - 3 agosto 2016, nonché, ai sensi dell'art. 2407 cod. civ., e, per quanto occorrer potesse, ai sensi dell'art. 2043 cod. civ., nei confronti del Sig. Fabio Petruzzella, quale ex Presidente del Collegio Sindacale. La citata deliberazione traeva l'abbrivio dalla denuncia formulata l'11 maggio 2016 ai sensi dell'art. 2408 c.c. da un socio e dal complesso delle verifiche eseguite, sugli atti societari, autonomamente dai nuovi organi sociali e con riferimento alle decisioni assunte dai suddetti soggetti nel periodo gennaio 2015 - 3 agosto 2016.
L'azione di responsabilità, previa favorevole valutazione del Consiglio di Amministrazione, è stata estesa anche nei confronti della signora Isabella Perazzoli, quale ex amministratore della Società nel periodo 1° gennaio 2015 - 3 agosto 2016, nonché nei confronti della Steel S.r.l. e del dott. Gianluigi Facchini, considerato l'incarico di consulenza intercorrente nel citato periodo fra K.R. Energy S.p.A. e la Steel S.r.l. per il supporto «sia di natura strategico/commerciale, sia di natura finanziaria, con particolare riguardo all'attività di pianificazione e controllo, elaborazione budget e piani pluriennali». Per effetto della previsione del cennato incarico di consulenza, la prestazione dei servizi pattuiti fu resa in favore della Società dal signor Pierluigi Facchini quale collaboratore della Steel S.r.l..
15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
A far data dalla chiusura dell'Esercizio non ci sono stati cambiamenti nella struttura di Corporate Governance.
16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE
Le raccomandazioni contenute nella lettera del 25 gennaio 2023 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance in tema di Corporate Governance sono state portate all'attenzione sia degli organi delegati sia del Collegio Sindacale dell'Emittente, constatando che molte delle aree di miglioramento riportate nella lettera sono già state oggetto di valutazione da parte della Società la quale, nel corso dell'Esercizio, si è adoperata per adeguare il proprio sistema di Governance sulle tematiche che sono state oggetto di attenzione. Le raccomandazioni costituiscono, in ogni caso un elemento utile per affinare nel tempo anche le modalità applicative di quanto già adottato, ritenendo che il sistema di Governance debba adeguarsi nel tempo all'evoluzione del contesto ambientale e sociale in cui si opera assumendo comportamenti coerenti alle esigenze sentite non solo dalla Società ma anche dal mercato e dalla società civile.
Per quanto attiene alla tematica del dialogo con gli azionisti la Società nel mese di giugno 2022 si è dotata di una "Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli investitori e degli operatori di mercato" come illustrato nella Sezione 12. Nell'adottare detta politica la Società ha definito le competenze del Consiglio di Amministrazione, del Presidente, dell'Amministratore Delegato e dell'Investor Relations Manager, soggetto che opera a diretto riporto dell'Amministratore Delegato in relazione al dialogo con gli investitori e gli operatori di mercato.
La Società ha predefinito le materie oggetto di interazione con investitori e operatori di mercato quali quelle attinenti ai risultati e alle prospettive economico-finanziarie, al piano industriale e strategico, alla corporate governance (quali, ad esempio, la composizione degli organi sociali, i flussi informativi, ecc.), alla sostenibilità sociale e ambientale, alle politiche sulla remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, al sistema di controllo interno e gestione dei rischi, alle politiche della Società in materia di etica.
Oltre a prevedere le modalità di gestione del dialogo dell'Emittente nei confronti degli azionisti e analisti, la Società nella Politica adottata ha definito, altresì, le modalità di gestione del dialogo qualora lo stesso avvenga su iniziativa degli investitori e degli operatori di mercato.
Inoltre come illustrato sempre nella Sezione 12 e nella Sezione 4, paragrafo 4.5, la Società ha attivato un Forum al fine di incrementare il dialogo con la generalità degli azionisti e non solo con quelli istituzionali che già hanno la possibilità di confrontarsi con la Società nell'ambito di riunioni pianificate o di confronti telefonici con la funzione dell'Investor Relations Manager.
Per ulteriori informazioni sui principali argomenti di dialogo si rinvia alla Sezione 12 nella quale sono illustrati gli argomenti trattati con riguardo sia a tematiche del sociale, della Corporate Governance, della sostenibilità sia tematiche legate allo sviluppo industriale del Gruppo e delle sue business unit.
Per quanto attiene al dialogo con gli altri stakeholder rilevanti per alcuni di essi quali ad es. dipendenti, fornitori e partner commerciali è stato attivato un sistema di segnalazione sul sito aziendale. Detto sistema garantisce la ricezione, l'analisi e il trattamento di segnalazioni, anche in forma confidenziale trasmesse da chiunque operi all'interno dell'organizzazione come pure da soggetti terzi quali: clienti, fornitori, consulenti, collaboratori, azionisti, partner della società, ciascuno nell'ambito delle proprie funzioni e responsabilità. (per maggiori dettagli si rinvia alla Sezione 9). E' inoltre attivo sempre sul sito internet della Società il Forum "Seri Industrial C'E'", che ha lo scopo di incentiva il dialogo continuo non solo con gli investitori ma anche con soggetti che possono avere un interesse sulle attività svolte dalla Società e dal Gruppo.
Il rapporto con le comunità locali, come meglio descritto all'interno della sezione 7.1 della DNF, si declina anche attraverso lo stretto rapporto che le società del gruppo, che svolgono attività di ricerca & sviluppo per il mercato delle batterie, intrattengono con Università e Centri di ricerca.
La costante cooperazione con enti – quali l'ENEA, l'RSE, il MEET di Muenster, l'EBA ( European Battery Alliance), l'AIT Vienna, senza dimenticare l'Università Federico II di Napoli, l'Università di Camerino, l'Università la Sapienza – rappresenta il forte impegno della Società e del Gruppo nel voler condividere nuove conoscenze di natura specialistica; tale cooperazione è garantita attraverso il coinvolgimento in queste attività di cooperazione dei tecnici specializzati sugli accumulatori elettrici e sulle tecnologie al litio, al fine consentire un trasferimento del know-how e di consolidare un sistema di dialogo all'interno dell'Unione Europea.
Le società del gruppo sono intervenute ai numerosi eventi nazionali, per i quali si rinvia a quanto riportato nel sito interne aziendale: https://www.seri-industrial.it/index.php/stories.
Seri Industrial sostiene l'importanza degli obiettivi previsti dal Progetto di rilevanza europea IPCEI - batterie, anche tramite la realizzazione di eventi open-site presso il sito produttivo di Teverola (CE) con Istituti Tecnici, Università, incubatori di start-up e scuole per favorire gli effetti di spill-over sul mercato/segmento/mondo del litio con l'intento di creare un importante cluster tecnologico di riferimento per tutto il Sud Europa, per il collegamento tra Università, aziende, investitori e start-up.
Per effetto spill-over si intende, infatti, un qualsiasi processo attraverso cui un'attività ha un impatto più ampio sulla società, sul territorio e sull'economia circostante e apporta miglioramenti sia alle aziende che ai consumatori.
Il Gruppo Seri Industrial crede inoltre nell'importanza della promozione di attività sociali quale elemento aggregativo ed educativo, volte a migliorare le relazioni nel contesto in cui svolge la propria attività tanto che nel corso degli anni ha dato un contributo notevole alle comunità locali con cui interagisce.
A tal proposito attraverso sponsorizzazioni, società del Gruppo promuovono e supportano le attività sportive della Polisportiva Matese, nella provincia di Caserta, che ha all'attivo circa 220 atleti, tra basket e pallavolo, suddivisi per fasce d'età. Durante il periodo estivo, inoltre, Polisportiva Matese organizza campi estivi (Matese EDU CAMP) soprattutto per i più piccoli, all'insegna del divertimento e del coinvolgimento in attività quali escursioni, ciclismo, visite guidate e varie attività laboratoriali.
Si segnala infine che nel novembre del 2022 la controllata FIB S.p.A. ha concesso, nell'ambito del "Bonus Sport", una erogazione liberale di euro 200.000 sempre alla Polisportiva Matese S.S.D. a r.l., quale concessionaria di un impianto sportivo pubblico denominato "Palazzetto dello Sport" di proprietà del Comune di Piedimonte Matese (CE), per consentire alla stessa Polisportiva di eseguire interventi di manutenzione e restauro a detto impianto. L'operazione consente al gruppo Seri Industrial e alla FIB di rafforzare e radicare ulteriormente i rapporti con il territorio, contribuendo a migliorare impianti e spazi destinati ad essere utilizzati dalle comunità locali. Grazie alla liberalità la Polisportiva Matese S.S.D. potrà realizzare il risanamento di un impianto sportivo, con conseguente opportunità di miglioramento economico e sociale del territorio per una piccola realtà locale quale quella del Matese.
Per quanto attiene alla tematica riguardante l'attribuzione di deleghe gestionali al Presidente del Consiglio di Amministrazione la Società ha adottato un modello di Governance che prevede un Presidente non esecutivo e indipendente. Lo stesso rappresenta una figura "super partes", scelta per ottimizzare l'equilibrio tra le funzioni gestionali ricoperte dagli amministratori muniti di deleghe e le funzioni indipendenti di vigilanza sulla gestione sociale, sia all'interno del Consiglio di Amministrazione sia all'interno dei diversi comitati. Si rinvia alla Sezione 4, paragrafo 4.7 per maggiori informazioni sulla scelta adottata.
Con riguardo alla raccomandazione relativa alla tempestività e all'adeguatezza dell'informativa pre-consiliare, la Società nel corso dell'Esercizio 2022, attraverso una modifica al Regolamento del CdA, ha predeterminato i termini ritenuti congrui entro i quali trasmettere ai partecipanti alle riunioni del Consiglio di Amministrazione la documentazione necessaria per consentire di assumere decisioni consapevoli e ponderate. Detto termine è stato fissato entro il terzo giorno di calendario antecedente la riunione dell'organo, ammettendo, in ogni caso, deroghe, nei casi di convocazioni di Consiglio di Amministrazione d'urgenza o qualora particolari esigenze lo richiedano. Copia della documentazione trasmessa ai consiglieri viene posta a disposizione dei partecipanti anche su un sistema di archiviazione elettronica al fine di facilitarne la consultazione e la rintracciabilità. Per quanto attiene alla partecipazione dei manager alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, la Società ha previsto nel Regolamento del Cda e nei regolamenti di funzionamento dei comitati la possibilità di poter accedere alle funzioni aziendali competenti sulle materie trattate. Di prassi i manager intervengano alle riunioni dei comitati, dove il Presidente del comitato che intende invitare gli esponenti aziendali alle riunioni del comitato informa il Chief Executive Officer di tale scelta. Con riferimento alla partecipazione dei manager alle riunioni del Consiglio di Amministrazione della Società, essendo l'Emittente una holding di partecipazioni è meno frequente la partecipazione di manager alle suddette riunioni. Viceversa, nelle società partecipate aventi rilevanza strategica: quali FIB S.p.A. e Seri Plast S.p.A. la soluzione adottata è quella di prevedere che, nel consiglio di amministrazione delle stesse, siano presenti i principali manager ai quali sono affidate deleghe operative.
Per quanto attiene alla raccomandazione, relativa agli orientamenti dell'organo amministrativo uscente sulla composizione ottimale dell'organo stesso e a quella prevista dal Codice in ordine all'introduzione di piani di successione per gli amministratori esecutivi, rientrando l'Emittente nella categoria delle "Società a proprietà concentrata", è stata valutata positivamente la semplificazione prevista dal Codice per le società che rientrano nella suddetta categoria.
Per quanto attiene alla raccomandazione di definire ex ante i criteri per la valutazione della significatività della relazione che può influenzare l'indipendenza del consigliere, il Consiglio di Amministrazione, a seguito del rinnovo dell'organo amministrativo da parte dell'Assemblea, nella prima riunione utile, ha definito i criteri quali-quantitativi per la valutazione della significatività dei rapporti tra Società e gli Amministratori che possono incidere sulla valutazione della loro indipendenza prima di procedere a verificarne la sussistenza. Si rinvia a quanto illustrato nella sezione 4, paragrafo 4.7 per maggiori dettagli sui criteri adottati.
Per quanto attiene alla trasparenza delle politiche di remunerazione sul peso delle componenti variabili la politica di remunerazione attualmente adottata non prevede il riconoscimento di componenti variabili monetarie di breve periodo. Nel corso dell'Esercizio è stato introdotto un piano di stock option che prevede l'assegnazione di opzioni che danno diritto a sottoscrivere azioni al termine di un periodo di vesting di cinque anni. I dettagli relativi al peso che assume l'assegnazione di opzioni a favore di amministratori esecutivi della Società è riportata all'interno della relazione sulla remunerazione, dove questi dati sono stati sintetizzati in forma tabellare al fine di consentire di verificare quale sia la significatività della componente variabile rispetto alla componente fissa e la significatività della componente variabile nel lungo termine non essendo previste componenti variabili di breve periodo.
Il piano di stock option, approvato dall'Assemblea del 6 maggio 2022 la cui introduzione è stata proposta dall'organo amministrativo stesso, ha la finalità di bilanciare la remunerazione degli amministratori esecutivi e del top management tra componenti fisse e variabili, in un orizzonte di lungo periodo, prevedendo che quest'ultima rappresenti una parte della remunerazione complessiva (Raccomandazione 27, lett. a) del Codice). Nella definizione degli obiettivi di performance da raggiungere per vedersi attribuite azioni quale parte della remunerazione variabile, sono stati individuati preventivamente parametri misurabili e legati in parte significativa a un orizzonte di lungo periodo e coerenti con gli obiettivi strategici della società e finalizzati a promuoverne il successo sostenibile (Raccomandazione 27, lett. c)). Una parte degli obiettivi di performance sono stati infatti legati al raggiungimento di performance ESG ossia matureranno al raggiungimento di obiettivi strategici di tipo ambientale e sociale quali l'incremento dell'utilizzo di materiale riciclato nel ciclo produttivo rispetto al totale di materiale utilizzato.
Il Consiglio di Amministrazione, constatato che quasi tutte le raccomandazioni contenute nella lettera del gennaio 2023 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance risultano, allo stato, già recepite dalla Società o comunque assunte a direttrice rispetto agli adeguamenti alle strutture di Corporate Governance previsti per l'esercizio in corso, allo stato, ha ritenuto di non programmare ulteriori iniziative, rispetto a quelle descritte nella presente Relazione. Si evidenzia, in proposito, che il Codice di Corporate Governance è caratterizzato - tra l'altro - da una maggiore proporzionalità delle raccomandazioni in esso contenute, in funzione delle caratteristiche dimensionali e degli assetti proprietari delle imprese, e tiene conto delle esigenze e delle peculiarità delle società rientranti nella categoria delle "Società a proprietà concentrata" (molte delle quali sono imprese familiari) e delle imprese "non grandi" e che la sua implementazione richiede un processo di adesione graduale.
San Potito Sannitico, 22 marzo 2023
Il Presidente Avv. Roberto Maviglia
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.