Destination Italia

Earnings Release • Sep 28, 2023

DESTINATION ITALIA: IL CDA APPROVA I RISULTATI RELATIVI AL BILANCIO INTERMEDIO CONSOLIDATO AL 30 GIUGNO 2023

RICAVI AL 30 GIUGNO IN CRESCITA PARI A 15,9 MILIONI DI EURO (+ 123% YoY)

• EBITDA: Euro -0,7 milioni vs Euro -0,8 milioni 1H FY 2022 (+ 11%)

• EBIT: Euro -1,75 milioni vs Euro -1,36 milioni 1H FY 2022 (- 29%)
• Risultato netto: Euro -1,97 milioni vs Euro -1,41 milioni 1H FY 2022 (- 41%)
• Patrimonio Netto: Euro 4,1 milioni vs Euro 5,1 milioni al 31 dicembre 2022

RICAVI ADJUSTED (PRENOTAZIONI CONFERMATE AL 30 GIUGNO) PARI A 30,6 MILIONI DI EURO

• EBITDA ADJUSTED: Euro 1,04 milioni vs Euro -33 migliaia 1H FY 2022 (> 100%)
• EBIT ADJUSTED: Euro -48 migliaia vs Euro -608 migliaia 1H FY 2022 (+ 92%)
• Risultato netto ADJUSTED: Euro -271 migliaia vs -657 migliaia 1H FY 2022 (+ 59%)

PROPOSTA L'EMISSIONE DI UN PRESTITO OBBLIGAZIONARIO CONVERTIBILE ("POC") DI MASSIMI 3 MILIONI DI EURO E L'APPROVAZIONE DI UN AUMENTO DI CAPITALE IN OPZIONE PER UN IMPORTO MASSIMO DI EURO 3 MILIONI, FINALIZZATI AL RAFFORZAMENTO PATRIMONIALE ED ALLA CRESCITA;

PROPOSTA L'APPROVAZIONE DEL PIANO DI STOCK OPTION "LONG TERM INCENTIVE PLAN DESTINATION ITALIA" FINALIZZATO ALL'ALLINEAMENTO DEL MANAGEMENT AGLI INTERESSI DEGLI INVESTITORI, OVVERO PER L'INCREMENTO DEL VALORE DELLA CAPITALIZZAZIONE;

PROPOSTA L'INTEGRAZIONE DELL'EMOLUMENTO DELLA SOCIETA' DI REVISIONE.

Milano, 28 settembre 2023 - Il Consiglio di Amministrazione di Destination Italia S.p.A. ("Destination Italia", "la Società", "l'Emittente" o la "Capogruppo"), società italiana leader nel turismo incoming di qualità e nel turismo esperienziale per tour operator e agenzie di viaggio internazionali, quotata su Euronext Growth Milan, riunitosi in data odierna, ha approvato il bilancio intermedio consolidato al 30 giugno 2023, sottoposto volontariamente a revisione contabile limitata.

Si ricorda che nel corso del primo semestre 2023 è intervenuta una variazione nel perimetro di consolidamento del Gruppo a seguito del perfezionamento dell'operazione di fusione per incorporazione, avvenuto in data 6 giugno 2023, della società Portale Sardegna S.p.A. ("Portale Sardegna" o "Incorporata"), società già quotata sul mercato azionario Euronext Growth Milan di Borsa Italiana S.p.A.. Ai fini contabili e

fiscali, le operazioni della Incorporata risultano imputate al bilancio di Destination Italia S.p.A. a decorrere dal 1° gennaio 2023. Alla data del 30 giugno 2023, per effetto dell'operazione di fusione, Destination Italia è diventata anche titolare di due partecipazioni dirette nel capitale della società Hubcore.Ai S.r.l., (softwarehouse titolare di una piattaforma per la gestione integrata di servizi turistici), e della società Welcomely S.r.l. (società operante nel settore turistico con riguardo al segmento extralberghiero).

Dina Ravera – Presidente di Destination Italia commenta: "I risultati positivi ottenuti dal Gruppo nel primo semestre 2023 ci consentono di confermare le nostre previsioni di inizio anno. Destination Italia chiude il periodo registrando dati in crescita relativi ai ricavi ed al portafoglio ordini sia nel ramo B2B che in quello del B2C, di recente acquisizione e proveniente dalla società incorporata Portale Sardegna e dalla controllata Welcomely, con ciò superando ampiamente le tendenze di mercato. Secondo le previsioni del Ministero del Turismo, infatti, il 2023 porterà in Italia oltre 442 milioni di visitatori con un incremento del 10% rispetto all'anno precedente: i nostri dati ci consentono di confermare, anche per la seconda parte dell'anno, quanto già previsto, per un'ottima stagione in netta ripresa rispetto al 2022. Il Gruppo si prepara ad un 2024 ricco di impegni ed aspettative con un'operazione di Fundraising rivolta al potenziamento della tecnologia (sviluppata in house grazie alla fusione con Portale Sardegna) ed alla crescita per linee orizzontali. Proprio la tecnologia in house unitamente ai nostri Market Places (sempre più performanti) rappresentano un asset che rende di fatto l'acquisizione di nuovi target sempre più profittevoli poiché capaci di generare più facilmente economie di scala e marginalità crescenti. Il 2023 rappresenta sotto questo punto di vista l'anno della svolta sia in termini di volumi transati che di acquisizioni di asset fondamentali per una crescita sostenibile. Infine con il progetto Destination Local Expert (che replica il modello già attuato in Sardegna) avremo finalmente un'opportunità di aggregazione credibile per tutte le destinazioni Italiane affinché si possano creare quelle economie di scala sulla tecnologia e sul marketing & distribution capaci di creare valore e occupazione sostenibile nei territori. Anche l'imminente inaugurazione degli uffici di New York rappresenta in questo senso un elemento disruptive rispetto ad altri tentativi fatti in passato ".

Principali risultati consolidati al 30 giugno 2023

L'andamento del Gruppo Destination Italia nel primo semestre 2023 ha risentito delle variabili che hanno caratterizzato il contesto sociale ed economico italiano ed europeo riportando comunque risultati positivi sia nelle linee di business tradizionali (B2B e B2C) che nel comparto extralberghiero di recente acquisizione. In particolare, per quanto riguarda il mercato B2B si registra un incremento del volume transato delle prenotazioni turistiche, complessivamente superiore ai 30 milioni di euro, da assegnare ad una differente crescita nei mercati internazionali, con valori che vanno da + 40% a + 80%, a seconda della zona, rispetto allo stesso periodo dell'esercizio precedente, dal mercato nordamericano al mercato asiatico, australiano, sudamericano. Anche con riferimento al mercato B2C,si è registrato un incremento del volume transato delle prenotazioni turistiche che supera gli 8 milioni di euro (aumento superiore ad + 11% rispetto allo stesso periodo nell'esercizio precedente), imputato sia al mercato italiano che a quello straniero.

E' importante rilevare che il valore contabile dei ricavi esposto nel bilancio consolidato, seppur positivo, è riferito solamente ai viaggi conclusi dalla clientela fino alla data del 30 giugno 2023, in linea con i criteri contabili determinati finora dalla Società. Dunque il dato non considera la totalità delle prenotazioni turistiche (portafoglio ordini) confermate dalla clientela nel primo semestre relative all'intero arco dell'anno, ma solamente i viaggi prenotati e conclusi alla data del 30 giugno 2023; tale valore naturalmente rappresenta

solamente una piccola percentuale (corrispondente alla bassa stagione) rispetto alla totalità dei viaggi prenotati dalla clientela nel primo semestre, la maggioranza dei quali viene fruito nel periodo di alta stagione (estate, autunno).

Al fine di poter rappresentare i valori della gestione caratteristica in modo maggiormente consono al reale andamento del business, si è deciso di riportare anche il valore adjusted riferito ai ricavi e costi del business, utilizzando, quale criterio di esposizione degli stessi, non più la data di conclusione del viaggio (check-out) ma quella di conferma della prenotazione (booking date) dello stesso.

Il Gruppo ha evidenziato Ricavi al 30 giugno 2023 pari a 15,9 milioni di Euro (+123% rispetto ai 7,1 milioni del primo semestre 2022).

Il valore di Ricavi adjusted, tenendo conto quindi di quanto sopra esposto, è pari a 30,6 milioni di Euro (+101% rispetto a 15,2 milioni di Ricavi adjusted al 30 giugno 2022).

L'EBITDA si attesta a Euro -0,7 milioni, in miglioramento del 11% rispetto a Euro -0,8 milioni al 30 giugno 2022. Il miglioramento è dovuto essenzialmente all'incremento del fatturato, cui è corrisposto un proporzionale incremento dei costi per servizi.

L'EBITDA adjusted, calcolato come differenza dei ricavi adjusted e i costi riferiti alla data di conferma del viaggio, è pari a Euro 1,04 milioni, con una variazione più che positiva rispetto al valore adjusted al 30 giugno 2022.

L'EBIT evidenzia un saldo negativo di Euro -1,75 milioni (Euro -1,36 milioni al 30 giugno 2022).

Il Risultato Netto è pari a Euro -1,97 milioni, -41% rispetto a Euro -1,4 milioni al 30 giugno 2022 (-0,27 milioni di euro considerando il metodo di contabilizzazione sopra esposto).

Il Gruppo registra un Indebitamento Finanziario Netto pari a Euro 6,92 milioni (cash negative), in peggioramento rispetto a Euro 1,42 milioni al 31 dicembre 2022. La variazione è principalmente dovuta all'incorporazione della situazione contabile di Portale Sardegna S.p.A. e delle controllate Hubcore.Ai S.r.l. e Welcomely S.r.l. che ha portato ad acquisire la titolarità dei mutui chirografari contratti con gli istituti bancari negli anni passati e del prestito obbligazionario, denominato "PORTALE SARDEGNA 2019-2024 – 5,00%", quest'ultimo per un importo di Euro 4 milioni. L'incremento del valore è inoltre imputabile agli ulteriori investimenti effettuati per l'operazione straordinaria di fusione per incorporazione, per i siti di proprietà e per la piattaforma Welcome To Italy, destinata al progetto nazionale Local Expert, i cui lavori verranno conclusi nel corso del 2023.

Il Patrimonio Netto è pari a Euro 4,13 milioni, rispetto a Euro 5,08 milioni al 31 dicembre 2022, per effetto dell'incidenza del risultato netto di periodo.

Fatti di rilievo del semestre

Il primo semestre 2023 ha visto il Gruppo impegnato in tutte le attività necessarie al completamento dell'operazione straordinaria di fusione per incorporazione della Portale Sardegna S.p.A. nella Destination Italia S.p.A.. In particolare, si ricorda che in data 26 gennaio i Consigli di Amministrazione delle due società hanno approvato il progetto di fusione, poi approvato in data 20 marzo dalle due rispettive assemblee dei

soci. Alla data del 25 maggio è stato sottoscritto l'atto di fusione alla presenza del notaio, perfezionata in data 6 giugno 2023.

Nei mesi trascorsi le due realtà hanno avviato un percorso di integrazione con la finalità di perseguire l'obiettivo strategico di fondo di tutta l'operazione, ossia la creazione di un gruppo leader nel settore Incoming sulla destinazione Italia che sia, in futuro, il punto di riferimento per i mercati turistici internazionali B2B e B2C nei diversi segmenti, tra i quali il luxury di alta qualità e per l'innovazione tecnologica nel turismo.

Per perseguire tale obiettivo, nel corso del primo semestre, le due società, che hanno mission affine ma con asset societari differenti e tuttavia perfettamente integrabili (da una parte la dotazione di un sistema di business intelligence forte ed un portafoglio e know-how commerciale B2B internazionale, dall'altra 5 piattaforme di vendita online B2C presenti sui mercati regionali da 20 anni con database di clienti italiani e stranieri unici e una tecnologia di proprietà per la gestione delle prenotazioni turistiche), hanno esaminato e individuato le soluzioni per valorizzare i loro punti di forza, gli asset immateriali ed il know-how tecnologico e commerciale a disposizione e trasformarli, attraverso economie di scala, in vantaggio competitivo per competere nel mercato internazionale.

L'obiettivo strategico finale consiste nell'incrementare le vendite del prodotto turistico Italia con riferimento al mercato della domanda straniera e nella valorizzazione dell'offerta del territorio italiano, favorendo in tal modo anche lo sviluppo della destagionalizzazione e la conquista di mercati ad elevata marginalità.

Tra i fatti di rilievo avvenuti nel primo semestre dell'esercizio in esame, merita una menzione particolare la nona edizione del MEET Forum (Mediterranean European Economic Tourism Forum) tenutasi a Stresa il 9 e 10 maggio nella location di Stresa: l'evento ideato da Portale Sardegna e innovato da Destination Italia, si pone l'obiettivo di affrontare temi sistemici, analizzare le criticità del comparto del turismo e gli aspetti finanziari del business, con lo scopo di comprendere un possibile sviluppo del turismo della destinazione Italia, combinato con i paesi che si affacciano sul Mare Mediterraneo.

L'evento è stato quest'anno innovato dal management del Gruppo attraverso la declinazione dei lavori sul tema ESG ("Environmental, Social, Governance") applicato al mondo del turismo, in previsione di uno sviluppo futuro attraverso edizioni locali nelle diverse regioni d'Italia. Il tema ESG rappresenta il fattore critico di successo e l'elemento trainante che permea i valori ed attività del Gruppo Destination Italia.

Fatti di rilievo successivi alla chiusura del semestre

L'Emittente in conseguenza dell'operazione straordinaria di fusione ha intensificato le attività di integrazione delle aree aziendali afferenti alla nuova realtà combined. In particolare, sono stati avviati sia i processi di unificazione delle aree marketing e commerciale ed amministrazione, attraverso la creazione di economie di scala e l'ottimizzazione delle risorse umane e tecniche, sia il progetto di integrazione e sviluppo tecnologico della piattaforma Hubcore per la gestione dei processi di business.

Anche in virtù di tali attività ed obiettivi scaturiti dalla fusione, la Società, in occasione dell'assemblea dei soci della controllata Hubcore.Ai (già Pavoneggi S.r.l.) riunitasi il 24 luglio 2023, ha incremento la propria partecipazione maggioritaria nella stessa, portandola al 70% e modificando altresì la denominazione societaria in chiave innovativa. Con tale occasione, l'Emittente ha sottoscritto con la controllata un accordo finalizzato allo sviluppo, adeguamento ed integrazione di Hubcore per lo sviluppo di sistemi di intelligenza

artificiale ed il miglioramento dei processi IT, con la finalità ultima di internalizzare i margini, rafforzare l'equity value e potenziare significativamente la flessibilità operativa e gestionale.

Il Gruppo ha avviato anche un'attività di armonizzazione e rimodulazione per lo sviluppo su scala nazionale del progetto Local Expert, di provenienza dalla Incorporata, che ha come principale obiettivo la promozione e commercializzazione delle attrazioni e servizi turistici del turismo di prossimità.

Il progetto, che è stato caratterizzato, negli anni pregressi, dalla creazione di una rete commerciale B2B di operatori turistici, da investimenti nello sviluppo tecnologico delle piattaforme online connesse ad Hubcore, esprime un modello di Incoming turistico innovativo che combina la specializzazione turistica locale con la tecnologia, consentendo di fornire un servizio di qualità personalizzato alla clientela italiana e straniera, nonché di offrire quale valore aggiunto l'abbinamento della consulenza turistica online con quella fornita da professionisti esperti nella destinazione (i Local Expert).

Inoltre, meritano di essere menzionate le attività relative ai due progetti di sviluppo del turismo nel mercato americano (Stati Uniti), che hanno preso vita in seguito al cofinanziamento di Simest S.p.A. nel 2022. Per quanto attiene il primo progetto di sviluppo e-commerce, si registra il completamento della realizzazione del sito di e-commerce us-welcometoitaly.com e le relativa rendicontazione, mentre per ciò che attiene il secondo progetto, è stata intensificata l'operatività a New York, anche tramite l'impiego della sede commerciale a Manhattan, attraverso l'individuazione di risorse tecniche ed umane per le attività di promozione e marketing del prodotto Incoming B2B del Gruppo. Sono stati inoltre presentati due progetti alla Simest S.p.A. per l'internazionalizzazione dei mercati Cina e Giappone e Corea.

Infine, nell'ambito degli obiettivi strategici del Gruppo in continua evoluzione e con l'intenzione di espandere l'offerta di esperienze turistiche e di stabilire collaborazioni con entità e attori locali per esaltare le peculiarità del territorio italiano (soprattutto le attrazioni turistiche con forte risonanza etica e sociale), è stata avviata un'operazione straordinaria fusione tramite incorporazione semplificata, attualmente in corso, da parte della controllata Destination 2 Italia S.r.l. di Dig-Italy S.r.l..

Evoluzione prevedibile della gestione

Le considerazioni in merito alla possibile evoluzione della gestione nella seconda parte dell'esercizio 2023 tengono conto di differenti fattori, sia esterni che interni, che influenzano la nuova realtà combined del Gruppo Destination Italia, che via via sta assumendo nei mesi in corso una forma maggiormente definita.

Il quadro economico globale esprime un andamento segnato da elementi di incertezza: l'adozione di politiche monetarie restrittive e elevati livelli di inflazione costringono le banche centrali a rialzi dei tassi di interesse e si traducono in un maggior costo del denaro rendendo difficili gli investimenti. Nonostante ciò, il settore economico del turismo presenta trend positivi che si prevede possano proseguire anche nella seconda parte dell'anno.

Tra i fattori interni che avranno un impatto positivo ed importante nella gestione nel secondo semestre 2023, si ritiene debbano rientrare in primis l'andamento positivo ed in crescita delle prenotazioni turistiche riferite alle linee di business tradizionali (sia il B2B con i prodotti del marchio SONO e XML per il mercato internazionale che il B2C con le piattaforme di vendita online rivolte all'Italia ed all'estero), le attività poste

in essere per l'internazionalizzazione e l'espansione in nuovi mercati stranieri (Cina e Giappone) oltreché lo sviluppo nei mercati già presidiati (Stati Uniti) attraverso progettualità che riguardano la gestione della clientela internazionale, per il tramite di uffici commerciali e di rappresentanza all'estero.

Inoltre, da un punto di vista di sviluppo di prodotto e della tecnologia, il Gruppo prevede l'incremento delle performance di chiusura delle prenotazioni turistiche attraverso l'evoluzione della piattaforma Hubcore e dei servizi IT proposti alla clientela, e ciò anche attraverso l'integrazione dell'intelligenza artificiale che consentirà la personalizzazione completa del viaggio. Si prevede che lo sviluppo della tecnologia avvenga di pari passo con l'evoluzione del progetto nazionale dei Local Expert, già avviato da Portale Sardegna negli anni trascorsi e finalizzato a radicare nel territorio italiano il marchio attraverso il turismo di prossimità e la valorizzazione delle sue eccellenze. Da segnalare a questo riguardo l'armonizzazione con il progetto Welcome to Italy adattato sulla base delle esigenze della nuova Capogruppo, ma valorizzando contestualmente gli investimenti immateriali fatti con la rete di Welcome Travel Group.

Infine, rientra nei fattori interni succitati il completamento dell'integrazione di sistemi e processi aziendali derivanti dall'operazione straordinaria di fusione. Gli asset di proprietà del Gruppo, le economie di scala ed il know-how tecnologico messi a sistema potranno creare, a parere del Top Management, il vantaggio competitivo necessario per il successo nel mercato turistico internazionale.

In relazione agli effetti patrimoniali, economici e finanziari che l'evoluzione della gestione potrà generare sull'andamento del Gruppo si osserva che la Capogruppo ha posto in essere tutte le condizioni per realizzare gli investimenti previsti per l'area IT e l'internazionalizzazione.

Altre delibere

Aumento del capitale sociale a pagamento in opzione da offrire ai soci di Destination Italia e prestito obbligazionario convertibile

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di proporre all'Assemblea, in sede straordinaria, (a) l'approvazione di un aumento di capitale, a pagamento e in via scindibile, per massimi Euro 3.000.000,00, comprensivi di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale e aventi le stesse caratteristiche e godimento delle azioni in circolazione ("Nuove Azioni"), da offrire in opzione a tutti i soci di Destination Italia ai sensi dell'art. 2441, comma 1, cod. civ. ("Aumento di Capitale Opzione"); (b) l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile, per un valore massimo di Euro 3.000.000,00, denominato "Destination Italia POC 2023-2028" ("POC"), riservato interamente alla sottoscrizione di investitori qualificati, come definiti ai sensi dell'art. 2, lett. e), del Regolamento (UE) 2017/1129, nonché l'approvazione dell'aumento di capitale a servizio della conversione delle obbligazioni emesse ai sensi del POC.

L'Aumento di Capitale Opzione e il POC sono finalizzati a reperire finanze aggiuntive, da un lato, per il rafforzamento patrimoniale della Società e, dall'altro, a supporto del piano di sviluppo della stessa, favorendo l'implementazione di una strategia di crescita dell'offerta, di espansione nei mercati esteri ad alto potenziale, di valorizzazione della tecnologia proprietaria, anche attraverso mirate operazioni di consolidamento dell'offerta turistica incoming.

Aumento di Capitale in Opzione

L'Assemblea sarà chiamata a conferire al Consiglio di Amministrazione una delega per: (i) definire, in prossimità dell'avvio dell'offerta in opzione, l'ammontare definitivo dell'Aumento di Capitale Opzione, nel rispetto dell'importo complessivo massimo; (ii) determinare – in conseguenza di quanto previsto sub (i) – il numero delle Nuove Azioni, il rapporto di opzione e il prezzo di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) - tenendo conto, tra l'altro, delle condizioni del mercato in generale e dell'andamento del titolo di Destination Italia e considerata la prassi di mercato per operazioni similari, fermo restando che il prezzo non potrà essere inferiore a Euro 0,64, ossia corrispondente all'incirca all'attuale parità contabile; (iii) stabilire i termini e la tempistica per l'esercizio dei diritti di opzione da parte degli azionisti, nonché i termini per la negoziazione dei diritti di opzione su EGM.

Il termine finale di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale Opzione è fissato al 30 giugno 2024.

Si segnala che Lensed Star S.r.l., azionista di maggioranza di Destination Italia con una partecipazione pari al 35,45%, ha manifestato il proprio interesse ad esercitare i diritti di opzione a sé spettanti e a sottoscrivere le nuove azioni ordinarie fino a un importo massimo di Euro 800.000, riservandosi di valutare l'assunzione di uno specifico impegno in tal senso.

I limiti e le condizioni dell'Aumento di Capitale Opzione, compresi i termini e le condizioni dell'offerta in opzione, saranno resi noti una volta definiti dal Consiglio di Amministrazione.

Emissione del prestito obbligazionario convertibile denominato "Destination Italia POC 2023-2028"

Il POC, come sarà più precisamente indicato nel relativo regolamento ("Regolamento POC"), prevede l'emissione di massime n. 1.000 obbligazioni del valore nominale unitario pari ad Euro 3.000,00, per un importo massimo complessivo di Euro 3.000.000. Le obbligazioni frutteranno interessi ad un tasso fisso lordo pari al 7% in ragione d'anno e ogni obbligazione sarà convertibile in azioni ordinarie della Società ("Azioni di Compendio"), a seguito dell'esercizio da parte dei titolari del diritto di conversione, al rapporto di conversione stabilito nel Regolamento POC.

La durata del POC sarà di 5 anni a decorrere dalla data di emissione, che sarà definita dal Consiglio di Amministrazione entro e non oltre il 31 dicembre 2023.

Il Consiglio di Amministrazione ha quindi deliberato di sottoporre all'Assemblea l'approvazione dell'aumento di capitale a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., a servizio dell'emissione del POC, per un importo complessivo, comprensivo di soprapprezzo, di massimi Euro 3.000.000,00, mediante emissione delle Azioni di Compendio aventi lo stesso godimento e le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione.

In linea con la prassi di mercato seguita per operazioni analoghe, il prezzo di emissione delle Azioni di Compendio sarà stabilito dal Consiglio di Amministrazione adottando un criterio basato sull'andamento del titolo Destination Italia.

Approvazione di un Piano di stock option denominato "Long Term Incentive Plan Destination Italia" e aumento del capitale sociale a servizio dello stesso

Il Consiglio di Amministrazione, previa approvazione delle linee guida del Piano di stock option denominato "Long Term Incentive Plan Destination Italia" ("Piano"), ha deliberato di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea, in sede ordinaria, il Piano e, in sede straordinaria, l'aumento di capitale sociale a pagamento a servizio dello stesso.

Il Piano è destinato agli amministratori della Società, ivi inclusi il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Secondina Ravera, e gli amministratori delegati Giulio Valiante e Massimiliano Cossu, nonché ai manager, dipendenti, collaboratori e consulenti di Destination Italia e di sue società controllate ("Gruppo") che saranno puntualmente individuati dal Consiglio di Amministrazione della Società medesima ("Beneficiari").

Il Piano costituisce uno strumento in grado di focalizzare l'attenzione dei Beneficiari verso fattori di interesse strategico, favorendo l'allineamento del management agli interessi degli investitori, ovvero per l'incremento del valore della capitalizzazione. Il Piano si inserisce inoltre nel novero degli strumenti utilizzati dalla Società per integrare la componente fissa del pacchetto retributivo delle risorse umane strategiche, attraverso componenti variabili connesse al mantenimento del rapporto di lavoro e rappresenta uno strumento che consente di garantire un allineamento con gli interessi degli azionisti in un orizzonte di lungo termine, in linea con le best practice di mercato per le società quotate.

Il Piano prevede l'attribuzione ai Beneficiari, di opzioni ("Opzioni") che - una volta maturate e conseguentemente esercitate alle condizioni, nei periodi e nei limiti indicati nel regolamento del Piano di Incentivazione che sarà definito e approvato dal Consiglio di Amministrazione ("Regolamento") conferiscono ai relativi titolari il diritto di sottoscrivere a un predeterminato prezzo, n. 1 (una) azione ordinaria Destination Italia ("Azioni") per ciascuna Opzione maturata. Il Piano avrà durata sino al sesto mese dalla data di attuazione dello stesso.

Il Consiglio di Amministrazione ha poi deliberato di convocare l'Assemblea, in sede straordinaria, per l'approvazione dell'aumento di capitale a pagamento, in via scindibile e con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., a servizio del Piano, fino a massimi nominali Euro 2.707.349,76, oltre sovrapprezzo, mediante l'emissione di un numero massimo di 4.230.234 Azioni ("Aumento di Capitale Riservato").

Le Azioni saranno offerte in sottoscrizione ai Beneficiari ad un prezzo predefinito (c.d. strike price), determinato dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2441, comma 6, cod. civ. e in conformità alla prassi osservata con riferimento alle società quotate su EGM, facendo riferimento all'andamento del corso del titolo Destination Italia su EGM, ovvero, più in particolare, alla media ponderata del prezzo del titolo nei 3 mesi antecedenti alla data del presente comunicato (i.e. 28 luglio 2023 – 28 settembre 2023), con applicazione di uno sconto che consenta di garantire il carattere premiale del Piano.

Integrazione dell'emolumento della società di revisione

Il Consiglio di Amministrazione, preso atto della proposta motivata del Collegio Sindacale, ha infine deliberato di sottoporre all'Assemblea la proposta di integrare l'emolumento da riconoscere in favore della società di revisione di Destination Italia, Crowe Bompani S.p.A.. a seguito dell'incorporazione di Portale Sardegna S.p.A..

Convocazione assemblea ordinaria e straordinaria

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di convocare l'assemblea dei soci, in seduta ordinaria e straordinaria, in data 24 ottobre 2023 in prima convocazione ed, occorrendo, in data 25 ottobre 2023 in seconda convocazione per discutere e deliberare sugli argomenti sopra esposti, agli orari e presso i luoghi che verranno comunicati nel relativo avviso di convocazione che sarà pubblicato con le modalità e nei termini previsti dalla normativa e dai regolamenti applicabili.

L'avviso di convocazione dell'assemblea indicherà altresì le modalità di partecipazione all'adunanza assembleare, in conformità a quanto previsto dalla normativa pro tempore vigente. La documentazione

relativa alle materie all'ordine del giorno sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito www.destinationitaliagroup.it, nella sezione "Investor Relations/Assemblea Azionisti", nonché sul sito internet www.borsaitaliana.it, sezione "Azioni/Documenti", nei tempi previsti dalla normativa vigente.

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INCONTRO CON LA COMUNITÀ FINANZIARIA

In data 10 ottobre 2023 alle ore 15:00 Destination Italia S.p.A. incontrerà la comunità finanziaria per discutere i risultati economico-finanziari relativi al 30 giugno 2023 ed i principali driver strategici legati allo sviluppo del business. Alla conference saranno presenti Secondina Giulia Ravera, Presidente del Consiglio di Amministrazione; Giulio Valiante e Massimiliano Cossu, Amministratori delegati; Daniele Simonetti, Direttore finanziario.

All'evento, organizzato da Integrae SIM, dedicato esclusivamente ad investitori istituzionali, sarà possibile partecipare In modalità virtuale pre-registrandosi e richiedendo il link ad equitysailstrading@integraesim.it attraverso una riunione di Microsoft Teams.

La presentazione a supporto sarà resa disponibile il giorno della Conference sul sito www.destinationitaliagroup.it, sezione "Investor Relations/Presentazioni" e successivamente sul sito www.borsaitaliana.it, sezione Azioni/Documenti.

La Società provvederà ad aggiornare di conseguenza il calendario degli eventi finanziari ai sensi dell'art. 17 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan.

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Il presente comunicato stampa è disponibile presso la sede legale della Società, presso la Borsa Italiana e sul sito web della società www.destinationitaliagroup.it nella sezione Investor Relations/Comunicati stampa Finanziari.

Il Bilancio intermedio consolidato al 30 giugno 2023 sarà messo a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede sociale, presso Borsa Italiana S.p.A. all'indirizzo www.borsaitaliana.it nella sezione Azioni/Documenti, sul sito internet della società www.destinationitaliagroup.it nella sezione "Investor Relations / Bilanci e Relazioni".

Per la diffusione delle informazioni regolamentate Destination Italia S.p.A. si avvale del circuito -SDIR (www.info.it) gestito da Computershare, con sede in Milano, Via Lorenzo Mascheroni n. 19, autorizzato da CONSOB.

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Destination Italia S.p.A. - capofila di un gruppo che opera nel turismo di fascia alta - è la maggiore TravelTech italiana leader nel turismo incoming di qualità e nel turismo esperienziale, con soluzioni di viaggio altamente personalizzate e su misura per Tour

Operator ed Agenzie di Viaggio internazionali. La Società, nata nel Settembre 2016, ha scelto di puntare sulla digitalizzazione dei servizi turistici con un'offerta di servizi esclusivi ed expertise avanzate, indirizzati ai settori verticali del turismo B2B, attraverso una piattaforma altamente innovativa – plug and play – che consente la creazione e gestione operativa delle attività di web-booking e di creazione di pacchetti di viaggio di fascia alta tailor-made. Gli strumenti TravelTech sviluppati consentono inoltre la realizzazione e distribuzione di servizi a valore aggiunto, al vasto target internazionale, e di rispondere al contempo, alla trasformazione digitale nel settore del turismo, rendendo i servizi più efficienti, innovativi e customizzati. Destination Italia grazie alla sua piattaforma plug and play distribuisce alle agenzie di viaggio ed ai tour operator internazionali oltre che a piattaforme di terzi (via XML) la possibilità di acquistare, aggregare e strutturare, per i propri clienti, pacchetti di viaggio e servizi turistici selezionati ed esclusivi che hanno come destinazione l'Italia. I brand: "SONO Travel Club" e "Destination Italia" sono i due cluster di prodotto indirizzati ai diversi target. Sono Travel Club è rivolto al segmento Lusso con una proposta di servizi altamente personalizzati e su misura ed un ticket medio elevato mentre Destination Italia si rivolge al Mercato Mainstream proponendo le destinazioni italiane più richieste assicurando qualità e competitività. Dalla sua costituzione il Gruppo, ha accolto in Italia oltre 500mila turisti provenienti da 100 Paesi del mondo con un'offerta che comprende oltre 10mila strutture ricettive in Italia. Destination Italia S.p.A. controlla il 100% della società operativa Destination 2 Italia S.r.l.

Destination Italia è quotata su Euronext Growth Milan -Ticker: DIT - Codice ISIN: IT0005454027

Contatti:

DESTINATION ITALIA INTEGRAE SIM S.p.A. CFO e Investor Relations Manager Euronext Growth Advisor Daniele Simonetti Piazza Castello, 24, 20121 Milano D: +39 06 62287965 Tel.+39 02 96846864 daniele.simonetti@destinationitalia.com

Investor Relations Advisor Media Relations Advisor

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Allegati:

1. Conto Economico Consolidato riclassificato al 30/06/2023

Conto Economico Adjusted Consolidato riclassificato al 30/06/2023

• 1. Stato Patrimoniale Consolidato riclassificato al 30/06/2023
• 1. Indebitamento Finanziario Netto Consolidato al 30/06/2023

1. Conto Economico Consolidato riclassificato al 30 giugno 2023 e Conto Economico adjusted Consolidato riclassificato al 30 giugno 2023

CONTO ECONOMICO RICLASSIFICATO

(Dati in migliaia di Euro)	Consolidato		Consolidato
	30.06.2023	%	30.06.2022	%	Var %
Ricavi delle vendite	15.918	96%	7.148	91%	123%
Altri ricavi	588	4%	739	9%	-20%
Valore della produzione	- 16.507	100%	7.887	100%	109%
Costi delle materie prime, sussidiarie e di merci	(13)	0%	(5)	0%	167%
Costi per servizi	(15.621)	-95%	(7.297)	-93%	114%
Costi per godimento beni di terzi	(72)	0%	(29)	0%	147%
Costi del personale	(1.457)	-9%	(1.252)	-16%	16%
Oneri diversi di gestione	(57)	0%	(107)	-1%	-47%
EBITDA	(713)	-4%	(803)	-10%	11%
Ammortamenti e svalutazioni	(1.038)	-6%	(552)	-7%	88%
Accantonamenti	-	0%	-	0%	n/a
EBIT	(1.750)	-11%	(1.355)	-17%	-29%
Proventi e (Oneri) finanziari	(224)	-1%	(50)	-1%	347%
EBT	(1.974)	-12%	(1.405)	-18%	-41%
Imposte sul reddito	-	0%	-	0%	n/a
Risultato d'esercizio	(1.974)	-12%	(1.405)	-18%	-41%

CONTO ECONOMICO ADJUSTED RICLASSIFICATO

(Dati in migliaia di Euro)	Consolidato		Consolidato
	30.06.2023	%	30.06.2022	%	Var %
Ricavi delle vendite	30.589	98%	15.217	95%	101%
Altri ricavi	588	2%	739	5%	-20%
	-
Valore della produzione	31.177	100%	15.955	100%	95%
Costi delle materie prime, sussidiarie e di merci	(13)	0%	(5)	0%	167%
Costi per servizi	(28.535)	-92%	(14.593)	-91%	96%
Costi per godimento beni di terzi	(72)	0%	(34)	0%	112%
Costi del personale	(1.457)	-5%	(1.252)	-8%	16%
Oneri diversi di gestione	(57)	0%	(104)	-1%	-45%
EBITDA	1.043	3 %	(33)	0 %	3274%
Ammortamenti e svalutazioni	(1.038)	-3%	(552)	-3%	88%
Accantonamenti	(53)	0%	(23)	0%	129%
EBIT	(48)	0 %	(608)	-4%	92%
Proventi e (Oneri) finanziari	(224)	-1%	(50)	0%	352%
EBT	(271)	-1%	(657)	-4%	59%
Imposte sul reddito	-	0%	-	0%	n/a
Risultato d'esercizio	(271)	-1%	(657)	-4%	59%

2. Stato Patrimoniale Consolidato riclassificato al 30 giugno 2023

STATO PATRIMONIALE RICLASSIFICATO	Consolidato	Consolidato
	30.06.2023	31.12.2022	Var %
(Dati in migliaia di Euro)
Immobilizzazioni immateriali	14.166	5.941	138%
Immobilizzazioni materiali	219	105	109%
Immobilizzazioni finanziarie	636	385	65%
Attivo fisso netto	15.021	6.431	134%
Rimanenze	-	-	n/a
Crediti commerciali	6.149	1.339	359%
Debiti commerciali	(6.794)	(1.769)	284%
Capitale circolante commerciale	(645)	(431)	50%
Altre attività correnti	1.844	423	336%
Altre passività correnti	(3.568)	(1.088)	228%
Crediti e debiti tributari	1.912	2.213	-14%
Ratei e risconti netti	(2.781)	(701)	297%
Capitale circolante netto	(3.239)	416	-878%
Fondi rischi e oneri	(55)	(57)	-3%
TFR	(677)	(285)	138%
Totale Impieghi (Capitale investito netto)	11.050	6.505	70%
Debiti verso banche per finanziamenti	5.954	3.500	70%
Debiti v/altri finanziatori	5.946	1.467	305%
Totale debiti bancari e finanziari	11.900	4.967	140%
Disponibilità liquide	(4.927)	(3.543)	39%
Crediti finanziari	(52)	-	n/a
Indebitamento finanziario netto	6.920	1.424	386%
Capitale sociale	10.324	10.275	0%
Crediti v/soci per versamenti ancora dovuti	-	-	n/a
Riserve	(4.220)	(4.243)	-1%
Risultato d'esercizio	(1.974)	(951)	108%
Patrimonio netto (Mezzi propri)	4.130	5.081	-19%
Totale fonti	11.050	6.505	70%

3. Indebitamento Finanziario Netto Consolidato al 30 giugno 2023

INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO

(Dati in migliaia di Euro)	Consolidato Consolidato
	30.06.2023	31.12.2022
A. Cassa	(9)	(76)
B. Altre disponibilità liquide	(4.919)	(3.467)
C. Titoli detenuti per la negoziazione	-	-
D. Liquidità (A) + (B) + ( C )	(4.927)	(3.543)
E. Crediti finanziari correnti	(52)	-
F. Debiti bancari correnti	1.091	402
G. Parte corrente dell'indebitamento non corrente	28	-
H. Altri debiti finanziari correnti	-	11
I. Indebitamento finanziario corrente (F)+(G)+(H)	1.119	413
J. Indebitamento finanziario corrente netto (I) + (E) + (D)	(3.861)	(3.130)
K. Debiti bancari non correnti	4.863	3.098
L. Obbligazioni emesse	4.000	-
M. Altri debiti non correnti	1.918	1.457
N. Indebitamento finanziario non corrente (K) + (L) + (M)	10.781	4.555
O. Indebitamento finanziario netto (J) + (N)	6.920	1.425