Fenix Entertainment

Earnings Release • Sep 29, 2023

FENIX ENTERTAINMENT S.p.A.

• IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE APPROVA LA RELAZIONE FINANZIARIA SEMESTRALE CONSOLIDATA AL 30 GIUGNO 2023
• DIMISSIONI DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE PROF. SIMONE MANFREDI, COOPTAZIONE DELL'AVV. GIUSEPPE NICOLO' E PASSAGGIO DELLA CARICA DI PRESIDENTE AL DOTT. CARLO ANGELINI
• RICHIESTA N. 19, 20 E 21 DI CONVERSIONE PARZIALE DELLA SECONDA TRANCHE DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO CONVERTIBILE CUM WARRANT RISERVATO A NEGMA GROUP INVESTMENT LTD SOTTOSCRITTO IN DATA 10 MARZO 2023 E DELIBERATO NELL'ASSEMBLEA DEL 22 MARZO 2023;

Principali risultati consolidati al 30 giugno 2023:

• Valore della Produzione pari ad euro 18.527 migliaia (+36,3% vs anno precedente, pari ad euro 13.590 migliaia);
• EBITDA pari a euro 4.515 migliaia (+33% vs anno precedente, pari ad euro 3.396 migliaia);
• EBIT pari a euro -1.717 migliaia (euro -11 migliaia nel I semestre 2022);
• Perdita netta pari a euro -2.325 migliaia (euro 463 migliaia al 30 giugno 2023);
• Posizione Finanziaria Netta (Debito) pari ad euro 18.101 migliaia, costante rispetto al 31 dicembre 2022, pari ad euro 18.151 migliaia;
• Patrimonio netto pari a euro 5.206 migliaia, in decremento del 25% rispetto al 31 dicembre 2022, pari a euro 6.930 migliaia.

Roma, 29 settembre 2023 – Fenix Entertainemnt S.p.A ("Fenix"), (Ticker FNX) società quotata sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan e attiva nella produzione di contenuti cinematografici e televisivi, nonché nel campo musicale e in quello del Marketing e Pubblicità, rende noto che il CdA, riunitosi in data odierna sotto la presidenza del prof. Simone Manfredi, ha approvato la relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2023, redatta secondo i principi OIC 30 e sottoposta a revisione contabile limitata.

Valore della produzione (€ in migliaia)	30/06/2023	30/06/2022	Delta	Delta %
Ricavi operativi	8.234	6.692	1.542	23%
di cui da Produzioni Cinematografiche	2.212	1.024	1.188	116%
di cui da attività di marketing	32 27 5.893	312 122 5.234	(280) (95) 659	(90%) (78%) 13% N.a.
di cui da musica
di cui Ricavi Operativi delle Partecipate
Altri ricavi	70	0	70
Tax Credit	3.552	4.149	(597)	(14%)
Incrementi delle immobilizzazioni	6.742	2.749	3.993	145%
TOTALE VALORE DELLA PRODUZIONE	18.528	13.590	4.938	36%

Fenix Entertainment S.p.A. Piazzale delle Belle Arti 6 – 00196 Roma Capitale sociale € 1.433.283,88 Tel. +39 06 77610950 – Email info@fenixent.com P.I. e C.F. 14002131002 – REA RM 1489486

Il valore della produzione al 30 giugno 2023 si è attestato ad euro 18,5 milioni: euro 12,6 milioni riferiti alla capogruppo ed euro 5,9 milioni riferiti alle società controllate. L'incremento, pari a 4,9 milioni di euro (+36%), rispetto allo stesso periodo dell'esercizio 2022 è principalmente attribuibile alla capogruppo Fenix, che ha registrato a sua volta un incremento di 4,2 milioni di euro, passando da 8,4 milioni di euro al 30 giugno 2022 a 12,6 milioni di euro al 30 giugno 2023. Questi aumenti sono principalmente il risultato delle produzioni cinematografiche "Here After" (diretto dal regista Robert Salerno) in collaborazione con ClaRo Production e "Garbage Man" (diretto dal regista Alfonso Bergamo) in collaborazione con GiKa Production, attualmente in fase di finalizzazione e post-produzione.

Per quanto riguarda il Gruppo Laser, il valore della produzione ha registrato un aumento di 670 euro migliaia (+13% rispetto al 30 giugno 2022), passando da 5,2 milioni di euro a 5,9 milioni di euro. Questo incremento è stato in parte determinato dalla ripresa dell'attività di doppiaggio, che ha consentito a Laser Digital Film Srl di riprendere la sua piena operatività subito dopo la fine degli scioperi del primo trimestre 2023. Inoltre, il Gruppo Laser ha visto un incremento delle lavorazioni in post-produzione, in particolare per quanto riguarda le serialità televisive.

I ricavi operativi pari ad euro 7,7 milioni, di cui euro 2,3 milioni riferiti alla capogruppo ed euro 5,4 milioni alle società controllate, registrano un incremento pari ad euro 0,9 milioni ascrivibile prevalentemente all'aumento del fatturato delle società controllate Laser Digital S.r.l. e Sound Farm 999 S.r.l.

In particolare, in relazione ai ricavi operativi della capogruppo, sono stati registrati incrementi legati alla vendita dei diritti del film "Stranizza d'Amuri" (950 euro migliaia) e ai relativi contributi selettivi (200 euro migliaia). Sono stati incassati 520 euro migliaia dalla film commission di Malta per il film "La Sposa in Rosso", e sullo stesso film sono stati fatturati 440 euro migliaia relativi alla seconda rata del minimo garantito.

Relativamente all'andamento della voce "tax credit", è maturato il credito di imposta sulle produzioni dei film "Stranizza d'Amuri", "Sherlock Santa" e "Body Odyssey" per un totale di 3,3 milioni di euro, oltre al tax credit di distribuzione per la produzione "I Nostri Fantasmi" (0,3 milioni di euro).

I costi operativi sono passati da 10.193 euro migliaia a 14.012 euro migliaia, incremento prevalentemente ascrivibile alla capogruppo per la produzione dei film Here After e Garbage Man precedentemente citati. L'EBITDA risulta migliorato del 33%, passando da 3,4 milioni di euro a 4,5 milioni di euro con un'incidenza del 24,5% sul Valore della Produzione (25% nel I semestre 2022).

L'EBIT risulta negativo per 1,716 milioni di euro (12 migliaia di euro al 30 giugno 2022) per effetto dell'ammortamento delle opere incluse nella library e dell'avviamento delle partecipate, per un totale di 6.2 milioni di euro.

Analisi della Gestione Patrimoniale e Finanziaria al 30 Giugno 2023

Il capitale circolante commerciale è positivo ed è pari ad euro 7,2 milioni (di cui euro 5,2 milioni relativi al tax credit cinematografico), in aumento rispetto al 31 dicembre 2022 di euro 168 migliaia.

Il capitale circolate netto include prevalentemente i risconti passivi iscritti dalla controllante per i ricavi sospesi di competenza di esercizi futuri, pari ad euro 3,4 milioni, e gli anticipi ricevuti dal Claro production per la coproduzione del film "Here After", pari un valore di euro 4,4 milioni.

Il capitale investito netto, pari ad euro 23,3 milioni in diminuzione (-7,2%) rispetto al 31 dicembre 2022 data in cui era pari ad euro 25,1 milioni, è influenzato dalla sottoscrizione nella controllata del prestito obbligazionario convertibile (POC) il cui debito al 30 giugno 2023 ammonta ad euro 1,6 milioni a seguito delle conversioni effettuate.

La posizione finanziaria netta è pari ad euro 18,1 milioni e rimane stabile rispetto al 31 dicembre 2022. Le principali variazioni intervenute nel semestre riguardano i) il decremento relativo al pagamento di Euro 850 migliaia ad Andrea Di Nardo a seguito dell'ulteriore tranche prevista contrattualmente per l'acquisto delle quote del gruppo Laser, ii) un decremento per euro 0,5 milioni relativo al rimborso di quote di finanziamento al netto dell'incasso del mutuo di euro 1 milione erogato nel mese di Gennaio 2023 da Banca Progetto (con scadenza 31 Dicembre 2026 alla capogruppo e dell'ulteriore incasso del finanziamento di euro 559 migliaia erogato a Laser S Film S.r.l. finalizzato alla conclusione di investimenti in corso, iii) l'incremento delle disponibilità liquide per Euro 304 migliaia e, infine iv) il debito relativo all'iscrizione del valore nominale del POC cum warrant per euro 1.630 migliaia.

Si precisa che la posizione finanziaria netta include anche il prestito obbligazionario convertibile sottoscritto in data 10 Marzo 2023 con Negma Group Investment Limited; al netto di tale variabile, la posizione finanziaria netta adjusted di Gruppo al 30 giugno 2023 risulta pari ad euro 16,5 milioni.

Il Patrimonio Netto si contrae di euro 1,7 milioni per via dell'effetto combinato della perdita di periodo pari ad euro 2,3 milioni e dall'aumento di capitale registrati nel primo semestre 2023 sulla capogruppo pari ad euro 620 migliaia conseguenti alle conversioni del prestito obbligazionario convertibile (POC).

Fatti di rilievo avvenuti successivamente alla data di chiusura dell'esercizio intermedio

In data 4 luglio 2023 l'assemblea dei soci ha approvato il bilancio d'esercizio del Fenix Entertainment S.p.A..

Il 5 luglio 2023 il sindaco effettivo dott.ssa Anna Flavia D'Alfonso ha rassegnato le dimissioni per la sopravvenuta impossibilità a svolgere l'incarico, e il consiglio di amministrazione ha, in pari data, provveduto alla convocazione dell'assemblea dei soci per provvedere all'integrazione del Collegio Sindacale.

In data 17 luglio 2023 sono pervenute nelle mani del presidente del Consiglio di Amministrazione, le dimissioni, con effetto immediato, del consigliere dott. Maurizio Baldassarini per la sopravvenuta impossibilità a svolgere l'incarico per motivi personali.

In data 21 luglio 2023 si è tenuta l'assemblea dei soci che ha deliberato:

• di confermare la nomina del dott. Marco Ricci in qualità Presidente del collegio sindacale e sindaco effettivo, subentrato nella carica il 19 giugno u.s. ai sensi dell'art. 29.17 dello statuto;
• di reintegrare il numero legale dei componenti del collegio sindacale attraverso la nomina del dott. Antonio Fortarezza in qualità di sindaco effettivo e del dott. Giuseppe Storaci in qualità di sindaco supplente;
• di rideterminare in 5 il numero dei componenti del consiglio di amministrazione in accordo con le disposizioni del piano industriale approvato dal CdA in data 9 giugno 2023. In pari data sono state presentate le dimissioni, per motivi professionali personali, da parte dell'amministratore delegato dott. Andrea Piergiorgio Musso, del presidente del consiglio di amministrazione dott. Silvestro Silvestri e del consigliere indipendente dott. Maurizio Paternò di Montecupo.

In data 10 agosto 2023 l'assemblea dei soci ha nominato il nuovo Consiglio di Amministrazione composto da 5 membri

In data 11 settembre 2023 il dott. Riccardo Di Pasquale, socio fondatore della Società, ha ricevuto l'incarico di direttore generale di Fenix Entertainment S.p.A.

Relativamente al prestito obbligazionario convertibile, successivamente al 30 giugno 2023 e fino al 22 settembre 2023, sono state effettuate ulteriori richieste di conversione da parte di Negma Group Investment Ltd, portando all'estinzione della prima tranche e all'inizio della conversione delle seconda tranche. In particolare, in tale lasso temporale, sono state convertite n. 38 obbligazioni legate alla prima trance pari a un valore nominale di euro 380.000 e n. 64 obbligazioni della seconda tranche pari ad un valore nominale di euro 640.000. Inoltre, in data 7 agosto 2023 Negma Group Investment Ltd ha sottoscritto la seconda quota della terza tranche per n. 31 obbligazioni pari a un valore nominale di euro 310.000.

Le richieste di Negma Group Investment Ltd di conversione delle obbligazioni sono pubblicate sul sito internet della Società alla pagina https://www.fenixent.com/investor-relations/comunicati-stampafinanziari/, mentre la tabella di riepilogo delle obbligazioni sottoscritte è pubblicata e aggiornata alla pagina https://www.fenixent.com/investor-relations/prestito-obbligazionario-convertibile.

Evoluzione Prevedibile della Gestione e considerazioni sulla continuità aziendale

La società presenta un bilancio consolidato intermedio al 30 giugno 2023, che riflette una perdita di euro 2.325 migliaia, principalmente attribuibile all'iscrizione degli ammortamenti di periodo pari a euro 6.232 migliaia. Tuttavia, come anticipato, è importante sottolineare che il fatturato della gestione ordinaria ha mostrato un miglioramento significativo rispetto allo stesso periodo dell'anno precedente grazie al recente riassetto strategico dell'azienda.

Attualmente, questi risultati rappresentano uno scostamento rispetto al Piano Industriale del Gruppo approvato il 9 giugno 2023, che pertanto sarà oggetto di una revisione completa da parte della nuova Governance, composta da esperti con comprovata esperienza.

Ciò premesso, nonostante questo fisiologico ritardo nell'implementazione di politiche di ristrutturazione strategica di Gruppo, il nuovo Consiglio di Amministrazione, a fronte delle puntuali analisi che sta conducendo, prefigura scenari idonei al proseguimento dell'economicità in ragione delle varie ipotesi correttive e delle nuove linee guida strategiche che intende implementare, non appena conclusa la disamina tecnica, che contemplano anche, come anticipato, una rivisitazione dello stesso piano industriale alla luce delle mutate condizioni del Gruppo e dell'assetto organizzativo.

Permane un'incertezza sul fronte finanziario legato alla possibilità per l'azienda di proseguire nell'utilizzo del POC siglato con Negma nel mese di marzo 2023 e di rinegoziare con gli istituti di credito nuovi piani di ammortamento allineati alla reale capacità di rimborso dell'azienda.

La società sta effettuando tutte le analisi economico-finanziarie del caso anche con il supporto di consulenti appositamente nominati, al fine di predisporre la manovra finanziaria più adeguata a superare

l'attuale fase di tensione finanziaria, se del caso avvalendosi degli strumenti del Codice della crisi di impresa.

La società comunica, inoltre, che sempre in data odierna il Prof. Manfredi si è dimesso dalla carica di presidente del Consiglio di Amministrazione, con effetto immediato, per sopraggiunti impegni accademici e professionali che gli impedirebbero di svolgere il proprio ruolo con la dovuta diligenza. Al suo posto è stato nominato il dott. Carlo Angelini, già consigliere, in qualità di presidente del Consiglio di Amministrazione ed è stato cooptato l'Avv. Giuseppe Nicolò per ripristinare il numero minimo di 5 consiglieri come previsto dallo statuto sociale.

Sulla base delle comunicazioni effettuate alla Società e al pubblico, il prof. Manfredi non risulta detenere, al momento delle sue dimissioni, direttamente e/o indirettamente azioni della Società, mentre l'avv. Giuseppe Nicolò risulta detenere 15.870.750 azioni pari al 13,88% del capitale sociale.

La relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2023 sarà messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste nel Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, nonché sul sito internet di Fenix Entertainment S.p.A. nella Sezione "Investor Relations", unitamente alla Relazione della società di Revisione incaricata.

Infine, la società rende noto che, con riferimento alla prima tranche del prestito obbligazionario convertibile (il "POC") di cui al contratto (il "Contratto"), concluso in data 10 marzo 2023 e deliberato nell'Assemblea del 22 marzo 2023, sottoscritto da parte di Negma Group Investment Ltd ("Negma"), la Società ha ricevuto, in data 28 settembre e in data odierna, da parte di Negma, rispettivamente la richiesta n.19, 20 e 21 di conversione parziale (la "Conversione") di n. 5 obbligazioni ciascuna, per un controvalore complessivo di Euro 150.000 (Euro 50.000 ciascuna), a valere sulla seconda tranche del POC, sottoscritta in data 28 marzo 2023, di complessivi Euro 1.000.000, comprensivi della commitment fee di Euro 100.000, pari a n. 100 obbligazioni. Si ricorda che oltre alla prima tranche, tale sottoscrizione comprendeva anche la seconda tranche e parte della terza, per un valore nominale totale pari ad Euro 2.250.000 corrispondenti a n. 225 obbligazioni. Si ricorda, inoltre, che in data 7 agosto 2023 è stata sottoscritta una ulteriore quota (la seconda) della terza tranche che comprende 31 obbligazioni pari a nominali Euro 310.000, pertanto il valore nominale totale ad oggi sottoscritto risulta pari ad Euro 2.560.000, corrispondenti a 256 obbligazioni.

Il numero di azioni oggetto delle conversioni odierne è stato determinato in conformità al dettato del Contratto sulla base del 93% (novantatré percento) del più basso VWAP giornaliero (prezzo medio ponderato per i volumi delle transazioni) registrato dalle azioni FENIX durante i 15 giorni di borsa aperta antecedenti la data odierna. Il prezzo, così determinato, è risultato essere pari ad Euro 0,004 per la richiesta n.19 e 0,003 per la 20 e 21: pertanto, le obbligazioni oggetto di conversione danno diritto a Negma di sottoscrivere rispettivamente n. 12.500.000 azioni per la n.19 e n. 16.666.666 di azioni ordinarie di nuova emissione FENIX per la richiesta n.20 e n.21 (ciascuna) che saranno emesse nei termini contrattuali e avranno le medesime caratteristiche delle azioni già in circolazione alla data odierna. I suddetti prezzo di conversione pari ad Euro 0,004 per la richiesta n.19 e 0,003 per la richiesta n.20 e n.21 sono stati calcolati troncando alla terza cifra il più basso VWAP giornaliero degli ultimi 15 giorni pari ad Euro 0,0049 per la richiesta n.19 e 0,0040 per la richiesta n.20 e n.21, successivamente all'applicazione del fattore di sconto pari al 93%. Si ricorda come con l'emissione della prima tranche, della seconda

tranche e di parte della terza tranche, a Negma siano stati attribuiti n. 1.125.000 warrant il cui prezzo di esercizio è pari ad Euro 0,4 determinato nella misura pari al 130% del VWAP medio degli ultimi 15 giorni rispetto alla data di emissione, mentre con l'emissione della seconda quota della terza tranche sono stati attribuiti ulteriori 6.200.000 warrants (pari al 20% del valore nominale delle obbligazioni convertibili emesse), ad un prezzo di esercizio pari ad Euro 0,010, calcolato con la medesima modalità dei warrant precedenti. La Società provvederà quanto prima ad effettuare il deposito presso il registro delle imprese.

Di seguito una tabella di riepilogo della richiesta di conversione odierna:

Tranche - Notice	Date of conversion	# of notes	Conversion price (€)	Amount to convert (€)	# new shares	New share capital (€)
T2 - N19	28/09/2023	5	0,004	50.000	12.500.000	1.583.283,88
T2 - N20	29/09/2023	5	0,003	50.000	16.666.666	1.633.283,88
T2 - N21	29/09/2023	5	0,003	50.000	16.666.666	1.683.283,88

La tabella di riepilogo delle obbligazioni sottoscritte e convertite è pubblicata ed aggiornata sul sito web della Società. Si ricorda, inoltre, che, con riferimento alla sottoscrizione in data 28 marzo 2023 da parte di Negma Group Limited della prima, seconda e parte della terza tranche, e alla sottoscrizione del 7 agosto 2023 di una seconda quota della terza tranche, residuano ancora da convertire n. 77 obbligazioni per un controvalore nominale pari ad Euro 770.000.

Tali conversioni verranno effettuate a partire da lunedì 2 ottobre

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Riguardo Fenix Entertainment:

Affermata nel settore audiovisivo avendo vinto numerosi premi nazionali, Fenix Entertainment è una società di produzione e distribuzione di contenuti cinematografici, televisivi e musicali, che si caratterizza per essere presente in tutta la catena del valore: dalla scelta dei soggetti, alla sceneggiatura, alla produzione/co-produzione/post-produzione, alla distribuzione. Lo sfruttamento delle opere successivo alla post-produzione avviene attraverso i tradizionali canali (cinema, free TV, Home Video) e si estende alle più innovative piattaforme di Video On Demand. www.fenixent.com

Fenix Entertainment S.p.A.

Mirko Maria Storelli – Investor Relations + 39 0677610950 investorrelations@fenixent.com

Euronext Growth Advisor EnVent Italia Sim E-mail: gdalessio@enventcapitalmarkets.uk Tel. +39 06 896841

Fenix Entertainment S.p.A. Piazzale delle Belle Arti 6 – 00196 Roma Capitale sociale € 1.433.283,88 Tel. +39 06 77610950 – Email info@fenixent.com P.I. e C.F. 14002131002 – REA RM 1489486