Pattern

M&A Activity • Oct 2, 2023

Comunicato Stampa

PATTERN PERFEZIONA IL CLOSING PER LA CESSIONE DEL RAMO DI AZIENDA DEL PLANT TORINESE DEDICATO ALLO STORICO CLIENTE INGLESE BURBERRY

IL PREZZO DI CESSIONE PARI A € 22,4 MILIONI CONSENTE DI MIGLIORARE LA PFN DEL GRUPPO PATTERN E PROSEGUIRE IL PERCORSO DI CRESCITA INDUSTRIALE

PATTERN, DOPO UN PERCORSO DI CRESCITA TRAMITE ACQUISIZIONI CHE HA PORTATO IL GRUPPO OGGI A CONTARE 12 AZIENDE IN 7 REGIONI ITALIANE, OTTIENE ULTERIORI RISORSE PER CONTINUARE CON MAGGIOR FORZA IL PROPRIO PERCORSO DI CRESCITA INDUSTRIALE

Torino, 2 ottobre 2023 – Pattern S.p.A. (EGM:PTR) – (la "Società" o "Pattern"), società italiana fondata nel 2000 da Francesco Martorella e Fulvio Botto, tra i più importanti operatori nella Progettazione, Ingegneria, Sviluppo, Prototipazione e Produzione di linee di abbigliamento per i più prestigiosi marchi mondiali top di gamma, nel segmento sfilate e prime linee uomo e donna, comunica che in data odierna, in esecuzione dell'accordo firmato in data 27 marzo 2023 (cfr comunicato stampa del 27 marzo 2023) (l' "Accordo"), ha perfezionato la cessione a Burberry Italy Srl ("Burberry" o l' "Acquirente") del ramo d'azienda del plant torinese dedicato alla progettazione e produzione dei prodotti del marchio Burberry (il "Ramo di Azienda"), tramite la cessione delle quote di un veicolo societario di nuova costituzione.

Il Ramo di Azienda ha ad oggetto le attività riferibili alla linea di progettazione e produzione dei prodotti del marchio Burberry.

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Il prezzo della cessione versato in data odierna a Pattern è stato pari ad Euro 22,4 milioni (il "Prezzo") a seguito di un aggiustamento preliminare del prezzo base di Euro 21 milioni in funzione di una stima provvisoria del capitale circolante commerciale e della posizione finanziaria netta del Ramo di Azienda alla data odierna. Il Prezzo potrebbe essere soggetto ad ulteriori aggiustamenti in funzione del calcolo definitivo del capitale circolante commerciale e della posizione finanziaria netta del Ramo di Azienda alla data odierna, quale sarà convenuto tra le parti nei prossimi mesi.

Una parte del Prezzo (pari ad Euro 2,1 milioni) è stato depositato in un conto vincolato a garanzia di alcuni obblighi della Società ai sensi dell'Accordo.

Sempre in data odierna sono stati sottoscritti tra le parti ulteriori accordi tra cui, tra l'altro: (i) un contratto di servizi transitori; (ii) un accordo di produzione; nonché (iii) il distacco temporaneo presso il ramo ceduto per la durata di 2 anni di Francesco Martorella che rimarrà comunque nel Consiglio di Amministrazione di Pattern e delle controllate del Gruppo, senza deleghe.

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Operazioni Significative ai sensi dell'art. 12 del Regolamento Emittenti Euronext Growth

Gli effetti dell'Operazione comportano il realizzarsi di una "Operazione significativa" ai sensi dell'articolo 12 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, in quanto l'indice di rilevanza del controvalore risulta superiore al 25%.

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Utilizzo dei proventi della cessione

Per quanto attiene all'utilizzo dei proventi della cessione, essi saranno utilizzati per proseguire la crescita del Gruppo anche tramite ulteriori operazioni di M&A, a migliorarne la PFN e a costruire il nuovo headquarter di Torino, oltre a una distribuzione straordinaria di dividendi subordinatamente all'approvazione assembleare.

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ADVISOR

La Società è stata assistita dallo studio legale internazionale Gianni & Origoni, per gli aspetti legali contrattuali e societari, e dal team M&A di PricewaterhouseCoopers Business Services S.r.l. ("PwC") in qualità di Financial Advisor esclusivo. I team Transaction Services e Tax di PwC e il team Tax di Ranalli e Associati hanno inoltre fornito assistenza sugli aspetti finanziari e fiscali dell'operazione. Burberry è stata assistita dallo studio legale internazionale Baker McKenzie, per gli aspetti M&A, legali contrattuali e societari.

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About Gruppo Pattern:

Pattern Spa è azienda leader nella progettazione, ingegneria e produzione di capi sfilata per i più importanti brand del fashion luxury internazionale. La società, fondata nel 2000 da Franco Martorella e Fulvio Botto, ha avviato nel 2017 un processo di crescita strutturato concluso nel 2022 con la creazione del Polo Italiano della Progettazione del Lusso. A seguito della quotazione sul mercato Euronext Growth Milan di Borsa Italiana nel 2019 infatti, Pattern ha continuato la forte crescita per linee esterne con l'acquisizione di 10 aziende, leader ciascuna nella progettazione e produzione su diverse categorie merceologiche del lusso. Il Gruppo Pattern è ad oggi quindi presente con 12 aziende in 7 regioni del territorio italiano (Lombardia, Piemonte, Emilia-Romagna, Toscana, Abruzzo, Umbria e Puglia), è posizionato sulle principali categorie merceologiche del lusso (linee uomo e donna, abbigliamento e accessori, tessuto fermo, maglieria e pelletteria) partendo dalla fase di Ricerca e Progettazione sino alla Produzione. Pattern Spa è inoltre la prima azienda italiana nel settore ad aver ottenuto nel 2013 la Certificazione SA8000/Social Accountability e dal 2019 un Rating ESG, a conferma della scelta strategica dell'azienda di investire su sostenibilità, tecnologia e risorse umane.

https://www.patterngroup.it/

Per ulteriori informazioni: Euronext Growth Advisor CFO SIM S.p.A. e-mail ecm@cfosim.com tel. +39 02 30343 1 Pattern Investor e Media Relations Sara De Benedetti sara.debenedetti@pattern.it

IR Advisor – CDR Communication Silvia Di Rosa silvia.dirosa@cdr-communication.it Claudia Gabriella Messina claudia.messina@cdr-communication.it Marika Martinciglio marika.martinciglio@cdr-communication.it