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Governance Information • Apr 10, 2024

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI RELATIVA ALL'ESERCIZIO 2023 Approvata dal Consiglio di Amministrazione di ENAV S.p.A. in data 8 aprile 2024 Redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF

www.enav.it

ENAV S.p.A. ("ENAV" o la "Società") gestisce il traffico aereo civile in Italia, garantendone l'ininterrotta operatività secondo i più elevati standard di sicurezza e di efficienza. Con il proprio personale e le proprie dotazioni tecnologiche e infrastrutturali di eccellenza la Società fornisce i servizi della navigazione aerea ai propri clienti, le compagnie aeree che volano nello spazio aereo italiano, ed è stabilmente leader tra i cinque maggiori player del settore in Europa per performance operative e capacità di innovazione.

Operatore di riferimento del sistema dell'air traffic management internazionale, ENAV partecipa alle attività di ricerca e sviluppo in coordinamento con gli organismi di controllo nazionali e internazionali del settore ed è uno dei principali attori nella realizzazione del Single European Sky, il programma per armonizzare la gestione del traffico aereo comunitario, con l'obiettivo di rafforzare la sicurezza e l'efficienza del trasporto aereo continentale.

ENAV persegue un modello di business etico e socialmente responsabile, orientato a conseguire gli obiettivi inclusi nei Sustainable Development Goals (anche attraverso la partecipazione attiva al Global Compact delle Nazioni Unite) e il successo sostenibile dell'impresa, al fine di generare valore per l'azienda e per i propri stakeholder in un orizzonte di lungo periodo. Tale obiettivo, anche tenuto conto della rilevanza sociale dell'attività svolta dalla Società, ne orienta il sistema di governo societario. La Società ha sviluppato attraverso il proprio Piano di Sostenibilità diverse iniziative in ambito sociale e ambientale., tra le quali si annoverano: la riduzione della propria carbon footprint, che ha permesso di essere il primo Air Navigation Service Provider al mondo a raggiungere la Carbon Neutrality, la riduzione delle emissioni dei propri clienti, rendendo il trasporto aereo più efficiente e sostenibile, l'impegno nel corporate giving, attraverso iniziative di impatto sociale nei confronti dei propri stakeholder interni ed esterni. Tutto questo ha rafforzato il commitment del vertice, che viene anche stimolato da appositi meccanismi di incentivazione, come meglio riportato nella "Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti" inerente l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, cui si rinvia. La Società pubblica annualmente un Bilancio di Sostenibilità (contenente la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ai sensi del D.Lgs. n. 254/2016) che espone, oltre alla descrizione delle tematiche individuate dall'analisi di materialità e agli indicatori quantitativi richiesti dallo standard di rendicontazione GRI (Global Reporting Initiative), opzione "in accordance with", gli obiettivi prospettici e le progettualità finalizzate ad attuare la strategia adottata dal Consiglio di Amministrazione al riguardo. Per maggiori informazioni sui temi della sostenibilità, inerenti all'attenzione che da sempre la Società pone nel considerare gli impatti sociali e ambientali della propria attività, oltre alla presente Relazione si rinvia al "Bilancio di Sostenibilità 2023" del Gruppo ENAV, pubblicato sul sito www.enav.it e alla sezione "Sostenibili per voi" presente sul portale aziendale (https://www.enav.it/sostenibili ).

INTRODUZIONE

La presente Relazione illustra il sistema di Corporate Governance di ENAV, articolato in una serie di organi, principi, regole e procedure in linea con i contenuti del Codice di Corporate Governance nonché con le raccomandazioni formulate dalla CONSOB in materia e, più in generale, con la best practice riscontrabile in ambito nazionale e internazionale.

La Relazione è preceduta dalla sezione "ENAV: Profilo e Corporate Governance", la quale fornisce in forma sintetica informazioni in merito ai principali elementi che caratterizzano il sistema di governo societario di ENAV, e si compone poi di tre Sezioni volte a fornire le seguenti informazioni:

■ Sezione I – Informazioni sugli assetti proprietari;

■ Sezione II – Struttura del sistema di governo societario adottato dalla Società, che reca informazioni anche sul sistema di controllo interno e gestione dei rischi;

■ Sezione III – Tabelle riepilogative e di sintesi, inclusive anche di una tavola di concordanza che riporta in forma sintetica le informazioni essenziali in merito all'adesione da parte di ENAV alle specifiche raccomandazioni del Codice.

La Relazione è stata predisposta in particolar modo avendo riguardo a:

• il Codice di Corporate Governance pubblicato il 31 gennaio 2020 e le Q&A funzionali all'applicazione del Codice del novembre 2020;
• il format del gennaio 2022 per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari pubblicato da Borsa Italiana¹ ;
• l'11° Rapporto sull'applicazione del Codice di Autodisciplina, int. "Relazione 2023 sull'evoluzione della corporate governance delle società quotate" del Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana, in uno con la lettera inviata in data 14 dicembre 2023 dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance agli emittenti italiani;
• la relazione "Report on Corporate Governance in Italy: the implementation of the Italian Corporate Governance Code (2023)" di Assonime del febbraio 2024;
• il rapporto finale dell'Osservatorio Corporate Governance di The European House Ambrosetti relativo al 2023;
• il rapporto FIN-GOV sulla corporate governance in Italia (2023).

La presente Relazione è pubblicata nelle forme di legge e resa disponibile nella sezione "Governance" del sito www.enav.it.

¹ Il format 2022 è disponibile al seguente indirizzo: https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporategovernance/documenti/format2022.pdf.

INDICE

	ENAV: PROFILO E CORPORATE GOVERNANCE	9
	EXECUTIVE SUMMARY	10
GLOSSARIO		27
	SEZIONE I – INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI	30
1.	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI	30
1.1.	Struttura del capitale sociale	30
1.2.	Partecipazioni rilevanti nel capitale	30
1.3.	Distribuzione dell'azionariato	30
1.4.	Titoli che conferiscono diritti speciali	30
1.5.	Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto	30
1.6.	Restrizioni al trasferimento di titoli, poteri speciali dello Stato e restrizioni al diritto di
	voto	31
1.7.	Accordi tra azionisti	34
1.8.	change of control Clausole di in accordi significativi e disposizioni statutarie in materia
	di Offerte Pubbliche di Acquisto	34
1.9.	Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie34
1.10.	Attività di direzione e coordinamento	34
1.11.	Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del
	rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto	34
1.12.	Nomina e sostituzione degli Amministratori e modifiche statutarie	35
2.	COMPLIANCE	36
	SEZIONE II – STRUTTURA DEL SISTEMA DI GOVERNO SOCIETARIO ADOTTATO DALLA SOCIETÀ 37
3.	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	37
3.1.	Ruolo del Consiglio di Amministrazione	37
3.2.	Composizione del Consiglio di Amministrazione	39
3.3.	Nomina e sostituzione	48
3.4.	Requisiti di professionalità e onorabilità e cause di ineleggibilità e incompatibilità degli
	Amministratori	49
3.5.	Requisiti di indipendenza degli Amministratori	51
3.6.	Criteri e politiche di diversità	53
3.7.	Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società	54
3.8.	Regolamento del Consiglio di Amministrazione	55
3.9.	Funzionamento del Consiglio di Amministrazione	56
3.10.	Board evaluation	59
3.11.	Piani di successione e orientamenti del Consiglio di Amministrazione.	59
3.12.	Induction Iniziative di	60
3.13.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	61
3.14.	L'Amministratore Delegato	62
3.15.	Amministratori non esecutivi	63

3.16.	Amministratori indipendenti	63
3.17.	Lead Independent Director	64
4.	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA'
	STRATEGICHE	64
5.	COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	65
5.1.	Comitato Remunerazioni e Nomine	65
5.2.	Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate	68
5.3.	Comitato Sostenibilità	72
6.	SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI	74
6.1.	L'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi	77
6.2.	Internal Audit	78
6.3.	Il sistema di controllo dei rischi e di controllo sull'informativa finanziaria	80
6.4.	La Società di Revisione	82
6.5.	Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili	82
6.6.	Il Controllo della Corte dei Conti	83
7.	COLLEGIO SINDACALE	84
7.1.	Nomina e sostituzione dei Sindaci	84
7.2.	Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale	85
8.	INVESTOR RELATIONS E DIALOGO CON GLI AZIONISTI E GLI ALTRI STAKEHOLDER
	RILEVANTI	92
9.	ASSEMBLEA	95
9.1.	Ruolo e competenze dell'Assemblea	95
9.2.	Svolgimento delle Assemblee	95
9.3.	Convocazione dell'Assemblea	95
9.4.	L'Assemblea degli azionisti del 28 aprile 2023	97
10.	ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO	98
10.1.	Interessi degli Amministratori e Operazioni Con Parti Correlate	98
10.2.	market abuse regulation Internal Linee Guida in materia di e procedure in materia di
	Dealing	100
10.3.	Modello organizzativo ai sensi del D.Lgs. 231/2001, Codice Etico e Organismo di
	Vigilanza	101
	Il Modello Organizzativo	101
	Il Codice Etico	101
	L'Organismo di Vigilanza	102
	Sistema di Gestione per la Prevenzione della Corruzione	103
	Whistleblowing	103
11.	CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO	105
12.	CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 14 DICEMBRE 2023 DEL PRESIDENTE DEL
	COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE	105
	SEZIONE III – TABELLE RIEPILOGATIVE E DI SINTESI	108
	TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI 108
	TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 109
	TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI 111
	TABELLA 5: TAVOLA DI CONCORDANZA 114

ENAV: PROFILO E CORPORATE GOVERNANCE

A. GOVERNO SOCIETARIO

Ai sensi del Codice di Corporate Governance ENAV si qualifica come società grande e a proprietà concentrata.

Il sistema di corporate governance di ENAV, anche tenuto conto della rilevanza sociale dell'attività svolta dalla Società, risulta orientato al perseguimento del successo sostenibile dell'impresa, tramite la creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte sostenibile e di mediolungo periodo e l'adeguato bilanciamento e valorizzazione di tutti gli interessi coinvolti. La struttura di Corporate Governance di ENAV è articolata secondo il modello tradizionale di cui al codice civile, il quale, ferme le attribuzioni riservate ai sensi di legge e di Statuto all'Assemblea, attribuisce la gestione strategica e operativa della Società al Consiglio di Amministrazione e la funzione di vigilanza al Collegio Sindacale.

Al Consiglio di Amministrazione, ai sensi del Principio I del Codice, spetta il ruolo di perseguire il successo sostenibile della Società, nonché l'adozione delle decisioni circa la definizione delle strategie, il monitoraggio della relativa attuazione e l'oversight dei rischi, oltre alla definizione del sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie, tenendo conto degli spazi di autonomia offerti dall'ordinamento. I dettagli circa le modalità con cui il Consiglio di Amministrazione persegue il successo sostenibile della Società all'interno delle proprie strategie sono riportati nella sezione 3.9, nella sezione 5 relativa al Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi e nella sezione 6 relativa alle politiche di remunerazione. In tali ambiti il Consiglio di Amministrazione è coadiuvato, tra l'altro, dal Comitato Sostenibilità nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine.

Conformemente alle previsioni statutarie, il Consiglio di Amministrazione ha nominato un Amministratore Delegato, al quale spettano tutti i poteri per l'ordinaria e straordinaria amministrazione della Società, riservando alla propria esclusiva competenza la decisione su alcune materie. L' Amministratore Delegato è quindi il principale responsabile della gestione della Società, ferme le competenze e attribuzioni riservate al Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre attribuito al Presidente i poteri di coordinamento delle attività di internal auditing, e di cura, in raccordo con l'Amministratore Delegato, delle relazioni istituzionali nazionali ed internazionali e le attività di comunicazione della Società ed i rapporti con i mezzi di informazione, nazionali ed esteri.

Il modello prescelto sancisce la separazione tra le funzioni di Presidente del Consiglio di Amministrazione e quelle di Amministratore Delegato, pur competendo a entrambi la rappresentanza della Società.

In conformità allo Statuto e al Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ha costituito al proprio interno tre comitati con funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio stesso: il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, il Comitato Remunerazioni e Nomine e il Comitato Sostenibilità, i quali riferiscono al Consiglio tramite i rispettivi Presidenti in occasione di ogni seduta consiliare. Ulteriori informazioni circa la composizione e il ruolo dei suddetti comitati sono riportate alla sezione 4.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato e preso atto del parere favorevole espresso dal Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 18-bis dello Statuto, ha inoltre nominato per il triennio 2023-2025 il Responsabile della struttura Administration and Financial Statements quale Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari . Ulteriori informazioni circa le modalità di nomina, i requisiti di professionalità e le attribuzioni del Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari sono riportate alla sezione 5.5.

L'attività di revisione legale dei conti per il periodo 2016-2024 è affidata alla società di revisione EY S.p.A., società iscritta nell'apposito registro e nominata dall'Assemblea in data 29 aprile 2016, su proposta motivata del Collegio Sindacale.

² La grafica illustra gli assetti di governo societario di ENAV alla data dell'approvazione della presente Relazione.

B. PRINCIPALI HIGLIGHTS DELLA SOCIETÀ*

	2023	2022	Variazioni	%
Totale ricavi	1.000.003	944.310	55.693	5,9%
EBITDA	300.051	272.188	27.863	10,2%
EBIT	172.670	148.333	24.337	16,4%
Risultato dell'esercizio di competenza del	112.921	105.004	7.917	7,5%
Gruppo
Indebitamento finanziario netto	322.273	407.848	(85.575)	-21,0%
Capitalizzazione al 31/12	1.861.434	2.145.307	(283.873)	-13,2%
Organico a fine esercizio (in unità)	4.254	4.185	69	1,6%

(in migliaia di euro)

C. ANDAMENTO DEL TITOLO³

³ Il grafico raffigura l'andamento del titolo dall'inizio dell'anno 2023 fino alla data del 12 marzo 2024. Per maggiori informazioni inerenti l'andamento del titolo di ENAV si rinvia alla sezione Investor Relations del sito internet della Società www.enav.it.

L'andamento del titolo di ENAV nel corso dell'Esercizio e fino alla data del 12 marzo 2024 è stato influenzato principalmente da fattori esogeni quale il conflitto russo-ucraino e l'aumento dei tassi di interesse e di inflazione.

D. STRUTTURA E CARATTERISTICHE DELL'AZIONARIATO

La tavola illustra la composizione dell'azionariato per come risultante da shareholder ID effettuata ad ottobre 2023.

E. COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI⁴

CONSIGLIERE	CARICA nel CDA	RUOLO	M/m	CCRPC	CRN	CSOST
Alessandra Bruni	Presidente	Non esecutivo	M			P
Pasqualino Monti	Amministratore Delegato	Esecutivo	M
Carla Alessi	Consigliere	Non esecutivo	M			C
Stefano Arcifa	Consigliere	Non esecutivo	M	C	C
Rozemaria Bala	Consigliere	Non esecutivo	m		C
Franca Brusco	Consigliere	Non esecutivo	M	C
Carlo Paris	Consigliere	Non esecutivo	m			C
Antonio Santi	Consigliere	Non esecutivo	m	P
Giorgio Toschi	Consigliere	Non esecutivo	M		P

CCRPC: Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate CRN: Comitato Remunerazioni e Nomine CSOST: Comitato Sostenibilità M: lista di Maggioranza m: lista di minoranza P: Presidente C: componente

⁴ La tavola rappresenta la composizione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati consiliari alla data di approvazione della presente Relazione.

F. MIX DI COMPETENZE E DIVERSITY⁵

Tenure
	Apr. 2017	Carlo Paris
	Apr. 2017	Antonio Santi

⁵ Rilevate sulla base delle attività di board evaluation effettuate tra gennaio e febbraio 2024, con il supporto dell'advisor indipendente Heidrick & Struggles.

	Mandato precedente	Attuale composizione	Media MID Cap*
Numero di Consiglieri	9	9	10,5
Consiglieri Eletti dalla Minoranza	3 (33,33%)	3 (33,33%)	10,6%
% del genere meno rappresentato in CDA	44,44%	44,44%	43,6%
% di Consiglieri Indipendenti	77,78%	88,9%	49%
Età media dei Consiglieri	51,56	56,77	57,9
Status del Presidente	Non Esecutivo e Indipendente	Non Esecutivo e Indipendente	12,3%
Esistenza del Lead Independent Director	no	no	59,6%

Evoluzione rispetto al precedente mandato

* Assonime, Report on Corporate Governance in Italy: the implementation of the Italian Corporate Governance Code (2023).

G. FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

* Assonime, Report on Corporate Governance in Italy: the implementation of the Italian Corporate Governance Code (2023)

	Altre società quotate			Altre società rilevanti non quotate
	Consigliere Esecutivo	Consigliere Non Esecutivo	Consigliere Indipendente	Sindaco	Consigliere	Sindaco
Alessandra Bruni	-	-		-		-
Pasqualino Monti	-	-	-	-	-	-
Carla Alessi	-	-		-	-	-
Stefano Arcifa	-	-	-	-	-	-
Rozemaria Bala	-	-	-	-	-	-
Franca Brusco	-	-	1	2	1	2
Carlo Paris	-	-	1	1	-	-
Antonio Santi	-	-		2	-	-
Giorgio Toschi	-	-	1		-	-

Incarichi da Amministratore o Sindaco dei Consiglieri in altre società alla data della Relazione

In aggiunta a quanto indicato, il consigliere è altresì componente del Collegio dei Revisori dell'Autorità di Sistema Portuale del Mare Adriatico Meridionale, Presidente del Collegio dei Revisori di Fondazione Musica per Roma S.p.a.

Processo Annuale di Board Evaluation

Effettuazione processo annuale di Board Evaluation	Sì
Esperto indipendente di supporto	Heidrick & Struggles
Modalità di autovalutazione	Questionari e interviste individuali. Elaborazione dei risultati e supporto nella sessione di autovalutazione, anche tramite gli esiti della peer to peer review.

H. REMUNERAZIONE

LTI	NO	SÌ
Esistenza di un sistema di incentivazione di lungo periodo		x
Veicoli LTI		x
Cash	x
Strumenti finanziari		x
Parametri LTI per l'AD		Peso
EBIT cumulato		25
TSR relativo		40
Free Cash Flow		25
Sostenibilità		10

Sintesi degli strumenti di politica retributiva

STI	NO	SÌ
Esistenza di un sistema di incentivazione di breve periodo		x
Esistenza di un bonus cap		x
Parametri STI per l'AD		Peso
EBITDA		35
ROE	x
Ricavi	x
PFN	x
Utile Netto		15
Performance Operative		20
Ricavi mercato non regolato		15
Sostenibilità		15

STI: Short Term Incentive

LTI: Long Term Incentive

EBITDA: (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization): indicatore che evidenzia il risultato economico prima degli effetti della gestione finanziaria e di quella fiscale, nonché degli ammortamenti e svalutazioni delle immobilizzazioni e dei crediti e degli accantonamenti, così come riportati nello schema di bilancio e rettificati per i contributi in conto investimenti direttamente connessi agli investimenti in ammortamento a cui si riferiscono.

PFN: (Posizione finanziaria netta): è la somma delle Passività finanziarie, delle Attività finanziarie riferite al fair value degli strumenti finanziari derivati e delle Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

ROE: indice di redditività del capitale proprio

TSR: indicatore che rappresenta il complessivo ritorno per un azionista dato dall'incremento del prezzo del titolo durante un arco temporale di riferimento e dai dividendi eventualmente corrisposti nel medesimo periodo.

Free Cash Flow: pari al flusso di cassa disponibile per il Gruppo, dato dalla somma algebrica tra il flusso di cassa dalle attività operative e il flusso di cassa per investimenti in capitale fisso.

Politica retributiva sui livelli di compensi teorici

Pay mix teorico per l'Amministratore Delegato e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Variazione dei compensi dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche in funzione del raggiungimento degli obiettivi di performance e relativo pay mix

Amministratore Delegato

Dirigenti con Responsabilità Strategica

I. L'ORGANO DI CONTROLLO

* Assonime, Report on Corporate Governance in Italy: the implementation of the Italian Corporate Governance Code (2023).

J. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI

	SÌ/NO
Presenza della funzione di Risk Management	SÌ
Esistenza di un piano di Enterprise Risk Management	SÌ
Discussione del piano di ERM con il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate	SÌ
Presenza di Piani di Successione/Contingency	SÌ
Predisposizione di specifici programmi di
Compliance	SÌ
(Anticorruption, Whistleblowing, ecc.)

Principali elementi del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi

Enterprise Risk Management del Gruppo ENAV

Il Gruppo ENAV si è dotato di un Sistema di Enterprise Risk Management ("ERM") mediante il quale sono monitorati e gestiti i rischi, in termini di minacce e opportunità, adottando un modello di classificazione dei rischi secondo quattro aree – Strategic, Financial, Operations e Compliance – e ventidue "sotto-aree" di natura finanziaria e non finanziaria. Periodiche attività di risk assessment consentono di valutare l'esposizione al rischio sia in termini qualitativi che quantitativi, declinando le relative azioni di trattamento ponderate rispetto alla specifica soglia di propensione predefinita (risk appetite).

L'Enterprise Risk Management opera nel rispetto delle Linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (SCIGR) e a supporto del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate. Ai diversi presìdi organizzativi, operativi e di norme interne si affianca un costante impegno alla diffusione della cultura del rischio e della gestione risk based ai diversi livelli aziendali. Nel corso del 2023 sono state tra l'altro espletate le seguenti attività:

risk monitoring con riferimento al secondo semestre 2022;

• attività di risk assessment e conseguente aggiornamento del Corporate Risk Profile del Gruppo ENAV;
• aggiornamento della "Policy sui rischi commerciali" del Gruppo ENAV;
• analisi dei rischi derivanti dalla modifica alla macrostruttura di ENAV del 10 luglio 2023, con relativa informativa al Comitato Rischi e Parti Correlate;
• aggiornamento del Piano di Trattamento dei Rischi ERM e dei Key Risk Indicators per le successive attività di risk monitoring;
• risk monitoring con riferimento al primo semestre 2023 e al Corporate Risk Profile.

Nei primi mesi del 2024 e alla data della Relazione, è stato, inoltre, effettuata l'attività di analisi dei rischi del nuovo Piano Strategico Commerciale 2024-2027.

K. SOSTENIBILITÀ

Impatti	TEMA MATERIALE	ASPETTO GRI
Mantenimento di alti livelli di performance legati alla qualità dei servizi di assistenza alla navigazione aerea che abilita la mobilità delle persone	Qualità del servizio
Promozione di comportamenti responsabili e verifica del rispetto dei principi etici del Gruppo da parte dei fornitori, a sostegno della resilienza della supply chain di ENAV	Gestione responsabile dei fornitori	Supplier Environmental Assessment (308) Supplier Social Assessment (412)
Sviluppo di sinergie con enti, istituzioni e associazioni del settore dell'aviazione civile al fine di realizzare una visione comune per l'armonizzazione del sistema di gestione del traffico aereo europeo	Relazione con enti, istituzioni e associazioni di settore	Membership Associations (2- 28)
Mantenimento dei livelli di Safety dei servizi di navigazione aerea e di gestione del traffico aereo tramite la prevenzione di possibili situazioni di degrado / failure delle prestazioni di una o più componenti (People, Procedure, Equipment) del sistema funzionale tale da avere impatti sulla fornitura dei Servizi di Navigazione Aerea	Safety	Customer Health and Safety (416) Training and Education (404)
Adozione di idonee misure di sicurezza atte a proteggere la riservatezza, l'integrità e la disponibilità dei dati delle informazioni gestite, al fine di prevenire ricadute negative sull'operatività e sul business	Security
Azioni volte alla diffusione della cultura della sicurezza sui luoghi di lavoro, finalizzate alla prevenzione di infortuni e malattie professionali	Salute e sicurezza nei luoghi di lavoro	Occupational Health and Safety (403)
Sviluppo di soluzioni tecnologiche e digitali per il miglioramento dei servizi di navigazione aerea	Innovazione tecnologica e digitalizzazione

Impatti	TEMA MATERIALE	ASPETTO GRI
Creazione di eccellenze professionali e	Adeguatezza,	Labor/Management Relations
valorizzazione e miglioramento delle	valorizzazione e sviluppo	(402)
competenze dei dipendenti attraverso	del capitale umano	Training and Education (404)
piani di formazione e sviluppo
professionale
Creazione di un ambiente di lavoro	Diversità e inclusione	Employment (401)
inclusivo ed equo al fine di prevenire		Diversity and Equal
episodi di discriminazione o abuso in		Opportunity (405)
Azienda e offrire pari opportunità in		Non-discrimination (406)
tutti i processi valutativi
Sostegno del work-life balance e	Welfare aziendale	Employment (401)
promozione di iniziative di welfare
aziendale per accrescere il benessere
delle persone
Condotta etica del business e	Governance e integrità	Anti-corruption (205)
comunicazione trasparente delle	aziendale
informazioni relative all'operato
dell'Azienda al fine di prevenire
situazioni di non conformità alla
normativa applicabile di qualsiasi
tipologia, inclusa quella in materia di
anticorruzione
Creazione di valore economico	Creazione di valore	Economic Performance (201)
finanziario a beneficio degli	economico-finanziario	Tax (207)
stakeholder, anche attraverso la
corretta gestione fiscale
Efficientamento del consumo di	Consumi energetici e	Energy (302)
energia per il funzionamento degli	climate change	Emissions (305)
asset e impegno nella riduzione e compensazione delle emissioni di gas
climalteranti al fine di mitigare
l'impatto del Gruppo sui cambiamenti
climatici
Impegno nella ottimizzazione degli	Emissioni	Local Communities (413)
apparati di Comunicazione,	elettromagnetiche
Navigazione e Sorveglianza (CNS) –
anche attraverso la partecipazione ai
tavoli internazionali in cui si
definiscono i nuovi standard – al fine di
favorire il contenimento delle emissioni
elettromagnetiche generate nell'ambito
dell'erogazione dei relativi servizi
Impegno nel contenimento dell'impatto	Gestione dei rifiuti	Waste (306)
sugli ecosistemi privilegiando
l'adozione dell'avvio a recupero dei
Rifiuti generati nell'ambito delle
attività aziendali

Per ulteriori informazioni si rinvia al Bilancio di Sostenibilità 2023 di ENAV pubblicato sul sito internet della Società alla sezione "Sostenibili per voi" (https://www.enav.it/sostenibili).

GLOSSARIO

Si riporta di seguito un elenco delle definizioni più ricorrenti nel corpo della presente Relazione.

Amministratori o Amministratore	I componenti del Consiglio di Amministrazione di ENAV (ovvero, ciascun componente del Consiglio di Amministrazione di ENAV).
Assemblea degli Azionisti o Assemblea	L'Assemblea degli Azionisti di ENAV, a seconda dell'occorrenza in forma ordinaria e straordinaria.
Assemblea 2023	L'Assemblea degli Azionisti di ENAV del 28 aprile 2023, chiamata, inter alia, all'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022.
Codice di Corporate Governance o Codice	Il Codice di Corporate Governance delle società quotate (edizione 2020), approvato dal Comitato per la Corporate Governance accessibile dal seguente link https://www.borsaitaliana.it/comitato corporate-governance/codice/2020.pdf.
Collegio Sindacale	Il Collegio Sindacale di ENAV.
Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate o CCRPC	Il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate di ENAV.
Comitato per la Corporate Governance	Il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, ANIA, Assogestioni, Assonime e Confindustria.
Comitato Remunerazioni e Nomine o CRN	Il Comitato Remunerazioni e Nomine di ENAV.
Comitato Sostenibilità o CS o CSOST	Il Comitato Sostenibilità di ENAV.
Consiglio di Amministrazione o Consiglio	Il Consiglio di Amministrazione di ENAV.
Dirigente Preposto	Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di ENAV ai sensi dell'art. 154-bis del TUF.

ENAV o la Società	ENAV S.p.A.
Esercizio	L'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2023.
FCPC	Funzione di conformità per la prevenzione della corruzione.
Gruppo ENAV o Gruppo	ENAV e le società da essa controllate ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile e dell'art. 93 del Testo Unico della Finanza.
Linee di Indirizzo del SCIGR	Le linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e Gestione Dei Rischi di ENAV.
Piano Industriale	Il Piano Industriale del Gruppo ENAV, per come volta per volta approvato o aggiornato dal Consiglio di Amministrazione.
Policy di engagement	La politica per la gestione del dialogo con la generalità degli Azionisti e degli altri stakeholder di ENAV, adottata dal Consiglio di Amministrazione della Società in compliance con la Raccomandazione n. 3 del Codice.
Regolamento Emittenti	Il Regolamento emanato dalla CONSOB con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 in materia di emittenti, come successivamente modificato e integrato.
Regolamento Parti Correlate	Il Regolamento emanato dalla CONSOB con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate, come successivamente modificato e integrato.
Relazione	La presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF.
Relazione sulla politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti	La Relazione sulla politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti, redatta ai sensi degli artt. 123-ter del TUF e 84- quater del Regolamento Emittenti.
Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi o SCIGR	L'insieme degli strumenti, delle strutture organizzative, delle norme e delle regole aziendali volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi di ENAV, così come descritto nel corpo della presente Relazione.
Società Controllate	Le società controllate da ENAV ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile e dell'art. 93 del Testo Unico della Finanza.
Società di Revisione	EY S.p.A.

Statuto Lo Statuto sociale di ENAV.

Testo Unico della Finanza o TUF Il Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato e integrato.

SEZIONE I – INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

1. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

1.1. Struttura del capitale sociale

Alla data della Relazione, il capitale sociale sottoscritto e versato di ENAV è pari a euro 541.744.385, rappresentato da n. 541.744.385 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale.

Le azioni ENAV sono nominative, indivisibili e ogni azione dà diritto a un voto. Le azioni sono liberamente trasferibili.

ENAV non ha emesso altre categorie di azioni né strumenti finanziari convertibili o scambiabili con azioni.

Per informazioni sulla struttura del capitale sociale di ENAV si rinvia alla relativa tabella di cui all'Executive Summary introduttivo e alla successiva sezione 1.3.

1.2. Partecipazioni rilevanti nel capitale

Alla data della Relazione, sulla base delle risultanze del Libro soci della Società e tenuto conto delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF, i seguenti soggetti risultano possedere, direttamente o indirettamente, azioni ENAV in misura superiore al 3% del capitale sociale:

Ministero dell'Economia e delle Finanze ("MEF"), che detiene il 53,28% del capitale sociale.

1.3. Distribuzione dell'azionariato

Si riporta nella tabella che segue la ripartizione dell'azionariato di ENAV per area geografica⁶ :

Area/Regione	Incidenza sul capitale sociale (%)
Italia (MEF)	53,3%
Italia (investitori istituzionali +	22,8%
retail/dipendenti + azioni proprie)
Stati Uniti + Canada	8,3%
Australia	1,5%
Regno Unito + Irlanda	4,1%
Resto Europa + Svizzera	7,4%
Resto del mondo ed undisclosed	2,6%

1.4. Titoli che conferiscono diritti speciali

La Società non ha emesso titoli che conferiscano diritti speciali di controllo.

Lo Statuto della Società non prevede l'emissione di azioni a voto plurimo o maggiorato.

1.5. Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto

L'art. 137 del TUF prevede che lo statuto delle società con azioni quotate possa contemplare disposizioni atte ad agevolare l'espressione del voto tramite delega da parte degli azionisti dipendenti.

⁶ I dati forniti sono risultanti da shareholder ID effettuata nel mese di ottobre 2023. La tabella è redatta in conformità alle comunicazioni previste dalla normativa vigente e alle informazioni a disposizione della Società.

Nell'ottica di favorire pertanto il coinvolgimento di tale categoria di azionisti nei processi decisionali assembleari, lo Statuto di ENAV dispone che, al fine di facilitare la raccolta di deleghe presso gli azionisti, dipendenti della Società o delle sue controllate, associati ad associazioni di azionisti che rispondano ai requisiti previsti dalla normativa vigente in materia, sono messi a disposizione delle medesime associazioni, secondo i termini e le modalità di volta in volta concordati con i loro legali rappresentanti, spazi da utilizzare per la comunicazione e per lo svolgimento dell'attività di raccolta di deleghe.

Nel corso dell'Esercizio, la struttura Investor Relations di ENAV ha mantenuto un dialogo costante e costruttivo con l'Associazione LAGE – Lavoratori Azionisti Gruppo ENAV, principalmente tramite incontri periodici di aggiornamento sulle attività della Società.

Alla data della Relazione, la suddetta associazione di azionisti dipendenti non risulta in possesso dei requisiti individuati dall'art. 141 del TUF e alla stessa non si applicano dunque le previsioni di cui all'art. 8.1 dello Statuto della Società sopra descritte.

1.6. Restrizioni al trasferimento di titoli, poteri speciali dello Stato e restrizioni al diritto di voto

Lo Statuto di ENAV non contempla restrizioni al trasferimento delle azioni della Società, che tuttavia vengono in rilievo quale effetto dell'applicazione di specifiche norme di legge. La Società è infatti soggetta alla disciplina del Decreto Legge 15 marzo 2012, n. 21 convertito, con modificazioni, in Legge 11 maggio 2012, n. 56 ("D.L. 21/2012"), in materia di poteri speciali dello Stato (cc.dd. golden powers) inerenti agli attivi strategici nel settore (i) dell'energia, dei trasporti e delle comunicazioni e (ii) della difesa e della sicurezza nazionale, con le ulteriori modifiche introdotte dall'art. 4-bis del Decreto Legge 21 settembre 2019, n. 105 convertito, con modificazioni, dalla Legge 18 novembre 2019, n. 133, recante "Disposizioni urgenti in materia di perimetro di sicurezza nazionale cibernetica e di disciplina dei poteri speciali nei settori di rilevanza strategica". In particolare, l'assunzione di determinate delibere societarie da parte della Società ovvero l'acquisto di determinate partecipazioni azionarie rilevanti nel capitale sociale di ENAV potrebbero essere limitati da tali poteri speciali.

Ulteriori modifiche, in senso maggiormente restrittivo, sono intervenute sul testo del Decreto-Legge n. 21 del 15 marzo 2012, per effetto delle novelle introdotte al testo dell'art. 4-bis del D.L. 105/2019 dal Decreto-Legge n. 21 del 21 marzo 2022 ("D.L. 21/2022"), convertito con modificazioni dalla Legge n. 51 del 20 maggio 2022.

La disciplina richiamata conferisce allo Stato il potere di a) veto nei confronti di delibere, atti e operazioni che – avendo per effetto modifiche della titolarità, del controllo o della disponibilità degli attivi medesimi o il cambiamento della loro destinazione – danno luogo a una situazione eccezionale, non disciplinata dalla normativa nazionale ed europea di settore, di minaccia di grave pregiudizio per gli interessi pubblici relativi alla sicurezza e al funzionamento delle reti e degli impianti e alla continuità degli approvvigionamenti; b) condizionare l'efficacia dell'acquisto a qualsiasi titolo – da parte di un soggetto esterno all'Unione Europea – di partecipazioni di rilevanza tale da determinare l'insediamento stabile dell'acquirente in ragione dell'assunzione del controllo della società la cui partecipazione è oggetto dell'acquisto, ai sensi dell'art. 2359 c.c. e dell'art. 93 del TUF, se tale acquisto comporta una minaccia di grave pregiudizio per gli interessi pubblici relativi alla sicurezza e al funzionamento delle reti e degli impianti e alla continuità degli approvvigionamenti, all'assunzione da parte dell'acquirente di impegni diretti a garantire la tutela di tali interessi; e c) opporsi qualora l'acquisto di cui alla lettera b) comporti eccezionali rischi per la tutela degli interessi pubblici relativi alla sicurezza e al funzionamento delle reti e degli impianti e alla continuità degli approvvigionamenti, non eliminabili attraverso l'assunzione da parte dell'acquirente di impegni diretti a garantire la tutela di tali interessi. Possono essere inoltre imposte ulteriori limitazioni alle attività di governo e negoziali per le imprese che rientrano nel "perimetro della sicurezza cibernetica nazionale". In questo contesto, la modifica del 2022 ha riguardato tre aspetti fondamentali:

• a) l'inclusione dei beni e rapporti a rilevanza strategica nei settori dell'energia, dei trasporti e delle comunicazioni derivanti da atti concessori comunque affidati e denominati;
• b) sono stati ampliati gli atti inclusi nell'ambito di applicazione del potere di veto;

c) è stata prevista una notifica congiunta, da parte del potenziale acquirente e dell'impresa che detiene gli attivi strategici le cui partecipazioni sono oggetto di acquisto, in via di accelerazione ed esemplificazione del contraddittorio

In aggiunta, il D.L. 21/2022 ha reso permanente la previsione, originariamente temporanea e introdotta in via emergenziale in pendenza di crisi pandemica, nei settori delle comunicazioni, dell'energia, dei trasporti, della salute, agroalimentare e finanziario, ivi incluso quello creditizio e assicurativo, secondo cui sono soggetti all'obbligo di notifica anche gli acquisti, a qualsiasi titolo, di partecipazioni da parte di soggetti appartenenti all'Unione Europea, ivi compresi quelli residenti in Italia, di rilevanza tale da determinare l'insediamento stabile dell'acquirente in ragione dell'assunzione del controllo della società la cui partecipazione è oggetto dell'acquisto. Tali norme decorrono dal 1° gennaio 2023 e rispondono all'indirizzo, rivolto dalla Commissione Europea con comunicazione del 6 aprile 2022, con cui si invitavano gli Stati Membri ad ampliare le forme di controllo di entità straniere, interessate ad investimenti di indirizzo e controllo con rilievo sugli interessi nazionali e dell'Unione in materia di Sicurezza e Difesa. Inoltre, ENAV detiene taluni asset nell'ambito degli attivi strategici nel settore della difesa e della sicurezza nazionale e, pertanto, è soggetta alla disciplina dell'art. 1 del D.L. 21/2012 e delle relative disposizioni di attuazione.

In tale contesto, le modifiche introdotte dal D.L. 21/2022 (art. 24) hanno specificato l'ambito di applicazione del potere di veto all'adozione di delibere, atti od operazioni dell'assemblea o degli organi di amministrazione di un'impresa che svolge attività di rilevanza strategica per il sistema di difesa e sicurezza nazionale. In particolare, è stata meglio precisata la portata generale del potere di veto, disponendo che lo stesso può essere esercitato con riferimento a tutte le delibere, atti od operazioni che abbiano per effetto modifiche della titolarità, del controllo o della disponibilità degli attivi medesimi, compresi quelli (già citati nel testo previgente) aventi ad oggetto la fusione o la scissione della società, il trasferimento dell'azienda o di rami di essa o di società controllate, il trasferimento all'estero della sede sociale, la modifica dell'oggetto sociale, lo scioglimento della società, la modifica di clausole statutarie relative al limite massimo del possesso azionario, le cessioni di diritti reali o di utilizzo relative a beni materiali o immateriali o l'assunzione di vincoli che ne condizionino l'impiego, anche in ragione della sottoposizione dell'impresa a procedure concorsuali. Con riferimento ai diritti reali o di utilizzo relativi a beni materiali o immateriali, è stato inoltre specificato che rientrano negli atti e operazioni soggetti a potere di veto anche quelli relativi all'assegnazione degli stessi a titolo di garanzia. Tali modifiche allineano le previsioni applicabili al sistema di difesa e sicurezza nazionale con quelle relative ai settori dell'energia, dei trasporti e delle comunicazioni.

Ulteriori modifiche riguardano l'esenzione dall'obbligo di notifica per l'operazione che sia in corso di valutazione o già sia stata valutata in relazione all'esercizio dei poteri connessi all'acquisto di partecipazioni in un'impresa che svolge attività di rilevanza strategica per il sistema di difesa e sicurezza nazionale (opposizione all'acquisto o imposizione di specifiche condizioni).

Inoltre, è stato chiarito che la notifica dell'acquisizione è resa dall'acquirente, ove possibile, congiuntamente alla società le cui partecipazioni sono oggetto dell'acquisto, confermando i termini (entro dieci giorni) e la contestuale trasmissione delle informazioni necessarie, comprensive di descrizione generale del progetto di acquisizione, dell'acquirente e del suo ambito di operatività, al fine di valutare la (eventuale) minaccia di grave pregiudizio per gli interessi essenziali della difesa e della sicurezza nazionale, derivante dall'acquisto delle partecipazioni.

Sono state maggiormente dettagliati gli effetti nei casi in cui la notifica non sia effettuata congiuntamente da tutte le parti del procedimento, per consentire alla società le cui partecipazioni sono oggetto dell'acquisto di partecipare al procedimento e, eventualmente, di essere assoggettata a sanzione in caso di inosservanza delle condizioni imposte.

Si sottopone a obbligo di notifica anche la costituzione di imprese il cui oggetto sociale possa includere lo svolgimento di attività di rilevanza strategica ovvero che detengono attivi di rilevanza strategica per il sistema di difesa e sicurezza nazionale.

Ciò comporta che lo Stato, in caso di minaccia effettiva di grave pregiudizio per gli interessi essenziali della difesa e della sicurezza nazionale possa i) imporre specifiche condizioni relative alla sicurezza degli approvvigionamenti, alla sicurezza delle informazioni, ai trasferimenti

tecnologici, al controllo delle esportazioni nel caso di acquisto, a qualsiasi titolo, di partecipazioni in tali imprese; ii) esprimere il veto all'adozione di delibere dell'assemblea o degli organi di amministrazione di tali imprese, aventi ad oggetto la fusione o la scissione della società, il trasferimento dell'azienda o di rami di essa o di società controllate, il trasferimento all'estero della sede sociale, il mutamento dell'oggetto sociale, lo scioglimento della società, la modifica di clausole statutarie eventualmente adottate ai sensi dell'art. 2351, comma 3, c.c. ovvero introdotte ai sensi dell'art. 3, comma 1, del Decreto Legge 332/1994, le cessioni di diritti reali o di utilizzo relative a beni materiali o immateriali o l'assunzione di vincoli che ne condizionino l'impiego; e iii) opporsi all'acquisto, a qualsiasi titolo, di partecipazioni in tali imprese da parte di un soggetto diverso dallo Stato italiano, enti pubblici italiani o soggetti da questi controllati, qualora l'acquirente venga a detenere, direttamente o indirettamente, anche attraverso acquisizioni successive, per interposta persona o tramite soggetti altrimenti collegati, un livello della partecipazione al capitale con diritto di voto in grado di compromettere nel caso specifico gli interessi della difesa e della sicurezza nazionale.

Ulteriori limitazioni al trasferimento di titoli derivano dall'attuazione del Piano di Performance Share 2020-2022, terminato nel 2022, di cui al Documento Informativo redatto ai sensi dell'art 84-bis del Regolamento Emittenti e approvato dall'Assemblea degli Azionisti del 21 maggio 2020 ("Piano LTI 2020-2022"), e del Piano di Performance Share 2023-2025, in corso, di cui al Documento Informativo redatto ai sensi dell'art 84-bis del Regolamento Emittenti approvato dall'Assemblea degli azionisti del 28 aprile 2023 ("Piano LTI 2023-2025"). Entrambi i Regolamenti attuativi assoggettano le azioni assegnate all'Amministratore Delegato e agli altri beneficiari per una quota rispettivamente pari a un terzo delle azioni assegnate (per quanto attiene al Piano LTI 2020-2022 appena concluso) e del 50% (per quanto attiene al Piano LTI 2023-2025) a un periodo complessivo di maturazione dei diritti e di mantenimento delle azioni attribuite pari a cinque anni. Entrambi i piani azionari di incentivazione variabile di lungo termine in essere sono stati approvati sotto la vigenza del precedente Codice di Autodisciplina.

Per maggiori informazioni sul meccanismo di lock up del sistema di incentivazione variabile di lungo termine della Società, si rinvia alla relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, redatta ai sensi degli artt. 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti, messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Società www.enav.it nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

In conformità a quanto stabilito dall'art. 3 del D.L. 31 maggio 1994, n. 332 (convertito con modificazioni con Legge 30 luglio 1994, n. 474), lo Statuto di ENAV prevede un limite al possesso azionario che comporti una partecipazione superiore al 5% del capitale sociale di ENAV. Tale disposizione non si applica alla partecipazione al capitale della Società detenuta dal MEF, da Enti pubblici o da soggetti da questi controllati.

La limitazione al possesso azionario non impedisce la detenzione di una quota partecipativa superiore alla soglia indicata, bensì limita l'esercizio dei diritti amministrativi inerenti alle azioni in eccedenza rispetto al limite massimo del 5%, i quali dunque non possono essere esercitati.

Pertanto, nel caso in cui il limite massimo di possesso azionario sia superato da più soggetti, si riduce proporzionalmente il diritto di voto che sarebbe spettato a ciascuno dei soggetti ai quali sia riferibile il limite di possesso azionario, salvo preventive indicazioni congiunte dei soci interessati.

In caso di inosservanza, la deliberazione è impugnabile ai sensi delle vigenti disposizioni di legge, se la maggioranza richiesta non sarebbe stata raggiunta senza i voti in eccedenza rispetto al limite massimo sopra indicato. Le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono comunque computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea.

Il predetto limite del 5% decade qualora sia superato per effetto di un'offerta pubblica di acquisto a condizione che l'offerente venga a detenere, a seguito dell'offerta, una partecipazione almeno pari al 75% del capitale con diritto di voto nelle deliberazioni riguardanti la nomina o la revoca degli Amministratori.

1.7. Accordi tra azionisti

Alla data della Relazione non si ha conoscenza della sussistenza di accordi tra gli azionisti ai sensi dell'art. 122 del TUF.

1.8. Clausole di change of control in accordi significativi e disposizioni statutarie in materia di Offerte Pubbliche di Acquisto

ENAV ha stipulato alcuni accordi di finanziamento bancario che prevedono la facoltà della controparte di risolvere anticipatamente il contratto in caso di cambiamento di controllo che riguardi la Società.

Maggiori informazioni su tali accordi sono contenute nella Relazione finanziaria annuale 2023, alla Nota n. 39 "Gestione dei rischi finanziari" delle Note al Bilancio Consolidato, pubblicata sul sito istituzionale della Società, cui si rinvia.

Passivity rule e regole di neutralizzazione

Lo Statuto non prevede deroghe alla passivity rule di cui all'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF e non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione di cui all'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

1.9. Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

Alla data della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione non è stato delegato ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 c.c. né può emettere strumenti finanziari partecipativi.

A decorrere dal 30 gennaio 2023 è stato avviato il programma di acquisto di azioni proprie, in esecuzione della delibera di autorizzazione del programma assunta dall'Assemblea degli Azionisti in data 3 giugno 2022 e della successiva delibera di esecuzione del programma assunta dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 28 giugno 2022. L'autorizzazione assembleare ha durata di diciotto mesi a decorrere dal giorno della richiamata delibera dell'Assemblea 2022. Il numero massimo di azioni proprie che potrà essere acquistato, in una o più volte, è pari a 1.300.000. Il primo piano di acquisto si è concluso il 13 febbraio 2023 e sono state acquistate 500.000 azioni proprie.

Nel mese di giugno sono state assegnate 236.915 azioni proprie ai beneficiari del secondo piano di incentivazione di lungo termine 2020 – 2022 riferito al primo ciclo di vesting 2020 – 2022 per un controvalore pari a circa 1 milione di euro.

Al 31 dicembre 2023, la Società deteneva n. 633.604 azioni proprie in portafoglio, pari allo 0,12% del capitale sociale per un controvalore complessivo di 2,7 milioni di euro.

1.10. Attività di direzione e coordinamento

ENAV non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 c.c. da parte del MEF, secondo quanto disposto all'art. 19, comma 6, del Decreto Legge n. 78 del 1° luglio 2009 (convertito con Legge n. 102 del 3 agosto 2009), il quale ha chiarito che allo Stato italiano non trova applicazione la disciplina contenuta nel Codice Civile in materia di direzione e coordinamento di società.

1.11. Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto

Per maggiori informazioni sulle indennità degli Amministratori nonché sugli effetti della cessazione del rapporto, si rinvia alla relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, redatta ai sensi degli artt. 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti, messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Società www.enav.it nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

1.12. Nomina e sostituzione degli Amministratori e modifiche statutarie

Per informazioni sulla nomina e sostituzione degli Amministratori si veda il paragrafo 3.3 della presente Relazione.

Le modificazioni statutarie sono adottate dall'Assemblea straordinaria della Società con le maggioranze previste dalla legge.

Fermo quanto precede, l'art. 17 dello Statuto attribuisce al Consiglio di Amministrazione la competenza a deliberare, tra l'altro, sull'adeguamento dello Statuto che sia espressamente richiesto da disposizioni di legge.

2. COMPLIANCE

ENAV ritiene da sempre che il costante presidio della propria corporate governance e il suo allineamento alla best practice italiana e internazionale costituisca presupposto fondamentale per la realizzazione degli obiettivi della Società e per il perseguimento del suo successo sostenibile. La corporate governance della Società risulta ampiamente allineata ai Principi e alle Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance al quale la Società aderisce.

La Società non è soggetta a disposizioni di legge non italiane che influenzino la sua struttura di Corporate Governance.

SEZIONE II – STRUTTURA DEL SISTEMA DI GOVERNO SOCIETARIO ADOTTATO DALLA SOCIETÀ

3. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

3.1. Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione ricopre il ruolo di guida per il perseguimento del successo sostenibile di ENAV e del Gruppo ad essa facente capo; ad esso è demandata la definizione delle strategie e il monitoraggio della relativa attuazione, oltre alla definizione del sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie, tenendo conto degli spazi di autonomia offerti dall'ordinamento e, sulla base della policy sul dialogo con la generalità degli azionisti della Società, indirizza, supervisiona e monitora l'applicazione della politica di dialogo verificandone l'attuazione sulla base di adeguati flussi informativi.

Avuto riguardo ai Principi I e II e alla Raccomandazione n. 1 del Codice, per quanto concerne in particolare il successo sostenibile della Società, il Consiglio di Amministrazione approva il Piano di Sostenibilità definendone le progettualità rilevanti alla luce della strategia industriale del Gruppo, analogamente rimessa alle decisioni e alla vigilanza dell'Organo amministrativo.

Da ultimo con delibera del 20 dicembre 2022 il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Sostenibilità e del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, ha approvato l'aggiornamento del Piano di Sostenibilità 2021-2024, in un'ottica integrata con i contenuti e l'orizzonte temporale del Piano industriale. Nel suo ruolo di supporto al Consiglio, il Comitato Sostenibilità svolge rilevanti compiti consultivi e propositivi sui temi della sostenibilità, oltre a funzioni di monitoraggio sia sulla reportistica ESG che sulle relative strategie.

Ai sensi di Statuto, la gestione dell'impresa spetta agli Amministratori, i quali compiono le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale. Lo Statuto prevede anche che il Consiglio di Amministrazione, oltre ad esercitare i poteri che sono allo stesso attribuiti dalla legge, deliberi sulle seguenti materie, ferma restando la facoltà attribuita allo stesso di sottoporre tali deliberazioni all'Assemblea straordinaria:

• la fusione e la scissione, nei casi previsti dalla legge;
• l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
• la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di uno o più soci;
• l'adeguamento dello statuto espressamente richiesto da disposizioni di legge;
• il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

Come specificato nel Regolamento del CDA, il Consiglio di Amministrazione persegue l'obiettivo della creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società; promuove, nelle forme più opportune, il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la società e a tal fine adotta, su proposta del Presidente d'intesa con l'Amministratore Delegato, una policy per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, anche tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi; definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della stessa; esamina e approva il Piano Industriale della Società e del Gruppo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine; monitora periodicamente l'attuazione del Piano Industriale e valuta il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati.

Oltre alle attribuzioni ad esso spettanti ai sensi di legge e di Statuto, al Consiglio di Amministrazione – secondo l'assetto di poteri approvato dal Consiglio stesso, e in linea con i Principi da I a IV, nonché con la Raccomandazione n. 1 del Codice – è riservata in via esclusiva la competenza a deliberare in ordine alle decisioni più importanti sotto il profilo economico e strategico e in termini di incidenza strutturale sulla gestione, ovvero funzionali all'esercizio dell'attività di monitoraggio e di indirizzo della Società e del Gruppo.

Il Consiglio di Amministrazione, in occasione del proprio insediamento, ha riservato alla propria competenza, su proposta dell'Amministratore Delegato, salvo quanto diversamente riportato, ogni decisione inerente a:

• a) approvazione degli indirizzi, delle strategie aziendali della Società, delle direttive di indirizzo strategico nei confronti delle società controllate, del budget annuale, dei piani strategici e industriali pluriennali e delle operazioni di significativa rilevanza strategica della Società e, ove applicabile, delle società da questa controllate;
• b) approvazione e autorizzazione alla sottoscrizione dei Contratti di Programma con la Pubblica Amministrazione;
• c) costituzione, fusione, scissione e liquidazione di società o soggetti partecipati; assunzione o cessione di partecipazioni in società o soggetti, aziende e rami d'azienda;
• d) approvazione e autorizzazione alla sottoscrizione dei contratti per l'approvvigionamento di servizi, forniture e lavori per importi superiori a 6 milioni di euro per ciascun contratto di durata annuale e a 20 milioni di euro complessivi per ciascun contratto di durata pluriennale;
• e) compravendita di immobili, sottoscrizione e autorizzazione alla sottoscrizione di contratti di locazione di durata ultranovennale e prestazione di garanzie reali;
• f) concessione di fidejussioni, ed effettuazione di operazioni finanziarie attive e passive, ivi incluse le coperture assicurative e finanziarie dei relativi rischi, per importi superiori a euro 60 milioni;
• g) approvazione e autorizzazione alla sottoscrizione di contratti attivi di vendita di servizi, forniture e lavori, ovvero alla presentazione di offerte vincolanti a tali fini, per importi superiori a 6 milioni di euro per i contratti di durata annuale ed a 20 milioni di euro per i contratti di durata pluriennale;
• h) su proposta del Presidente, nomina e revoca del Direttore Generale e determinazione delle relative mansioni ed attribuzioni;
• i) approvazione delle decisioni in merito all'esercizio dei diritti del socio inerenti le società controllate o partecipate, del diritto di voto nelle relative Assemblee in relazione agli indirizzi, alle strategie aziendali e agli atti strategici riservati al socio dalla legge o dagli statuti delle società controllate o partecipate;
• j) autorizzazione alla sottoscrizione, da parte di società controllate, di contratti passivi per l'approvvigionamento di servizi, forniture e lavori, nonché alla sottoscrizione di contratti attivi per la vendita di servizi e forniture e lavori e alla presentazione di offerte vincolanti a tal fine, il tutto per importi superiori a 6 milioni di euro per ciascun contratto di durata annuale e a 20 milioni di euro per ciascun contratto di durata pluriennale, e autorizzazione alla nomina e alla revoca del direttore generale di tali controllate, laddove le decisioni su tali materie siano attribuite nei relativi statuti delle società controllate o dalle policy del Gruppo alla competenza del socio;
• k) autorizzazione alla stipula di accordi transattivi di liti giudiziali ovvero di rinunce alle liti i quali comportino rinunce per la Società per importi superiori a 3 milioni di euro.

Il Consiglio di Amministrazione sovrintende inoltre alle attività di controllo interno.

In data 21 dicembre 2021, il Consiglio di Amministrazione ha aggiornato le Linee guida procedurali per la gestione di Operazioni Significative, che risultano in linea con la Raccomandazione n. 1 lett. e) del Codice, delimitano il perimetro delle operazioni di significativo rilievo strategico ("Operazioni Significative") e individuano linee guida procedurali per l'esame e l'approvazione delle stesse.

Sono da considerarsi Operazioni Significative le:

• a) emissioni di prestiti obbligazionari, anche non quotati;
• b) operazioni che, pur rientrando nell'oggetto sociale, determinano l'ingresso della Società in nuove linee di business e cioè in attività contraddistinte da almeno una delle seguenti caratteristiche: (i) attività finalizzate a vendere prodotti o servizi radicalmente nuovi

rispetto a quelli già offerti, anche per il tramite di tecnologie significativamente innovative; (ii) attività che contemplino una categoria di customer diversa rispetto a quella attualmente servita. Non rilevano a tal fine come Operazioni Significative le attività meramente esplorative o preparatorie;

• c) operazioni che impongono la messa a disposizione del pubblico di un documento informativo, redatto in conformità con le disposizioni stabilite dalla CONSOB;
• d) operazioni disciplinate dalle risk policy approvate dal Consiglio di Amministrazione, nei casi in cui alla stregua di tali risk policy le operazioni in questione, in considerazione delle relative caratteristiche, siano rimesse alla competenza del Consiglio di Amministrazione, benché per diversi parametri le stesse rientrerebbero nella competenza del delegato.

Il Regolamento del CDA prevede che il Consiglio di Amministrazione aggiorni con cadenza almeno triennale le predette linee guida inerenti alle operazioni di significativo rilievo strategico riservate alla propria competenza.

3.2. Composizione del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione è l'organo centrale del sistema di corporate governance ed è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società. Lo Statuto dispone che ENAV sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a cinque e non superiore a nove e indica nell'Assemblea degli Azionisti l'organo competente a determinare tale numero, entro i limiti suddetti.

I componenti del Consiglio di Amministrazione durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

Il Consiglio di Amministrazione in carica alla data della presente Relazione si compone di nove membri, nominati dall'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 28 aprile 2023. In particolare, la predetta Assemblea degli Azionisti ha:

• determinato in nove il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
• nominato il Consiglio di Amministrazione nelle persone di Alessandra Bruni, Pasqualino Monti, Carla Alessi, Stefano Arcifa, Rozemaria Bala, Franca Brusco, Carlo Paris, Antonio Santi e Giorgio Toschi;
• nominato Alessandra Bruni in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• determinato la durata del mandato in tre esercizi, sino alla data dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025.

Ai fini dell'elezione del Consiglio di Amministrazione sono state infatti presentate le seguenti 3 liste di candidati:

• la lista presentata dall'azionista MEF, titolare di una partecipazione pari al 53,28% del capitale sociale di ENAV, la quale è risultata votata dal 60,71% del capitale votante in assemblea. I candidati indicati in tale lista erano: Alessandra Bruni (indicata quale Presidente), Pasqualino Monti (indicato quale Amministratore Delegato), Franca Brusco, Stefano Arcifa, Carla Alessi e Giorgio Toschi;
• la lista presentata da un gruppo di società di gestione del risparmio e altri investitori istituzionali, titolari complessivamente di una partecipazione pari al 4,92% del capitale sociale di ENAV, la quale è risultata votata dal 34,36% del capitale votante in assemblea. I candidati indicati in tale lista erano: Antonio Santi, Rozemaria Bala, Carlo Paris e Fiammetta Salmoni;
• la lista presentata dagli azionisti Inarcassa e Fondazione ENPAM, titolari complessivamente di una partecipazione pari al 3,88% del capitale sociale di ENAV, la quale è risultata votata dal 4,9% del capitale votante in assemblea. I candidati indicati in tale lista erano: Fabrizio Allegra, Marina Scandurra e Valentina Montanari.

Gli azionisti che hanno presentato le ultime due suddette liste hanno dichiarato l'assenza dei rapporti di collegamento previsti dall'art. 144-quinquies con il socio che detiene (o i soci che detengono congiuntamente) una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa.

Alessandra Bruni, Pasqualino Monti, Carla Alessi, Stefano Arcifa, Franca Brusco, Giorgio Toschi sono stati eletti sulla base della lista presentata dall'azionista MEF, mentre Rozemaria Bala, Carlo Paris e Antonio Santi sono stati eletti sulla base di lista presentata da investitori istituzionali.

Nella seduta del 28 aprile 2023, il Consiglio di Amministrazione ha nominato Pasqualino Monti in qualità di Amministratore Delegato di ENAV.

Nei primi mesi dell'esercizio 2023 e fino all'Assemblea 2023, il Consiglio di Amministrazione è stato composto da Francesca Isgrò, in qualità di Presidente, e da Paolo Simioni in qualità di Amministratore Delegato di ENAV, Angela Stefania Bergantino, Laura Cavallo, Giuseppe Lorubio, Fabiola Mascardi, Fabio Pammolli, Carlo Paris e Antonio Santi in qualità di Consiglieri.

La tabella di seguito riportata indica i principali dati sulla composizione del Consiglio di Amministrazione della Società in carica alla data della Relazione, con evidenza, tra l'altro, delle liste dalle quali sono stati tratti i componenti del Consiglio e degli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance.

CONSIGLIERE	CARICA	DATA DI PRIMA NOMINA	RUOLO	Indipendenza	M/m
Alessandra Bruni	Presidente	28/04/2023	Non esecutivo	TUF/ Codice	M
Pasqualino Monti	Amministratore Delegato	28/04/2023	Esecutivo	-	M
Carla Alessi	Consigliere	28/04/2023	Non esecutivo	TUF/ Codice	M
Stefano Arcifa	Consigliere	28/04/2023	Non esecutivo	TUF/ Codice	M
Rozemaria Bala	Consigliere	28/04/2023	Non esecutivo	TUF/ Codice	m
Franca Brusco	Consigliere	28/04/2023	Non esecutivo	TUF/ Codice	M
Carlo Paris	Consigliere	28/04/2017	Non esecutivo	TUF/ Codice	m
Antonio Santi	Consigliere	28/04/2017	Non esecutivo	TUF/ Codice	m
Giorgio Toschi	Consigliere	28/04/2023	Non esecutivo	TUF/ Codice	M

M: lista di Maggioranza; m: lista di minoranza

Al proprio insediamento, il Consiglio di Amministrazione ha proceduto a ricostituire i Comitati endoconsiliari, tutti presieduti da amministratori indipendenti, come da seguente tabella.

Composizione dei Comitati endoconsiliari

Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate
Antonio Santi	Presidente
Stefano Arcifa	Componente
Franca Brusco	Componente

Comitato Remunerazioni e Nomine
Giorgio Toschi	Presidente
Stefano Arcifa	Componente
Rozemaria Bala	Componente

Comitato Sostenibilità
Alessandra Bruni	Presidente
Carla Alessi	Componente
Carlo Paris	Componente

Il 20 febbraio 2024, nel più ampio contesto delle verifiche periodiche circa il possesso in capo ai propri componenti dei requisiti prescritti dalla legge e dallo Statuto, il Consiglio di Amministrazione ha valutato la sussistenza dei requisiti di indipendenza, alla luce del Codice e della Policy relativa ai criteri e alla procedura per la valutazione dell'indipendenza degli Amministratori di ENAV, approvata con delibera del Consiglio di Amministrazione del 18 febbraio 2021.

Sulla scorta delle valutazioni sulla sussistenza dei predetti requisiti in capo agli Amministratori, effettuate dal Consiglio di Amministrazione, sotto la vigilanza del Collegio Sindacale, alla data della presente Relazione risulta che 8 Consiglieri di ENAV su 9 sono indipendenti tanto ai sensi del TUF che del Codice. La composizione del Consiglio di Amministrazione è conforme alla normativa in materia di equilibrio tra i generi.

Si riportano di seguito in forma sintetica le informazioni personali e professionali che si riferiscono ai singoli componenti il Consiglio di Amministrazione:

Alessandra Bruni

Ruolo: Presidente Lista: maggioranza Partecipazione a Comitati: Presidente del Comitato Sostenibilità Laureata summa cum laude in Giurisprudenza all'Università degli studi La Sapienza di Roma, nel 1990 entra nei ruoli dell'Avvocatura Generale dello Stato.

Dal 2003 al 2015 è stata il consulente giuridico della fondazione "Teatro dell'Opera di Roma". Nel 2003 è stata nominata consulente giuridico di SACE S.p.a., società che svolge attività di assicurazione e garanzia dei rischi ai quali sono esposti gli operatori economici nazionali nella loro attività con l'estero e di internazionalizzazione dell'economia italiana con particolare attenzione ai settori produttivi determinanti per il sistema economico del Paese e agli investimenti in paesi strategici per l'Italia. Dal 2009 è componente della Commissione Interministeriale per le Risorse Minerarie e gli Idrocarburi (CIRM), oggi in capo al MITE, con compiti tecnico consultivi – anche con riferimento al preliminare esame circa l'assoggettabilità alla valutazione di impatto ambientale – relativamente alle attività di ricerca e coltivazione di risorse minerarie, alla sicurezza delle attività estrattive, alla determinazione e versamento delle aliquote di prodotto della coltivazione. È esperta di gestione dei beni confiscati alla mafia e reati ambientali con particolare riferimento al fenomeno della subsidienza causato dalle attività antropiche. Dal 2003 al 2013 ha ricoperto plurimi incarichi di docenza presso l'Università "La Sapienza" di Roma per la Scuola di Specializzazione Delle Professioni Legali nelle materie del diritto amministrativo; presso l'Università di Guglielmo Marconi è stata docente di diritto processuale civile. Dal 2017 al 2019 è stata docente, presso l'università degli studi di Roma "La Sapienza, nell'ambito del master di secondo livello in diritto amministrativo, anche per il modulo di diritto sportivo. Ha pubblicato molteplici articoli e volumi scientifici in materia di diritto pubblico e amministrativo ed è altresì autrice della monografia "La difesa dello Stato nel processo". Ha partecipato in qualità di relatore a numerosi convegni e iniziative accademiche. Dal 2017 è il consulente giuridico di Simest S.p.a., società del Gruppo Cassa Depositi e Prestiti che sostiene la crescita delle PMI favorendone l'internazionalizzazione. Nel 2020 è stata inserita nel gruppo di avvocati dello stato segnalati per ricoprire l'incarico di Presidente dei comitati di sorveglianza nelle procedure di amministrazione straordinaria delle grandi imprese in stato di insolvenza presso il MISE, oggi MIMIT. Nel 2021 è stata nominata consulente giuridico dell'ICE-ITA – Agenzia per la promozione all'estero e l'internalizzazione delle imprese italiane. Nei ruoli dell'Avvocatura dello Stato, ha seguito processi penali di primaria rilevanza per le istituzioni, inclusi il processo Calipari, l'omicidio D'Antona e "Mafia Capitale". Dal 2017 ha seguito il filone di danni derivanti dall'esposizione all'amianto in difesa dello Stato Maggiore innanzi all'Autorità Giudiziaria penale, ottenendo pronunce giudiziali favorevoli che hanno portato all'affermazione di principi fatti propri dalla giurisprudenza di legittimità. È stata Presidente di Collegi consultivi tecnici di cui all' art. 6 del Decreto Legge 16 luglio 2020, n. 76.

Dal 28 aprile 2023 è Presidente del Consiglio di Amministrazione di ENAV.

Pasqualino Monti

Ruolo: Amministratore Delegato Lista: maggioranza Partecipazione a Comitati: N/A

Laureato in Scienze Statistiche ed Economiche – Economia e Commercio con specializzazione Statistico – Economica, all'università degli studi di Roma "La Sapienza" ha, successivamente, conseguito un master in Banking and Finance presso la Fondazione CUOA.

Già consulente in Business & Financial Planning, Investment Banking e Controllo di Gestione Direzionale per diverse realtà aziendali e consulente della Finanziaria Laziale di Sviluppo, nel 2005 viene nominato Dirigente capo dell'Area Amministrativa (Bilancio, Finanza e Personale) dell'Autorità portuale di Civitavecchia, della quale nel giugno 2011 diviene Presidente. Nel luglio 2013 diviene Presidente di Assoporti, Associazione dei Porti italiani della quale era Vicepresidente vicario dal luglio del 2012 e rimane in carica come Presidente sino all'aprile del 2017. Dal 2015 al 2016 è stato nominato dal Presidente del Consiglio, Mario Draghi, Commissario Straordinario presso l'Autorità portuale di Civitavecchia con il compito di sbloccare 57 opere vitali al rilancio del Paese ed ha partecipato alla stesura della nuova legge sulla riorganizzazione del sistema portuale italiano.

Nel 2014 in Washington, è stato insignito dell'International Business Award dalla Niaf, National Italian American Foundation.

È Presidente dell'Autorità di Sistema portuale del Mare di Sicilia occidentale che include i porti di Palermo, Termini Imerese, Trapani e Porto Empedocle.

È professore a contratto in "Supply Chain Management Mod. II" presso l'Università degli Studi di Napoli Parthenope e keynote speaker in numerosi convegni nazionali e internazionali negli ambiti di propria specializzazione, nonché in eventi culturali organizzati da Istituzioni ed Enti di Ricerca. Nel 2023 è stato nominato componente esterno del Consiglio di Amministrazione dell'Università di Palermo.

Dal 28 aprile 2023 è Amministratore Delegato di ENAV.

Carla Alessi

Ruolo: Consigliere non esecutivo indipendente

Lista: maggioranza

Partecipazione a Comitati: componente del Comitato Sostenibilità

Laureata in Giurisprudenza con perfezionamento in Informatica giuridica e Scienze dell'amministrazione, ha iniziato la sua carriera presso la Direzione Generale del Ministero della Difesa. Nel 1996 si qualifica come funzionario amministrativo presso il Ministero della Marina Mercantile, per ricoprire ruoli di crescente responsabilità fino a diventare nel 2001 Dirigente amministrativo presso il Ministero delle

Infrastrutture e Trasporti.

Nel 2003 entra in ENAV S.p.A., come Responsabile della Funzione Controllo Procedure e Dati Amministrativi, dove rimane fino al 2010, quando presta servizio presso l'Ufficio di Gabinetto del Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti per le attività inerenti il settore delle infrastrutture e del trasporto aereo. Dal 2012 al 2017 è nominata Dirigente presso la Direzione Generale per il trasporto marittimo e per vie d'acqua interne.

Attualmente riveste la carica di Direttore generale presso la Direzione Generale per il trasporto e le infrastrutture ferroviarie.

Nel corso della propria attività lavorativa ha inoltre fatto parte di numerose commissioni di gara per l'aggiudicazione di appalti di lavori, forniture e servizi di enti locali ed aziende ospedaliere.

Ha inoltre collaborato alla stesura del Piano industriale di sviluppo della Ferrovia-Metropolitana e al primo programma di "Finanza Progetto" per la realizzazione e l'ammodernamento della rete infrastrutturale locale in connessione con quella nazionale.

È stata inoltre docente del master antitrust e regolazione dei mercati presso l'Università degli studi di Roma Tor Vergata e, dal 2016 al 2021 componente del Consiglio di Amministrazione del Registro italiano navale.

Stefano Arcifa

Ruolo: Consigliere non esecutivo indipendente

Lista: maggioranza

Partecipazione a Comitati: componente del Comitato Remunerazioni e Nomine e del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate

Laureato in Giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Catania, è avvocato abilitato al patrocinio presso la Corte di Cassazione e le Magistrature Superiori, specializzato in materia di illeciti societari e legge fallimentare, responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, illeciti colposi derivanti da attività professionale e illeciti relativi a

violazioni ambientali. Ha in particolare assistito Associazioni e soggetti privati in materia di diritto della Navigazione Aerea.

Nel 2002 ha conseguito il Diplome D'Honneur della Federazione Aeronautica Internazionale.

Dal 2006 al 2010 ha ricoperto la carica di vicepresidente della Camera Penale di Catania, dal 2009 al 2019 è stato componente della Commissione di Rinnovo Statuto, Commissione Disciplinare e vicepresidente vicario della "Commissione Criteri" dell'Aero Club d'Italia.

E' stato Presidente dell'Areo Club Catania, presso il quale ha svolto altresì le funzioni di Accountable Manager della A.T.O (Approved Training Organization), della Ditta di Manutenzione a Part 145 e della C.A.M.O. (Continuing Airworthiness Management Organization).

Ha, inoltre, partecipato nel 2015 al "Tavolo" ENAC-ENAV per le modifiche al Regolamento ENAC per le nuove Regole dell'Aria (RAIT).

Rozemaria Bala

Ruolo: Consigliere non esecutivo indipendente

Lista: minoranza

Partecipazione a Comitati: componente del Comitato Remunerazioni e Nomine

Laureata in Giurisprudenza, summa cum laude, presso l'Università degli studi di Roma "Tor Vergata", ha iniziato la sua carriera in un primario studio legale, specializzandosi in diritto della concorrenza, settori regolamentati e mercato dell'energia. È esperta in corporate governance e diritto societario in società quotate e non, M&A, contrattualistica internazionale, compliance e risk management, antitrust, appalti pubblici e contenzioso civile ed amministrativo.

Dal settembre 2010 ha ricoperto ruoli di crescente responsabilità all'interno della Direzione Legale della società Snam S.p.A., tra cui, da ultimo, quello di Senior Vice President Governance, Risk and Control e Segretario del Consiglio di Amministrazione. È stata consigliere di amministrazione in diverse società italiane ed estere operanti nel settore delle infrastrutture del gas naturale. È membro del Consiglio Direttivo dell'Associazione Italiana dei Segretari dei Consigli di Amministrazione (AISCA). Da settembre 2021 entra a far parte di GVS S.p.A. con il ruolo di General Counsel.

Franca Brusco

Ruolo: Consigliere non esecutivo indipendente

Lista: maggioranza

Partecipazione a Comitati: componente del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate

Laureata in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Messina, dal 2002 è iscritta all'albo dei Dottori Commercialisti nonché nel Registro dei Revisori Contabili. È titolare di Studio Commercialista in Roma e Milano ed esercita l'attività professionale nell'ambito della consulenza societaria, fiscale e in materia bilancistica e contabile a favore di società, associazioni di

categoria ed enti pubblici. Consolidata è l'esperienza consulenziale alle imprese in ordine alle operazioni ordinarie e straordinarie per le materie di propria competenza ed in tematiche di processi di governance.

È Consigliere Indipendente di GHC S.p.a nonché Presidente del Comitato Rischi e Sostenibilità e componente del Comitato Remunerazione e Nomine; di FS Sistemi Urbani S.p.A. (Gruppo FS). È Sindaco Effettivo di Cassa Depositi e Prestiti S.p.a e della controllata Sismet S.p.a., di Absolute Energy S.p.a. e Sacal GH S.p.a. È componente del Collegio dei Revisori dell'Autorità di Sistema Portuale del Mare Mediterraneo Meridionale e della Fondazione Musica per Roma. È stata dal 2016 al 2022 organo di controllo di Enav S.p.a..

Carlo Paris

Ruolo: Consigliere non esecutivo indipendente

Lista: minoranza

Partecipazione a Comitati: componente del Comitato Sostenibilità

Laureato in Ingegneria Meccanica presso l'università La Sapienza di Roma, ha conseguito un Master in Business Administration presso l'American University di Washington D.C., un Executive Master in Social

Entrepreneurship e un Master in amministrazione di enti no-profit, presso l'Università Cattolica di Milano, un Master in Professional Coaching, finanza, corporate governance e sostenibilità, oltre ad avere seguito numerosi corsi di comunicazione, tra l'altro in Programmazione Neuro Linguistica e Counselling.

Nel 1984, è stato consulente economico presso il U.S. Department of the Interior su materie riguardanti l'importazione di carbone negli USA dalla Colombia. Dal 1985 al 2003, ha ricoperto numerosi ruoli in The Chase Manhattan Bank, nel Gruppo Banca Nazionale del Lavoro e nel Gruppo bancario Unicredit. In Chase, ha avviato il suo percorso in finanza, tra Roma e Londra, con specializzazione in analisi finanziaria e creditizia, corporate finance e private equity. In BNL, si è occupato di merchant banking e partecipazioni estere, analisi bancaria e organizzativa e controllo di gestione, in Germania, Canada, Argentina, Brasile, India e Lussemburgo. In Unicredit, ha svolto attività di Corporate Finance in UBM Bank; di Responsabile del Private Equity in UniCredit Imprese; di Direttore Generale in Credit Merchant e di consigliere d'amministrazione in varie società partecipate. È stato advisor di Vegagest Sgr per gestione di fondi di private equity; fondatore e CEO di Paris & Partners con la quale tra il 2003 e il 2015 ha svolto attività di internazionalizzazione con paesi esteri e India; fondatore e CEO di Argy Venture Capital e cofondatore con UniCredit di Aurora Private Equity S.A., fondo chiuso per start up di cui è stato anche advisor.

Dal gennaio 2015 fino al maggio 2017 è stato Amministratore Delegato e Consigliere di Amministrazione di Investimenti S.p.A., holding controllante di Fiera di Roma. Da aprile 2018 fino a marzo 2021 è stato membro del Consiglio di Amministrazione di Banca FarmaFactoring S.p.A. nonché Presidente del Comitato per la Valutazione di Operazioni con Parti Correlate. Dal 27 aprile 2021 è membro del Consiglio di Amministrazione di F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. – Presidente del Comitato Remunerazione e componente del Comitato Controllo e Rischi, Sostenibilità e Parti Correlate. Dal 2023 è altresì membro del Consiglio di Amministrazione di Lu.Ve. S.p.A.

Dal 28 aprile 2017 è membro del Consiglio di Amministrazione di ENAV, già Presidente del Comitato Remunerazioni e Nomine e poi Presidente del Comitato Sostenibilità

Antonio Santi

Ruolo: Consigliere non esecutivo indipendente

Lista: minoranza

Partecipazione a Comitati: Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate

Laureato in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Roma "La Sapienza", con un Dottorato di ricerca in Economia Aziendale conseguito nel 2009 presso l'Università degli Studi di Roma 3, è iscritto dal dicembre 2006 all'Albo dei Dottori Commercialisti e dall'aprile 2007

nel Registro dei Revisori contabili.

Svolge attività di consulenza inter alia in materia di valutazione di azienda e di rami d'azienda (sia del settore pubblico che privato), predisposizione di piani industriali e redazione di piani di ristrutturazione.

Nel corso della sua esperienza ha maturato una consistente expertise in materia di controllo contabile e di vigilanza. Ricopre incarichi presso organi di controllo in società operanti in diversi settori, tra le quali Recordati S.p.A. – società quotata presso la Borsa Italiana – di cui è Presidente del Collegio Sindacale.

Dal 28 aprile 2017 è membro del Consiglio di Amministrazione di ENAV ed è Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate.

Giorgio Toschi

Ruolo: Consigliere non esecutivo indipendente

Lista: maggioranza

Partecipazione a Comitati: Presidente del Comitato Remunerazioni e Nomine

Laureato in Giurisprudenza, in Economia e Commercio e in

Scienze della Sicurezza Economico Finanziaria, ha frequentato numerosi corsi di specializzazione e di alta qualificazione presso la Scuola di Polizia Tributaria e la Scuola Superiore della Pubblica Amministrazione.

Nel corso della sua lunga carriera militare ha ricoperto numerosi incarichi operativi al comando di diversi reparti territoriali su tutto il territorio nazionale nonché incarichi presso corsi Allievi dell'Accademia e funzioni di Capo di Stato Maggiore. Ha retto il Comando dei Reparti Speciali della Guardia di Finanza. Dal 2016 al 2019 è stato Comandante Generale della Guardia di Finanza.

Pluridecorato e insignito di importanti onorificenze in Italia e all'estero, nel marzo 2018 gli viene conferita la "Croce d'oro al Merito della Guardia di Finanza" da parte del Presidente della Repubblica. Ha, inoltre, svolto pluriennale attività di insegnamento di materie giuridiche e tecnico professionali presso gli Istituti di Istruzione del Corpo e presso l'Università "La Sapienza" di Roma ed è inoltre autore di alcuni studi monografici e di numerosi articoli di interesse storico e tecnico professionale.

Dopo il congedo, nel 2019 è stato nominato Consigliere di Stato svolgendo funzioni di magistrato amministrativo presso la Prima Sezione Consultiva e dal 2020 Professore straordinario di Diritto Tributario presso l'Università Pegaso.

È inoltre membro del Consiglio di Amministrazione di Cassa Depositi e Prestiti dal 2021 e componente del Comitato Compensi.

Dal 2022 è stato nominato "Consigliere per i rapporti istituzionali e tematiche afferenti alla sicurezza, con particolare riferimento ai profili economici-finanziari".

3.3. Nomina e sostituzione

L'assunzione della carica di Amministratore è subordinata al possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità previsti dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari e dall'art. 11-bis.1 dello Statuto.

Gli Amministratori vengono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. Le liste, a pena di inammissibilità, devono essere composte, depositate presso la sede sociale e pubblicate in conformità con la normativa vigente e con lo Statuto.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale o la misura stabilita dalla CONSOB con proprio regolamento, pari, per l'anno 2024, all'1% del capitale sociale di ENAV (cfr. Determinazione Dirigenziale n. 92 del 31 gennaio 2024 del Responsabile della Divisione Corporate Governance di CONSOB). Ciascuna lista deve includere almeno due candidati in possesso dei requisiti di indipendenza menzionando distintamente tali candidati e indicando uno di essi al primo posto della lista.

Ai sensi dell'art. 11-bis.3 dello Statuto, le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, in modo da garantire una composizione del Consiglio di Amministrazione rispettosa di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. A tale riguardo si ricorda che l'art. 147-ter del TUF, per come modificato con Legge 27 dicembre 2019, n. 160, prevede tra l'altro che il riparto degli Amministratori da eleggere sia effettuato in base a un criterio che assicuri l'equilibrio tra i generi per modo che il genere meno rappresentato ottenga almeno due quinti degli Amministratori eletti, e che il nuovo criterio di riparto si applichi per sei mandati consecutivi. La disciplina regolamentare di cui all'art. 144 undecies.1, comma 3, del Regolamento Emittenti prevede poi che, qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti degli organi di amministrazione o controllo appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore. Il Consiglio di Amministrazione di ENAV si compone di 9 membri, di cui 4 amministratori del genere meno rappresentato, e risulta dunque conforme alla richiamata normativa oltre che alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.

Ai fini della proposizione di candidati alla carica di Amministratore di ENAV, ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista. I soggetti che lo controllano, le società da essi controllate e quelle sottoposte a comune controllo non possono presentare né concorrere alla presentazione di altre liste né votarle, nemmeno per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie, intendendosi per controllate le società di cui all'art. 93 del TUF, di tempo in tempo vigente o come eventualmente sostituito. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Unitamente al deposito di ciascuna lista, a pena di inammissibilità della medesima, devono depositarsi il curriculum professionale di ogni candidato e le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti di onorabilità, professionalità ed eventuale indipendenza prescritti dalla normativa vigente per le rispettive cariche. Gli Amministratori nominati devono comunicare immediatamente al Consiglio di Amministrazione la perdita dei requisiti da ultimo indicati, nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Ai sensi dell'art. 11-bis.3 dello Statuto, alla elezione degli amministratori si procede come segue:

dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti espressi vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, i tre quarti degli amministratori da eleggere, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore;

i restanti amministratori vengono tratti dalle altre liste. A tal fine, i voti ottenuti dalle altre liste sono divisi successivamente per uno, due, tre e così via, secondo il numero degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto, risultando eletti coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulta eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede a nuova votazione da parte dell'intera assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti;

• ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si tiene conto dei candidati indicati nelle liste che abbiano ottenuto un numero di voti inferiore alla metà della percentuale richiesta per la presentazione delle liste stesse;
• nel caso in cui non risulti eletto il numero minimo necessario di amministratori indipendenti e/o di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, gli amministratori della lista più votata contraddistinti dal numero progressivo più alto e privi dei requisiti in questione sono sostituiti dai successivi candidati aventi il requisito o i requisiti richiesti tratti dalla medesima lista. Qualora anche applicando tale criterio non sia possibile individuare degli amministratori aventi le predette caratteristiche, il criterio di sostituzione indicato si applicherà alle liste di minoranza via via più votate dalle quali siano stati tratti dei candidati eletti; qualora anche applicando i criteri di sostituzione qui previsti non siano individuati idonei sostituti, l'assemblea delibera a maggioranza semplice. In tale ipotesi le sostituzioni verranno effettuate a partire dalle liste via via più votate e dai candidati contraddistinti dal numero progressivo più alto.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 c.c. secondo quanto segue. Se uno o più degli Amministratori cessati erano stati tratti da una lista contenente anche nominativi di candidati non eletti, la sostituzione viene effettuata nominando, secondo l'ordine progressivo, persone tratte dalla lista cui apparteneva l'Amministratore venuto meno e che siano tuttora eleggibili e disposte ad accettare la carica. In ogni caso la sostituzione dei consiglieri cessati viene effettuata da parte del Consiglio di Amministrazione assicurando la presenza del numero necessario di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza, nonché garantendo il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Se viene meno la maggioranza dei consiglieri nominati dall'Assemblea, si intende dimissionario l'intero Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea deve essere convocata senza indugio dagli Amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso.

3.4. Requisiti di professionalità e onorabilità e cause di ineleggibilità e incompatibilità degli Amministratori

Gli Amministratori devono possedere i requisiti di onorabilità e professionalità previsti dalla legge, dalle disposizioni regolamentari vigenti e dallo Statuto.

In particolare, ai sensi dell'art. 11-bis.1 dello Statuto:

• 1) gli Amministratori devono essere scelti secondo criteri di professionalità e competenza tra persone che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio attraverso l'esercizio di:
  • a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso imprese,
  • b) attività professionali o di insegnamento universitario in materie giuridiche, economiche, finanziarie o tecnico-scientifiche, attinenti o comunque funzionali all'attività di impresa, ovvero,
  • c) funzioni amministrative o dirigenziali, presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni, operanti in settori attinenti a quello di attività dell'impresa, ovvero

presso enti o pubbliche amministrazioni che non hanno attinenza con i predetti settori purché le funzioni comportino la gestione di risorse economico-finanziarie.

• 2) il Consiglio di Amministrazione esprime orientamenti, anche attraverso l'emanazione di appositi regolamenti consiliari, secondo i principi e le raccomandazioni dell'autodisciplina, in merito al numero massimo di incarichi di componente dell'organo amministrativo in altre società che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società.
• 3) costituisce causa di ineleggibilità o decadenza per giusta causa, senza diritto al risarcimento danni, dalle funzioni di Amministratore, l'emissione a suo carico di una sentenza di condanna, anche non definitiva e fatti salvi gli effetti della riabilitazione, per taluno dei delitti previsti:
  • a) dalle norme che disciplinano l'attività bancaria, finanziaria, mobiliare, assicurativa e dalle norme in materia di mercati e valori mobiliari, di strumenti di pagamento;
  • b) dal titolo XI del libro V del Codice Civile e dal Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 267;
  • c) dalle norme che individuano i delitti contro la pubblica amministrazione, contro la fede pubblica, contro il patrimonio, contro l'ordine pubblico, contro l'economia pubblica ovvero in materia tributaria;
  • d) dall'art. 51, comma 3-bis, del Codice di Procedura penale nonché dall'art. 73 del Decreto del Presidente della Repubblica 9 ottobre 1990, n. 309.

Costituisce altresì causa di ineleggibilità l'emissione del decreto che disponga il giudizio o del decreto che disponga il giudizio immediato per taluno dei delitti di cui al primo periodo, lettere a), b), c) e d), senza che sia intervenuta una sentenza di proscioglimento anche non definitiva, ovvero l'emissione di una sentenza di condanna definitiva che accerti la commissione dolosa di un danno erariale.

Gli Amministratori che nel corso del mandato dovessero ricevere la notifica del decreto che dispone il giudizio o del decreto che dispone il giudizio immediato per taluno dei delitti di cui al primo periodo, lettere a), b), c) e d), ovvero di una sentenza di condanna definitiva che accerti la commissione dolosa di un danno erariale devono darne immediata comunicazione all'organo di amministrazione, con obbligo di riservatezza. Il Consiglio di Amministrazione verifica, nella prima riunione utile e comunque entro i dieci giorni successivi alla conoscenza dell'emissione dei provvedimenti di cui al terzo periodo, l'esistenza di una delle ipotesi ivi indicate.

Nel caso in cui la verifica sia positiva, l'Amministratore decade dalla carica per giusta causa, senza diritto al risarcimento danni, salvo che il Consiglio di Amministrazione, entro il termine di dieci giorni di cui sopra, proceda alla convocazione dell'Assemblea, da tenersi entro i successivi sessanta giorni, al fine di sottoporre a quest'ultima la proposta di permanenza in carica dell'Amministratore medesimo, motivando tale proposta sulla base di un preminente interesse della Società alla permanenza stessa. Se la verifica da parte del Consiglio di Amministrazione è effettuata dopo la chiusura dell'esercizio sociale, la proposta è sottoposta all'Assemblea convocata per l'approvazione del relativo bilancio, fermo restando il rispetto dei termini previsti dalla normativa vigente.

Nel caso in cui l'Assemblea non approvi la proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore decade con effetto immediato dalla carica per giusta causa, senza diritto al risarcimento danni. Fermo restando quanto previsto dai precedenti periodi, l'Amministratore Delegato che sia sottoposto: (a) ad una pena detentiva o (b) ad una misura cautelare di custodia cautelare o di arresti domiciliari, all'esito del procedimento di cui all'art. 309 o all'art. 311, comma 2, c.p.p., ovvero dopo il decorso dei relativi termini di instaurazione, decade automaticamente per giusta causa, senza diritto al risarcimento danni, dalla carica di Amministratore, con contestuale cessazione delle deleghe conferitegli. Analoga decadenza si determina nel caso in cui l'Amministratore delegato sia sottoposto ad altro tipo di misura cautelare personale il cui provvedimento non sia più impugnabile, qualora tale misura sia ritenuta da parte del Consiglio di Amministrazione tale da rendere impossibile lo svolgimento delle deleghe conferite.

Ai fini dell'applicazione delle predette disposizioni dello Statuto, la sentenza di applicazione della pena ai sensi dell'art. 444 c.p.p. è equiparata alla sentenza di condanna, salvo il caso di estinzione

del reato. Pertanto, il Consiglio di Amministrazione accerta la sussistenza delle situazioni ivi previste, con riferimento a fattispecie disciplinate in tutto o in parte da ordinamenti esteri, sulla base di una valutazione di equivalenza sostanziale.

3.5. Requisiti di indipendenza degli Amministratori

In materia di requisiti di indipendenza degli Amministratori di ENAV e per le correlative valutazioni, oltre alle sopra richiamate previsioni statutarie, vengono in rilievo le previsioni contenute nell'art. 147-ter, comma 4, del TUF ed alla Raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance.

Al fine di individuare i criteri quantitativi e qualitativi da applicare in sede di valutazione e verifica dei requisiti di indipendenza e per adattare i principi e criteri applicativi del Codice alle specifiche caratteristiche della Società, avuto riguardo alla Raccomandazione n. 7 lett. c) e d) del Codice, il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 18 febbraio 2021 ha approvato la "Policy relativa ai criteri e alla procedura per la valutazione dell'indipendenza degli Amministratori di ENAV S.p.A." (la "Policy di Indipendenza"). Degli indirizzi espressi in tale policy tiene pure conto il Collegio Sindacale, nel contesto delle attività di verifica dei criteri adottati dal Consiglio di Amministrazione per la valutazione dell'indipendenza dei propri membri. Al fine di confermare nel corso del mandato la sussistenza o meno del requisito dell'indipendenza, ciascun Amministratore fornisce e comunica nel corso dell'incarico al Consiglio di Amministrazione tutti gli elementi in merito ad ogni circostanza che considera incida, o possa apparire idonea a tale proposito ad incidere.

La valutazione da parte del Consiglio di Amministrazione, effettuata con cadenza annuale, viene svolta avendo riguardo alla sostanza piuttosto che alla forma del rapporto e tenendo in conto ogni conferente circostanza, nel quadro della definizione, in ogni caso, di talune ipotesi considerate non tassative.

Con riferimento alle principali fattispecie sintomatiche, la Policy di Indipendenza prevede che, ferma restando la non tassatività delle fattispecie, un Amministratore non appare indipendente nelle seguenti ipotesi, delineate dal Codice, che dovranno essere interpretate alla luce delle raccomandazioni ivi contenute, nonché delle specifiche indicazioni fornite nella Policy di indipendenza, in corrispondenza di ciascuna ipotesi:

• a) se è un azionista significativo della Società, ossia il soggetto che direttamente o indirettamente (attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona) controlla⁷ la Società o è in grado di esercitare su di essa un'influenza notevole⁸ o che partecipa, direttamente o indirettamente, a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti esercitano il controllo o un'influenza notevole sulla Società;
• b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un Amministratore esecutivo o un dipendente:

⁷ Per quanto concerne il controllo, si rileva che secondo gli attuali assetti proprietari della Società, la stessa è controllata dal Ministero dell'Economia e delle Finanze ("MEF"), il quale, ai sensi dell'art. 35 della Legge 17 maggio 1999, n. 144, esercita i diritti dell'azionista in raccordo con il Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti ("MIT"). Si rileva inoltre che, ai sensi dell'art. 6.5 dello Statuto, in conformità all'art. 3 del D.L., 31 maggio 1994, n. 332, convertito con modificazioni con Legge, 30 luglio 1994, n. 474, è previsto un limite all'esercizio dei diritti in capo al soggetto in possesso di una partecipazione superiore al 5% (cinque per cento) del capitale sociale, disposizione che non si applica alla partecipazione al capitale della Società detenuta dal MEF, da Enti pubblici o da soggetti da questi controllati.

La presenza di un soggetto che esercita il controllo sulla Società non preclude nondimeno la possibilità in astratto, per uno o più soggetti diversi, di esercitare una "influenza notevole" sulla Società, circostanza che dovrà pertanto essere in ogni caso valutata. 8 La nozione di "influenza notevole" rilevante a tali fini – da intendersi qui integralmente richiamata – è quella prevista (i) dall'Allegato 1, sezione 2, del regolamento adottato in materia di operazioni con parti correlate con delibera CONSOB n. 17221/2010 come successivamente modificato, interpretata alla luce delle indicazioni e degli orientamenti forniti da CONSOB nelle rilevanti comunicazioni e/o provvedimenti; (ii) da qualsivoglia disposizione di legge o regolamentare pro tempore vigente e applicabile. In particolare, per verificare l'eventuale controllo o l'influenza di un soggetto sulla Società si considerano i rapporti diretti e indiretti, anche attraverso società controllate, fiduciari e interposte persone.

• di ENAV, di una società da essa controllata avente rilevanza strategica⁹ o di una società sottoposta a comune controllo;

• di un azionista significativo della Società;

• c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia Amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale¹⁰:
  • con ENAV o le società da essa controllate, o con i relativi Amministratori esecutivi o il top management;
  • con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società; o, se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management (tutti, ai fini del presente paragrafo, "Soggetti Rilevanti");
• d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della Società, di una società controllata o del soggetto controllante, una "significativa remunerazione aggiuntiva"¹¹

⁹ Si precisa che, al presente, il Consiglio di Amministrazione di ENAV non ha ancora individuato alcuna società controllata come avente rilevanza strategica.

¹⁰ Una relazione commerciale, finanziaria o professionale si ritiene "significativa" nei seguenti casi, tutti da intendersi riferiti al momento in cui l'Amministratore ricopre la carica e/o nei tre esercizi precedenti:

^- laddove l'Amministratore intrattenga una relazione commerciale, finanziaria o professionale in virtù della quale abbia ricevuto (o abbia diritto di ricevere) da alcuno dei Soggetti Rilevanti (per come definiti nel seguito del corpo della presente Relazione) un compenso o una remunerazione o un corrispettivo che risulti contemporaneamente (i) superiore alla soglia percentuale del 15% rispetto al totale del fatturato (se titolare di reddito da lavoro autonomo professionale o di reddito d'impresa) o del 15% del reddito imponibile (qualora titolare esclusivamente di altre tipologie di reddito) del soggetto interessato e (ii) superiore al compenso spettante al soggetto interessato per la carica di Amministratore della Società (comprensivo sia dell'emolumento per la carica ai sensi dell'art. 2389, c. 1, c.c. sia del compenso per la partecipazione ai comitati ai sensi dell'art. 2389, c. 3, c.c.); con la precisazione che nel caso in cui l'Amministratore rivesta la qualità di socio/associato di uno studio professionale o controlli una società, i valori sopra indicati devono essere valutati alla luce della quota percentuale detenuta dall'Amministratore nello studio associato/società e, comunque, la relazione commerciale, finanziaria o professionale non deve essere superiore al 5% del fatturato complessivo dello studio associato o della società controllata dall'Amministratore;

^- laddove, indipendentemente dai valori economico-finanziari, uno dei Soggetti Rilevanti abbia conferito all'Amministratore interessato un incarico professionale particolarmente rilevante per il prestigio dello stesso o attinente a importanti operazioni della Società, tenuto conto comunque dell'attività professionale generalmente svolta dal soggetto interessato e del tenore degli incarichi generalmente ricevuti dallo stesso;

^- laddove la relazione commerciale, finanziaria o professionale esistente tra i Soggetti Rilevanti e l'Amministratore interessato sia regolata a condizioni economiche o contrattuali non allineate a quelle di mercato (fermo restando che la circostanza che la relazione sia regolata a condizioni di mercato non comporta di per sé un giudizio di indipendenza);

^- tenuto conto che la Società è soggetta a controllo pubblico, laddove l'Amministratore interessato svolga in via continuativa una attività politica significativa.

Il superamento dei parametri quantitativi di cui sopra preclude in linea di principio – salva la ricorrenza di specifiche circostanze, da valutare in concreto – la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice in capo all'Amministratore non esecutivo cui trovano applicazione. Si precisa che il verificarsi di una delle situazioni sopra indicate che si caratterizzano secondo il Codice per la loro significatività non comporta automaticamente il venir meno dell'indipendenza in capo al soggetto interessato. L'eventuale perdita di tale requisito dovrà infatti essere oggetto di una specifica valutazione effettuata nei termini indicati nella stessa Policy di indipendenza e tenuto conto di ogni circostanza rilevante.

¹¹ La remunerazione aggiuntiva è da considerarsi "significativa" laddove ecceda del 50% la remunerazione complessiva (rappresentata sia dall'emolumento per la carica ai sensi dell'art. 2389, c. 1, c.c. sia del compenso per la partecipazione ai comitati ai sensi dell'art. 2389, c. 3, c.c.) spettante all'interessato in qualità di Amministratore non esecutivo.

rispetto al compenso¹² fisso da tale amministratore percepito per la carica¹³ e per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice¹⁴;

• e) se è stato Amministratore di ENAV per più di nove esercizi, anche non consecutivi, negli ultimi dodici esercizi¹⁵;
• f) se riveste la carica di Amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un Amministratore esecutivo di ENAV abbia un incarico di Amministratore.
• g) se è socio o Amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale di ENAV.
• h) se è uno "stretto familiare"¹⁶ di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.

Il superamento dei parametri quantitativi di cui sopra preclude in linea di principio – salva la ricorrenza di specifiche circostanze, da valutare in concreto – la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice in capo all'Amministratore non esecutivo cui trovano applicazione. Il verificarsi di una delle situazioni sopra indicate non comporta automaticamente il venir meno dell'indipendenza in capo al soggetto interessato. L'eventuale perdita di tale requisito dovrà infatti essere oggetto di una specifica valutazione effettuata nei termini indicati nella Policy di Indipendenza e tenuto conto di ogni circostanza rilevante.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione può essere valutato indipendente ove non ricorra alcuna delle circostanze sopra indicate.

3.6. Criteri e politiche di diversità

La policy sulla diversità nella composizione degli Organi di Amministrazione e Controllo, adottata dal Consiglio di Amministrazione in ossequio ai principi 2.P.4 e 8.P.2 del previgente Codice di Autodisciplina, e pubblicata sul sito internet della Società, include alcune indicazioni finalizzate ad assicurare la più ampia e congrua diversità di vedute all'interno della governance societaria, con particolare riguardo a genere, età, percorso formativo e professionale dei componenti gli organi di amministrazione e controllo e prospettando altresì processi di monitoraggio sull'applicazione della stessa.

La policy si rivolge in particolare ai soggetti coinvolti nel procedimento di selezione e nomina dei componenti degli organi sociali (azionisti in sede di nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale), inclusa la presentazione delle liste ed al Consiglio di Amministrazione e Assemblea degli Azionisti, per le rispettive competenze nel caso in cui si renda necessario provvedere alla sostituzione in corso di mandato di Amministratori ai sensi dell'art. 2386 c.c.

¹² Il compenso ricevuto dall'Amministratore per gli incarichi ricoperti nell'entità controllante o nella società controllata è considerato quale "remunerazione aggiuntiva" e deve pertanto essere valutato nella sua significatività ai fini della Raccomandazione 7, lett. d) del Codice.

¹³ Per "compenso fisso per la carica" si intende:

i. la remunerazione determinata dall'Assemblea per tutti gli Amministratori o stabilita dal Consiglio di Amministrazione per tutti gli Amministratori non esecutivi nell'ambito dell'importo complessivo deliberato dall'Assemblea;

ii. l'eventuale compenso attribuito in ragione della particolare carica assunta dal singolo Amministratore non esecutivo all'interno dell'Organo di amministrazione.

¹⁴ Per "compensi per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice" si intendono i compensi che il singolo Amministratore riceve in ragione della sua partecipazione ai comitati endoconsiliari, aventi competenze funzionali all'applicazione del Codice, incluso il caso di partecipazione degli Amministratori all'eventuale comitato istituito ai sensi della Raccomandazione n. 1, lett. a). Sono inoltre assimilabili a tale tipologia di compenso anche gli emolumenti per la partecipazione ai comitati o organismi previsti dalla normativa vigente.

¹⁵ Con riferimento a tale criterio, rileva la circostanza che il soggetto abbia ricoperto la carica di Amministratore, ovvero anche di direttore generale o dirigente con responsabilità strategiche, per almeno dieci anni – anche non consecutivi – negli ultimi dodici. ¹⁶ Il Codice non individua il perimetro degli stretti familiari. Per "stretti familiari" si intendono comunemente i genitori, i figli, i fratelli e le sorelle, il coniuge non legalmente separato, il convivente more uxorio, nonché ogni familiare convivente con l'Amministratore interessato. Resta ferma l'esigenza di un apprezzamento da parte del Consiglio di Amministrazione circa l'identificazione di tale perimetro, tenuto conto delle circostanze del caso concreto.

Fatti salvi i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza, nonché le situazioni di incompatibilità e/o decadenza, previsti dalla legge, dalle disposizioni regolamentari e dallo Statuto sociale, la policy auspica un'adeguata presenza, nel Consiglio di Amministrazione nonché nell'Organo di controllo, di competenze ed esperienze diversificate e tra loro complementari, atte a favorire la dialettica e l'efficiente funzionamento degli organi, con particolare riguardo a:

• esperienze nel settore del trasporto aereo o delle infrastrutture e dei trasporti, maturate a livello di executive (capo azienda o ruoli apicali in funzioni di business o operations) o in alternativa in ambito accademico-istituzionale;

• esperienza in ambito legale giuridico, con particolare riguardo alla contrattualistica nazionale e internazionale ed esperienza di operazioni straordinarie, in relazione alle opportunità di sviluppo del business per linee esterne;

• expertise in tematiche di sostenibilità e responsabilità sociale;

• esperienza in materia di gestione dei rischi e sistemi di controllo con expertise in ambito amministrativo, contabile e finanziario;

• esperienza pluriennale in temi di corporate governance maturata in organi societari di aziende quotate possibilmente operanti in settori regolamentati, tali da poter arricchire il Consiglio di ENAV di specifiche competenze.

Nel richiamare la disciplina normativa e statutaria in materia di equilibrio tra i generi, la policy indica ulteriori criteri di diversità, raccomandando tra l'altro la presenza all'interno degli organi di esperienze professionali di rilievo svolte all'estero e/o in posizioni rilevanti in società con elevata esposizione internazionale.

La policy risponde infine alle previsioni di cui al Principio VII e alla Raccomandazione n. 8 del Codice. Tenuto conto di quanto previsto dalla Raccomandazione n. 23 e avuto riguardo agli assetti proprietari di ENAV, società a proprietà concentrata, il Consiglio di Amministrazione potrà valutare di confermare ovvero ritornare sui contenuti della suddetta policy.

3.7. Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società

Ai sensi dello Statuto e come previsto dal Regolamento del CDA, gli Amministratori di ENAV accettano la carica e la mantengono quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, tenendo conto sia dell'impegno connesso alle proprie attività lavorative e professionali sia del numero e della qualità degli incarichi rivestiti negli organi di amministrazione e di controllo in altre società quotate e in società che operano nei settori finanziario, bancario o assicurativo ovvero di rilevanti dimensioni.

A tale riguardo, in linea con quanto previsto dalla Raccomandazione n. 15 del Codice di Corporate Governance, in data 21 dicembre 2021 il Consiglio di Amministrazione ha espresso il proprio orientamento, confermando quello precedentemente adottato dall'Organo amministrativo pro tempore nel rispetto del previgente Codice di Autodisciplina. Tale policy – disponibile nella sezione "Governance" del sito https://www.enav.it/governance/documenti-societari – determina il numero massimo di incarichi di Amministratore o Sindaco considerato compatibile con un efficace e diligente svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società.

La menzionata policy considera a tal fine rilevanti i soli incarichi rivestiti negli organi di amministrazione e di controllo delle seguenti tipologie di società ("Società Rilevanti"):

• (i) le società con azioni quotate in mercati regolamentati, anche esteri;
• (ii) le altre società, italiane o estere, con azioni non quotate in mercati regolamentati che operano nei settori finanziario, bancario o assicurativo ovvero che hanno un attivo patrimoniale superiore a euro 1.000 milioni e/o ricavi superiori a euro 1.700 milioni in base all'ultimo bilancio approvato.

La policy individua limiti differenziati al cumulo degli incarichi (resi misurabili attraverso un sistema di "pesi" specifici per ciascun tipo di incarico) in funzione (i) dell'impegno connesso al ruolo ricoperto da ciascun interessato sia nel Consiglio di Amministrazione di ENAV sia negli organi di amministrazione e di controllo di altre Società Rilevanti, nonché (ii) della natura delle

società presso cui vengono svolti gli altri incarichi, escludendo dal relativo computo quelli rivestiti nelle società controllate, direttamente e/o indirettamente, ovvero collegate a ENAV.

È inoltre espressamente previsto che l'Amministratore Delegato di ENAV non possa ricoprire la carica di Amministratore di un altro emittente, non appartenente al medesimo gruppo, di cui sia Amministratore Delegato un Amministratore di ENAV.

Il Consiglio di Amministrazione di ENAV può accordare deroghe motivate ai predetti limiti, anche in ragione delle caratteristiche e della complessità dell'incarico.

Il Regolamento del CDA prevede che la policy in merito al numero massimo di incarichi che possono ricoprire gli Amministratori di ENAV venga aggiornata con cadenza almeno triennale.

Alla data della Relazione, in base alle comunicazioni effettuate dagli Amministratori della Società, per come verificate dal Consiglio di Amministrazione in occasione del suo insediamento nonché periodicamente e da ultimo in occasione della seduta del 20 febbraio 2024, il numero di incarichi ricoperto attualmente dagli Amministratori di ENAV in organi di amministrazione e di controllo di Società Rilevanti risulta compatibile con i limiti posti dalla policy.

3.8. Regolamento del Consiglio di Amministrazione

In data 18 febbraio 2021 il Consiglio di Amministrazione, anche tenuto conto della Raccomandazione n. 11 del Codice, ha adottato il proprio regolamento (il "Regolamento del CDA"), il quale compendia le regole statutarie, di autodisciplina e di best practice inerenti alle prerogative e al funzionamento del Consiglio di Amministrazione della Società. Tale regolamento è stato oggetto di aggiornamento il 14 novembre 2023.

All'interno dei 16 articoli che lo compongono, il Regolamento, tra l'altro: (i) riprende i contenuti statutari in materia di composizione dell'Organo amministrativo e nomina dei Consiglieri, richiamando la regola autodisciplinare della presenza di un numero di Amministratori indipendenti pari almeno a un terzo, alla luce della Raccomandazione n. 5 del Codice, applicabile a ENAV in quanto società grande e a proprietà concentrata, oltre a stabilire una periodicità triennale per la revisione della policy di overboarding; (ii) a partire dalle previsioni statutarie e dagli assetti vigenti di poteri, pone in evidenza il ruolo e le attribuzioni del Consiglio nel perseguire il successo sostenibile dell'impresa; (iii) contiene una ricognizione delle prerogative del Presidente, avuto riguardo alle attività del Consiglio di Amministrazione e a quelle di coordinamento dei comitati endoconsiliari oltre che nel ruolo di garanzia che il Codice attribuisce al Presidente con riferimento all'adeguatezza e alla trasparenza del processo di autovalutazione, con il supporto del Comitato Remunerazioni e Nomine; (iv) offre una sommaria ricognizione dei principi contenuti nelle norme di legge, di Statuto e del Codice applicabili ai Comitati la cui relativa regolamentazione è demandata ai rispettivi regolamenti; (v) disciplina i compiti del Consiglio di Amministrazione avuto riguardo alla valutazione periodica del requisito di indipendenza in capo ai propri componenti, anche tenuto conto dei criteri c.d. "quantitativi" e "qualitativi" predeterminati all'interno della policy relativa ai criteri e alla procedura per la valutazione dell'indipendenza degli Amministratori di ENAV S.p.A. deliberata in pari data dal Consiglio di Amministrazione; (vi) richiama le previsioni di legge e formalizza alcune prassi in materia di interessi degli Amministratori; (vii) in linea con la Raccomandazione n. 18 del Codice, disciplina la figura e il ruolo del Segretario del Consiglio di Amministrazione; (viii) contempla le attribuzioni del Lead Independent Director laddove tale figura venga nominata sulla base di quanto previsto dal Codice; (ix) effettua una ricognizione del fondamentale ruolo del Consiglio di Amministrazione nella definizione, con il supporto del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Il tutto in coordinamento con le figure deputate, e quindi l'Amministratore incaricato del SCIGR e il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate; (x) offre una ricognizione delle previsioni di legge, del Codice e dello Statuto in merito alle regole di funzionamento del Consiglio di Amministrazione, al fine di garantire l'obiettivo fissato dal Principio IX del Codice di "assicurare un'efficace gestione dell'informativa consiliare" attraverso un ordinato e completo flusso informativo nei confronti degli Amministratori, disciplinando le ipotesi ordinarie e straordinarie di convocazione, oltre alle regole di archiviazione della documentazione di supporto alla discussione e alle modalità di

verbalizzazione a cura del Segretario; (xi) riprende gli obblighi di riservatezza e confidenzialità cui gli Amministratori sono tenuti in merito alle informazioni acquisite nel loro ruolo, contemplando tra l'altro, in coerenza con le Linee guida per la gestione delle informazioni privilegiate della Società, la casistica delle informazioni che rivestano carattere di informazione rilevante o privilegiata; e (xii) disciplina le modalità del processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione, da svolgere almeno una volta ogni tre anni, per come previsto per le società grandi a proprietà concentrata dalla Raccomandazione n. 22 del Codice.

3.9. Funzionamento del Consiglio di Amministrazione

Le regole inerenti al funzionamento del Consiglio di Amministrazione di ENAV sono contenute nello Statuto di ENAV oltre che nel Regolamento del CDA, di cui alla sezione 3.8 della presente Relazione, adottato nel rispetto del Principio IX del Codice per definire le regole e le procedure per il funzionamento dell'Organo amministrativo e dei suoi comitati, in particolare al fine di assicurare un'efficace gestione dell'informativa consiliare.

Con riferimento alla frequenza delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, tale organo, così come previsto dallo Statuto e dal Regolamento del CDA, si riunisce di regola almeno una volta al mese e comunque ogni qualvolta il Presidente lo ritenga opportuno o ne sia fatta richiesta dall'Amministratore Delegato ovvero da almeno un terzo dei suoi membri, o dal Collegio Sindacale.

La convocazione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 13.2 dello Statuto e dell'art. 10.1 del Regolamento del CDA, deve essere effettuata almeno cinque giorni antecedenti la data fissata per la riunione, o, in caso di urgenza, almeno ventiquattro ore prima, al domicilio di ciascun Amministratore e di ciascun Sindaco e del Magistrato delegato al controllo sulla gestione finanziaria, a mezzo di lettera raccomandata o telegramma o telefax o posta elettronica o con qualsiasi altro mezzo idoneo a fornire la prova dell'avvenuto ricevimento, e deve contenere l'indicazione della data, ora e luogo della riunione nonché degli argomenti che debbono essere trattati.

Unitamente con la convocazione, viene messa a disposizione tutta la documentazione inerente agli argomenti all'ordine del giorno ovvero comunque utile al fine di rendere i consiglieri puntualmente edotti delle tematiche sottoposte alla loro attenzione.

Avuto riguardo al contemperamento delle esigenze di riservatezza, accessibilità, sicurezza delle informazioni e privacy, la documentazione afferente le materie trattate nelle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati, come previsto nel Regolamento del CDA, è messa a disposizione per il tramite di sistemi informativi accessibili in mobilità, che garantiscono la piena disponibilità delle informazioni necessarie al corretto adempimento del mandato consiliare, allo stesso tempo assicurando la tracciabilità e gli accessi selettivi secondo i più alti standard di cybersecurity. La documentazione di supporto alle sedute consiliari viene conservata dalla Segreteria del Consiglio di Amministrazione oltre che archiviata sui predetti sistemi informativi.

Nel corso dell'Esercizio 2023 e nei primi mesi del 2024 il termine statutario è stato sempre rispettato salvo talune circostanziate ipotesi collegate a casi eccezionali. Nello specifico le deroghe sono intervenute relativamente a determinazioni caratterizzate da esigenze di riservatezza e urgenza, quali per esempio limitate operazioni di business e modifiche organizzative nei ruoli di vertice. In tali casi, è stata rispettata la disclosure e sono state rappresentate al Consiglio le ragioni della deroga. La documentazione è stata comunque fornita in tempo utile per il rispetto del principio dell'agire informato degli amministratori, anche relativamente alle informazioni rilevanti.

Per quanto concerne le riunioni del Consiglio di Amministrazione, esse possono svolgersi anche in audio o audio-video collegamento. In tal caso il Presidente (o, in caso di sua assenza o impedimento, colui che lo sostituisce) deve verificare la presenza del numero legale per la costituzione della seduta, identificando, personalmente e in modo certo, tutti i partecipanti audio o audio-video collegati, e assicurarsi che gli strumenti audiovisivi o di trasmissione consentano la rilevazione della presenza degli stessi nel corso dell'intera durata della riunione e che consentano agli intervenuti, in tempo reale, di seguire la discussione, di esaminare, ricevere e trasmettere documenti e di intervenire nella trattazione degli argomenti. Verificandosi tali requisiti, il

Consiglio si considera riunito nel luogo in cui si trova il Presidente, dove pure deve trovarsi il Segretario.

Come previsto dal Regolamento del CDA, nel corso delle riunioni il Presidente cura che siano effettuati puntuali e adeguati approfondimenti in merito agli argomenti all'ordine del giorno e cura, d'intesa con l'Amministratore Delegato, che i dirigenti della Società e quelli delle società del Gruppo, responsabili delle strutture organizzative competenti per materia, intervengano alle riunioni consiliari per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

Ai sensi del Regolamento del CDA, di ciascuna riunione del Consiglio di Amministrazione viene redatto, a cura del Segretario, un verbale che riporta le discussioni e le deliberazioni assunte, nonché l'eventuale astensione, dissenso o voto contrario degli Amministratori. Il verbale, tenuto conto delle eventuali modifiche richieste da Amministratori e Sindaci, viene approvato nella successiva riunione dal Consiglio di Amministrazione, sottoscritto dal Presidente e dal Segretario e riportato sull'apposito libro sociale.

Nel corso del 2023 il Consiglio di Amministrazione si è riunito 16 volte, con una durata media delle sedute di circa 1 ora e 19 minuti e con una presenza media del 97,22% dei membri del Consiglio di Amministrazione e del 97,22% degli Amministratori indipendenti. Per maggiori informazioni circa la partecipazione alle riunioni dei membri del Consiglio di Amministrazione si rinvia alla tabella 2 allegata alla Relazione.

Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione hanno inoltre partecipato, in funzione delle materie all'ordine del giorno, i responsabili delle strutture aziendali competenti, i quali hanno coadiuvato l'Amministratore Delegato ovvero il Presidente nel fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti in discussione. In particolare, la General Counsel del Gruppo partecipa sempre alle riunioni del Consiglio di Amministrazione. Il Dirigente Preposto, partecipa a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione nel contesto delle quali si trattino argomenti di propria competenza ivi inclusi, oltre alle relazioni finanziarie di periodo, il piano industriale, il budget e le operazioni finanziarie, anche ogni altra materia nella quale la sua partecipazione sia ritenuta utile: a tale fine il Segretario del Consiglio di Amministrazione informa il Dirigente Preposto, all'atto della convocazione di ciascuna riunione del Consiglio di Amministrazione, delle materie trattate nel relativo ordine del giorno. I Dirigenti con Responsabilità Strategiche oltre che altri primi riporti dell'Amministratore Delegato, e ove opportuno i relativi riporti, partecipano alle riunioni nelle quali è prevista la trattazione di argomenti di propria competenza.

Con riferimento all'Esercizio e ai primi mesi del 2024, il Consiglio di Amministrazione ha, tra l'altro:

• nominato, su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Segretario del CDA;
• condotto, con il supporto del Comitato Remunerazioni e Nomine e coadiuvato da advisor esterno, le annuali attività di board evaluation;
• svolto le valutazioni circa la sussistenza dei requisiti di onorabilità e professionalità oltre che l'assenza di ogni causa di ineleggibilità per come statutariamente previsto, oltre a verificare la sussistenza dei requisiti di indipendenza degli Amministratori ai sensi della Policy relativa ai criteri e alla procedura per la valutazione dell'indipendenza degli Amministratori di ENAV;
• approvato la politica di remunerazione dei componenti l'Organo amministrativo nonché le linee guida sulla politica retributiva dei DIRS;
• approvato gli esiti dell'impairment test inerente a partecipazioni societarie;
• esaminato le relazioni periodiche del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate;
• esaminato le relazioni periodiche predisposte dal responsabile dell'Internal Audit ed approvato il relativo Piano di Audit oltre che l'aggiornamento del mandato di internal audit;

valutato, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate e sentito il Collegio Sindacale, l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile e del sistema di controllo interno e dell'adeguatezza e dell'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ai sensi dell'art. 2381, comma 3, del Codice Civile e della Raccomandazione n. 1 del Codice di Corporate Governance

• approvato il progetto di Bilancio di Esercizio e il Bilancio Consolidato, oltre che le relazioni finanziarie di periodo;
• deliberato in merito alla proposta di distribuzione dell'utile di esercizio;
• esaminato e preso atto del Piano Commerciale della Società;
• provveduto, previa istruttoria del Comitato Remunerazioni e Nomine, alla consuntivazione del raggiungimento degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di breve termine e alla componente variabile di lungo termine di cui alla politica di remunerazione;
• approvato la Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti;
• approvato la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari;
• approvato il Bilancio di Sostenibilità ENAV e Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ai sensi del D. Lgs. n. 254/2016;
• deliberato la convocazione dell'Assemblea degli Azionisti;
• preso atto dell'aggiornamento del Corporate Risk Profile del Gruppo ENAV;
• esaminato il riesame dell'Organo direttivo relativamente al Sistema di Gestione per la Prevenzione della Corruzione;
• deliberato il lancio del primo ciclo di vesting (2023-2025) del Piano di Performance Share 2023-2025;
• assunto le determinazioni di competenza in merito alla remunerazione del responsabile dell'Internal Audit ai sensi della raccomandazione 33 lett. (b) del Codice di Corporate Governance;
• monitorato ed aggiornato il Piano di sostenibilità 2020-2024;
• approvato il budget di Gruppo e le tariffe;
• approvato il calendario degli eventi societari;
• esaminato la lettera trasmessa il 14 dicembre 2023 dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance, unitamente al 11° Rapporto annuale sull'applicazione del Codice di autodisciplina;
• approvato gli orientamenti del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea degli Azionisti in merito alla composizione qualitativa e quantitativa dell'Organo amministrativo considerata ottimale, in vista del suo rinnovo;
• approvato, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, l'aggiornamento delle Linee di Indirizzo del SCIGR;
• deliberato l'aggiornamento della policy di Gruppo in materia di rischi commerciali;
• deliberato l'aggiornamento del Modello Organizzativo di Gruppo ex D.Lgs. 231/2001;
• deliberato in merito al rinnovo di organi sociali di società controllate.

Con riferimento all'Esercizio 2024, il Consiglio di Amministrazione ha programmato 13 riunioni, di cui 4 svoltesi alla data della Relazione.

* Report on Corporate Governance in Italy: the implementation of the Italian Corporate Governance Code (2023)

3.10. Board evaluation

Il Regolamento del CDA prevede che il Consiglio di Amministrazione, con il supporto istruttorio del Comitato Remunerazione e Nomine, ove ritenuto anche avvalendosi di un advisor indipendente, provvede ad effettuare con la periodicità ritenuta adeguata, e comunque almeno una volta ogni tre anni, una autovalutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati nonché sulla loro dimensione e composizione, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica.

Secondo la migliore prassi, il Consiglio di Amministrazione svolge regolarmente il processo di board evaluation, con il supporto del Comitato Remunerazioni e Nomine, cui è demandato il compito di coadiuvare il Consiglio in merito all'esame della metodologia utilizzata dall'advisor indipendente da ultimo incaricato, Heidrick & Struggles.

In linea con le raccomandazioni del Codice, il Consiglio di Amministrazione ha effettuato l'autovalutazione del Consiglio stesso e dei suoi Comitati riferita all'Esercizio avvalendosi del supporto del predetto advisor. L'attività si è svolta, in particolare, attraverso la raccolta di informazioni che attengono alla composizione quali-quantitativa e al funzionamento del Consiglio di Amministrazione, la somministrazione di questionari e la conduzione di interviste individuali ai Consiglieri sull'efficacia, dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio, nonché per il tramite della c.d. peer to peer review. I risultati del lavoro sono stati preliminarmente illustrati nel contesto della riunione del 20 marzo 2024, e successivamente in quella dell'8 aprile 2024.

In tale ultima occasione il Consiglio di Amministrazione ha provveduto alla propria autovalutazione, prendendo atto del completamento del processo ed identificando ambiti di miglioramento che potranno costituire spunti di riflessione e lavoro per i successivi anni della corrente consiliatura.

3.11. Piani di successione e orientamenti del Consiglio di Amministrazione.

Con riferimento alla Raccomandazione n. 24 del Codice, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine e in sostanziale continuità con le precedenti delibere in argomento, ha adottato con delibera del 25 gennaio 2022 un piano per la successione degli Amministratori esecutivi. Tale piano, al fine di assicurare la continuità nella regolare gestione della Società, avuto riguardo a considerazioni inerenti alla struttura della compagine sociale nonché alla circostanza che, per legge e per Statuto, gli Amministratori sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti, disciplina le azioni da intraprendere in caso di anticipata cessazione dall'incarico dell'Amministratore Delegato rispetto all'ordinaria scadenza del mandato, ovvero per il caso di eventi imponderabili e imprevedibili che impediscano a questi di esercitare le sue funzioni.

La Società cura poi la predisposizione e l'aggiornamento di idonei piani di successione del management strategico, onde assicurare in massimo grado la continuità e la sostenibilità nel lungo periodo della gestione. A tale proposito, avuto riguardo alla Raccomandazione n. 24 del Codice, nel corso dell'Esercizio in data 28 giugno 2022 il Consiglio di Amministrazione, con il supporto istruttorio del Comitato Remunerazioni e Nomine, ha verificato le metodologie e le procedure adottate dalla Società con riferimento ai piani di successione del top management.

In vista del rinnovo dell'organo amministrativo, deliberato in occasione dell'Assemblea degli Azionisti chiamata ad approvare il bilancio relativo all'Esercizio 2022, con delibera del 20 febbraio 2023, il Consiglio di Amministrazione, alla luce della Raccomandazione n. 23 del Codice di Corporate Governance e tenuto conto degli esiti del triennale percorso di autovalutazione svolto, su proposta del CRN, ha adottato i propri orientamenti in merito alla composizione qualitativa e quantitativa dell'Organo amministrativo di ENAV ritenuta ottimale. Tali orientamenti hanno individuato i profili manageriali e professionali e le competenze ritenute necessarie, anche alla luce delle caratteristiche settoriali della Società, avuto riguardo ai criteri di diversità indicati dal principio VII e dalla Raccomandazione n. 8 del Codice, nonché gli orientamenti espressi sul numero massimo degli incarichi in applicazione della Raccomandazione n. 15 del Codice. Tali orientamenti sono stati pubblicati in data 20 febbraio 2023 nella sezione "Governance" del sito internet di ENAV, con ampio anticipo rispetto alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea relativa al rinnovo dell'Organo amministrativo, avvenuta il 17 marzo 2023. Nella riferita convocazione assembleare, la Società aveva richiesto, agli Azionisti che avessero presentato una lista contenente un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere, di fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista stessa, circa la sua rispondenza all'orientamento espresso dall'Organo di amministrazione, anche con riferimento ai criteri di diversità previsti dal Principio VII e dalla Raccomandazione n. 8 del Codice.

3.12. Iniziative di Induction

Il Codice di Corporate Governance raccomanda che, a corredo del generale obbligo legislativo degli Amministratori di agire secondo la diligenza richiesta dalla natura dell'incarico e delle loro specifiche competenze, gli stessi siano a conoscenza dei compiti e delle responsabilità inerenti alla loro carica. La competenza dei Consiglieri non si esaurisce infatti soltanto con riferimento al loro profilo professionale, ma richiede una cura e un aggiornamento costante in relazione alle evoluzioni dell'ampio quadro di riferimento dell'attività di impresa, non solo sotto il profilo del business, ma anche con riguardo allo sviluppo del relativo quadro legislativo, regolamentare e autodisciplinare, e con l'obiettivo primario di un costante incremento della competenza e della professionalità di ciascun consigliere.

Al fine di rafforzare il livello di competenza e professionalità dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, in ossequio alla Raccomandazione n. 12 lett. d) del Codice e al Regolamento del CDA, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, con l'ausilio del Segretario dell'organo stesso, cura "che tutti i componenti degli organi di amministrazione e controllo possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della società stessa nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento".

Al fine di facilitare la partecipazione a tali iniziative e sessioni, il Regolamento del CDA prevede poi che all'inizio dell'esercizio il Presidente del Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Segretario, rende disponibile il calendario delle iniziative di induction relative all'esercizio in corso.

Il Consiglio di Amministrazione in carica ha sin dal suo insediamento perseguito in maniera strutturata un ampio e articolato programma di induction, con il supporto del management

nonché, ove ritenuto opportuno, con quello di primari esperti delle materie di riferimento, al fine di favorire in massimo grado l'accrescimento delle competenze specifiche e l'onboarding dei suoi membri, tra l'altro anche con specifiche sessioni di approfondimento su tematiche di strategia.

Nel corso dell'Esercizio e fino alla data della presente Relazione, sono state effettuate n. 7 sessioni di induction, un Sustainability Day e diverse sessioni informative e di condivisione su scenari e temi strategici.

In particolare, tali iniziative, condotte come riferito anche con il supporto di advisor esterni, hanno avuto a oggetto: visita all'ACC di Ciampino (10 maggio); visita alla Torre operativa di Fiumicino (19 giugno); Overview sistema economico (18 luglio); Sustainability (3 agosto); Obblighi e responsabilità degli Amministratori della società per azioni (26 settembre); Informazioni Privilegiate (30 gennaio); Induction Operativa alla Torre di Fiumicino (20 febbraio).

Avuto riguardo al percorso di sempre maggiore integrazione delle tematiche di sostenibilità nel business, cui corrisponde un crescente coinvolgimento della popolazione aziendale, ENAV organizza periodicamente il proprio Sustainability Day nel corso del quale, anche con il contributo del Presidente del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato, vengono illustrate le azioni del Gruppo in materia di sostenibilità e le iniziative in via di adozione. Nel corso dell'Esercizio, il Sustainability Day si è tenuto in data 28 novembre 2023.

3.13. Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione di ENAV è Alessandra Bruni, nominata in tale ruolo dall'Assemblea del 28 aprile 2023.

Il Presidente convoca il Consiglio di Amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti gli Amministratori e ai Sindaci.

Oltre ai poteri previsti dalla legge e dallo Statuto per quanto concerne il funzionamento degli organi sociali e la legale rappresentanza della Società, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di attribuire al Presidente le seguenti deleghe:

• (i) coordinare le attività di internal auditing, sovraintendendo all'operato delle rispettive strutture dedicate;
• (ii) curare, in raccordo con l'Amministratore Delegato, le relazioni istituzionali nazionali e internazionali.
• (iii) presidiare il governo societario, coordinando le attività della Segreteria del Consiglio di Amministrazione e, tramite la stessa, dei Comitati consiliari.

Al Presidente del Consiglio di Amministrazione è inoltre attribuita, in raccordo con l'Amministratore Delegato, la cura delle attività di comunicazione della Società e i rapporti con i mezzi di informazione, nazionali ed esteri.

Tenuto conto del fatto che non ha ricevuto deleghe nella gestione o nell'elaborazione delle strategie aziendali, il Presidente del Consiglio di Amministrazione si qualifica come Amministratore non esecutivo ai sensi del Codice.

Il Presidente ha un ruolo di impulso e di vigilanza sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione e a tal fine, secondo le previsioni del Regolamento del CDA e in linea con il Principio X e la Raccomandazione n. 12 del Codice, con il supporto del segretario del Consiglio di Amministrazione ("Segretario") cura: (i) che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli Amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo, mettendo loro a disposizione il materiale e le informazioni utili in proprio possesso ovvero ricevuti dall'Amministratore Delegato e dalle sue strutture; (ii) che l'attività dei Comitati sia coordinata con quella del Consiglio di Amministrazione; (iii) che tutti gli Amministratori e i Sindaci possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative di induction finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera ENAV, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della Società nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi

e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento; (iv) l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Remunerazioni e Nomine.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, in raccordo con l'Amministratore Delegato, cura poi che il Consiglio di Amministrazione sia informato, entro la prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con tutti gli azionisti, in ossequio alla Policy di Engagement e alla Raccomandazione n. 3 del Codice.

In sede di valutazione del possesso dei requisiti di indipendenza da parte dei membri del Consiglio di Amministrazione, effettuata da ultimo in data 20 febbraio 2024, tenuto conto delle previsioni di legge e di Statuto, oltre che della Raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance e della Policy di Indipendenza, l'Organo amministrativo ha confermato che il Presidente del Consiglio di Amministrazione di ENAV possiede i requisiti di indipendenza tanto ai sensi dell'art. 148 del TUF che ai sensi del Codice di Corporate Governance.

Segretario del Consiglio di Amministrazione

In linea con la Raccomandazione n. 18, il Segretario del Consiglio di Amministrazione assiste e supporta il Presidente nello svolgimento delle proprie attività di coordinamento dei lavori consiliari e dei Comitati, oltre che per le iniziative di induction e per l'autovalutazione. Il Regolamento del CDA stabilisce che il Segretario deve essere selezionato tra i dipendenti della Società o anche tra esterni ed è nominato previa verifica della sussistenza di adeguati requisiti di professionalità, tra cui in particolare una comprovata esperienza nelle materie inerenti il diritto societario e di governance. Il Segretario è nominato all'inizio di ogni esercizio dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Presidente.

Il Segretario supporta l'attività del Presidente e fornisce con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza giuridica indipendente agli Amministratori sui loro diritti, poteri, doveri e adempimenti per assicurare il regolare esercizio delle attribuzioni loro spettanti. Inoltre, il Segretario cura con il Presidente la verbalizzazione delle riunioni consiliari.

Il Segretario può avere altre attribuzioni organizzative all'interno della Società purché ciò non comprometta la sua indipendenza di giudizio nei confronti del Consiglio o il regolare svolgimento delle proprie funzioni, per le quali dispone di una struttura organizzativa e personale adeguati, tenuto anche conto dell'eventuale attribuzione ad esso del ruolo di segretario di uno o più Comitati.

3.14. L'Amministratore Delegato

L'Amministratore Delegato di ENAV è Pasqualino Monti, il quale è stato nominato in tale ruolo dal Consiglio di Amministrazione all'atto del suo insediamento avvenuto in data 28 aprile 2023.

Ai sensi dell'articolo 2381, comma 5, c.c., e dell'articolo 18, paragrafo 5 dello Statuto, l'Amministratore Delegato cura che l'assetto organizzativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa.

All'Amministratore Delegato sono conferiti tutti i poteri per l'ordinaria e straordinaria amministrazione della Società, compresa la legale rappresentanza e la firma sociale disgiunta in giudizio di fronte a qualunque autorità giudiziaria e amministrativa, nonché le attribuzioni e i poteri che non sono altrimenti riservati ai sensi di legge, di Statuto, ovvero diversamente riservati al Consiglio di Amministrazione o conferiti al Presidente, per come illustrati, rispettivamente, al Paragrafo 3.7 ed al Paragrafo 3.10 che precedono. L'Amministratore Delegato è qualificabile come principale responsabile della gestione dell'impresa (chief executive officer) ai sensi della Raccomandazione n. 4 del Codice.

L'Amministratore Delegato svolge anche il ruolo di Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Al fine di mantenere l'Organo amministrativo e l'Organo di controllo costantemente aggiornati, l'Amministratore Delegato inoltre informa, tempestivamente e comunque con periodicità

almeno trimestrale, il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle società controllate. L'informativa viene effettuata tanto in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, le quali prevedono sempre un punto ad hoc dell'ordine del giorno, che mediante nota scritta in concomitanza con le riunioni consiliari chiamate ad approvare i resoconti finanziari.

In linea con la Raccomandazione n. 1, lett. b) del Codice, nonché in ossequio alle previsioni statutarie e di legge e del Regolamento del CDA, l'Amministratore Delegato informa il Consiglio di Amministrazione, con cadenza almeno trimestrale e in concomitanza con le riunioni consiliari chiamate ad approvare i resoconti finanziari, circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe conferite. A tal fine, come previsto dal Regolamento del CDA, il Consiglio di Amministrazione stabilisce la cadenza, almeno trimestrale, con cui l'Amministratore Delegato fornisce un report sull'esercizio delle deleghe, identificando altresì, con il supporto del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate con cadenza almeno triennale, le soglie di materialità applicabili e le attestazioni necessarie, per come da ultimo effettuato con delibera del 21 dicembre 2021.

3.15. Amministratori non esecutivi

Il Consiglio si compone, fatta eccezione per l'Amministratore Delegato, di soli Amministratori da ritenersi non esecutivi in quanto agli stessi, incluso il Presidente, non sono attribuite deleghe individuali di gestione né specifici ruoli nell'elaborazione delle strategie aziendali. Il numero di Amministratori non esecutivi, la loro competenza e disponibilità di tempo sono tali da garantire che il loro giudizio abbia un peso significativo nelle decisioni consiliari. Gli Amministratori non esecutivi apportano le loro specifiche competenze professionali ed esperienziali alle discussioni consiliari, arricchendole con visioni e prospettive diverse e favorendo l'assunzione di deliberazioni esaustivamente istruite, ponderate e allineate con l'interesse sociale.

3.16. Amministratori indipendenti

Alla data della presente Relazione, 8 Consiglieri di ENAV su 9 sono indipendenti tanto ai sensi del TUF che ai sensi del Codice.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto, da ultimo in data 20 febbraio 2024, alla valutazione circa il possesso da parte dei propri membri dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dallo Statuto nonché di quelli previsti dal Codice di Corporate Governance, tenuto anche conto della Policy relativa ai criteri e alla procedura per la valutazione dell'indipendenza degli Amministratori di ENAV, confermando la sussistenza dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, TUF e alla Raccomandazione n. 7 del Codice in capo ai Consiglieri Alessandra Bruni, Carla Alessi, Stefano Arcifa, Rozemaria Bala, Franca Brusco, Carlo Paris, Antonio Santi e Giorgio Toschi.

Il Collegio Sindacale, nell'ambito dei propri doveri di vigilanza, con particolare riguardo alla lettera c-bis) dell'art. 149 del TUF e alle indicazioni dell'autodisciplina, nonché in ossequio all'art. 2.3 del Regolamento del Collegio Sindacale, ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri.

Gli Amministratori indipendenti si sono riuniti in data 20 dicembre 2023, in assenza degli altri amministratori come raccomandato dal Codice di Corporate Governance, ed hanno avuto modo di procedere a uno scambio di valutazioni circa le modalità di funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati in seno allo stesso costituiti. La riunione è stata coordinata dal Consigliere Giorgio Toschi, in qualità di Presidente ed in tale occasione, come peraltro confermato anche dal parallelo esercizio di autovalutazione, gli Amministratori indipendenti hanno innanzitutto rimarcato l'importanza di articolare buone pratiche di team building e di onboarding, al fine di favorire sin dall'insediamento della nuova consiliatura la creazione dello spirito di team dell'Organo collegiale, le dinamiche di relazione tra i componenti del Consiglio e, di conseguenza, la piena efficacia della presa del ruolo da parte dello stesso. Dalla discussione è emersa altresì confermata l'importanza di seguitare senza soluzione di continuità

nell'organizzazione di articolati percorsi di induction e di formazione nel continuo, tanto con riferimento ai temi operativi ed economici della gestione caratteristica del business della Società, e dei correlativi rischi, anche in materia ESG e di cybersecurity, quanto con riferimento alle tematiche di compliance e di corporate governance. Osservato che, non ricorrendo le condizioni di cui alla Raccomandazione n. 13 del Codice, non si è nominato un lead independent director. Ulteriori spunti emersi in tale contesto sono relativi all'importanza che, ferme restando le prerogative dell'Amministratore Delegato come responsabile della gestione dell'impresa, il Consiglio di Amministrazione, nell'ambito del proprio ruolo di steering e di oversight, ponga attenzione alla costante adeguatezza della macrostruttura organizzativa e al presidio dei temi di diversity. Gli Amministratori indipendenti hanno, infine, espresso apprezzamento per la crescita registrata nel corso del mandato tanto con riferimento alle dinamiche relazionali che a quelle collegiali, per la solidità della corporate governance societaria e per la accresciuta ed ormai consolidata attenzione ai temi ESG.

3.17. Lead Independent Director

ENAV non ha provveduto a nominare un Amministratore in qualità di Lead Independent Director, tenuto conto del fatto che, alla data della Relazione, non ricorrono le condizioni di cui alla Raccomandazione n. 13 del Codice di Corporate Governance.

Il Regolamento del CDA prevede che, laddove nominato nei casi previsti dal Codice, il Lead Independent Director favorisce la fluidità della dialettica consiliare, rappresenta un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli Amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli indipendenti, e coordina le riunioni dei soli Amministratori indipendenti.

4. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE

Il Consiglio di Amministrazione esamina la relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti prevista dall'art. 123-ter del TUF, la cui sezione prima, sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea degli Azionisti, è dedicata alla politica di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche adottata dalla Società mentre la seconda, soggetta al voto consultivo, riporta i compensi effettivamente corrisposti nell'esercizio di riferimento. Alla data della Relazione i Dirigenti con responsabilità strategiche di ENAV sono individuati nelle persone del Chief Operating Officer, del Chief Technology Officer, del Chief Financial Officer e del Chief Human Resources and Corporate Services Officer.

Tenuto conto delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance e della best practice, la politica di remunerazione della Società prevede, nell'ottica della creazione di valore per gli azionisti e del perseguimento del successo sostenibile della Società, il riconoscimento delle componenti, sia di breve che di lungo termine, secondo criteri chiari, esaustivi e differenziati, basati su predeterminati obiettivi di performance finanziari e non finanziari relativi alla responsabilità sociale d'impresa, e riconosce un peso significativo ai target ESG con riferimento a entrambe le componenti variabili.

Per l'illustrazione della politica di remunerazione adottata da ENAV e per le informazioni sulla remunerazione corrisposta agli Amministratori, ai Sindaci e al management, in aggiunta alle informazioni contenute nella presente Relazione, si rinvia alla Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta dalla Società ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, approvata, previa disamina del Comitato Remunerazioni e Nomine, dal Consiglio di Amministrazione in data 8 aprile2024, che sarà sottoposta all'esame dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del Bilancio relativo all'Esercizio. Tale relazione è pubblicata nella sezione Governance – Assemblea 2024 del sito www.enav.it.

5. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Come previsto dal Regolamento del CDA, il Consiglio di Amministrazione è supportato nell'esercizio delle proprie attribuzioni da uno o più Comitati con funzioni istruttorie, consultive e propositive, di cui definisce i compiti e la composizione, tenuto conto delle previsioni dello Statuto, delle raccomandazioni del Codice e della migliore prassi di governance; in ogni caso il Consiglio istituisce, anche in forma accorpata, i Comitati competenti in materia di nomine, remunerazioni, controllo e rischi, parti correlate nonché sostenibilità.

Il Consiglio di Amministrazione attribuisce ai Comitati le risorse finanziarie di cui disporre e stabilisce le modalità con cui essi possono avvalersi di consulenti esterni.

I Comitati si riuniscono ogni qualvolta i rispettivi presidenti lo ritengano opportuno o ne sia fatta richiesta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, dall'Amministratore Delegato, dal Lead Independent Director, laddove nominato, o dal Collegio Sindacale. Alle riunioni dei Comitati possono assistere i componenti del Collegio Sindacale, ed il presidente di ciascun Comitato può invitare a singole riunioni il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, gli altri Amministratori e, informandone l'Amministratore Delegato, gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia.

Il presidente di ciascun Comitato ne coordina i lavori e informa il Consiglio di Amministrazione delle attività svolte in occasione della prima riunione utile.

La composizione, i compiti e le altre modalità di funzionamento dei Comitati sono disciplinati da appositi regolamenti approvati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione, sentiti i presidenti di ciascun Comitato. In particolare, con delibera in data 23 marzo 2021 il Consiglio di Amministrazione, anche al fine di tenere conto degli elementi di novità introdotti dal Codice di Corporate Governance, ha aggiornato i regolamenti dei Comitati endoconsiliari.

5.1. Comitato Remunerazioni e Nomine

Il Consiglio di Amministrazione è supportato dal Comitato Remunerazioni e Nomine, composto da Amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti, avente funzioni propositive e consultive in materia di remunerazione e di nomine.

Alla data della Relazione, il Comitato Remunerazioni e Nomine è composto dal Generale Giorgio Toschi, (Amministratore non esecutivo indipendente) in qualità di Presidente, e dai Consiglieri Rozemaria Bala (Amministratore non esecutivo indipendente) e Stefano Arcifa (Amministratore non esecutivo indipendente), tutti nominati nella seduta del Consiglio di Amministrazione del 28 aprile 2023 all'esito della verifica circa la sussistenza, in capo agli stessi, di adeguate conoscenze ed esperienze in materia finanziaria e di politiche retributive.

La composizione del Comitato Remunerazioni e Nomine garantisce la presenza del numero necessario di componenti in possesso dei requisiti di professionalità e di indipendenza richiesti dal Codice.

La composizione, il funzionamento e i compiti del Comitato Remunerazioni e Nomine, con separata evidenza delle attribuzioni del Comitato in materia di remunerazioni e di quelle in materia di nomine, sono disciplinate nel regolamento del Comitato (il "Regolamento CRN") approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione e da ultimo aggiornato in data 23 marzo 2021.

Ai sensi del citato regolamento, il Comitato si riunisce con frequenza adeguata al corretto svolgimento delle proprie funzioni, ovvero quando ne facciano richiesta il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato o il Presidente del Collegio Sindacale. L'avviso di convocazione, contenente l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo della riunione e l'elenco delle materie da trattare, viene inviato via posta elettronica o con altra modalità indicata dal Presidente e tale da garantire la riservatezza delle informazioni ai componenti il Comitato da parte del Segretario, su indicazione del Presidente, di regola almeno tre giorni prima di quello fissato per la riunione e nei casi di urgenza il termine può essere più breve, nel rispetto comunque di un preavviso minimo di 24 ore. Le riunioni del Comitato risultano da verbali che,

firmati da chi presiede la riunione e dal Segretario, vengono conservati a cura del Segretario in ordine cronologico e trasmessi in copia ai componenti il Comitato, al Collegio Sindacale nonché al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato.

Per quanto concerne le attribuzioni in materia di nomine, ai sensi dell'art. 2 del Regolamento CRN, in linea con quanto previsto dalla Raccomandazione n. 19 del Codice, al CRN sono attribuiti i seguenti compiti, di natura propositiva e consultiva nei confronti del Consiglio di Amministrazione:

• (a) autovalutazione del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, con particolare riguardo all'adeguatezza e alla trasparenza del relativo processo;
• (b) definizione della composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati, esprimendo raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna;
• (c) individuazione dei candidati alla carica di Amministratore in caso di cooptazione;
• (d) eventuale presentazione di una lista da parte del Consiglio di Amministrazione uscente da attuarsi secondo modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente;
• (e) predisposizione, aggiornamento e attuazione dell'eventuale piano per la successione dell'Amministratore Delegato ovvero delle procedure da seguire in caso di cessazione anticipata dall'incarico;
• (f) accertamento dell'esistenza di adeguate procedure per la successione del top management.

Al Comitato è inoltre affidato il compito di supportare il Consiglio di Amministrazione nelle valutazioni inerenti alla policy in merito al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o di controllo rivestiti in altre società quotate o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore di ENAV.

Per quanto concerne le attribuzioni in materia di remunerazione, ai sensi dell'art. 3 del Regolamento CRN, in conformità con quanto previsto dalla Raccomandazione n. 25 del Codice, al CRN sono attribuiti i seguenti compiti, di natura propositiva e consultiva verso il Consiglio di Amministrazione:

• (a) coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della politica per la remunerazione degli Amministratori e del top management che sia funzionale al perseguimento del successo sostenibile della Società per disporre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella Società;
• (b) presentare proposte o esprimere pareri sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
• (c) monitorare la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verificare, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
• (d) valutare periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli Amministratori e del top management, ossia degli alti dirigenti che non sono membri del Consiglio di Amministrazione e hanno il potere e la responsabilità della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società e del Gruppo ad essa facente capo.
• (e) esaminare preventivamente la relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti di cui all'art. 123-ter del TUF.

Per lo svolgimento dei propri compiti, il CRN è dotato dal Consiglio di Amministrazione delle risorse necessarie e può avvalersi, nei termini del budget stabilito dal Consiglio di Amministrazione e laddove la specificità della materia lo richieda, di consulenti ed esperti esterni di riconosciuta professionalità e competenza sulle materie per le quali il CRN è chiamato a esprimersi, a condizione che questi non forniscano simultaneamente alla struttura Human

Resources and Corporate Services, agli Amministratori o al top management servizi di significatività tale da compromettere in concreto l'indipendenza di giudizio dei consulenti stessi. Il CRN può accedere alle informazioni funzionali allo svolgimento dei propri compiti e avvalersi del supporto delle funzioni aziendali nelle materie di sua competenza.

Nessun Amministratore prende parte alle riunioni del CRN in cui vengono formulate proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione, salvo che si tratti di proposte che riguardano la generalità dei componenti i comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione.

Ai sensi del Regolamento CRN, il Presidente del Comitato riferisce al primo Consiglio di Amministrazione utile in merito alle riunioni svolte.

Nel corso del 2023 il CRN si è riunito 9 volte, con una durata media delle riunioni di circa 1 ora e 21 minuti e con una presenza media del 97% dei propri membri. Per maggiori informazioni circa la partecipazione alle riunioni dei membri del CRN si rinvia alla tabella 2 allegata alla Relazione. Alle riunioni del CRN ha partecipato il Collegio Sindacale, di norma collegialmente ovvero in persona del Presidente o di altro Sindaco.

Ai sensi del Regolamento CRN, il Presidente del CRN può invitare alle riunioni del Comitato, oltre che gli altri Amministratori, soggetti terzi la cui presenza può risultare utile allo svolgimento delle funzioni del Comitato stesso e, informandone l'Amministratore Delegato, gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia. Nel corso delle sue attività il Comitato ha ritenuto opportuno invitare alle proprie riunioni i manager competenti a supporto dei relativi argomenti all'esame, con particolare riguardo al Chief Human Resources and Corporate Services Officer e al Chief Financial Officer, alla General Counsel, al Responsabile della struttura Corporate Affairs and Governance, al Responsabile della struttura Innovation and Sustainability, al Responsabile della struttura Sustainability and Corporate Social Responsibility e, con minore frequenza, ai responsabili di strutture operative e tecniche della Società. Alle riunioni del CRN ha talora partecipato l'advisor Mercer quale esperto indipendente selezionato dal Comitato per il supporto in materia di compensation.

In particolare, nel corso dell'Esercizio e nei primi mesi del 2024 il CRN ha, tra l'altro:

• (i) per quanto concerne le proprie attribuzioni in materia di nomine:
  • esaminato gli esiti delle attività di board evaluation svolte dall'advisor per la successiva disamina da parte del Consiglio di Amministrazione;
  • proposto al Consiglio di Amministrazione gli orientamenti in merito alla composizione qualitativa e quantitativa dello stesso ritenuta ottimale, in ottemperanza alla Raccomandazione n. 23 del Codice;
• (ii) per quanto concerne le proprie attribuzioni in materia di remunerazione:
  • verificato, avvalendosi delle informazioni fornite dalle strutture interne, l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche relativa all'esercizio 2022;
  • formulato al Consiglio di Amministrazione proposte circa la consuntivazione del raggiungimento degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di breve termine della remunerazione dell'Amministratore Delegato per l'Esercizio 2022 e 2023 e analizzato l'applicazione delle linee guida per la remunerazione variabile di breve periodo dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
  • formulato al Consiglio di Amministrazione proposte circa la consuntivazione, per l'Amministratore Delegato e per gli altri beneficiari, del primo ciclo di vesting (2020-2022) del Piano di Performance Share 2020-2022 e del secondo ciclo di vesting (2021-2023) del Piano di Performance Share 2020-2022;
  • formulato, avvalendosi delle informazioni fornite dalle strutture interne e dall'advisor nonché dei suggerimenti forniti dal Comitato Sostenibilità, la proposta di politica retributiva, a valere per l'Esercizio 2023;

predisposto il Documento Informativo relativo al Piano di Performance Share (Piano LTI) 2023-2025 per l'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione e la presentazione all'Assemblea;

• formulato al Consiglio di Amministrazione la proposta di politica di remunerazione per l'anno 2023 e predisposto la Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, contenente tra l'altro la rendicontazione dei compensi corrisposti nell'Esercizio 2022 per l'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione e la presentazione all'Assemblea;
• formulato al Consiglio di Amministrazione la proposta di politica di remunerazione per l'anno 2024 e predisposto la Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, contenente tra l'altro la rendicontazione dei compensi corrisposti nell'Esercizio 2023 per l'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione e la presentazione all'Assemblea;
• analizzato i risultati del voto assembleare 2023 della Relazione sulla politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti;
• formulato al Consiglio di Amministrazione la proposta per il lancio del primo ciclo di vesting (2023-2025) del Piano di Performance Share 2023-2025.

Inoltre, nella seduta del 7 febbraio 2023, il Comitato ha esaminato i contenuti della Lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance del 25 gennaio 2023.

Nell'esercizio delle proprie funzioni, il CRN ha avuto la possibilità di interagire con le competenti strutture aziendali e di accedere alle informazioni necessarie per un adeguato adempimento dei propri compiti e si è avvalso di consulenti esterni, considerati indipendenti e non in conflitto di interesse.

Con riferimento all'esercizio 2024, alla data della Relazione, il CRN ha programmato 7 riunioni, di cui 4 svoltesi nel periodo che va dal 1° gennaio 2024 alla data della presente Relazione.

Le riunioni del Comitato sono regolarmente verbalizzate.

5.2. Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate

In applicazione delle raccomandazioni del Codice, il Consiglio di Amministrazione è supportato, per quanto riguarda le tematiche inerenti al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, da un comitato endoconsiliare, il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate ("CCRPC"), composto da Amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti, avente funzioni consultive in materia. Tale Comitato, avuto riguardo alle previsioni di cui all'art. 11-bis.5 dello Statuto, è altresì competente in materia di operazioni con parti correlate.

Alla data della Relazione, il CCRPC è composto da Antonio Santi (Amministratore non esecutivo indipendente) in qualità di Presidente, e dai Consiglieri Franca Brusco (Amministratore non esecutivo indipendente) e Stefano Arcifa (Amministratore non esecutivo indipendente) tutti nominati nella seduta del Consiglio di Amministrazione del 28 aprile 2023 all'esito della verifica circa la sussistenza, in capo agli stessi, di adeguate competenze nel settore dell'aeronavigazione, funzionale a valutarne i rischi nonché conoscenze ed esperienze in materia contabile e finanziaria e di gestione dei rischi ai sensi della Raccomandazione 35 del Codice di autodisciplina.

La composizione, il funzionamento e i compiti del Comitato sono disciplinati nel proprio regolamento (il "Regolamento CCRPC") approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione e da ultimo aggiornato in data 23 marzo 2021.

Ai sensi del citato regolamento, il Comitato si riunisce con frequenza adeguata al corretto svolgimento delle proprie funzioni, ovvero ad assolvere le funzioni ad esso attribuite dalla normativa vigente e dalla Procedura Parti Correlate. L'avviso di convocazione, contenente l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo della riunione e l'elenco delle materie da trattare,

viene inviato via posta elettronica o con altre modalità indicata dal Presidente e tale da garantire la riservatezza delle informazioni ai componenti il Comitato da parte del Segretario, su indicazione del Presidente, di regola almeno tre giorni prima di quello fissato per la riunione e nei casi di urgenza il termine può essere più breve, nel rispetto comunque di un preavviso minimo di 24 ore. Le riunioni del Comitato risultano da verbali che, firmati da chi presiede la riunione e dal Segretario, vengono conservati a cura del Segretario in ordine cronologico e trasmessi in copia ai componenti il Comitato, al Collegio Sindacale nonché al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato.

Ai sensi dell'art. 2 del Regolamento CCRPC, il Comitato supporta le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario. A tale fine il Comitato:

• a) valuta, sentiti il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei princìpi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del Bilancio Consolidato;
• b) valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite, coordinandosi con il Comitato previsto dalla raccomandazione n. 1, lett. a) del Codice, laddove istituito;
• c) esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• d) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;
• e) esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte da Internal Audit;
• f) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della struttura di Internal Audit;
• g) riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Ai sensi dell'art. 2.3 del Regolamento CCRPC ed in conformità alla Raccomandazione n. 35 del Codice, il Comitato può chiedere ad Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale, al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato salvo i casi in cui l'oggetto della richiesta di verifica verta specificamente sull'attività di tali soggetti.

In aggiunta, in linea con quanto previsto dalla Raccomandazione n. 33 del Codice, il CCRPC supporta il Consiglio di Amministrazione per le delibere di competenza finalizzate a:

• a) definire le Linee di Indirizzo del SCIGR in coerenza con le strategie della Società e a valutare periodicamente, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del medesimo sistema rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia anche nell'ottica del successo sostenibile della Società;
• b) nominare e revocare il responsabile della struttura di Internal Audit, definendone la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, e assicurandosi che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti e, qualora decida di affidare la funzione di internal audit, nel suo complesso o per segmenti di operatività, a un soggetto esterno alla Società, assicurare che esso sia dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione, fornendo adeguata motivazione di tale scelta nella relazione sul governo societario;

c) approvare, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile Internal Audit, sentito il Collegio Sindacale e l'Amministratore Delegato;

• d) valutare l'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre strutture aziendali coinvolte nei controlli (quali le funzioni di risk management e di presidio del rischio legale e di non conformità), verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;
• e) attribuire al Collegio Sindacale o a un organismo appositamente costituito le funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo n. 231/2001 valutando, nel caso l'organismo non coincida con il Collegio Sindacale, l'opportunità di nominare all'interno dell'organismo almeno un Amministratore non esecutivo e/o un Sindaco e/o il titolare di funzioni legali o di controllo della Società, al fine di assicurare il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• f) valutare, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata all'Organo di controllo;
• g) descrivere, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del SCIGR e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, esprimendo la propria valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema stesso e dando conto delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'organismo di vigilanza di cui alla precedente lettera e).

Ai sensi dell'art. 3 del Regolamento CCRPC, il Comitato svolge le funzioni attribuite dal Regolamento Parti Correlate e dalla Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate della Società (nel seguito anche "Procedura OPC").

Per lo svolgimento dei propri compiti, il CCRPC è dotato dal Consiglio di Amministrazione delle risorse necessarie e può avvalersi, nei termini del budget stabilito dal Consiglio di Amministrazione e laddove la specificità della materia lo richieda, di consulenti ed esperti esterni di riconosciuta professionalità ed esperienza, di cui accerta l'indipendenza e l'assenza di conflitti di interesse, anche ai sensi della Procedura OPC. Il CCRPC può inoltre accedere alle informazioni funzionali allo svolgimento dei propri compiti e avvalersi del supporto delle funzioni aziendali nelle materie di sua competenza.

Il CCRPC e il Collegio Sindacale scambiano tutte le informazioni di reciproco interesse e, ove opportuno, si coordinano per lo svolgimento dei rispettivi compiti.

Ai sensi del Regolamento CCRPC, il Presidente del Comitato riferisce al primo Consiglio di Amministrazione utile in merito alle riunioni svolte.

Nel corso del 2023 il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate ha svolto 15 riunioni, con una durata media di circa 1 ora e 30 minuti, e una presenza media del 95,56% dei propri membri. Alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate prende parte anche il Collegio Sindacale, di norma collegialmente ovvero in persona del Presidente o altro Sindaco. Alle riunioni del Comitato, per quanto concerne le attività inerenti al controllo dei rischi, è sempre invitato a partecipare l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo e di gestione dei rischi.

Ai sensi del Regolamento CCRPC, il Presidente del CRN può invitare alle riunioni del Comitato, oltre che gli altri Amministratori e il Magistrato della Corte dei conti, soggetti terzi la cui presenza può risultare utile allo svolgimento delle funzioni del Comitato stesso e, informandone l'Amministratore Delegato, gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia.

Alle riunioni del CCRPC hanno nel corso dell'Esercizio altresì partecipato i dirigenti di diverse strutture aziendali per la trattazione di tematiche specifiche, tra cui il Responsabile dell'Internal Audit, il Responsabile della struttura competente in materia di risk management e di identificazione e monitoraggio dei rischi ERM, il Dirigente Preposto, il Chief Financial Officer, in uno con altri responsabili della relativa struttura, la General Counsel ed il Responsabile della struttura Corporate Affairs and Governance, il quale ha svolto altresì le funzioni di segreteria del Comitato, l'avv. D'Orazio della medesima struttura e le strutture volta per volta interessate in materia di operazioni con parti correlate, di operazioni societarie di rilievo o di carattere significativo o di altre materie trattate dal Comitato.

In particolare, nel corso dell'Esercizio e nei primi mesi del 2024, il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate ha, tra l'altro, per quanto concerne le proprie attribuzioni in materia di controllo e rischi:

valutato, previa audizione del Chief Financial Officer, del Dirigente Preposto e della Società di Revisione, il corretto utilizzo dei principi contabili societari e della loro omogeneità ai fini della redazione delle relazioni finanziarie periodiche;

• esaminato l'aggiornamento del Corporate Risk Profile del Gruppo ENAV;
• esaminato esiti di compliance monitoring dei requisiti normativi alla base delle certificazioni di ENAV quale Air Navigation Service Provider e Training Organization;
• espresso parere favorevole sul piano delle attività di Internal Audit per il 2023 e sulle rimodulazioni periodiche del piano;
• esaminato le relazioni periodiche aventi ad oggetto la valutazione del SCIGR e quelle di particolare rilevanza predisposte dall'Internal Audit, oltre alla relazione annuale di Internal Audit;
• valutata positivamente la Relazione sulladeguatezza e l'efficacia del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto;
• monitorato l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della struttura Internal Audit;
• predisposto la propria relazione periodica con riferimento all'attività dallo stesso svolta e all'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi;
• analizzato i presidi di controllo interno;
• esaminato l'aggiornamento della policy sui rischi commerciali;
• provveduto alla valutazione periodica in merito alla perdurante efficacia delle soglie di rilevanza in essa disposte e del perimetro di correlazione del Gruppo ENAV;
• esaminato l'aggiornamento delle Linee di Indirizzo del SCIGR;
• esaminato l'analisi dei rischi derivanti dalla modifica alla macrostruttura di ENAV del 10 luglio 2023;
• esaminato la proposta di destinazione del risultato di esercizio;
• esaminato la proposta di procedere alla sottoscrizione di un finanziamento con la Banca Europea degli Investimenti;
• esaminato l'aggiornamento del Modello di organizzazione gestione e controllo ai sensi del D.lgs. 231/2001;
• esaminato i contenuti di sua competenza in relazione alla Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari ai sensi dell'art. 123-bis comma 1 e 2 del Testo Unico della Finanza;
• esaminato le azioni di rafforzamento dei presidi di rischio in materia di cybersecurity;
• esaminato il Bilancio di Sostenibilità e dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ai sensi del D.lgs. 254/2016;
• esaminato il piano di evoluzione strategica 2024-2026 della struttura di Internal Audit e proposta di piano di Audit 2024-2026;
• esaminato l'aggiornamento del mandato della struttura di Internal Audit;
• esaminato le relazioni periodiche dell'Organismo di Vigilanza;
• esaminato il piano delle attività dell'Enterprise Risk Management per l'anno 2024;

Nell'esercizio delle proprie attribuzioni in materia di operazioni con parti correlate, il Comitato ha altresì espresso i pareri di competenza ai sensi della Procedura per la Disciplina delle

Operazioni con Parti Correlate nonché del Regolamento Operazioni Con Parti Correlate, approvato da CONSOB con Delibera n. 17221 del 12 marzo 2010.

Nella seduta del 25 gennaio 2024, il Comitato ha esaminato i contenuti della Lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance per il 2024.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, il CCRPC ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per l'adempimento dei suoi compiti.

Con riferimento all'esercizio 2024, il CCRPC ha programmato 12 riunioni, di cui 4 svoltesi alla data della presente Relazione.

Le riunioni del CCRPC sono regolarmente verbalizzate.

5.3. Comitato Sostenibilità

Il Consiglio di Amministrazione è supportato, per quanto riguarda le tematiche inerenti alla sostenibilità, da un comitato endoconsiliare, il Comitato Sostenibilità, composto da tutti Amministratori non esecutivi e indipendenti, avente funzioni propositive e consultive in materia.

Alla data della Relazione, il Comitato Sostenibilità è composto da Alessandra Bruni (Amministratore non esecutivo indipendente) in qualità di Presidente, e dai Consiglieri Carlo Paris (Amministratore non esecutivo indipendente) e Carla Alessi (Amministratore non esecutivo indipendente) tutti nominati nella seduta del Consiglio di Amministrazione del 28 aprile 2023.

La composizione, il funzionamento e i compiti del Comitato sono disciplinati nel Regolamento del Comitato Sostenibilità (il "Regolamento CS") approvato dal Consiglio di Amministrazione e da ultimo aggiornato con delibera consiliare del 23 marzo 2021.

Ai sensi del citato regolamento, il Comitato si riunisce con frequenza adeguata al corretto svolgimento delle proprie funzioni. L'avviso di convocazione, contenente l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo della riunione e l'elenco delle materie da trattare, viene inviato via posta elettronica o con altre modalità indicata dal Presidente e tale da garantire la riservatezza delle informazioni ai componenti il Comitato da parte del Segretario, su indicazione del Presidente, di regola almeno tre giorni prima di quello fissato per la riunione e nei casi di urgenza il termine può essere più breve, nel rispetto comunque di un preavviso minimo di 24 ore. Le riunioni del Comitato risultano da verbali che, firmati da chi presiede la riunione e dal Segretario, vengono conservati a cura del Segretario in ordine cronologico e trasmessi in copia ai componenti il Comitato, al Collegio Sindacale nonché al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato.

Ai sensi dell'art. 2 del Regolamento CS, al Comitato sono affidati i seguenti compiti:

• a. vigilare sulle politiche di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività d'impresa e sull'attività di stakeholder engagement;
• b. esaminare le linee guida del piano strategico di sostenibilità proposto dall'Amministratore Delegato e monitorare lo stato di avanzamento delle attività e dei progetti in esso contenuti;
• c. promuovere la partecipazione di ENAV a iniziative ed eventi rilevanti in tema di sostenibilità, nell'ottica di consolidare la reputazione aziendale in ambito nazionale e internazionale;
• d. esaminare l'impostazione generale del documento sulla sostenibilità proposto dall'Amministratore Delegato e l'articolazione dei relativi contenuti, nonché la completezza e la trasparenza dell'informativa fornita attraverso la stessa, rilasciando parere preventivo al Consiglio di Amministrazione chiamato ad approvare tale documento;
• e. esprimere, su richiesta del Consiglio di Amministrazione o dell'Amministratore Delegato, pareri su questioni in materia di sostenibilità.
• f. monitorare la concreta attuazione delle misure adottate dal Consiglio di Amministrazione ovvero dall'Amministratore Delegato per la promozione della parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale.

Per lo svolgimento dei propri compiti, il Comitato è dotato dal Consiglio di Amministrazione delle risorse necessarie e può avvalersi, nei termini del budget stabilito dal Consiglio di Amministrazione e laddove la specificità della materia lo richieda, di consulenti ed esperti esterni di riconosciuta professionalità e competenza sulle materie per la quali il Comitato è chiamato ad esprimersi, a condizione che questi non si trovino in situazioni tali da comprometterne in concreto l'indipendenza di giudizio.

Ai sensi del Regolamento CS, il Presidente del Comitato riferisce al primo Consiglio di Amministrazione utile in merito alle riunioni svolte.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato Sostenibilità ha svolto 6 riunioni, con una durata media di circa 1 ora e 14 minuti, e una presenza media del 83.33% dei propri membri. Alle riunioni del Comitato prende normalmente parte anche il Collegio Sindacale, nella persona del Presidente o di altro Sindaco.

In particolare, nel corso dell'Esercizio e nei primi mesi del 2024, il Comitato Sostenibilità ha tra l'altro:

• vigilato sulle politiche di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività d'impresa e sull'attività di stakeholder engagement;
• monitorato l'andamento del Piano di Sostenibilità e supervisionato lo stato di avanzamento delle iniziaƟve aziendali in esso contenute;
• monitorato lo stato d'avanzamento delle attività concernenti i rating di sostenibilità;
• esaminato iniziative atte a promuovere la cultura della sostenibilità all'interno del Gruppo;
• espresso il parere di competenza in merito all'impostazione generale del Bilancio di Sostenibilità e della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ai sensi del D.Lgs. 254/2016, valutando altresì l'adeguatezza, la trasparenza e la completezza dell'informativa fornita attraverso lo stesso;
• monitorato le recenti evoluzioni normative, con particolare riferimento alla Direttiva sulla Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD), al Regolamento sulla tassonomia UE per la finanza sostenibile e alla certificazione della parità di genere;
• fornito al Comitato Remunerazioni e Nomine, per come richiesto da quest'ultimo, un contributo circa le progettualità rilevanti in ambito ESG nell'incentivazione variabile a breve e lungo termine dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche ritenute maggiormente rilevanti dal Comitato, per le valutazioni proprie del CRN in materia di politiche di remunerazione;

Inoltre, nella seduta del 31 gennaio 2024, il Comitato ha esaminato i contenuti della Lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance del 14 dicembre 2024.

Ai sensi del Regolamento CS, il Presidente del Comitato Sostenibilità può invitare alle riunioni del Comitato, oltre che gli altri Amministratori, soggetti terzi la cui presenza può risultare utile allo svolgimento delle funzioni del Comitato stesso e, informandone l'Amministratore Delegato, gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia. Nel corso dell'Esercizio, hanno partecipato alle riunioni del Comitato Sostenibilità con elevata frequenza il Responsabile della struttura Sustainability e, con minore frequenza, i manager delle altre strutture aziendali competenti in relazione alla trattazione delle tematiche all'esame. Hanno inoltre preso parte alle riunioni ospiti istituzionali con particolare expertise funzionali all'avvio di specifiche progettualità in ambito meteorologico e climatico.

Con riferimento all'esercizio 2024, il Comitato ha programmato 7 riunioni, di cui 3 svoltesi alla data della presente Relazione.

Le riunioni del Comitato sono regolarmente verbalizzate.

6. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il SCIGR del Gruppo ENAV è costituito dall'insieme di regole, strumenti, strutture organizzative, norme e regole aziendali volte a consentire una conduzione di ENAV sana, corretta, sostenibile e coerente con gli obiettivi aziendali definiti dal Consiglio di Amministrazione, attraverso un effettivo ed efficace processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi aziendali e l'implementazione di controlli per il raggiungimento degli obiettivi aziendali di:

• salvaguardia del patrimonio sociale;
• efficacia ed efficienza dei processi aziendali;
• affidabilità dell'informativa finanziaria;
• rispetto delle leggi, dei regolamenti, dello Statuto e delle normative aziendali.

I principi di riferimento, i criteri attuativi, i ruoli e le responsabilità in materia di SCIGR sono declinati nelle Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e Gestione Dei Rischi di ENAV, approvate dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del CCRPC, da ultimo aggetto di un aggiornamento nella seduta del 20 febbraio 2023.

Il Consiglio di Amministrazione ha la responsabilità finale del SCIGR e l'Amministratore Delegato di ENAV è incaricato di manutenere il SCIGR, dando esecuzione alle Linee di Indirizzo, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema, verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia. Il SCIGR di ENAV è infatti soggetto ad esame e verifica periodici, tenuto conto dell'evoluzione della governance e dell'operatività aziendale, delle regole e del contesto di riferimento, nonché delle migliori prassi rilevate in ambito nazionale e internazionale.

Il SCIGR di ENAV si articola su tre distinti livelli di controllo interno:

controlli di "primo livello" o "controlli di linea" (risk ownership)	effettuati dal risk owner, costituiti dall'insieme delle attività di controllo che le singole strutture organizzative di ENAV e delle altre società del Gruppo svolgono sui propri processi al fine di assicurare il corretto svolgimento delle operazioni. Tali attività di controllo sono demandate alla responsabilità primaria del management e sono considerate parte integrante di ogni processo aziendale. I responsabili delle singole strutture organizzative sono, quindi, i primi responsabili del processo di controllo interno e di gestione dei rischi. Nel corso della operatività giornaliera, tali responsabili sono chiamati ad identificare, misurare, valutare, gestire, monitorare e riportare i rischi derivanti dall'ordinaria attività aziendale in conformità con le norme cogenti, i regolamenti e le procedure interne applicabili
controlli di "secondo livello"	affidati a strutture - tra cui si annoverano in particolare il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e la struttura organizzativa Compliance and Risk Management - dotate di autonomia e indipendenza gerarchica e funzionale rispetto alle strutture organizzative di "primo livello", con compiti specifici e responsabilità di controllo su diverse aree/tipologie di rischio. I responsabili di tali strutture monitorano - sia in ambito ENAV che a livello di Gruppo - i rischi aziendali di propria specifica pertinenza, propongono linee guida sui relativi sistemi di controllo, verificano l'adeguatezza degli stessi al fine di assicurare efficienza ed efficacia nelle operazioni di controllo e di gestione dei rischi e supportano l'integrazione dei rischi riferiti agli specifici ambiti di competenza
controlli di "terzo livello"	svolti dalla struttura organizzativa Internal Audit, che, avuto riguardato al proprio mandato, approvato ed aggiornato con delibera del Consiglio di Amministrazione, fornisce consulenza ed assurance indipendente ed obiettiva sull'adeguatezza ed operatività effettiva dei controlli di primo e secondo livello e, più in generale, sul SCIGR. L'Internal Audit ha quindi il compito di verificare la struttura e la funzionalità del SCIGR nel suo complesso, nonché la coerenza dello stesso con le presenti linee di indirizzo, anche mediante un'azione di monitoraggio dei controlli di linea nonché delle attività di controllo di secondo livello sia di ENAV sia del Gruppo.

I principali soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi sono:

• il Consiglio di Amministrazione di ENAV e gli Organi di governo delle società controllate
• il Collegio Sindacale di ENAV e gli Organi di controllo delle società controllate (ove presenti)
• l'Amministratore Delegato
• il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate
• l'Organismo di Vigilanza di ENAV e quelli delle Società Controllate (ove presenti)
• il Magistrato della Corte dei Conti delegato al controllo sulla gestione finanziaria di ENAV
• il Comitato Remunerazioni e Nomine
• il Comitato Sostenibilità
• i Risk owners

il Dirigente Preposto, la struttura organizzativa Compliance and Risk Management, la struttura organizzativa del General Counsel, la struttura organizzativa Planning and Control

• la struttura Internal Audit
• Il Data Protection Officer

Si riporta di seguito la vista di sintesi degli attori del SCIGR del Gruppo ENAV rispetto al modello di corporate governance e all'architettura basata sui tre livelli di controllo.

Al fine di garantire in massimo grado il coordinamento tra le diverse componenti del sistema di controllo, l'assetto di governance di ENAV prevede che:

alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate sia invitato il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco effettivo da lui designato, e possano comunque partecipare gli altri sindaci effettivi;

• il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate riferisca al Consiglio di Amministrazione, almeno in occasione dell'approvazione della relazione annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del SCIGR;
• l'Amministratore Delegato riferisca tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate e/o al Consiglio di Amministrazione in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato e/o il Consiglio possano prendere le opportune iniziative;
• il Magistrato della Corte dei conti delegato al controllo della Società sia invitato a partecipare alle sedute degli organi sociali;
• l'Organismo di Vigilanza relazioni almeno su base annuale al Consiglio di Amministrazione sulle attività svolte e su eventuali esigenze di adeguamento dei presidi di controllo per la prevenzione dei reati di cui al D. lgs. 231/01;
• la struttura organizzativa Internal Audit, con cadenza almeno annuale, sottoponga all'approvazione del Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate e sentito il Collegio Sindacale e l'Amministratore Delegato, il piano di audit, basato su un processo strutturato di analisi e individuazione delle priorità dei principali rischi;
• la struttura organizzativa Internal Audit trasmetta le proprie relazioni periodiche e quelle su eventi di particolare rilevanza ai Presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, del Consiglio di Amministrazione e dell'Organismo di Vigilanza, in particolare per le tematiche di rilevanza ai sensi del D.Lgs. 231/2001, all'Amministratore Delegato, al Dirigente Preposto per quanto attiene gli ambiti di relativa competenza e al Risk Manager.

Il Consiglio di Amministrazione, nell'esercizio delle proprie prerogative di steering e di oversight in materia di rischi, definisce e tiene aggiornati, per il tramite delle presenti Linee Guida, i princìpi che riguardano il coordinamento e i flussi informativi tra i diversi soggetti coinvolti nel SCIGR al fine di massimizzare l'efficienza del Sistema stesso, ridurre le duplicazioni di attività e garantire un efficace svolgimento dei compiti propri del Collegio Sindacale e degli altri soggetti preposti ad attività di controllo.

6.1. L'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

In conformità alle Linee di Indirizzo SCIGR, l'Amministratore Incaricato provvede a:

curare l'identificazione dei principali rischi aziendali avvalendosi del supporto del Risk Manager di Gruppo, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte da ENAV e dal Gruppo, e a sottoporli periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;

dare esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del SCIGR, di cui verifica costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;

• occuparsi dell'adattamento del SCIGR alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
• esaminare, in qualità di Amministratore incaricato del SCIGR, d'intesa con il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il piano di lavoro predisposto dal Responsabile della struttura organizzativa Internal Audit, trasmettendo le proprie valutazioni in proposito al Consiglio di Amministrazione chiamato ad approvare il piano medesimo, sentito il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate ed il Collegio Sindacale;
• richiedere, ove necessario, alla struttura organizzativa Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate e al Presidente del Collegio Sindacale;
• riferire tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate o direttamente al Consiglio di Amministrazione in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato e/o il Consiglio possano prendere le opportune iniziative.

Nel corso dell'Esercizio e nei primi mesi del 2024, l'Amministratore Delegato ha, tra l'altro:

• curato l'aggiornamento della "Policy sui rischi commerciali" del Gruppo ENAV ;
• aggiornato il Corporate Risk Profile ("CRP") del Gruppo ENAV, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate;
• curato l'aggiornamento delle Linee di Indirizzo del SCIGR ;
• aggiornato il Piano di Trattamento dei Rischi del CRP;
• aggiornato il sistema di indicatori (Key Risk Indicators) per il monitoraggio dei rischi del CRP;
• curato la realizzazione di due risk monitoring in ambito Enterprise Risk Management;
• dato esecuzione alle linee di indirizzo approvate dal Consiglio di Amministrazione, da ultimo con delibera del 20 febbraio 2023, curando la progettazione, la realizzazione e la gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, anche alla luce delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
• monitorato l'evoluzione del rischio anche di cybersecurity avuto riguardo al conflitto bellico in Ucraina;
• curato l'analisi dei rischi derivanti dalla modifica alla macrostruttura di ENAV del 10 luglio 2023, con relativa informativa al Comitato Rischi e Parti Correlate;
• incontrato il Collegio Sindacale onde riferire in merito alle attività svolte per le finalità di cui all'incarico;
• esaminato il piano di attività per il 2023 ed il budget della struttura Internal Audit.

6.2. Internal Audit

La Struttura Organizzativa Internal Audit riporta gerarchicamente al Consiglio di Amministrazione, per espressione del Presidente, e non riveste alcuna responsabilità operativa.

La Struttura ha la responsabilità di verificare il corretto funzionamento a livello di Gruppo del SCIGR nonché la sua adeguatezza; a tal fine, tenuto conto dei compiti allo stesso demandati dal Codice di Corporate Governance:

verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del SCIGR, attraverso il piano di audit risk based e lo svolgimento di specifiche verifiche anche non pianificate;

• predispone con cadenza almeno annuale il piano di audit, basato su un processo strutturato di analisi e individuazione delle priorità dei principali rischi, da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;
• effettua specifiche attività di verifica, ove lo ritenga opportuno ovvero su richiesta del Presidente del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, dell'Amministratore Delegato o del Collegio Sindacale;
• svolge attività di assurance, nonché consulenza, quale supporto e assistenza al cliente interno, la cui natura ed estensione vengono con esso concordate, onde fornire valore aggiunto e migliorare i processi di governance, gestione del rischio e controllo dell'organizzazione.

Nella struttura opera, con propria autonomia e indipendenza, il Data Protection Officer di Gruppo per la compliance al Regolamento (UE) 2016/679 sulla protezione dei dati personali ("GDPR").

L'Internal Audit, come indicato anche nel relativo mandato approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione, ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico e predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del SCIGR, a valle degli esiti delle verifiche svolte in esecuzione del piano di audit e delle eventuali ulteriori analisi richieste dagli Organi di amministrazione e/o di controllo. Per l'assolvimento dei propri compiti il Responsabile Internal Audit dispone di risorse finanziarie, che costituiscono il budget approvato dal Consiglio di Amministrazione per la struttura, necessarie per lo svolgimento delle attività in autonomia e/o tramite l'eventuale supporto di soggetti esterni.

L'Internal Audit predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza e le trasmette al Presidente del Collegio Sindacale, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate e al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Organismo di Vigilanza, all'Amministratore Incaricato del SCIGR (e al Dirigente Preposto per quanto attiene gli ambiti di sua competenza). Nell'ambito del Piano di Audit verifica, inoltre, l'affidabilità dei sistemi informativi, inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Con riferimento alla compliance ex D.Lgs. 231/01, la struttura Internal Audit cura le seguenti attività per ENAV e per le società del Gruppo dotate di un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo:

• a) verifiche per valutare l'adeguatezza e l'efficacia del sistema di prevenzione e controllo in atto, mediante testing dei protocolli generali e specifici di controllo adottati a prevenzione della potenziale commissioni dei reati presupposto della norma. Tali verifiche sono inserite nel piano annuale della struttura e possono essere integrate da ulteriori richieste che gli Organismi di Vigilanza di ENAV e delle società controllate ritengano eventualmente di avanzare in corso di anno;
• b) monitoraggio e follow-up delle azioni preventive e correttive condivise con il management;
• c) raccolta e verifica dei flussi informativi periodici e ad evento per gli Organismi di Vigilanza del Gruppo;
• d) segreteria tecnica degli Organismi di Vigilanza del Gruppo;
• e) tenuta e costante aggiornamento dei Modelli di Organizzazione, gestione e controllo adottati ai sensi del D.Lgs. 231/2001 e del Codice Etico di Gruppo.

Inoltre, due risorse della struttura sono nominate componenti interni negli Organi di Vigilanza di due società controllate.

In materia di anticorruzione, la struttura Internal Audit agisce quale struttura di terzo livello nei controlli e nelle attività preordinate all'adozione di un efficace modello, definiti nell'ambito del programma implementato dal Gruppo.

L'Internal Audit garantisce un costante presidio del sistema di gestione delle segnalazioni (whistleblowing) del Gruppo ENAV, sottoponendo ad attenta valutazione e verifica ogni segnalazione ricevuta. In connessione a tali tematiche, ed in considerazione del recepimento nell'ordinamento italiano (marzo 2023) della Direttiva (UE) 2019/1937, nel corso del 2023 sono stati aggiornati il testo del regolamento in materia di whistleblowing e la piattaforma whistleblowing. È stata altresì rivista la composizione del Comitato Whistleblowing, organo collegiale i cui principi di funzionamento sono raccolti in un documento interno di autoregolamentazione e funzionamento, competente dell'analisi preliminare delle segnalazioni ricevute e del costante coordinamento con la struttura Internal Audit nell'ambito degli eventuali adempimenti istruttori svolti.

Il Consiglio di Amministrazione del 20 giugno 2023 ha nominato responsabile della struttura Internal Audit il dott. Francesco Cagnetti, ne ha definito una adeguata remunerazione, in coerenza con le politiche aziendali ed ha verificato che allo stesso fosse attribuito un numero di risorse adeguato all'espletamento dei propri compiti.

Nel corso del 2023, l'Internal Audit ha, tra l'altro:

• completato le attività previste dal Piano annuale di Audit (aggiornato nel corso dell'anno) e le verifiche non programmate derivanti da richieste extra-piano e dalle segnalazioni ricevute nell'ambito del sistema di whistleblowing;
• monitorato lo stato di avanzamento e verificato l'implementazione delle azioni raccomandate;
• assicurato un periodico e tempestivo reporting agli Organi societari sullo stato di avanzamento delle proprie attività e sugli esiti delle stesse;
• anche in sinergia con le strutture deputate, prestato attività di consulenza interna per la gestione dei rischi in diversi ambiti dell'attività aziendale, tra cui: i) processi e policy in ambito commerciale, ii) sicurezza cibernetica ed iii) ESG;
• organizzato momenti formativi, in particolare in materia di anticorruzione, D.Lgs. 231/2001 e whistleblowing;
• supportato nell'ambito dell'aggiornamento dei Modelli Organizzativi delle società del Gruppo rispetto alle novità introdotte nel D.Lgs. 231/2001;
• in sinergia con il Data Protection Officer di Gruppo, garantito i controlli sul sistema della gestione della protezione dei dati personali per la compliance al GDPR;
• nell'ambito del Quality Assurance & Improvement Program (QAIP), ha monitorato il progetto di adeguamento delle azioni di miglioramento derivanti dal self-assessment 2022;
• presentato per approvazione al Consiglio di Amministrazione di ENAV il Piano Strategico della Struttura ed il Piano di Audit, entrambi aventi orizzonte temporale 2024 – 2026;
• aggiornato il Mandato della struttura Internal Audit.

6.3. Il sistema di controllo dei rischi e di controllo sull'informativa finanziaria

Il Sistema di Controllo del Gruppo ENAV sull'Informativa Finanziaria ("SCIIF"), che è parte integrante del più ampio SCIGR aziendale, è finalizzato a garantire il raggiungimento degli obiettivi di attendibilità, accuratezza e affidabilità e tempestività dei bilanci e di ogni altra informazione di carattere finanziario.

L'articolazione del SCIIF è definita coerentemente al modello "Internal Controls – Integrated Framework" del Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission, il quale rappresenta il modello di riferimento a livello internazionale in relazione al quale ciascuna componente del sistema di controllo interno di ENAV è istituita, mantenuta e valutata.

La responsabilità di attuare e mantenere un adeguato SCIIF è affidata al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di ENAV, figura disciplinata dall'art. 154-bis del TUF e prevista dall'art. 18-bis dello Statuto Sociale a partire dal 2007.

I princìpi e le metodologie adottate dal Dirigente Preposto nell'esercizio dei propri compiti, nonché le responsabilità del personale coinvolto a vario titolo nelle attività di mantenimento e monitoraggio del SCIIF, sono descritte all'interno delle "Linee Guida per la valutazione del SCIIF".

L'istituzione, il mantenimento e la valutazione del SCIIF sono garantiti attraverso un processo strutturato che prevede le seguenti fasi:

• a. definizione del perimetro delle società e dei processi rilevanti (attività di Scoping). Il Dirigente Preposto di ENAV identifica le società rilevanti nell'ambito del SCIIF, secondo un approccio top-down e risk based, al fine di garantire un adeguato presidio sulle aree maggiormente esposte al rischio di errori, non intenzionali, o di frode che potrebbero avere effetti rilevanti sul bilancio. L'individuazione delle società rilevanti dal punto di vista quantitativo è effettuata sulla base della contribuzione delle diverse entità alla formazione delle grandezze del Bilancio Consolidato, determinata sulla base di soglie di materialità calcolate con riferimento, rispettivamente, ai seguenti valori: Totale Attivo, Totale Ricavi netti, Risultato economico prima delle Imposte. Le società che non superano tali valori, ma che presentano comunque un potenziale rischio sull'informativa finanziaria, possono essere considerate rilevanti da un punto di vista qualitativo. Nell'ambito delle società selezionate vengono identificati i processi significativi, ossia quei processi che alimentano le voci di bilancio rilevanti per ammontare, perché superiori a una soglia predefinita, o ritenuti tali in considerazione di parametri qualitativi (processi rischiosi non collegati a conti rilevanti per complessità del trattamento contabile o processi di valutazione e stima);
• b. analisi e valutazione dei controlli a livello di entità del Gruppo (ELC Entity level Control). La struttura dei controlli a livello di entità prevede i Company Level Control (CLC, definiti come l'insieme strutturato dei processi e dei controlli che operano in maniera trasversale all'interno dell'organizzazione e che consentono di indirizzare, definire e monitorare il disegno e l'operatività del generale SCIIF. La struttura dei CLC di ENAV e delle controllate rilevanti tiene conto degli aggiornamenti del framework di riferimento (CoSO Report) e delle best practice delle società quotate. Costituiscono parte integrante del sistema di controllo interno sia gli IT General Control, che riguardano gli aspetti infrastrutturali e i processi trasversali delle Società, che gli Application Control, relativi alle diverse applicazioni a supporto dei processi di business aziendali;
• c. analisi e valutazione dei controlli a livello di processo e identificazione dei controlli chiave (Key Controls) ossia quei controlli che rilevano maggiormente ai fini della corretta rappresentazione in bilancio. I processi a supporto dell'informativa finanziaria inclusi nel perimetro sono oggetto di mappatura e di continuo aggiornamento. La struttura dei controlli a livello di processo prevede controlli specifici e di monitoraggio, intesi come l'insieme delle attività, manuali o automatizzate, volte a prevenire, individuare e correggere errori o irregolarità che si verificano nello svolgimento delle attività operative. Tra gli elementi strutturali che supportano la corretta esecuzione delle attività operative e dei relativi presidi, ricopre un ruolo rilevante la Segregation of Duties (SOD), che ha lo scopo di assicurare la segregazione dei ruoli aziendali incompatibili e risolvere criticità e conflitti all'interno dei profili informatici, nei processi e sistemi IT rilevanti ai fini dell'informativa finanziaria;
• d. monitoraggio dell'operatività dei controlli. Il Dirigente Preposto nello svolgimento delle proprie attività di valutazione si avvale del monitoraggio indipendente, eseguito sulla totalità dei Key Controls da una società esterna, ed eventualmente, delle risultanze delle analisi degli altri attori coinvolti nella gestione dei rischi aziendali, attraverso prestabiliti flussi di informazioni. Le attività di verifica del corretto funzionamento dei controlli vengono svolte secondo criteri concordati con il Dirigente Preposto.
• e. valutazione delle carenze, approvazione e monitoraggio delle azioni di rimedio e aggiornamento delle procedure amministrative e contabili. Gli esiti delle verifiche sono riepilogati in un apposito report che include anche una valutazione delle principali carenze riscontrate cui fanno seguito le relative azioni correttive atte a consentire il

raggiungimento degli obiettivi di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa stessa. A seguito delle evidenze emerse anche in relazione a specifici Audit, o ad eventuali cambiamenti segnalati dai process owners o a variazioni organizzative intervenute, il Dirigente Preposto aggiorna o se necessario predispone le relative procedure amministrativo-contabili e le pubblica sull'intranet aziendale, previa condivisione con i medesimi process owners. I risultati dell'attività del dirigente Preposto sono portati all'attenzione del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, del Collegio Sindacale e del Consiglio di Amministrazione in un'apposita relazione in occasione dell'approvazione della relazione semestrale e del bilancio annuale.

f. rilascio dell'attestazione sul bilancio annuale e sulla Relazione Finanziaria Semestrale dell'Amministratore Delegato e del Dirigente Preposto. Sulla base del consolidamento dei risultati ottenuti e della valutazione complessiva del Sistema di controllo sull'informativa finanziaria il Dirigente Preposto, unitamente all'Amministratore Delegato, rilascia l'attestazione circa l'efficacia e il funzionamento delle procedure amministrativocontabili, nonché sulla veridicità e correttezza dell'informativa finanziaria. L'attestazione riguardante il Bilancio di Esercizio, il Bilancio Consolidato annuale e il Bilancio intermedio semestrale con le relative Relazioni sulla gestione ed è supportata anche dal flusso di lettere di attestazione interne rilasciate dai Responsabili delle strutture organizzative di ENAV coinvolte nella redazione del Bilancio e dalle società controllate.

6.4. La Società di Revisione

L'incarico di revisione legale del bilancio di esercizio di ENAV, del Bilancio Consolidato del Gruppo ENAV e della Relazione semestrale consolidata del Gruppo ENAV, per gli Esercizi 2016-2024 è affidato alla società di revisione EY S.p.A.

6.5. Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili

Alla data della Relazione, il Dirigente Preposto di ENAV è il Responsabile della struttura Administration and Financial Statements Loredana Bottiglieri, nominata in tale ruolo con delibera del Consiglio di Amministrazione dell' 11 maggio 2023 , previo parere del Collegio Sindacale, con durata dell'incarico per il triennio 2023-2025, e dunque fino all'approvazione del bilancio dell'esercizio che si chiude al 31 dicembre 2025.

Nel rispetto di quanto previsto dall'art. 18-bis dello Statuto, il Dirigente Preposto è stato scelto secondo criteri di professionalità e competenza tra i dirigenti che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno tre anni in funzioni amministrative presso imprese, o presso società di consulenza o studi professionali.

Nell'ambito delle proprie attribuzioni, volte a garantire la corretta formazione dei documenti e dell'informativa contabile, al Dirigente Preposto è demandato il compito di definire la struttura dei controlli e di monitorare la loro operatività con riguardo anche ai processi significativi delle società controllate che rientrano nel perimetro di consolidamento.

Il Dirigente Preposto, unitamente all'Amministratore Delegato, attesta con apposita relazione sul Bilancio di Esercizio, sul Bilancio Consolidato e sul Bilancio semestrale abbreviato:

a) l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili nel corso del periodo a cui si riferiscono i documenti;

b) che i documenti sono redatti in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002;

c) la corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;

d) l'idoneità dei documenti a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento;

e) per il Bilancio di Esercizio e per quello Consolidato, che la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione della Società e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti;

f) per il Bilancio semestrale abbreviato, che la relazione intermedia sulla gestione contiene un'analisi attendibile delle informazioni di cui al comma 4 dell'art. 154-ter del TUF.

Al fine di agevolare i flussi informativi, il Dirigente Preposto partecipa alle riunioni del Consiglio di Amministrazione nelle quali sono previsti all'ordine del giorno argomenti che hanno impatto sulla situazione economica, patrimoniale o finanziaria della Società e del Gruppo e può accedere a tutti i documenti e alle delibere degli organi sociali che hanno riflessi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società.

In ossequio all'art. 154-bis del TUF, in data 20 marzo 2024 il Consiglio di Amministrazione ha verificato l'adeguatezza dei poteri e dei mezzi a disposizione del Dirigente Preposto per l'esercizio dei compiti allo stesso attribuiti, nonché il rispetto delle procedure amministrative e contabili.

I compiti e le responsabilità del Dirigente Preposto nonché i relativi poteri e mezzi attribuiti sono disciplinati nel dettaglio da un apposito regolamento, regolarmente aggiornato a cura del Dirigente Preposto di intesa con l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo e di Gestione Dei Rischi, sentito il Collegio Sindacale. Il regolamento è stato da ultimo approvato dal Consiglio di Amministrazione di ENAV nella seduta del 27 settembre 2022.

Alla data della presente Relazione non sono stati previsti meccanismi d'incentivazione per la figura del Dirigente Preposto.

6.6. Il Controllo della Corte dei Conti

La Società è soggetta al controllo sulla gestione del bilancio e del patrimonio da parte della Corte dei Conti che riferisce annualmente al Parlamento ai sensi dell'articolo 12 della Legge n. 259 del 21 marzo 1958 in merito alla legittimità e alla regolarità delle gestioni e sul funzionamento dei controlli interni.

Il Magistrato Delegato al Controllo della Società è invitato a partecipare a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

Nel corso dell'Esercizio la funzione di Magistrato delegato dalla Corte dei Conti è stata esercitata dal Presidente Tammaro Maiello.

7. COLLEGIO SINDACALE

Il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e in particolare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla Società e sul suo concreto funzionamento, nonché sull'adeguatezza e sulla funzionalità del complessivo sistema di gestione e controllo dei rischi. Il Collegio Sindacale è parte integrante del complessivo SCIGR. Il Collegio Sindacale può chiedere agli Amministratori notizie sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari. Inoltre, i Sindaci possono in qualsiasi momento procedere, anche individualmente, ad atti di ispezione e controllo.

Ai sensi della normativa applicabile in materia di revisione legale dei conti, il Collegio Sindacale svolge anche le funzioni di vigilanza in qualità di "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile".

7.1. Nomina e sostituzione dei Sindaci

Ai sensi dell'art. 21 dello Statuto, l'Assemblea nomina il Collegio Sindacale costituito da tre Sindaci effettivi, fra i quali elegge il Presidente, e da due supplenti. La composizione del Collegio Sindacale deve assicurare il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Se nel corso del mandato vengono a mancare uno o più Sindaci effettivi, subentrano i Sindaci supplenti nell'ordine atto a garantire il rispetto delle suddette disposizioni di legge e regolamentari in materia di equilibrio tra i generi.

I Sindaci restano in carica per tre esercizi, e scadono alla data dell'Assemblea di approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. I componenti il Collegio Sindacale sono scelti tra coloro che siano in possesso dei requisiti di professionalità e di onorabilità indicati nella normativa anche regolamentare vigente. Si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti al diritto commerciale e al diritto tributario, all'economia aziendale e alla finanza aziendale, nonché le materie e i settori di attività inerenti alle comunicazioni, alla telematica e all'informatica, all'attività bancaria, finanziaria e assicurativa.

Per quanto riguarda la composizione del Collegio Sindacale, le situazioni di ineleggibilità e i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo che possono essere ricoperti da parte dei componenti il Collegio Sindacale, trovano applicazione le disposizioni di legge e di regolamento vigenti. Per una illustrazione dei criteri di diversità stabiliti in relazione alla composizione del Collegio Sindacale, si rinvia al precedente paragrafo 3.6.

I Sindaci effettivi e i Sindaci supplenti sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo e devono risultare in numero non superiore ai componenti da eleggere. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale o la misura stabilita dalla CONSOB con regolamento per la presentazione delle liste di candidati per la nomina degli Organi di amministrazione e di controllo, pari, per l'anno 2024, all'1% del capitale sociale di ENAV (cfr. da ultimo la richiamata Determinazione Dirigenziale n. 92 del 31 gennaio 2024). Unitamente al deposito di ciascuna lista, a pena di inammissibilità della medesima, devono depositarsi il curriculum professionale di ogni candidato e le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza prescritti dalla normativa vigente.

I Sindaci effettivi nominati devono comunicare senza indugio la perdita dei requisiti da ultimo indicati, nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Per la presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste si applica la normativa vigente.

Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. Almeno il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel Registro dei revisori legali ed avere esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

Dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista stessa, due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente. Il restante Sindaco effettivo e il restante Sindaco supplente sono nominati ai sensi della normativa vigente e con le modalità previste per la nomina degli amministratori tratti da liste diverse da quella di maggioranza di cui all'articolo 11-bis.3, lett. b), dello Statuto, da applicare distintamente a ciascuna delle sezioni in cui le altre liste sono articolate (cfr. paragrafo 3.3, Sezione II).

Per la nomina di Sindaci che per qualsiasi ragione non vengano eletti in base a liste, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge e senza osservare il procedimento sopra previsto, ma comunque in modo tale da assicurare una composizione del Collegio Sindacale conforme alle vigenti disposizioni di legge, regolamentari e amministrative pertinenti e in grado di assicurare altresì il rispetto del principio di rappresentanza delle minoranze e della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi¹⁷ .

La presidenza del Collegio Sindacale spetta al Sindaco effettivo nominato con le modalità previste dall'art. 11-bis.3, lett. b), dello Statuto; in caso di sostituzione del Presidente, tale carica è assunta dal Sindaco supplente anch'egli nominato con le modalità previste dall'art. 11-bis.3, lett. b), dello Statuto.

In caso di sostituzione di uno dei Sindaci tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti, subentra il primo dei Sindaci supplenti tratto dalla stessa lista. Nel caso in cui il subentro non consenta di ricostituire un Collegio Sindacale conforme alla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, subentra il secondo dei Sindaci supplenti tratto dalla stessa lista. Qualora successivamente si renda necessario sostituire l'altro Sindaco tratto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti, subentra in ogni caso l'ulteriore Sindaco supplente tratto dalla medesima lista.

7.2. Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale

In data 3 giugno 2022, l'Assemblea degli Azionisti ha provveduto al rinnovo dell'Organo di controllo e alla fissazione del relativo compenso.

In particolare, a seguito del deposito delle liste avvenuto tempestivamente in ossequio a quanto previsto dall'art. 21.2 dello Statuto e dall'art. 144-sexies del Regolamento Emittenti, senza necessità di riapertura dei termini ai sensi dell'art. 144-sexies, comma 5, del Regolamento Emittenti, sono state trasmesse alla Società – che le ha messe poi a disposizione del pubblico sul proprio sito internet oltre che sul meccanismo di stoccaggio nei termini prescritti – tre liste di candidati per la nomina dell'organo di controllo: (i) la lista n. 1, presentata dall'azionista Ministero dell'Economia e Finanze, titolare di una partecipazione pari al 53,28% del capitale sociale di ENAV; (ii) la lista n. 2, presentata da un gruppo di società di gestione del risparmio e di altri investitori istituzionali, titolari complessivamente di una partecipazione pari al 5,688% del

¹⁷ In proposito, si ricorda che, a seguito della Legge 27 dicembre 2019, n. 160 ("Legge di Bilancio 2020") sono stati modificati gli artt. 147-ter, comma 1-ter, e 148, comma 1-bis, del TUF, introdotti dalla legge 12 luglio 2011, n. 120 (c.d. "Legge Golfo-Mosca"), in materia di equilibrio tra i generi negli organi delle società con azioni quotate; ciò, nel senso di stabilire che al genere meno rappresentato sia riservata una quota pari ad almeno due quinti dell'organo, e che tale criterio di riparto si applichi per sei mandati consecutivi. Conseguentemente, CONSOB ha provveduto a modificare il Regolamento Emittenti, con particolare riguardo, per quanto di interesse, all'art. 144-undiecies.1 del Regolamento Emittenti. Il comma 3 di tale disposizione prevede che "qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti degli organi di amministrazione o controllo appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore, ad eccezione degli organi sociali formati da tre componenti per i quali l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore." Tenuto conto che, ai sensi dell'art. 21 dello Statuto di ENAV, il Collegio Sindacale di ENAV è formato da tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti, trova pertanto applicazione allo stesso la norma in questione.

capitale sociale di ENAV, quest'ultima corredata di apposita dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa vigente con soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa in ENAV, ossia con l'azionista di maggioranza Ministero dell'Economia e delle Finanze; (iii) la lista n. 3, presentata da Inarcassa e da Fondazione ENPAM, titolari complessivamente di una partecipazione pari al 3,878% del capitale sociale di ENAV, anch'essa corredata di apposita dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa vigente con l'azionista di maggioranza Ministero dell'Economia e delle Finanze. La votazione ha registrato la partecipazione di n. 302 azionisti, portatori di n. 455.154.150 azioni ordinarie, tutte ammesse al voto, pari all'84,016404% del capitale sociale, di cui n. 290.626.304 azioni pari al 63,852280% del capitale sociale rappresentato in assemblea favorevoli alla lista n. 1, ossia quella di maggioranza, n. 115.607.354 azioni pari al 25,399605% del capitale sociale rappresentato in assemblea favorevoli alla lista n. 2, e n. 48.626.619 azioni pari al 10,683550% del capitale sociale rappresentato in assemblea favorevoli alla lista n. 3.

Alla stregua delle citate disposizioni statutarie, il Collegio Sindacale è stato dunque nominato nelle persone dei Sindaci effettivi: Dario Righetti (lista n. 2), quale Presidente, Giuseppe Mongiello e Valeria Maria Scuteri (entrambi lista n. 1), oltre che dai Sindaci supplenti Roberto Cassader (lista n. 2) e Flavia Daunia Minutillo (lista n. 1).

I compensi dei membri del Collegio Sindacale sono stati deliberati dalla predetta Assemblea degli Azionisti, su proposta dell'Azionista Ministero dell'Economia e delle Finanze, in euro 40.000 lordi annui per il Presidente e in euro 25.000 lordi annui per ciascuno degli altri Sindaci effettivi oltre al rimborso delle spese di viaggio e soggiorno sostenute in esecuzione dell'incarico, debitamente documentate.

Tutti i membri del Collegio Sindacale restano in carica fino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio che si chiude al 31 dicembre 2024, la quale delibererà in merito al rinnovo dell'Organo di controllo ed alla fissazione dei relativi compensi.

La seguente tabella riporta la composizione del Collegio Sindacale alla data della presente Relazione.

Nominativo	Carica	Data di nomina
Dario Righetti	Presidente	3 giugno 2022
Giuseppe Mongiello	Sindaco effettivo	3 giugno 2022
Valeria Maria Scuteri	Sindaco effettivo	3 giugno 2022
Roberto Cassader	Sindaco supplente	3 giugno 2022
Flavia Daunia Minutillo	Sindaco supplente	3 giugno 2022

Si riportano nel seguito sintetiche informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei componenti il Collegio Sindacale alla data della Relazione.

Dario Righetti

Laureato nel 1981 in Economia Aziendale presso l'Università Luigi Bocconi di Milano, è Dottore Commercialista dal 1993 ed iscritto al Registro dei Revisori Contabili dal 1995.

Inizia la sua carriera nel 1981 in Andersen, dove ha sviluppato il proprio percorso professionale divenendo manager nel 1987 e successivamente partner nel 1994. A seguito dell'operazione di integrazione tra Andersen e Deloitte avvenuta nel 2003, gli è stata affidata la responsabilità di Deloitte Italia del settore Consumer & Industrial Products (dal 2005 al 2018) diventando membro dell'EMEA Leadership Team di Deloitte per lo stesso settore dal 2014 al 2018.

Ha maturato una significativa esperienza nell'ambito della revisione di grandi Gruppi nei settori manifatturiero, beni di consumo e retail, curando in particolare progetti relativi alla revisione di procedure e processi e all'analisi di bilancio e reporting.

Istruttore nei corsi interni di formazione Deloitte e in corsi esterni (Centromarca, Ordine dei Dottori Commercialisti e Revisori Contabili, Corporate University di Ferrero) per le tematiche riguardanti l'analisi finanziaria, il controllo direzionale, i principi contabili e i principi di revisione; l'Etica nel Business (Politecnico di Milano febbraio 2017). Partecipa in qualità di relatore a seminari e convegni indirizzati all'alta direzione su temi riguardanti il Controllo direzionale (ODCEC).

Attualmente ricopre l'incarico di Sindaco effettivo di AMPLIFON S.p.A., nonché Sindaco effettivo in Luxottica Group S.p.A. e sue otto controllate e Fondazione One Sight, Membro del Consiglio di Sorveglianza di Madreperla Holding S.P.A. e della sua controllata SDF S.p.A., dove è altresì Presidente del Comitato di Controllo Interno in entrambe le Società. È membro dell'Organismo di Vigilanza di Ferrero Commerciale Italia S.p.A.

Fino al 31 luglio 2022 è stato Presidente del Collegio Sindacale di Falck Renewables S.p.A.

Dal 26 aprile 2019 è Presidente del Collegio Sindacale di ENAV S.p.A.

Giuseppe Mongiello

Laureato nel 1986 in Economia Aziendale presso l'Università Ca' Foscari di Venezia, è Dottore Commercialista dal 1991 e iscritto al Registro dei Revisori Contabili dal 1992. Inizia la sua carriera nel 1988 in Ernst & Young, subito dopo aver svolto il servizio come ufficiale di complemento nel Corpo della Guardia di Finanza, dove ha sviluppato parte del percorso professionale. International Tax Partner di Ernst & Young a partire dal 1999, dopo aver fondato e diretto il proprio studio professionale dal 1994, gli è stata affidata la responsabilità di Ernst & Young Italia per il settore Tax Public diventando poi membro dell'EMEIA Leadership Team di Ernst & Young per il settore Climate Change & Sustainability fino al 2011. Dopo

un'esperienza come International Tax Partner in Willkie Farr & Gallagher, diviene a partire dal 2018 Equity Partner di Studio Tonucci & Partners. Ha maturato una significativa esperienza nell'ambito della consulenza a favore di grandi gruppi multinazionali nei settori aerospace & defense, aviation, life sciences & healthcare, energy, tele-communications e manifatturiero, partecipando a operazioni di M&A di rilievo internazionale.

Membro per circa tre anni della direzione scientifica del master in Pianificazione Fiscale interna ed internazionale della Business School di Ernst & Young è relatore in corsi esterni (Ordine dei Dottori Commercialisti e Revisori Contabili di Roma, Westminster University e Imperial College di Londra) per le tematiche riguardanti l'analisi finanziaria, la corporate governance e i principi contabili. Collabora con riviste specializzate e di settore nella stesura e nella pubblicazione di articoli riguardanti la fiscalità sia nazionale che internazionale. Partecipa in qualità di relatore a seminari e convegni su tematiche di natura tributaria e di carattere economico finanziario.

Ha ricoperto la carica di Presidente del Collegio Sindacale di Salini Costruttori S.p.A. (controllante di Webuild S.p.A.) e Presidente del Collegio Sindacale del Comitato italiano del World Food Program, ed è attualmente membro della British Chamber of Commerce in Italia e dell'Organismo di Vigilanza di Acciona attiva nel settore delle energie rinnovabili.

Ricopre attualmente la carica di Sindaco in Anas Concessioni Autostradali S.p.A. in Liquidazione e Consorzio Servizi S.c.p.a..

Dopo numerose esperienze di lavoro presso importanti studi professionali sia italiani che internazionali, dal 2024 è partner di SLF – Studio Legale e Fiscale con sede in Roma, Piazza dei Santi Apostoli 66.

Dal 3 giugno 2022 è Sindaco Effettivo di ENAV.

Valeria Maria Scuteri

Laureata nel 1980 in Economia Aziendale presso l'Università Luigi Bocconi di Milano, è Dottore Commercialista dal 1982 e iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti di Milano e Revisore legale dal 1995  Dal 1982 è titolare dello Studio Scuteri, con sede a Milano, specializzato nella consulenza societaria, fiscale e contabile per soggetti residenti ed europei nel contenzioso tributario. Nell'esercizio della sua attività professionale, si è occupata principalmente della redazione di bilanci ordinari e consolidati – con particolare attenzione alla evidenziazione delle problematiche relative all'applicazione di una corretta informativa di bilancio e alla evidenziazione contabile degli accadimenti aziendali e di gruppo – nonché dello svolgimento di attività legate al contenzioso tributario. Ha altresì gestito la

predisposizione di interventi di ristrutturazione economico-finanziaria di aziende e di miglioramento dell'attività aziendale, e ha ricoperto l'incarico di liquidatore nell'ambito di procedure concorsuali, partecipando inoltre alla predisposizione della fase di ammissione alle medesime procedure.

Svolge attività di consulenza fiscale e contabile, nonché di revisione contabile.

Ha una significativa esperienza nell'attività di vigilanza  avendo ricoperto l'incarico di Sindaco e Presidente del Collegio Sindacale presso numerose società, oltre ad avere incarichi di amministrazione. Dal 2019 al 2022 è stata Sindaco effettivo della Società per Azioni Esercizi Aeroportuali S.E.A. S.p.A., Presidente del Collegio Sindacale della AMSC S.p.A. dal 2019 al 2022 e componente del Collegio dei Revisori dei Conti della Pinacoteca di Brera, dal 2019 a tutt'oggi. Dal 2020 al 2023 è stata Presidente del Collegio Sindacale di Poste Assicura S.p.A. Dal 2022 al 2023 è Presidente del Collegio sindacale di CEF 3 WIND ENERGY S.p.A. e Presidente del Collegio sindacale di SER SOCIETÀ ENERGIE RINNOVABILI S.p.A. Attualmente ricopre la carica di Sindaco presso CRONOS VITA ASSICURAZIONI S.p.a nonché in ENI Natural Energies Mozambico S.r.L.

Dal 3 giugno 2022 è Sindaco effettivo di ENAV.

Riunioni e attività

Il Collegio Sindacale di ENAV adotta e tiene aggiornato il proprio regolamento, il quale compendia le norme di legge e di statuto oltre che la migliore prassi per disciplinare il funzionamento dell'Organo di controllo. All'interno dei suoi 10 articoli, il Regolamento del Collegio Sindacale, oltre a riprendere le previsioni circa la nomina e la composizione dello stesso e quelle che ne sanciscono il ruolo e le responsabilità, disciplina la pianificazione delle attività dell'Organo di controllo, stabilendo altresì i flussi informativi ad esse funzionali. Vengono inoltre previste le regole di funzionamento con particolare riguardo alle modalità e tempistiche di convocazione e allo svolgimento delle riunioni. Il Regolamento del Collegio Sindacale, in linea con le previsioni di autodisciplina, include specifiche prescrizioni in caso di eventuali interessi dei Sindaci nelle operazioni della Società; secondo quanto previsto dalla Raccomandazione n. 37 del Codice di Corporate Governance, il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Società, informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa la natura, i termini, l'origine e la portata del proprio interesse.

Il Regolamento riprende le previsioni in tema di riservatezza, con particolare riguardo alle informazioni price sensitive, nel rispetto della normativa e delle procedure interne adottate dalla Società, e prevede infine un articolato processo di autovalutazione per la verifica dei requisiti soggettivi e che tiene tra l'altro conto: (i) del dimensionamento qualitativo dell'organo, quanto

al grado di diversity e di preparazione professionale dei propri componenti; (ii) dei percorsi di aggiornamento professionale e di induction svolti; (iii) delle prassi inerenti le riunioni del Collegio, quanto alla loro frequenza, durata, grado e modalità di partecipazione; (iv) della disponibilità di tempo dedicato da ciascun Sindaco all'incarico; (v) della collaborazione, della sinergia e dell'interazione tra i membri dell'Organo; e (vi) della qualità dell'apporto fornito dallo stesso alla governance della Società.

Ai sensi dello Statuto e del proprio regolamento, è ammessa la possibilità che le riunioni del Collegio Sindacale si tengano a mezzo di sistemi di collegamento audiovisivi e teleconferenza o altri similari sistemi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito seguire la discussione in tempo reale nella trattazione degli argomenti affrontati nonché ricevere e trasmettere documenti. Verificandosi tali requisiti, il Collegio Sindacale si considera riunito nel luogo in cui si trova il Presidente.

Nel corso del 2023 il Collegio Sindacale si è riunito 12 volte, con una durata media delle riunioni di 2 ore e 06 minuti e con una presenza media del 100% dei suoi membri. Per maggiori informazioni circa la partecipazione alle riunioni del Collegio Sindacale si rinvia alla tabella 4 allegata alla Relazione.

Con riferimento all'esercizio 2024, il Collegio Sindacale, in ossequio al proprio Regolamento e tenuto conto della programmazione delle attività effettuata dal Consiglio di Amministrazione e dai Comitati endoconsiliari, ha elaborato come di consueto la propria pianificazione per l'intero Esercizio, programmando 13 riunioni di cui, alla data di approvazione della presente Relazione, se ne sono svolte 5.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha curato che i Sindaci potessero partecipare a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento. In particolare, i Sindaci hanno partecipato e saranno invitati a partecipare alle medesime iniziative di induction organizzate per gli Amministratori, di cui alla sezione 3.12.

Alle riunioni del Collegio è sempre invitato il Magistrato della Corte dei Conti delegato al controllo sulla gestione finanziaria della Società.

Nell'ambito dei compiti a esso assegnati dalla legge e nel rispetto di quanto raccomandato dall'autodisciplina, il Collegio Sindacale dispone della facoltà di chiedere alla struttura Internal Audit della Società lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative od operazioni aziendali e della facoltà di scambiare tempestivamente con il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.

Nello svolgimento della propria attività, il Collegio Sindacale si è costantemente coordinato con la struttura di Internal Audit, tra l'altro invitando il responsabile e il deputy a partecipare alle riunioni dell'Organo di controllo, e con il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate.

Nel corso dell'Esercizio e nei primi mesi del 2024, il Collegio Sindacale ha tra l'altro:

• incontrato l'Organismo di Vigilanza della Società, ricevendone informazioni e documentazione ed esaminandone la relazione sulle attività inerenti l'Esercizio;
• incontrato il responsabile della struttura Internal Audit in connessione con l'esame degli audit report emessi e delle verifiche svolte nel corso dell'Esercizio;
• espresso parere favorevole sul Piano Internal Audit;
• svolto regolari incontri, anche in occasione di riunioni congiunte, con il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, con il Chief Financial Officer, con il Dirigente Preposto, con la società incaricata della revisione legale dei conti, con la struttura responsabile del risk management e con le altre strutture aziendali coinvolte nel sistema di controllo interno, oltre a incontrare regolarmente gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche e altri selezionati manager della Società al fine di acquisire elementi informativi rilevanti per l'attività di vigilanza, anche circa l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile;

• incontrato gli Organi di controllo delle società controllate del Gruppo;

• collegialmente, ovvero nella persona del Presidente ovvero di altro Sindaco, partecipato con regolarità alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, del Comitato Remunerazioni e Nomine e del Comitato Sostenibilità;

• valutato, nella qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile ai sensi del D.Lgs. n. 39/2010, l'indipendenza della società di revisione in occasione delle richieste di approvazione di incarichi aggiuntivi non audit related ai sensi del Regolamento UE 537/2014;

• effettuato le verifiche di competenza sulle liste di candidati alla carica di amministratori;
• vigilato sulla procedura volta alla selezione della società di revisione legale e predisposto la proposta motivata all'assemblea per il conferimento del relativo incarico per gli esercizi 2025- 2033;
• espresso il parere di competenza in ordine alla remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche in conformità dello statuto ai sen si dell'art. 2389 c.c.; sempre in materia di remunerazione, ha espresso parere in materia di: i) MBO Payout 2022 e Salary review 2023 con riferimento ai dirigenti con responsabilità strategica e all'Amministratore Delegato; ii) approvazione della proposta degli emolumenti degli Amministratori 2023, iii) Politica di remunerazione 2023 per l'Amministratore Delegato e per i dirigenti con responsabilità strategica; iv) approvazione degli obiettivi di MBO 2024 per l'Amministratore Delegato;
• effettuato le verifiche di competenza in materia di whistleblowing;
• vigilato sull'informativa finanziaria e non finanziaria ed espresso i pareri di competenza e relativamente al sistema di controllo interno;
• espresso il parere di competenza in ordine alla nomina del Dirigente preposto;
• incontrato l'Amministratore Delegato, anche in qualità di Amministratore incaricato del SCIGR, per favorire lo scambio di informazioni e di considerazioni sull'adeguatezza del SCIGR e circa le tematiche di interesse e acquisire quindi informazioni utili allo svolgimento dell'attività di vigilanza.

In particolare, il Collegio Sindacale ha svolto i propri compiti istituzionali ai sensi del Codice Civile, del D.Lgs. n. 39/2010, del TUF e del D.Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254. L'attività di vigilanza è stata condotta secondo le previsioni dell'autodisciplina, delle "Norme di Comportamento del Collegio Sindacale di società quotate" emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e delle indicazioni fornite dalla CONSOB. In particolare, detta attività ha tra l'altro riguardato le verifiche inerenti:

• l'osservanza della legge e dello Statuto;
• il rispetto dei principi di corretta amministrazione;
• l'adeguatezza dell'assetto organizzativo e del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
• l'adeguatezza del sistema amministrativo contabile e dell'attività di revisione legale dei conti;
• l'informativa finanziaria periodica, ivi inclusa la Relazione semestrale al 30 giugno 2023 nonché i Rendiconti intermedi di gestione al 31 marzo e al 30 settembre 2023;
• il Bilancio d'Esercizio e il Bilancio Consolidato;
• l'informativa non finanziaria e, in particolare, la redazione del Bilancio di Sostenibilità e della Dichiarazione non finanziaria relativa all'Esercizio;
• l'applicazione delle regole del governo societario, ivi incluse la predisposizione della Relazione sul governo societario e della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, con particolare riguardo alla seconda sezione;
• i rapporti con le società controllate;
• le operazioni con Parti correlate.

Il Collegio Sindacale ha verificato il possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità prescritti dalla legge e dallo Statuto nonché l'indipedenza dei propri componenti, dapprima subito dopo l'insediamento, comunicandone gli esiti al Consiglio di Amministrazione e al mercato in data 28 giugno 2022 e, successivamente, su base annuale, da ultimo in occasione dell'esercizio di autovalutazione svoltosi nella riunione del 19 febbraio 2024 e comunicato al Consiglio di Amministrazione in occasione della riunione del 20 febbraio 2024.

Alla data della presente Relazione, nessuno dei Sindaci risulta aver avuto interesse, per conto proprio o di terzi, in una determinata operazione nonché nelle relative condotte poste in essere.

8. INVESTOR RELATIONS E DIALOGO CON GLI AZIONISTI E GLI ALTRI STAKEHOLDER RILEVANTI

La Società cura il dialogo e l'engagement con gli Azionisti, tramite le strutture dedicate e i canali informativi messi a disposizione, nonché in ossequio alla Policy di engagement approvata dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 21 dicembre 2021, disponibile nella sezione Governance del sito internet della Società. In tale sezione sono altresì pubblicati i principali documenti e le informazioni relative all'assetto societario e di corporate governance di ENAV, alla compliance e alla sostenibilità, nonché le informazioni connesse alla partecipazione e allo svolgimento delle Assemblee degli Azionisti di ENAV.

Nell'ottica di una gestione unitaria del dialogo con la generalità degli azionisti e con gli altri stakeholder della Società, la Policy di ENAV registra e codifica in modo organico le i prassi di engagement e opera un adeguato bilanciamento dei ruoli dei soggetti – organi e strutture societarie – a vario titolo coinvolti nelle attività di dialogo con gli azionisti, a partire dall'attività dell'Investor Relator e fino all'evento tipico e ricorrente dell'Assemblea degli Azionisti.

In ossequio alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, la Policy disciplina le forme, le modalità e le competenze di dialogo diretto con gli Amministratori, ovvero il c.d. Shareholder-Director Engagement ("SDE"). Viene, in particolare, indicato:

• il ruolo del Consiglio di Amministrazione, di indirizzo, supervisione e monitoraggio del dialogo, attraverso l'approvazione della Policy e la verifica della sua attuazione, sulla base di adeguati flussi informativi forniti dai soggetti incaricati di gestire il dialogo;
• il ruolo dell'Amministratore Delegato, il quale (i) garantisce in primo luogo l'applicazione della Policy e il dialogo con i soggetti interessati ai sensi della stessa; (ii) è competente nelle materie che ricadono nelle deleghe gestionali affidategli e, più in generale, di business e sostenibilità; (iii) valuta l'eventuale coinvolgimento di uno o più Amministratori – ovvero di altri eventuali soggetti, interni o esterni alla Società – che abbiano le conoscenze e le competenze più adatte per fornire informazioni in relazione alle materie oggetto di SDE; (iv) sentito il Presidente, può rimettere al Consiglio di Amministrazione la valutazione in merito alla sussistenza dell'interesse della Società all'instaurazione del dialogo con uno o più soggetti interessati;
• il ruolo del Presidente, che è competente nelle materie di corporate governance e assicura che il Consiglio di Amministrazione sia informato, entro la prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con tutti i soggetti interessati, invitando l'Amministratore Delegato a riferire sugli esiti delle attività di engagement per le materie di propria competenza;
• i ruoli di supporto delle strutture interne, con particolare riguardo al Chief Financial Officer, all'Investor Relator e alla Segreteria Societaria.

Il perimetro delle materie oggetto del possibile engagement secondo la policy è ampio e abbraccia quelle di business e quelle inerenti l'area strategico-finanziaria, come ad esempio il Piano Industriale, il generale andamento della gestione, i risultati finanziari etc., quelle di corporate governance, come ad esempio il sistema di governo societario, le politiche in materia di remunerazione etc., il sistema di controllo dei rischi e i temi di sostenibilità e di creazione di valore nel lungo termine.

La Policy, la quale contempla una puntuale disciplina delle diverse modalità di engagement (oneway, two-way, bilaterale o collettiva) e delle regole attraverso le quali, volta per volta e in ragione degli argomenti oggetto di engagement, l'Amministratore Delegato decide in merito all'accoglimento o meno delle richieste e alle modalità dell'engagement, razionalizza e accentra il canale di contatto al fine di instradare tutte le richieste verso quest'ultimo.

Per quanto concerne lo svolgimento degli incontri, la cui gestione è rimessa all'Amministratore Delegato, la partecipazione agli stessi è in linea con la ripartizione delle competenze per cui, fatta salva la possibilità di coinvolgimento delle strutture interne e di altri Amministratori, l'Amministratore Delegato è, di norma, titolato a confrontarsi con i soggetti interessati con riguardo ai temi di business (a titolo esemplificativo, di natura gestionale, strategica, finanziaria, di creazione di valore nel lungo termine, nonché di controllo interno e gestione dei rischi) e

sostenibilità, mentre il Presidente del Consiglio di Amministrazione è, di norma, titolato a confrontarsi con i soggetti interessati con riguardo ai temi di governance.

Infine, la Policy disciplina i casi in cui il dialogo sia propiziato dalla stessa Società e, in linea con la Raccomandazione n. 3 del Codice, attribuisce al Presidente la responsabilità di informare il Consiglio di Amministrazione, entro la prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenuti significativi delle attività di engagement svolte, unitamente alle eventuali richieste di engagement che siano state rifiutate.

A tal proposito, si precisa che in data 28 febbraio 2024 si è tenuto un incontro di engagement con il Comitato dei Gestori in modalità one-way a fronte di specifica richiesta ricevuta, al fine di condividere le prospettive degli asset manager sulla società. Durante l'incontro, Il Comitato riferisce dell'apprezzamento rivolto nei confronti della società in qualità di player di rilievo operante in un mercato regolamentato che offre significative garanzie di stabilità e protezione per gli investitori. Viene poi sottolineato come l'allocazione del capitale e la politica dividendi siano tra i principali fattori tenuti in considerazione dagli investitori. Il comitato prosegue nella sua esposizione, manifestando le proprie perplessità in merito ai rumors di stampa circolati relativamente all'interesse della società nei confronti dell'Aeroporto di Palermo. La società, non potendo replicare trattandosi di incontro in modalità one-way, ringrazia il Comitato dei gestori prendendo atto delle osservazioni riferite.

Alla luce delle regole definite nella Policy e in continuità con le prassi di ingaggio della Società, nella sezione "Investor Relations" del sito internet di ENAV sono messe a disposizione le informazioni relative ai principali documenti e dati di carattere economico-finanziario della Società, ivi compresi i Bilanci d'Esercizio e le relazioni finanziarie periodiche. La comunicazione al mercato dei principali dati economico-finanziari periodici avviene attraverso la pubblicazione di appositi comunicati stampa sul sito internet di ENAV, diffusi tramite SDIR.

La struttura di Investor Relations, in raccordo con il Chief Financial Officer al cui riporto opera, cura i rapporti con gli investitori istituzionali e gli analisti finanziari e gestisce il corretto e tempestivo rilascio dell'informazione economico-finanziaria al mercato, anche per mezzo dell'aggiornamento continuo sulle attività di ENAV tramite incontri periodici con gli investitori istituzionali e la partecipazione a conferenze di settore, così come con l'invio di informazioni e comunicati stampa relativi alla Società.

Nel corso dell'Esercizio, in particolare, la Società ha proattivamente ricercato e instaurato un dialogo con investitori ESG svolgendo alcune conference calls dedicate.

I temi di maggiore interesse rilevati nel dialogo con gli investitori nel corso dell'Esercizio hanno fatto riferimento, tra l'altro, all'andamento del business regolato e ai relativi scenari anche normativi, all'andamento del mercato non regolato e alle prospettive strategiche della Società, anche in riferimento alle tematiche ESG.

Nel contesto del proprio ruolo di oversight, il Consiglio di Amministrazione monitora puntualmente le dinamiche delle relazioni con gli investitori, tra l'altro per il tramite di informazioni fornite in formato standard e con cadenza quindicinale dall'Amministratore Delegato, con il supporto della struttura di Investor Relations, avuto riguardo non solo all'andamento assoluto e relativo del titolo e alle valutazioni degli analisti, ma anche alle tematiche di maggiore interesse nel dialogo con gli investitori.

Tenuto conto della consolidata integrazione delle tematiche ESG nelle strategie della Società, in vista del perseguimento del successo sostenibile dell'impresa, ENAV adotta inoltre modalità di stakeholder management di tipo continuativo che contemplano prassi di mappatura, identificazione ed ingaggio dei principali stakeholder della Società e del Gruppo, considerati parte integrante della gestione responsabile e sostenibile del business. Tali stakeholder, che includono a titolo esemplificativo la platea dei dipendenti, la comunità finanziaria, le società di gestione aeroportuale, i vettori e gli altri attori della filiera del trasporto aereo, l'industria e i fornitori e, ovviamente, le istituzioni di riferimento territoriali, nazionali e internazionali, vengono ingaggiati con cadenza regolare onde ascoltarne con approccio proattivo le istanze, i concern e le aspettative, instaurare con gli stessi un dialogo costruttivo quanto alle tematiche materiali di reciproco interesse e, in ultima analisi, orientare scelte di creazione di valore condiviso per l'organizzazione e per i propri portatori di interesse. Per ulteriori approfondimenti sull'approccio

di ENAV ai temi della sostenibilità e alla generazione di valore nel lungo termine, si rinvia al Bilancio di Sostenibilità contenente dichiarazione non finanziaria, reso disponibile sul sito web di ENAV.

9. ASSEMBLEA

9.1. Ruolo e competenze dell'Assemblea

L'Assemblea degli azionisti è l'organo sociale attraverso cui gli azionisti partecipano alle decisioni della Società sui temi riservati alla loro competenza dalla legge e dallo Statuto.

In particolare, l'Assemblea degli Azionisti è competente a deliberare, tra l'altro, in sede ordinaria o straordinaria, in merito: (i) alle modifiche dello Statuto; (ii) all'approvazione del bilancio e alla destinazione degli utili; (iii) alla nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale e circa i relativi compensi ed eventuali azioni di responsabilità; (iv) alla nomina e revoca, su proposta del Collegio Sindacale, della società di revisione; (v) all'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie; (vi) all'approvazione di piani di remunerazione basati su strumenti azionari; e (vii) alle altre materie espressamente attribuite dalla legge e dallo Statuto.

9.2. Svolgimento delle Assemblee

Lo svolgimento delle assemblee ordinarie e straordinarie di ENAV è disciplinato, oltre che dalla legge e dallo Statuto, dal regolamento delle assemblee degli azionisti di ENAV ("Regolamento Assembleare"), approvato dall'Assemblea ordinaria del 10 marzo 2016 e pubblicato nel sito internet di ENAV alla sezione "Governance". Di seguito sono illustrate le regole che governano lo svolgimento delle assemblee di ENAV.

9.3. Convocazione dell'Assemblea

Ai sensi dell'art. 7 dello Statuto le Assemblee, ordinarie e straordinarie, sono convocate mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società nei termini di legge, nonché con le altre modalità ed entro i termini previsti dalla CONSOB con proprio regolamento, nella sede della Società o in altro luogo, in Italia.

Ai sensi dell'art. 7.2 dello Statuto, l'Assemblea ordinaria di ENAV è convocata almeno una volta l'anno, per l'approvazione del bilancio, entro centottanta giorni dalla chiusura dell'Esercizio sociale, essendo la Società tenuta alla redazione del Bilancio Consolidato.

L'Assemblea straordinaria è convocata nei casi e per gli oggetti previsti dalla legge.

L'Assemblea si tiene, di regola, in unica convocazione. Il Consiglio di Amministrazione può stabilire che l'Assemblea sia tenuta in più convocazioni. Per la validità della costituzione dell'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, e per la validità delle relative deliberazioni, si osservano le maggioranze previste dalle disposizioni di legge.

Legittimazione all'intervento in Assemblea

Ogni Azionista che abbia il diritto di intervenire all'Assemblea può farsi rappresentare ai sensi di legge, mediante delega scritta, conferita anche a non azionisti. La delega può essere notificata alla Società anche in via elettronica, mediante invio nell'apposita sezione del sito internet della Società indicata nell'avviso di convocazione. Il medesimo avviso di convocazione può altresì indicare, nel rispetto della normativa vigente, ulteriori modalità di notifica in via elettronica della delega utilizzabili nella specifica Assemblea cui l'avviso stesso si riferisce. Al fine di facilitare la raccolta di deleghe presso gli azionisti, dipendenti della Società o delle sue controllate, associati ad associazioni di azionisti che rispondano ai requisiti previsti dalla normativa vigente in materia, sono messi a disposizione delle medesime associazioni, secondo i termini e le modalità di volta in volta concordati con i loro legali rappresentanti, spazi da utilizzare per la comunicazione e per lo svolgimento dell'attività di raccolta di deleghe.

Il Consiglio di Amministrazione può prevedere, in relazione a singole assemblee, che coloro ai quali spetta la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto possano partecipare all'Assemblea con mezzi di telecomunicazione elettronici. In tal caso, l'avviso di

convocazione specificherà, anche mediante il riferimento al sito internet della Società, le predette modalità di partecipazione.

La Società può designare per ciascuna Assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire, con le modalità previste dalla legge e dalle disposizioni regolamentari, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, anche in convocazione successiva alla prima, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.

Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare la regolarità delle singole deleghe e, in genere, il diritto di intervento e di voto. Egli dirige e regola la discussione.

Possono partecipare all'Assemblea dirigenti o dipendenti della Società o delle società del Gruppo ENAV, rappresentanti della società incaricata della revisione legale dei conti e altri soggetti la cui partecipazione sia ritenuta utile dal Presidente in relazione agli argomenti da trattare o per lo svolgimento dei lavori.

Inoltre, possono assistere all'Assemblea, con il consenso del Presidente, esperti, analisti finanziari e giornalisti accreditati, nonché altri soggetti che dovranno a tal fine far pervenire apposita richiesta alla Società, con le modalità e nei termini contenuti nell'avviso di convocazione.

Il Presidente, prima dell'illustrazione degli argomenti all'ordine del giorno, dà notizia all'Assemblea della partecipazione e dell'assistenza alla riunione dei predetti soggetti.

Svolgimento dell'Assemblea

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza, dal Vicepresidente, se nominato, ovvero da altra persona designata dall'Assemblea. Il Presidente dell'Assemblea è assistito da un segretario, anche non socio, designato dall'Assemblea su proposta del Presidente. Quando richiesto dalla legge e in ogni altro caso in cui lo ritenga opportuno, il Presidente si fa assistere da un notaio per la redazione del verbale.

Il Presidente dell'Assemblea verifica la regolarità della costituzione, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti e, in genere, il diritto di intervento e di voto, regola lo svolgimento dei lavori assembleari e accerta i risultati delle votazioni; degli esiti di tali accertamenti deve essere dato conto nel verbale.

Le deliberazioni dell'Assemblea, prese in conformità delle norme di legge e dello Statuto, vincolano tutti i Soci, ancorché non intervenuti o dissenzienti.

Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal Presidente dell'Assemblea e dal segretario o dal notaio.

Intervento in Assemblea

Ai sensi del Regolamento, il Presidente dell'Assemblea regola la discussione dando la parola agli Amministratori, ai Sindaci e a coloro che l'abbiano richiesta.

I legittimati all'esercizio del diritto di voto e il rappresentante comune degli obbligazionisti possono chiedere la parola sugli argomenti posti in discussione una sola volta, facendo osservazioni e chiedendo informazioni. I legittimati all'esercizio del diritto di voto possono altresì formulare proposte. La richiesta di intervento può essere avanzata dal momento della costituzione dell'Assemblea e fino a quando il Presidente non abbia dichiarato chiusa la discussione sull'argomento oggetto della stessa. Al fine di garantire un ordinato svolgimento dei lavori assembleari, il Presidente ha facoltà di stabilire, in apertura o nel corso della discussione sui singoli argomenti, un termine per la presentazione delle richieste di intervento.

Il Presidente stabilisce le modalità di richiesta e di effettuazione degli interventi e l'ordine di svolgimento dei medesimi.

Il Presidente e, su suo invito, coloro che lo assistono all'adunanza, rispondono agli oratori al termine di tutti gli interventi sugli argomenti posti in discussione, ovvero dopo ciascun

intervento, tenendo conto anche di eventuali domande formulate dai soci prima dell'Assemblea cui non sia già stata data risposta da parte della Società.

Coloro che hanno chiesto la parola hanno facoltà di breve replica.

Il Presidente, tenuto conto dell'oggetto e della rilevanza dei singoli argomenti posti in discussione, nonché del numero dei richiedenti la parola e di eventuali domande formulate dai soci prima dell'Assemblea cui non sia già stata data risposta da parte della Società, predetermina la durata degli interventi e delle repliche – di norma non superiore a dieci minuti per gli interventi e a cinque minuti per le repliche – al fine di garantire che l'Assemblea possa concludere i propri lavori in un'unica riunione. Prima della prevista scadenza del termine dell'intervento o della replica, il Presidente invita l'oratore a concludere.

Esauriti gli interventi, le risposte e le eventuali repliche, il Presidente dichiara chiusa la discussione.

9.4. L'Assemblea degli azionisti del 28 aprile 2023

L'Assemblea 2023, convocata per l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2022, è stata celebrata in unica convocazione in data 28 aprile 2023, con la partecipazione dell'87,75% del capitale sociale ordinario.

In tale occasione, la Società si è avvalsa della facoltà di consentire l'intervento in assemblea degli aventi diritto al voto solamente tramite il rappresentante designato di cui all'art. 135-undecies del TUF, come prevista dall'art. 106 del Decreto-legge n. 18/2020, convertito con modificazioni dalla Legge n. 27/2020, come prorogato dall'art. 3 comma 10-undecies del Decreto Legge 29 dicembre 2022, n. 198, convertito con modificazioni dalla Legge 24 febbraio 2023, n. 14. L'Assemblea 2023 si è dunque svolta senza la presenza fisica dei Soci, l'esercizio dei diritti dei quali è avvenuto con le modalità indicate nell'avviso di convocazione. All'Assemblea 2023, oltre al Presidente e all'Amministratore Delegato hanno partecipato, in presenza, il Presidente del Collegio Sindacale ed un Sindaco Effettivo mentre collegati in videoconferenza, alcuni Consiglieri ed il restante Collegio Sindacale, unitamente al Magistrato della Corte dei Conti, selezionati dirigenti e collaboratori della Società.

Le relazioni sulle proposte di deliberazione sono state depositate e pubblicate nei termini di legge e con le modalità previste dalla normativa applicabile. Il Consiglio di Amministrazione ha partecipato all'Assemblea e l'Amministratore Delegato ha riferito sulle materie all'ordine del giorno relative al bilancio e alla destinazione dell'utile di esercizio per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari affinché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare. Il verbale dell'Assemblea 2023 è disponibile sul sito internet della Società nella sezione "Governance".

10. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

10.1. Interessi degli Amministratori e Operazioni Con Parti Correlate

Avuto riguardo alle previsioni dell'art. 2391 c.c., il Consiglio di Amministrazione di ENAV ha da tempo implementato la prassi per cui, in occasione di ciascuna riunione del Consiglio di Amministrazione di ENAV, gli Amministratori sono invitati a dichiarare in apertura dei lavori l'eventuale sussistenza di un interesse proprio o per conto di terzi con riferimento agli argomenti posti all'ordine del giorno della seduta.

Avuto riguardo ai contenuti dell'art. 2391-bis c.c., in materia di operazioni con parti correlate, del D.Lgs. 10 giugno 2019, n. 49, di recepimento della Direttiva 2017/828/UE (c.d. "SHRD II") e delle modifiche successivamente apportate con Delibera n. 21624 del 10 dicembre 2020 al Regolamento Parti Correlate, la Società approva le operazioni con parti correlate nel rispetto delle previsioni di legge e regolamentari vigenti, delle proprie disposizioni statutarie e delle procedure adottate in materia. La vigente "Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate" (la "Procedura OPC") di ENAV, adottata in ottemperanza a quanto previsto dalla disciplina normativa e regolamentare applicabile, è stata da ultimo aggiornata, tenuto conto delle ultime modifiche normative, dal Consiglio di Amministrazione di ENAV in data 1 luglio 2021, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate¹⁸, al quale sono attribuite, ai sensi del relativo Regolamento, le funzioni di Comitato Parti Correlate previste dal Regolamento Parti Correlate e dalla Procedura OPC.

La Procedura OPC determina i criteri e le modalità per l'identificazione e la mappatura delle parti correlate della Società nonché i criteri quantitativi per l'individuazione delle operazioni con parti correlate realizzate da ENAV, direttamente o per il tramite di società controllate, fiduciari o interposte persone, rispettivamente di maggiore o di minore rilevanza, disciplinandone altresì l'iter istruttorio e di approvazione, al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni stesse.

In particolare, la Procedura OPC distingue tra:

• operazioni di importo esiguo: le Operazioni con Parti Correlate che abbiano un controvalore non superiore a: i) Euro 200.000 (duecentomila) se concluse con persone fisiche ovvero con persone giuridiche correlate per il tramite di Soggetti Correlati Diretti¹⁹, valore da intendersi per singola Operazione ovvero cumulando le Operazioni concluse con la medesima controparte nel corso del medesimo esercizio; ii) Euro 600.000 (seicentomila) se concluse con persone giuridiche; le quali, in considerazione delle dimensioni di ENAV, non comportano alcun apprezzabile rischio per la tutela degli investitori e per l'integrità del patrimonio della Società, valore da intendersi per singola Operazione ovvero cumulando le Operazioni concluse con la medesima controparte nel corso del medesimo esercizio (le "Operazioni di Importo Esiguo");
• operazioni di maggiore rilevanza: le Operazioni con Parti Correlate in cui almeno uno degli indici di rilevanza di cui alla Procedura OPC, applicabili a seconda della specifica operazione, risulti superiore alla soglia del 5% e le Operazioni con Parti Correlate che, anche se inferiori alle soglie sopra individuate, hanno contenuto strategico rilevante o incidono sull'autonomia gestionale della Società o sue controllate (le "Operazioni di Maggiore Rilevanza");

In conformità a quanto previsto all'art. 5, comma 2, del Regolamento Parti Correlate, ai sensi della Procedura OPC il superamento delle soglie di maggiore rilevanza può anche derivare dal cumulo di più operazioni di minore rilevanza.

Ai fini dell'applicazione del cumulo, tali operazioni devono essere:

(i) di importo superiore all'Importo Esiguo e inferiore alla soglia relativa alle Operazioni di Maggiore Rilevanza;

¹⁸ Nella composizione temporaneamente adeguata di cui si è riferito alla sezione 5.2.

¹⁹ Si considerano "Soggetti Correlati Diretti" gli Amministratori e i Sindaci di ENAV, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche di ENAV e del Gruppo ENAV, nonché i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del soggetto controllante.

• (ii) effettuate nel corso di uno stesso esercizio;
• (iii) effettuate con una medesima parte correlata;
• (iv) non comprese tra i casi di esclusione dalla Procedura OPC;
• (v) omogenee e/o realizzate nell'ambito di un disegno unitario, e pertanto accomunate dalla natura e dalle caratteristiche, ovvero dalla finalità per le quali sono effettuate. A tale fine, rilevano anche le operazioni compiute da società controllate, italiane o estere, fiduciari o interposte persone.

Ricorrendo i requisiti descritti, il valore delle singole operazioni rilevanti (per come incluse al punto (i) di cui sopra) viene cumulato ai fini del calcolo della soglia di maggiore rilevanza e dell'applicazione della relativa procedura istruttoria e deliberativa, oltre che per gli obblighi di comunicazione disposti dall'applicabile disciplina:

• operazioni di minore rilevanza: le Operazioni con Parti Correlate diverse dalle Operazioni di Maggiore Rilevanza e dalle Operazioni di Importo Esiguo (le "Operazioni di Minore Rilevanza");
• operazioni ordinarie concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard: le operazioni che rientrano nell'ordinario esercizio dell'attività operativa e della connessa attività finanziaria della Società concluse a condizioni analoghe a quelle usualmente praticate nei confronti di parti non correlate per operazioni di corrispondente natura, entità e rischio, ovvero basate su tariffe regolamentate o su prezzi imposti ovvero quelle praticate a soggetti con cui ENAV (o le società da essa direttamente e/o indirettamente controllate) è obbligata per legge a contrarre a un determinato corrispettivo.

La Procedura OPC non trova applicazione con riferimento ad alcune tipologie di operazioni, seppur concluse con soggetti parti correlate della Società, tra le quali segnatamente:

• a) le Operazioni di Importo Esiguo;
• b) le deliberazioni assembleari relative ai compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione di cui all'articolo 2389, primo comma, c.c.;
• c) le deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell'importo complessivo preventivamente determinato dall'assemblea degli azionisti della Società, ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, c.c.;
• d) le deliberazioni assembleari relative ai compensi spettanti ai membri del Collegio Sindacale, di cui all'articolo 2402 del c.c.

Sono inoltre esclusi dall'applicazione della Procedura OPC, fermi restando gli obblighi informativi previsti dalla stessa e dal Regolamento Parti Correlate:

• a) i piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall'Assemblea degli Azionisti della Società ai sensi dell'articolo 114-bis del Testo Unico della Finanza e le relative operazioni esecutive;
• b) le deliberazioni in materia di remunerazione degli Amministratori e Consiglieri investiti di particolari cariche nonché dei Dirigenti con responsabilità strategiche alle condizioni previste dall'art. 10.2 della Procedura OPC;
• c) le Operazioni Ordinarie concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard, fermi gli obblighi informativi in merito previsti per legge;
• d) le Operazioni con o tra società controllate, anche congiuntamente, da ENAV nonché le Operazioni con società collegate a ENAV, a condizione che nelle società controllate o collegate controparti dell'Operazione non vi siano Interessi Significativi di altre Parti Correlate della Società.

Centrale nell'architettura della Procedura OPC è il ruolo del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, il quale è chiamato a esprimere, nei confronti dell'organo competente per valore all'approvazione delle operazioni sottoposte al suo esame in forza della Procedura OPC – Consiglio di Amministrazione o altro organo delegato competente – un parere motivato, circostanziando l'interesse della Società al compimento dell'operazione, nonché la sua

convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni, sulla base delle informazioni trasmesse al CCRPC, se esaustive, ovvero dallo stesso richieste in via di approfondimento. Al fine di consentire al Comitato di esprimere i prescritti pareri, la Procedura OPC prevede infatti specifici flussi informativi a suo beneficio, che nel caso delle Operazioni di Maggiore Rilevanza riguardano anche la fase delle trattative, nel contesto delle quali è garantita ai membri del Comitato la piena partecipazione e la possibilità di formulare osservazioni e/o richiedere informazioni aggiuntive.

Sotto il profilo dell'efficacia, il richiamato parere è:

• non vincolante nel caso di Operazioni di Minore Rilevanza;
• vincolante nel caso di Operazioni di Maggiore Rilevanza.

Una procedura semplificata è poi prevista nei casi di urgenza per l'approvazione delle Operazioni con Parti Correlate che non risultino di competenza assembleare, in deroga alle procedure previste per le Operazioni di Minore e di Maggiore Rilevanza, ferma in ogni caso la previsione di un voto non vincolante su tali operazioni espresso a posteriori da parte della prima Assemblea ordinaria utile della Società.

Il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale e il Dirigente Preposto ricevono una completa informativa almeno trimestrale sull'esecuzione delle Operazioni sia di Minore che di Maggiore Rilevanza con Parti Correlate. La Procedura OPC disciplina, inoltre, in aderenza con le prescrizioni del Regolamento Parti Correlate, la disclosure al pubblico delle operazioni con parti correlate realizzate da ENAV e dalle sue controllate.

A supporto delle valutazioni delle strutture aziendali nell'inquadramento delle fattispecie rilevanti alla luce della Procedura OPC, ENAV ha costituito un Advisory Board.

La Procedura OPC è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.enav.it.

10.2. Linee Guida in materia di market abuse regulation e procedure in materia di Internal Dealing

La Società adotta e tiene costantemente aggiornati i propri presidi in tema di gestione interna e di comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti ENAV e le società controllate, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate di cui al regolamento UE n. 596/2014 ("Regolamento MAR") o suscettibili di divenire tali.

Le regole e i principi contenuti nelle Linee Guida per la gestione delle Informazioni Privilegiate (le "Linee Guida MAR") sono finalizzati ad assicurare l'osservanza delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia di market abuse²⁰ e a garantire il rispetto della massima riservatezza e confidenzialità delle informazioni privilegiate o comunque suscettibili di divenire tali, al fine di evitare che la comunicazione dei documenti e delle informazioni riguardanti ENAV e il Gruppo possa avvenire in forma selettiva, ovvero possa esser rilasciata in via anticipata a determinati soggetti oppure venga rilasciata intempestivamente, in forma incompleta o inadeguata.

Le Linee Guida MAR costituiscono pertanto un compendio organico e aggiornato alla normativa vigente, disciplinando, tra l'altro, la gestione delle informazioni price sensitive, quella delle informazioni rilevanti, la tenuta e l'aggiornamento del registro insider e del registro delle informazioni rilevanti, la procedura per il ritardo nella diffusione delle informazioni privilegiate e i flussi informativi interni all'organizzazione aziendale oltre che con le società controllate in materia.

²⁰ Le Linee Guida MAR tengono conto: (i) del Regolamento MAR e successivi regolamenti delegati e di esecuzione; ii) delle disposizioni applicabili del D.Lgs. n. 58/1998 (Testo Unico della Finanza); iii) delle raccomandazioni presenti nelle Linee Guida CONSOB "Gestione delle informazioni privilegiate" pubblicate in data 13 ottobre 2017.

Le Linee Guida MAR, che costituiscono una componente fondamentale del SCIGR della Società e parte integrante del complessivo sistema di prevenzione degli illeciti di cui al D.Lgs. n. 231/2001, sono disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.enav.it.

La Procedura di Internal Dealing (la "Procedura Internal Dealing") disciplina gli obblighi di informazione e le limitazioni inerenti alle operazioni aventi ad oggetto strumenti finanziari emessi dalla Società, ovvero strumenti derivati o altri strumenti finanziari ad essi collegati, in quanto effettuate da soggetti rilevanti e da specifiche tipologie di persone ad essi strettamente legate.

La Società adotta poi un codice di comportamento per gli azionisti rilevanti (il "Codice Internal Dealing") relativo alle operazioni aventi ad oggetto strumenti finanziari emessi da ENAV, ovvero strumenti derivati o altri strumenti finanziari ad essi collegati, in quanto effettuate dagli Azionisti rilevanti (cioè, in possesso di almeno il 10% del capitale di ENAV) e da persone ad essi strettamente legate.

La Procedura Internal Dealing ed il Codice Internal Dealing sono disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.enav.it.

La Società cura periodiche attività di formazione e informazione nei confronti della platea aziendale sulle tematiche degli abusi di mercato e il relativo apparato sanzionatorio. L'iniziativa formativa è stata strutturata in quattro moduli con i quali è stata data evidenza dei principali ambiti di attenzione in materia di market abuse con spiegazione delle fattispecie rilevanti, l'esemplificazione delle stesse e precisazioni circa il regime sanzionatorio previsto dalla legge nonché le conseguenze sul piano disciplinare e risarcitorio, anche tenuto conto dei profili di cui al D.Lgs. 231/2001.

10.3. Modello organizzativo ai sensi del D.Lgs. 231/2001, Codice Etico e Organismo di Vigilanza

Il Modello Organizzativo

In ottemperanza alle previsioni di cui al D.Lgs. n. 231 dell'8 giugno 2001 ("Decreto 231"), che ha introdotto nell'ordinamento giuridico italiano un regime di responsabilità amministrativa a carico delle società per alcune tipologie di reati commessi dai relativi amministratori, dirigenti o dipendenti nell'interesse o a vantaggio delle società stesse, la Società adotta il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo di cui al Decreto 231 (il "Modello Organizzativo").

Il Modello Organizzativo di ENAV²¹ in vigore alla data della presente Relazione, da ultimo aggiornato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 15 marzo 2023, in esito ad estensiva risk and gap analysis, è articolato in una parte generale e in una parte speciale, quest'ultima suddivisa in sezioni relative alle categorie di reato previste dal Decreto 231.

Il Codice Etico

Il codice etico del Gruppo ENAV ("Codice Etico")²² regola il complesso di diritti, doveri e responsabilità che ENAV e le società del Gruppo assumono nei confronti degli stakeholder con i quali si trovano a interagire per lo svolgimento delle proprie attività, e trova applicazione agli organi sociali, al management, al personale dipendente, ai collaboratori esterni, ai partner commerciali, ai fornitori e a tutti coloro che intrattengono rapporti con la Società.

L'adozione di principi di comportamento e standard etici da osservare nei rapporti con i terzi è manifestazione di impegno della Società anche in relazione alla prevenzione dei reati di cui al

²¹ Il Modello Organizzativo di ENAV – e delle sue controllate – è disponibile nella sua parte generale sul sito internet della Società www.enav.it, così come il Codice Etico di Gruppo.

²² Il Codice Etico, unitamente al Modello Organizzativo, è a disposizione del pubblico sul sito internet della Società www.enav.it in italiano e in inglese.

Decreto 231, nonché alla prevenzione dei fenomeni corruttivi e di frode, e in tal senso il Codice Etico forma parte integrante del Modello Organizzativo.

Il Codice Etico aderisce ai principi del "Codice di comportamento dei dipendenti pubblici" di cui al D.P.R. 16 aprile 2013, n. 62 – intesi ad assicurare il rispetto dei doveri costituzionali di diligenza, lealtà, imparzialità e servizio esclusivo alla cura dell'interesse pubblico – e riconosce i seguenti principi e valori fondamentali per l'affermazione della missione della Società, cui devono far riferimento i diversi stakeholder coinvolti per favorire il buon funzionamento, l'affidabilità e la reputazione della Società: legalità, safety, riservatezza, onestà e correttezza, responsabilità, dignità e uguaglianza, integrità, trasparenza, equità e sostenibilità.

Il Codice Etico descrive, inoltre, ulteriori presidi - previsti dalle applicabili policy interne - con particolare riferimento alle seguenti tematiche: i) Environment, Social and Governance (ESG), ii) diversità e tutela delle pari opportunità, iii) tutela e promozione dei diritti umani.

Le norme del Codice Etico costituiscono parte essenziale delle obbligazioni contrattuali del personale ai sensi e per gli effetti dell'art. 2104 c.c. e la Società valuta sotto il profilo disciplinare, ai sensi della normativa vigente, i comportamenti contrari ai principi sanciti nel Codice Etico applicando le sanzioni che la diversa gravità dei fatti può giustificare.

Il Codice Etico è stato aggiornato, da ultimo, nel 2022 al fine di esplicitare la piena adesione di ENAV a una cultura aziendale basata sul rispetto della vita e dei diritti umani nonché l'impegno di condurre le attività di business in conformità alle norme, restrizioni, disposizioni e linee guida, nazionali e internazionali, in materia di politica nazionale ed estera nonché di sicurezza comune.

L'Organismo di Vigilanza

Ai sensi del Decreto 231, l'Organismo di Vigilanza ha il compito di vigilare sul funzionamento e sull'osservanza del Modello Organizzativo e del Codice Etico, nonché di curarne l'aggiornamento riguardo all'evolversi della struttura organizzativa o del contesto normativo di riferimento.

L'Organismo di Vigilanza è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 12 maggio 2022 ed il suo mandato terminerà con l'approvazione del bilancio di esercizio 2024 e, comunque, fino alla nomina del nuovo Organismo di Vigilanza.

L'Organismo di Vigilanza è composto in forma collegiale da Maurizio Bortolotto, in funzione di Presidente, Marina Scandurra e Domenico Gullo, in qualità di componenti esterni. Quanto precede assicura la massima aderenza alle migliori pratiche, considerato che l'Organismo di Vigilanza è in ogni caso supportato nelle proprie attività dalla struttura di Internal Audit. Con il supporto di tale struttura, l'Organismo di Vigilanza cura il costante aggiornamento del Modello Organizzativo, monitora l'efficacia del sistema di prevenzione e controllo in atto, nonché le azioni preventive e correttive suggerite, verifica l'adeguatezza del sistema di prevenzione dei reati presupposto e cura in maniera costante la formazione in materia di compliance al Decreto 231.

Nel corso dell'Esercizio, l'Organismo di Vigilanza di ENAV si è riunito 6 volte ed ha curato le seguenti attività:

• esame degli esiti degli audit finalizzati e delle azioni di miglioramento previste e monitoraggio del relativo avanzamento;
• esame dei flussi informativi pervenuti in base alla procedura interna, aggiornata nel corso dell'esercizio per recepire i flussi chiave per la prevenzione dei reati;
• esame delle segnalazioni pervenute all'Organismo di Vigilanza e verifiche su quelle attinenti alle tematiche di cui al Decreto 231;
• predisposizione del piano annuale delle attività dell'Organismo di Vigilanza e richiesta del relativo budget;
• relazione annuale al Consiglio di Amministrazione;
• incontri con il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate e con il Collegio Sindacale, oltre che con gli organismi di vigilanza delle società controllate, per lo scambio informativo sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Nel corso dell'esercizio 2023, tutti i dipendenti della Società e del Gruppo sono stati destinatari di un'attività di formazione e informazione sul sistema 231 aziendale, erogata tramite i canali di comunicazione aziendale (newsletter, giornale aziendale, corsi e-learning e sessioni live). I corsi organizzati hanno adottato un approccio basato sul rischio, con una formazione specialistica personalizzata per le strutture aziendali, considerando il rischio di commissione dei reati presupposto riferibili alle aree di rispettiva competenza. Le riunioni dell'Organismo di Vigilanza sono state tutte regolarmente verbalizzate e i relativi verbali sono conservati dalla segreteria tecnica presso l'Internal Audit.

Sistema di Gestione per la Prevenzione della Corruzione

Il Gruppo ENAV, in osservanza al principio del Global Compact, in base al quale "le imprese si impegnano a contrastare la corruzione in ogni sua forma, incluse l'estorsione e le tangenti", persegue il proprio impegno di lotta alla corruzione, in tutte le sue forme, dirette e indirette, applicando i principi declinati nel proprio Sistema di Gestione per la Prevenzione della Corruzione.

Il Sistema di Gestione per la Prevenzione della Corruzione, adottato ai sensi dello standard internazionale ISO 37001:2016, si fonda sul principio di "Tolleranza Zero alla Corruzione", che impegna il Gruppo nella prevenzione della corruzione in ogni sua manifestazione. In tale contesto, ENAV ispira la propria azione alla più ampia compliance con le norme dettate in materia di contrasto ai fenomeni di corruzione sia da fonti nazionali che da fonti sovranazionali e per l'effetto contrasta e non tollera in alcun modo atti di corruzione, comportamenti fraudolenti e/o più in generale condotte illecite o irregolari, che vengano commessi in qualsiasi forma, sia attiva che passiva, tanto da parte dei propri dipendenti che di terze parti quali ad esempio appaltatori, consulenti, fornitori, partner commerciali, altre persone fisiche, giuridiche ed enti di fatto che intrattengono rapporti con ENAV o con le Società Controllate.

La "Policy per la prevenzione della corruzione" e le "Linee guida del sistema di gestione per la prevenzione e il contrasto della corruzione", approvate dal Consiglio di Amministrazione di ENAV a settembre 2021, sentito il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, riportano le attività maggiormente esposte al rischio corruttivo, sulla base di una valutazione del rischio connesso all'attività svolta dalla Società e dalle Controllate, e forniscono indicazioni in merito ai principi per la relativa prevenzione e per la tutela dell'integrità e della reputazione del Gruppo e alle sanzioni applicabili per i casi di violazione dei relativi precetti.

La documentazione sopra richiamata si innesta in un articolato corpus prescrittivo interno costituito dal MOG, dal Codice Etico, da policy, procedure, linee guida, regolamenti e previsioni del Management System che disciplinano più nel dettaglio i singoli processi e ambiti di riferimento e ai quali il personale del Gruppo ENAV e i soci in affari devono attenersi.

A dicembre 2023, si è positivamente concluso l'audit di sorveglianza annuale condotto dall'organismo di certificazione indipendente DNV ai fini del mantenimento della certificazione ai sensi dello standard internazionale ISO 37001:2016, conseguita da ENAV a dicembre 2021. Tale certificazione e i relativi controlli di sorveglianza confermano e testimoniano l'impegno profuso da ENAV nella prevenzione e contrasto dei fenomeni di corruzione.

Whistleblowing

Al fine di consentire a tutti i dipendenti e a tutti gli stakeholder del Gruppo di segnalare potenziali casi di violazione di normative nazionali e dell'Unione europea che ledono l'interesse pubblico o l'integrità dell'amministrazione pubblica e/o dell'ente, ENAV ha implementato e costantemente aggiornato il proprio Sistema Whistleblowing.

Nel rispetto della normativa di riferimento pro tempore vigente, il sistema è idoneo a garantire la dovuta tutela del segnalante, assicurando che le attività di analisi delle segnalazioni ricevute siano condotte in osservanza dei principi di riservatezza e confidenzialità (o anonimato), con modalità strutturate e trasparenti ed entro i limiti temporali definiti dal legislatore.

Nel corso dell'Esercizio, si è proceduto all'aggiornamento del Sistema Whistleblowing per recepire le novità introdotte dal D. Lgs. 24/2023 e dalle recenti Linee Guida ANAC e Confindustria in materia.

In particolare, i principali aggiornamenti hanno riguardato: i) la revisione delle fattispecie oggetto di segnalazione; ii) l'introduzione di una specifica disciplina sulle segnalazioni "orali"; iii) l'introduzione di una specifica disciplina sulle segnalazioni "esterne" all'ANAC e sulla divulgazione pubblica; iv) la modifica della composizione del Comitato Whistleblowing; v) la formalizzazione di contratti di contitolarità ai fini privacy tra ENAV e le singole società controllate, in considerazione dell'accentramento della gestione delle segnalazioni presso la Capogruppo.

Infine, con l'obiettivo di aumentare la sensibilità della popolazione aziendale, di favorire una crescita culturale ed incentivare l'utilizzo del Sistema Whistleblowing del Gruppo ENAV, a fine 2023 è stato predisposto - nell'ambito del progetto formativo inerente al Modello di Gestione e Controllo ex D. Lgs. 231/01 – uno specifico modulo formativo avente ad oggetto le novità introdotte con l'aggiornamento del Regolamento Whistleblowing e dei documenti / strumenti ad esso collegati.

11. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Non si segnalano ulteriori cambiamenti rilevanti avvenuti dopo la chiusura dell'Esercizio.

12. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 14 DICEMBRE 2023 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Con comunicazione del 14 dicembre 2023, il Comitato per la Corporate Governance ha reso disponibile ai vertici delle società quotate sul mercato regolamentato italiano la consueta lettera annuale relativa all'applicazione del Codice di Corporate Governance.

Obiettivo indicato nella Lettera è quello di migliorare la trasparenza delle prassi di governance rispetto al Codice, nonché di incentivarne una sempre più consapevole applicazione, promuovendo in generale l'evoluzione della corporate governance presso le società quotate.

Alla Lettera è allegato il Rapporto annuale sull'applicazione del Codice, giunto alla sua undicesima edizione, che riporta le risultanze del monitoraggio realizzato dal Comitato sulla base delle relazioni delle società sul governo societario e gli assetti proprietari relative all'esercizio 2022 (pubblicate nel corso del 2023); sono altresì allegate specifiche Raccomandazioni formulate in relazione all'esercizio 2024.

Scopo della Lettera è in particolare quello di comunicare alle società quotate le risultanze emerse in seguito all'osservazione del grado di applicazione dei Principi e Raccomandazioni del Codice alla luce dell'attività di monitoraggio svolta, al fine di raccomandare le azioni e modalità applicative volte a una sempre più efficace compliance rispetto alle previsioni del Codice stesso. La lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance è stata esaminata dal Consiglio di Amministrazione di ENAV in data 30 gennaio 2024, oltre che da ciascuno dei suoi Comitati e dal Collegio Sindacale. La governance di ENAV risulta anche per il presente esercizio in piena compliance rispetto agli ambiti specificatamente attenzionati dal Comitato ad esito del monitoraggio effettuato, nonché con riferimento alle Raccomandazioni formulate per il 2024.

In particolare, la prima di tali Raccomandazioni verte sul Piano industriale; al riguardo, il Comitato invita le società "a fornire adeguata disclosure sul coinvolgimento dell'organo di amministrazione nell'esame e nell'approvazione del piano industriale e nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine".

Su tale profilo è opportuno preliminarmente riferire che il Piano Industriale della Società, per il periodo 2022-2024, è stato approvato con deliberazione consiliare del 12 maggio 2022, nell'ambito della precedente consiliatura. Sempre nelle more del pregresso mandato consiliare, con deliberazione del 20 dicembre 2022, è stato anche approvato l'aggiornamento del Piano di Sostenibilità 2021-2024, in una prospettiva di integrazione sia nei contenuti che nell'orizzonte temporale con il Piano Industriale.

In relazione al Piano Industriale si segnala preliminarmente, alla luce della Relazione sulla corporate governance della Società portata all'Assemblea degli Azionisti del 2023, che: i) sono state poste in essere specifiche attività di induction aventi ad oggetto sia il Piano Industriale che iniziative strategiche; ii) il Consiglio ha provveduto, oltre che all'approvazione del Piano Industriale, al monitoraggio dell'andamento del Piano stesso nonché degli altri piani strategici; iii) l'attività di board evaluation realizzata ha dato atto dell'apprezzamento dei consiglieri per la dimensione di crescita dell'engagement anche con specifico riferimento ai temi strategici e allo stesso Piano Industriale; iv) il Piano Industriale ha rappresentato uno fra i temi di maggiore interesse rilevati nell'ambito del dialogo con gli investitori.

Emerge dunque la piena compliance in relazione all'adeguata disclosure sinora resa dalla Società in ordine al coinvolgimento dell'Organo di amministrazione in relazione al Piano Industriale.

I richiamati profili attenzionati dal Comitato saranno da tenersi in considerazione anche pro futuro, in vista della predisposizione e – a seguire – dell'approvazione e del monitoraggio del nuovo Piano Industriale della Società e dei suoi aggiornamenti.

Altra tematica oggetto delle Raccomandazioni del Comitato verte sull'informativa pre-consiliare; al riguardo il Comitato "pur riconoscendo i miglioramenti avvenuti, invita le società a dare adeguata motivazione nella relazione sul governo societario in caso di deroga alla tempestività dell'informativa pre-consiliare per ragioni di riservatezza, eventualmente prevista nei regolamenti del consiglio e/o adottata nelle prassi". In merito alla tempistica dell'informativa preconsiliare, ENAV conta da sempre su un presidio di rango statutario, che contempla peraltro un termine anche maggiore di quello previsto da altri emittenti e quindi ancor meglio in grado di favorire la decisione informata del Consiglio di Amministrazione. Tale presidio è ulteriormente rafforzato dalle analoghe previsioni contenute all'interno del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, che prevedono altresì forme di flessibilità utili al contemperamento con esigenze gestionali in situazioni particolari.

Sul profilo relativo all'informativa pre-consiliare, dovendosi riferire come ogni anno all'interno della Relazione sulla corporate governance della Società, va evidenziato che il termine statutario è stato sempre rispettato salvo talune circostanziate ipotesi collegate a casi eccezionali.

Nello specifico le deroghe sono intervenute relativamente a determinazioni caratterizzate da esigenze di riservatezza e urgenza, quali per esempio limitate operazioni di business e modifiche organizzative nei ruoli di vertice.

In tali casi, è stata rispettata la disclosure e sono state rappresentate al Consiglio le ragioni della deroga. La documentazione è stata comunque fornita in tempo utile per il rispetto del principio dell'agire informato degli amministratori.

La documentazione consiliare è posta a disposizione del Consiglio di Amministrazione tramite un servizio di board room management basato su una piattaforma informativa altamente sicura ed accessibile anche in mobilità, che garantisce senza interruzioni la piena disponibilità delle informazioni necessarie al corretto adempimento del mandato consiliare, allo stesso tempo assicurando la tracciabilità e gli accessi selettivi, in ossequio ai canoni di riservatezza consoni al grado di responsabilità degli amministratori di una società quotata.

In merito agli Orientamenti sulla composizione ottimale, il Comitato "pur riconoscendo i miglioramenti avvenuti, invita le società a indicare chiaramente e dare adeguata motivazione nella relazione sul governo societario della mancata espressione, in occasione del rinnovo dell'organo di amministrazione, dell'orientamento sulla sua composizione quantitativa o qualitativa e/o della mancata richiesta, a chi presenta una lista "lunga", di fornire adeguata informazione circa la rispondenza della lista all'orientamento espresso. Il Comitato invita anche le società a indicare come i tempi di pubblicazione dell'orientamento siano stati ritenuti congrui per consentire un'adeguata considerazione da parte di chi presenta le liste di candidati".

In occasione dei rinnovi dell'Organo amministrativo, ENAV provvede regolarmente e con ampio anticipo a mettere a disposizione degli Azionisti gli orientamenti del Consiglio di Amministrazione sulla propria composizione qualitativa e quantitativa ottimale, ad esito della relativa approvazione. Da ultimo, in vista dell'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2023, chiamata a nominare i nuovi componenti dell'Organo amministrativo, il Consiglio di Amministrazione aveva provveduto a pubblicare i propri orientamenti il 20 febbraio 2023, con ampio anticipo rispetto alla pubblicazione dell'avviso di convocazione assembleare. Inoltre, in tale avviso la Società aveva invitato gli Azionisti, che avessero presentato una lista con numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere, a fornire adeguata informativa circa la rispondenza della lista stessa agli orientamenti espressi dal Consiglio. In merito a tutti gli accennati profili, attenzionati dalla riferita Raccomandazione del Comitato in ordine agli orientamenti del Consiglio, si è data puntuale disclosure pure nella Relazione sulla corporate governance per l'esercizio 2022 e pubblicata in vista dell'Assemblea degli Azionisti del 2023.

I suaccennati profili saranno da tenersi in considerazione anche pro futuro, in vista del rinnovo dell'Organo di amministrazione, peraltro previsto non nell'anno in corso bensì in occasione dell'approvazione del bilancio di esercizio 2025.

Ulteriore Raccomandazione per il 2024 ha riguardato il voto maggiorato; sul punto il Comitato ha invitato le società "a dare adeguata disclosure, nelle proposte dell'organo di amministrazione all'assemblea sull'introduzione del voto maggiorato, delle finalità della scelta e degli effetti attesi sugli assetti proprietari e di controllo e sulle strategie future e a fornire adeguata motivazione dell'eventuale mancata disclosure di questi elementi".

Al riguardo si segnala che, ad oggi, il Consiglio di Amministrazione non ha presentato all'Assemblea degli Azionisti proposte in ordine all'introduzione del voto maggiorato. Nell'eventualità che l'Organo amministrativo intenda in futuro formulare una proposta di questo tipo, sarà sua cura darne adeguata disclosure a beneficio degli Azionisti nel senso anzidetto.

SEZIONE III – TABELLE RIEPILOGATIVE E DI SINTESI

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
Categoria Azioni	N° azioni	% Mercato di rispetto Quotazione al c.s.		Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	541.744.385	100	Euronext Milan	Le azioni sono indivisibili e ogni azione dà diritto ad un voto. Le azioni sono nominative e liberamente trasferibili

Al 31 dicembre 2023, la Società deteneva n. 633.604 azioni proprie in portafoglio, pari allo 0,12% del capitale sociale. Il MEF deteneva il 53,28% del capitale sociale; il flottante era pari al 46,60%.

Consiglio di Amministrazione in carica fino al 28/04/2023
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (presentatori)( **)	Lista (M/m) (***)	Esec.	Non esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi (****)	Partecipazione (*)
Presidente	Francesca Isgrò	1974	21/05/2020	21/05/2020	approvazione bilancio 2022	Azionisti	M	-	X	X	X	2	4/4
Amministratore Delegato (◊)(•)	Paolo Simioni	1960	21/05/2020	21/05/2020	approvazione bilancio 2022	Azionisti	M	X	-	-	-	-	4/4
Amministratore	Angela Stefania Bergantino	1974	21/05/2020	21/05/2020	approvazione bilancio 2022	Azionisti	M	-	X	X	X	1	4/4
Amministratore	Laura Cavallo	1967	21/05/2020	21/05/2020	approvazione bilancio 2022	Azionisti	M	-	X	-	-	-	4/4
Amministratore	Giuseppe Lorubio	1982	21/05/2020	21/05/2020	approvazione bilancio 2022	Azionisti	M	-	X	X	X	-	4/4
Amministratore	Fabiola Mascardi	1962	28/04/2017	21/05/2020	approvazione bilancio 2022	Azionisti	m	-	X	X	X	2	4 /4
Amministratore	Fabio Pammolli	1965	21/05/2020	21/05/2020	approvazione bilancio 2022	Azionisti	M	-	X	X	X	-	3/4
Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 4
Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 1%

NOTE

Nella colonna "Carica": il simbolo • indica l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; il simbolo ◊ indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).

(*) Per data di prima nomina di ciascun Amministratore si intende la data in cui l'Amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Consiglio di Amministrazione di ENAV.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun Amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal Consiglio di Amministrazione.

(***) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun Amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. (*****) In questa colonna è indicata la partecipazione degli Amministratori alle riunioni del Consiglio di Amministrazione indicando il numero di riunioni cui hanno partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbero potuto partecipare.

	Consiglio di Amministrazione in carica dal 28/04/2023
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (presentatori)( **)	Lista (M/m) (***)	Esec.	Non esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi (****)	Partecipazione (*)
Presidente	Alessandra Bruni	1964	28/04/2023	28/04/2023	approvazione bilancio 2025	Azionisti	M	-	X	X	X		12/12
Amministratore Delegato (◊)(•)	Pasqualino Monti	1974	28/04/2023	28/04/2023	approvazione bilancio 2025	Azionisti	M	X	-	-	-	-	12/12
Amministratore	Carla Alessi	1962	28/04/2023	28/04/2023	approvazione bilancio 2025	Azionisti	M	-	X	X	X		10/12
Amministratore	Stefano Arcifa	1957	28/04/2023	28/04/2023	approvazione bilancio 2025	Azionisti	M	-	X	X	X	-	12/12
Amministratore	Rozemaria Bala	1981	28/04/2023	28/04/2023	approvazione bilancio 2025	Azionisti	m	-	X	X	X	-	12/12
Amministratore	Franca Brusco	1971	28/04/2023	28/04/2023	approvazione bilancio 2025	Azionisti	M	-	X	X	X	6	11/12
Amministratore	Carlo Paris	1956	28/04/2017	28/04/2023	approvazione bilancio 2025	Azionisti	m	-	X	X	X	2	12/12
Amministratore	Antonio Santi	1977	28/04/2017	28/04/2023	approvazione bilancio 2025	Azionisti	m	-	X	X	X	2	12/12
Amministratore	Giorgio Toschi	1954	28/04/2023	28/04/2023	approvazione bilancio 2025	Azionisti	M	-	X	X	X	1	12/12

Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 12

Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 1%

NOTE

Nella colonna "Carica": il simbolo • indica l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; il simbolo ◊ indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).

(*) Per data di prima nomina di ciascun Amministratore si intende la data in cui l'Amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Consiglio di Amministrazione di ENAV.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun Amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal Consiglio di Amministrazione.

(***) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun Amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. (*****) In questa colonna è indicata la partecipazione degli Amministratori alle riunioni del Consiglio di Amministrazione indicando il numero di riunioni cui hanno partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbero potuto partecipare.

TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI

Componenti del Consiglio di Amministrazione in carica fino al 28/04/2023	Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate			Comitato Remunerazioni e Nomine	Comitato Sostenibilità
Carica/Qualifica	Componenti	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente	Francesca Isgrò	-	-	-	-	-	-
Amministratore Delegato	Paolo Simioni	-	-	-	-	-	-
Amministratore	Angela Stefania Bergantino					3/3	M
Amministratore	Laura Cavallo	5/5	M	5/5	M

Amministratore	Giuseppe Lorubio			5/5	P
Amministratore	Fabiola Mascardi					2/3	M
Amministratore	Fabio Pammolli	2/5	M
Amministratore	Carlo Paris					3/3	P
Amministratore	Antonio Santi	5/5	P	5/5	M

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare.

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.

Componenti del Consiglio di Amministrazione in carica dal 28/04/2023	Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate		Comitato e Nomine	Remunerazioni	Comitato Sostenibilità
Carica/Qualifica	Componenti		(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente	Alessandra Bruni	-	-	-	-	3/3	P

Amministratore Delegato	Pasqualino Monti	-	-	-	-	-	-
Amministratore	Carla Alessi					3/3	M
Amministratore	Stefano Arcifa	10/10	M	4/4	M
Amministratore	Rozemaria Bala			4/4	M
Amministratore	Franca Brusco	10/10	M
Amministratore	Carlo Paris					1/3	M
Amministratore	Antonio Santi	10/10	P
Amministratore	Giorgio Toschi			4/4	P

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare.

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.

	Collegio sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina*	In carica da	In carica fino a	Lista	Ind. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio **	N. altri incarichi ***
Presidente	Dario Righetti	1957	26/04/2019	03/06/2022	approvazione bilancio 2024	m	X	12/12	10
Sindaco effettivo	Giuseppe Mongiello	1963	03/06/2022	03/06/2022	approvazione bilancio 2024	M	X	12/12	2
Sindaco effettivo	Valeria Maria Scuteri	1955	03/06/2022	03/06/2022	approvazione bilancio 2024	M	X	12/12	2

Sindaco supplente	Roberto Cassader	1965	26/04/2019	03/06/2022	approvazione bilancio 2024	m	X	-	-
Sindaco supplente	Flavia Daunia Minutillo	1971	03/06/2022	03/06/2022	approvazione bilancio 2024	M	X	-	-
Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 12
Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 1%

* Per data di prima nomina di ciascun Sindaco si intende la data in cui il Sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale di ENAV.

** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbero potuto partecipare. *** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di Amministratore o Sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti CONSOB. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla CONSOB sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144 quinquiesdecies del Regolamento Emittenti CONSOB.

TABELLA 5: TAVOLA DI CONCORDANZA

Prospetto sulle informazioni essenziali contenute nella Relazione in merito all'adesione ai principi e alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance

Con il sottostante allegato si riporta, per ciascuno dei principi e delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, il rinvio alle sezioni della Relazione da cui emergono le relative modalità di attuazione in ossequio al principio comply or explain.

Codice Corporate Governance (Articoli)	Comply (SI/NO)	Riferimento paragrafi
Art. 1 – Ruolo dell'organo di amministrazione

P. I	L'organo di amministrazione guida la società perseguendone il successo sostenibile.	SÌ	Sez. A Governo Societario; Sez. II, parr. 3.12, 3.8
P. II	L'organo di amministrazione definisce le strategie della società e del gruppo ad essa facente capo in coerenza con il principio I e ne monitora l'attuazione.	SÌ	Sez. A Governo Societario; Sez. II, parr. 3.8, 3.9,
P.III	L'organo di amministrazione definisce il sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie, tenendo conto degli spazi di autonomia offerti dall'ordinamento. Se del caso, valuta e promuove le modifiche opportune, sottoponendole, quando di competenza, all'assemblea dei soci.	SÌ	Sez. A Governo Societario
P. IV	L'organo di amministrazione promuove, nelle forme più opportune, il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la società.	SÌ	Sez. II, parr. 8 e 12
R.1	L'organo di amministrazione: esamina e approva il piano industriale della società e del gruppo ad essa facente capo, anche in base a) all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine effettuata con l'eventuale supporto di un comitato del quale l'organo di amministrazione determina la composizione e le funzioni;	SÌ	Sez. II, parr. 3.8, 3.9
	b) monitora periodicamente l'attuazione del piano industriale e valuta il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
	c) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della società;
	d) definisce il sistema di governo societario della società e la struttura del gruppo ad essa facente capo e valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
	e) delibera in merito alle operazioni della società e delle sue controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la società stessa; a tal fine stabilisce i criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;
	al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adotta, su proposta del presidente, d'intesa con f) il , una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e chief executive officer informazioni riguardanti la società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.
R.2	Qualora ritenuto necessario per definire un sistema di governo societario più funzionale alle esigenze dell'impresa, l'organo di amministrazione elabora motivate proposte da sottoporre all'assemblea dei soci in merito ai seguenti argomenti:	SÌ	Sez. II, par. 3.8
	scelta e caratteristiche del modello societario (tradizionale, " "); a) one- tier", "two-tier
	dimensione, composizione e nomina dell'organo di amministrazione e durata in carica dei suoi componenti; b)
	articolazione dei diritti amministrativi e patrimoniali delle azioni; c)
	percentuali stabilite per l'esercizio delle prerogative poste a tutela delle minoranze. d)
	In particolare, nel caso in cui l'organo di amministrazione intenda proporre all'assemblea dei soci l'introduzione del voto maggiorato, esso fornisce nella relazione illustrativa all'assemblea adeguate motivazioni sulle finalità della scelta e indica gli effetti attesi sulla struttura proprietaria e di controllo della società e sulle sue strategie

	future, dando conto del processo decisionale seguito e di eventuali opinioni contrarie espresse in consiglio.
R.3	L'organo di amministrazione, su proposta del presidente, formulata d'intesa con il adotta chief executive officer, e descrive nella relazione sul governo societario una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, anche tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi.	SÌ	Sez. II, parr. 8, 12
	Il presidente assicura che l'organo di amministrazione sia in ogni caso informato, entro la prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con tutti gli azionisti.
	Art. 2 – Composizione degli organi sociali
P. V	L'organo di amministrazione è composto da amministratori esecutivi e amministratori non esecutivi, tutti dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati.	SÌ	Sez. II, parr. 3.1, 3.2, 3.3 e 3.4 e 3.5, 3.13, 3.14
P.VI	Il numero e le competenze degli amministratori non esecutivi sono tali da assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione. Una componente significativa degli amministratori non esecutivi è indipendente.	SÌ	Sez. II, parr. 3.1, 3.2, 3.4, 3.5, 3.14, 3.15
P.VII	La società applica criteri di diversità, anche di genere, per la composizione dell'organo di amministrazione, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.	SÌ	Sez. II, par. 3.1, 3.2, 3.5
	P.VIII L'organo di controllo ha una composizione adeguata ad assicurare l'indipendenza e la professionalità della propria funzione.	SÌ	Sez. II, parr. 3.4, 7.1, 7.2
R.4	L'organo di amministrazione definisce l'attribuzione delle deleghe gestionali e individua chi tra gli amministratori esecutivi riveste la carica di . Nel caso in cui al presidente sia attribuita la carica di chief executive officer chief o gli siano attribuite rilevanti deleghe gestionali, l'organo di amministrazione spiega le ragioni di executive officer questa scelta.	SÌ	Sez. II, 3.1, 3.2, 3.10
R.5	Il numero e le competenze degli amministratori indipendenti sono adeguati alle esigenze dell'impresa e al funzionamento dell'organo di amministrazione, nonché alla costituzione dei relativi comitati.	SÌ	Sez. II, parr. 3.1, 3.2, 3.16
	L'organo di amministrazione comprende almeno due amministratori indipendenti, diversi dal presidente.
	Nelle società grandi a proprietà concentrata gli amministratori indipendenti costituiscono almeno un terzo dell'organo di amministrazione.
	Nelle altre società grandi gli amministratori indipendenti costituiscono almeno la metà dell'organo di amministrazione.
	Nelle società grandi gli amministratori indipendenti si riuniscono, in assenza degli altri amministratori, con cadenza periodica e comunque almeno una volta all'anno per valutare i temi ritenuti di interesse rispetto al funzionamento dell'organo di amministrazione e alla gestione sociale.
R.6	L'organo di amministrazione valuta l'indipendenza di ciascun amministratore non esecutivo subito dopo la nomina nonché durante il corso del mandato al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque con cadenza almeno annuale.	SÌ	Sez. II, par. 3.4
	Ciascun amministratore non esecutivo fornisce a tal fine tutti gli elementi necessari o utili alla valutazione dell'organo di amministrazione che considera, sulla base di tutte le informazioni a disposizione, ogni circostanza che incide o può apparire idonea a incidere sulla indipendenza dell'amministratore.
R.7	Le circostanze che compromettono, o appaiono compromettere, l'indipendenza di un amministratore sono almeno le seguenti: se è un azionista significativo della società; a)	SÌ	Sez. II, par. 3.4

	se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un amministratore esecutivo o un dipendente: b)  della società, di una società da essa controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo;
	 di un azionista significativo della società; se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore c) esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:  con la società o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management;  con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la società; o, se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il ; top management se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della società, di una sua controllata o della società d) controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente; se è stato amministratore della società per più di nove esercizi, anche non consecutivi, negli ultimi dodici e) esercizi; se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo f) della società abbia un incarico di amministratore;
	se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della g) revisione legale della società; se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti. h) L'organo di amministrazione predefinisce, almeno all'inizio del proprio mandato, i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività di cui alle precedenti lettere c) e d). Nel caso dell'amministratore che è anche partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, l'organo di amministrazione valuta la significatività delle relazioni professionali che possono avere un effetto sulla sua posizione e sul suo ruolo all'interno dello studio o della società di consulenza o che comunque attengono a importanti operazioni della società e del gruppo ad essa facente capo, anche indipendentemente dai parametri quantitativi. Il presidente dell'organo di amministrazione, che sia stato indicato come candidato a tale ruolo secondo quanto indicato nella raccomandazione 23, può essere valutato indipendente ove non ricorra alcuna delle circostanze sopra indicate. Se il presidente valutato indipendente partecipa ai comitati raccomandati dal Codice, la maggioranza dei componenti il comitato è composta da altri amministratori indipendenti. Il presidente valutato indipendente non presiede il comitato remunerazioni e il comitato controllo e rischi.
R.8	La società definisce i criteri di diversità per la composizione degli organi di amministrazione e di controllo e individua, anche tenuto conto dei propri assetti proprietari, lo strumento più idoneo per la loro attuazione. Almeno un terzo dell'organo di amministrazione e dell'organo di controllo, ove autonomo, è costituito da componenti del genere meno rappresentato. Le società adottano misure atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale, monitorandone la concreta attuazione.	SÌ	Sez. II, parr. 3.1, 3.2, 3.5
R.9	Tutti i componenti dell'organo di controllo sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla raccomandazione 7 per gli amministratori. La valutazione dell'indipendenza è effettuata, con la tempistica e le modalità previste dalla raccomandazione 6, dall'organo di amministrazione o dall'organo di controllo, in base alle informazioni fornite da ciascun componente dell'organo di controllo.	SÌ	Sez. II, par. 7.1, 7.2
R.10	L'esito delle valutazioni di indipendenza degli amministratori e dei componenti dell'organo di controllo, di cui alle raccomandazioni 6 e 9, è reso noto al mercato subito dopo la nomina mediante apposito comunicato e, successivamente, nella relazione sul governo societario; in tali occasioni sono indicati i criteri utilizzati per la valutazione della significatività dei rapporti in esame e, qualora un amministratore o un componente dell'organo di controllo sia stato ritenuto indipendente nonostante il verificarsi di una delle situazioni indicate nella raccomandazione 7, viene fornita una chiara e argomentata motivazione di tale scelta in relazione alla posizione e alle caratteristiche individuali del soggetto valutato.	SÌ	Sez. II, par. 3.1, 3.2, 7.1, 7.2, 12

	Art. 3 – Funzionamento dell'organo di amministrazione e ruolo del presidente
P.IX	L'organo di amministrazione definisce le regole e le procedure per il proprio funzionamento, in particolare al fine di assicurare un'efficace gestione dell'informativa consiliare.	SÌ	Sez. II, par. 3.6
P.X	Il presidente dell'organo di amministrazione riveste un ruolo di raccordo tra gli amministratori esecutivi e gli amministratori non esecutivi e cura l'efficace funzionamento dei lavori consiliari.	SÌ	Sez. II, parr. 3.6, 3.13
P.XI	L'organo di amministrazione assicura una adeguata ripartizione interna delle proprie funzioni e istituisce comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive.	SÌ	Sez. II, parr. 3.1, 3.9, 4, 4.1, 4.2, 4.3
P.XII	Ciascun amministratore assicura una disponibilità di tempo adeguata al diligente adempimento dei compiti ad esso attribuiti.	SÌ	Sez. II, parr. 3.6, 3.8
R.11	L'organo di amministrazione adotta un regolamento che definisce le regole di funzionamento dell'organo stesso e dei suoi comitati, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori. Tali procedure identificano i termini per l'invio preventivo dell'informativa e le modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite in modo da non pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi informativi.	SÌ	Sez. II, par. 3.6, par. 12
	La relazione sul governo societario fornisce adeguata informativa sui principali contenuti del regolamento dell'organo di amministrazione e sul rispetto delle procedure relative a tempestività e adeguatezza dell'informazione fornita agli amministratori.
R.12	Il presidente dell'organo di amministrazione, con l'ausilio del segretario dell'organo stesso, cura:	SÌ	Sez. II, parr. 3.13, 12
	che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a a) consentire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo;
	che l'attività dei comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive sia coordinata con l'attività b) dell'organo di amministrazione;
	d'intesa con il , che i dirigenti della società e quelli delle società del gruppo che ad essa c) chief executive officer fa capo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno;
	che tutti i componenti degli organi di amministrazione e controllo possano partecipare, successivamente alla d) nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della società stessa nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento;
	l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione dell'organo di amministrazione, con il e) supporto del comitato nomine.
R.13	L'organo di amministrazione nomina un amministratore indipendente quale lead independent director:	SÌ	Sez. II, par. 3.16
	se il presidente dell'organo di amministrazione è il o è titolare di rilevanti deleghe chief executive officer a) gestionali;

	se la carica di presidente è ricoperta dalla persona che controlla, anche congiuntamente, la società; b) nelle società grandi, anche in assenza delle condizioni indicate alle lettere a) e b), se lo richiede la maggioranza degli amministratori indipendenti.
R.14	Il lead independent director:	SÌ	Sez. II, par. 3.17
	rappresenta un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non a) esecutivi e, in particolare, di quelli indipendenti;
	coordina le riunioni dei soli amministratori indipendenti. b)
R.15	Nelle società grandi l'organo di amministrazione esprime il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o controllo in altre società quotate o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della società, tenendo conto dell'impegno derivante dal ruolo ricoperto.	SÌ	Sez. II, parr. 3.6, 3.8
R.16	L'organo di amministrazione istituisce al proprio interno comitati con funzioni istruttorie, propositive e consultive, in materia di nomine, remunerazioni e controllo e rischi. Le funzioni che il Codice attribuisce ai comitati possono essere distribuite in modo differente o accorpate anche in un solo comitato, purché sia fornita adeguata informativa sui compiti e sulle attività svolte per ciascuna delle funzioni attribuite e siano rispettate le raccomandazioni del Codice per la composizione dei relativi comitati.	SÌ	Sez. II, parr. 3.1, 3.6, 5, 5.1, 5.2, 5.3
	Le funzioni di uno o più comitati possono essere attribuite all'intero organo di amministrazione, sotto ilcoordinamento del presidente, a condizione che:
	gli amministratori indipendenti rappresentino almeno la metà dell'organo di amministrazione; a)
	l'organo di amministrazione dedichi all'interno delle sessioni consiliari adeguati spazi all'espletamento delle b) funzioni tipicamente attribuite ai medesimi comitati.
	Nel caso in cui le funzioni del comitato remunerazioni siano riservate all'organo di amministrazione, si applica l'ultimo periodo della raccomandazione 26.
	Le società diverse da quelle grandi possono attribuire all'organo di amministrazione le funzioni del comitato controllo e rischi, anche in assenza della condizione sopra indicata alla lettera a).
	Le società a proprietà concentrata, anche grandi, possono attribuire all'organo di amministrazione le funzioni del comitato nomine, anche in assenza della condizione sopra indicata alla lettera a).
R.17	L'organo di amministrazione definisce i compiti dei comitati e ne determina la composizione, privilegiando la competenza e l'esperienza dei relativi componenti ed evitando, nelle società grandi, una eccessiva concentrazione di incarichi in tale ambito.	SÌ	Sez. II, parr. 3.1, 3.6, 5, 5.1, 5.2, 5.3
	Ciascun comitato è coordinato da un presidente che informa l'organo di amministrazione delle attività svolte alla prima riunione utile.
	Il presidente del comitato può invitare a singole riunioni il presidente dell'organo di amministrazione, il chief , gli altri amministratori e, informandone il , gli esponenti delle funzioni executive officer chief executive officer aziendali competenti per materia; alle riunioni di ciascun comitato possono assistere i componenti dell'organo di controllo.
	I comitati hanno la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, disporre di risorse finanziarie e avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dall'organo di amministrazione.
R.18	L'organo di amministrazione delibera, su proposta del presidente, la nomina e la revoca del segretario dell'organo	SÌ	Sez. II, par. 3.6, 3.13

	e ne definisce i requisiti di professionalità e le attribuzioni nel proprio regolamento.
	Il segretario supporta l'attività del presidente e fornisce con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza all'organo di amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.
	Art. 4 – Nomina degli amministratori e autovalutazione dell'organo di amministrazione
	P.XIII L'organo di amministrazione cura, per quanto di propria competenza, che il processo di nomina e di successione degli amministratori sia trasparente e funzionale a realizzare la composizione ottimale dell'organo amministrativo secondo i princìpi dell'articolo 2.	SÌ	Sez. II, par. 3.1, 3.2, 3.11
	P.XIV L'organo di amministrazione valuta periodicamente l'efficacia della propria attività e il contributo portato dalle sue singole componenti, attraverso procedure formalizzate di cui sovrintende l'attuazione.	SÌ	Sez. II, par. 3.10
R.19	L'organo di amministrazione affida al comitato nomine il compito di coadiuvarlo nelle attività di:	SÌ	Sez. II, par. 5.1
	autovalutazione dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati; a)
	definizione della composizione ottimale dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati; b)
	individuazione dei candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione; c)
	eventuale presentazione di una lista da parte dell'organo di amministrazione uscente da attuarsi secondo d) modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente;
	predisposizione, aggiornamento e attuazione dell'eventuale piano per la successione del chief executive e) officer e degli altri amministratori esecutivi.
R.20	Il comitato nomine è composto in maggioranza da amministratori indipendenti.	SÌ	Sez. II, par. 5.1
R.21	L'autovalutazione ha ad oggetto la dimensione, la composizione e il concreto funzionamento dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati, considerando anche il ruolo che esso ha svolto nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.	SÌ	Sez. II, par. 3.9
R.22	L'autovalutazione è condotta almeno ogni tre anni, in vista del rinnovo dell'organo di amministrazione.	SÌ	Sez. II, par. 3.9
	Nelle società grandi diverse da quelle a proprietà concentrata l'autovalutazione è condotta con cadenza annuale e può essere realizzata anche con modalità differenziate nell'arco del mandato dell'organo, valutando l'opportunità di avvalersi almeno ogni tre anni di un consulente indipendente.
R.23	Nelle società diverse da quelle a proprietà concentrata l'organo di amministrazione:	SÌ	Sez. II, par. 3.11
	– esprime, in vista di ogni suo rinnovo, un orientamento sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale, tenendo conto degli esiti dell'autovalutazione;
	– richiede a chi presenta una lista che contiene un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere di fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista all'orientamento espresso dall'organo di amministrazione, anche con riferimento ai criteri di diversità previsti dal principio VII e dalla raccomandazione 8, e di indicare il proprio candidato alla carica di presidente dell'organo di amministrazione, la cui nomina avviene secondo le modalità individuate nello statuto. L'L'orientamento dell'organo di amministrazione uscente è pubblicato sul sito internet della società con congruo anticipo rispetto alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea relativa al suo rinnovo. L'orientamento individua i profili manageriali e professionali e le competenze ritenute necessarie, anche alla luce delle caratteristiche settoriali della società, considerando i criteri di diversità indicati dal principio VII e dalla

	raccomandazione 8 e gli orientamenti espressi sul numero massimo degli incarichi in applicazione della raccomandazione 15.
R.24	Nelle società grandi, l'organo di amministrazione:	SÌ	Sez. II, par. 3.11
	– definisce, con il supporto del comitato nomine, un piano per la successione del e degli chief executive officer amministratori esecutivi che individui almeno le procedure da seguire in caso di cessazione anticipata dall'incarico;
	– accerta l'esistenza di adeguate procedure per la successione del top management.
	Art. 5 – Remunerazione
P.XV	La politica per la remunerazione degli amministratori, dei componenti dell'organo di controllo e del top è funzionale al perseguimento del successo sostenibile della società e tiene conto della necessità management di disporre di trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dal ruolo	SÌ	Sez. II, par. 5.1, 4 Relazione sulla Remunerazione
	ricoperto nella società.
	P.XVI La politica per la remunerazione è elaborata dall'organo di amministrazione, attraverso una procedura trasparente.	SÌ	Sez. II, parr. 5.1, 4, 12
			Relazione sulla Remunerazione
	P.XVII L'organo di amministrazione assicura che la remunerazione erogata e maturata sia coerente con i princìpi e i criteri definiti nella politica, alla luce dei risultati conseguiti e delle altre circostanze rilevanti per la sua attuazione.	SÌ	Sez. II, parr. 5.1, 4
			Relazione sulla Remunerazione
R.25	L'organo di amministrazione affida al comitato remunerazioni il compito di:	SÌ	Sez. II, par. 5.1
	coadiuvarlo nell'elaborazione della politica per la remunerazione; a)
	presentare proposte o esprimere pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri b) amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
	monitorare la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verificare, in particolare, l'effettivo c) raggiungimento degli obiettivi di performance;
	valutare periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli d) amministratori e del top management.
	Per disporre di persone dotate di adeguata competenza e professionalità, la remunerazione degli amministratori, sia esecutivi sia non esecutivi, e dei componenti dell'organo di controllo è definita tenendo conto delle pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di analoghe dimensioni, considerando anche le esperienze estere comparabili e avvalendosi all'occorrenza di un consulente indipendente.
R.26	Il comitato remunerazioni è composto da soli amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti ed è presieduto da un amministratore indipendente. Almeno un componente del comitato possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi dall'organo di amministrazione in sede di nomina.	SÌ	Sez. II, par. 5.1
	Nessun amministratore prende parte alle riunioni del comitato remunerazioni in cui vengono formulate le proposte relative alla propria remunerazione.
R.27	La politica per la remunerazione degli amministratori esecutivi e del definisce: top management	SÌ	Sez. II, par. 4

	un bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile adeguato e coerente con gli obiettivi a) strategici e la politica di gestione dei rischi della società, tenuto conto delle caratteristiche dell'attività d'impresa e del settore in cui essa opera, prevedendo comunque che la parte variabile rappresenti una parte significativa della remunerazione complessiva;		Relazione sulla Remunerazione
	limiti massimi all'erogazione di componenti variabili; b)
	obiettivi di performance, cui è legata l'erogazione delle componenti variabili, predeterminati, misurabili e legati c) in parte significativa a un orizzonte di lungo periodo. Essi sono coerenti con gli obiettivi strategici della società e sono finalizzati a promuoverne il successo sostenibile, comprendendo, ove rilevanti, anche parametri non finanziari;
	un adeguato lasso temporale di differimento – rispetto al momento della maturazione – per la corresponsione d) di una parte significativa della componente variabile, in coerenza con le caratteristiche dell'attività d'impresa e con i connessi profili di rischio;
	le intese contrattuali che consentano alla società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti e) variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati in seguito rivelatisi manifestamente errati e delle altre circostanze eventualmente individuate dalla società;
	regole chiare e predeterminate per l'eventuale erogazione di indennità per la cessazione del rapporto di f) amministrazione, che definiscono il limite massimo della somma complessivamente erogabile collegandola a un determinato importo o a un determinato numero di anni di remunerazione. Tale indennità non è corrisposta se la cessazione del rapporto è dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati.
R.28	I piani di remunerazione basati su azioni per gli amministratori esecutivi e il incentivano top management l'allineamento con gli interessi degli azionisti in un orizzonte di lungo termine, prevedendo che una parte prevalente del piano abbia un periodo complessivo di maturazione dei diritti e di mantenimento delle azioni attribuite pari ad almeno cinque anni.	SÌ	Relazione sulla Remunerazione
R.29	La politica per la remunerazione degli amministratori non esecutivi prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dai compiti loro attribuiti in seno all'organo di amministrazione e nei comitati consiliari; tale compenso non è legato, se non per una parte non significativa, a obiettivi di finanziaria. performance	SÌ	Sez. II, par. 4 Relazione sulla Remunerazione
R.30	La remunerazione dei membri dell'organo di controllo prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione.	SÌ	Sez. II, par. 7.2
			Relazione sulla Remunerazione
R.31	L'organo di amministrazione, in occasione della cessazione dalla carica e/o dello scioglimento del rapporto con un amministratore esecutivo o un direttore generale, rende note mediante un comunicato, diffuso al mercato ad esito dei processi interni che conducono all'attribuzione o al riconoscimento di eventuali indennità e/o altri benefici, informazioni dettagliate in merito:	SÌ	Relazione sulla Remunerazione
	a)all'attribuzione o al riconoscimento di indennità e/o altri benefici, alla fattispecie che ne giustifica la maturazione (p.e. per scadenza della carica, revoca dalla medesima o accordo transattivo) e alle procedure deliberative seguite a tal fine all'interno della società;
	b)all'ammontare complessivo dell'indennità e/o degli altri benefici, alle relative componenti (inclusi i benefici non monetari, il mantenimento dei diritti connessi a piani di incentivazione, il corrispettivo per gli impegni di non concorrenza od ogni altro compenso attribuito a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma) e alla tempistica della loro erogazione (distinguendo la parte corrisposta immediatamente da quella soggetta a meccanismi di differimento);

	c)all'applicazione di eventuali clausole di restituzione ( o trattenimento ) di una parte della claw-back) (malus somma;
	d)alla conformità degli elementi indicati alle precedenti lettere a), b) e c) rispetto a quanto indicato nella politica per la remunerazione, con una chiara indicazione dei motivi e delle procedure deliberative seguite in caso di difformità, anche solo parziale, dalla politica stessa;
	e)informazioni circa le procedure che sono state o saranno seguite per la sostituzione dell'amministratore esecutivo o del direttore generale cessato.
	Art. 6 – Sistema di controllo interno e gestione dei rischi
	P.XVIII Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è costituito dall'insieme delle regole, procedure e strutture organizzative finalizzate ad una effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile della società.	SÌ	Sez. II, par. 6.3
	P.XIX L'organo di amministrazione definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della società e ne valuta annualmente l'adeguatezza e l'efficacia.	SÌ	Sez. II, parr. 3.6, 3.8, 6
P.XX	L'organo di amministrazione definisce i princìpi che riguardano il coordinamento e i flussi informativi tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi al fine di massimizzare l'efficienza del sistema stesso, ridurre le duplicazioni di attività e garantire un efficace svolgimento dei compiti propri dell'organo di controllo.	SÌ	Sez. II, parr. 3.6, 3.8, 6
R.32	L'organizzazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi coinvolge, ciascuno per le proprie competenze:	SÌ	sez. II, par. 6 , 7.2
	l'organo di amministrazione, che svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del sistema; a) , incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di b) il chief executive officer
	gestione dei rischi; il comitato controllo e rischi, istituito all'interno dell'organo di amministrazione, con il compito di supportare le c) valutazioni e le decisioni dell'organo di amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario. Nelle società che adottano il modello societario " " o " le funzioni del comitato controllo e rischi possono one-tier two-tier", essere attribuite all'organo di controllo.
	il responsabile della funzione di internal audit, incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di d) gestione dei rischi sia funzionante, adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite dall'organo di amministrazione;
	le altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli (quali le funzioni di risk management e di presidio del rischio e) legale e di non conformità), articolate in relazione a dimensione, settore, complessità e profilo di rischio dell'impresa;
	l'organo di controllo, che vigila sull'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. f)
R.33	L'organo di amministrazione, con il supporto del comitato controllo e rischi:	SÌ
	definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie a) della società e valuta, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del medesimo sistema rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;		Sez. II, par. 5.2, par. 6
	nomina e revoca il responsabile della funzione di internal audit, definendone la remunerazione coerentemente b) con le politiche aziendali, e assicurandosi che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei

		propri compiti. Qualora decida di affidare la funzione di internal audit, nel suo complesso o per segmenti di
		operatività, a un soggetto esterno alla società, assicura che esso sia dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione e fornisce adeguata motivazione di tale scelta nella relazione sul governo societario;
	c)	approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentito l'organo di controllo e il ; chief executive officer
	d)	valuta l'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali indicate nella raccomandazione 32, lett. e), verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;
	e)	attribuisce all'organo di controllo o a un organismo appositamente costituito le funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo n. 231/2001. Nel caso l'organismo non coincida con l'organo di controllo, l'organo di amministrazione valuta l'opportunità di nominare all'interno dell'organismo almeno un amministratore non esecutivo e/o un membro dell'organo di controllo e/o il titolare di funzioni legali o di controllo della società, al fine di assicurare il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
	f)	valuta, sentito l'organo di controllo, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata all'organo di controllo;
	g)	descrive, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, esprime la propria valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema stesso e dà conto delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'organismo di vigilanza di cui alla precedente lettera e).
R.34		: Il chief executive officer	SÌ	Sez. II, parr. 6, 6.1, 3.14
	a)	cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla società e dalle sue controllate, e li sottopone periodicamente all'esame dell'organo di amministrazione;
	b)	dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dall'organo di amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, nonché curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
	c)	può affidare alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto di regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al presidente dell'organo di amministrazione, al presidente del comitato controllo e rischi e al presidente dell'organo di controllo;
	d)	riferisce tempestivamente al comitato controllo e rischi in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il comitato possa prendere le opportune iniziative.
R.35		Il comitato controllo e rischi è composto da soli amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti ed è presieduto da un amministratore indipendente.	SÌ	Sez. II, par. 5.2
		Il comitato possiede nel suo complesso un'adeguata competenza nel settore di attività in cui opera la società, funzionale a valutare i relativi rischi; almeno un componente del comitato possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi. Il comitato controllo e rischi, nel coadiuvare l'organo di amministrazione:

	valuta, sentiti il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale e l'organo a) di controllo, il corretto utilizzo dei princìpi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
	valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il b) modello di , le strategie della società, l'impatto della sua attività e le conseguite, business performance coordinandosi con l'eventuale comitato previsto dalla raccomandazione 1, lett. a);
	esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di c) controllo interno e di gestione dei rischi;
	esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le d) valutazioni e le decisioni dell'organo di amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;
	esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di ; e) internal audit
	monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di ; f) internal audit
	può affidare alla funzione di lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone g) internal audit contestuale comunicazione al presidente dell'organo di controllo;
	riferisce all'organo di amministrazione, almeno in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria h) annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
R.36	Il responsabile della funzione di non è responsabile di alcuna area operativa e dipende internal audit gerarchicamente dall'organo di amministrazione. Egli ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico.	SÌ	Sez. II, par. 6.2
	Il responsabile della funzione di : internal audit
	verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard a) internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di approvato dall'organo di amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e audit prioritizzazione dei principali rischi;
	predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui b) viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
	anche su richiesta dell'organo di controllo, predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare c) rilevanza;
	trasmette le relazioni di cui alle lettere b) e c) ai presidenti dell'organo di controllo, del comitato controllo e d) rischi e dell'organo di amministrazione, nonché al , salvo i casi in cui l'oggetto di tali chief executive officer relazioni riguardi specificamente l'attività di tali soggetti;
	verifica, nell'ambito del piano di , l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione e) audit contabile.
R.37	Il componente dell'organo di controllo che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della società informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri componenti del medesimo organo e il presidente dell'organo di amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.	SÌ	Sez. II, 452, 7.2
	L'organo di controllo e il comitato controllo e rischi si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per

l'espletamento dei rispettivi compiti. Il presidente dell'organo di controllo, o altro componente da lui designato,
partecipano ai lavori del comitato controllo e rischi.