Fae Technology

Pre-Annual General Meeting Information • Oct 12, 2023

FAE TECHNOLOGY: PUBBLICAZIONE DELL'AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

Gazzaniga (BG), 12 ottobre 2023 - FAE Technology S.p.A. - Società Benefit (di seguito "FAE Technology" o la "Società"), PMI Innovativa che opera nel design, prototipazione, progettazione e produzione di soluzioni per il settore dell'elettronica integrata, informa dell'avvenuta pubblicazione in data odierna dell'avviso di convocazione dell'Assemblea Ordinaria degli azionisti sul proprio sito fae.technology (Sezione Investor Relations/Assemblee) e per estratto sul quotidiano "Milano Finanza".

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AVVISO DI CONVOCAZIONE ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

L'Assemblea Ordinaria e Straordinaria di FAE Technology S.p.A. - Società Benefit (la "Società") è convocata presso la sede legale in Gazzaniga (BG), via Cesare Battisti, n. 136, in prima convocazione per il giorno 27 ottobre 2023 alle ore 11.00, e, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 30 ottobre 2023, stesso luogo e ora, per deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

Parte Ordinaria

1. Esame e approvazione del regolamento del piano di stock option. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte Straordinaria

• 1. Proposta di deliberazione di un aumento del capitale sociale a pagamento e in via scindibile con esclusione del diritto di opzione ex art. 2441, commi quinto e ottavo, cod. civ. entro il termine ultimo del 31 dicembre 2029 da eseguirsi in una o più tranche, mediante emissione di massime n. 1.533.300 nuove azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, con regolare godimento dei diritti sociali e amministrativi, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del piano di stock option. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 2. Proposta di attribuzione di una delega al Consiglio di Amministrazione – che potrà essere esercitata entro il termine massimo di 5 anni dalla data della delibera dell'Assemblea Straordinaria – ai sensi degli articoli 2441 e 2443 cod. civ. ad aumentare

il capitale sociale a pagamento (anche mediante compensazione di crediti finanziari, liquidi ed esigibili), in una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell'articolo 2439 cod. civ, per un ammontare massimo complessivo (comprensivo di eventuale sovrapprezzo) di Euro 8.000.000, ad un valore di parità contabile implicita non inferiore a Euro 0,03 per azione mediante emissione di azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione agli aventi diritto, ovvero con esclusione o limitazione – in tutto o in parte – del diritto di opzione ai sensi dei commi 5 e 6 dell'articolo 2441 cod. civ. e del comma 1 dell'art. 2443 cod. civ. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

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INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE E DIRITTI DI VOTO

Si comunica che, alla data odierna, il capitale sociale interamente sottoscritto e versato della Società è pari ad Euro 499.990,00 diviso in numero 15.333.000 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale; ciascuna azione ordinaria dà diritto ad un voto in Assemblea; non esistono categorie di azioni diverse da quelle ordinarie. La Società non detiene alla data odierna azioni proprie.

INTERVENTO IN ASSEMBLEA E DIRITTO DI VOTO. VOTO PER DELEGA

Ai sensi dell'art. 8 dello Statuto sociale, possono intervenire all'Assemblea gli azionisti cui spetta il diritto di voto nonché i soggetti cui per legge o in forza dello Statuto è riservato il diritto di intervento. La legittimazione all'esercizio del voto delle azioni delle società ammesse alla negoziazione nei mercati regolamentati o nei sistemi multilaterali di negoziazione italiani è soggetta alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società effettuata da un intermediario abilitato alla tenuta dei conti sui quali sono registrati gli strumenti finanziari ai sensi di legge, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto (la "Comunicazione").

La Comunicazione è effettuata dall'intermediario abilitato sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del 7° (settimo) giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (c.d. record date) coincidente con il giorno 18 ottobre 2023.

Le registrazioni in accredito o in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini dell'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea.

La Comunicazione deve pervenire alla Società entro la fine del 3° (terzo) giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, ovvero entro il diverso termine stabilito con regolamento dalla Consob d'intesa con la Banca d'Italia, coincidente con il giorno 24 ottobre 2023; resta ferma la legittimazione all'intervento e all'esercizio del diritto di voto qualora la Comunicazione sia

pervenuta alla Società oltre i suddetti termini, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

VOTO PER DELEGA

I soci aventi diritto di intervento all'Assemblea possono farsi rappresentare mediante delega scritta, ai sensi di legge, utilizzando il modulo di delega reperibile sul sito internet della Società. La rappresentanza può essere conferita per iscritto solo per singole assemblee, e copia della relativa documentazione deve essere conservata a cura della Società. In ogni caso, la rappresentanza non può essere conferita ai componenti dell'organo di amministrazione o di controllo ovvero a dipendenti della Società e di sue controllate, né a queste ultime.

Non è previsto l'utilizzo di procedure di voto a distanza o per corrispondenza.

La delega può essere notificata mediante invio all'indirizzo PEC della Società faesrl@pec.faesrl.com. L'eventuale notifica preventiva non esime il delegato, in sede di accreditamento per l'accesso ai lavori assembleari, dall'obbligo di attestare la conformità all'originale della copia notificata e l'identità del delegante. Non è stato designato alcun rappresentante ai sensi dell'art. 135-undecies del D.Lgs. n. 58/1998.

DOMANDE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

I soci possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea ai sensi dell'art. 8.10 dello Statuto, alle quali la Società, verificate la loro pertinenza con le materie all'ordine del giorno dell'Assemblea e la legittimazione del richiedente, fornirà risposta al più tardi entro la data dell'Assemblea, eventualmente mediante pubblicazione in un'apposita sezione del sito internet della Società fae.technology (Sezione Investor Relations/Assemblee), al fine di mettere in grado gli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente sulle materie all'ordine del giorno.

L'invio delle predette domande – corredate dalla relativa comunicazione, rilasciata dall'intermediario abilitato ai sensi della normativa vigente, attestante la legittimazione all'esercizio del diritto – dovrà avvenire a mezzo lettera raccomandata A/R presso la sede legale della Società (all'attenzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione), o anche tramite il proprio indirizzo di posta elettronica certificata inoltrandole al seguente indirizzo di posta elettronica certificata faesrl@pec.faesrl.com.

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA

Ai sensi dell'art. 8.6 dello Statuto, gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto, possono chiedere, entro 5 giorni dalla pubblicazione dell'avviso di

convocazione dell'Assemblea (ossia entro il 17 ottobre 2023), l'integrazione delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti. Le richieste di integrazione dell'ordine del giorno devono essere accompagnate da una relazione illustrativa che deve essere depositata presso la sede sociale, da consegnarsi all'organo amministrativo entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione. L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

Le richieste, unitamente alla documentazione attestante la titolarità della partecipazione, devono essere presentate per iscritto, firmate in originale, presso la sede legale ovvero inoltrate a mezzo raccomandata A/R presso la sede legale della Società (all'attenzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione), o anche tramite il proprio indirizzo di posta elettronica certificata inoltrandole al seguente indirizzo di posta elettronica certificata faesrl@pec.faesrl.com.

Delle eventuali integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno è data notizia con le stesse modalità di pubblicazione del presente avviso, almeno sette giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (ossia entro il 20 ottobre 2023); contestualmente saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede legale, sul sito internet della Società all'indirizzo fae.technology (Sezione Investor Relations/Assemblee) le ulteriori proposte di deliberazione presentate dagli Azionisti e le relazioni dai medesimi predisposte, unitamente alle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.

DOCUMENTAZIONE E INFORMAZIONI

Contestualmente alla pubblicazione del presente avviso di convocazione, la documentazione relativa all'Assemblea, ivi compresa la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle proposte deliberative concernenti le materie poste all'ordine del giorno ed il modulo che i soggetti legittimati all'intervento in Assemblea hanno la facoltà di utilizzare per il voto per delega, verrà messa a disposizione dei soci e del pubblico, nei termini prescritti dalla normativa vigente, presso la sede legale e sul sito internet della Società all'indirizzo fae.technology (Sezione Investor Relations/Assemblee) nonché sul sito internet di Borsa Italiana www.borsaitaliana.it, sezione Azioni/Documenti.

I Signori Azionisti hanno facoltà di ottenere copia della documentazione depositata.

Il presente avviso di convocazione viene altresì pubblicato, per estratto, in data odierna sul quotidiano Milano Finanza.

La Società stessa si riserva di comunicare ogni eventuale variazione o integrazione delle informazioni di cui al presente avviso in coerenza con eventuali sopravvenute previsioni legislative e/o regolamentari, o comunque nell'interesse della Società e degli Azionisti.

FAE Technology S.p.A. - Società Benefit, PMI innovativa, è specializzata in design, sviluppo, progettazione industriale, prototipazione e fornitura di soluzioni nel settore dell'elettronica integrata. Costituita nel 1990 a Gazzaniga (BG) ad opera di Francesco Lanza che inizia la produzione di piccole serie di schede elettroniche, la Società è guidata dal 2008 dal figlio Gianmarco Lanza, Presidente e Amministratore Delegato. FAE Technology, attraverso diversi asset dedicati e integrati tra loro, è in grado di abilitare in modo estremamente rapido l'innovazione elettronica nei diversi settori che sono interessati dalla pervasività della stessa tra i quali mobilità elettrica, Internet of things (IoT), automazione industriale 4.0 e aerospaziale. FAE Technology si caratterizza per focus sull'innovazione, promuovendo attività di open innovation e ricerca condivisa nell'Hub di Kilometro Rosso, sulla sostenibilità e responsabilità sociale d'impresa, diventando Società Benefit il 13 maggio 2022. La società beneficia di partnership e membership strategiche con importanti player del settore nonché con prestigiosi enti del mondo universitario e della ricerca, tra cui il "Senseable City Lab" del MIT (Massachusetts Institute of Technology) di Boston. FAE Technology è una realtà in forte crescita: nel 2022 ha realizzato ricavi per 39,4 milioni di euro, in crescita del +64,4% rispetto al 2021.

ISIN Azioni ordinarie FAE IT0005500688 – ISIN Warrant WFAE25 IT0005500639

Contatti

FAE Technology S.p.A. - Società Benefit

Investor Relations Manager Gianmarco Lanza, ir@fae.technology

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