Saes Getters

Regulatory Filings • Apr 16, 2024

S.G.G. HOLDING S.P.A.

Sede in Via Santa Maria Fulcorina, 2 – 20123 Milano Capitale sociale Euro 25.000.001,00 i.v.

Registro delle Imprese di Milano, Codice Fiscale e Partita Iva n. 06705891007 REA – C.C.I.A.A. di Milano n. 1676394

*****

IN THE UNITED STATES OF AMERICA, CANADA, JAPAN, AUSTRALIA AND IN ANY COUNTRY WHERE SUCH COMMUNICATION WOULD VIOLATE THE RELEVANT APPLICABLE REGULATION**

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA PROMOSSA DA S.G.G. HOLDING S.P.A. AVENTE AD OGGETTO AZIONI ORDINARIE DI SAES GETTERS S.P.A.

COMUNICATO AI SENSI DELL'ARTICOLO 102, COMMA 1, DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO E INTEGRATO (IL "TUF") E DELL'ARTICOLO 37 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO DALLA CONSOB CON DELIBERA N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO E INTEGRATO (IL "REGOLAMENTO EMITTENTI")

Milano, 16 aprile 2024

Ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 102, comma 1, del TUF e dell'articolo 37 del Regolamento Emittenti, con la presente comunicazione (la "Comunicazione"), S.G.G. Holding S.p.A. (l'"Offerente" o "SGGH"), con sede legale in Milano (MI), via Santa Maria Fulcorina 2 (20123), codice fiscale, partita I.V.A. e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano – Monza Brianza – Lodi: 06705891007, capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 25.000.001, rende noto di aver assunto in data odierna la decisione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria ai sensi degli artt. 102 e ss. del TUF (l'"Offerta" o l'"OPA") finalizzata a:

• (i) acquisire la totalità delle azioni ordinarie di SAES Getters S.p.A. (l'"Emittente" o "SAES Getters" o "SAES") in circolazione (le "Azioni SAES" o le "Azioni") – dedotte le n. 5.053.486 Azioni detenute da SGGH, rappresentative del 30,1% circa del capitale sociale dell'Emittente (la "Partecipazione Iniziale") – pari a complessive n. 11.731.762 Azioni, rappresentative del 69,9% circa del capitale sociale dell'Emittente (le "Azioni Oggetto dell'Offerta"); e
• (ii) ottenere la revoca delle Azioni dalla quotazione e dalle negoziazioni su Euronext Milan ("EXM"), mercato organizzato, regolamentato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), segmento Euronext STAR Milan (il "Delisting").

Il corrispettivo in denaro per ciascuna Azione portata in adesione all'OPA e acquistata dall'Offerente è pari a Euro 26,3 (ex Dividendo 2023, come di seguito definito) (il "Corrispettivo").

L'Offerente promuoverà l'Offerta nei modi e nei tempi previsti dalla normativa applicabile e provvederà, entro i termini di legge, ai sensi dell'art. 102, comma 3, del TUF, a trasmettere alla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("Consob") copia del documento di offerta (il "Documento di Offerta") destinato alla pubblicazione, al quale si rinvia per maggiori dettagli sull'OPA.

A fronte della decisione di promuovere l'Offerta, l'Offerente precisa che esprimerà voto contrario alle proposte sottoposte all'assemblea di SAES convocata per il 23 aprile prossimo aventi ad oggetto l'autorizzazione all'acquisto (e conseguente annullamento) di massime n. 5.700.325 azioni proprie SAES ad un corrispettivo per azione pari ad Euro 24,56 per azione (ex Dividendo 2023) mediante un'offerta pubblica di acquisto volontaria parziale (la "Proposta di OPA Parziale Su Azioni Proprie"), mentre esprimerà voto favorevole alle proposte di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 e di distribuzione di un dividendo relativo all'esercizio 2023 in misura pari ad Euro 12,51 per azione (il "Dividendo 2023").

1. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE

1.1 Offerente

L'Offerta è promossa da S.G.G. Holding S.p.A.

L'Offerente è una società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Milano, via Santa Maria Fulcorina n. 2, codice fiscale, partita I.V.A. e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano – Monza Brianza – Lodi: 06705891007, numero R.E.A. MI-1676394, attiva nell'acquisto, cessione e gestione di quote di partecipazioni, azioni, titoli pubblici o privati o strumenti finanziari e partecipazioni in genere di società, consorzi, associazioni o enti di qualsivoglia natura, sia in Italia che all'estero. La durata dell'Offerente è fissata fino al 31 dicembre 2030.

Alla data della presente Comunicazione, il capitale sociale dell'Offerente ammonta a Euro 25.000.001, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 5.962.456 azioni ordinarie, prive di valore nominale espresso. L'Offerente non detiene azioni proprie.

L'Offerente non risulta controllato da alcuno dei suoi soci e il suo azionariato risulta essere così composto (le % sono riferite al capitale sociale):

Azionista	Piena proprietà		Usufrutto		Nuda proprietà
	N. azioni	% cap. soc.	N. azioni	% cap. soc.	N. azioni	% cap. soc.
Baldi Annalisa	101.910	1,7%	73.288	1,2%	-	-
Baroncelli Giulia S.p.A.	699.293	11,7%	-	-	-	-
Canale Andrea	112.634	1,9%	-	-	-	-
Canale Giulio	288.114	4,8%	-	-	325.334	5,5%
Canale Maria Maddalena	101.649	1,7%	-	-	-	-

Canale Orietta	3.066	0,1%	155.463	2,6%	-	-
Corberi Ferdinando	-	-	-	-	36.644	0,6%
Corberi Francesca Donatella	-	-	-	-	36.644	0,6%
Della Porta Alessandra	-	-	153.916	2,6%	-	-
Della Porta Anna	21.600	0,4%	-	-	-	-
Della Porta Carola Rita	-	-	153.916	2,6%	-	-
Della Porta Ginevra	120.000	2,0%	-	-	504.609	8,5%
Della Porta Giulio	70.000	1,2%	-	-	350.285	5,9%
Della Porta Giuseppe	33.200	0,6%	270.000	4,5%	-	-
Della Porta Livia	70.000	1,2%	-	-	350.285	5,9%
Della Porta Lorenzo	120.000	2,0%	-	-	504.609	8,5%
Della Porta Luigi Lorenzo	220.285	3,7%	820.570	13,8%	-	-
Della Porta Massimo Lorenzo	-	-	1.009.218	16,9%	-	-
Della Porta Paolo	70.000	1,2%	-	-	120.000	2,0%
Dia S.A.	606.000	10,2%	-	-	-	-
Dogliotti Andrea	1.000	0,02%	-	-	51.821	0,9%
Dogliotti Beatrice	222	0,004%	-	-	11.516	0,2%
Dogliotti Giulia	222	0,004%	-	-	11.516	0,2%
Dogliotti Luisa	1.000	0,02%	-	-	51.821	0,9%
Dogliotti Paolo	222	0,004%	-	-	11.516	0,2%
Lissoni Elena Alessandra	-	-	-	-	234.458	3,9%
Lissoni Michele	-	-	-	-	234.458	3,9%
Magi Irene Maria Vittoria	-	-	-	-	234.458	3,9%
Magi Sofia	-	-	-	-	234.458	3,9%
Profumo Marta	334	0,01%	-	-	17.273	0,3%
Rice Judith	-	-	325.334	5,5%	-	-
Strambio de Castillia Patrizia	-	-	360.000	6,0%	-	-
Subtotale	2.640.751	44,3%	3.321.705	55,7%	3.321.705	55,7%
Totale capitale	5.962.456

Alla data della presente Comunicazione, l'Offerente è titolare della Partecipazione Iniziale, ovverosia di n. 5.053.486 Azioni SAES rappresentative del 30,1% circa del capitale sociale dell'Emittente e del 46,2% circa dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente, considerata la maggiorazione del diritto di voto prevista dallo statuto di SAES Getters ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF.

1.2 Accordo tra i Soci dell'Offerente

In data odierna, tra i soci pieni proprietari, nudi proprietari e usufruttuari dell'Offerente¹ titolari di partecipazioni rappresentative (a titolo di piena proprietà e/o nuda proprietà) del 99,4% circa del capitale sociale dell'Offerente – e dunque con la sola eccezione di alcuni soci che potranno

¹ Vale a dire: Carola Rita della Porta, Alessandra della Porta, Luigi Lorenzo della Porta, Giulio della Porta, Livia della Porta, Massimo Lorenzo della Porta, Lorenzo della Porta, Ginevra della Porta, Maria Maddalena Canale, Andrea Canale, Orietta Canale, Luisa Dogliotti, Andrea Dogliotti, Marta Profumo, Giulia Dogliotti, Beatrice Dogliotti, Paolo Dogliotti, Giulio Canale, Annalisa Baldi, Ferdinando Corberi, Francesca Donatella Corberi, DIA S.A., Baroncelli Giulia S.p.A., Anna della Porta, Paolo della Porta, Sofia Magi, Irene Maria Vittoria Magi, Michele Lissoni, Elena Alessandra Lissoni.

eventualmente aderirvi previo ottenimento delle autorizzazioni di legge² – è stato stipulato un accordo (l'"Accordo tra i Soci dell'Offerente").

In sintesi, l'Accordo tra i Soci dell'Offerente prevede, in caso di deliberazione del Dividendo 2023 e promozione dell'Offerta da parte dell'Offerente:

• (i) l'impegno dei firmatari che siano titolari, direttamente o indirettamente, di Azioni SAES ad aderire, e a far sì che le società da questi controllate aderiscano all'Offerta con tutte le Azioni detenute, che secondo quanto risulta dall'Accordo tra i Soci dell'Offerente, alla data odierna, ammontano a n. 494.095 Azioni, pari al 2,9% circa del capitale sociale dell'Emittente e al 2,3% circa dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente (le "Azioni Oggetto dell'Impegno di Adesione");
• (ii) l'impegno dei firmatari a non effettuare, direttamente o indirettamente, operazioni relative alle Azioni; e
• (iii) a condizione che ad esito dell'Offerta (incluso l'eventuale espletamento dell'obbligo di acquisto di cui all'art. 108 del TUF e/o del diritto di acquisto di cui all'art. 111 del TUF) l'Offerente divenga titolare della totalità delle Azioni SAES e venga conseguito il Delisting:
  • (a) l'approvazione, nel più breve tempo possibile, di una fusione dell'Offerente nell'Emittente (la "Fusione"); e
  • (b) la vendita da parte di Giulio Canale, Andrea Canale, Maria Maddalena Canale, Luisa Dogliotti, Andrea Dogliotti, Marta Profumo, Beatrice Dogliotti, Giulia Dogliotti, Paolo Dogliotti, Orietta Canale, Dia S.A., Annalisa Baldi, Ferdinando Corberi e Francesca Donatella Corberi (i "Soci Venditori") alla società risultante dalla Fusione, non appena sia tecnicamente possibile anche a fronte dei requisiti di cui all'art. 2357, comma 1, del Codice Civile, della piena proprietà, nuda proprietà e/o usufrutto di tutte le azioni dei predetti Soci Venditori nella società risultante dalla Fusione, ad un corrispettivo per la piena proprietà di ciascuna azione pari ad Euro 7,3942 per azione SAES post Fusione (importo che corrisponde a una valorizzazione dell'Offerente calcolata sulla base di un prezzo per azione dell'Emittente di Euro 24,56 – importo pari al corrispettivo per l'acquisto di azioni proprie della Proposta di OPA Parziale su Azioni Proprie). Pertanto, il corrispettivo riconosciuto ai Soci Venditori dall'Accordo tra i Soci Venditori è inferiore a quello riconosciuto in sede di Offerta.

Per maggiori informazioni, si rinvia alle informazioni essenziali dell'Accordo tra i Soci dell'Offerente che saranno pubblicate nei termini e con le modalità prescritte dagli articoli 122 del TUF e 130 del Regolamento Emittenti.

1.3 Persone che agiscono di concerto con l'Offerente

I soggetti che potrebbero essere considerati quali persone che agiscono di concerto con l'Offerente in relazione all'OPA sono (i) Carola Rita della Porta, Alessandra della Porta, Sofia Magi, Irene Maria

² Vale a dire: Giuseppe della Porta, Patrizia Strambio de Castillia e Judith Rice.

Vittoria Magi, Elena Alessandra Lissoni, Michele Lissoni, Luigi Lorenzo della Porta, Annalisa Baldi, Orietta Canale, Andrea Dogliotti, Luisa Dogliotti, Marta Profumo, Giulia Dogliotti, Beatrice Dogliotti, Paolo Dogliotti, Francesca Donatella Corberi, Baroncelli Giulia S.p.A., Andrea Canale e Maria Maddalena Canale, in quanto parti all'Accordo tra i Soci dell'Offerente e titolari di Azioni SAES e (ii) Tommaso Nizzi, in quanto amministratore dell'Offerente e titolare di Azioni SAES (congiuntamente, le "Persone che Agiscono di Concerto").

In ogni caso, anche ai sensi di quanto previsto nell'Accordo tra i Soci dell'Offerente, l'Offerente sarà il solo soggetto a rendersi acquirente delle Azioni Oggetto dell'Offerta che saranno portate in adesione alla medesima.

1.4 Emittente

L'Emittente è SAES Getters S.p.A., società per azioni di diritto italiano con sede legale in Lainate (MI), Viale Italia n. 77, codice fiscale, partita I.V.A. e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano – Monza Brianza – Lodi: 00774910152, numero R.E.A. MI-317232, attiva, insieme alle sue controllate, in una molteplicità di applicazioni scientifiche e industriali anche in condizioni di alto vuoto. La durata dell'Emittente è fissata fino al 31 dicembre 2050.

Alla data della presente Comunicazione, il capitale sociale dell'Emittente ammonta a Euro 12.220.000, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 16.785.248 azioni ordinarie prive di valore nominale espresso. L'Emittente non detiene azioni proprie.

Le Azioni sono ammesse alle negoziazioni sul EXM – segmento Euronext STAR Milan.

La seguente tabella indica i soggetti che, alla data del presente comunicato, sulla base delle informazioni pubblicamente disponibili, risultano titolari di Azioni SAES con diritto di voto in misura pari o superiore al 5% del capitale sociale (rappresentato da azioni con diritto di voto) dell'Emittente:

Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice della catena partecipativa	Azionista diretto	Numero Azioni SAES	% del capitale sociale	Diritti di voto esercitabili	% diritti di voto esercitabili (1)
S.G.G. Holding S.p.A.	S.G.G. Holding S.p.A.	5.053.486	30,1%	10.071.972	46,2%

(1) Si ricorda che lo statuto sociale dell'Emittente prevede la maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF. Alla data del presente comunicato il numero complessivo di diritti di voto esercitabili, come risultanti dall'ultima comunicazione effettuata dall'Emittente ai sensi dell'art. 85-bis, comma 4-bis, del Regolamento Emittenti, è pari a n. 21.803.734.

2. PRESUPPOSTI GIURIDICI E MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA

2.1. Presupposti giuridici dell'Offerta

L'Offerta consiste in un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa ai sensi e per gli effetti dell'articolo 102, comma 1, del TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti.

L'Offerta è subordinata al verificarsi delle Condizioni dell'Offerta (come infra definite) di cui al Paragrafo 3.3 della presente Comunicazione.

L'Offerente ha assunto la decisione di promuovere l'Offerta con delibera del consiglio di amministrazione assunta in data odierna.

2.2. Motivazioni dell'Offerta

L'Offerta è finalizzata ad acquisire la totalità delle Azioni Oggetto di Offerta e, conseguentemente, a ottenere il Delisting. Pertanto, al verificarsi dei relativi presupposti, l'Offerente non ripristinerà un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni SAES.

L'Offerente, dopo le operazioni straordinarie di SAES intervenute nel 2023 e il significativo ridimensionamento del business e in vista di un passaggio generazionale, ritiene, anche in coerenza con quanto comunicato dall'Emittente al mercato, che sia opportuna una riorganizzazione industriale dell'Emittente, attività più agevolmente perseguibile nello status di non quotata, anche in considerazione dei tempi e dei possibili rischi e complessità di tale riorganizzazione.

Il Delisting consentirebbe infatti all'Emittente di perseguire i propri obiettivi in un contesto e in una cornice giuridica caratterizzati da maggiore flessibilità gestionale e organizzativa, con tempi di decisione e di esecuzione più rapidi e beneficiando altresì di una possibile riduzione dei costi di gestione.

Attraverso l'Offerta viene riconosciuta agli azionisti di SAES Getters l'opportunità di liquidare il proprio investimento a condizioni particolarmente vantaggiose, più favorevoli rispetto a quelle che attualmente offre il mercato e a quelle che erano oggetto della Proposta di OPA Parziale Su Azioni Proprie.

Il Corrispettivo è altresì superiore a quello previsto per l'uscita dall'Offerente di alcuni suoi soci storici in seguito al buon esito dell'Offerta, come meglio descritto nel precedente paragrafo 1.2.

L'Offerente inoltre, successivamente al perfezionamento dell'Offerta, delibererà (e farà sì che l'Emittente deliberi) la fusione con l'Emittente anche al fine di procedere al rimborso integrale del Finanziamento (come infra definito) facendo ricorso a parte della liquidità dell'Emittente.

Per maggiori informazioni in merito al Delisting si rinvia al Paragrafo 3.6 della presente Comunicazione.

3. ELEMENTI ESSENZIALI DELL'OFFERTA

3.1 Categorie e quantitativo delle Azioni Oggetto dell'Offerta

L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia e ha ad oggetto massime n. 11.731.762 Azioni SAES, rappresentative del 69,9% circa del capitale sociale di SAES Getters e del 53,8% circa dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente.

Le Azioni Oggetto dell'Offerta corrispondono alla totalità delle Azioni, dedotta la Partecipazione Iniziale, costituita dalle n. 5.053.486 Azioni detenute dall'Offerente, rappresentative del 30,1% circa del capitale sociale dell'Emittente e del 46,2% circa dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee

dell'Emittente, considerata la maggiorazione del diritto di voto prevista dallo statuto di SAES Getters ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF.

Si ricorda che le Azioni Oggetto dell'Impegno di Adesione ammontano a n. 494.095 Azioni, rappresentative del 2,9% circa del capitale sociale dell'Emittente e del 4,2% circa delle Azioni Oggetto dell'Offerta.

La somma della Partecipazione Iniziale e delle Azioni Oggetto dell'Impegno di Adesione ammonta a n. 5.547.581 Azioni, rappresentative del 33,1% circa del capitale sociale dell'Emittente.

A seguito della pubblicazione della presente Comunicazione, nonché durante il Periodo di Adesione (come definito infra), come eventualmente prorogato o riaperto ai sensi della normativa applicabile, l'Offerente si riserva il diritto di acquistare Azioni al di fuori dell'Offerta, nei limiti di cui alla normativa applicabile. Tali acquisti saranno comunicati al mercato ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lett. c) del Regolamento Emittenti. Il numero delle Azioni Oggetto dell'Offerta potrà risultare automaticamente ridotto per effetto di eventuali acquisti effettuati dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta.

L'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari di Azioni Oggetto dell'Offerta.

Le Azioni portate in adesione all'OPA dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.

3.2 Corrispettivo unitario offerto e controvalore complessivo dell'Offerta

3.2.1 Corrispettivo unitario offerto e sua determinazione

L'Offerente pagherà, alla Data di Pagamento (come infra definita), il Corrispettivo in denaro pari ad Euro 26,3 (ex Dividendo 2023) per ciascuna delle Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'OPA e acquistate dall'Offerente.

Il Corrispettivo si intende al netto dell'imposta di bollo, dell'imposta di registro e dell'imposta sulle transazioni finanziarie italiana, ove dovute, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico dell'Offerente. Al contrario, qualsiasi imposta sul reddito, ritenuta d'acconto o imposta sostitutiva, ove dovuta, sui redditi eventualmente realizzati, rimarrà a carico degli aderenti all'OPA.

Si ricorda che l'assemblea ordinaria di SAES Getters convocata per il giorno 23 aprile 2024 per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023, è chiamata altresì a deliberare, tra l'altro, l'approvazione del Dividendo 2023, pari a Euro 12,51 per Azione, che sarà posto in pagamento il 2 maggio 2024.

Il Corrispettivo, pertanto, si intende al netto dell'importo per Azione del Dividendo 2023, sul presupposto che il Dividendo 2023 venga approvato dall'assemblea ordinaria degli azionisti di SAES Getters del 23 aprile 2024 e venga pagato il 2 maggio 2024.

Si precisa che, per la determinazione del Corrispettivo, non sono state ottenute e/o realizzate perizie elaborate da soggetti indipendenti o finalizzate alla valutazione della congruità dello stesso.

3.2.2 Prezzo di quotazione nel giorno antecedente la Data di Annuncio e medie aritmetiche ponderate sui volumi in diversi intervalli temporali

Il Corrispettivo incorpora un premio del 7,5% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni dell'Emittente, rettificato per il Dividendo 2023, registrato il 15 aprile 2024, ovverosia l'ultimo giorno di borsa aperta precedente la data odierna (la "Data di Annuncio"), nonché un premio del 12,5%, 15,9%, 19,1% e 25,9% rispetto alla media ponderata per i volumi negoziati sul mercato EXM dei prezzi ufficiali delle Azioni SAES, rettificati per il Dividendo 2023, rispettivamente nei periodi a 1 (un) mese, 3 (tre) mesi, 6 (sei) mesi e 12 (dodici) mesi anteriori alla Data di Annuncio (esclusa), come meglio illustrato nella tabella di seguito riportata:

Periodo temporale antecedente la Data di Annuncio (esclusa)	Media ponderata prezzi ufficiali Azioni "ex Dividendo 2023" 1 (Eu)	Premio implicito nel Corrispettivo (ex Dividendo 2023) (%)
15 aprile 2024	24,46	7,5%
1 mese antecedente il 15 aprile 2024	23,38	12,5%
3 mesi antecedenti il 15 aprile 2024	22,70	15,9%
6 mesi antecedenti il 15 aprile 2024	22,08	19,1%
12 mesi antecedenti il 15 aprile 2024	20,88	25,9%

Fonte: Elaborazioni su dati Bloomberg. Nota: 1) Calcolato per ciascun periodo temporale sottraendo l'importo di Eu 12,51 (pari al Dividendo 2023, la cui approvazione da parte dell'assemblea ordinaria degli azionisti dell'Emittente è prevista in data 23 aprile 2024) dalla media ponderata per i volumi negoziati su EXM dei prezzi ufficiali delle Azioni SAES.

Il Corrispettivo incorpora inoltre un premio del 7,1% circa rispetto al corrispettivo della Proposta di OPA Parziale Su Azioni Proprie (pari a Euro 24,56 per Azione SAES, ex Dividendo 2023) e del 28,5% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni dell'Emittente registrato il giorno precedente l'annuncio della Proposta di OPA Parziale Su Azioni Proprie sottoposta all'assemblea degli azionisti dell'Emittente.

Ai fini di completezza informativa, si riportano nella tabella seguente i premi impliciti nel Corrispettivo rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni SAES, rettificato per il Dividendo 2023, registrato il 29 settembre 2023 (ultimo giorno di borsa aperta precedente quello di emissione del primo comunicato relativo all'annuncio della Proposta di OPA Parziale Su Azioni Proprie e, dunque, ultimo giorno in cui i prezzi di borsa non riflettevano gli effetti della stessa), nonché i premi impliciti rispetto alla media ponderata per i volumi negoziati sul mercato EXM dei prezzi ufficiali delle Azioni SAES, rettificati per il Dividendo 2023, rispettivamente nei periodi a 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi anteriori al 29 settembre 2023 (incluso).

Periodo temporale antecedente la data di annuncio della Proposta di OPA Parziale Su Azioni Proprie	Media ponderata prezzi ufficiali Azioni "ex Dividendo 2023" 1	Premio implicito nel Corrispettivo (ex Dividendo 2023)
(2 ottobre 2023)	(Eu)	(%)
29 settembre 2023	20,47	28,5%

1 mese antecedente il 29 settembre 2023	20,08	31,0%
3 mesi antecedenti il 29 settembre 2023	18,65	41,0%
6 mesi antecedenti il 29 settembre 2023	17,83	47,5%
12 mesi antecedenti il 29 settembre 2023	17,94	46,6%

Fonte: Elaborazioni su dati Bloomberg. Nota: 1) Calcolato per ciascun periodo temporale sottraendo l'importo di Eu 12,51 (pari al Dividendo 2023, la cui approvazione da parte dell'assemblea ordinaria degli azionisti dell'Emittente è prevista in data 23 aprile 2024) dalla media ponderata per i volumi negoziati su EXM dei prezzi ufficiali delle Azioni SAES.

3.2.3 Controvalore complessivo e finanziamento dell'Offerta

L'esborso massimo a carico dell'Offerente in caso di adesione integrale all'OPA sarebbe pari a Euro 308.545.340,60 (l'"Esborso Massimo").

L'Offerente dichiara di essersi messo nelle condizioni di far pienamente fronte agli impegni di pagamento del Corrispettivo fino a concorrenza dell'Esborso Massimo.

In particolare, l'Offerente farà fronte agli impegni finanziari necessari al pagamento del Corrispettivo, fino a concorrenza dell'Esborso Massimo, mediante indebitamento finanziario e a tal proposito, in data 16 aprile 2024 ha ricevuto da Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. una commitment letter, comprensiva del relativo term sheet relativo al suddetto finanziamento (il "Finanziamento").

L'Offerente otterrà e consegnerà a Consob, entro il giorno precedente la pubblicazione del Documento di Offerta, l'attestazione dell'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento dell'Offerta, secondo quanto previsto dall'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti.

3.3 Condizioni di efficacia dell'Offerta

L'efficacia dell'OPA è condizionata:

• A. al raggiungimento di una soglia di adesioni all'Offerta tale da consentire all'Offerente, congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto, di venire complessivamente a detenere una partecipazione almeno pari al 95% del capitale dell'Emittente, computando altresì nella partecipazione: (i) le Azioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto, e (ii) le Azioni eventualmente acquistate dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto successivamente alla data della presente Comunicazione al di fuori dell'Offerta in conformità alla normativa applicabile (la "Condizione Soglia");
• B. alla mancata adozione e/o pubblicazione, entro il secondo giorno di borsa aperta antecedente alla Data di Pagamento, da parte di istituzioni, enti o autorità aventi competenza, di atti o provvedimenti legislativi, amministrativi (ivi inclusi obblighi di offerta pubblica di acquisto ai sensi degli artt. 106 e ss. del TUF) o giudiziari tali da precludere, limitare o rendere più onerosa, in tutto o in parte, anche solo a titolo transitorio, l'esecuzione dell'OPA (la "Condizione Oneri");

C. al mancato verificarsi, entro il secondo giorno di borsa aperta antecedente alla Data di Pagamento, (i) di eventi o situazioni, non noti alla data odierna all'Offerente e/o al mercato, che comportino significativi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria o di mercato, nazionale e/o internazionale, che abbiano o possano ragionevolmente avere effetti sostanzialmente pregiudizievoli sulle condizioni delle attività e/o sulle condizioni patrimoniali, economiche e/o finanziarie di SAES Getters e/o del relativo gruppo – quali risultanti dal bilancio di esercizio e consolidato di SAES Getters al 31 dicembre 2023 – e/o sull'OPA; e/o (ii) eventi o situazioni, non noti alla data odierna all'Offerente e/o al mercato, riguardanti SAES Getters e/o il relativo gruppo che causino o potrebbero ragionevolmente causare effetti sostanzialmente pregiudizievoli sulle condizioni delle attività e/o sulle condizioni patrimoniali, economiche e/o finanziarie di SAES Getters e/o del relativo gruppo – quali risultanti dal bilancio di esercizio e consolidato di SAES Getters al 31 dicembre 2023 – e/o sull'OPA. Resta inteso che la presente condizione include, tra l'altro, anche tutte le circostanze elencate nei precedenti punti (i) e (ii) che si dovessero verificare a seguito, o in relazione, al conflitto tra Russia e Ucraina, alle tensioni politico-militari tra Cina e USA, ai conflitti in Medio Oriente e alle ulteriori tensioni internazionali (che, sebbene siano fenomeni noti e di pubblico dominio, possono comportare conseguenze che non sono attualmente prevedibili per le condizioni delle attività e/o le condizioni patrimoniali, economiche e/o finanziarie di SAES Getters e/o del relativo gruppo e/o per l'OPA) (la "Condizione MAC").

(La Condizione Soglia, la Condizione Oneri e la Condizione MAC, congiuntamente, le "Condizioni dell'Offerta").

L'Offerente ha individuato la Condizione Soglia con l'intento di addivenire al Delisting dell'Emittente senza che residuino azionisti di minoranza, attraverso l'esercizio del Diritto di Acquisto (come infra definito). Nel caso in cui la Condizione Soglia non dovesse avverarsi, l'Offerente si riserva la facoltà di rinunciare alla medesima e di acquistare un quantitativo inferiore di Azioni.

L'Offerente si riserva altresì la facoltà di rinunciare alla Condizione MAC e/o alla Condizione Oneri nonché a modificare in tutto o in parte, in qualsiasi momento e a suo insindacabile giudizio, nei limiti e secondo le modalità previste dall'articolo 43 del Regolamento Emittenti, le Condizioni dell'Offerta.

In caso di mancato avveramento anche di una sola delle Condizioni dell'Offerta e di mancato esercizio da parte dell'Offerente della facoltà di rinunciarvi, l'Offerta non si perfezionerà. In tale scenario, le Azioni eventualmente portate in adesione all'Offerta saranno rimesse nella disponibilità dei rispettivi titolari, entro il giorno di borsa aperta successivo alla data in cui sarà stato comunicato dall'Offerente il mancato perfezionamento dell'Offerta. Le Azioni ritorneranno nella disponibilità dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico, e gli aderenti non subiranno alcun pregiudizio avuto riguardo alla maggiorazione del voto maturata o in corso di maturazione.

3.4 Periodo di Adesione

Il periodo di adesione all'OPA (il "Periodo di Adesione") sarà concordato con Borsa Italiana tra un minimo di 15 (quindici) e un massimo di 40 (quaranta) giorni di borsa aperta ai sensi dell'art. 40, comma 2, lett. b), del Regolamento Emittenti, salvo eventuale proroga della quale l'Offerente darà comunicazione ai sensi della normativa applicabile.

Il pagamento del Corrispettivo a favore dei soggetti che aderiranno all'OPA, a fronte del contestuale trasferimento della proprietà delle Azioni portate in adesione e acquistate dall'Offerente avverrà entro il quinto giorno di borsa aperta (la "Data di Pagamento") successivo (i) alla data di chiusura del Periodo di Adesione, fatte salve eventuali proroghe o modifiche dell'OPA che dovessero intervenire in conformità alla normativa applicabile e (ii) alla eventuale Riapertura dei Termini (come infra definito).

3.5 Applicazione degli articoli 39-bis (Parere degli amministratori indipendenti) e 40-bis (Riapertura dei termini dell'Offerta) del Regolamento Emittenti

Poiché la Partecipazione Iniziale eccede la soglia del 30% prevista dall'articolo 106, comma 1, del TUF, all'Offerta si applicano gli articoli 39-bis (Parere degli amministratori indipendenti) e 40-bis (Riapertura dei termini dell'offerta) del Regolamento Emittenti ai sensi dei quali si prevede che:

• (i) prima dell'approvazione del comunicato ex articoli 103, comma 3, del TUF e 39 del Regolamento Emittenti, da parte del consiglio di amministrazione di SAES Getters, gli amministratori indipendenti, che non siano parti correlate dell'Offerente, redigano un parere motivato contenente le valutazioni sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo, potendosi avvalere a tal fine dell'ausilio di un esperto indipendente dagli stessi individuato; e
• (ii) entro il giorno di borsa aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione potrà essere riaperto per 5 (cinque) giorni di borsa aperta al verificarsi delle circostanze di cui all'articolo 40-bis, comma 1, lett. a), del Regolamento Emittenti, sempreché non ricorrano i casi di cui all'articolo 40-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti (la "Riapertura dei Termini").

3.6 Possibili scenari ad esito dell'Offerta e Delisting

3.6.1 Obbligo di acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF ed esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF

L'Offerta è finalizzata al Delisting dell'Emittente senza che residuino azionisti di minoranza.

Nell'ipotesi in cui, a seguito dell'Offerta, ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini o l'eventuale proroga del Periodo di Adesione ai sensi della normativa applicabile, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse complessivamente a detenere – per effetto (i) delle adesioni all'Offerta nonché (ii) di acquisti eventualmente effettuati sul mercato, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto, successivamente alla data della presente Comunicazione e al di fuori dell'Offerta, ai sensi della normativa applicabile, entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini o prorogato ai sensi della normativa applicabile – una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora che si avvarrà del diritto di acquistare le rimanenti Azioni ai sensi dell'articolo 111 del TUF (il "Diritto di Acquisto").

L'Offerente, ove ne ricorrano le condizioni, esercitando il Diritto di Acquisto adempirà altresì all'obbligo di acquisto di cui all'articolo 108, comma 1, del TUF, nei confronti degli azionisti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta (l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF"), dando pertanto corso ad un'unica procedura da concordarsi con Consob e Borsa Italiana ai sensi del Regolamento Emittenti (la "Procedura Congiunta").

Il Diritto di Acquisto sarà esercitato secondo termini e modalità che saranno concordati con Borsa Italiana e Consob in conformità alla normativa applicabile, depositando il controvalore complessivo del prezzo di acquisto per le Azioni oggetto della Procedura Congiunta.

Il corrispettivo dovuto per le Azioni acquistate tramite l'esercizio del Diritto di Acquisto e l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF sarà determinato ai sensi dell'articolo 108, comma 3 o 4, del TUF.

L'Offerente renderà noto, ai sensi della normativa applicabile, il verificarsi o meno dei presupposti per l'esercizio del Diritto di Acquisto. In caso positivo, saranno altresì fornite indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni residue; (ii) le modalità e i termini con cui l'Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto e adempirà contestualmente all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, dando corso alla Procedura Congiunta; e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting.

Ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 6, del regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana (il "Regolamento di Borsa"), nel caso di esercizio del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana disporrà la sospensione dalle negoziazioni e/o il Delisting, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

3.6.2 Obbligo di acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF

Nel caso in cui, ad esito dell'Offerta, ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini o l'eventuale proroga del Periodo di Adesione ai sensi della normativa applicabile, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse complessivamente a detenere – per effetto (i) delle adesioni all'Offerta nonché (ii) di acquisti eventualmente effettuati sul mercato, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto, successivamente alla data della presente Comunicazione e al di fuori dell'Offerta, ai sensi della normativa applicabile, entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini o prorogato ai sensi della normativa applicabile – una partecipazione superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente e l'Offerta si perfezionasse comunque subordinatamente alla rinuncia della Condizione Soglia, l'Offerente dichiara sin d'ora che non ricostituirà un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni. Conseguentemente, al verificarsi della suddetta circostanza, l'Offerente procederà, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, all'acquisto delle restanti Azioni da ciascun azionista che ne faccia richiesta secondo quanto previsto dal suddetto articolo (l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF").

Ove dovesse ricorrere, l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF sarà adempiuto dall'Offerente per un corrispettivo per Azione da determinarsi ai sensi dell'articolo 108, comma 3 o 4, del TUF.

L'Offerente renderà noto, ai sensi della normativa applicabile, se si sono verificati i presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF. In tal caso, l'Offerente fornirà altresì indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni residue; (ii) le modalità e i termini con cui l'Offerente adempierà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF; e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting.

Si precisa che, a seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, Borsa Italiana – ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa – disporrà la revoca delle Azioni dalla quotazione e dalle negoziazioni su EXM a decorrere dal giorno di borsa aperta successivo alla data di pagamento del corrispettivo pagato dall'Offerente per adempiere all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF. Pertanto, a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, le Azioni saranno revocate dalla quotazione e gli azionisti dell'Emittente che avranno deciso di non portare in adesione le loro Azioni e che non abbiano richiesto all'Offerente di acquistarle, saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

3.6.3 Eventuale scarsità del flottante – fusione diretta

Nel caso in cui, ad esito dell'Offerta, ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini o l'eventuale proroga del Periodo di Adesione ai sensi della normativa applicabile, nonché per effetto di acquisti eventualmente effettuati dall'Offerente al di fuori dell'Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse a detenere una partecipazione complessiva non superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente e l'Offerta si perfezionasse comunque, subordinatamente alla rinuncia della Condizione Soglia,

(i) laddove si verifichi una scarsità del flottante tale da non assicurare il regolare andamento delle negoziazioni, Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione delle Azioni dalle negoziazioni e/o il Delisting ai sensi dell'articolo 2.5.1 del Regolamento di Borsa. L'Offerente dichiara che, qualora si manifestasse tale scarsità di flottante, non porrà in essere misure finalizzate, per tempistica e modalità, a ripristinare le condizioni minime di flottante per un regolare andamento delle contrattazioni delle Azioni;

(ii) l'Offerente si riserva, in ogni caso, l'opportunità di valutare e sottoporre ai competenti organi sociali dell'Emittente, quale ulteriore modalità per l'effettuazione del Delisting, la fusione diretta dell'Emittente nell'Offerente.

In caso di Delisting, i titolari di Azioni che non abbiano aderito all'Offerta saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento.

3.7 Mercato di Offerta

L'OPA è promossa esclusivamente in Italia, in quanto le Azioni sono quotate esclusivamente sul EXM – segmento Euronext STAR Milan, ed è rivolta, a parità di condizioni, a tutti gli azionisti titolari di Azioni Oggetto dell'Offerta.

L'OPA non è stata e non sarà promossa né diffusa, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Stato in cui tale OPA non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell'Offerente o sia in violazione di norme o regolamenti locali (gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet) degli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia o degli Altri Paesi, né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia o degli Altri Paesi, né in alcun altro modo. Copia del presente comunicato, del Documento di Offerta, o di porzioni dello stesso, così come copia di qualsiasi documento relativo all'OPA, non sono e non dovranno essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, in Canada, in Giappone, in Australia o negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio internazionale) negli Stati Uniti d'America, in Canada, in Giappone, in Australia o negli Altri Paesi.

Non saranno accettate eventuali adesioni all'OPA conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

La presente Comunicazione, il Documento di Offerta, così come ogni altro documento relativo all'OPA, non costituiscono e non potranno essere interpretati quale offerta di strumenti finanziari rivolta a soggetti domiciliati e/o residenti negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia o negli Altri Paesi. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia o negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni della legge locale di detti stati o degli Altri Paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

L'adesione all'OPA da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia può essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti dalla normativa applicabile. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'OPA conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'OPA, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti.

3.8 Modifiche all'Offerta

Nel rispetto dei limiti imposti dalla normativa applicabile, l'Offerente si riserva la facoltà di apportare modifiche all'Offerta entro il giorno di borsa aperta precedente a quello previsto per la chiusura del Periodo di Adesione.

Qualora l'Offerente eserciti il diritto di apportare modifiche all'Offerta nell'ultimo giorno a sua disposizione, la chiusura del Periodo di Adesione non potrà avvenire in un termine inferiore a 3 (tre) giorni di borsa aperta dalla data di pubblicazione delle modifiche apportate in conformità alla normativa applicabile.

4. COMUNICAZIONI O DOMANDE DI AUTORIZZAZIONE RICHIESTE DALLA NORMATIVA APPLICABILE

L'OPA non è soggetta ad autorizzazioni.

5. SITO INTERNET PER LA PUBBLICAZIONE DEI COMUNICATI E DEI DOCUMENTI RELATIVI ALL'OPA

I comunicati ed i documenti relativi all'OPA saranno disponibili per la consultazione sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.saesgetters.com.

I comunicati ed i documenti relativi all'OPA saranno altresì disponibili per la consultazione presso la sede legale dell'Offerente, in Milano (MI), via Santa Maria Fulcorina 2 (20123).

6. CONSULENTI DELL'OPERAZIONE ED INTERMEDIARIO INCARICATO DEL COORDINAMENTO DELLA RACCOLTA DELLE ADESIONI

SGGH è assistita ai fini dell'Offerta da Intermonte e Mediobanca, in qualità di advisor finanziari, e da De Lorenzi Miccichè Scalera Spada – Avvocati Associati, in qualità di consulente legale.

Intermonte è altresì l'intermediario incaricato per il coordinamento della raccolta delle adesioni all'OPA.

***

Il presente comunicato non costituisce né intende costituire un'offerta, un invito o una sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di SAES Getters S.p.A. in nessun paese in violazione della normativa ivi applicabile. L'OPA sarà effettuata a mezzo della pubblicazione del relativo documento d'offerta, previa approvazione di CONSOB. Il Documento di Offerta conterrà l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni dell'OPA, incluse le modalità di adesione.

La pubblicazione o diffusione della presente comunicazione in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a restrizioni in base alla legge applicabile e, pertanto, qualsiasi persona soggetta alle leggi di qualsiasi paese diverso dall'Italia è tenuta ad assumere autonomamente informazioni su eventuali restrizioni previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili e assicurarsi di conformarsi alle stesse. Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una violazione della normativa applicabile del relativo Paese. Nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, i soggetti coinvolti nell'OPA devono intendersi esenti da qualsiasi responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente dalla violazione delle suddette restrizioni da parte delle suddette persone interessate. La presente comunicazione è stata predisposta in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove la comunicazione fosse stata predisposta in conformità alla normativa di paesi diversi dall'Italia.

Nessuna copia del presente comunicato o di qualsiasi altro documento relativo all'OPA sarà, né potrà essere, inviata per posta o altrimenti trasmessa o distribuita in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possa determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti l'OPA siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti di SAES Getters S.p.A. in tale Paese o in altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (incluso in qualità di custode, fiduciario o trustee) è tenuto a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire gli stessi verso o da tale Paese.