Enedo Oyj

Legal Proceedings Report • Jan 16, 2023

Enedo Oyj:n osakkeenomistajille

Osakeyhtiölain 18 luvun 5 §:n 2 momentin mukainen ilmoitus osakeyhtiölain 18 luvun 4 §:n 1 momentin mukaisesta hakemuksesta

Lunastusoikeus

Inission AB ("Inission") ilmoitti 1.7.2022 velvollisuudestaan tehdä arvopaperimarkkinalain 11 luvun 19 pykälän mukainen pakollinen julkinen ostotarjous kaikista osakkeista ja osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista Enedo Oyj:ssä ("Enedo"). Velvollisuus tehdä pakollinen ostotarjous seurasi yhteensä 21 113 257 Enedon osakkeen hankkimisesta tietyiltä suurimmilta osakkeenomistajalta 0,26 euron osakekohtaiseen hankintahintaan 1.7.2022.

Osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n mukaan osakkeenomistaja, jolla on enemmän kuin yhdeksän kymmenesosaa (9/10) yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä, on oikeutettu käyvästä hinnasta lunastamaan muiden osakkeenomistajien osakkeet. Inission ilmoitti 6.10.2022 osakeyhtiölain 18 luvun 2 § mukaisesti Enedolle lunastusoikeuden syntymisestä. Inission omisti 4.11.2022 yhteensä 65 676 536 Enedon osaketta, jotka edustavat yli yhdeksän kymmenesosaa Enedon kaikista osakkeista ja niiden tuottamista äänistä. Koska Inissionin hallussa on osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n 2 momentin mukaisesti laskettuna yli yhdeksän kymmenesosaa Enedon osakkeista ja äänistä, Inissionilla on oikeus lunastaa Enedon muiden osakkeenomistajien osakkeet. Lunastusoikeutta koskeva tieto on rekisteröity kaupparekisteriin 2.12.2022.

Välimiesoikeuden nimeäminen, lunastusmenettelyn aloittaminen sekä lunastusvaatimus

Inission on 4.11.2022 jättänyt Keskuskauppakamarin lunastuslautakunnalle ("lunastuslautakunta") osakeyhtiölain 18 luvun 4 §:n 1 momentin mukaisen hakemuksen yksijäsenisen välimiesoikeuden nimeämiseksi Enedon vähemmistöosakkeiden lunastusasiaan ja pyytänyt, että lunastuslautakunta aloittaa osakeyhtiölain 18 luvun 3 §:n mukaisen välimiesmenettelyn kaikkien Enedon liikkeeseen laskemien osakkeiden lunastamiseksi, pois lukien Inissionin ja Enedon omistamat Enedon osakkeet. Kyseinen hakemus ja sitä koskeva lunastuslautakunnan kirje postitetaan erikseen kaikille tiedossa oleville Enedon vähemmistöosakkeenomistajille viipymättä.

Inission vaatii välimiesoikeutta vahvistamaan Enedon osakkeen lunastushinnaksi enintään 0,26 euroa osakkeelta. Vaadittu enimmäislunastushinta on sama, jolla Inission tarjoutui ostamaan Enedon liikkeeseen laskemat osakkeet 1.8.2022 julkistetussa arvopaperimarkkinalain 11 luvun 19 §:n mukaisessa pakollisessa julkisessa ostotarjouksessa. Ostotarjouksessa Inission tarjosi Enedon osakkeista 0,26 euron osakekohtaista käteisvastiketta. Lisäksi Inission tarjosi käteisvastikkeen vaihtoehtona osakevastiketta, jossa tarjottiin 0,086 Nasdaq First North Growth Market Stockholm -markkinapaikalla listattua Inissionin uutta B-sarjan osaketta jokaista Enedon osaketta kohden.

Osakeyhtiölain 18 luvun 7 §:n 2 momentin mukaisesti silloin, kun lunastamista on edeltänyt arvopaperimarkkinalain 11 luvun 19 §:n mukainen pakollinen ostotarjous, käypänä hintana pidetään pakollisessa ostotarjouksessa tarjottua hintaa, jollei muuhun ole erityistä syytä. Enedon osakkeesta pakollisen julkisen ostotarjouksen yhteydessä tarjottu hinta on ollut enintään 0,26 euroa osakkeelta, ja Inissionin käsityksen mukaan tämä tulee vahvistaa lunastushinnaksi.

Uskottu mies

Inissionin hakemuksen johdosta lunastuslautakunta on hakenut Itä-Uudenmaan käräjäoikeudelta uskotun miehen määräämistä valvomaan Enedon vähemmistöosakkeenomistajien etua välimiesmenettelyssä. Uskotulla miehellä on oikeus ja velvollisuus esittää välimiesmenettelyssä vähemmistöosakkeenomistajien puolesta näiden asiaa tukevia seikkoja ja näyttöä. Uskotulla miehellä ei ole kelpoisuutta vähemmistöosakkeenomistajien puolesta esittää tai hyväksyä lunastusta koskevia vaatimuksia tai ryhtyä toimiin, jotka ovat ristiriidassa vähemmistöosakkeenomistajien omien toimien kanssa.

Itä-Uudenmaan käräjäoikeus on 10.1.2023 antamallaan päätöksellä asiassa Drnro H 22/77644 määrännyt uskotuksi mieheksi professori Vesa Annolan. Uskotun miehen yhteystiedot ovat seuraavat:

Professori Vesa Annola Vaasan yliopisto PL 700 65101 Vaasa Puhelin +358 40 5454 682 Sähköposti vesa.annola@uwasa.fi

Helsingissä 16.1.2023

Inission AB

Kimmo Reina asianajaja, Helsinki Bird & Bird Asianajotoimisto Oy