M&A Activity • May 29, 2023
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Repertorio n.33764 Fascicolo n.16137
VERBALE DELLE DELIBERAZIONI DEL CONSIGLIO
DI AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETÀ "BIESSE S.P.A."
L'anno duemilaventitrè, il giorno undici del mese di maggio alle ore dodici
e minuti cinquantuno
Pesaro, Via della Meccanica n. 16.
In Pesaro in via della Meccanica n. 16, presso la sede della Società "BIESSE
S.P.A.".
Avanti a me dott. LUISA ROSSI Notaio con residenza in Pesaro iscritto presso il Collegio Notarile dei Distretti riuniti di Pesaro e Urbino
Massimo POTENZA, nato a Bari il 23 aprile 1960, domiciliato per la carica in
è presente il Signor
Comparente, cittadino italiano, della cui identità personale io Notaio sono certo, il quale dichiara di intervenire al presente atto quale Amministratore delegato della Società "BIESSE S.P.A." con se de in Pe sa ro, Via del la Meccanica n. 16, capitale sociale Euro 27.402.593,00 (ven ti set temi lio ni quattrocentoduemilacinquecentonovantatre virgola zero ze ro), in te ra mente versato, codice fiscale 00113220412 che co stituisce anche numero di iscri zione nel Registro delle Imprese delle Mar che.
Il Comparente dichiara che in questo giorno ora e luogo è riunito il Consiglio di Amministrazione della detta società per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno "Parte Straordinaria"
c.c., del progetto di fusione per incorporazione della società "MONTRESOR & CO S.R.L, con socio unico, nella società BIESSE S.P.A. e delibere inerenti e conseguenti.
Assume, per designazione unanime degli intervenuti, la presidenza, nell'indicata qualità, il Comparente.
Quindi il Comparente nella suddetta qualifica dà atto:
che il presente Consiglio di Amministrazione è stato regolarmente convocato nei termini dello Statuto sociale;
che è presente esso comparente Amministratore Delegato, mentre sono collegati in audio-videoconferenza il Presidente Giancarlo Selci, l'Amministratore Delegato Roberto Selci ed in Consiglieri Federica Ricceri, Rossella Schiavini, Alessandra Baronciani
del Collegio sindacale sono audio-video collegati il Presidente Paolo De
Mitri ed i Sindaci Giovanni Ciurlo e Enrica Perusia
Dichiara quindi il presente Consiglio di Amministrazione regolarmente costituito e quindi atto a deliberare sull'argomento posto all'ordine del giorno
ai sensi dell'art. 2505 comma secondo
E chiama me Notaio a redigere il verbale della deliberazione.
Sull'unico punto all'ordine del giorno di parte straordinaria il Presidente espone le ragioni economiche sottese alla proposta di fusione delle due società
Il Presidente ricorda che, nel febbraio 2022 la società Biesse S.p.A. già titolare del 60% (sessanta per cento) del capitale sociale della società Montresor & Co S.r.l. è divenuta titolare dell'intero suo capitale sociale acquisendo la quota di minoranza del 40% (quaranta per cento) della stessa. Il Presidente prosegue la trattazione dando atto che la progettata fusione qui rappresentata rientra nell'ambito del progetto aziendale denominato "ONE COMPANY" volto a realizzare una razionalizzazione e semplificazione della struttura organizzativa ed imprenditoriale all'interno del Gruppo Biesse e che ha già visto, compatibilmente al verificarsi dei presupposti tecnici di fattibilità, il perfezionamento di una serie di fusioni.
Nell'ottica di una progressiva semplificazione della struttura societaria e di riduzione degli oneri di gestione, il Presidente evidenzia che la concentrazione e razionalizzazione dell'attività industriale mediante il raggruppamento in un'unica struttura, consentirà di eliminare le attuali duplicazioni dei costi relativi a adempimenti amministrativi e gestionali e, in generale, dei costi connessi alle sovrapposizioni delle funzioni e delle strutture produttive e organizzative e amministrative nonché dei sistemi di controllo.
La riorganizzazione proposta permetterà di ottenere vantaggi economici in termini di riduzione dei costi fissi e di economie di scala, considerato che la possibilità di unificazioni e standardizzazioni dell'intero processo di riorganizzazione consentirà una maggiore efficienza nello sfruttamento delle risorse produttive, tecniche e umane impiegate nei processi produttivi con una conseguente migliore ripartizione dei costi fissi.
Le prospettive di integrazione delle strutture presentano, quindi, potenziali sinergie che rendono l'operazione strategicamente valida per ciascuna impresa e, nel complesso, per il Gruppo secondo ragionevoli aspettative. Per quanto detto, la fusione rappresenta la soluzione fisiologica per il caso di specie e rientra nell'interesse delle società coinvolte, sia nell'ottica di ciascuna di esse singolarmente considerata che in una prospettiva aggregata dell'intera operazione
Non si configurano, da ultimo, influenze e conseguenze tributarie sulle società partecipanti alle operazioni di fusione considerato, altresì, che l'operazione in oggetto sarà attuata in regime di neutralità fiscale.
Il Presidente comunica al Consiglio che:
in data 27 febbraio 2023 è stato redatto il progetto di fusione per incorporazione della società Montresor & Co S.r.l. con unico socio, nella società Biesse S.p.a dagli organi amministrativi delle Società partecipanti alla fusione;
in data 27 febbraio 2023 sono stati depositati presso le rispettive sedi sociali copia dello stesso progetto e degli altri documenti richiesti dall'art. 2501 septies c.c., esclusa la relazione dell'esperto di cui all'art. 2501 sexies c.c. e la relazione dell'organo amministrativo di cui all'art. 2501 quinquies c.c. in quanto non dovute nel caso in oggetto, trattandosi di fusione per incorporazione di società interamente posseduta ex art. 2505 c.c., esclusa altresì la situazione patrimoniale di cui all'art. 2501 quater
c.c., ai sensi dell'art. 2505 bis c.c., applicato per analogia;
in data 1 marzo 2023 si è provveduto a mettere a disposizione del pubblico ai sensi dell'art. 70 del Regolamento di attuazione del Dlgs 98 n.58 adottato con delibera Consob 11971/99 e successive modifiche, copia del progetto di fusione (ovvero i documenti previsti dall'art. 2501 septies c.c., numeri 1) e 3) esclusa la relazione dell'esperto di cui all'art. 2501 sexies c.c. e la relazione dell'organo amministrativo di cui all'art. 2501 quinquies c.c. in quanto non dovute nel caso in oggetto, trattandosi di fusione per incorporazione di società interamente posseduta ex art. 2505 c.c., esclusa altresì la situazione patrimoniale di cui all'art. 2501 quater c.c. ai sensi dell'art. 2505 bis c.c., applicato per analogia); - il progetto di fusione è stato iscritto al Registro delle Imprese delle Marche in data 1 marzo 2023 con i seguenti protocolli: prot. n. 23561/2023 del 28 febbraio 2023 per Montresor & Co S.r.l. con unico socio e prot. n. 23551/2023 del 28 febbraio 2023 per Biesse S.p.a.; Il Presidente da' atto che: - i bilanci degli ultimi tre esercizi della societa' incorporante "BIESSE S.p.A." sono stati depositati nel Registro delle Imprese delle Marche come segue in data 7 maggio 2020 prot.33052/2020 in data 7 maggio 2021 prot.37328/2021 in data 17 maggio 2022 prot.56212/2022 i bilanci degli ultimi tre esercizi della Società Incorporanda "Montresor & Co S.r.l. sono stati depositati nel Registro delle Imprese delle Marche come segue in data 12 maggio 2020 prot.34258/2020 in data 30 aprile 2021 prot.34710/2021 in data 16 maggio 2022 prot.55341/2022 - è decorso il termine di trenta giorni intercorrenti tra la data di iscrizione del progetto di fusione al Registro Imprese e la decisione in ordine alla fusione come previsto dall'art. 2501 ter, ultimo comma, nonchè, a sensi dell'art. 2501 septies c.c., il termine di trenta giorni intercorrenti tra la data di deposito presso le sedi delle società partecipanti alla fusione e la decisione in ordine alla fusione stessa dei documenti previsti dal suddetto art. 2501 septies c.c., esclusa la relazione dell'esperto, la relazione dell'organo amministrativo e la situazione patrimoniale, in quanto non dovute; nonchè il termine di trenta giorni previsto dall'art. 70 del Regolamento emittenti adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, intercorrenti tra la messa a disposizione al pubblico con le modalità previste dal regolamento stesso, dei documenti sopra citati e la data di delibera in ordine alla fusione;
ai sensi del sopra citato art. 70 comma 7 lett. c) del Regolamento Emittenti la presente deliberazione verrà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e con le modalità previste dagli articoli 65 quinquies, 65 sexies e 65 septies, entro trenta giorni dalla data odierna; mentre ai sensi del comma 3 lett. a) del medesimo articolo copia dell'atto di fusione con l'indicazione della data di iscrizione nel Registro Imprese verrà trasmesso alla Consob entro dieci giorni dall'avvenuto deposito previsto dall'articolo 2504 c.c. attraverso il sistema Teleraccolta, secondo le specifiche modalità indicate dalla Consob con propria comunicazione; - non è previsto alcun trattamento particolare riservato a determinate categorie di soci né a possessori di titoli di altra natura;
non è previsto alcun vantaggio particolare a favore degli amministratori delle Società partecipanti alla fusione.
Il Presidente dà quindi lettura del Progetto di fusione, nonchè dello statuto della Società incorporante; documenti che in unico corpo vengono allegati al presente atto per farne parte integrante e sostanziale sotto la lettera "A", omessane la lettura per espressa dispensa avutane dal Comparente.
Il Presidente continua la sua relazione illustrando che:
In dipendenza della presente operazione di fusione non saranno apportate modifiche all'atto costitutivo ed allo statuto sociale della Società Incorporante.
La società incorporanda è interamente posseduta dalla società incorporante. L'operazione di fusione in esame rientra, pertanto, nell'ambito di applicazione della disciplina di cui all'articolo 2505 del Codice Civile e quindi non deve farsi luogo alla determinazione di alcun rapporto di concambio delle quote della Società incorporanda in azioni della Società incorporante. La Società incorporante non procederà ad alcun aumento di capitale sociale in conseguenza della fusione, procedendo all'annullamento della propria partecipazione totalitaria.
Non è necessario stabilire la data di partecipazione agli utili delle azioni, poiché trattandosi - come sopraindicato - di fusione di società interamente posseduta, non si darà luogo ad alcun aumento di capitale sociale. Per effetto della fusione la Società Incorporante assumerà, ai sensi dell'art. 2504-bis codice civile, i diritti e gli obblighi della Società Incorporanda, proseguendo in tutti i rapporti della stessa, anche processuali, anteriori alla fusione.
Ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2504-bis del Codice Civile, gli effetti della fusione decorreranno dal giorno in cui sarà eseguita l'ultima delle iscrizioni previste dall'articolo 2504 del Codice Civile, ovvero dalla data successiva che sarà indicata nell'atto di fusione.
Tuttavia, in forza della previsione di cui all'art. 2504 bis c.c., 3° comma, gli effetti contabili di cui all'articolo 2501 ter, numero 6, del Codice Civile nonché gli effetti fiscali di cui all'articolo 172, comma 9, D.P.R. 917/86, retroagiranno al primo giorno dell'esercizio della società incorporante nel corso del quale decorreranno gli effetti giuridici della fusione.. A questo punto il Consiglio di Amministrazione, preso atto che sono stati correttamente adempiuti tutti gli incombenti elencati e descritti,
Per effetto della fusione la Società incorporante assumerà i diritti e gli obblighi della Società incorporata, proseguendo in tutti i rapporti, anche processuali, anteriori alla fusione.
Ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2504-bis del Codice Civile, gli effetti della fusione decorreranno dal giorno in cui sarà eseguita l'ultima delle iscrizioni previste dall'articolo 2504 del Codice Civile ov-
vero dalla data successiva che sarà indicata nell'atto di fusione.
Tuttavia, in forza della previsione di cui all'art.2504 bis c.c., 3° comma, gli effetti contabili di cui all'articolo 2501 ter, numero 6, del Codice Civile nonché gli effetti fiscali di cui all'articolo 172, comma 9, D.P.R. 917/86, retroagiranno al primo giorno dell'esercizio della società incorporante nel corso del quale decorreranno gli effetti giuridici della fusione; - di conferire espresso mandato e potere di firma in nome e per conto della società, in via disgiunta tra loro, ai componenti del Consiglio di Amministrazione signori Cav.Lav.Giancarlo Selci, Roberto Selci e Dott. Massimo Poteza, con facoltà di conferire procura a terzo soggetto, di dare esecuzione alla fusione in conformità al progetto e alla presente deliberazione e in particolare:
(ii) per stabilire in sede di atto di fusione la data di decorrenza degli effetti della fusione di cui all'articolo 2504-bis del Codice Civile, che potranno essere anche successivi al giorno in cui sarà eseguita l'ultima delle iscrizioni previste dall'articolo 2504 del Codice Civile;
(i) per la sottoscrizione della documentazione necessaria all'esecuzione delle formalità procedurali presso il Tribunale, Camera di Commercio ed ogni altro Ufficio pubblico ove ciò fosse richiesto, nonché per la stipula, con i rappresentanti della società incorporanda, dell'Atto pubblico di Fusione. Il
tutto con promessa di rato et valido.
Null'altro essendovi da deliberare la seduta del Consiglio di Amministrazione per la parte straordinaria viene sciolta essendo le ore tredici e minuti quattro
Richiesto io Notaio ho ricevuto il presente verbale scritto in parte da me e
in parte da persona di mia fiducia in nove pagine e fin qui della presente dei tre fogli di cui si compone del quale ho dato lettura al Comparente il quale da me interpellato lo ha dichiarato conforme alla sua volontà e lo sottoscrive con me Notaio essendo le ore tredici e minuti cinque
F.to Massimo Potenza - Luisa Rossi Notaio
Mr Colle
Indice
$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2.$
| 1. DATI RELATIVI ALLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE (art. 2501-ter, comma 1, numero | |
|---|---|
| 1) c.c.) | |
| 2. | ATTO COSTITUTIVO E STATUTO DELLA SOCIETA' INCORPORANTE (art. 2501-ter, comma 1, |
| numero 2) c.c.) | |
| 3. | RAPPORTO DI CAMBIO E MODALITA' DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA SOCIETA' |
| INCORPORANTE (art. 2501-ter, comma 1, numero 3) e numero 4) c.c.) | |
| 4. | PARTECIPAZIONE AGLI UTILI (ART. 2501-TER, COMMA 1, NUMERO 5) C.C.) |
| 5. | EFFETTI GIURIDICI, CONTABILI E FISCALI DELLA FUSIONE (ART. 2501-TER, COMMA 1, |
| NUMERO 6) C.C.) | |
| 6. | TRATTAMENTO EVENTUALMENTE RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI (ART. |
| 2501-TER, COMMA 1, NUMERO 7) C.C.) | |
| 7. | VANTAGGI PARTICOLARI ASSEGNATI AGLI AMMINISTRATORI (ART. 2501-TER, COMMA 1, |
| NUMERO 8) C.C.) | |
| Allegati: |
$\sim 10^6$ $\mathcal{A}^{\mathcal{A}}$
$\hat{f}^{\dagger}{\mu\nu}$ , $\hat{f}^{\dagger}{\mu\nu}$ , $\hat{f}^{\dagger}_{\mu\nu}$
$\label{eq:3.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\left[\frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{$
$\mathcal{L}^{\text{max}}_{\text{max}}$
(ai sensi dell'articolo 2501-ter del Codice Civile)
Gli organi amministrativi delle società BIESSE SPA ("Società Incorporante") e MONTRESOR & CO S.R.L., con unico socio, ("Società Incorporanda") hanno predisposto congiuntamente il presente progetto di fusione per incorporazione redatto ai sensi dell'art. 2501-ter del codice civile (il "Progetto di fusione") concernente la fusione per incorporazione della società MONTRESOR & CO S.R.L., con unico socio, in Biesse S.p.A (la "Fusione").
BIESSE SPA, società con sede legale in Pesaro (PU), via della Meccanica 16, numero di iscrizione al Registro Imprese delle Marche e codice fiscale 00113220412, R.E.A.n.56612, capitale sociale pari ad Euro 27.402.593,00 interamente versato.
MONTRESOR & CO S.R.L., società con unico socio, con sede legale in Pesaro (PU), via della Meccanica 16, numero di iscrizione al Registro Imprese delle Marche e codice fiscale 02644130417, R.E.A. n. 198286, capitale sociale pari ad Euro 1.000.000,00 interamente versato.
Non sono previste modificazioni dello Statuto Sociale della Società Incorpora dipendenza della presente Fusione.
Il testo vigente dello Statuto Sociale della Società Incorporante si allega al presente fi di Fusione sotto la lettera "A" per farne parte integrante e sostanziale.
$c.c.$
Il presente progetto di fusione viene redatto nel presupposto che la Società Incorporanda è integralmente posseduta dalla Società Incorporante e che ciò permanga sino alla data di efficacia della fusione; pertanto, l'operazione di fusione di cui trattasi rientra nell'ambito di applicazione della disciplina di cui all'articolo 2505 del codice civile e non deve, quindi, farsi luogo alla determinazione di alcun rapporto di cambio delle quote della Società Incorporanda in azioni della Società Incorporante.
La Società Incorporante non procederà ad alcun aumento di capitale sociale in conseguenza della fusione, procedendo all'annullamento della propria partecipazione totalitaria.
La Società Incorporante non modificherà, pertanto, per effetto della fusione, il proprio capitale sociale.
Non è prevista la corresponsione di conguagli in denaro né a favore né a carico dei soci delle Società Incorporanda.
Le situazioni patrimoniali di cui all'art. 2501 quater c.c. non sono richieste, trattandosi di fusione per incorporazione di società in un'altra che possiede almeno il novanta per cento delle sue quote, secondo quanto disposto dall'art. 2505 bis, comma 1, c.c., ritenuto applicabile anche al caso di incorporazione di società interamente posseduta.
Non è necessario stabilire la data di partecipazione agli utili delle nuove azioni, poiché come sopraindicato – non si darà luogo ad alcun aumento di capitale sociale.
Per effetto della fusione la Società Incorporante assumerà, ai sensi dell'art. 2504-bis del codice civile, i diritti e gli obblighi della Società Incorporanda, proseguendo in tutti i rapporti della stessa, anche processuali, anteriori alla fusione.
Ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2504-bis del codice civile, gli effetti della fusione decorreranno dal giorno in cui sarà eseguita l'ultima delle iscrizioni previste dall'articolo 2504 del codice civile, ovvero dalla data successiva che sarà indicata nell'atto di fusione.
Tuttavia, in forza della previsione di cui all'art.2504 bis del codice civile, terzo comma, gli effetti contabili di cui all'articolo 2501 ter, numero 6, del codice civile nonché gli effetti fiscali di cui all'articolo 172, comma 9, D.P.R. 917/86, retroagiranno al primo giorno dell'esercizio della Società Incorporante nel corso del quale decorreranno gli effetti giuridici della fusione.
Non è previsto alcun trattamento particolare riservato a determinate categorie di soci né a possessori di titoli di altra natura.
Non è previsto alcun vantaggio particolare a favore degli amministratori delle società partecipanti alla fusione.
Il presente progetto di fusione viene depositato in data odierna nelle sedi delle Società partecipanti. Il presente progetto di fusione verrà depositato per l'iscrizione nel Registro delle imprese ai sensi dell'art. 2501 - ter, comma 3, del codice civile.
Pesaro, lì 27 febbraio 2023
"Allegato A": Statuto della società BIESSE SPA
***************************************
L'Amministratore Delegato
Roberto Selci
*************************************
Per la Società Incorporanda MONTRESOR & CO S.R.L.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Pierre Giorgio Sallier De La Tour
$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int_{0}^{\infty}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right)^{2\alpha} \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int_{0}^{\infty}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{$
1) È costituita una Società per Azioni con la denominazione "BIESSE S.p.A." con sede in Pesaro. La sede sociale può essere trasferita in qualsiasi indirizzo dello stesso comune con semplice decisione del Consiglio di Amministrazione che è abilitato alle dichiarazioni consequenti all'ufficio del registro delle imprese. La decisione del Consiglio di Amministrazione dovrà essere sottoposta alla ratifica da parte della prima assemblea ordinaria dei soci.
La sede sociale può essere trasferita in altri comuni in Italia o all'estero con delibera dell'assemblea straordinaria dei soci.
Potranno essere istituite e soppresse, sia in Italia che all'estero sedi secondarie, filiali, succursali, agenzie, uffici di rappresentanza con delibera del consiglio di Amministrazione.
2) La Società ha per oggetto la costruzione e la vendita in proprio e/o per conto terzi di macchine utensili in genere, di macchine o di parti di macchine per la lavorazione del legno e dei suoi derivati nonché la costruzione e la vendita in proprio e/o per conto terzi di macchine industriali, o di parti di esse per la lavorazione di ogni altro genere di materiale, tra cui vetro, marmo, metallo, leghe, derivati simili e plastica. La Società ha inoltre per oggetto lo sviluppo e la vendita, anche per conto terzi, di software, componentistica di precisione e, in generale, di tecnologia per macchinari per la lavorazione del legno, vetro, marmo, metalli e affini, nonché la prestazione di servizi di assistenza e
manutenzione ai clienti.
La Società potrà assumere interessenze e partecipazioni in altre società, enti, consorzi, associazioni e imprese, italiane o estere, che abbiano oggetti sociali simili, affini o connessi al proprio, anche a scopi di investimento, e potrà prestare garanzie reali o personali per obbligazioni sia proprie sia di terzi, e in particolare fideiussioni.
La Società potrà inoltre compiere, sia in proprio sia per conto terzi, tutte le operazioni commerciali, industriali e finanziarie, mobiliari e immobiliari, ritenute necessarie o utili dagli amministratori, purché accessorie e strumentali rispetto all'oggetto sociale, ad eccezione delle attività riservate per legge. Nei limiti e nelle modalità previste dalla legislazione vigente, potranno essere effettuati finanziamenti a favore della Società da parte dei soci. I finanziamenti potranno essere effettuati anche in misura non proporzionale alla partecipazione posseduta. Qualora non sia diversamente stabilito, i finanziamenti effettuati si intendono infruttiferi.
3) La durata della Società è fissata fino al 31 Dicembre 2075 salvo proroga od anticipato scioglimento.
4) $11$ Capitale Sociale $\dot{e}$ di Euro 27.402.593.00 (ventisettemilioniquattrocentoduemilacinquecentonovantatré virgola zero zero) diviso in $\overline{n}$ . 27.402.593 (ventisettemilioniquattrocentoduemilacinquecentonovantatré) azioni ordinarie di nominali 1 Euro ciascuna. Le azioni sono liberamente trasferibili con l'osservanza delle norme di legge in materia.
5) La Società può emettere obbligazioni al portatore o nominative anche convertibili in azioni, azioni con warrant e warrant, sotto l'osservanza delle disposizioni di legge, demandando all'assemblea la fissazione delle modalità di collocamento ed estinzione.
La Società può inoltre emettere, nel rispetto della normativa vigente, altre categorie di azioni, anche senza diritto di voto, e strumenti finanziari. 6) Le azioni sono nominative. Le azioni sono indivisibili e ciascuna azione dà diritto ad un voto. In deroga a tale principio generale, ciascuna azione dà diritto a due voti a condizione che: (i) l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà, nuda proprietà con diritto di voto e usufrutto con diritto di voto), per un periodo continuativo di almeno 24 (ventiquattro) mesi, e (ii) che ciò sia attestato dall'iscrizione nell'elenco speciale istituito dalla Società ai sensi del presente articolo per un periodo continuativo di almeno 24 (ventiquattro) mesi e da una comunicazione rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate e riferita alla data di decorso del periodo continuativo.
Ai sensi della normativa vigente, la Società istituisce e mantiene presso la sede sociale l'elenco speciale cui devono iscriversi gli azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto per tutte o parte delle azioni di cui sono titolari.
Il soggetto che voglia ottenere l'iscrizione nell'elenco speciale di tutte o parte delle azioni di cui è titolare ne fa richiesta per iscritto alla Società allegando la comunicazione che attesta il possesso delle azioni, rilasciata dall'intermediario presso il quale tali azioni sono depositate. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche, la richiesta indica se il titolare delle azioni sia soggetto al controllo, diretto o indiretto, da parte di terzi e, in
Cen plan
tal caso, contiene le informazioni necessarie per identificare il soggetto controllante.
L'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto sarà efficace il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto. Si applica l'art. 127-quinquies, comma 7, del D.Lgs. 58/98. La maggiorazione del diritto di voto si estende proporzionalmente alle azioni: (i) di nuova emissione in caso di aumento gratuito di capitale; (ii) spettanti in cambio delle azioni preesistenti in caso di fusione o scissione, sempre che il progetto di fusione o scissione lo preveda; (iii) sottoscritte nell'ambito di un aumento di capitale mediante nuovi conferimenti. In tali casi, le azioni di nuova emissione acquisiscono la maggiorazione di voto dal momento dell'iscrizione nell'elenco speciale, senza necessità dell'ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso di 24 (ventiquattro) mesi; invece, ove la maggiorazione di voto per le azioni preesistenti non sia ancora maturata, ma sia in via di maturazione, la maggiorazione di voto spetterà alle azioni di nuova emissione dal momento in cui si siano verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto delle azioni preesistenti. La maggiorazione del diritto di voto viene meno in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, restando inteso che per cessione si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista. Si conserva il voto maggiorato sulle azioni dell'Emittente diverse da quelle cedute o da quelle su cui è stato costituito il pegno o l'usufrutto o l'altro vincolo sull'azione dell'Emittente. Il beneficio è altresì conservato nel caso in cui il diritto reale
legittimante sia trasferito (i) per successione mortis causa, ovvero (ii) per effetto di trasferimento in forza di una donazione a favore di eredi legittimari, un patto di famiglia, ovvero per la costituzione e/o dotazione di un trust, di un fondo patrimoniale o di una fondazione di cui lo stesso trasferente o i suoi eredi legittimari siano beneficiari. Gli aventi causa hanno diritto di chiedere l'iscrizione con la stessa anzianità d'iscrizione della persona fisica dante causa.
La maggiorazione del diritto di voto viene inoltre meno in caso di cessione, diretta o indiretta, di partecipazioni di controllo - come definite ai sensi della disciplina applicabile agli emittenti aventi titoli quotati - detenute in società o enti che a loro volta detengano azioni della Società a voto maggiorato in misura superiore alla soglia che richiede la comunicazione alla Società e alla Consob di partecipazioni rilevanti ai sensi della normativa vigente, fermo restando che il beneficio del voto maggiorato è conservato nel caso di trasferimenti (a) mortis causa, ovvero (b) in forza di una donazione a favore di eredi legittimari, in forza di un patto di famiglia, ovvero per la costituzione e/o dotazione di un trust, di un fondo patrimoniale o di una fondazione di cui lo stesso trasferente o i suoi eredi legittimari siano beneficiari, aventi ad oggetto le predette partecipazioni di controllo.
Il soggetto cui spetta il diritto di voto maggiorato ha facoltà di rinunciare alla maggiorazione del diritto di voto per tutte o parte delle proprie azioni, mediante comunicazione scritta da inviare alla Società. La rinuncia irrevocabile, ma la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata, per mezzo di una nuova iscrizione nell'elenco speciale e il decorso integrale del periodo di
Terra (Blar)
appartenenza continuativa di almeno 24 (ventiquattro) mesi.
La Società procede alla cancellazione dall'elenco speciale nei sequenti casi: (i) rinuncia dell'avente diritto; (ii) comunicazione dell'avente diritto o dell'intermediario, comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto; (iii) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto. L'elenco speciale è aggiornato a cura della Società entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la data di legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto, c.d. record date.
7) Le azioni ordinarie di nuova emissione saranno offerte in opzione agli Azionisti in proporzione al numero delle azioni da essi possedute, nei termini e nei modi stabiliti dall'art. 2441 del codice civile e dalla legislazione vigente.
8) L'Assemblea legalmente costituita, rappresenta l'universalità degli Azionisti e le sue deliberazioni prese in conformità alla legge ed allo Statuto, obbligano tutti i Soci, anche se assenti o dissenzienti.
9) L'Assemblea può essere convocata nel territorio nazionale anche fuori della Sede Sociale.
10) L'Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione mediante avviso di convocazione da pubblicare nei termini e secondo le modalità previste dalla normativa applicabile.
L'avviso può anche contenere l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'eventuale adunanza in seconda o terza convocazione, a norma di legge. Il Consiglio di Amministrazione può stabilire, laddove ne ravvisi l'opportunità, che l'Assemblea, Straordinaria o Ordinaria, si tenga a seguito di un'unica convocazione; in tale ultimo caso, l'Assemblea si costituisce e delibera con le maggioranze a tal fine previste dalla legge.
Salvo quanto altrimenti previsto dalla legge, il Consiglio di Amministrazione dovrà procedere alla convocazione dell'assemblea entro trenta giorni dal ricevimento di una richiesta in tal senso quando la stessa sia presentata da tanti Azionisti che rappresentino almeno la percentuale minima di capitale sociale prevista dalla normativa applicabile.
La richiesta dovrà essere inoltrata al Presidente del Consiglio di Amministrazione a mezzo lettera raccomandata e dovrà contenere l'indicazione analitica degli argomenti da porre all'ordine del giorno e la dettagliata elencazione degli Azionisti richiedenti, allegando idonea certificazione attestante i singoli possessi azionari alla data di invio della predetta comunicazione. Il Consiglio di Amministrazione, in considerazione degli argomenti richiesti in trattazione può valutare l'applicazione dell'art. 2367 $c. 3 c.c.$ .
11) Possono intervenire in Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto, in base alla legge ed ai regolamenti applicabili. Il voto in Assemblea non potrà essere esercitato per corrispondenza o in via elettronica.
Fatte salve le disposizioni di legge in materia di raccolta di deleghe, il titolare del diritto di voto può farsi rappresentare in Assemblea per delega
scritta ovvero conferita per via elettronica secondo quanto previsto dalla normativa applicabile.
La delega può essere notificata in via elettronica alla Società mediante invio della medesima per posta elettronica certificata all'indirizzo di posta elettronica certificata indicato nell'avviso di convocazione.
E' esclusa la designazione da parte della Società di un rappresentante incaricato di ricevere le deleghe e le relative istruzioni di voto.
12) L'Assemblea è Ordinaria e Straordinaria.
L'Assemblea Ordinaria viene convocata dal Consiglio di Amministrazione - fatte salve le competenze del Collegio Sindacale e dei suoi membri, quali previste dalla legge - almeno una volta l'anno entro centoventi (120) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Ricorrendone i presupposti di legge e quando particolare esigenze lo richiedano, l'Assemblea ordinaria potrà essere convocata entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; in questo caso gli amministratori segnalano nella relazione sulla gestione di cui all'art. 2428 c.c. le ragioni della dilazione.
Le Assemblee sia ordinarie che straordinarie sono validamente costituite e deliberano secondo le maggioranze e gli altri requisiti di validità prescritti dalle disposizioni di legge in materia.
13) L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, ovvero - in caso di assenza o impedimento del Presidente - da un Amministratore Delegato o dal Consigliere più anziano in carica, il quale nomina un segretario anche non socio, per la stesura del verbale. Nelle Assemblee Straordinarie e nei casi in cui l'Organo Amministrativo lo reputi opportuno, il verbale è redatto da un Notaio.
14) Sono altresì valide le Assemblee in cui sia presente o rappresentato l'intero capitale sociale, nonché l'intero Consiglio di Amministrazione, unitamente al Collegio Sindacale. Per la validità delle Assemblee tenute in sede totalitaria è inoltre necessario che ciascuno degli intervenuti, a richiesta del presidente dell'Assemblea, dichiari di essere sufficientemente informato sugli argomenti posti all'ordine del giorno.
15) Le deliberazioni dell'Assemblea devono essere fatte constare da verbale firmato dal Presidente e dal Segretario o dal notaio.
16) La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione che sarà composto da 2 a 15 membri anche non soci. Il Consiglio di Amministrazione è nominato dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti nelle quali i candidati devono essere indicati in numero non superiore a quelli da nominare e sono elencati mediante un numero progressivo.
Al fine di assicurare l'equilibrio dei generi all'interno del consiglio, il genere meno rappresentato deve ottenere un numero di componenti pari a quello stabilito dalla normativa di legge e regolamentare applicabile. Pertanto, le liste devono riportare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato pari a quello previsto dalla suddetta normativa.
Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) de capitale sociale o siano titolari della diversa quota minima stabilita dalla. Consob con Regolamento. Nessun azionista può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una
llie
Gli Azionisti aderenti ad un sindacato di voto possono presentare o lista. concorrere a presentare una sola lista. In caso di violazione di questa regola non si terrà conto del voto dell'Azionista rispetto ad alcuna delle liste presentate. Ogni titolare del diritto di voto può votare una sola lista. Le liste dei candidati, accompagnate da un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati, con l'indicazione dell'eventuale idoneità dei medesimi a qualificarsi come indipendenti, sono depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data prevista dell'assemblea e sono messe a disposizione del pubblico, con le modalità previste dalla legge e dalla Consob con Regolamento, almeno ventuno giorni prima della assemblea.
Unitamente a ciascuna lista sono depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano sotto la propria responsabilità l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge e l'esistenza dei requisiti eventualmente prescritti dalla legge e dai regolamenti per i membri del Consiglio di Amministrazione. La lista per la quale non sono rispettate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata. All'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue: a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati nella lista, tanti consiglieri che rappresentino la totalità di quelli da eleggere meno uno; b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti è tratto il restante consigliere, nella persona del candidato elencato al primo posto di tale lista.
Qualora, per effetto del predetto meccanismo, la composizione del Consiglio non
rispetti la proporzione tra generi prevista per legge, sarà eletto consigliere, invece dell'ultimo candidato in ordine progressivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti che avrebbe diritto ad essere eletto, il primo candidato successivo, in ordine progressivo, della medesima lista appartenente al genere meno rappresentato. Al candidato elencato al primo posto della lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti spetta la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione.
Nel caso in cui sia presentata una sola lista o votata una sola lista tutti i consiglieri sono tratti da tale lista. In mancanza di liste, il Consiglio di Amministrazione viene nominato dall'Assemblea con le maggioranze stabilite dalla legge, fermo restando in ogni caso il rispetto della proporzione tra generi prevista per legge. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più amministratori, il Consiglio di amministrazione procederà alla loro sostituzione mediante cooptazione di candidati con pari requisiti, tenendo altresì presenti le disposizioni di legge in merito all'equilibrio tra generi. Il Consiglio di Amministrazione dura in carica un triennio ed è rieleggibile. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Consiglieri, gli altri provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dal collegio sindacale. I consiglieri così nominati restano in carica sino alla successiva Assemblea. Qualora per dimissioni o altre cause, il numero dei consiglieri in carica fosse ridotto a meno della metà, tutti gli Amministratori si intenderanno decaduti e si dovrà procedere alla convocazione dell'Assemblea per la nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione potrà inoltre nominare uno o più Amministratori Delegati, il Comitato Esecutivo e uno o più Consiglieri con particolari incarichi ovvero costituire ulteriori comitati,
conferendo loro i poteri che riterrà opportuni, anche al fine di dare attuazione a codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria.
Le riunioni del Consiglio di Amministrazione saranno tenute presso la sede sociale od in altro luogo indicato nell'avviso di convocazione, purché nel territorio della Comunità Europea. Il Consiglio di Amministrazione sarà validamente riunito con la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica e delibererà con il voto favorevole della maggioranza dei presenti. In caso di parità, prevale il voto del presidente.
Salvo quanto diversamente disposto dalla normativa in vigore, le riunioni sono convocate normalmente dal Presidente di sua iniziativa, o, in caso di sua assenza o impedimento, dal/dagli Amministratore/i Delegato/i, o su richiesta di almeno due terzi degli Amministratori previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale o individualmente da ciascun membro del Collegio Sindacale. L'avviso di convocazione deve essere inviato per posta, telegramma, telex, telefax, o altra analoga forma telematica purché legalmente riconosciuta almeno cinque giorni prima e in caso di urgenza con telegramma, telefax, ed altra forma analoga telematica almeno un giorno (24 ore) prima di quello fissato per la riunione. Il Consiglio di Amministrazione si intende in ogni modo validamente costituito anche in assenza di convocazione, purché partecipino tutti i Consiglieri e i Sindaci effettivi. Le adunanze potranno essere tenute anche per teleconferenza e/o videoconferenza (e nel caso la convocazione dovrà contenere l'ora d'inizio del collegamento telematico) a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito seguire la discussione ed intervenire in tempo reale nella trattazione
degli argomenti affrontati, nonché possano visionare, ricevere e trattare la documentazione. Alle predette condizioni il Consiglio di Amministrazione s'intende riunito nel luogo in cui si trova il Presidente che deve coincidere con quello indicato nella convocazione, salvo il caso di riunione totalitaria. Nello stesso luogo deve essere presente il segretario della riunione per stilare il verbale ed apporre la propria sottoscrizione, assieme a quella del Presidente, sull'apposito libro delle adunanze.
Il segretario e il Presidente, se lo ritengono opportuno, possono raccogliere sia contestualmente che a posteriori, un visto o una sottoscrizione dei partecipanti per teleconferenza e/o videoconferenza a mezzo fax, network, firma elettronica o altra forma analoga di copia o bozza del verbale. Il segretario, su indicazione del Presidente o dei Consiglieri, può conservare e archiviare le registrazioni della videoconferenza e/o teleconferenza. Il Consiglio di Amministrazione ha tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione esclusi quelli devoluti per legge all'Assemblea. E' attribuita altresì al Consiglio di Amministrazione la competenza a deliberare sulle proposte aventi ad oggetto: la fusione e la scissione di società nei casi e secondo le modalità previste dalla legge; l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative. Il Comitato Esecutivo, se nominato, sarà composto da un massimo di tre membri e sarà presieduto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione. Per la convocazione e le deliberazioni del Comitato Esecutivo, si applicheranno le norme previste per il Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione, anche attraverso il Presidente (anche in qualità di presidente del Comitato Esecutivo, se nominato) o l'Amministratore/i Delegato/i riferisce al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle
operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle sue controllate, ove esistenti; in particolare, riferisce sulle operazioni in potenziale conflitto di interessi. La comunicazione viene di regola effettuata in occasione delle riunioni consiliari e comunque con periodicità almeno trimestrale.
Il Consiglio di Amministrazione potrà delegare in tutto o in parte i suoi poteri al Presidente e potrà delegare ai propri membri ed a terzi la materiale esecuzione delle deliberazioni regolarmente prese. Gli Amministratori Delegati e il Comitato Esecutivo, se nominati avranno tutti o parte dei poteri conferiti al Consiglio di Amministrazione, con la sola esclusione di quelli che a norma di legge non possono essere delegati. Il Consiglio di Amministrazione potrà quindi procedere ad acquisti ed alienazioni mobiliari ed immobiliari; assumere obbligazioni anche cambiarie e mutui ipotecari; partecipare ad aziende o società costituite o costituende anche sotto forma di conferimento, fare qualsiasi operazione presso il Debito Pubblico e la Cassa Depositi e Prestiti, le Banche, l'Istituto di emissione ed ogni altro Ufficio Pubblico e Privato; consentire costituzioni, surroghe e postergazioni, cancellazioni e rinunce di ipoteche ed annotazioni di ogni genere, esonerando conservatori dei Registri Immobiliari, il Direttore del Debito Pubblico e della Cassa Depositi e Prestiti ed ogni altro Ente Pubblico o Privato da ogni responsabilità. Potrà agire per azioni giudiziarie anche in sede di cassazione e revocazione, per compromessi e transazioni e potrà nominare arbitri ed amichevoli compositori. Potrà approvare ogni contratto commerciale; nominare e sospendere impiegati, fissandone gli stipendi; potrà nominare e revocare Direttori e Procuratori con simili o più limitati poteri.
17) La firma e la rappresentanza della Società sia di fronte a terzi che in giudizio è devoluta al Presidente del Consiglio di Amministrazione, ovvero anche agli Amministratori Delegati, se nominati.
Tuttavia, il Consiglio di Amministrazione può attribuire i suddetti poteri ad altri Amministratori, procuratori e dirigenti che ne useranno nei limiti stabiliti dal consiglio stesso.
18) E' in facoltà del Consiglio di Amministrazione nominare, fissandone gli emolumenti, uno o più Direttori Generali della società, i quali eseguono le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione e su delega di questo, gestiscono gli affari correnti, propongono operazioni ed esercitano ogni altro potere attribuitogli in via continuativa o volta per volta dal Consiglio.
Ai Direttori Generali nell'ambito dei poteri loro attribuiti spetta la rappresentanza della Società nei confronti di terzi.
DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI
18 bis) Il Consiglio di Amministrazione nomina, previo parere del Collegio Sindacale, un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari. Il Consiglio conferisce al dirigente preposto adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti ai sensi di legge e di regolamento. Il dirigente preposto deve essere persona esperta in materia di amministrazione, finanza e controllo nonché possedere i requisiti di onorabilità previsti per gli Amministratori. La perdita dei requisiti determina la decadenza dalla carica, che deve essere dichiarata dal Consiglio di Amministrazione entro trenta giorni dalla conoscenza del difetto.
19) L'Assemblea ordinaria dei Soci potrà procedere alla nomina di un Presidente con funzioni onorarie. Il Presidente onorario non é membro del Consiglio di
Amministrazione. Il Presidente onorario durerà nella carica per lo stesso tempo della durata del Consiglio di Amministrazione e decadrà, oltre che per dimissioni, con la scadenza del Consiglio. Al Presidente onorario saranno attribuite esclusivamente funzioni di rappresentare la Società in manifestazioni diverse da quelle tipiche dell'attività aziendale, finalizzate ad attività culturali, scientifiche e benefiche. Al Presidente onorario non é affidata la firma e la rappresentanza della Società.
19 bis) Il Collegio Sindacale si compone di tre Sindaci effettivi e di due supplenti eletti dall'Assemblea degli Azionisti, la quale ne stabilisce anche l'emolumento. Alla minoranza è riservata l'elezione di un Sindaco effettivo e di un supplente. La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli Azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. Il numero dei candidati non può essere superiore al numero di candidati da eleggere.
Gli Azionisti aderenti a sindacati di voto avranno titolo a presentare un'unica lista. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. Al fine di assicurare l'equilibrio dei generi all'interno del Collegio Sindacale, il genere meno rappresentato deve ottenere un numero di componenti pari a quello stabilito dalla normativa di legge e regolamentare applicabile. Pertanto, entrambe le sezioni delle liste devono riportare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato pari a quello previsto dalla suddetta normativa
Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme
ad altri, siano complessivamente titolari di Azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2% (due per cento) del capitale con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria o della diversa quota minima stabilita dalla Consob con Regolamento. Ogni Azionista, nonché gli Azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo, non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista né possono votare liste diverse. In caso di violazione di questa regola, non si terrà conto del voto dell'Azionista rispetto ad ognuna delle liste presentate. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano già incarichi di sindaco in altre cinque società quotate, con esclusione delle società controllanti e controllate dalla società o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa applicabile.
Ai fini di quanto previsto dall'articolo 1, comma 2, lettere b), e c) e comma 3 del decreto ministeriale n.162 del 30 marzo 2000 in materia di requisiti di professionalità dei membri del collegio sindacale di società quotate, per materie e settori di attività prettamente attinenti a quelli dell'impresa esercitata dalla società , si intendono, diritto commerciale e societario, economia aziendale, scienza delle finanze e statistica, nonché le altre discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, pur se con denominazione differente, mentre per settori di attività strettamente connessi o inerenti ai settori di attività in cui opera la società si intendono, i settori della produzione, distribuzione, e commercializzazione di macchine e utensili, sistemi di automazione, software e componentistica di precisione. I Sindaci uscenti sono rieleggibili.
Le liste presentate devono essere depositate presso la sede sociale entro il
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venticinquesimo giorno precedente la data prevista dell'assemblea e sono messe a disposizione del pubblico, con le modalità previste dalla legge e dalla Consob con Regolamento, almeno ventuno giorni prima della Assemblea.
Unitamente a ciascuna lista deve essere depositato il curriculum professionale di ciascun candidato e le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.
All'elezione dei sindaci si procede come segue: dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi e un supplente; dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo, che assume altresì la carica di Presidente, e l'altro membro supplente. In caso di parità di voti tra due o più liste risulteranno eletti Sindaci i candidati più anziani di età fino a concorrenza dei posti da assegnare. Qualora, per effetto del predetto meccanismo, la composizione del Collegio non rispetti la proporzione tra generi prevista per legge, sarà eletto sindaco effettivo o supplente, invece dell'ultimo candidato in ordine progressivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti che avrebbe diritto ad essere eletto, il primo candidato successivo, in ordine progressivo, della medesima lista appartenente al genere meno rappresentato. Nel caso che vengano meno i requisiti normativamente
e statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica.
Per le nomine dei Sindaci effettivi e/o supplenti necessarie per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione o decadenza si provvederà a far subentrare il Sindaco effettivo o supplente appartenente alla lista del Sindaco sostituito o decaduto fermo restando in ogni caso il rispetto della proporzione tra generi prevista per legge. Qualora ciò non fosse possibile l'Assemblea delibera con le maggioranze richieste per le delibere dell'assemblea ordinaria fatta salva la riserva di cui al primo comma del presente articolo e fermo restando in ogni caso il rispetto della proporzione tra generi prevista per legge.
19 ter) Le procedure adottate in materia di operazioni con parti correlate possono prevedere che le operazioni con parti correlate siano adottate avvalendosi della deroga prevista dall'articolo 11, comma 5, del Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modificazioni nonché della deroga prevista dall'articolo 13, comma 6, del medesimo Regolamento.
20) Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno. Alla fine di ogni esercizio l'organo amministrativo procede alla formazione del bilancio a norma di legge.
21) Gli utili di bilancio, dedotto il 5% da assegnare al fondo di riserva ordinaria sino a che questo non abbia raggiunto il quinto del Capitale Sociale, vengono assegnati agli Azionisti in proporzione alle azioni da ciascuno possedute, salvo che l'Assemblea deliberi speciali prelevamenti a favore di riserve straordinarie o per altra destinazione oppure disponga di mandarli in tutto o in parte ai
successivi esercizi.
22) Il pagamento dei dividendi è effettuato presso le casse designate dal Presidente del Consiglio di Amministrazione nel termine che verrà annualmente fissato dallo stesso.
I dividendi non riscossi entro un quinquennio dal giorno in cui divennero esigibili, andranno prescritti a favore del fondo di riserva.
Quando si verificheranno le condizioni previste dalla legge, potranno essere distribuiti acconti sui dividendi con le modalità e le procedure determinate dalle vigenti disposizioni.
23) Verificandosi la scadenza del termine di durata o per qualsiasi motivo per lo scioglimento della Società, l'Assemblea Straordinaria procederà alla nomina di uno o più liquidatori e ne determinerà le attribuzioni ed i poteri.
24) Per tutto quanto non risulta esplicitamente contemplato nel presente Statuto, si applicano le disposizioni del Codice Civile ed ogni altra disposizione di legge.
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