Bff Bank

AGM Information • Apr 18, 2024

COMUNICATO STAMPA

PUBBLICAZIONE

L'Assemblea di BFF Bank S.p.A. approva tutte le deliberazioni e nomina il nuovo Consiglio di Amministrazione, con Ranieri de Marchis nuovo Presidente. Massimiliano Belingheri confermato come CEO

• Nomina il nuovo Consiglio di Amministrazione, Ranieri de Marchis nuovo Presidente indipendente con 95% dei voti
• Nomina il nuovo Collegio Sindacale
• Approva il bilancio d'esercizio 2023 e la proposta di distribuzione di dividendo 2023 pari a Euro 0,541 per azione, che porta il dividendo complessivo per l'anno 2023 a Euro 0,979 per azione
• Approva la Politica di Remunerazione
• Approva la proposta del Consiglio di Amministrazione di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie
• Il Consiglio di Amministrazione conferma Massimiliano Belingheri come Amministratore Delegato

Milano, 18 aprile 2024 – L'Assemblea degli azionisti (l'"Assemblea") di BFF Bank S.p.A. ("BFF" o la "Banca"), Capogruppo di BFF Banking Group, si è riunita in data odierna, in sede ordinaria e straordinaria e in unica convocazione. A seguito dell'Assemblea, si è tenuto il nuovo Consiglio di Amministrazione nella nuova composizione.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione uscente Salvatore Messina ha affermato: "I membri del nuovo Consiglio di Amministrazione e il Presidente de Marchis arricchiscono BFF di competenze e visione, che consentiranno al Gruppo di cogliere le migliori opportunità e di proseguire nel percorso di crescita, forti dell'elevato spessore umano e professionale del Management e del personale di tutto l'Istituto. Ringrazio ancora i Consiglieri, in particolare l'Amministratore Delegato, Dott. Belingheri, e i Sindaci uscenti per il contributo apportato alla Banca, e auguro buon lavoro ai colleghi nello svolgimento del nuovo e prestigioso incarico."

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Ranieri de Marchis ha affermato: "Sono lieto di raccogliere il testimone in qualità di Presidente di BFF, ringrazio Salvatore Messina per il lavoro svolto in questi anni e gli azionisti per la fiducia espressa. Sono oltremodo certo che ci siano tutti i presupposti per fare bene, dall'impegno di questo Consiglio alla capacità di innovare e operare in un sistema bancario sempre più complesso, che il Gruppo ha dimostrato di conoscere e anticipare con grande esperienza ed efficienza."

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Parte Ordinaria

Approvazione Bilancio 2023

Con riferimento al punto 1 all'ordine del giorno – Bilancio al 31 dicembre 2023. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio sindacale e della Società di Revisione. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del bilancio consolidato di BFF Banking Group al 31 dicembre 2023 – l'Assemblea approva il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, che presenta un utile di esercizio di Euro 131.360.488.

Destinazione dell'utile di esercizio 2023

Secondo quanto previsto dal punto 2 all'ordine del giorno – Destinazione dell'utile di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti – l'Assemblea approva la distribuzione per cassa in favore degli azionisti di un dividendo per un importo pari a Euro 101.213.994, di cui Euro 52.303.766 da una porzione dell'Utile Netto Contabile della Capogruppo e Euro 48.910.228 da una porzione della Riserva di Utili portati a nuovo. Il saldo dividendo, al lordo delle ritenute di legge, è quindi pari a Euro 0,541 per ciascuna delle 187.218.044 azioni ordinarie attualmente in circolazione. Pertanto, il dividendo complessivo per azione distribuito per l'anno 2023, al lordo delle ritenute di legge, è pari a Euro 0,979. Tale dividendo è comprensivo della quota parte attribuibile alle azioni proprie eventualmente detenute dalla Banca alla Record Date, le quali non hanno diritto al pagamento del dividendo. Il pagamento avrà luogo a partire dal giorno 24 aprile 2024, con Data di Stacco cedola (n° 9) il 22 aprile 2024 e Record Date il 23 aprile 2024, ai sensi dell'art. 2.6.2 del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., nonché dell'art. IA.2.1.2 delle relative Istruzioni.

L'Assemblea delibera inoltre:

• di destinare Euro 203.417 a Riserva Legale;
• di destinare Euro 24.402.280 a "Riserva Utili portati a nuovo" della Banca, ai sensi del Decreto Legge n.104 del 10 agosto 2023 convertito con modifiche dalla Legge n.136 del 9 ottobre 2023 (opzione alternativa al pagamento dell'imposta straordinaria).

Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

L'Assemblea degli azionisti approva – con riferimento ai punti 3, 4 e 5 all'ordine del giorno – la Relazione sulla Politica in materia di remunerazione, le politiche per la determinazione dei compensi in caso di cessazione anticipata della carica e la Relazione sui compensi corrisposti, nonostante la raccomandazione negativa da parte dei Proxy Advisors.

Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie

Secondo quanto previsto dal punto 6 all'ordine del giorno – Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile, dell'art. 132 del D. Lgs. n. 58/1998, e dell'art. 144-bis del Regolamento approvato dalla Consob con delibera 11971/1999. Deliberazioni inerenti e conseguenti – l'Assemblea, esaminata la relativa Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, delibera di revocare, per la parte non eseguita alla data odierna, la precedente autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie della Banca, concessa con deliberazione assembleare del 13 aprile 2023, e di autorizzare il Consiglio di Amministrazione a procedere all'acquisto di azioni ordinarie BFF, in una o più volte, e per un periodo di 18 mesi da oggi, per il perseguimento delle finalità di cui alla suddetta Relazione illustrativa. Il numero massimo di azioni ordinarie BFF da acquistare è pari 8.868.516, rappresentative del 5% del capitale sociale della Banca (tenuto conto delle azioni proprie già in magazzino). Gli acquisti dovranno essere effettuati nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato.

Nomina del Consiglio di Amministrazione

In relazione al punto 7 all'ordine del giorno – Nomina del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti – l'Assemblea delibera:

• di determinare in 9 (nove) il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
• di fissare la durata in carica del Consiglio di Amministrazione in un periodo di tre esercizi (2024, 2025, 2026), con scadenza in occasione dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2026;
• di nominare i seguenti componenti del Consiglio di Amministrazione:
  • 1. Guido Cutillo
  • 1. Susana Mac Eachen

tratti dalla lista n. 2, presentata da un gruppo di azionisti di minoranza, con il 51.88% del capitale rappresentato in Assemblea.

1. Ranieri de Marchis

• 1. Massimiliano Belingheri
• 1. Anna Kunkl
• 1. Domenico Gammaldi
• 1. Piotr Henryk Stepniak
• 1. Alexia Ackermann
• 1. Mimi Kung

tratti dalla lista n. 1, presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente (la "Lista del CdA"), con il 46.46% del capitale rappresentato in Assemblea.

Hanno dichiarato di possedere il requisito di indipendenza, previsto dall'art. 148, comma 3, del TUF, i seguenti Consiglieri: de Marchis, Kunkl, Gammaldi, Ackermann, Kung, Cutillo, Mac Eachen;

• di nominare Ranieri de Marchis quale Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• di determinare il compenso complessivo annuo lordo del Consiglio di Amministrazione in Euro 540.000, da ripartirsi tra i Consiglieri in conformità alle deliberazioni che saranno assunte in proposito dal Consiglio medesimo nel rispetto della Politica di Remunerazione di BFF, e da erogarsi pro rata temporis. I compensi per gli Amministratori investiti di particolari cariche, sempre nel rispetto della suddetta Politica di Remunerazione, verranno determinati dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del Codice Civile.

Nomina del Collegio Sindacale

In riferimento al punto 8 all'ordine del giorno – Nomina del Collegio sindacale. Deliberazioni inerenti e conseguenti. – l'Assemblea delibera:

• la nomina dei seguenti componenti del Collegio sindacale dalla lista presentata da un gruppo di azionisti di minoranza:

Sindaci Effettivi

• i. Simone Scettri
• ii. Simona Elena Pesce
• iii. Vittorio Dell'Atti

Sindaci Supplenti

• iv. Francesca Laura Romilde Masotti
• v. Carlo Carrera

tutti i Sindaci, sia Effettivi che Supplenti, hanno dichiarato di possedere il requisito di indipendenza previsto dall'art. 148, comma 3, del TUF;

• la nomina del Presidente del Collegio sindacale. L'Assemblea, rilevato che, ai sensi dell'articolo 22, comma 16, dello Statuto, nonché del Codice di Corporate Governance gestito da Borsa Italiana cui BFF aderisce, la presidenza del Collegio sindacale spetta al Sindaco Effettivo indicato come primo candidato nella lista di minoranza, ha preso atto che la presidenza del Collegio sindacale spetta a Simone Scettri, indicata al primo posto nella lista presentata da un gruppo di azionisti di minoranza.
• di confermare l'attuale compenso complessivo annuo lordo del Collegio sindacale in Euro 215.000, di cui Euro 85.000 per il Presidente del Collegio sindacale, ed Euro 65.000 per ciascun Sindaco Effettivo.

I curricula dei Consiglieri di Amministrazione e dei Sindaci sono consultabili ad oggi nella sezione dedicata all'Assemblea Investors > Governance > Documentazione Assembleare > Assemblea degli Azionisti 18 aprile 2024 del sito Internet di BFF e in seguito anche nella sezione Investors > Governance > Struttura di governo.

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Parte Straordinaria

In relazione all'unico punto all'ordine del giorno – Approvazione delle proposte di modifica statutaria agli articoli 15, 18, 20 e 25 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti. – l'Assemblea straordinaria delibera di approvare la proposta del Consiglio di Amministrazione di modificare gli articoli 15, 18, 20 e 25 dello Statuto sociale, approvando tali variazioni nel testo riportato nella Relazione illustrativa, per le motivazioni in essa rappresentate.

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Il nuovo Consiglio di Amministrazione nominato, riunitosi successivamente all'Assemblea, tenuta in considerazione la politica di diversità della Banca, tra le altre:

• nomina Anna Kunkl quale Vicepresidente;
• conferma Massimiliano Belingheri quale Amministratore Delegato e lo nomina Responsabile Antiriciclaggio, ai sensi del provvedimento di Banca d'Italia che modifica le "Disposizioni in materia di organizzazione, procedure e controlli interni in materia di antiriciclaggio";
• nomina l'Organismo di Vigilanza 231;
• costituisce al proprio interno i seguenti comitati, previsti dallo Statuto sociale e dalla normativa anche regolamentare vigente:

• o Comitato Controllo e Rischi, composto da:
  • Domenico Gammaldi quale Presidente, consigliere indipendente
  • Alexia Ackermann, consigliere indipendente
  • Piotr Henryk Stepniak, consigliere non esecutivo
• o Comitato Nomine, composto da:
  • Mimi Kung quale Presidente, consigliere indipendente
  • Alexia Ackermann, consigliere indipendente
  • Susana Mac Eachen, consigliere indipendente
• o Comitato per le Remunerazioni, composto da:
  • Guido Cutillo quale Presidente, consigliere indipendente
  • Mimi Kung, consigliere indipendente
  • Domenico Gammaldi, consigliere indipendente
• o Comitato per la Valutazione delle Operazioni con parti Correlate e con Soggetti Collegati, composto da:
  • Anna Kunkl quale Presidente, consigliere indipendente
  • Guido Cutillo, consigliere indipendente
  • Susana Mac Eachen, consigliere indipendente

Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre determinato la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, sentito il nuovo Comitato per la Remunerazione e in conformità alla Politica approvata. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, de Marchis, in quanto membro indipendente, svolgerà il ruolo di coordinatore delle riunioni degli amministratori indipendenti.

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Il verbale della riunione assembleare odierna e il rendiconto sintetico delle votazioni, contenente il numero di azioni rappresentate in Assemblea e delle azioni per le quali è stato espresso il voto, la percentuale di capitale che tali azioni hanno rappresentato, nonché il numero di voti favorevoli e contrari alle delibere, e il numero di astensioni, saranno messi a disposizione del pubblico nei termini previsti dalla normativa vigente, presso la sede legale della Banca in Milano – Via Domenichino n. 5, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato , nonché nella sezione

Governance > Documentazione Assembleare > Assemblea degli Azionisti 18 aprile 2024 del sito Internet del Gruppo BFF. Sarà resa la prescritta informativa in ordine all'avvenuta pubblicazione.

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Il presente comunicato stampa è disponibile on-line sul sito del Gruppo BFF www.bff.com nella sezione Investors > PR & Presentazioni.

BFF Banking Group

BFF Banking Group è il più grande operatore di finanza specializzata in Italia, nonché tra i leader in Europa nella gestione e nello smobilizzo pro soluto di crediti commerciali vantati nei confronti delle Pubbliche Amministrazioni, nei securities services e nei servizi di pagamento. Il Gruppo opera in Italia, Croazia, Francia, Grecia, Polonia, Portogallo, Repubblica Ceca, Slovacchia e Spagna. BFF è quotato in Borsa Italiana. Nel 2023 ha registrato un Utile Netto consolidato e Rettificato di €183,2mln, con un coefficiente CET1 di Gruppo, a fine dicembre 2023, pari a 14,2%. www.bff.com

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