Saras

Regulatory Filings • May 29, 2023

STATUTO SARAS SPA

Denominazione - Oggetto - Sede – Durata

Articolo 1 Denominazione

È costituita una società per azioni denominata "SA-RAS SpA" o, in forma estesa, "SARAS SpA - RAFFI-NERIE SARDE".

Articolo 2 Oggetto

La società ha per oggetto lo svolgimento, sia direttamente che indirettamente, anche tramite partecipazioni a società, enti o imprese, sia in Italia che all'estero, sia in proprio che per conto terzi, delle seguenti attività, nonché di ogni altra attività che sia strumentale, ausiliaria, connessa o relativa alle seguenti attività:

• attività e servizi nei settori:
  • degli olii minerali grezzi, semilavorati e prodotti rivenienti dalla raffinazione;
  • degli idrocarburi liquidi, gassosi e solidi;
  • dei biocarburanti e
  • minerario,

inclusa la ricerca e la coltivazione di giacimenti, la costruzione e l'esercizio di impianti per la raffinazione e trasformazione di oli minerali grezzi e semilavorati, di idrocarburi liquidi, gassosi e solidi, la costruzione e l'esercizio di condotte per il trasporto degli stessi, la lavorazione, la trasformazione, lo stoccaggio, la utilizzazione, l'acquisto, la vendita, il trasporto e la commercializzazione di tutti i summenzionati beni o prodotti;

• attività e servizi nel settore delle lavorazioni chimiche e petrolchimiche, inclusa la costruzione e l'esercizio di impianti per tali lavorazioni;
• attività e servizi nel settore della geotermia e della produzione di energia elettrica, da qualsiasi tipo di fonte, inclusa la ricerca, la produzione, la costruzione e l'esercizio di impianti, la utilizzazione, l'acquisto, la vendita, la commercializzazione e la trasmissione dell'energia;
• attività di studio, consulenza, progettazione e collaudo nei settori sopra elencati;
• il trasporto marittimo e via terra di merci;
• la ricerca, la produzione e la commercializzazione in relazione a prodotti sia hardware che software, e la prestazione di servizi nel campo dell'informatica, nonché nel campo delle telecomunicazioni, della telematica, della tutela ambientale e delle tecnologie in genere;
• l'acquisto, la costruzione, la vendita, l'affitto, la concessione e il leasing attivi e passivi di beni immobili e mobili, anche iscritti nei pubblici registri, l'edificazione e la gestione di costruzioni destinate a dipendenti, nonché di complessi immobiliari in genere, di complessi sportivi, alberghieri, campeggi, punti di rifornimento;
• l'assunzione sia direttamente che indirettamente - la cessione, la permuta di interessenze e di partecipazioni in altre società, enti e imprese.
• La società può compiere operazioni finanziarie attive e passive, di qualunque natura, con privati, imprese, enti, banche ed istituti finanziari in genere, anche stranieri, sia a breve che a medio e lungo termine.
• Può prestare, inoltre, fideiussioni, anche per obbligazioni contratte da terzi, avalli, garanzie reali, costituire depositi cauzionali sia in proprio che in altrui nome.

La società può, infine, compiere tutte quelle operazioni commerciali, industriali e finanziarie, ritenute necessarie o utili per il conseguimento dell'oggetto sociale, inclusa ogni attività economica che sia collegata da un vincolo di accessorietà, strumentalità o complementarità con le attività precedentemente indicate, nonché chiedere e gestire permessi e concessioni minerarie di qualsiasi natura.

Quanto sopra si intende comunque nei limiti consentiti dalla legge. Sono espressamente escluse le attività riservate di cui al D.Lgs. n. 385/1993 e al D.Lgs. n. 58/1998.

Articolo 3 Sede

La società ha sede legale in Sarroch (Cagliari) e sede amministrativa e direzione generale in Milano.

I competenti organi sociali potranno deliberare l'istituzione, la modifica e la soppressione di sedi secondarie, succursali, agenzie e uffici, sia amministrativi che di rappresentanza, sia in Italia che all'estero.

Articolo 4 Domicilio dei soci

Il domicilio dei soci, per quel che concerne i loro rapporti con la società, si intende a tutti gli effetti di legge eletto nel luogo indicato nel libro soci.

Articolo 5 Durata

La durata della società è fissata sino al 31 dicembre 2056 e può essere prorogata con delibera dell'assemblea straordinaria dei soci. In caso di proroga del termine di durata della società, non spetta il diritto di recesso ai soci che non hanno concorso all'approvazione della relativa deliberazione.

Capitale – Azioni – Strumenti Finanziari ed Obbligazioni – Finanziamenti dei Soci

Articolo 6 Capitale sociale

Il capitale sociale sottoscritto e versato è pari a euro 54.629.666,67, suddiviso in n. 951.000.000 azioni ordinarie.

L'assemblea straordinaria del 11 gennaio 2006 ha deliberato di aumentare il capitale sociale fino a massimi euro 67.784.444,00, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del codice civile, mediante emissione, entro il 31 dicembre 2006, di massime n. 289.000.000 azioni ordinarie, al prezzo minimo di euro 0,50 cadauna (inclusivo di sovrapprezzo), godimento regolare, al fine del collocamento anche in più tranches e con modalità diverse, mediante offerta al pubblico indistinto in Italia e collocamento privato ad investitori professionali italiani ed istituzionali esteri nell'ambito dell'operazione di quotazione delle azioni ordinarie della Società in un mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA Trascorso il termine del 31 dicembre 2006, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte sino a tale data.

Nelle deliberazioni di aumento del capitale sociale a pagamento il diritto di opzione può essere escluso nei casi previsti dalla legge.

Il consiglio di amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, di aumentare, in una o più volte, il capitale sociale, entro il 30 giugno 2009, fino al massimo del 10% del capitale della società al giorno successivo alla data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie in un mercato regolamento organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA, con emissione di azioni ordinarie, con godimento regolare, da offrire in sottoscrizione a investitori professionali in Italia e investitori istituzionali all'estero, ovvero al pubblico indistinto, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile, nel rispetto della procedura e delle condizioni previste dalla legge.

I versamenti del capitale sono richiesti dall'organo amministrativo nei termini e nei modi stabiliti dall'assemblea. A carico dei soci in ritardo dei versamenti decorrono interessi al tasso legale, fermo il disposto dell'art. 2344 del codice civile.

L'aumento di capitale può avvenire mediante conferimenti di beni diversi dal denaro, nei limiti consentiti dalla legge.

Articolo 7 Azioni e relativa circolazione

Le azioni sono indivisibili e liberamente trasferibili.

Le azioni sono nominative o al portatore, osservate le disposizioni di legge.

In caso di introduzione o rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni, anche di specifiche categorie e ove consentite dalla legge, non spetta il diritto di recesso ai soci che non hanno concorso all'approvazione della relativa deliberazione.

Articolo 8 Ulteriori categorie di azioni

La società può emettere altre categorie di azioni, ciascuna avente diritti e disciplina particolari.

La deliberazione di emissione di altre categorie di azioni ne determina il relativo contenuto.

Articolo 9 Obbligazioni

La società può emettere obbligazioni nei modi e nei limiti di legge. L'emissione di obbligazioni è deliberata dal consiglio di amministrazione, fatta eccezione per l'emissione di obbligazioni convertibili in azioni della società o comunque assistite da warrants per la sottoscrizione di azioni della società che è deliberata dall'assemblea straordinaria, salva la facoltà di delega al consiglio di amministrazione ai sensi delle vigenti disposizioni di legge.

Articolo 10 Riduzione del capitale mediante assegnazione di beni

L'assemblea straordinaria può deliberare la riduzione di capitale, salvo il disposto degli artt. 2327 e 2413 del codice civile e salvo ulteriori disposizioni in materia, anche mediante assegnazione ai singoli soci o a gruppi di soci di determinate attività sociali e di azioni o di quote di altre aziende nelle quali la società abbia compartecipazione.

Articolo 11 Finanziamenti dei soci

I soci potranno effettuare versamenti in conto capitale in misura proporzionale o meno alla quota da ciascuno di essi posseduta; tali versamenti saranno infruttiferi di interessi. I finanziamenti dei soci con diritto alla restituzione della somma versata potranno essere effettuati a favore della società nei limiti e nei modi stabiliti dalle leggi e dai regolamenti vigenti.

Assemblee

Articolo 12 Convocazione

L'assemblea rappresenta l'universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge ed al presente statuto, obbligano tutti i soci.

L'assemblea è ordinaria o straordinaria, ai sensi di legge.

L'assemblea può essere convocata anche fuori della sede sociale in Italia ovvero nei paesi dell'Unione Europea.

L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio ovvero, qualora la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato o quando ricorrano particolari esigenze relative alla struttura e all'oggetto della società, entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio. In tale ipotesi gli amministratori devono segnalare nella relazione prevista dall'art. 2428 del codice civile le ragioni della dilazione.

L'assemblea è convocata mediante avviso pubblicato, con le modalità e nei termini previsti dalle disposizioni applicabili, sul sito internet della società, nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

Nello stesso avviso può essere fissata per altro giorno l'assemblea di seconda convocazione, qualora la prima vada deserta.

L'assemblea straordinaria può essere convocata in terza convocazione ai sensi di legge.

L'assemblea si potrà tenere anche unicamente con mezzi di telecomunicazione senza indicazione del luogo di convocazione (c.d. "virtual-only meeting") e in conformità alla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Il consiglio di amministrazione può prevedere, in relazione a singole assemblee, che coloro ai quali spetta la legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto possano partecipare all'assemblea con mezzi elettronici. In tal caso, l'avviso di convocazione specificherà, anche mediante il riferimento al sito internet della Società, le predette modalità di partecipazione.

Articolo 13 Diritto di voto

Ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto.

Articolo 14 Legittimazione all'intervento

Possono intervenire in assemblea gli aventi diritto al voto, purchè la loro legittimazione sia attestata secondo le modalità ed entro i termini previsti dalla legge e dai regolamenti.

Articolo 15 Rappresentanza

Ogni soggetto che abbia diritto ad intervenire all'assemblea può farsi rappresentare per delega scritta da altra persona ai sensi di legge.

La delega può essere conferita in via elettronica in conformità alla normativa applicabile e notificata in via elettronica secondo le modalità indicate per ciascuna assemblea nell'avviso di convocazione.

Articolo 16 Presidenza e svolgimento

L'assemblea è presieduta dal presidente del consiglio di amministrazione o in sua assenza dall'amministratore delegato (dal più anziano di età qualora ve ne sia più di uno), ovvero, in difetto, dalla persona eletta dall'assemblea medesima.

Il presidente, se lo ritiene del caso, sceglie due scrutatori, anche non azionisti.

Le delibere dell'assemblea sono constatate dal verbale firmato dal presidente, dal segretario, che è nominato dall'assemblea, ed eventualmente dagli scrutatori.

Nei casi di legge ed inoltre quando il presidente lo ritenga opportuno, il verbale viene redatto da notaio scelto dal presidente.

Lo svolgimento dell'assemblea è altresì disciplinato dall'apposito regolamento assembleare, approvato con delibera dell'assemblea ordinaria.

Articolo 17 Quorum costitutivi e deliberativi

Per la validità della costituzione dell'assemblea, sia ordinaria che straordinaria, in prima, in seconda o in terza convocazione, vale il disposto di legge.

Fatto salvo quanto previsto all'art. 18 e all'art. 27 del presente statuto per la nomina del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale, le deliberazioni delle assemblee ordinarie e quelle delle assemblee straordinarie saranno assunte con le maggioranze richieste dalla legge.

Consiglio di Amministrazione

Articolo 18 Numero dei componenti e durata dell'incarico

La società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da non meno di tre e non più di quindici membri.

L'assemblea determina il numero dei componenti il consiglio di amministrazione entro i limiti predetti con il meccanismo di voto di lista di cui ai paragrafi che seguono. Il numero degli amministratori può essere aumentato con deliberazione dell'assemblea, nel rispetto del limite massimo sopra indicato, anche nel corso della durata in carica del consiglio di amministrazione; gli amministratori in tale sede nominati scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.

Il periodo di durata della carica degli amministratori è determinato all'atto della nomina dell'assemblea e non può essere superiore a tre esercizi sociali. Il mandato scade alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio di durata della carica. Gli amministratori sono rieleggibili.

All'elezione dei membri del consiglio di amministrazione si procede, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi, sulla base di liste di candidati secondo le modalità di seguito indicate.

Tanti soci che, avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a loro favore nel giorno in cui la lista è depositata presso la società, rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento), o la diversa misura stabilita in base alla normativa di volta in volta vigente, del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto in assemblea ordinaria possono presentare una lista di non più di quindici, candidati, ordinata progressivamente per numero, depositandola presso la sede sociale almeno entro il venticinquesimo giorno precedente la data di prima convocazione dell'assemblea, a pena di decadenza.

Al fine di comprovare la titolarità del numero delle azioni necessarie alla presentazione delle liste, fa fede la certificazione rilasciata dall'intermediario, da presentarsi anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della società. Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartenga al genere meno rappresentato una quota di candidati (arrotondata per eccesso) pari a quella prescritta dalla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi per la composizione del consiglio di amministrazione.

Ciascun socio potrà presentare e votare una sola lista di candidati e ogni candidato potrà candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità. Il voto di ciascun socio riguarderà la lista e dunque automaticamente tutti i candidati in essa indicati, senza possibilità di variazioni, aggiunte o esclusioni.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine di deposito della stessa, presso la sede sociale, devono depositarsi le dichiarazioni con le quali ciascuno dei candidati attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dal presente statuto per ricoprire la carica di amministratore della Società.

Il numero di amministratori sarà pari al numero di candidati indicati nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

All'esito della votazione risulteranno eletti: (i) i candidati della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, tranne l'ultimo candidato di tale lista, e (ii) il primo candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto il secondo miglior risultato e non è collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. In caso di presentazione e voto di una sola lista di candidati, il consiglio di amministrazione risulterà composto da tutti i candidati della lista unica.

Qualora, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate, non sia assicurata la composizione del consiglio di amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero dei voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto dalla stessa lista, secondo l'ordine progressivo. Qualora, all'esito di tale procedura di sostituzione, la composizione del consiglio di amministrazione non sia conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare uno o più amministratori si provvede ai sensi dell'art. 2386 del codice civile. Se l'amministratore cessato era stato tratto dalla lista che aveva ottenuto il secondo miglior risultato, la sostituzione viene effettuata nominando una persona tratta, secondo l'ordine progressivo, dalla medesima lista cui apparteneva l'amministratore venuto meno e che sia ancora eleggibile e disposta ad accettare la carica. Per la conferma dell'amministratore cooptato con delibera del consiglio di amministrazione, ovvero per la nomina di altro amministratore in sua sostituzione, nell'assemblea successiva, si procede secondo le seguenti modalità: tanti soci che rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento), o la diversa misura stabilita in base alla normativa di volta in volta vigente, del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto in assemblea ordinaria possono indicare un proprio candidato depositandone il nominativo presso la sede sociale almeno dieci giorni prima della data di prima convocazione dell'assemblea. Si applicano, in quanto compatibili, le precedenti disposizioni del presente articolo 18. Se l'amministratore cooptato, o l'amministratore da questi sostituito, era tratto da una lista di minoranza, il socio che rappresenta la percentuale maggiore di capitale sociale presente in assemblea e i soci ad esso collegati, anche indirettamente, non potranno votare. All'esito della votazione, risulterà eletto il candidato che ha ottenuto il maggior numero di voti. Il nuovo amministratore scade insieme con quelli in carica all'atto della nomina e ad esso si applicheranno le norme di legge e di statuto applicabili agli altri amministratori. In ogni caso, la sostituzione degli amministratori cessati dalla carica viene effettuata dal consiglio di amministrazione assicurando il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Ogni qualvolta la maggioranza dei componenti il consiglio di amministrazione venga meno per qualsiasi causa o ragione, si intende dimissionario l'intero consiglio e l'assemblea deve essere convocata senza indugio dagli amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso.

Articolo 19 Competenze e poteri del consiglio di amministrazione

Il consiglio di amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società ed ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione e raggiungimento degli scopi sociali, esclusi quelli che le legge in modo tassativo riserva all'assemblea.

L'organo amministrativo ha, inoltre, la competenza a deliberare: (i) la fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505-bis del codice civile; (ii) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie; (iii) la indicazione di quali tra gli amministratori, oltre al presidente, hanno la rappresentanza della società; (iv) la riduzione del capitale in caso di recesso del socio, fatta salva l'ipotesi di cui all'ultimo comma dell'art. 2437-quater del codice civile; (v) gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative; (vi) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale; (vii) la riduzione del capitale per perdite di cui all'art. 2446 del codice civile.

Nelle ipotesi previste dal comma precedente si applica comunque l'art. 2436 del codice civile.

Articolo 20 Rappresentanza - Cariche

Il consiglio di amministrazione nomina tra i suoi membri un presidente, se questi non è nominato dall'assemblea, e può nominare uno o più vice presidenti e consiglieri delegati. Al presidente spetta, con firma libera e con facoltà di nominare procuratori speciali nelle idonee forme di legge, la rappresentanza legale della società di fronte ai terzi ed in giudizio.

La rappresentanza della società può dal consiglio di amministrazione essere conferita ad uno o più consiglieri delegati limitatamente ai poteri loro attribuiti.

Il consiglio di amministrazione potrà inoltre nominare direttori generali, condirettori generali e vice direttori generali, nonché mandatari ad negotia sia per determinati atti che per categorie di atti, attribuendo loro la firma sociale nell'ambito dei poteri loro conferiti.

Articolo 21 Deleghe e Comitati interni

Il consiglio di amministrazione potrà delegare tutte o parte delle proprie attribuzioni al presidente e/o ad uno dei consiglieri e/o ad un comitato esecutivo e ciò a sensi dell'art. 2381 del codice civile.

Il consiglio di amministrazione può altresì costituire uno o più comitati e/o commissioni (di cui potranno fare parte, con funzione consultiva, anche non amministratori), cui delegare funzioni specifiche o parte delle proprie attribuzioni nei limiti di legge, anche allo scopo di conformare il sistema di governo societario ai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati, determinandone all'atto della costituzione i componenti, la durata, le attribuzioni e le facoltà.

Articolo 22 Informazione periodica

Gli organi delegati curano che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa e riferiscono al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale sul generale andamento della gestione, sulla prevedibile evoluzione, sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla società o dalle società controllate; in particolare, sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento, ove esistente.

L'informazione viene resa in occasione delle riunioni del consiglio di amministrazione e comunque con periodicità almeno trimestrale; l'informazione al collegio sindacale potrà essere resa anche mediante comunicazione scritta indirizzata al presidente dello stesso.

Articolo 23 Convocazione e svolgimento delle riunioni

Il consiglio di amministrazione si riunisce anche in luogo diverso dalla sede sociale, in Italia ovvero nei paesi dell'Unione Europea, su convocazione del presidente ovvero di uno degli amministratori delegati o di uno dei vice presidenti, e ciò sia per iniziativa degli stessi che ogni qualvolta ne faccia richiesta la maggioranza dei consiglieri. Il consiglio di amministrazione può essere altresì convocato dal collegio sindacale ovvero da almeno uno dei suoi membri in conformità con il disposto dell'art. 151 del D. Lgs. 58/1998.

La convocazione avrà luogo mediante lettera raccomandata, telegramma, telefax o posta elettronica da spedirsi almeno cinque giorni prima della riunione a tutti i consiglieri ed ai sindaci e dovrà contenere l'elenco degli argomenti da trattare.

In caso di urgenza il consiglio di amministrazione potrà essere convocato anche senza l'osservanza del termine sopra stabilito purché la convocazione avvenga, tramite i mezzi indicati, almeno ventiquattro ore prima della riunione.

Le riunioni del consiglio di amministrazione e le sue deliberazioni sono validamente costituite, anche senza convocazione formale, quando intervengono tutti i consiglieri ed i sindaci effettivi in carica.

Le riunioni del consiglio di amministrazione sono validamente costituite anche se tenute a mezzo videoconferenza o teleconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal presidente della riunione e da tutti gli altri intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti discussi e alla deliberazione nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti, e che di tutto quanto sopra venga dato atto nel relativo verbale. Verificandosi tali presupposti la riunione del consiglio di amministrazione si considera tenuta nel luogo in cui si trova il presidente della riunione e dove pure deve trovarsi il segretario della riunione, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro.

Le deliberazioni del consiglio di amministrazione risultano da processi verbali che, trascritti su apposito libro tenuto a norma di legge, vengono redatti dal segretario scelto dal consiglio di amministrazione di volta in volta, ovvero nominato periodicamente anche tra persone estranee al consiglio stesso. I verbali sono sottoscritti dal presidente e dal segretario.

Articolo 24 Quorum costitutivo e deliberativo

Il consiglio delibera validamente con la presenza della maggioranza dei suoi membri ed il voto favorevole della maggioranza dei presenti. In caso di parità prevale il voto del Presidente.

Articolo 25 Compensi degli amministratori

Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio.

L'assemblea decide sul compenso degli amministratori ai sensi dell'art. 2389, comma 1, del codice civile.

Collegio Sindacale – Revisione Contabile

Articolo 26 Collegio sindacale

Il collegio sindacale è composto da tre membri effettivi e due supplenti, che rimangono in carica per tre esercizi, con scadenza alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio del terzo esercizio, e possono essere rieletti.

Il collegio sindacale e i sindaci operano ai sensi di legge.

All'elezione dei membri effettivi e supplenti del collegio sindacale si procede, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi, secondo la procedura di voto di lista prevista dalla normativa di volta in volta vigente, come di seguito integrata.

Hanno diritto di presentare le liste tanti soci che rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento), o a diversa misura stabilita in base alla normativa di volta in volta vigente, del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto in assemblea ordinaria. Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo tale che appartenga al genere meno rappresentato una quota di candidati alla carica di Sindaco effettivo e di candidati alla carica di Sindaco supplente pari a quella prescritta dalla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi per la composizione del collegio sindacale.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine di deposito della stessa, presso la sede sociale, devono depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità (ivi incluso il non superamento dei limiti normativi al cumulo degli incarichi), nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dal presente statuto per ricoprire la carica di sindaco della società.

I candidati iscritti nelle liste devono essere in possesso dei seguenti requisiti professionali:

• * il primo candidato della lista, sia per la carica di Sindaco effettivo che per quella di Sindaco supplente, deve essere iscritto nel registro dei revisori contabili e deve aver esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni;
• * gli altri candidati, se non in possesso del requisito previsto nel precedente paragrafo, devono aver maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio ininterrotto nell'esercizio di:
  • attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro;
  • attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie o tecnico- scientifiche strettamente afferenti il settore di attività in cui opera la società o il gruppo ad essa facente capo;
  • funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o comunque in settori strettamente attinenti a quello di attività della società o del gruppo ad essa facente capo.

Per materie e settori strettamente attinenti a quello di attività della società o del gruppo ad essa facente capo si intendono quelli risultanti dall'oggetto sociale.

All'esito della votazione risulteranno eletti: alla carica di sindaco effettivo i candidati indicati ai numeri 1 (uno) e 2 (due) della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti; alla carica di presidente del collegio sindacale il candidato sindaco indicato al numero 1 (uno) della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti tra le liste presentate e votate da parte di soci che non siano collegati, neppure indirettamente, ai soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti; alla carica di sindaci supplenti i candidati indicati come supplenti al numero 1 (uno) sia della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sia della lista di minoranza da cui è stato tratto il presidente del collegio sindacale.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano eletti.

Nel caso in cui due o più liste abbiano riportato il medesimo numero di voti si procederà ad una nuova votazione al fine di ottenere un risultato inequivocabile. In caso di presentazione di una sola lista di candidati i sindaci effettivi (incluso il presidente del collegio sindacale) ed i supplenti saranno eletti nell'ambito di tale lista, fermo restando il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. In caso di cessazione dalla carica di un sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista del sindaco da sostituire. Qualora il sindaco cessato sia anche presidente del collegio sindacale, il sindaco supplente subentrante sarà nominato presidente del collegio.

L'assemblea chiamata a reintegrare il collegio ai sensi di legge provvederà, qualora la reintegrazione riguardi sindaci della lista di minoranza, in modo da rispettare il suesposto principio di rappresentanza della minoranza, fermo restando che almeno un sindaco effettivo e almeno un sindaco supplente dovranno essere iscritti nel registro dei revisori contabili e aver esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

Resta fermo che le procedure di sostituzione di cui sopra devono in ogni caso assicurare che la composizione del collegio sindacale rispetti la disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Per la nomina dei sindaci per qualsivoglia ragione non eletti con l'osservanza della modalità di cui ai precedenti commi l'assemblea delibera con le maggioranze di legge, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

La carica di sindaco effettivo è incompatibile con lo svolgimento di incarichi analoghi in più di altre tre società quotate nei mercati regolamentati italiani, con esclusione della società e delle sue controllate.

A tal fine, ciascun sindaco effettivo dovrà produrre al consiglio di amministrazione apposita dichiarazione, contenente, ove necessario, la menzione della rinuncia agli incarichi incompatibili.

La mancata produzione della dichiarazione di cui al paragrafo precedente entro 30 (trenta) giorni dalla nomina o la successiva assunzione di incarichi incompatibili ai sensi dello stesso paragrafo comportano la decadenza dall'ufficio di sindaco.

Il presidente e gli altri membri del collegio sindacale vengono retribuiti a termini della normativa applicabile.

È ammessa la possibilità che le riunioni del collegio sindacale si tengano mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e che sia loro consentito di partecipare ai controlli, di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e alla deliberazione nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti. Verificandosi questi requisiti, il collegio sindacale si considera riunito nel luogo di convocazione del collegio, ove deve essere presente almeno un sindaco.

Articolo 27 Revisione legale dei conti

La revisione legale dei conti della società ai sensi di legge è esercitata da una società di revisione legale avente i requisiti di legge.

Bilancio ed Utili

F.to Massimo Moratti

F.to Luca Barassi notaio

Articolo 28 Esercizio sociale

Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno.

Alla fine di ogni esercizio il consiglio di amministrazione procede alla formazione del bilancio di esercizio della società e, se del caso, del bilancio consolidato, a norma di legge.

Articolo 29 Redazione dei documenti contabili societari

Il consiglio d'amministrazione, sentito il collegio sindacale, nomina un preposto alla redazione dei documenti contabili societari scegliendolo tra dirigenti della società con comprovata esperienza in materia contabile e finanziaria.

Articolo 30 Destinazione degli utili

Gli utili netti dopo l'assegnazione a riserva legale del cinque per cento nei modi e nei limiti di cui all'art. 2430 del codice civile sono accantonati a riserva o distribuiti ai soci secondo le deliberazioni dell'assemblea.

Il consiglio di amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti su dividendi nei limiti e con le modalità di legge.

I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui divengono esigibili, vanno prescritti a favore della società.

Scioglimento e Liquidazione

Articolo 31 Scioglimento e liquidazione

Addivenendosi, in qualsiasi momento e per qualsiasi causa, allo scioglimento della società, l'assemblea stabilisce le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori, determinandone i poteri e indicando a chi spetti la rappresentanza della società.

Disposizioni Finali

Articolo 32 Disposizioni finali

Per tutto quanto non previsto dal presente statuto valgono le disposizioni di legge applicabili.

STATUTO SARAS SPA - 28 APRILE 2023