Fae Technology

AGM Information • Oct 27, 2023

COMUNICATO STAMPA

FAE TECHNOLOGY: ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI E CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

• Approvato il piano di stock option 2023-2028 e il relativo aumento di capitale
• Attribuita la delega al Consiglio di Amministrazione ad aumentare il capitale sociale a pagamento per un ammontare massimo complessivo di Euro 8 milioni
• Assegnazione della prima tranche del piano di stock option 2023-2028

Gazzaniga (BG), 27 ottobre 2023 – FAE Technology S.p.A. – Società Benefit ("FAE Technology" o la "Società"), PMI Innovativa che opera nel design, prototipazione, progettazione e produzione di soluzioni per il settore dell'elettronica integrata, comunica che in data odierna l'Assemblea degli Azionisti si è riunita in prima convocazione in sede Ordinaria e Straordinaria sotto la presidenza di Gianmarco Lanza e ha approvato le proposte di delibera così come presentate dal Consiglio di Amministrazione. Ad esito dell'Assemblea si è altresì tenuta una riunione del Consiglio di Amministrazione nel corso della quale si è data attuazione alle deleghe appena ricevute in relazione al Piano di Stock Option 2023-2028, come di seguito definito.

Assemblea in sede Ordinaria

Esame e approvazione del regolamento del piano di stock option

L'Assemblea degli Azionisti, esaminata la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione, ha approvato il piano di stock option denominato "Piano di Stock Option 2023-2028" (il "Piano di Stock Option 2023-2028") e l'annesso regolamento, già approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 28 settembre 2023, il quale prevede l'assegnazione gratuita di complessive massime n. 1.533.300 opzioni attributive del diritto di sottoscrivere, ad un prezzo determinato, un pari numero di azioni ordinarie FAE Technology a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dei collaboratori, dei consulenti e dei dipendenti (collettivamente i "Beneficiari") della Società. L'Assemblea degli Azionisti ha altresì deliberato di conferire delega al Consiglio di Amministrazione per la concreta attuazione del Piano di Stock Option 2023-2028, da esercitare nel rispetto di quanto indicato nel regolamento stesso.

Assemblea in sede Straordinaria

Aumento del capitale sociale a pagamento

L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti, esaminati la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione e il parere del collegio sindacale di cui all'art. 2441, comma 6, cod. civ., ha deliberato di aumentare il capitale sociale della Società, a pagamento e in via scindibile e progressiva, per massimi nominali Euro 45.999 oltre a sovrapprezzo mediante emissione di

massime n. 1.533.300 nuove azioni ordinarie aventi godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 8, cod. civ., da riservare esclusivamente ai Beneficiari del Piano di Stock Option 2023-2028, ad un prezzo di sottoscrizione massimo per azione pari ad Euro 2,42, da imputarsi per Euro 0,03 a capitale e per massimi Euro 2,39 a sovrapprezzo. Sul medesimo punto, al fine di riflettere quanto precede, l'Assemblea degli Azionisti ha parimenti deliberato sulla conseguente modifica dell'art. 2.2. dello statuto sociale.

Attribuzione delega al Consiglio di Amministrazione ad aumentare il capitale sociale a pagamento

L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di FAE Technology, ha attribuito al Consiglio di Amministrazione la delega – che potrà essere esercitata entro il termine massimo di 5 anni dalla data odierna – ai sensi degli articoli 2441 e 2443 cod. civ., di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell'articolo 2439 cod. civ., per un ammontare massimo complessivo (comprensivo di eventuale sovrapprezzo) di Euro 8.000.000 mediante emissione di azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione agli aventi diritto, ovvero con esclusione o limitazione – in tutto o in parte – del diritto di opzione ai sensi dei commi 4 secondo periodo, 5 e 6 dell'articolo 2441 cod. civ..

Sul medesimo punto, al fine di riflettere quanto precede, l'Assemblea degli Azionisti ha parimenti deliberato sulla conseguente modifica dell'art. 2.2. dello statuto sociale. In conformità ai contenuti della Relazione Illustrativa già a disposizione degli azionisti, la delega al Consiglio di Amministrazione è motivata dal fine di rispondere in modo efficiente, tempestivo ed elastico alle opportunità che si presenteranno, secondo le necessità che si manifesteranno nel perseguimento delle strategie di sviluppo dell'attività sociale, oltre che determinare le condizioni economiche della/e offerta/e nel suo/loro complesso in dipendenza delle condizioni di mercato prevalenti al momento del lancio effettivo dell'operazione.

Presente il 75,91% del capitale.

Consiglio di Amministrazione

Assegnazione della prima tranche del piano di stock option 2023-2028

Ad esito dell'approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti del regolamento del Piano di Stock Option 2023-2028 e del relativo aumento di capitale sociale riservato al piano stesso, il Consiglio di Amministrazione si è riunito in data odierna per dare seguito alla delega ricevuta, deliberando l'assegnazione di n. 1.200.000 opzioni relative alla prima tranche del Piano di Stock Option 2023-2028. Le assegnazioni nei confronti di alcuni dei Beneficiari (in particolare, l'amministratore delegato e alcuni dei dirigenti con responsabilità strategiche) costituiscono operazioni con parte correlata di minore rilevanza. Le relative approvazioni da parte del Consiglio di Amministrazione tenutosi in data odierna sono intervenute nel rispetto della procedura in materia di operazioni con parti correlate della Società, previa emissione di un parere favorevole non vincolante da parte del presidio equivalente composto dall'Amministratore Indipendente e dal Presidente del Collegio Sindacale.

Si ricorda che, i Beneficiari potranno esercitare i sopra menzionati diritti di opzione e, dunque, sottoscrivere altrettante azioni di nuova emissione rivenienti dall'apposito aumento di capitale sociale a pagamento a servizio del Piano di Stock Option 2023-2028 sino alla data di approvazione del bilancio di FAE Technology al 31 dicembre 2028 da parte dell'Assemblea degli Azionisti. L'esercizio delle opzioni è subordinato all'accertamento della sussistenza delle condizioni descritte nel relativo regolamento.

Si ricorda che il Piano di Stock Option 2023-2028 è volto ad allineare gli interessi dei Beneficiari a quelli degli azionisti ed investitori e ad introdurre politiche di retention e di attraction volte a fidelizzare ed attrarre le risorse chiave, compresi collaboratori e consulenti, e ad incentivare la durata del loro rapporto con la Società.

Per ogni ulteriore informazione circa il Piano di Stock Option 2023-2028 e l'annesso regolamento, si rinvia alla relazione illustrativa degli amministratori disponibile nella sezione Investor Relations/Assemblee/Anno 2023 del sito https://fae.technology/ nonché sul sito internet https://www.borsaitaliana.it/ nella sezione Azioni/Documenti.

Deposito della documentazione

La Società rende noto che il verbale dell'Assemblea sarà messo a disposizione del pubblico, nei termini prescritti dalla normativa vigente, presso la sede legale e sul sito internet della Società all'indirizzohttps://fae.technology/ (Sezione Investor Relations/Assemblee) nonché sul sito internet di Borsa Italiana https://www.borsaitaliana.it/, sezione Azioni/Documenti.

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Per la diffusione delle informazioni regolamentate FAE Technology si avvale del (), gestito da Computershare S.p.A. avente sede in Milano, Via Lorenzo Mascheroni n. 19 e autorizzato da CONSOB.

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Il presente comunicato è disponibile nella sezione Investor Relations/Comunicati Stampa Finanziari del sito https://fae.technology/e su .

FAE Technology S.p.A. - Società Benefit, PMI innovativa, è specializzata in design, sviluppo, progettazione industriale, prototipazione e fornitura di soluzioni nel settore dell'elettronica integrata. Costituita nel 1990 a Gazzaniga (BG) ad opera di Francesco Lanza che inizia la produzione di piccole serie di schede elettroniche, la Società è guidata dal 2008 dal figlio Gianmarco Lanza, Presidente e Amministratore Delegato. FAE Technology, attraverso diversi asset dedicati e integrati tra loro, è in grado di abilitare in modo estremamente rapido l'innovazione elettronica nei diversi settori che sono interessati dalla pervasività della stessa tra i quali mobilità elettrica, Internet of things (IoT), automazione industriale 4.0 e aerospaziale. FAE Technology si caratterizza per focus sull'innovazione, promuovendo attività di open innovation e ricerca condivisa nell'Hub di Kilometro Rosso, sulla sostenibilità e responsabilità sociale d'impresa, diventando Società Benefit il 13 maggio 2022. La società beneficia di partnership e membership strategiche con importanti player del settore nonché con prestigiosi enti del mondo universitario e della ricerca, tra cui il "Senseable City Lab" del MIT (Massachusetts Institute of Technology) di Boston. FAE Technology è una realtà in forte crescita: nel 2022 ha realizzato ricavi per 39,4 milioni di euro, in crescita del +64,4% rispetto al 2021. Nel primo semestre dell'esercizio 2023 la Società ha realizzato ricavi per 27,3 milioni di euro, +57,0% rispetto al pari periodo 2022.

ISIN Azioni ordinarie FAE IT0005500688 – ISIN Warrant WFAE25 IT0005500639

Contatti

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Investor Relations Manager Gianmarco Lanza, ir@fae.technology

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