Toscana Aeroporti

Pre-Annual General Meeting Information • Jun 20, 2023

Toscana Aeroporti S.p.A.

Via del Termine, n. 11

50127 Firenze (FI)

Alla cortese attenzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione

e

SIGN

p.c. Alla cortese attenzione del Presidente del Collegio Sindacale

A mezzo posta elettronica certificata

segreteria@pec.toscana-aeroporti.com

12 giugno 2023

Egregi Signori, Gentili Signore,

Oggetto: Richiesta di convocazione di un'Assemblea di Toscana Aeroporti S.p.A. ai sensi dell'art. 2367 cod. civ.

Alla data della presente, Corporacion America Italia S.p.A. è titolare di 11.592.159 azioni complessivamente pari al 62,283% del capitale di Toscana Aeroporti S.p.A. (la "Società"), ossia di una partecipazione superiore al ventesimo del capitale sociale della Società, come attestato dalla certificazione allegata alla presente.

In considerazione del fatto che il bilancio della Società relativo all'esercizio 2022 ed approvato in data 27 aprile 2023 evidenzia una "Riserva Straordinaria" di importo pari a Euro 17.893.317, la scrivente società, in virtù di quanto dettagliatamente illustrato nella relazione alla presente richiesta,

chiede

ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2367 cod. civ., a codesto spettabile Consiglio di Amministrazione di voler convocare l'assemblea di Toscana Aeroporti S.p.A., in sede ordinaria, per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno:

"Proposta di distribuzione agli Azionisti di un dividendo straordinario, a valere su parte della "Riserva Straordinaria", di ammontare complessivo pari a Euro 7.000.000,00 e, assumendo l'assenza di azioni proprie, di importo unitario pari a Euro 0,3761 per ciascuna delle n. 18.611.966 azioni Toscana Aeroporti S.p.A. in circolazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti"

Al fine di non pregiudicare la richiesta qui formulata e il diritto degli azionisti di esprimersi tempestivamente sulla medesima, si invita codesta Società a procedere alla convocazione dell'assemblea senza indugio.

Si trasmettono in allegato:

• la certificazione rilasciata dall'intermediario autorizzato attestante la titolarità delle azioni in capo a Corporacion America Italia S.p.A .;
• 1. la relazione illustrativa avente ad oggetto la materia posta all'unico punto dell'ordine del giorno, predisposta ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. 58/1998, e successive modifiche e integrazioni.

Con i migliori saluti

Corporacion America Italia S.p.A.

Corporación America Italia SpA Il Presidente del C.d.A. lat. Natel 09

Ing. Roberto Naldi

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Allegato 2

Relazione illustrativa predisposta da Corporacion America Italia S.p.A. ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs n. 58 del 24 febbraio 1998, sulla richiesta di convocare un'assemblea dei soci di Toscana Aeroporti S.p.A. per proporre la distribuzione agli Azionisti di un dividendo straordinario.

Egregi Signori, Gentili Signore,

In data odierna, Corporacion America Italia S.p.A., titolare di n. 11.592.159 azioni complessivamente pari al 62,283% del capitale della Società, ai sensi dell'articolo 2367 cod. civ. ha richiesto al Consiglio di Amministrazione della Società di convocare un'assemblea ordinaria avente il seguente unico punto all'ordine del giorno:

"Proposta di distribuzione agli Azionisti di un dividendo straordinario, a valere su parte della "Riserva Straordinaria", di ammontare complessivo pari a Euro 7.000.000 e, assumendo l'assenza di azioni proprie, di importo unitario pari a Euro 0,3761 per ciascuna delle n. 18.611.966 azioni Toscana Aeroporti S.p.A. in circolazione; deliberazioni inerenti e conseguenti."

Corporacion America Italia S.p.A. ritiene opportuno consentire agli Azionisti della Società di esprimersi in merito alla proposta di distribuzione, in forma di dividendo straordinario, di parte delle riserve disponibili e distribuibili della Società quali risultanti dal bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022 (il "Bilancio") approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 27 aprile 2023.

Il dividendo straordinario oggetto della presente proposta (a) è di importo complessivamente pari a Euro 7.000.000,00 e, assumendo l'assenza di azioni proprie, di importo unitario pari a Euro 0,3761 per ciascuna delle n. 18.611.966 azioni della Società in circolazione ("Dividendo") e (b) ha ad oggetto parte della "Riserva Straordinaria" che alla data del 31 dicembre 2022 ammontava a Euro 17.893.317.

Con riferimento alle ragioni sottese a tale proposta, si osserva che:

a) in data 12 marzo 2020, in sede di approvazione del progetto di bilancio civilistico relativo all'anno 2019, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato, tra le altre cose, di destinare gli utili maturati in tale esercizio (per un importo complessivo pari a Euro 13.554.635) come segue: (i) una parte da destinare alla distribuzione di dividendi, per un importo pari a circa Euro 9,3 milioni (specificatamente, un dividendo di Euro 0,501 per ciascuna delle 18.611.966 azioni), in considerazione dell'andamento particolarmente favorevole dell'attività della Società e del Gruppo riscontrato nel corso dell'anno di riferimento, (ii) una parte, per un importo complessivo pari a Euro 677.732, da destinare a riserva legale e (iii) una parte, per un importo complessivo pari a Euro 3.552.408, da destinare a riserva statutaria;

• b) in data 31 marzo 2020, in considerazione dell'intensificarsi dell'emergenza sanitaria e degli effetti socioeconomico globali correlati alla pandemia da Covid-19, il Consiglio di Amministrazione, al fine di sostenere la solidità patrimoniale di Toscana Aeroporti e del Gruppo e di contenere i futuri impatti economico-finanziari della pandemia, in un'ottica prudenziale ha approvato la proposta di modificare taluni punti di cui alla delibera del 12 marzo 2020 e di rinviare pertanto la distribuzione già deliberata, deliberando di destinare l'utile civilistico relativo al bilancio 2019 come segue:
  • (i) Euro 677.732 per la costituzione di una riserva legale; e
  • (ii) Euro 12.876.903 per la costituzione di una riserva straordinaria.

La suddetta delibera precisava inoltre che il Consiglio di Amministrazione si sarebbe impegnato a valutare, venuti meno i sopra descritti effetti economici negativi, una futura distribuzione straordinaria di dividendi;

• c) successivamente, il 30 ottobre 2020, la Società ha stipulato con le Banche Finanziatrici il Contratto di Finanziamento, assistito da una Garanzia SACE, al fine di far fronte agli impatti negativi che l'emergenza connessa alla pandemia COVID-19 ha avuto sulla sua operatività delle Imprese Controllate Beneficiarie, in conformità alle previsioni dall'articolo 1 del Decreto Legge 8 aprile 2020, n. 23, convertito in Legge 5 giugno 2020 n. 40 (il "Decreto"). Le previsioni del Decreto e della Garanzia SACE hanno imposto diversi obblighi sulla Società (riprodotti dalla documentazione finanziaria), tra cui a titolo esemplificativo, il blocco alla distribuzione dei dividendi a decorrere dal 1 gennaio 2020 per tutta la durata del relativo esercizio;
• d) pertanto, gli azionisti hanno continuato ad anteporre le esigenze di supporto della Società durante il difficile periodo pandemico e di contrazione del traffico aeroportuale, rispetto ai propri diritti di percezione di un utile civilistico conseguito e deliberato; è tuttavia evidente che un tale sacrificio ha trovato termine nel 2022 in cui la Società ha già iniziato a mostrare tangibili segni di ripresa e di ritorno prospettico alla situazione pre-Covid, come si confermerà nei paragrafi seguenti, essendo stata autorizzata pertanto a distribuire 7 milioni di euro di riserve straordinarie ad aprile del 2022;

• e) l'Assemblea degli azionisti della Società ha approvato, in data 27 aprile 2023, il progetto di bilancio relativo all'esercizio 2022 (il "Bilancio"). Il suddetto documento indica che Toscana Aeroporti ha trasportato, nel corso del 2022, circa 6,7 milioni di passeggeri, registrando una crescita del +137% e una crescita dei movimenti passeggeri commerciali del +93,6% rispetto al 2021. Il Bilancio evidenzia infine che il 2022 si è chiuso con un risultato netto di esercizio di Gruppo positivo pari a circa 4,7 milioni di euro, in aumento di circa 10 milioni di euro rispetto a quanto registrato nel 2021 quando era negativo per 5,2 milioni di euro;

• f) il Resoconto Intermedio di Gestione al 31 marzo 2023, approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 12 maggio 2023, evidenzia che il Sistema Aeroportuale Toscano nei primi tre mesi dell'anno ha trasportato 1,3 milioni i passeggeri registrando una crescita del +61,3% rispetto allo stesso periodo del 2022. Al termine del primo trimestre dell'anno - storicamente condizionato da fenomeni di stagionalità - i ricavi operativi si sono attestati a 16,0 milioni di euro, in aumento del 58,6% rispetto ai 10,1 milioni al 31 marzo 2022, l'EBITDA è positivo per 2,6 milioni di euro, in miglioramento di 3,8 milioni di euro rispetto al valore negativo di 1,2 milioni del primo trimestre del 2022 e il risultato netto di periodo del Gruppo, negativo per 1,8 milioni di euro, è in deciso miglioramento rispetto al valore negativo di 4,7 milioni del 31 marzo 2022;

• g) al termine dei primi quattro mesi del 2023 l'andamento del traffico passeggeri del Sistema Aeroportuale Toscana registra una crescita del +46,4% rispetto allo stesso periodo del 2022.

Pertanto, alla luce di un trend di crescita e della opportunità di venire incontro alle legittime aspettative degli azionisti, la scrivente ritiene opportuno proporre la distribuzione di un dividendo straordinario di importo complessivo pari a Euro 7.000.000,00 attraverso l'utilizzo di una parte della Riserva Straordinaria.

A. Proposta di deliberazione

Per le ragioni sopra illustrate, Corporacion America Italia S.p.A. propone agli Azionisti della Società di assumere le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea di Toscana Aeroporti S.p.A., esaminate la proposta di Corporacion America Italia S.p.A. e le relative valutazioni del Consiglio di Amministrazione,

delibera

• (i) di distribuire agli Azionisti un dividendo straordinario, a valere su parte della "Riserva Straordinaria", di ammontare complessivo pari a Euro 7.000.000,00 e, assumendo l'assenza di azioni proprie, di importo unitario pari a Euro 0,3761 per ciascuna delle n. 18.611.966 azioni Toscana Aeroporti S.p.A. in circolazione;
• (ii) il pagamento agli aventi diritto ai sensi della normativa applicabile;
• (ii) di conferire al Presidente del Consiglio di Amministratore Delegato, anche disgiuntamente fra loro, tutti i poteri occorrenti per provvedere, anche a mezzo di procuratori, (a) all'esecuzione di tutte le operazioni conseguenti alle delibere di cui sopra, con tutti i più ampi poteri al riguardo e le facoltà occorrenti per la stipulazione di ogni necessario incombente o atto; (b) ad introdurre nella presente deliberazione le eventuali modificazioni o aggiunte che risultassero necessarie o comunque richieste dalle Autorità competenti; e (c) a quanto necessario per

l'espletamento dei conseguenti adempimenti legislativi e regolamentari, ivi incluso l'adempimento di ogni formalità necessaria affinché la presente delibera sia iscritta nel Registro delle Imprese".

Corporacion America Italia S.p.A.

Corporación America Italia SpA Il Presidente delt .d.A. Sat Kill'

Ing. Roberto Naldi

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Certificazione ex art. 46 del Regolamento Post Trading

Intermediario che rilascia la certificazione
ABI	03479	CAB	1600
denominazione	BNP Paribas SA
Intermediario partecipante se diverso dal precedente
ABI (n.ro conto MT)
denominazione
data della richiesta		data rilascio certificazione		n.ro progressivo annuo
12/06/2023		12/06/2023		0000000250/23
Nominativo del richiedente, se diverso dal titolare degli strumenti finanziari
Titolare degli strumenti finanziari:
cognome o denominazione		CORPORACION AMERICA ITALIA SPA
nome
codice fiscale	08555440968
comune di nascita				provincia di nascita
data di nascita				nazionalità
indirizzo	PIAZZALE MARTESANA 10
città MILANO				stato ITALY
	Strumenti finanziari oggetto di certificazione:
ISIN	IT0000214293
denominazione TOSCANA AEROPORTI SPA
	Quantità degli strumenti finanziari oggetto di certificazione:
n. 11.592.159
	Vincoli o annotazioni sugli strumenti finanziari oggetto di certificazione
Natura vincolo detentore del vincolo di pegno
Beneficiario vincolo US BANK TRUSTEES LTD
data di riferimento certificazione				termine di efficacia
12/06/2023				12/06/2023
Diritto esercitabile

Certificazione di possesso titoli

Note

Firma Intermediario

Securities Services, BNP Paribas
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