Board/Management Information • Jun 20, 2023
Board/Management Information
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N. 15573 di rep.
N. 8502 di racc.
DIGITA
L'anno 2023 (duemilaventitre),
il giorno 16 (sedici)
del mese di giugno
in Milano, via Agnello n. 18.
Io sottoscritto Andrea De Costa, notaio in Milano, iscritto . presso il Collegio Notarile di Milano, su richiesta – a mezzo di Marco Emilio Angelo Patuano, Presidente del Consiglio di Amministrazione – della società per azioni quotata
con sede legale in Brescia, via Lamarmora n. 230, capitale sociale sottoscritto e versato euro 1.629.110.744,04, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Brescia: 11957540153, iscritta al R.E.A. di Brescia al n. 493995 (di seguito, anche: la "Società"), procedo alla redazione e sottoscrizione, ai sensi dell'art. 2375 del codice civile, per quanto concerne il secondo punto all'ordine del giorno, del verbale della riunione del Consiglio di Amninistrazione della predetta Società, tenutasi con partecipazione mediante mezzi telematici ai sensi dell'articolo 106, comma 2, del Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020 (cd. Decreto "Cura Italia") e convocata, per il predetto punto, in Milano, via Agnello n. 18, in data
giusta l'avviso di cui infra, per discutere e deliberare sull'ordine del giorno pure infra riprodotto. Aderendo alla richiesta, do atto che il resoconto dello svolgimento della predetta riunione del Consiglio di Amministrazione, per quanto concerne il punto 2.(II) all'ordine del giorno (avendo il Consiglio di Amministrazione già trattato i precedenti punti all'ordine del giorno, oggetto di separata verbalizzazione), alla quale io notaio ho assistito (debitamente collegato in audioconferenza) presso il mio studio in Milano, via Agnello n. 18, è il seguente.
Presiede la riunione il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il quale, alle ore 10,20 chiama me notaio a redigere il verbale e richiama tutte le dichiarazioni rese in apertura dei lavori e qui riprodotte:
omissis
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(III) Deliberazioni in merito a operazioni di riacquisto antecedenti alla scadenza di prestiti obbligazionari di A2A sul mercato (Liability Management). Omissis.
Il Presidente accertata l'identità e la legittimazione degli intervenuti, conferma pertanto la riunione validamente costituita, stante la convocazione come sopra fatta, ed atta a deliberare sull'ordine del giorno sopra riprodotto.
Passando alla trattazione del punto 2.(II) all'ordine del giorno, che fa seguito alla delibera di aggiornamento del programma di emissioni Euro Medium Term Note Programme della Società con incremento dell'importo complessivo a Euro 7.000.000.000 (il "Programma EMTN") testé assunta, il Presidente cede la parola all'Amministratore Delegato il quale anzitutto rappresenta che l'art. 2410 del codice civile attribuisce all'organo amministrativo, in caso di mancata diversa disposizione dello statuto sociale, la competenza a deliberare l'emissione di obbligazioni.
L'Amministratore Delegato fa quindi presente che con delibera adottata in data 12 maggio 2022 (con atto a mio rogito, repertorio n. 13570, raccolta n. 7296), sia stata approvata ed autorizzata, ai termini e alle condizioni ivi eglio identificati e sino a un massimo complessivo di Euro 2.400.000.000 in linea capitale, l'emissione da parte della Società di uno o più prestiti obbligazionari non subordinati, non garantiti e non convertibili, da emettersi in una o più serie o tranche, in una o più soluzioni, a valere sul Programma EMTN (come di volta in volta rinnovato, aggiornato e/o integrato), e da collocare sul mercato internazionale dei capitali presso investitori qualificati italiani e/o esteri (nei limiti previsti dalle selling restrictions incluse nel Base Prospectus del Programma EMTN), mediante collocamenti privati (c.d. private placements) oppure offerte pubbliche (con esclusione del pubblico indistinto degli investitori c.d. retail) da effettuarsi entro il 30 aprile 2023 (le "Emissioni" e, ciascuna, l'"Emissione"). In esecuzione di tale delibera, nell'ambito del Programma EMTN, la Società ha effettuato, in data 15 giugno 2022, 19 settembre 2022 e 3 febbraio 2023, tre Emissioni, di importo nominale pari, rispettivamente, ad Euro 600.000.000, Euro 650.000.000 ed Euro 500.000.000 (per un totale di Euro 1.750.000.000). Tale delibera risulta pertanto
alla data odierna scaduta. In considerazione di quanto sopra scritto, al fine di assicurare alla Società una maggiore flessibilità nell'implementare la strategia finanziaria di Gruppo ed effettuare, qualora le condizioni di mercato lo consentano, una o più nuove emissioni obbligazionarie a valere sul proprio Programma EMTN (come di volta in volta rinnovato, aggiornato e/o integrato), l'Amministratore Delegato propone, di deliberare e autorizzare l'emissione da parte della Società di uno o più prestiti obbligazionari non subordinati, non garantiti e non convertibili per un importo massimo complessivo di Euro 1.650.000.000 in linea capitale da emettersi da parte della Società a valere sul proprio Programma EMTN, previo aggiornamento dello stesso ai sensi del c.d. Regolamento Prospetti e della relativa normativa di attuazione, come modificata e integrata, in una o più serie o tranche, in una o più soluzioni, da collocare sul mercato internazionale dei capitali presso investitori qualificati italiani e/o esteri (ad eccezione di investitori USA, se non in regime di esenzione), mediante collocamenti privati (c.d. private placements) oppure tramite offerte pubbliche (con esclusione del pubblico indistinto degli investitori c.d. retail), entro il 30 aprile 2026. In particolare, l'Amministratore Delegato precisa che ogni singola emissione obbliqazionaria, da effettuarsi in una o più tranche, avrà un ammontare massimo in linea capitale non eccedente Euro 500 (cinquecento) milioni in caso di private placement e Euro 1.000 (mille) milioni in caso di offerta pubblica (in entrambi i casi da intendersi per singola serie qualora si proceda alla contestuale emissione di due o più serie di obbligazioni).
I proventi rivenienti dall'emissione delle obbliqazioni potranno essere impiegati dalla Società, tra l'altro, per finanziare e/o rifinanziare l'indebitamento finanziario del Gruppo e i relativi investimenti, ivi inclusi nuovi e/o preesistenti progetti di tipo sostenibile, per mantenere idonei livelli di liquidità, per far fronte alle proprie esigenze operative, nonché per ottimizzare la composizione del proprio indebitamento finanziario di media e lunga scadenza, nonché di altre passività proprie e delle altre società del Gruppo. La Società potrà, tra l'altro, utilizzare i prestiti obbligazionari di nuova emissione e/o i proventi derivanti dall'emissione degli stessi per dare corso all'estinzione anticipata, anche parziale, di tutti o alcuni dei prestiti obbligazionari in essere, mediante riacquisto per cassa dei titoli rappresentativi degli stessi (c.d. tender offer), oppure mediante scambio con i titoli rappresentativi di prestiti obbligazionari di nuova emissione (c.d. exchange offer) oppure, ancora, mediante un'offerta mista per cassa e nuovi titoli, con successiva cancellazione dei titoli obbligazionari così riacquistati o con ulteriori analoghe forme tecniche che le condizioni o la prassi di mercato dovessero presentare.
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Prima di concludere, l'Amministratore Delegato precisa che i prestiti obbligazionari in discorso potranno essere emessi anche nella forma dei c.d. green bond, vale a dire emissioni obbligazionarie i cui proventi vengono destinați al finanziamento e/o rifinanziamento di progetti con benefici a livello di sostenibilità, dei c.d. sustainability-linked bond, vale a dire emissioni obbligazionarie legate a specifici ESG key performance indicators, o di emissioni che combinano entrambe le caratteristiche. L'Amministratore Delegato osserva, inoltre, che tali tipologie di emissioni obbligazionarie consentirebbero alla Società di rivolgersi anche ad investitori che sono tenuti, in virtù delle proprie politiche di investimento, ad allocare parte dei propri fondi disponibili al finanziamento di progetti ecosostenibili; tali emissioni consentirebbero alla Società di perseguire l'ulteriore obiettivo di arricchire, e quindi diversificare, la composizione degli investitori che apportano capitale di debito al Gruppo.
L'Amministratore Delegato precisa inoltre che, in linea con l'impegno della Società a supportare la transizione energetica verso economie sostenibili, i c.d. sustainability-linked bond potranno prevedere, con riferimento a specifici KPI (key performance indicators) così come individuati all'interno del documento di Gruppo Sustainable Finance Framework, di volta in volta vigente, determinati sustainable performance target (SPT), riportati all'interno del medesimo documento, il cui mancato raggiungimento potrebbe determinare, tra l'altro, un meccanismo di step-up del tasso di interesse applicabile al prestito obbligazionario.
Continua l'Amministratore Delegato, rilevando che l'ammontare complessivo delle emissioni proposte - pari a Euro 1.650.000.000 in linea capitale - è adeguato rispetto ai limiti di legge di cui all'art. 2412 cod. civ.. Tale articolo, al comma 1 prevede che possano essere emesse obbligazioni per una somma complessivamente non eccedente il doppio del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato ed al comma 2 ammette che tale limite possa essere superato se le obbligazioni emesse in eccedenza sono destinate alla sottoscrizione di investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale a norma delle leggi speciali. Ai sensi del comma 5 dell'art. 2412 del Codice Civile, le previsioni di cui ai commi 1 e 2 del medesimo articolo sopra riportati non si applicano alle emissioni di obbligazioni destinate ad essere quotate in mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione ovvero di obbligazioni che danno il diritto di acquisire ovvero di sottoscrivere azioni. In conclusione, l'Amministratore Delegato indica che in base all'ultimo bilancio approvato, il doppio del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili è pari a Euro 6.148,18 milioni, mentre il valore nominale delle obbligazioni non quotate in mercati re-
golamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione già emesse e ancora in circolazione ammonta a Yen 14 miliardi (pari a Euro 92.586.469,15 alla data del 14 giugno 2023). Si riporta di seguito l'elenco dei prestiti obbligazionari emessi dalla Società e ancora in essere alla data odierna, precisando che il prestito in Yen non rientra nel plafond del Programma EMTN:
prestito obbligazionario per Yen 14 (quattordici) miliardi - con controvalore di Euro 92.586.469,15 alla data del 14 giugno 2023 - emesso in data 10 agosto 2006 e collocato in private placement, con scadenza trentennale, di cui Yen 14 (quattordici) miliardi in circolazione;
prestito obbligazionario per Euro 300 (trecento) milioni, (private placement) emesso il 4 dicembre 2013, con scadenza dieci anni, di cui Euro 300 (trecento) milioni in circolazione;
prestito obbligazionario per Euro 300 (trecento) milioni, emesso il 25 febbraio 2015, con scadenza dieci anni, di cui Euro 300 (trecento) milioni in circolazione;
· prestito obbligazionario per Euro 300(trecento) milioni, (private placement) emesso il 16 marzo 2017, con scadenza sette anni, di cui Euro 300 (trecento) milioni in circolazione; e
prestito obbligazionario per Euro 300 (trecento) milioni, emesso il 19 ottobre 2017, con scadenza dieci anni, di cui Euro 300 (trecento) milioni in circolazione;
prestito obbligazionario per Euro 400 (quattrocento) milioni, emesso il 16 luglio 2019, con scadenza dieci anni, di cui Euro 400 (quattrocento) milioni in circolazione;
prestito obbligazionario per Euro 500 (cinquecento) milioni, emesso il 28 ottobre 2020, con scadenza dodici anni, di cui Euro 500 (quattrocento) milioni in circolazione;
prestito obbligazionario per Euro 500 (cinquecento) milioni, emesso il 15 luglio 2021, con scadenza dieci anni, di cui Euro 500 (cinquecento) milioni in circolazione;
prestito obbligazionario per Euro 500 (cinquecento) milioni, emesso il 2 novembre 2021, con scadenza dodici anni, di cui Euro 500 (cinquecento) milioni in circolazione; e
prestito obbligazionario per Euro 500 (cinquecento) milioni, emesso il 16 marzo 2022, con scadenza sei anni, di cui Euro 500 (cinquecento) milioni in circolazione;
prestito obbligazionario per Euro 600 (seicento) milioni, emesso il 15 giugno 2022, con scadenza quattro anni, di cui Euro 600 (seicento) milioni in circolazione;
· prestito obbligazionario per Euro 650 (seicentocinquanta) milioni, emesso il 19 settembre 2022, con scadenza otto anni, di cui Euro 650 (seicentocinquanta) milioni in circolazione:
prestito obbligazionario per Euro 500 (cinquecento) milioni, emesso il 3 febbraio 2023, con scadenza undici anni,
di cui Euro 500 (cinquecento) milioni in circolazione (congiuntamente, i "Prestiti Obbligazionari").
Tutti i Prestiti Obbligazionari sono quotati su mercati regolamentati ad eccezione del prestito obbligazionario di Yen 14 (quattordici) miliardi - controvalore, di 92.586.469,15 alla data del 14 giugno 2023 - con scadenza agosto 2036.
Al di fuori dei predetti Prestiti Obbligazionari, precisa l'Amministratore Delegato non esistono altre obbligazioni emesse dalla stessa Società e non ancora rimborsate né garanzie comunque prestate dalla Società per obbligazioni emesse da altre società, anche estere.
Ciò precisato, interviene la dott.ssa Silvia Muzi, la quale, a nome dell'intero Collegio sindacale e ai sensi dell'art. 2412, primo comma, del Codice civile, attesta, per quanto occorrer possa, che la proposta emissione di obbligazioni rispetta il disposto di cui all'art. 2412 del Codice civile considerate le obbliqazioni attualmente emesse e quotate e fermo restando che, qualora le obbligazioni non siano destinate ad essere quotate in uno o più mercati regolamentati, troverà applicazione alle stesse l'art. 2412, secondo comma, del codice civile. Il Presidente ringrazia l'Amministratore Delegato e il Collegio Sindacale ed invita quindi il Consiglio di Amministrazione a voler deliberare in merito a quanto sottoposto al suo esame. Dopo ampia discussione, il Presidente dichiara aperta la votazione.
Il Consiglio di Amministrazione, mediante espresso consenso da parte di ciascuno degli aventi diritto al voto,
preso atto di quanto riferito dal Presidente e dall'Amministratore Delegato in merito all'ipotizzato schema delle emissioni obbligazionarie descritte in narrativa;
preso atto delle caratteristiche dei c.d. green bond e dei c.d. sustainability-linked bond;
preso atto della disciplina in materia di emissione di obbligazioni in relazione ad emissioni di obbligazioni destinate a quotazione nei mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione, di cui agli artt. 2410 e 2412 cod. civ . :
rilevato che sussiste la possibilità di emettere obbligazioni negli ammontari proposti, ai sensi dell'art. 2412 cod. civ., anche qualora i titoli non siano destinati alla quotazione su mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione ovvero non riservati a investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale a norma delle leggi speciali;
A) di approvare e autorizzare l'emissione da parte della Società di uno o più prestiti obbligazionari non subordinati, non garantiti e non convertibili sino a un massimo complessivo di Euro 1.650.000.000 in linea capitale, da emettersi in
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una o più serie o tranche, in una o più soluzioni, a valere sul Programma EMTN della Società (come di volta in volta rinnovato, aggiornato e/o integrato), entro il 30 aprile 2026, e per le finalità descritte in narrativa, prevedendo che ciascuna di tali emissioni, pur potendo presentare l'una caratteristiche giuridiche ed economiche diverse dalle altre, secondo le condizioni di mercato tempo per tempo applicabili:
formi oggetto di collocamento presso investitori qualificati italiani e/o esteri (con eccezione di quelli USA), eventualmente anche attraverso trattative con un numero ristretto di investitori qualificati (c.d. private placement);
sia di ammontare massimo complessivo in linea capitale non eccedente Euro 500 (cinquecento) milioni in caso di private placement e Euro 1.000 (mille) milioni in caso di offerta pubblica (con esclusione del pubblico indistinto degli investitori "retail". In entrambi i casi gli importi massimi indicati sono da intendersi per singola serie qualora si proceda alla contestuale emissione di due o più serie di obbligazioni;
sia denominata in euro oppure in altra valuta;
sia rappresentata da titoli aventi taglio minimo almeno pari ad Euro 100.000,00 (centomila/00), emessi in forma di global notes e immessi in sistemi di gestione accentrata;
possa essere quotata sul mercato regolamentato della Borsa del Lussemburgo e/o in altro/altri mercati regolamentati di Paesi dell'Unione Europea e, nel caso di multiple listing, anche in sistemi multilaterali di negoziazione dell'Unione Europea:
sia regolata dalla legge inglese, fatta eccezione per le assemblee degli obbligazionisti e la nomina del rappresentante comune, che saranno comunque regolate dalla legge italiana; - preveda un prezzo di emissione da fissare alla pari, sotto la pari o sopra la pari in base al rendimento complessivo offerto all'investitore;
preveda una cedola a tasso fisso, variabile o indicizzato, restando inteso che la cedola ed il rendimento effettivo di ciascuna emissione, anche in caso di titoli c.d. zero coupon, saranno determinati di volta in volta in funzione delle condizioni di mercato. Sarà possibile altresì fissare clausole di step-up anche legate al mancato raggiungimento di determinati obiettivi di sostenibilità;
fatte salve le ipotesi di rimborso anticipato previste dai terms and conditions e dai final terms, preveda il rimborso del capitale in un'unica o più soluzioni in un termine compreso tra un minimo di 1 (uno) e un massimo di 20 (venti) anni dalla relativa data di emissione secondo le condizioni e i termini contenuti nello stesso titolo obbligazionario e nel Programma EMTN;
B) di conferire apposito mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro, ferma restando la facoltà di subdelegare e nominare procuratori speciali, a dare concreta attuazione a quanto sopra deliberato, e in particolare a decidere in merito all'emissione dei prestiti obbligazionari di cui al punto A) che precede, tenendo conto dell'evoluzione delle condizioni di mercato, nonché a definire di volta in volta le caratteristiche specifiche dei prestiti obbligazionari stessi, fissandone gli importi e le condizioni giuridiche ed economiche, entro i limiti sopra indicati, in prossimità della relativa emissione:
C) di conferire apposito mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, in via tra loro disgiunta e con espressa facoltà di subdelegare e nominare procuratori speciali, (1) a negoziare e stipulare tutta la documentazione contrattuale e non e porre in essere tutti gli adempimenti necessari o anche solo opportuni per l'effettiva emissione e quotazione dei prestiti obbligazionari indicati al punto A) che precede, tra cui, a titolo meramente esemplificativo (i) la predisposizione, negoziazione e sottoscrizione dei c.d. final terms che integreranno il regolamento del prestito contenuto nel Base Prospectus del Programma EMTN, degli accordi di emissione e sottoscrizione (anche mediante compensazione o scambio con titoli già emessi e oggetto di riacquisto e/o rifinanziamento) e, nel caso di emissione dei c.d. green bond e/o dei c.d. sustainability-linked bond, anche della documentazione, contrattuale e non, richiesta a tal fine; (ii) il conferimento di appositi mandati a consulenti finanziari, legali, società di revisione, agenzie di rating, intermediari terzi che possano agire in linea con la prassi nei ruoli tecnici a supporto dell'operazione (ad esempio arranger, dealer, book-runner, fiscal agent, paying agent) e - in caso di emissione dei c.d. green bond e/o dei c.d. sustainability-linked bond - ad advisor terzi, quali terzi indipendenti accreditati al rilascio di "second party opinion" co "external auditors'report" in caso di green bond o "second party opinion" o "third party attestation" in caso di sustainability-linked bond e/o analoghe conferme, certificazioni e/o pareri, nonché per (2) compiere le formalità necessarie affinché le presenti deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese, con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte che fossero allo scopo opportune e/o richieste dalle competenti Autorità anche in sede di iscrizione nel Registro delle Imprese.
Null'altro essendovi da deliberare sull'argomento, il Presidente ringrazia me Notaio che lascio la riunione che prosegue con la trattazione dei restanti punti all'ordine del giorno, oggetto di separato verbale, alle ore 10,30. ***
Il presente verbale viene da me sottoscritto alle ore 13. Consta di cinque fogli scritti con mezzi meccanici da persona di mia fiducia e di mio pugno completati per pagine sedici e della diciassettesima sin qui. F.to Andrea De Costa notaio
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Copia su supporto informatico conforme all'originale del documento cartaceo a sensi dell'art. 22 comma 2 , D.Lgs 7 marzo 2005 n. 82, in termine utile per il Registro Imprese di Brescia. Firmato Andrea De Costa Milano, 19 giugno 2023 Assolvimento virtuale del bollo Autorizzazione n. 10055/80/111 del 6.5,1980 estesa con nota 38598/98 del 24.02.99
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