Elica

AGM Information • Jun 26, 2023

1. Modifica dello Statuto Sociale: 1.1 modifica dell'art. 4.1 1.2 modifica degli artt. 11.1, 13.4, 14.3, 17.1, 17.4 e inserimento dell'art. 24.12; 1.3 modifica degli art. 11.4 e 18.3.

La presente relazione illustrativa sul punto 1 all'ordine del giorno è redatta dal Consiglio di Amministrazione di Elica S.p.A. (la "Società" o "Elica") ai sensi dell'art. 125-ter del D.lgs. 58 del 1998, e successive modifiche e integrazioni (il "TUF"), e dell'art. 84-ter del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11791 del 14 maggio 1999, e successive modifiche e integrazioni (il "Regolamento Emittenti").

La presente relazione viene messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge e regolamentari, presso la sede sociale, sul sito internet della Società https://corporate.elica.com/it/governance/assemblea-degliazionisti, nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

Il Consiglio di Amministrazione propone di modificare gli articoli 4.1, 11.1, 11.4, 13.4, 14.3, 17.1, 17.4 e 18.3, dello statuto sociale di Elica ("Statuto"), nonché di inserire l'articolo 24.12.

Tali modifiche ineriscono principalmente alle modalità di partecipazione, convocazione e svolgimento delle riunioni degli organi sociali della Società (votazione di cui al punto 1.2), al fine di meglio disciplinare la facoltà di ricorrere all'utilizzo dei mezzi di comunicazione a distanza e alla nomina del rappresentante unico designato.

In occasione delle modifiche sopra illustrate, la Società intende, altresì, proporre di prorogare la sua durata (votazione di cui al punto 1.1) ed aggiornare alcune previsioni, affinché siano coerenti con le più recenti disposizioni normative e di governance ed in particolare propone di modificare gli artt. 11.4 e 18.3 (votazione di cui al punto 1.3).

Con riferimento alla modifica dell'art. 4.1 (votazione di cui al punto 1.1), il Consiglio di Amministrazione propone di prorogare fin da ora la durata della Società, attualmente fissata per il 31 dicembre 2030, al 31 dicembre 2050.

Con riferimento alle modifiche di cui agli articoli 11.1, 13.4, 14.3, 17.1, 17.4 e all'aggiunta dell'art. 24.12 (votazione di cui al punto 1.2), come noto, il dilagare dell'emergenza epidemiologica da COVID-19 ha progressivamente imposto alle società (inclusa Elica) di svolgere le riunioni degli organi sociali mediante mezzi di comunicazione a distanza che assicurassero il distanziamento sociale dei partecipanti.

Al fine di agevolare lo svolgimento delle assemblee delle società nel contesto della pandemia da COVID-19, il legislatore ha approvato il Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19", convertito in legge con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27 (il "Decreto Cura Italia").

In particolare, l'articolo 106 del Decreto Cura Italia ha riconosciuto per il periodo dell'emergenza pandemica: (i) a tutte le società di capitali la facoltà di (a) consentire, anche in deroga alle diverse disposizioni statutarie, "l'espressione del voto in via elettronica o per corrispondenza e l'intervento all'assemblea mediante mezzi di telecomunicazione", nonché di (b) prevedere che "l'assemblea si svolga, anche esclusivamente, mediante mezzi di telecomunicazione […] senza in ogni caso la necessità che si trovino nel medesimo luogo, ove previsti, il presidente, il segretario o il notaio"; e (ii) a tutte le società con azioni quotate la possibilità di prevedere che gli aventi diritto intervengano in assemblea "esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF" al quale "possono essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF".

Tali disposizioni, come da ultimo prorogate dal Decreto Legge 29 dicembre 2022, n. 198, convertito in legge con modificazioni dalla Legge 24 febbraio 2023, n. 14, si applicano alle assemblee tenute entro il 31 luglio 2023.

Al fine di fornire indicazioni operative sullo svolgimento delle riunioni degli organi sociali mediante strumenti di partecipazione a distanza, è, inoltre, intervenuto il Consiglio Notarile di Milano, con la Massima n. 187 del 12 marzo 2020 e con la Massima n. 200 del 23 novembre 2021, precisando in generale che: (i) l'intervento in assemblea "mediante mezzi di telecomunicazione – ove consentito dallo statuto ai sensi dell'art. 2370, comma 4, c.c., o comunque ammesso dalla vigente disciplina – può riguardare la totalità dei partecipanti alla riunione, ivi compreso il presidente, fermo restando che nel luogo indicato nell'avviso di convocazione deve trovarsi il segretario verbalizzante o il notaio, unitamente alla o alle persone incaricate dal presidente per l'accertamento di coloro che intervengono di persona (sempre che tale incarico non venga affidato al segretario verbalizzante o al notaio)"; (ii) le riunioni del consiglio di amministrazione e degli altri organi collegiali delle società di capitali possono essere "indette senza indicazione di un luogo fisico presso il quale si svolgerà la riunione, bensì prevedendo esclusivamente la partecipazione mediante mezzi di telecomunicazione" e qualora a tali riunioni sia possibile intervenire solo mediante mezzi di telecomunicazione, "non è necessaria la presenza di alcun soggetto in alcun determinato luogo, nonostante eventuali clausole statutarie che prevedono la presenza del presidente e del segretario nel medesimo luogo, [presenza] da intendersi [...] di regola funzionale solo alla formazione contestuale del verbale della riunione, sottoscritto sia dal presidente sia dal segretario". In tale circostanza, prosegue il Consiglio Notarile di Milano "anche il segretario verbalizzante assiste alla riunione solo mediante mezzi di telecomunicazione e dà atto dell'intero procedimento decisionale sulla base di quanto percepito tramite gli stessi, fermo restando che, nei casi in cui il verbale sia redatto per atto pubblico, il notaio rogante deve comunque trovarsi in un luogo all'interno del proprio ambito territoriale ai sensi della legge notarile."

Elica si è avvalsa della facoltà prevista dall'articolo 106 del Decreto Cura Italia in occasione delle Assemblee dei soci riunitesi in data 29 aprile 2021, 28 aprile 2022 e 27 aprile 2023, prevedendo l'obbligo per gli aventi diritto di intervenire esclusivamente mediante conferimento di delega (o subdelega) al rappresentante designato dalla Società.

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato positivamente la possibilità offerta dalle sopra richiamate previsioni e, considerato il crescente utilizzo delle modalità "da remoto", ritiene che tali possibilità debbano essere conferite con la più ampia libertà concessa e nei limiti delle previsioni regolamentari di tempo in tempo vigenti, anche con riferimento alle riunioni del Collegio Sindacale e dei comitati endo-consiliari, a prescindere dalle situazioni emergenziali.

Pertanto, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno proporre le modifiche allo Statuto in esame al fine di beneficiare di tali modalità di tenuta delle riunioni degli organi sociali e dell'assemblea più snelle e flessibili, ai sensi di legge, in conformità e nei limiti delle previsioni regolamentari di tempo in tempo vigenti. In dettaglio, il Consiglio di Amministrazione propone di:

• modificare l'art. 11.1 affinché l'Assemblea possa essere convocata anche senza indicazione di un luogo fisico di convocazione ove i partecipanti intervengano esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione a distanza;
• modificare l'art. 13.4 affinché sia consentito che le riunioni assembleari possano svolgersi tramite il

rappresentante designato, anche in via esclusiva;

• modificare l'art. 14.3 affinché sia consentito che le riunioni assembleari possano svolgersi, ove consentito dalla normativa applicabile, anche esclusivamente mediante modalità di collegamento a distanza e specificando che la riunione si considera tenuta, ove sia previsto un luogo fisico di convocazione, nel luogo ove sarà presente il soggetto verbalizzante. Restando inteso che il Presidente ed il soggetto verbalizzante possono trovarsi in luoghi diversi;
• modificare l'art. 17.1 introducendo la facoltà di convocare le riunioni del Consiglio di Amministrazione anche senza indicazione di un luogo fisico di convocazione ove i partecipanti intervengano esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione a distanza;
• modificare l'art. 17.4 specificando (i) che le adunanze del Consiglio di Amministrazione possono svolgersi anche esclusivamente mediante mezzi di collegamento a distanza; e (ii) che il presidente e il soggetto verbalizzante possano trovarsi in luoghi diversi, restando inteso che, ove sia previsto un luogo fisico di convocazione, la riunione si considera tenuta nel luogo ove è presente il soggetto verbalizzante;
• aggiungere l'art. 24.12 affinché sia consentito anche al Collegio Sindacale di svolgere le riunioni con le stesse modalità previste per l'Assemblea dei Soci ed il Consiglio di Amministrazione.

Inoltre, alla luce del contenuto delle disposizioni normative vigenti e del Codice di Corporate Governance del gennaio 2020, cui la Società aderisce, il Consiglio (con votazione di cui al punto 1.3) propone di:

• modificare l'art. 11.4, specificando, in conformità al dettato normativo, che la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea può essere effettuata su un quotidiano a diffusione nazionale;
• modificare l'ultima frase dell'art. 18.3, specificando che la nomina e la revoca del Segretario spetta al Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente, ed in assenza di indicazione da parte del Consiglio di Amministrazione, la nomina del Segretario spetta al Presidente.

PROSPETTO DI RAFFRONTO DELLE CLAUSOLE STATUTARIE

Si riporta di seguito il prospetto di raffronto tra il testo vigente degli articoli dello Statuto e il testo che risulterebbe dall'adozione delle proposte di modifica, evidenziando in carattere grassetto le parole di nuovo inserimento e barrando il testo di cui si propone l'eliminazione.

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
Articolo 4.1
4.1 La durata della Società è fissata fino al 31 (trentuno	4.1 La durata della Società è fissata fino al 31 (trentuno)
dicembre 2030 (duemilatrenta), salvo proroghe o	dicembre 2050 2030 (duemilacinquanta duemilatrenta),
anticipato scioglimento.	salvo proroghe o anticipato scioglimento.
Articolo 11.1
11.1 L'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, è	11.1 L'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, è
convocata dal Consiglio di Amministrazione anche in un	convocata dal Consiglio di Amministrazione anche in un
luogo diverso dalla sede sociale, purché in Italia o negli	luogo diverso dalla sede sociale, purché in Italia o negli
altri Paesi aderenti all'Unione Europea.	altri Paesi aderenti all'Unione Europea. Ove consentito
	dalla normativa applicabile, a discrezione del Consiglio
	di Amministrazione, l'Assemblea può essere, altresì,
	convocata senza indicazione di un luogo fisico presso il
	quale si svolgerà la riunione, nel qual caso i
	partecipanti interverranno esclusivamente mediante
	mezzi di telecomunicazione a distanza, nel rispetto

statuto ed in ogni caso della normativa pro tempore applicabile. Articolo 11.4 11.4 L'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, è 11.4 L'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, è convocata, nel rispetto delle modalità e dei termini convocata, nel rispetto delle modalità e dei termini minimi previsti dalla normativa vigente. minimi previsti dalla normativa vigente. Nell'avviso di convocazione possono essere indicati il Nell'avviso di convocazione possono essere indicati il giorno, l'ora ed il luogo per la seconda e, limitatamente giorno, l'ora ed il luogo per la seconda e, limitatamente alla assemblea straordinaria, per la terza convocazione. alla assemblea straordinaria, per la terza convocazione. Nel caso di unica convocazione alle Assemblee si Nel caso di unica convocazione alle Assemblee si applicano le maggioranze previste dall'articolo 2369 del applicano le maggioranze previste dall'articolo 2369 del codice civile per l'assemblea in unica convocazione, codice civile per l'assemblea in unica convocazione, salve le disposizioni di legge o dello statuto che salve le disposizioni di legge o dello statuto che richiedono maggioranze più elevate per l'approvazione richiedono maggioranze più elevate per l'approvazione di talune deliberazioni. Ove sia richiesta dalla normativa di talune deliberazioni. Ove sia richiesta dalla normativa vigente in materia la pubblicazione dell'avviso su vigente in materia la pubblicazione dell'avviso su quotidiano, lo stesso verrà pubblicato su uno dei quotidiano, lo stesso verrà pubblicato su un quotidiano seguenti quotidiani "Corriere della Sera", "Il Sole 24 a diffusione nazionale o dei seguenti quotidiani Ore", "Italia Oggi" o "Milano Finanza". "Corriere della Sera", "Il Sole 24 Ore", "Italia Oggi" o "Milano Finanza". Articolo 13.4 13.4 La Società, avvalendosi della facoltà prevista dalla 13.4 La Società, avvalendosi della facoltà prevista dalla legge, non designa il rappresentante di cui all'articolo legge, non designa il rappresentante di cui all'articolo 135-undecies del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58. 135-undecies del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58. Ai sensi di legge ed in conformità alla normativa - anche regolamentare – pro tempore applicabile, il Consiglio di Amministrazione può stabilire, per ciascuna Assemblea, se l'intervento e l'esercizio del diritto di voto avvengano: (i) avvalendosi della facoltà di non designare il rappresentante di cui all'articolo 135- undecies del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ("rappresentante designato"), (ii) anche per il tramite del rappresentante designato, o (iii) esclusivamente per il tramite del rappresentante designato, indicandone le modalità. Articolo 14.3 14.3 L'Assemblea ordinaria e quella straordinaria si 14.3 L'Assemblea ordinaria e quella straordinaria si possono svolgere con partecipanti dislocati in più luoghi, possono svolgere, ove consentito dalla normativa pro contigui o distanti, audio e/o video collegati, a tempore applicabile, anche esclusivamente, con condizione che siano rispettati il metodo collegiale ed i partecipanti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci. audio e/o video collegati, a condizione che siano In particolare, è necessario che: rispettati il metodo collegiale ed i principi di buona fede - sia consentito al Presidente dell'Assemblea, e di parità di trattamento dei soci. anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, In particolare, è necessario che: di (i) accertare l'identità e la legittimazione - sia consentito al Presidente dell'Assemblea, degli intervenuti, distribuendo agli stessi, se anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, redatta, la documentazione predisposta per la di (i) accertare l'identità e la legittimazione
		delle previsioni di cui all'articolo 14.3 del presente
	riunione; (ii) regolare lo svolgimento	degli intervenuti, distribuendo agli stessi, se
dell'adunanza; (iii) constatare e proclamare i redatta, la documentazione predisposta per la risultati della votazione; riunione; (ii) regolare lo svolgimento
- sia consentito al soggetto verbalizzante di dell'adunanza; (iii) constatare e proclamare i
	percepire adeguatamente gli eventi	risultati della votazione;

assembleari oggetto di verbalizzazione; - sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno; - vengano indicati nell'avviso di convocazione i luoghi audio e/o video collegati a cura della società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove sono presenti il Presidente ed il soggetto verbalizzante.	- sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; - sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno; - vengano indicati nell'avviso di convocazione i luoghi audio e/o video collegati a cura della società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove sono presenti il Presidente ed il soggetto verbalizzante. - la modalità di svolgimento sia indicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea e fornendo altresì, a cura della Società, i riferimenti sulle modalità di collegamento telematico. In caso di Assemblea svolta con modalità a distanza, la riunione si considera tenuta, ove sia previsto un luogo fisico di convocazione, nel luogo ove sarà presente il soggetto verbalizzante. In caso di Assemblea svolta esclusivamente con modalità a distanza non è necessaria l'indicazione di alcun luogo nell'avviso di convocazione né la presenza di alcun soggetto in alcun determinato luogo. Il Presidente e il soggetto verbalizzante possono trovarsi in luoghi diversi. La formazione e la sottoscrizione dei verbali delle adunanze avverranno successivamente alle riunioni stesse, nel rispetto dei termini richiesti dalla normativa
	vigente.
	Articolo 17.1
17.1 Fermi restando i poteri di convocazione riservati ai componenti del Collegio Sindacale per i casi previsti dalla legge, il Consiglio di Amministrazione è convocato presso la sede della Società o altrove purché in Italia o negli altri Paesi aderenti all'Unione Europa, dal Presidente, o in caso di assenza o impedimento di questi dal Vice Presidente o dagli amministratori delegati, se nominati, in ordine di anzianità anagrafica o, in caso di assenza o impedimento anche di questi, dal Consigliere più anziano per età, a mezzo lettera raccomandata o telefax o posta elettronica, da inviare almeno 5 (cinque) giorni prima di quello fissato per la riunione. L'avviso	17.1 Fermi restando i poteri di convocazione riservati ai componenti del Collegio Sindacale per i casi previsti dalla legge, il Consiglio di Amministrazione è convocato presso la sede della Società o altrove purché in Italia o negli altri Paesi aderenti all'Unione Europa, dal Presidente, o in caso di assenza o impedimento di questi dal Vice Presidente o dagli amministratori delegati, se nominati, in ordine di anzianità anagrafica o, in caso di assenza o impedimento anche di questi, dal Consigliere più anziano per età, a mezzo lettera raccomandata o telefax o posta elettronica, da inviare almeno 5 (cinque) giorni prima di quello fissato per la riunione. L'avviso
indicherà la data, l'ora ed il luogo nonché l'elenco delle materie da trattare.	indicherà la data, l'ora ed il luogo nonché l'elenco delle materie da trattare. Ove consentito dalla normativa pro tempore applicabile, a discrezione del soggetto che effettua la convocazione, il Consiglio di Amministrazione può essere, altresì, convocato senza indicazione di un luogo fisico presso il quale si svolgerà la riunione, nel qual caso i partecipanti interverranno esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione a distanza, nel rispetto delle previsioni di cui all'articolo 17.4 del presente statuto.
17.4 È ammessa la possibilità che le adunanze del	Articolo 17.4 17.4 È ammessa la possibilità che le adunanze del

Consiglio si tengano per audio/video conferenza o teleconferenza purché sussistano le garanzie di cui all'art. 14.3 del presente statuto.	Consiglio si tengano, ove consentito dalla normativa pro tempore applicabile, anche esclusivamente, per audio/video conferenza o teleconferenza purché sussistano le garanzie di cui all'art. 14.3 del presente statuto. In caso di adunanza svolta con modalità a distanza, la riunione si considera tenuta, ove sia previsto un luogo fisico di convocazione, nel luogo ove sarà presente il soggetto verbalizzante. In caso di adunanza svolta esclusivamente con modalità a distanza non è necessaria l'indicazione di alcun luogo nell'avviso di convocazione né la presenza di alcun soggetto in alcun determinato luogo. Il Presidente e il soggetto verbalizzante possono trovarsi in luoghi diversi.
	Articolo 18.3
18.3 Le deliberazioni devono risultare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario, che può essere anche un estraneo, o dal Notaio, qualora il verbale sia redatto da quest'ultimo. Spetta al Presidente la nomina del Segretario.	18.3 Le deliberazioni devono risultare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario, che può essere anche un estraneo, o dal Notaio, qualora il verbale sia redatto da quest'ultimo. Spetta al Presidente la nomina del Segretario. Il Segretario viene nominato e revocato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente. In assenza di indicazione da parte del Consiglio di Amministrazione la nomina del Segretario spetta al Presidente.
	Articolo 24.12
	24.12 È ammessa la possibilità che le adunanze del Collegio Sindacale si tengano, ove consentito dalla normativa pro tempore applicabile anche esclusivamente, per audio/video conferenza o teleconferenza purché sussistano le garanzie di cui all'art. 14.3 del presente statuto. In caso di adunanza svolta con modalità a distanza, la riunione si considera tenuta, ove sia previsto un luogo fisico di convocazione, nel luogo ove sarà presente il soggetto verbalizzante. In caso di adunanza svolta esclusivamente con modalità a distanza non è necessaria l'indicazione di alcun luogo nell'avviso di convocazione né la presenza di alcun soggetto in alcun determinato luogo. Il Presidente e il soggetto verbalizzante possono trovarsi in luoghi diversi.

VALUTAZIONI IN MERITO ALLA RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO

Le modifiche agli articoli 4.1, 11.1, 11.4, 13.4, 14.3, 17.1, 17.4 e 18.3 dello statuto sociale, nonché l'introduzione dell'art. 24.12, proposte dal Consiglio di Amministrazione, non comportano il diritto di recesso in capo agli Azionisti che non abbiano concorso alla deliberazione in quanto:

• con riferimento alla proroga della durata vale l'esclusione di cui all'art. 10.1 dello Statuto Sociale, e
• con riferimento alle altre proposte di modifica non ricorre alcuno dei casi contemplati all'articolo 2437 del Codice Civile né da altre disposizioni di legge o regolamentare o statutarie vigenti e applicabili.

DELIBERAZIONE PROPOSTA ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI IN SEDE STRAORDINARIA

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Elica S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

• 1. di modificare lo Statuto Sociale approvando la nuova formulazione dell'articolo 4.1 sulla proroga della durata;
• 2. di modificare lo Statuto Sociale approvando la nuova formulazione degli articoli 11.1, 13.4, 14.3, 17.1, 17.4 dello statuto sociale, nonché l'introduzione o dell'art. 24.12, secondo quanto proposto dal Consiglio di Amministrazione;
• 3. di modificare lo Statuto Sociale approvando la nuova formulazione degli articoli 11.4 e 18.3, secondo quanto proposto dal Consiglio di Amministrazione;
• 4. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente ed all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra di loro e con facoltà di sub-delega, tutti i poteri occorrenti per (a) provvedere a quanto necessario per l'esecuzione delle precedenti delibere; (b) per l'espletamento dei conseguenti adempimenti legislativi e regolamentari, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, l'adempimento di ogni formalità necessaria affinché la stessa sia iscritta nel Registro delle Imprese a norma dell'articolo 2436 del Codice Civile; e (c) apportare alla medesima delibera e allo statuto sociale tutte le modifiche, integrazioni e/o soppressioni non sostanziali eventualmente richieste dalle autorità competenti o dal notaio, o comunque ritenute utili od opportune."

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Fabriano, 23 giugno 2023 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente f.to Francesco Casoli