RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI BREMBO S.P.A. SULL'UNICO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI BREMBO S.P.A., CONVOCATA PER IL GIORNO 27 LUGLIO 2023, IN UNICA CONVOCAZIONE

(redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, e degli articoli 72 e 84-ter del regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999)

"Proposta di trasformazione transfrontaliera di Brembo S.p.A. dall'Italia ai Paesi Bassi, con conseguente (i) adozione della forma giuridica di società per azioni a responsabilità limitata (naamloze vennootschap) regolata dal diritto dei Paesi Bassi e assunzione della denominazione di "Brembo N.V."; e (ii) trasferimento della sede legale ad Amsterdam (Paesi Bassi). Deliberazioni inerenti e conseguenti, compresa l'adozione di un nuovo statuto sociale conforme alla legge dei Paesi Bassi, il ripristino del valore nominale delle azioni ordinarie e la riduzione volontaria del capitale sociale ex articolo 2445 c.c., senza annullamento di azioni e senza alcun rimborso di capitale ai soci, nella misura necessaria a ridurre il valore nominale unitario delle azioni ordinarie Brembo dagli attuali Euro 0,104 (zero virgola centoquattro)(valore nominale implicito) a Euro 0,01 (zero virgola zero uno) ovverosia per l'importo massimo di Euro 31.388.691,50 (trentunomilioni trecentoottantottomila seicentonovantuno virgola cinquanta)"

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INDICE

1.	PREMESSA 2
2.	ILLUSTRAZIONE DELL'OPERAZIONE E MOTIVAZIONI DELLA STESSA 3
2.1.	Denominazione, forma giuridica, sede e legge regolatrice della Società nello stato di partenza e nello stato di destinazione 3
2.2.	Inquadramento giuridico, principali fasi e data di efficacia dell'Operazione3
2.3.	Motivazioni dell'Operazione 7
2.4.	Condizioni sospensive 10
3.	NUOVO STATUTO E MECCANISMO DI VOTO SPECIALE 11
3.1.	Adozione del Nuovo Statuto 11
3.2.	Descrizione del Meccanismo di Voto Speciale 12
4.	DIRITTO DI RECESSO: AZIONISTI LEGITTIMATI A ESERCITARE IL DIRITTO DI RECESSO, DATI SULLA LIQUIDAZIONE IN DENARO OFFERTA AI SOCI PER IL RECESSO E DOMICILIO DIGITALE PRESSO IL QUALE LA SOCIETÀ RICEVE LE EVENTUALI COMUNICAZIONI DI RECESSO 22
5.	IMPATTO DELL'OPERAZIONE SU AZIONISTI, CREDITORI E DIPENDENTI 24
5.1.	Impatto dell'Operazione sugli azionisti 24
5.2.	Impatto dell'Operazione sui creditori 26
5.3.	Impatto dell'Operazione sui dipendenti 26
6.	DISCIPLINA APPLICABILE ALLA SOCIETÀ E AI SUOI AZIONISTI A PARTIRE DALLA DATA DI EFFICACIA DELL'OPERAZIONE 27
6.1.	Corporate governance 27
6.2.	Applicabilità delle norme di diritto italiano e olandese in materia di offerta pubblica di acquisto 28
6.3.	Obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti 29
6.4.	Operazioni con parti correlate 31
6.5.	Decreto Legislativo 231 e codice etico 32
6.6.	Abusi di mercato 32
6.7.	Informazione societaria 32
7.	ASPETTI TRIBUTARI DELL'OPERAZIONE 32
8.	VANTAGGI PARTICOLARI EVENTUALMENTE ATTRIBUITI IN FAVORE DEI SOGGETTI CUI COMPETE L'AMMINISTRAZIONE O DEI MEMBRI DEGLI ORGANI DI CONTROLLO DELLA SOCIETÀ 33

9.	CONTRIBUTI E FINANZIAMENTI PUBBLICI RICEVUTI DALLA SOCIETÀ, SOTTO QUALSIASI FORMA, IN ITALIA, NEI 5 (CINQUE) ANNI ANTERIORI ALLA DATA DELLA PRESENTE RELAZIONE 33
10.	CALENDARIO INDICATIVO DELL'OPERAZIONE 34

1. PREMESSA

Signori azionisti,

la presente relazione (la "Relazione") è predisposta ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (il "TUF"), degli articoli 72 e 84-ter del regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), con riferimento all'assemblea straordinaria degli azionisti di Brembo S.p.A. ("Brembo" o la "Società") convocata per il giorno 27 luglio 2023, alle ore 9:00 CEST, in unica convocazione, (l'"Assemblea Straordinaria"), per illustrare e sottoporre alla Vostra approvazione la proposta di operazione di trasformazione transfrontaliera di Brembo dall'Italia, quale stato di partenza, ai Paesi Bassi, quale stato di destinazione, (la "Trasformazione Transfrontaliera" o l'"Operazione"), nel contesto della quale, Brembo, senza essere sciolta o sottoposta a liquidazione e conservando la propria personalità giuridica,

(i) adotterà la forma giuridica di società per azioni a responsabilità limitata (naamloze vennootschap corrispondente al tipo sociale di società per azioni di diritto italiano) regolata dal diritto dei Paesi Bassi – con conseguente assunzione della denominazione di "Brembo N.V." – nonché un nuovo testo di statuto sociale conforme al diritto dei Paesi Bassi, accluso alla presente Relazione sub Allegato A ( 1 ) (il "Nuovo Statuto"); e
(ii) trasferirà la propria sede legale in Amsterdam, Paesi Bassi, mantenendo tuttavia la residenza fiscale in Italia e senza procedere ad alcuna riorganizzazione delle proprie attività operative e delle proprie persone, che continueranno senza soluzione di continuità a operare in Italia, tramite l'istituzione di una sede secondaria. La Società, inoltre, manterrà l'attuale partita IVA e l'attuale codice fiscale italiano.

Inoltre, nel contesto della Trasformazione Transfrontaliera e immediatamente prima del perfezionamento della stessa, è prevista la determinazione e relativa indicazione nello statuto sociale italiano di Brembo (che verrà modificato come previsto all'Allegato D) e, quindi, nel Nuovo Statuto, del valore nominale espresso della azioni ordinarie Brembo, in quanto richiesto dal diritto dei Paesi Bassi, e, a tal fine, la riduzione volontaria del capitale sociale ex articolo 2445 c.c., senza annullamento di azioni e senza alcun rimborso di capitale ai soci, nella misura necessaria a ridurre il valore nominale unitario delle azioni ordinarie Brembo dagli attuali Euro 0,104 (zero virgola centoquattro) (valore nominale implicito) a Euro 0,01 (zero virgola zero uno) ovverosia per l'importo massimo - calcolato assumendo che il numero di azioni ordinarie attualmente emesse (pari a n. 333.922.250 (trecentotrentatrémilioni novecentoventiduemila duecentocinquanta)) non subisca variazioni e che nessun azionista di Brembo eserciti il Recesso (come di seguito definito) spettante in relazione alla Trasformazione Transfrontaliera - di Euro 31.388.691,50 (trentunomilioni trecentoottantottomila seicentonovantuno virgola cinquanta) (la "Riduzione del Capitale").

Pur non essendo l'Operazione assoggettata – per le ragioni illustrate al seguente paragrafo 2.2 – alle previsioni di cui agli articoli 6-16, Capo II (Trasformazione), del Decreto Legislativo 2 marzo 2023, n. 19 (il "Decreto Legislativo 19") che ha recepito nell'ordinamento italiano la Direttiva (UE) 2019/2121 del Parlamento europeo e del Consiglio del 27 novembre 2019 (la "Direttiva 2121"), la quale modifica la Direttiva (UE) 2017/1132 del Parlamento europeo e del Consiglio del 14 giugno

⁽ ¹) Il Nuovo Statuto è allegato alla presente Relazione nella versione ufficiale in lingua olandese, nonché nelle relative traduzioni in lingua italiana e in lingua inglese.

2017 (la "Direttiva 1132") per quanto riguarda le trasformazioni, le fusioni e le scissioni transfrontaliere, la presente Relazione si propone di fornire le informazioni sostanzialmente analoghe a quelle richieste dall'articolo 86-quinquies della Direttiva 1132, come modificata dalla Direttiva 2121, dall'articolo 8 e dall'articolo 21 (come richiamato dall'articolo 7) del Decreto Legislativo 19.

La presente Relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di Brembo in data 20 giugno 2023 e viene messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge e regolamentari, presso la sede sociale, sul sito web della Società (www.brembo.com), sezione "Investitori – Per gli Azionisti – Assemblea dei Soci", nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "" di Computershare S.p.A. ().

La presente Relazione reca in allegato: (i) il Nuovo Statuto (sub Allegato A); (ii) i termini e condizioni delle Azioni a Voto Speciale (come di seguito definite) (sub Allegato B); (iii) una tabella comparativa delle principali disposizioni normative applicabili alla Società attualmente e a seguito del perfezionamento dell'Operazione (sub Allegato C); e (iv) il nuovo testo di statuto sociale italiano di Brembo recante l'indicazione del valore nominale espresso della azioni ordinarie Brembo e la clausola transitoria relativa alla Riduzione del Capitale (sub Allegato D).

La restante documentazione relativa all'Operazione sarà messa a disposizione con le modalità e nei termini previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari applicabili.

* * *

2. ILLUSTRAZIONE DELL'OPERAZIONE E MOTIVAZIONI DELLA STESSA

2.1. Denominazione, forma giuridica, sede e legge regolatrice della Società nello stato di partenza e nello stato di destinazione

Si riportano di seguito le informazioni relative alla denominazione, alla forma giuridica, alla sede e alla legge regolatrice della Società nello stato di partenza (Italia) e nello stato di destinazione (Paesi Bassi):

	Società nello Stato di partenza (Italia)	Società nello Stato di destinazione (Paesi Bassi)
Denominazione:	Brembo S.p.A	Brembo N.V.
Forma giuridica:	Società per azioni costituita ai sensi del diritto italiano	Società per azioni a responsabilità limitata (naamloze vennootschap) costituita ai sensi del diritto dei Paesi Bassi
Legge regolatrice:	Legge della Repubblica Italiana	Legge dei Paesi Bassi
Sede legale:	Via Brembo 24, 24035 Curno (BG), Italia	Amsterdam, Paesi Bassi
Domicilio fiscale:	Curno (BG), Italia	Curno (BG), Italia
Ufficio principale:	Via Brembo 24, 24035 Curno (BG), Italia	Via Brembo 24, 24035 Curno (BG), Italia
Partita IVA e codice fiscale italiano	00222620163	00222620163

2.2. Inquadramento giuridico, principali fasi e data di efficacia dell'Operazione

Sotto il profilo giuridico, l'Operazione rientra nell'ambito delle c.d. "operazioni transfrontaliere" - e in particolare nell'ambito delle c.d. "trasformazioni transfrontaliere" - che il diritto dell'Unione Europea e la giurisprudenza della Corte di Giustizia dell'Unione Europea riconoscono e agevolano in quanto espressione del fondamentale principio della libertà di stabilimento, nella prospettiva di garantire un migliore funzionamento del mercato unico ( 2 ). Tale libertà, secondo l'interpretazione più volte espressa dalla Corte di Giustizia dell'Unione Europea, include il diritto di ogni società, costituita conformemente alla legislazione di uno Stato membro, di trasferire la propria sede legale in un altro Stato membro, adottando una forma giuridica propria di quell'ordinamento.

Tali principi sono stati espressamente riconosciuti e declinati dal legislatore europeo che, con la Direttiva 2121, ha introdotto i principi e le linee guida di una disciplina armonizzata delle trasformazioni transfrontaliere, dando termine agli Stati membri fino al 31 gennaio 2023 per adottare le disposizioni legislative e regolamentari necessarie per conformarsi alle relative previsioni.

In particolare, l'articolo 86-ter, n. 2), della Direttiva 1132, come modificata dalla Direttiva 2121, definisce la trasformazione transfrontaliera come "l'operazione mediante la quale una società, senza essere sciolta né sottoposta a liquidazione, pur conservando la propria personalità giuridica, muta il tipo in cui è iscritta nello Stato membro di partenza in uno dei tipi di società (…) previsti per le società nello Stato membro di destinazione, nel quale trasferisce almeno la sede sociale" ( 3 ). Come la Corte di Giustizia dell'Unione Europea ( 4 ) ha avuto cura di precisare, tale definizione include anche il caso in cui il trasferimento abbia a oggetto la sola sede legale della società e non anche la sua sede effettiva (ossia il luogo nel quale viene esercitata l'attività direttiva e amministrativa dell'impresa), che può pertanto rimanere collocata nello Stato di partenza.

Con riferimento al recepimento della Direttiva 2121, si fa presente che (i) nei Paesi Bassi l'iter legislativo non si è ancora completato, in attesa che il Senato esamini la proposta di legge approvata dalla Camera dei Rappresentanti il 1 giugno 2023; e (ii) in Italia è stato adottato il Decreto Legislativo 19, entrato in vigore il 22 marzo 2023, in cui si prevede espressamente che le relative previsioni "hanno effetto a decorrere dal 3 luglio 2023 e si applicano alle operazioni transfrontaliere e internazionali nelle quali nessuna delle società partecipanti, alla medesima data, ha pubblicato il progetto" (articolo 56, comma 1). Pertanto, in ragione della circostanza che la documentazione relativa all'Operazione (ivi inclusa la presente Relazione che, come anticipato supra, contiene le informazioni richieste dall'articolo 86-quinquies della Direttiva 1132, come modificata dalla Direttiva 2121, dall'articolo 8 e dall'articolo 21 – come richiamato dall'articolo 7 – del Decreto Legislativo 19) è stata pubblicata in data 26 giugno 2023 (ossia prima del 3 luglio 2023), le previsioni del Decreto Legislativo 19 non trovano applicazione all'Operazione.

⁽ ²) Il richiamo al diritto dell'Unione Europea e alla giurisprudenza della Corte di Giustizia dell'Unione Europea si intende specificamente riferito agli articoli 49 e 54 del Trattato sul Funzionamento dell'Unione Europea, nonché alle decisioni della Corte di Giustizia dell'Unione Europea relative al trasferimento della sede legale di una società da uno Stato membro a un altro Stato membro, ai fini della sua trasformazione in una società soggetta al diritto di quest'ultimo, ivi incluse le decisioni relative ai casi "Cartesio", "Vale" e "Polbud".

⁽ ³) Analoga definizione è contenuta all'articolo 6, comma 1, lett. a), del Decreto Legislativo 19: "l'operazione mediante la quale una società, senza essere sciolta né sottoposta a liquidazione e pur conservando la propria personalità giuridica, muta la legge a cui è sottoposta e il suo tipo sociale, adottandone uno previsto dalla legge dello Stato di destinazione e individuando la sede sociale nel rispetto di tale legge".

⁽ 4) In particolare, nel caso "Polbud" (cfr. Corte di Giustizia dell'Unione Europea, sentenza del 25 ottobre 2017, causa C-106/16, Polbud / Wykonawstwo sp. z o.o.) la Corte di Giustizia dell'Unione Europea ha precisato che la trasformazione transfrontaliera può consistere anche nel trasferimento nello Stato membro di destinazione della sola sede legale della società e non anche la sua sede effettiva (ossia il luogo nel quale viene esercitata l'attività direttiva e amministrativa dell'impresa), che può pertanto rimanere collocata nello Stato membro di partenza.

Fermo restando quanto precede, l'Operazione comporta la modifica dell'atto costitutivo della Società, come tale di competenza dell'assemblea straordinaria, e integra i presupposti per l'insorgere del diritto di recesso in favore dei soci che non abbiano concorso all'approvazione della relativa delibera ex articolo 2437, comma 1, c.c. (il "Recesso").

Più specificamente, la delibera di trasferimento della sede sociale all'estero di cui si propone l'approvazione implica l'adozione da parte della Società di una forma giuridica corrispondente alla s.p.a. in base all'ordinamento dello Stato membro di destinazione (ossia i Paesi Bassi), senza soluzione di continuità dei propri rapporti giuridici (e perciò senza necessità di scioglimento nello Stato membro di origine e ricostituzione nello Stato membro di destinazione).

Alla luce di quanto precede, la Trasformazione Transfrontaliera sarà realizzata attraverso i seguenti passaggi principali:

(i) la delibera dell'Assemblea Straordinaria avente a oggetto la trasformazione transfrontaliera di Brembo dall'Italia, quale stato di partenza, ai Paesi Bassi, quale stato di destinazione, da realizzarsi – senza che Brembo sia sciolta o sottoposta a liquidazione e conservando la propria personalità giuridica – mediante:
- (a) l'adozione della forma giuridica di naamloze vennootschap (corrispondente al tipo sociale di società per azioni di diritto italiano) regolata dal diritto dei Paesi Bassi - con conseguente assunzione della denominazione di "Brembo N.V.";
- (b) la modifica dello statuto sociale mediante adozione del Nuovo Statuto conforme al diritto dei Paesi Bassi, accluso alla presente Relazione sub Allegato A, secondo quanto previsto nell'atto notarile di trasferimento e di modifica statutaria predisposto ai sensi della legge olandese (l'"Atto Notarile Olandese");
- (c) l'adozione dei termini e condizioni delle Azioni a Voto Speciale (come di seguito definite) acclusi alla presente Relazione sub Allegato B (i "Termini e Condizioni delle Azioni a Voto Speciale" o i "Termini e Condizioni"); e
- (d) il trasferimento della propria sede legale in Amsterdam, Paesi Bassi, senza alcuna riorganizzazione delle attività operative e delle persone della Società né del gruppo alla stessa facente capo (il "Gruppo") – che continueranno pertanto a fare capo alla Società senza soluzione di continuità – e mantenendo la propria residenza fiscale in Italia.

In tale contesto, l'Assemblea Straordinaria delibererà altresì in merito a (1) la determinazione e relativa indicazione nello statuto sociale italiano di Brembo (che verrà modificato come previsto all'Allegato D) e, quindi, nel Nuovo Statuto del valore nominale espresso della azioni ordinarie Brembo, in quanto richiesto dal diritto dei Paesi Bassi, e (2) la Riduzione del Capitale. La Riduzione del Capitale sarà eseguita su base volontaria ex articolo 2445 c.c., senza annullamento di azioni e senza alcun rimborso di capitale ai soci, nella misura necessaria a ridurre il valore nominale unitario delle azioni ordinarie Brembo dagli attuali Euro 0,104 (zero virgola centoquattro) (valore nominale implicito) a Euro 0,01 (zero virgola zero uno) ovverosia per l'importo massimo - calcolato assumendo che il numero di azioni ordinarie attualmente emesse (pari a n. 333.922.250 (trecentotrentatrémilioni novecentoventiduemila duecentocinquanta)) non subisca variazioni e che nessun azionista di Brembo eserciti il Recesso spettante in relazione alla Trasformazione Transfrontaliera - di Euro 31.388.691,50

(trentunomilioni trecentoottantottomila seicentonovantuno virgola cinquanta). Resta inteso che la Riduzione del Capitale sarà attuata – subordinatamente a (1) il decorso del termine di 90 (novanta) giorni dalla data di iscrizione della delibera dell'Assemblea Straordinaria presso il Registro delle Imprese di Bergamo in assenza di opposizioni da parte dei creditori della Società anteriori all'iscrizione ( 5 ); e (2) l'avveramento de, ovvero (a seconda del caso) la rinuncia a, le Condizioni (come di seguito definite) – immediatamente prima dell'esecuzione dell'Operazione;

(ii) l'iscrizione della delibera dell'Assemblea Straordinaria nel Registro delle Imprese di Bergamo;
(iii) lo svolgimento del procedimento per l'esercizio del Recesso e la liquidazione delle Azioni Oggetto di Recesso (come di seguito definite) ai sensi degli articoli 2437 ss c.c. Per informazioni in merito, si rinvia al seguente paragrafo 4;
(iv) il decorso del periodo per l'opposizione dei creditori di Brembo, anteriori alla data di iscrizione della delibera dell'Assemblea Straordinaria presso il Registro delle Imprese di Bergamo, alla Trasformazione Transfrontaliera e alla Riduzione del Capitale ( 6 );
(v) subordinatamente all'avveramento (o alla rinuncia, a seconda dei casi) delle Condizioni (come di seguito definite), la stipula dell'Atto Notarile Olandese, con adozione del Nuovo Statuto, ai fini dell'iscrizione della Società nel competente Registro delle Imprese dei Paesi Bassi (Kamer van Koophandel). In tale contesto diverrà efficace la Riduzione del Capitale, con conseguente riduzione del valore nominale unitario delle azioni ordinarie Brembo a Euro 0,01 (zero virgola zero uno);
(vi) l'iscrizione della Società nella sua nuova forma giuridica e denominazione (i.e., Brembo N.V.) – nel competente Registro delle Imprese dei Paesi Bassi (Kamer van Koophandel);
(vii) la cancellazione di Brembo dal Registro delle Imprese di Bergamo;
(viii) la costituzione di una sede secondaria, con stabile rappresentanza, della Società in Italia ex articolo 2508 c.c. e la registrazione della stessa presso il Registro delle Imprese di Bergamo. La Società nominerà uno o più soggetti quali preposti alla sede secondaria e rappresentanti dell'impresa in Italia.

L'Operazione diverrà efficace alla data della stipula dell'Atto Notarile Olandese (la "Data di Efficacia dell'Operazione"). L'Operazione non comporta alcuno scioglimento né messa in liquidazione della Società (né pertanto alcuna necessità di ricostituzione nello Stato membro di destinazione). Brembo, pertanto, conserverà la propria personalità giuridica senza alcun impatto sui rapporti giuridici della Società che proseguiranno senza soluzione di continuità.

Le azioni Brembo sono attualmente quotate sul mercato regolamentato italiano Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Euronext Milan"), con il codice ISIN IT0005252728

⁽ ⁵) La Riduzione del Capitale potrà essere eseguita, ai sensi dell'articolo 2445, comma 3, c.c., soltanto una volta che sia decorso il termine di 90 (novanta) giorni dalla data di iscrizione della delibera dell'Assemblea Straordinaria presso il Registro delle Imprese di Bergamo, purché entro tale termine nessun creditore della Società anteriore all'iscrizione abbia proposto opposizione. Ai sensi dell'articolo 2445, comma 4, c.c., qualora entro detto termine siano presentate opposizioni, il Tribunale potrà disporre che l'operazione abbia comunque luogo, quando ritenga infondato il pericolo di pregiudizio per i creditori oppure la Società abbia prestato idonea garanzia.

⁽ 6) Cfr. nota precedente.

(per quanto riguarda le azioni ordinarie Brembo di cui siano titolari gli azionisti di Brembo che non beneficiano della maggiorazione del diritto di voto di cui all'articolo 127-quinquies del TUF (la "Maggiorazione del Voto") e con il codice ISIN IT0005380149 (per quanto riguarda le azioni ordinarie Brembo di cui siano titolari gli azionisti di Brembo che beneficiano della Maggiorazione del Voto). Le azioni ordinarie Brembo continueranno a essere quotate, senza soluzione di continuità, su Euronext Milan anche a seguito dell'Operazione, per effetto della quale è previsto che sia loro attribuito un nuovo codice ISIN. L'Operazione, pertanto, non avrà effetti sulla quotazione delle azioni ordinarie Brembo né sulla continuità delle negoziazioni.

L'Operazione non avrà, inoltre, effetti sull'informativa di bilancio. Infatti, i bilanci della Società continueranno a essere redatti sulla base dei principi contabili IAS/IFRS.

Come sopra indicato, l'Operazione è finalizzata a trasferire la sola sede legale della Società nei Paesi Bassi. Pertanto, nel contesto dell'Operazione non è prevista alcuna riorganizzazione delle attività operative della Società né del Gruppo, che continueranno pertanto a fare capo alla Società, senza soluzione di continuità e senza alcun trasferimento di persone nei Paesi Bassi. Inoltre, la Società, anche a seguito del perfezionamento dell'Operazione, manterrà la propria residenza fiscale in Italia. La Società, infine, manterrà l'attuale partita IVA e l'attuale codice fiscale italiano.

2.3. Motivazioni dell'Operazione

Brembo è un leader mondiale nella progettazione, sviluppo e produzione di sistemi frenanti e componentistica per mezzi di trasporto nell'ambito del mercato globale. La Società opera, direttamente o tramite società controllate e collegate, in 15 (quindici) Paesi di 3 (tre) continenti, con 23 (ventitré) siti produttivi e sedi commerciali, contando sulla collaborazione di oltre 15.000 (quindicimila) persone, di cui circa il 10% (dieci per cento) è composto da ingegneri e specialisti di prodotto che lavorano nella ricerca e sviluppo.

Il mercato di riferimento del Gruppo è rappresentato dai principali costruttori mondiali di autovetture, motociclette e veicoli commerciali, oltre che dai produttori di vetture e moto da competizione. Grazie a una costante attenzione all'innovazione e allo sviluppo tecnologico e di processo, fattori da sempre alla base della filosofia Brembo, il Gruppo gode di una consolidata leadership internazionale nello studio, progettazione e produzione di sistemi frenanti ad alte prestazioni per una vasta gamma di veicoli stradali e da competizione, rivolgendosi sia al mercato del primo equipaggiamento sia al mercato del ricambio. Nel corso del 2022, Brembo ha generato ricavi netti consolidato pari a Euro 3,6 (tre virgola sei) miliardi, in aumento del 30,7% (trenta virgola sette percento) rispetto a Euro 2,8 (due virgola otto) miliardi nello stesso periodo del 2021.

Attualmente Brembo è concentrata sui segmenti "top di gamma" del settore automotive e, a livello geografico, sviluppa la maggior parte del suo fatturato in Europa, Nord America e Cina. Al fine di ridurre il rischio di saturazione dei segmenti/mercati in cui opera, il Gruppo ha avviato da tempo una strategia di diversificazione verso altre aree geografiche e sta progressivamente ampliando la gamma dei suoi prodotti, rivolgendo la propria attenzione anche al settore di "fascia media".

L'Operazione ha lo scopo di favorire il conseguimento dei predetti obiettivi e, in primo luogo, quello di creare le condizioni idonee per la crescita futura del Gruppo, anche per linee esterne, a vantaggio dei suoi azionisti e stakeholder. A tal fine, la scelta dei Paesi Bassi come Stato di destinazione è volta a collocare la sede della Società in una giurisdizione che risulta ideale allo scopo sotto diversi profili,

come testimoniato dai numerosi trasferimenti nei Paesi Bassi della sede di molti gruppi – anche italiani – a vocazione internazionale.

Sotto il profilo strategico, con il trasferimento della sede legale nei Paesi Bassi e la contestuale introduzione di un Meccanismo di Voto Speciale, potenziato rispetto a quello già adottato dalla Società, Brembo intende perseguire i seguenti obiettivi:

(i) adottare una struttura flessibile del capitale sociale per consentire alla Società, da un lato, di mantenere e ulteriormente rafforzare una solida e stabile base azionaria e, dall'altro, di conciliare tale essenziale obiettivo di stabilità e continuità gestionale con le sopra indicate strategie di crescita e di diversificazione, creando i presupposti per poter cogliere opportunità di acquisizioni di, e/o alleanze strategiche con, società attive in settori affini o complementari rispetto a quello in cui il Gruppo opera, da realizzarsi mediante emissioni di nuove azioni in favore di, e/o scambi azionari con, terzi;
(ii) premiare, con maggiore efficacia e incisività, l'azionariato con orientamento a lungo termine. Si ritiene, infatti, che una solida base azionaria risulti maggiormente idonea a supportare strategie di crescita di lungo periodo;
(iii) beneficiare di un ordinamento giuridico ampiamente riconosciuto e apprezzato da investitori internazionali, in grado di valorizzare la dimensione globale del business raggiunta da Brembo, preservando al contempo la propria identità italiana e la storica presenza della Società in Italia;
(iv) facilitare l'accesso al mercato dei capitali e di conseguenza beneficiare di un più ampio ventaglio di risorse finanziarie sia a titolo di capitale di rischio sia a titolo di capitale di debito.

Nel contesto dell'Operazione, la Società intende perseguire gli obiettivi sopra esposti senza alcun impatto riguardo a organizzazione, persone, gestione e operatività aziendale in Italia né in alcuna altra regione in cui opera il Gruppo. In particolare, non si prevede alcuna riorganizzazione, né è contemplato alcun trasferimento nei Paesi Bassi di attività produttive e non del Gruppo. Inoltre, la Società, anche a seguito dell'Operazione, manterrà la propria residenza fiscale in Italia. Il mantenimento dell'attuale struttura del Gruppo, che continuerà a fare capo alla Società, senza soluzione di continuità, riflette l'importanza per Brembo di mantenere la propria identità italiana e la storica presenza della Società in Italia.

* * *

Nel contesto dell'Operazione e ai fini della stessa, il consiglio di amministrazione di Brembo intende altresì proporre agli azionisti di procedere alla Riduzione del Capitale al fine di agevolare la determinazione del valore nominale delle azioni ordinarie Brembo. Al riguardo si fa presente che l'ordinamento dei Paesi Bassi, contrariamente a quello italiano, non ammette la possibilità, per le società olandesi per azioni a responsabilità limitata (naamloze vennootschap), di emettere azioni senza indicazione espressa del valore nominale e, d'altro canto, richiede che il valore nominale sia indicato all'interno dello statuto sociale e composto da non più di due decimali.

Attualmente l'articolo 5 dello statuto sociale di Brembo prevede che le azioni siano prive di indicazione del valore nominale espresso; tuttavia, tenuto conto dell'ammontare del capitale sociale sottoscritto e versato (pari a Euro 34.727.914 (trentaquattromilioni settecentoventisette novecentoquattordici)) e del numero di azioni Brembo emesse (pari a 333.922.250 (trecentotrentatrémilioni novecentoventiduemila duecentocinquanta)), il valore nominale implicito

delle stesse risulta pari a Euro 0,104 (zero virgola centoquattro). Pertanto, al fine di indicare nel Nuovo Statuto un valore nominale unitario delle azioni ordinarie con due soli decimali, in luogo degli attuali tre, e pari a Euro 0,01 (zero virgola zero uno), così da limitare l'impatto dell'introduzione delle Azioni a Voto Speciale (come di seguito definite) sulle riserve, semplificare la gestione amministrativa del Meccanismo di Voto Speciale (come di seguito definito) e rendere più agevoli eventuali future operazioni sul capitale, si intende procedere con la riduzione del valore nominale unitario delle azioni ordinarie Brembo (senza rimborso ai soci, bensì tramite trasferimento dell'importo di capitale oggetto di riduzione a riserve) e, quindi, con la Riduzione del Capitale Sociale.

Si riporta di seguito il testo dell'articolo 5 dello statuto di cui Vi proponiamo la modifica, con esposizione a fronte del testo vigente e di quello proposto.

ridurre il capitale sociale anche mediante annullamento di azioni proprie.	ridurre il capitale sociale anche mediante annullamento di azioni proprie.
	L'assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 27 luglio 2023 ha deliberato di ridurre il capitale sociale in via volontaria, ai sensi dell'articolo 2445 c.c., senza annullamento di alcuna azione ordinaria della Società e senza alcun rimborso del capitale sociale agli azionisti della stessa, nella misura necessaria a ridurre il valore nominale unitario delle azioni ordinarie Brembo dall'attuale valore nominale implicito di Euro 0,104 (zero virgola centoquattro) a Euro 0,01 (zero virgola zero uno), e quindi, per l'importo massimo – calcolato assumendo che il numero di azioni ordinarie attualmente emesse (pari a n. 333.922.250) non subisca variazioni e che nessun azionista di Brembo eserciti il diritto di recesso spettante in relazione alla trasformazione transfrontaliera – di Euro 31.388.691,50 (trentunomilioni trecentoottantottomila seicentonovantuno virgola cinquanta); subordinatamente a (i) il decorso del termine di 90 (novanta) giorni dalla data di iscrizione della delibera presso il Registro delle Imprese di Bergamo in assenza di opposizioni da parte dei creditori della Società anteriori all'iscrizione; e (ii) l'avveramento de, ovvero (a seconda del caso) la rinuncia a, le condizioni al verificarsi delle quali è subordinato il
	perfezionamento della trasformazione transfrontaliera, immediatamente prima dell'esecuzione della trasformazione stessa.

Il testo integrale dello statuto italiano di Brembo, comprensivo della modifica appena descritta, è accluso alla presente relazione sub Allegato D.

Fermo restando quanto indicato nel successivo paragrafo 4, la Riduzione del Capitale non attribuisce di per sé il diritto di recesso agli azionisti della Società, non ricorrendo alcuno dei presupposti previsti dall'articolo 2437 c.c. o da altre disposizioni di legge.

2.4. Condizioni sospensive

Il perfezionamento della Trasformazione Transfrontaliera, attraverso la stipula dell'Atto Notarile Olandese, è subordinato all'avveramento (o alla rinuncia) delle seguenti condizioni sospensive (le "Condizioni") rinunciabili da parte del consiglio di amministrazione della Società:

(i) che nessuna entità governativa di una giurisdizione competente abbia approvato, emesso, promulgato, attuato o presentato qualsivoglia provvedimento, in corso di validità, che abbia l'effetto di proibire o rendere invalida l'esecuzione dell'Operazione;
(ii) che l'ammontare in denaro eventualmente da pagarsi da parte della Società
- (a) ai sensi dell'articolo 2437-quater c.c. agli azionisti di Brembo che abbiano esercitato il Recesso in relazione alla Trasformazione Transfrontaliera; e/o
- (b) ai creditori di Brembo anteriori all'iscrizione della delibera dell'Assemblea Straordinaria presso il Registro delle Imprese di Bergamo, che abbiano proposto opposizione alla

Trasformazione Transfrontaliera e/o alla Riduzione del Capitale (o, alternativamente, a banche o altri istituti finanziari al fine di garantire in maniera sufficiente i crediti di tali creditori di Brembo);

(l'"Ammontare dell'Esborso") non ecceda complessivamente l'importo di Euro 200.000.000 (), fermo restando, in ogni caso e per chiarezza, che l'Ammontare dell'Esborso sarà calcolato al termine della procedura di liquidazione delle Azioni Oggetto di Recesso (come di seguito definite), ossia al netto di (1) l'importo complessivamente dovuto dagli azionisti della Società o dai terzi per l'acquisto delle Azioni Oggetto di Recesso ai sensi dell'articolo 2437-quater c.c.; e (2) l'importo da corrispondersi ai sensi dell'Impegno di Back Stop (come di seguito definito) assunto dall'azionista di maggioranza Nuova FourB S.r.l. (pari a massimi Euro 50.000.000 (cinquantamilioni) e in merito al quale si rinvia al seguente paragrafo 4), nonché di ogni altro eventuale acquisto o impegno di acquisto delle Azioni Oggetto di Recesso;

(iii) che non si siano verificati, in qualsiasi momento prima della stipula dell'Atto Notarile Olandese, a livello nazionale o internazionale, (a) eventi o situazioni non noti alla Società e/o al mercato, che comportino significativi cambiamenti nella situazione normativa, politica, finanziaria, economica, valutaria o di mercato, nazionale o internazionale, o qualsiasi escalation o aggravamento degli stessi che abbiano effetti sostanzialmente negativi sull'Operazione, sulla Società e/o sul Gruppo; e/o (b) eventi o situazioni di carattere straordinario che, individualmente o nell'insieme, causino, o potrebbero ragionevolmente causare, effetti sostanzialmente negativi sulla situazione giuridica, sul business nonché sulle condizioni finanziarie, patrimoniali e/o economiche (anche prospettiche) della Società e/o del Gruppo e/o sull'andamento delle azioni ordinarie Brembo su Euronext Milan (la "Condizione MAC/MAE"). Resta inteso che la presente Condizione MAC/MAE comprende, specificamente, anche tutti gli eventi o situazioni elencati alle lettere (a) e (b) di cui sopra che si dovessero verificare in conseguenza de, o in connessione con, la diffusione del COVID-19, la crisi politico-militare Russia-Ucraina e le tensioni politico-militari Cina-USA che, sebbene siano eventi di pubblico dominio alla data della presente Relazione, possono comportare effetti pregiudizievoli, nei termini sopra indicati, nuovi e non previsti e né prevedibili.

La Società comunicherà al mercato le informazioni rilevanti relative al soddisfacimento o al mancato avveramento delle Condizioni, ovvero la rinuncia a una o più delle stesse, in conformità alle disposizioni legislative e regolamentari applicabili.

3. NUOVO STATUTO E MECCANISMO DI VOTO SPECIALE

3.1. Adozione del Nuovo Statuto

L'attuale statuto sociale di Brembo, conforme al diritto italiano, è stato originariamente adottato al momento della costituzione di Brembo con atto a rogito del Notaio dott. Enrico Gentile del 25 gennaio 1971, repertorio n. 138311, e da ultimo modificato con delibera dell'assemblea straordinaria di Brembo del 17 dicembre 2021 (il cui verbale è stato redatto, con atto a rogito del Notaio Avv. Giovanni Vacirca, del 18 dicembre 2021, repertorio n. 167898 e raccolta n. 76975).

L'Assemblea Straordinaria sarà chiamata ad approvare il Nuovo Statuto, conforme al diritto dei Paesi Bassi, nel testo accluso alla presente Relazione sub Allegato A. Il Nuovo Statuto, ove approvato dalla predetta Assemblea Straordinaria, entrerà in vigore alla Data di Efficacia dell'Operazione in sostituzione dello statuto sociale di Brembo di cui all'Allegato D.

Per informazioni sul sistema di corporate governance e sui diritti degli azionisti di Brembo a seguito del perfezionamento dell'Operazione, si rinvia al seguente paragrafo 5.1 nonché al testo del Nuovo Statuto (Allegato A) e alla tabella contenente una sintesi comparativa tra le previsioni attualmente in vigore e quelle che saranno applicabili a partire dalla Data di Efficacia dell'Operazione (Allegato C).

3.2. Descrizione del Meccanismo di Voto Speciale

3.2.1. Premessa

Al fine di rafforzare ulteriormente la stabilità del Gruppo e incentivare lo sviluppo e il coinvolgimento continuativo di una base stabile di azionisti di lungo periodo (c.d. loyal shareholders), anche in funzione della realizzazione della strategia di crescita del Gruppo mediante acquisizioni e consolidamento di società attive in settori affini o complementari a quello in cui il Gruppo opera, l'Operazione prevede di confermare e rafforzare l'istituto della Maggiorazione del Voto ex articolo 127-quinquies del TUF (c.d. loyalty scheme) attualmente in essere dal 2019, attraverso l'adozione di un meccanismo basato sull'assegnazione agli azionisti "loyal" di azioni speciali che attribuiscono diritti di voto aggiuntivi a quelli spettanti in virtù del possesso delle azioni ordinarie (il "Meccanismo di Voto Speciale").

Nell'ordinamento italiano la legge (i.e., l'articolo 127-quinquies del TUF) consente di attribuire il beneficio della Maggiorazione del Voto, nella misura massima di 2 (due) voti, per ogni azione che sia appartenuta al medesimo azionista per un periodo continuativo di almeno 24 (ventiquattro) mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'apposito elenco speciale istituito ai sensi dell'articolo 127 quinquies, comma 2, del TUF (l'"Elenco Speciale Italiano"), previa richiesta da parte dell'azionista. La legittimazione al beneficio della Maggiorazione del Voto, una volta che si siano verificati i relativi presupposti, viene conseguita per effetto dell'iscrizione continuativa in tale Elenco Speciale Italiano, senza necessità che agli azionisti legittimati siano attribuite azioni ulteriori rispetto alle azioni ordinarie già in possesso.

Diversamente, nell'ordinamento olandese, la maggiorazione del voto viene attribuita, agli azionisti che abbiano maturato il diritto, tramite assegnazione di azioni di categoria speciale (le "Azioni a Voto Speciale" o "SVS") che attribuiscono diritti di voto in misura proporzionale al loro valore nominale.

Il Meccanismo di Voto Speciale prevede – tramite l'abbinamento di Azioni a Voto Speciale alle azioni ordinarie Brembo, le quali continuano ad attribuire 1 (uno) voto ciascuna, (le "Azioni Ordinarie") – che gli azionisti "loyal" di lunga durata abbiano la possibilità di esercitare:

(i) 1 (uno) voto addizionale per ciascuna Azione Ordinaria detenuta per un periodo continuativo di 1 (uno) anno. Pertanto, in tale circostanza, ciascuna Azione Ordinaria – tramite abbinamento di un'Azione a Voto Speciale – consentirà di esercitare complessivamente 2 (due) voti;
(ii) 2 (due) voti addizionali per ciascuna Azione Ordinaria detenuta per un periodo continuativo di 2 (due) anni. Pertanto, in tale circostanza, ciascuna Azione Ordinaria – tramite abbinamento di un'Azione a Voto Speciale – consentirà di esercitare complessivamente 3 (tre) voti;
(iii) 3 (tre) voti addizionali per ciascuna Azione Ordinaria detenuta per un periodo continuativo di 3 (tre) anni. Pertanto, in tale circostanza, ciascuna Azione Ordinaria – tramite abbinamento di un'Azione a Voto Speciale – consentirà di esercitare complessivamente 4 (quattro) voti;

(iv) 4 (quattro) voti addizionali per ciascuna Azione Ordinaria detenuta per un periodo continuativo di 4 (quattro) anni. Pertanto, in tale circostanza, ciascuna Azione Ordinaria – tramite abbinamento di un'Azione a Voto Speciale – consentirà di esercitare complessivamente 5 (cinque) voti;
(v) 5 (cinque) voti addizionali per ciascuna Azione Ordinaria detenuta per un periodo continuativo di 5 (cinque) anni. Pertanto, in tale circostanza, ciascuna Azione Ordinaria – tramite abbinamento di un'Azione a Voto Speciale – consentirà di esercitare complessivamente 6 (sei) voti;
(vi) 6 (sei) voti addizionali per ciascuna Azione Ordinaria detenuta per un periodo continuativo di 6 (sei) anni. Pertanto, in tale circostanza, ciascuna Azione Ordinaria – tramite abbinamento di un'Azione a Voto Speciale – consentirà di esercitare complessivamente 7 (sette) voti;
(vii) 7 (sette) voti addizionali per ciascuna Azione Ordinaria detenuta per un periodo continuativo di 7 (sette) anni. Pertanto, in tale circostanza, ciascuna Azione Ordinaria – tramite abbinamento di un'Azione a Voto Speciale – consentirà di esercitare complessivamente 8 (otto) voti;
(viii) 8 (otto) voti addizionali per ciascuna Azione Ordinaria detenuta per un periodo continuativo di 8 (otto) anni. Pertanto, in tale circostanza, ciascuna Azione Ordinaria – tramite abbinamento di un'Azione a Voto Speciale – consentirà di esercitare complessivamente 9 (nove) voti; e
(ix) 9 (nove) voti addizionali per ciascuna Azione Ordinaria detenuta per un periodo continuativo di 9 (nove) anni. Pertanto, in tale circostanza, ciascuna Azione Ordinaria – tramite abbinamento di un'Azione a Voto Speciale – consentirà di esercitare complessivamente 10 (dieci) voti.

In aggiunta, al fine di premiare gli attuali azionisti di Brembo che alla data odierna siano già – o manifestino la propria volontà di diventare – azionisti di lungo periodo e che intendano supportare la Società nel proprio progetto di crescita e internalizzazione (che trova nella Trasformazione Transfrontaliera una sua fase essenziale) nonché al fine di incentivare il long-term commitment di tutti gli attuali azionisti di Brembo, il Meccanismo di Voto Speciale prevede

(i) l'attribuzione di 1 (uno) voto addizionale a ciascuna Azione Ordinaria che risulti iscritta nell'Elenco Speciale Italiano entro la data in cui termina il periodo per l'esercizio del Recesso (ossia il 15° (quindicesimo) giorno successivo all'iscrizione presso il Registro delle Imprese di Bergamo della delibera dell'Assemblea Straordinaria) (il "Termine Finale") e resti nella titolarità del medesimo sino alla Data di Efficacia dell'Operazione; e
(ii) il computo ai fini dell'attribuzione delle Azioni a Voto Speciale, a seconda del caso, (a) del pregresso conseguimento della Maggiorazione del Voto attualmente in vigore per effetto del decorso del termine minimo di detenzione delle Azioni Ordinarie per 24 (ventiquattro mesi) e, quindi, della titolarità pregressa del beneficio di 1 (uno) voto addizionale per ciascuna Azione Ordinaria; e (b) del pregresso periodo di iscrizione nell'Elenco Speciale Italiano,

il tutto secondo quanto meglio descritto nel successivo paragrafo 3.2.2.

Le caratteristiche delle Azioni a Voto Speciale sono descritte nel Nuovo Statuto, accluso alla presente Relazione sub Allegato A, nonché nei Termini e Condizioni delle Azioni a Voto Speciale, acclusi alla presente Relazione sub Allegato B.

Si precisa che l'assegnazione di Azioni a Voto Speciale non preclude la trasferibilità delle Azioni Ordinarie associate alle stesse, fermo restando che, ai fini del trasferimento, l'azionista dovrà richiedere, tramite il proprio intermediario, la rimozione delle Azioni Ordinarie che intende trasferire dal registro speciale tenuto da Brembo ai sensi dei Termini e Condizioni delle Azioni a Voto Speciale (il "Registro Loyalty"). Tuttavia, fatti salvi i trasferimenti a specifici aventi causa (riguardo ai quali si rinvia ai Termini e Condizioni), a seguito del trasferimento i diritti di voto associati alle Azioni a Voto Speciale saranno sospesi con effetto immediato e le Azioni a Voto Speciale saranno trasferite a Brembo senza il riconoscimento di alcun corrispettivo (per ulteriori dettagli si rinvia al successivo paragrafo 3.2.4.

3.2.2. Descrizione del meccanismo di assegnazione delle Azioni a Voto Speciale

(a) Legittimazione a 2 (due) diritti di voto: assegnazione di Azioni a Voto Speciale A

Assegnazione iniziale: gli azionisti di Brembo che (1) non siano titolari della Maggiorazione del Voto alla Data di Efficacia dell'Operazione e (2) abbiano iscritto (o abbiano fatto pervenire validamente a Brembo la richiesta di iscrizione de) le proprie Azioni Ordinarie nell'Elenco Speciale Italiano entro il Termine Finale, saranno legittimati a esercitare complessivamente 2 (due) diritti di voto per ciascuna Azione Ordinaria detenuta e a tal fine avranno diritto di ricevere – per ciascuna Azione Ordinaria posseduta e che risulti iscritta continuativamente nell'Elenco Speciale Italiano entro il Termine Finale – 1 (una) Azione a Voto Speciale di categoria "A" che attribuisce 1 (uno) diritto di voto (le "Azioni a Voto Speciale A" o "SVS A"), purché l'azionista interessato ne faccia richiesta secondo quanto previsto di seguito (gli azionisti che effettuino tale richiesta, gli "Azionisti Designati Iniziali A"). Le Azioni a Voto Speciale A saranno assegnate agli Azionisti Designati Iniziali A non oltre 15 (quindici) giorni lavorativi dalla Data di Efficacia dell'Operazione (la "Data di Assegnazione Iniziale").

Gli azionisti di Brembo che, alla data della presente Relazione, non abbiamo iscritto le proprie Azioni Ordinarie nell'Elenco Speciale Italiano e intendano divenire Azionisti Designati Iniziali A saranno tenuti a iscrivere le proprie Azioni Ordinarie nell'Elenco Speciale Italiano entro il Termine Finale, mediante la procedura descritta nel regolamento del voto maggiorato di Brembo disponibili sul sito web di Brembo (www.brembo.com). In particolare, tali azionisti saranno tenuti a trasmettere il modulo di richiesta di iscrizione nell'Elenco Speciale Italiano di tutte o parte delle proprie Azioni Ordinarie al proprio intermediario, così che l'intermediario possa adoperarsi affinché la richiesta di iscrizione e la relativa documentazione ancillare siano ricevute da Brembo entro il Termine Finale.

Assegnazione successiva: gli azionisti di Brembo che (1) non abbiano iscritto le proprie Azioni Ordinarie nell'Elenco Speciale Italiano o (2) abbiano fatto pervenire validamente a Brembo la richiesta di iscrizione delle stesse in tale Elenco Speciale Italiano dopo il Termine Finale, saranno legittimati, previa richiesta di iscrizione delle proprie Azioni Ordinarie nel Registro Loyalty, a esercitare complessivamente 2 (due) diritti di voto per ciascuna Azione Ordinaria detenuta decorso 1 (uno) anno di detenzione ininterrotta delle Azioni Ordinarie, nonché di iscrizione continuativa delle medesime nel Registro Loyalty. Per le sole Azioni Ordinarie per le quali sia stato fatto pervenire validamente a Brembo la richiesta di iscrizione delle stesse

nell'Elenco Speciale Italiano successivamente al Termine Finale, si terrà conto della pregressa iscrizione nell'Elenco Speciale Italiano.

A tal fine, i predetti soggetti avranno diritto di ricevere, per ciascuna Azione Ordinaria posseduta, 1 (una) Azione a Voto Speciale A, purché l'azionista interessato ne faccia richiesta secondo quanto previsto di seguito. Dopo 1 (uno) anno dalla data di iscrizione delle Azioni Ordinarie nel Registro Loyalty, tali Azioni a Voto Speciale A saranno assegnate agli azionisti di Brembo legittimati.

(1) Richiesta di assegnazione iniziale di SVS A da parte degli Azionisti Designati Iniziali A

Gli Azionisti Designati Iniziali A saranno legittimati a ricevere, alla Data di Assegnazione Iniziale, un numero di Azioni a Voto Speciale A corrispondente al numero di Azioni Ordinarie iscritte nell'Elenco Speciale Italiano (o per le quali la richiesta di iscrizione sia validamente prevenuta a Brembo) entro il Termine Finale e per le quali non sia maturato il beneficio della Maggiorazione del Voto entro la Data di Efficacia dell'Operazione. A tal fine, alla Data di Efficacia dell'Operazione, le Azioni Ordinarie iscritte continuativamente nell'Elenco Speciale Italiano (o per le quali la richiesta di iscrizione sia validamente prevenuta a Brembo) prima del Termine Finale, saranno automaticamente iscritte nel Registro Loyalty. Dalla data di tale iscrizione, tali Azioni Ordinarie diventeranno Azioni Ordinarie Designate Iniziali A (come definite nei Termini e Condizioni).

Gli Azionisti Designati Iniziali A che desiderino ricevere Azioni a Voto Speciale A alla Data di Assegnazione Iniziale dovranno seguire la procedura descritta nei Termini e Condizioni disponibili sul sito web di Brembo (www.brembo.com).

In particolare, successivamente al perfezionamento dell'Operazione, gli Azionisti Designati Iniziali A dovranno a tal fine:

(a) trasmettere un modulo di assegnazione (il "Modulo di Assegnazione Iniziale"), che sarà reso disponibile sul sito web di Brembo (www.brembo.com), opportunatamente compilato e sottoscritto, al loro rispettivo intermediario entro 10 (dieci) giorni lavorativi dalla Data di Efficacia dell'Operazione. L'intermediario provvederà a inviare a Brembo il Modulo di Assegnazione Iniziale, opportunatamente compilato e sottoscritto dagli azionisti richiedenti; e
(b) continuare a detenere, dalla Data di Efficacia dell'Operazione sino alla Data di Assegnazione Iniziale, le Azioni Ordinarie in relazione alle quali sarà stata richiesta l'assegnazione delle Azioni a Voto Speciale A.

La titolarità delle Azioni Ordinarie alla Data di Efficacia dell'Operazione e alla data di trasmissione del Modulo di Assegnazione Iniziale all'intermediario depositario, saranno attestate dall'intermediario medesimo.

Subordinatamente alla verifica del rispetto delle condizioni per l'assegnazione delle Azioni a Voto Speciale A, le Azioni Ordinarie Designate Iniziali A legittimeranno il relativo titolare a ricevere un numero corrispondente di Azioni a Voto Speciale A e diventeranno, pertanto, Azioni Ordinarie Legittimate A (come definite nei Termini e Condizioni). Le Azioni a Voto Speciale A saranno emesse non oltre 15 (quindici) giorni lavorativi dalla Data di Efficacia

dell'Operazione; alla stessa data, ciascun Azionista Designato Iniziale A riceverà un'Azione a Voto Speciale A per ciascuna Azione Ordinaria Legittimata A detenuta.

(2) Richiesta di assegnazione successiva di Azioni a Voto Speciale A da parte di azionisti non iscritti nell'Elenco Speciale Italiano alla Data di Efficacia dell'Operazione

Successivamente al perfezionamento dell'Operazione, gli azionisti di Brembo che (1) non abbiano iscritto le proprie Azioni Ordinarie nell'Elenco Speciale Italiano e (2) vogliano ricevere Azioni a Voto Speciale A, dovranno richiedere a Brembo di iscrivere (in tutto o in parte) le proprie Azioni Ordinarie all'interno del Registro Loyalty inviando, tramite i rispettivi intermediari depositari, un modulo di richiesta (il "Modulo di Richiesta"), che sarà reso disponibile sul sito web di Brembo (www.brembo.com), opportunamente compilato e sottoscritto dagli azionisti richiedenti.

La titolarità delle Azioni Ordinarie alla data di trasmissione del Modulo di Richiesta all'intermediario depositario sarà attestata dall'intermediario medesimo.

Dalla data in cui le Azioni Ordinarie saranno iscritte nel Registro Loyalty in nome dello stesso azionista o del suo avente causa a condizione che sia un "loyalty transferee" (come definito nei Termini e Condizioni), tali Azioni Ordinarie diventeranno Azioni Ordinarie Designate (come definite nei Termini e Condizioni). Dopo 1 (uno) anno di detenzione ininterrotta (nonché di iscrizione continuativa nel Registro Loyalty), le Azioni Ordinarie Designate diventeranno Azioni Ordinarie Legittimate A e il titolare riceverà 1 (una) Azione a Voto Speciale A per ciascuna Azione Ordinaria Legittimata A detenuta.

(3) Richiesta di assegnazione successiva di SVS A da parte di azionisti iscritti nell'Elenco Speciale Italiano successivamente al Termine Finale

Nel caso di richiesta di assegnazione di SVS A da parte di azionisti che (1), alla Data di Efficacia dell'Operazione, non siano titolari della Maggiorazione del Voto e (2) abbiano fatto pervenire validamente a Brembo la richiesta di iscrizione delle proprie Azioni Ordinarie nell'Elenco Speciale Italiano successivamente al Termine Finale, si terrà conto, alle condizioni indicate di seguito, anche del pregresso periodo di iscrizione nell'Elenco Speciale Italiano. In particolare, il termine di 1 (uno) anno di detenzione ininterrotta delle Azioni Ordinarie Designate (nonché di iscrizione continuativa nel Registro Loyalty) decorrerà dalla data di iscrizione iniziale nell'Elenco Speciale Italiano.

Decorso il predetto termine, le Azioni Ordinarie Designate diventeranno Azioni Ordinarie Legittimate A e il titolare riceverà 1 (una) Azione a Voto Speciale A per ciascuna Azione Ordinaria Legittimata A detenuta.

Ai fini di quanto precede, le Azioni Ordinarie che alla Data di Efficacia dell'Operazione siano iscritte nell'Elenco Speciale Italiano saranno automaticamente iscritte nel Registro Loyalty.

Successivamente a tale data, gli azionisti che desiderino mantenere le proprie Azioni Ordinarie nel Registro Loyalty dovranno seguire la procedura descritta nei Termini e Condizioni delle Azioni a Voto Speciale e trasmettere al loro rispettivo intermediario il modulo di conferma di iscrizione (il "Modulo di Conferma di Iscrizione") che sarà reso disponibile sul sito web della Società (www.brembo.com), opportunatamente compilato e sottoscritto, entro 10 (dieci) giorni lavorativi dalla Data di Efficacia dell'Operazione. L'intermediario provvederà a inviare a

Brembo il Modulo di Conferma di Iscrizione, opportunatamente compilato e sottoscritto dagli azionisti richiedenti.

A seguito della ricezione del Modulo di Conferma di Iscrizione da parte della Società, tali Azioni Ordinarie saranno convertite in Azioni Ordinarie Designate e considerate come tali dalla Data di Efficacia dell'Operazione.

La titolarità delle azioni Brembo alla Data di Efficacia dell'Operazione e alla data di trasmissione del Modulo di Conferma di Iscrizione all'intermediario depositario, saranno attestate dall'intermediario medesimo.

(b) Legittimazione a 3 (tre) diritti di voto: assegnazione di Azioni a Voto Speciale B

Assegnazione iniziale: gli azionisti di Brembo che alla Data di Efficacia dell'Operazione siano titolari della Maggiorazione del Voto , saranno legittimati a esercitare complessivamente 3 (tre) diritti di voto per ciascuna Azione Ordinaria detenuta e a tal fine avranno diritto di ricevere – per ciascuna Azione Ordinaria posseduta e che risulti iscritta continuativamente nell'Elenco Speciale Italiano prima del Termine Finale – 1 (una) Azione a Voto Speciale di categoria "B" che attribuisce 2 (due) diritti di voto (le "Azioni a Voto Speciale B" o "SVS B"), purché l'azionista interessato ne faccia richiesta secondo quanto previsto di seguito (gli azionisti che effettuino tale richiesta, gli "Azionisti Designati Iniziali B" e, insieme agli Azionisti Designati Iniziali A, collettivamente, gli "Azionisti Designati Iniziali"). Le Azioni a Voto Speciale B saranno assegnate agli Azionisti Designati Iniziali B alla Data di Assegnazione Iniziale.

Assegnazione successiva:

− gli azionisti di Brembo che (1) abbiano iscritto (o abbiano fatto pervenire validamente a Brembo la richiesta di iscrizione de) le proprie Azioni Ordinarie nell'Elenco Speciale Italiano prima della data dell'annuncio dell'Operazione al mercato (ossia, prima del 20 giugno 2023)(la "Data di Annuncio"); e (2) non siano titolari della Maggiorazione del Voto alla Data di Efficacia dell'Operazione, saranno legittimati a esercitare 3 (tre) diritti di voto per ciascuna Azione Ordinaria detenuta, al primo nel tempo tra (1) il decorso del 24° (ventiquattresimo) mese dalla iscrizione delle Azioni Ordinarie nell'Elenco Speciale Italiano; e (2) il decorso di 1 (uno) anno di detenzione ininterrotta (nonché di iscrizione continuativa nel Registro Loyalty) di Azioni Ordinarie Legittimate A;
− gli azionisti di Brembo che (1) non abbiano iscritto le proprie Azioni Ordinarie nell'Elenco Speciale Italiano o (2) non abbiano fatto pervenire validamente a Brembo la richiesta di iscrizione delle proprie Azioni Ordinarie nell'Elenco Speciale Italiano entro la Data di Annuncio, saranno legittimati a esercitare 3 (tre) diritti di voto per ciascuna Azione Ordinaria detenuta, decorso 1 (uno) anno di detenzione ininterrotta (nonché di iscrizione continuativa nel Registro Loyalty) di Azioni Ordinarie Legittimate A.

A tale fine, decorso il predetto periodo di tempo, ciascuna Azione a Voto Speciale A detenuta sarà convertita in un'Azione a Voto Speciale B.

(a) Richiesta di assegnazione iniziale di SVS B da parte degli Azionisti Designati Iniziali B

Gli Azionisti Designati Iniziali B saranno legittimati a ricevere, alla Data di Assegnazione Iniziale, un numero di Azioni a Voto Speciale B corrispondente al numero di Azioni Ordinarie che, alla Data di Efficacia dell'Operazione, siano munite del beneficio della Maggiorazione del Voto. A tal fine, alla Data di Efficacia dell'Operazione, le Azioni Ordinarie munite del beneficio della Maggiorazione del Voto saranno automaticamente iscritte nel Registro Loyalty. Dalla data di tale iscrizione, tali Azioni Ordinarie diventeranno Azioni Ordinarie Designate Iniziali B (come definite nei Termini e Condizioni).

Gli Azionisti Designati Iniziali B che desiderino ricevere Azioni a Voto Speciale B alla Data di Assegnazione Iniziale dovranno seguire la procedura descritta nei Termini e Condizioni disponibili sul sito web di Brembo (www.brembo.com).

In particolare, successivamente al perfezionamento dell'Operazione, gli Azionisti Designati Iniziali B dovranno a tal fine:

(a) trasmettere il Modulo di Assegnazione Iniziale, che sarà reso disponibile sul sito web di Brembo (www.brembo.com), opportunatamente compilato e sottoscritto, al loro rispettivo intermediario entro 10 (dieci) giorni lavorativi dalla Data di Efficacia dell'Operazione. L'intermediario provvederà a inviare a Brembo il Modulo di Assegnazione Iniziale, opportunatamente compilato e sottoscritto dagli azionisti richiedenti; e
- (b) continuare a detenere, dalla Data di Efficacia dell'Operazione sino alla Data di Assegnazione Iniziale, le Azioni Ordinarie in relazione alle quali sarà stata richiesta l'assegnazione delle Azioni a Voto Speciale B.

Subordinatamente alla verifica del rispetto delle condizioni per l'assegnazione delle Azioni a Voto Speciale B, le Azioni Ordinarie Designate Iniziali B legittimeranno il relativo titolare a ricevere un numero corrispondente di Azioni a Voto Speciale B e diventeranno, pertanto, Azioni Ordinarie Legittimate B (come definite nei Termini e Condizioni). Le Azioni a Voto Speciale B saranno emesse non oltre 15 (quindici) giorni lavorativi dalla Data di Efficacia dell'Operazione; alla stessa data, ciascun Azionista Designato Iniziale B riceverà un'Azione a Voto Speciale B per ciascuna Azione Ordinaria Legittimata B detenuta.

(b) Richiesta di assegnazione di SVS B da parte di azionisti iscritti nell'Elenco Speciale Italiano successivamente alla Data di Annuncio e che non abbiano maturato la Maggiorazione del Voto

Nel caso di richiesta di assegnazione di SVS B da parte di azionisti che (1) abbiano iscritto (o abbiano fatto pervenire validamente a Brembo la richiesta di iscrizione de) le proprie Azioni Ordinarie nell'Elenco Speciale Italiano entro la Data di Annuncio; e (2) non siano titolari della Maggiorazione del Voto alla Data di Efficacia dell'Operazione, si terrà conto, alle condizioni indicate di seguito, anche del pregresso periodo di iscrizione nell'Elenco Speciale Italiano.

In particolare, le Azioni Ordinarie Legittimate A detenute dagli azionisti che abbiano iscritto le proprie Azioni Ordinarie nell'Elenco Speciale Italiano prima della Data di Annuncio si

convertiranno in Azioni Ordinarie Legittimate B, secondo un rapporto di 1:1, e il relativo titolare sarà legittimato a esercitare 3 (tre) diritti di voto per ciascuna di esse al primo nel tempo tra (1) il decorso del 24° (ventiquattresimo) mese dalla iscrizione delle Azioni Ordinarie nell'Elenco Speciale Italiano; e (2) il decorso di 1 (uno) anno di detenzione ininterrotta di Azioni a Voto Speciale A (nonché di iscrizione continuativa delle Azioni Ordinarie cui tali Azioni a Voto Speciale A sono associate nel Registro Loyalty). A tal fine, le corrispondenti Azioni a Voto Speciale A si convertiranno, secondo un rapporto di 1:1, in Azioni a Voto Speciale B.

(c) Richiesta di assegnazione successiva di SVS B da parte di azionisti non iscritti nell'Elenco Speciale Italiano entro la Data di Annuncio

Dopo 1 (uno) anno di detenzione ininterrotta (nonché di iscrizione continuativa nel Registro Loyalty) di Azioni Ordinarie Legittimate A, tali Azioni Ordinarie Legittimate A si convertiranno in Azioni Ordinarie Legittimate B, secondo un rapporto di 1:1, e il relativo titolare sarà legittimato a esercitare 3 (tre) diritti di voto per ciascuna di esse. A tal fine, le corrispondenti Azioni a Voto Speciale A si convertiranno, secondo un rapporto di 1:1, in Azioni a Voto Speciale B.

Decorso 1 (uno) anno di detenzione ininterrotta (nonché di iscrizione continuativa nel Registro Loyalty) di Azioni Ordinarie Legittimate B, i relativi titolari saranno legittimati a esercitare 4 (quattro) diritti di voto per ciascuna Azione Ordinaria detenuta.

In particolare, (1) tali Azioni Ordinarie Legittimate B si convertiranno, secondo un rapporto di 1:1, in Azioni Ordinarie Legittimate C; e (2) le corrispondenti Azioni a Voto Speciale B si convertiranno, secondo un rapporto di 1:1, in Azioni a Voto Speciale di categoria "C" munite di 3 (tre) diritti di voto ciascuna (le "Azioni a Voto Speciale C" o "SVS C").

(d) Legittimazione a 5 (cinque) diritti di voto: assegnazione di Azioni a Voto Speciale D

Decorso 1 (uno) anno di detenzione ininterrotta (nonché di iscrizione continuativa nel Registro Loyalty) di Azioni Ordinarie Legittimate C, i relativi titolari saranno legittimati a esercitare 5 (cinque) diritti di voto per ciascuna Azione Ordinaria detenuta.

In particolare, (1) tali Azioni Ordinarie Legittimate C si convertiranno, secondo un rapporto di 1:1, in Azioni Ordinarie Legittimate D; e (2) le corrispondenti Azioni a Voto Speciale C si convertiranno, secondo un rapporto di 1:1, in Azioni a Voto Speciale di categoria "D" munite di 4 (quattro) diritti di voto ciascuna (le "Azioni a Voto Speciale D" o "SVS D").

(e) Legittimazione a 6 (sei) diritti di voto: assegnazione di Azioni a Voto Speciale E

Decorso 1 (uno) anno di detenzione ininterrotta (nonché di iscrizione continuativa nel Registro Loyalty) di Azioni Ordinarie Legittimate D, i relativi titolari saranno legittimati a esercitare 6 (sei) diritti di voto per ciascuna Azione Ordinaria detenuta.

In particolare, (1) tali Azioni Ordinarie Legittimate D si convertiranno, secondo un rapporto di 1:1, in Azioni Ordinarie Legittimate E; e (2) le corrispondenti Azioni a Voto Speciale D si

convertiranno, secondo un rapporto di 1:1, in Azioni a Voto Speciale di categoria "E" munite di 5 (cinque) diritti di voto ciascuna (le "Azioni a Voto Speciale E" o "SVS E").

(f) Legittimazione a 7 (sette) diritti di voto: assegnazione di Azioni a Voto Speciale F

Decorso 1 (uno) anno di detenzione ininterrotta (nonché di iscrizione continuativa nel Registro Loyalty) di Azioni Ordinarie Legittimate E, i relativi titolari saranno legittimati a esercitare 7 (sette) diritti di voto per ciascuna Azione Ordinaria detenuta.

In particolare, (1) tali Azioni Ordinarie Legittimate E si convertiranno, secondo un rapporto di 1:1, in Azioni Ordinarie Legittimate F; e (2) le corrispondenti Azioni a Voto Speciale E si convertiranno, secondo un rapporto di 1:1, in Azioni a Voto Speciale di categoria "F" munite di 6 (sei) diritti di voto ciascuna (le "Azioni a Voto Speciale F" o "SVS F").

(g) Legittimazione a 8 (otto) diritti di voto: assegnazione di Azioni a Voto Speciale G

Decorso 1 (uno) anno di detenzione ininterrotta (nonché di iscrizione continuativa nel Registro Loyalty) di Azioni Ordinarie Legittimate F, i relativi titolari saranno legittimati a esercitare 8 (otto) diritti di voto per ciascuna Azione Ordinaria detenuta.

In particolare, (1) tali Azioni Ordinarie Legittimate F si convertiranno, secondo un rapporto di 1:1, in Azioni Ordinarie Legittimate G; e (2) le corrispondenti Azioni a Voto Speciale F si convertiranno, secondo un rapporto di 1:1, in Azioni a Voto Speciale di categoria "G" munite di 7 (sette) diritti di voto ciascuna (le "Azioni a Voto Speciale G" o "SVS G").

(h) Legittimazione a 9 (nove) diritti di voto: assegnazione di Azioni a Voto Speciale H

Decorso 1 (uno) anno di detenzione ininterrotta (nonché di iscrizione continuativa nel Registro Loyalty) di Azioni Ordinarie Legittimate G, i relativi titolari saranno legittimati a esercitare 9 (nove) diritti di voto per ciascuna Azione Ordinaria detenuta.

In particolare, (1) tali Azioni Ordinarie Legittimate G si convertiranno, secondo un rapporto di 1:1, in Azioni Ordinarie Legittimate H; e (2) le corrispondenti Azioni a Voto Speciale G si convertiranno, secondo un rapporto di 1:1, in Azioni a Voto Speciale di categoria "H" munite di 8 (otto) diritti di voto ciascuna (le "Azioni a Voto Speciale H" o "SVS H").

(i) Legittimazione a 10 (dieci) diritti di voto: assegnazione di Azioni a Voto Speciale I

Decorso 1 (uno) anno di detenzione ininterrotta (nonché di iscrizione continuativa nel Registro Loyalty) di Azioni Ordinarie Legittimate H, i relativi titolari saranno legittimati a esercitare 10 (dieci) diritti di voto per ciascuna Azione Ordinaria detenuta.

In particolare, (1) tali Azioni Ordinarie Legittimate H si convertiranno, secondo un rapporto di 1:1, in Azioni Ordinarie Legittimate I; e (2) le corrispondenti Azioni a Voto Speciale H si convertiranno, secondo un rapporto di 1:1, in Azioni a Voto Speciale di categoria "I" munite di 9 (nove) diritti di voto ciascuna (le "Azioni a Voto Speciale I" o "SVS I").

* * *

Tramite la sottoscrizione della Procura l'azionista richiedente rilascerà altresì una procura alla Società e ad un agente (l'"Agente"), con la quale autorizzerà e darà irrevocabili istruzioni alla Società e

all'Agente di rappresentarlo e di agire per suo conto in relazione all'emissione, assegnazione, acquisizione, conversione, vendita, ri-acquisto e trasferimento delle Azioni a Voto Speciale ai sensi dei Termini e Condizioni. Ai sensi dei Termini e Condizioni, anche Brembo avrà diritto di conferire i medesimi poteri e obblighi (in tutto o in parte) all'Agente. L'Agente sarà legittimato a rappresentare la Società nonché a eseguire e sottoscrivere tutta la documentazione relativa alle Azioni a Voto Speciale per conto della Società.

3.2.3. Principali caratteristiche delle Azioni a Voto Speciale

Le Azioni a Voto Speciale non saranno negoziabili su Euronext Milan. Le Azioni a Voto Speciale che verranno emesse ai sensi del Nuovo Statuto avranno un valore nominale pari, rispettivamente, a (i) Euro 0,01 (zero virgola zero uno) per le Azioni a Voto Speciale A; (ii) Euro 0,02 (zero virgola zero due) per le Azioni a Voto Speciale B; (iii) Euro 0,03 (zero virgola zero tre) per le Azioni a Voto Speciale C; (iv) Euro 0,04 (zero virgola zero quattro) per le Azioni a Voto Speciale D; (v) Euro 0,05 (zero virgola zero cinque) per le Azioni a Voto Speciale E; (v) Euro 0,06 (zero virgola zero sei) per le Azioni a Voto Speciale F; (vi) Euro 0,07 (zero virgola zero sette) per le Azioni a Voto Speciale G; (vii) Euro 0,08 (zero virgola zero otto) per le Azioni a Voto Speciale H; e (ix) Euro 0,09 (zero virgola zero nove) per le Azioni a Voto Speciale I.

Ai sensi dell'articolo 16. del Nuovo Statuto, infatti, Brembo manterrà una riserva di capitale separata (la "Riserva di Capitale Speciale"), al fine di liberare il valore nominale delle Azioni a Voto Speciale da emettere in favore dei titolari delle Azioni Ordinarie Legittimate. Il consiglio di amministrazione di Brembo potrà decidere di emettere nuove Azioni a Voto Speciale a valere sulla Riserva di Capitale Speciale e di accrescere o diminuire tale Riserva di Capitale Speciale, mediante utilizzo o liberazione di altre riserve della Società. Ove così deciso dal consiglio di amministrazione, le Azioni a Voto Speciale saranno emesse a valere sulla Riserva di Capitale Speciale senza la corresponsione a Brembo del relativo valore nominale da parte degli azionisti legittimati.

Le Azioni a Voto Speciale e le relative modalità di assegnazione sono previste e disciplinate dal Nuovo Statuto e dai Termini e Condizioni, sottoposti all'approvazione dell'Assemblea Straordinaria. Per maggiori informazioni in merito alle Azioni a Voto Speciale si fa rinvio al Nuovo Statuto e ai Termini e Condizioni ( 7 ).

3.2.4. Trasferimento delle Azioni Ordinarie Legittimate e delle Azioni a Voto Speciale: rimozione dal Registro Loyalty

Mentre le Azioni Ordinarie sono liberamente trasferibili, le Azioni a Voto Speciale non possono essere trasferite a terze parti (tranne che in alcune circostanze, specificate nei Termini e Condizioni).

Al fine di trasferire le Azioni Ordinarie iscritte nel Registro Loyalty, l'azionista dovrà trasmettere a Brembo, tramite il proprio intermediario, la richiesta di cancellazione in relazione a tali Azioni Ordinarie dal Registro Loyalty (la "Richiesta di Cancellazione"), secondo il form che sarà messo a disposizione dalla Società sul proprio sito web (www.brembo.com) debitamente sottoscritto e compilato

⁽ ⁷) Ai sensi dell'articolo 21.2 dei Termini e Condizioni delle Azioni a Voto Speciale, gli stessi possono essere modificati sulla base di una delibera del consiglio di amministrazione di Brembo, previa approvazione dell'assemblea degli azionisti di Brembo. L'approvazione dell'assemblea degli azionisti di Brembo non è richiesta in caso di modifiche meramente tecniche o richieste per garantire la conformità con le leggi applicabili o con i regolamenti di borsa.

dall'azionista richiedente. Successivamente a tale richiesta di cancellazione, le relative Azioni Ordinarie potranno essere trasferite liberamente.

A seguito del trasferimento delle Azioni Ordinarie, nonché qualora si verifichi un cambio di controllo sull'azionista in questione, i diritti di voto associati alle Azioni a Voto Speciale saranno sospesi con effetto immediato e le Azioni a Voto Speciale saranno trasferite a Brembo senza il riconoscimento di alcun corrispettivo (om niet). Sono fatti salvi i trasferimenti a specifici aventi causa (c.d. Loyalty Transferee, come definiti nei Termini e Condizioni). Inoltre, il periodo di iscrizione nel Registro Loyalty sarà interrotto.

3.2.5. Eventuale introduzione delle Azioni a Voto Plurimo

Al fine di premiare il long term commitment dei loyal shareholder della Società e rinforzare ulteriormente la stabilità della Società, il Nuovo Statuto prevede la possibilità che il consiglio di amministrazione di Brembo, previa delibera dell'assemblea degli azionisti, riconosca a tutti i titolari di Azioni a Voto Speciale I il diritto di convertire ciascuna delle loro Azioni Ordinarie, alle quali le Azioni a Voto Speciale I sono abbinate, in una azione a voto plurimo che dia diritto a 20 (venti) voti ciascuna, (le "Azioni a Voto Plurimo") secondo un rapporto di 1:1 (il "Diritto di Conversione"). Tale Diritto di Conversione potrà essere esercitato, previa adozione delle necessarie delibere degli organi societari competenti, in specifiche finestre temporali predeterminate. Le Azioni a Voto Plurimo potranno non essere ammesse alla quotazione su alcun mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione e i relativi trasferimenti potranno essere assoggettati a talune limitazioni.

Il consiglio di amministrazione di Brembo potrà riconoscere la possibilità di esercitare il Diritto di Conversione nei termini sopra descritti solamente a seguito della preventiva adozione di un'apposta deliberazione assembleare, con le maggioranze di legge, che (i) autorizzi il consiglio di amministrazione; e (ii) modifichi lo statuto della Società prevedendo l'introduzione della nuova classe di azioni speciali (le Azioni a Voto Plurimo) e il relativo meccanismo di conversione.

4. DIRITTO DI RECESSO: AZIONISTI LEGITTIMATI A ESERCITARE IL DIRITTO DI RECESSO, DATI SULLA LIQUIDAZIONE IN DENARO OFFERTA AI SOCI PER IL RECESSO E DOMICILIO DIGITALE PRESSO IL QUALE LA SOCIETÀ RICEVE LE EVENTUALI COMUNICAZIONI DI RECESSO

Dal momento che l'Operazione comporta la trasformazione del tipo sociale adottato, gli azionisti di Brembo che non concorrano all'approvazione dell'Operazione nell'ambito dell'Assemblea Straordinaria (in quanto contrari, astenuti o assenti) saranno legittimati a esercitare, ove la relativa delibera venga approvata, il Recesso ai sensi dell'articolo 2437, comma 1, c.c., in relazione a tutte o a parte delle azioni ordinarie Brembo detenute.

Si precisa che, ai sensi dell'articolo 127-bis, comma 2, del TUF, colui a favore del quale sia effettuata, successivamente alla record date dell'Assemblea Straordinaria di cui all'articolo 83-sexies, comma 2, del TUF (18 luglio 2023) e prima dell'apertura dei lavori dell'Assemblea Straordinaria, la registrazione in conto delle azioni, è considerato non aver concorso all'approvazione della deliberazione ai fini dell'esercizio del Recesso.

L'efficacia dell'esercizio del Recesso da parte degli azionisti legittimati che lo abbiano validamente esercitato (gli "Azionisti Recedenti") sarà sospensivamente condizionata al fatto che la Trasformazione Transfrontaliera diventi efficace, secondo quanto previsto al precedente paragrafo

2.4. Le azioni ordinarie Brembo per le quali è esercitato il Recesso (le "Azioni Oggetto di Recesso") non possono essere vendute o costituire oggetto di atti di disposizione sino al trasferimento delle azioni medesime ovvero alla verifica del mancato avveramento (o della mancata rinuncia, a seconda dei casi) delle Condizioni.

Ai sensi dell'articolo 2437-bis c.c., i soci legittimati potranno esercitare il Recesso entro e non oltre 15 (quindici) giorni dall'iscrizione presso il Registro delle Imprese di Bergamo della delibera dell'Assemblea Straordinaria, mediante l'invio a Brembo di una dichiarazione (la "Dichiarazione") ( 8 ) con una delle seguenti modalità:

(i) lettera raccomandata A/R, indirizzata a Brembo S.p.A. presso c/o Computershare S.p.A. via Lorenzo Mascheroni n. 19, 20145 Milano; o
(ii) documento informatico sottoscritto con la firma digitale ex Decreto Legislativo 7 marzo 2005, n. 82, o con altro tipo di firma elettronica qualificata ai sensi del regolamento (UE) 910/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 23 luglio 2014, trasmesso dall'indirizzo PEC dell'Azionista Recedente al seguente indirizzo PEC "[email protected]".

La notizia dell'avvenuta iscrizione sarà resa nota mediante un avviso pubblicato sul sito web della Società (www.brembo.com), sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "" di Computershare S.p.A. () nonché su un quotidiano a diffusione nazionale.

Ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 3, c.c., il valore di liquidazione delle Azioni Oggetto di Recesso da riconoscere agli Azionisti Recedenti è pari a Euro 13,096 (tredici virgola zeronovantasei) per ciascuna azione ordinaria Brembo, ossia alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni ordinarie Brembo su Euronext Milan nei 6 (sei) mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea Straordinaria avvenuta in data 20 giugno 2023 (il "Valore di Liquidazione").

Una volta scaduto il periodo per l'esercizio del Recesso e prima che l'Operazione diventi efficace, le Azioni Oggetto di Recesso saranno offerte, in opzione e prelazione, agli altri azionisti e, successivamente, le Azioni Oggetto di Recesso invendute potranno essere offerte a terzi; le Azioni Oggetto di Recesso che eventualmente residuino e che non siano state vendute dovranno essere acquistate da Brembo al Valore di Liquidazione. La suddetta procedura di offerta e vendita, nonché il pagamento di ogni corrispettivo dovuto agli Azionisti Recedenti, saranno condizionati al perfezionamento dell'Operazione. Pertanto, nel caso in cui una o più delle Condizioni ( 9 ) non si

⁽ ⁸) La Dichiarazione dovrà contenere le indicazioni di cui all'articolo 2437-bis, comma 1, c.c., ovverosia: (i) i dati anagrafici, il codice fiscale, il domicilio e un recapito telefonico dell'Azionista Recedente, per le comunicazioni inerenti al Recesso; (ii) il numero di azioni per le quali viene esercitato il Recesso; e (iii) l'indicazione dell'intermediario autorizzato presso cui è acceso il conto sul quale sono depositate le Azioni per le quali è stato esercitato il Recesso (l'"Intermediario"). L'Azionista Recedente sarà, inoltre, tenuto a chiedere all'Intermediario, contestualmente all'invio a Brembo della Dichiarazione, l'emissione della comunicazione attestante: (i) la titolarità ininterrotta delle Azioni Oggetto di Recesso in capo al richiedente da prima dell'apertura dei lavori dell'Assemblea Straordinaria e fino al momento del rilascio della comunicazione dell'Intermediario; nonché (ii) l'assenza di pegno o altri vincoli sulle Azioni Oggetto di Recesso. Qualora le Azioni Oggetto di Recesso siano gravate da pegno o da altri vincoli in favore di terzi, l'Azionista Recedente dovrà altresì allegare alla Dichiarazione l'attestazione del creditore pignoratizio (ovvero del soggetto a favore del quale sia apposto il vincolo) con cui tale soggetto presti il proprio consenso irrevocabile e incondizionato alla liberazione delle azioni dal pegno e/o dal vincolo, nonché alla relativa liquidazione, in conformità alle istruzioni dell'Azionista Recedente.

⁽ ⁹) Come meglio descritto al precedente paragrafo 2.4, l'efficacia dell'Operazione è sospensivamente condizionata, inter alia, alla circostanza che l'Ammontare dell'Esborso da pagarsi da parte della Società

⁽a) ai sensi dell'articolo 2437-quater c.c. agli azionisti di Brembo che abbiano esercitato il Recesso in relazione alla Trasformazione Transfrontaliera; e/o

dovesse avverare ovvero non dovesse essere rinunciata, l'offerta e il collocamento nonché il successivo acquisto delle Azioni Oggetto di Recesso non potrà avvenire o divenire efficace e le stesse resteranno nella disponibilità dei rispettivi Azionisti Recedenti.

L'azionista di controllo della Società, Nuova FourB S.r.l. intende supportare la strategia di crescita globale del Gruppo e, quindi, la Trasformazione Transfrontaliera; pertanto, al fine ridurre il potenziale esborso della Società in relazione al ri-acquisto delle Azioni Oggetto di Recesso che non siano acquistate ai sensi dell'articolo 2437-quater c.c., Nuova FourB S.r.l. ha assunto l'impegno ad acquistare Azioni Oggetto di Recesso sino a un controvalore massimo complessivo pari a Euro 50.000.000 (cinquantamilioni) (l'"Impegno di Back Stop").

Ulteriori dettagli sull'esercizio del Recesso nonché le informazioni in merito alle modalità e ai termini della procedura di liquidazione (incluso il numero di Azioni Oggetto di Recesso, l'offerta in opzione e in prelazione nonché l'offerta sul mercato) saranno forniti agli azionisti di Brembo in conformità alle disposizioni legislative e regolamentari applicabili con comunicazioni pubblicate sul sito web della Società (www.brembo.com), sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "" di Computershare S.p.A. () nonché su un quotidiano a diffusione nazionale.

5. IMPATTO DELL'OPERAZIONE SU AZIONISTI, CREDITORI E DIPENDENTI

5.1. Impatto dell'Operazione sugli azionisti

5.1.1. Trattamento eventualmente riservato a particolari categorie di soci e ai possessori di titoli diversi dalle azioni

Alla data della presente Relazione, la Società non ha emesso azioni di categoria diverse da quelle ordinarie né ha emesso titoli diversi dalle azioni ordinarie.

5.1.2. Diritti che spetteranno agli azionisti Brembo in conseguenza dell'efficacia dell'Operazione e corporate governance

I diritti di cui attualmente beneficiano gli azionisti Brembo cambieranno a seguito del perfezionamento dell'Operazione, in quanto la Società, partire dalla Data di Efficacia dell'Operazione, assumerà la forma societaria di una società per azioni a responsabilità limitata Naamloze Vennootschap (N.V.) regolata dal diritto dei Paesi Bassi (e non più, salvo limitate e specifiche eccezioni, dal diritto italiano) ed entrerà in vigore il Nuovo Statuto.

Sono di seguito si riportano le differenze più significative in termini di diritti degli azionisti:

(i) le assemblee degli azionisti di Brembo si terranno ad Amsterdam, Rotterdam, L'Aia o Haarlemmermeer (compreso l'Aeroporto di Schiphol), Paesi Bassi;

⁽b) ai creditori di Brembo anteriori all'iscrizione della delibera dell'Assemblea Straordinaria presso il Registro delle Imprese di Bergamo, che abbiano proposto opposizione alla Trasformazione Transfrontaliera e/o alla Riduzione del Capitale (o, alternativamente, a banche o altri istituti finanziari al fine di garantire in maniera sufficiente i crediti di tali creditori di Brembo);

non ecceda complessivamente l'importo di Euro 200.000.000 (), fermo restando, in ogni caso e per chiarezza, che l'Ammontare dell'Esborso sarà calcolato al termine della conclusione della procedura di liquidazione delle Azioni Oggetto di Recesso, ossia al netto di (1) l'importo complessivamente dovuto dagli azionisti della Società o dai terzi per l'acquisto delle Azioni Oggetto di Recesso ai sensi dell'articolo 2437-quater c.c.; e (2) l'importo da corrispondersi ai sensi dell'Impegno di Back Stop assunto dall'azionista di maggioranza Nuova FourB S.r.l. (pari a massimi Euro 50.000.000 (cinquantamilioni)), nonché di ogni altro eventuale acquisto o impegno di acquisto delle Azioni Oggetto di Recesso.

(ii) l'avviso di convocazione dell'assemblea dovrà essere pubblicato con almeno 42 (quarantadue) giorni di anticipo rispetto alla data dell'assemblea;
(iii) i diritti degli azionisti di Brembo di convocare l'assemblea dei soci e di chiedere l'integrazione dell'ordine del giorno di un'assemblea dei soci richiederanno il possesso di una partecipazione al capitale più elevata rispetto a quella attualmente prevista (ovvero il 10% (dieci percento) anziché il 5% (cinque percento) del capitale sociale per la convocazione dell'assemblea, e il 3% (tre percento) anziché il 2,5% (due virgola cinque percento) del capitale sociale per l'integrazione dell'ordine del giorno);
(iv) il diritto dei Paesi Bassi non contempla l'istituto del diritto di recesso (fatta eccezione per il caso di operazioni transfrontaliere);
(v) ai sensi della legge olandese, non è prevista alcuna disciplina regolamentare per la sollecitazione delle deleghe di voto, mentre ai sensi della legge italiana uno o più degli azionisti di Brembo (o Brembo o qualsiasi altro soggetto autorizzato) o qualsivoglia altra persona legittimata può effettuare una sollecitazione di deleghe di voto da parte degli azionisti sulla base di specifiche istruzioni e regole;
(vi) gli azionisti che ne abbiano titolo perderanno il beneficio della Maggiorazione del Voto previsto dall'articolo 127-quinquies del TUF, pur potendo richiedere, nel rispetto delle condizioni indicate nel paragrafo 3.2, l'assegnazione di Azioni a Voto Speciale;
(vii) Brembo adotterà un sistema di amministrazione e controllo c.d. monistico ("one-tier board"), nel quale, cioè, non è previsto il collegio sindacale o comunque un organo di controllo distinto dal consiglio di amministrazione. L'attuale collegio sindacale di Brembo, quindi, cesserà dal suo incarico alla Data di Efficacia dell'Operazione, e la funzione di controllo verrà svolta dagli amministratori non esecutivi, i quali, in conformità al Dutch Corporate Governance Code (come di seguito definito), costituiranno la maggioranza dei componenti il consiglio di amministrazione ( ¹⁰);
(viii) gli amministratori di Brembo non saranno più nominati con il meccanismo del voto di lista attualmente previsto nello statuto sociale della Società bensì sulla base del sistema della binding nomination proposto dal consiglio di amministrazione e sottoposto all'assemblea;
(ix) ai sensi della legge dei Paesi Bassi, l'attività di revisione legale dei conti sulla Società dovrà essere svolta da una società di revisione avente sede nei Paesi Bassi. A tal fine, considerata, da un lato, l'opportunità di evitare – per quanto possibile – situazioni di discontinuità nello svolgimento dell'incarico di revisione legale attualmente in corso (affidato a Deloitte&Touche S.p.A. con delibera dell'assemblea degli azionisti del 22 aprile 2021), si ritiene opportuno che, con la delibera di approvazione della Trasformazione Transfrontaliera, l'Assemblea Straordinaria stabilisca che la revisione legale dei conti venga svolta, a partire dalla Data di Efficacia dell'Operazione, dalla società di revisione appartenente al network Deloitte avente sede ad Amsterdam (i.e., Deloitte Accountants B.V.), la quale potrà facilmente coordinarsi con

⁽ ¹⁰) Con riferimento all'organizzazione interna e ai lavori dell'organo amministrativo si prevede inoltre che, a seguito del perfezionamento dell'Operazione o, quest'ultimo adotti un regolamento consigliare in conformità alle best practice applicabili alle società olandesi.

Deloitte&Touche S.p.A. nelle fasi iniziali dell'incarico e così assicurare una rapida ed efficiente transizione; e

(x) la legge dei Paesi Bassi non prevede la figura del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari. Pertanto, alla Data di Efficacia dell'Operazione, il dirigente preposto di Brembo attualmente in carica cesserà dal suo incarico, fermo restando che la Società manterrà in essere un adeguato sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nonché idonee procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e consolidato nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario.

Per ulteriori informazioni sul sistema di corporate governance e sulla disciplina applicabile a Brembo e ai suoi azionisti a partire dalla Data di Efficacia dell'Operazione, si rinvia al successivo paragrafo 6, al testo del Nuovo Statuto (Allegato A) e alla tabella contenente una sintesi comparativa tra le previsioni attualmente in vigore e quelle che saranno applicabili a partire dalla Data di Efficacia dell'Operazione (Allegato C).

Per i riflessi tributari sugli azionisti, si rinvia al successivo paragrafo 7.

5.2. Impatto dell'Operazione sui creditori

L'Operazione avverrà in regime di continuità dei rapporti giuridici e, pertanto, non avrà alcun impatto sui rapporti intrattenuti dalla Società con i propri creditori. Inoltre, sulla base delle informazioni disponibili alla data della presente Relazione, nulla indica che la Società possa, una volta che l'Operazione avrà efficacia, non essere in grado di adempiere delle proprie obbligazioni alla scadenza.

Tuttavia, in linea con taluni orientamenti notarili (11) e tenuto conto che nel contesto dell'Operazione è prevista la Riduzione del Capitale, la Trasformazione Transfrontaliera non sarà eseguita prima che siano decorsi 90 (novanta) giorni di calendario dalla dell'iscrizione della delibera dell'Assemblea Straordinaria presso il Registro delle Imprese di Bergamo, purché entro questo termine nessun creditore sociale anteriore all'iscrizione della delibera dell'Assemblea Straordinaria abbia proposto opposizione.

5.3. Impatto dell'Operazione sui dipendenti

L'Operazione avverrà in regime di continuità dei rapporti giuridici e, pertanto, non avrà alcun impatto nemmeno sui rapporti intrattenuti dalla Società con i propri dipendenti, che continueranno a essere regolati dalla legge italiana.

Ai fini della propria operatività in Italia, è in ogni caso previsto che la Società costituisca una sede secondaria con stabile rappresentanza in Italia, ai sensi dell'articolo 2508 c.c.

Con riferimento ai piani di incentivazione di Brembo attualmente in essere, l'Operazione non avrà impatti sugli stessi e, pertanto, i beneficiari, successivamente alla Data di Efficacia della Trasformazione Transfrontaliera, manterranno i medesimi diritti.

⁽ ¹¹) Cfr. massima E.B.3. del Comitato Interregionale Dei Consigli Notarili Delle Tre Venezie: "E' preferibile ritenere che la cancellazione della società dal Registro Imprese italiano non possa avvenire prima che siano decorsi sessanta giorni dall'iscrizione della delibera senza che siano intervenute opposizioni da parte dei creditori."

6. DISCIPLINA APPLICABILE ALLA SOCIETÀ E AI SUOI AZIONISTI A PARTIRE DALLA DATA DI EFFICACIA DELL'OPERAZIONE

Come indicato al precedente paragrafo, la Trasformazione Transfrontaliera farà sì che, a partire dalla Data di Efficacia dell'Operazione, la Società sia regolata dalla legge dei Paesi Bassi (e non più, salvo limitate e specifiche eccezioni, dalla legge italiana). In proposito, si indicano di seguito i profili più rilevanti in termini di disciplina applicabile a Brembo e ai suoi azionisti a seguito della Trasformazione Transfrontaliera.

6.1. Corporate governance

(i) Organo amministrativo

Il perfezionamento dell'Operazione non comporterà modifiche all'attuale composizione del consiglio di amministrazione di Brembo, i cui componenti rimarranno in carica anche successivamente alla Data di Efficacia dell'Operazione e fino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2025.

Alcuni aspetti del sistema di amministrazione di Brembo previsto dal Nuovo Statuto differiscono tuttavia dal sistema di amministrazione previsto dallo statuto attualmente in vigore. Brembo adotterà infatti un sistema monistico, composto da amministratori esecutivi e da amministratori non esecutivi, questi ultimi anche con funzioni di supervisione degli amministratori esecutivi. Gli amministratori resteranno in carica per un periodo che non potrà essere superiore a quattro anni e potranno essere rieletti.

Ai sensi del Nuovo Statuto (e in conformità con quanto attualmente previsto), il consiglio di amministrazione di Brembo dovrà essere composto da un minimo di 5 (cinque) a un massimo di 11 (undici) amministratori.

Nel rispetto delle best practice applicabili alle società olandesi, è previsto che la Società costituisca comitati interni al consiglio di amministrazione in linea con quelli esistenti oggi, vale a dire il comitato controllo e rischi e il comitato remunerazione e nomine. In ogni caso il consiglio di amministrazione potrà istituire altri comitati, individuandone i relativi compiti e poteri, rimanendo inteso che, in qualsiasi circostanza, il consiglio di amministrazione rimarrà pienamente responsabile per le decisioni prese da tali comitati.

È altresì previsto che a seguito della Trasformazione Transfrontaliera sia sottoposta all'approvazione dell'Assemblea degli azionisti una nuova politica di remunerazione. Tale politica sarà adottata in conformità al diritto olandese e al Nuovo Statuto. Resta, comunque, inteso che gli amministratori in carica continueranno a percepire compensi che (i) in termini economici, saranno sostanzialmente equivalenti a quelli agli stessi spettanti ai sensi della delibera di nomina adottata dall'assemblea degli azionisti della Società il 20 aprile 2023, nonché (ii) saranno sostanzialmente conformi alle regole e ai principi previsti nella politica in materia di remunerazione approvata dal consiglio di amministrazione di Brembo e, successivamente, dall'assemblea degli azionisti, rispettivamente in data 2 marzo 2023 e 20 aprile 2023.

(ii) Organo di controllo

Brembo adotterà un sistema di governance che non prevede un collegio sindacale e, pertanto, alla Data di Efficacia dell'Operazione il collegio sindacale attualmente in carica verrà meno e non sarà nominato

alcun nuovo collegio sindacale. È in ogni caso previsto che la Società costituisca un comitato controllo e rischi ("Audit Committee") in linea con quello esistente oggi, cui saranno attribuiti compiti di controllo ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari olandesi. Sarà, inoltre, mantenuto l'Organismo di Vigilanza previsto ai sensi del Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231 (il "Decreto Legislativo 231").

L'Audit Committee sarà incaricato, tra l'altro, di assistere il consiglio di amministrazione nell'espletamento dei compiti a quest'ultimo affidati in materia di controllo interno, di valutare il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato, nonché di vigilare sull'efficacia del processo di revisione contabile, riferendo periodicamente al consiglio di amministrazione sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno.

(iii) Codice olandese di corporate governance

A seguito del perfezionamento dell'Operazione Brembo non adotterà più, quale modello di riferimento per il proprio governo societario, le disposizioni del codice di corporate governance delle società quotate adottato dal comitato per la corporate governance promosso da Borsa Italiana S.p.A.. La Società si conformerà invece al codice olandese di corporate governance (il "Dutch Corporate Governance Code" o "DCGC"), che contiene disposizioni relative a best practice applicabili alle società con sede legale nei Paesi Bassi le cui azioni siano quotate su mercati regolamentati (anche esteri). Tali principi sono da considerare come una guida generale per una buona corporate governance e compongono un insieme di standard che governano la condotta di ciascun organo societario di una società olandese quotata.

L'applicazione del DCGC si basa sul cosiddetto principio comply-or-explain. Conseguentemente, alle società quotate è richiesto di fornire, nella relazione annuale sulla gestione predisposta dal consiglio di amministrazione, informazioni sulla conformità o meno ai diversi principi e alle best practice di cui al DCGC. Se una società non si conforma ai principi o alle best practice, deve fornire un'adeguata e trasparente spiegazione di ogni non conformità.

Il consiglio di amministrazione di Brembo riconosce l'importanza di una buona corporate governance e concorda con l'approccio generale e con la maggioranza delle disposizioni del DCGC.

Fermo restando che il perfezionamento dell'Operazione non comporterà modifiche all'attuale composizione del consiglio di amministrazione di Brembo, si segnala che l'attuale presidente del consiglio di amministrazione è un amministratore esecutivo che non può essere considerato indipendente ai sensi della normativa olandese e in particolare dal DCGC; pertanto, è previsto che il consiglio di amministrazione mantenga in capo al presidente esecutivo l'incarico di executive chairman e, in aggiunta, nomini uno dei suoi membri non esecutivi quale "lead non-executive director" e quest'ultimo fungerà da presidente formale del consiglio di amministrazione.

Eventuali scostamenti rispetto alle best practice saranno illustrati, in conformità a quanto previsto dal DCGC, nella relazione finanziaria annuale predisposta dal consiglio di amministrazione.

6.2. Applicabilità delle norme di diritto italiano e olandese in materia di offerta pubblica di acquisto

Considerato che le azioni ordinarie Brembo continueranno ad essere quotate su Euronext Milan anche a seguito del perfezionamento dell'Operazione, le offerte pubbliche di acquisto aventi a oggetto

le azioni Brembo saranno in parte soggette al diritto olandese e in parte ad alcune norme di diritto italiano.

Le norme di diritto olandese e quelle di diritto italiano troveranno applicazione in ambiti diversi.

In particolare, ai sensi dell'articolo 101-ter, comma 4, del TUF, applicabile anche a seguito della Trasformazione Transfrontaliera, saranno disciplinate dal diritto italiano le questioni relative al corrispettivo dell'offerta e alla procedura dell'offerta (in particolare gli obblighi di informazione sulla decisione di procedere all'offerta, al contenuto del documento di offerta e alla divulgazione dell'offerta) e saranno invece disciplinate dal diritto olandese le questioni di diritto societario, in particolare, le soglie al cui superamento consegue l'obbligo di offerta pubblica di acquisto e le deroghe a tale obbligo, nonché le condizioni in presenza delle quali l'organo di amministrazione della società emittente può compiere atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta.

Con particolare riferimento alle offerte pubbliche di acquisto obbligatorie, il Dutch Financial Supervision Act (Wet op het financieel toezicht) prevede, in sintesi, che un azionista che acquisisca una posizione di controllo predominante su una società quotata sia obbligato a promuovere un'offerta pubblica di acquisto sulla totalità delle azioni della società in questione, ove per controllo predominante si intende la possibilità che un azionista possa esercitare almeno il 30% dei diritti di voto nell'assemblea degli azionisti della società. Il Dutch Financial Supervision Act prevede, inoltre, esenzioni dall'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto, ad esempio nell'ipotesi in cui l'azionista riduca la propria partecipazione al di sotto della soglia applicabile entro 30 giorni e nell'ipotesi in cui un soggetto, promossa un'offerta pubblica di acquisto volontaria, possa esercitare per effetto della medesima almeno il 50% dei diritti di voto nell'assemblea degli azionisti della società.

Con riferimento alle soglie al cui superamento consegue l'obbligo di offerta pubblica di acquisto, si precisa che il diritto olandese non prevede una disposizione analoga a quella in materia di offerta pubblica c.d. "da consolidamento", di cui all'articolo 106, comma 3, lett. b), del TUF.

6.3. Obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti

A partire dalla Data di Efficacia dell'Operazione, gli obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti nel capitale della Società saranno disciplinati dalla legge dei Paesi Bassi.

In particolare, ai sensi del Dutch Financial Supervision Act, chiunque, direttamente o indirettamente, acquisti o venda una partecipazione (attuale o potenziale) nel capitale e/o diritti di voto di Brembo dovrà immediatamente comunicare all'Autorità di supervisione sui mercati finanziari dei Paesi Bassi (Stichting Autoriteit Financiële Markten: la "AFM"), attraverso uno specifico portale, qualora, come conseguenza della suddetta acquisizione o vendita, la percentuale della partecipazione nel capitale e/o dei diritti di voto detenuti da tale persona nella Società raggiunga, superi le, o scenda al di sotto delle, seguenti soglie: 3% (tre percento), 5% (cinque percento), 10% (dieci percento), 15% (quindici percento), 20% (venti percento), 25% (venticinque percento), 30% (trenta percento), 40% (quaranta percento), 50% (cinquanta percento), 60% (sessanta percento), 75% (settantacinque percento) e 95% (novantacinque percento).

L'obbligo di comunicazione si applica anche nel caso in cui la partecipazione nel capitale e/o i diritti di voto detenuti da una persona raggiunga, superi le, o scenda al di sotto delle soglie sopra indicate per effetto di una modifica dell'ammontare complessivo del capitale sociale e/o dei diritti di voto

emessi della Società. Tale comunicazione dovrà essere effettuata non oltre il 4° (quarto) giorno di negoziazione successivo alla data in cui l'AFM abbia pubblicato la comunicazione della Società della variazione dell'ammontare complessivo del capitale sociale e/o dei diritti di voto emessi.

Inoltre, ogni soggetto titolare del 3% (tre percento) o più del capitale sociale o dei diritti di voto della Società, la cui partecipazione si modifichi rispetto alla precedente comunicazione all'AFM raggiungendo o superando una delle soglie sopra menzionate, in conseguenza del fatto che la partecipazione è diversamente composta a causa dell'acquisizione di azioni o diritti di voto attraverso l'esercizio del diritto di acquistare tali azioni o diritti di voto, deve comunicare all'AFM le modifiche entro 4 (quattro) giorni di borsa aperta dalla data in cui il soggetto titolare è venuto a conoscenza o avrebbe dovuto essere a conoscenza del fatto che la sua partecipazione raggiunge o supera una soglia rilevante.

Ai fini del calcolo della percentuale di capitale sociale o dei diritti di voto, le seguenti partecipazioni devono, inter alia, essere tenute in considerazione: (a) azioni e diritti di voto direttamente detenuti (o acquisiti o venduti) da qualsivoglia persona; (b) azioni e diritti di voto detenuti (o acquisiti o venduti) da parte delle società controllate dalla suddetta persona o da un terzo che agisca per conto della suddetta persona o da un terzo con cui la suddetta persona abbia stipulato un accordo di voto, scritto o orale; (c) diritti di voto acquisiti ai sensi di un accordo che preveda il temporaneo trasferimento di diritti di voto a fronte del pagamento di un corrispettivo; (d) azioni che la suddetta persona (direttamente o indirettamente), o i terzi di cui sopra, possa acquisire ai sensi di un contratto di opzione o di altro accordo che conferisca un diritto all'acquisto di azioni; (e) azioni che costituiscono il sottostante di strumenti finanziari regolati in contanti, come i contratti per differenza e i total return swap; (f) azioni che devono essere acquisite in seguito all'esercizio di un'opzione put da parte di una controparte; e (g) azioni che sono oggetto di un altro contratto che crea una posizione economica simile a quella di una partecipazione diretta o indiretta in tali azioni.

Pertanto, chiunque, alla Data di Efficacia dell'Operazione, detenga una partecipazione nel capitale sociale pari ad almeno il 3% (tre percento) del capitale sociale emesso di Brembo, ovvero una percentuale di diritti di voto pari ad almeno il 3% (tre percento) dei diritti di voto di Brembo, dovrà quindi attivarsi per darne comunicazione all'AFM senza ritardo.

Ciascun membro del consiglio di amministrazione, da parte sua, dovrà altresì dare comunicazione all'AFM del numero di azioni di Brembo (inclusi eventuali diritti di opzione) e del numero di diritti di voto in Brembo di cui sia titolare alla Data di Efficacia, nonché ogni successiva variazione.

Il mancato rispetto degli obblighi di comunicazione ai sensi del Regolamento sugli Abusi di Mercato e del Dutch Financial Supervision Act, descritti sopra, costituiscono un illecito economico (economisch delict) ai sensi della legge olandese e possono comportare l'applicazione di sanzioni penali o amministrative, l'arresto o altri provvedimenti sanzionatori. L'AFM può imporre sanzioni amministrative o provvedimenti inibitori della condotta illecita, assistiti da obblighi di pagamento per il caso di mancata ottemperanza. Nel caso in cui vengano formulate imputazioni penali, all'AFM non è più consentito applicare sanzioni amministrative; viceversa, la formulazione di imputazioni penali non è più consentita qualora siano già state applicate sanzioni amministrative. Inoltre l'autorità giudiziaria civile può adottare provvedimenti contro qualsiasi soggetto che ometta di comunicare, o non comunichi correttamente, all'AFM circostanze che devono essere comunicate. Una richiesta di imporre tali misure deve essere presentata dalla Società e/o da uno o più azionisti che, da soli o insieme ad altri, rappresentino almeno il 3% (tre per cento) del capitale sociale emesso dalla Società

o siano in grado di esercitare almeno il 3% (tre per cento) dei diritti di voto. I provvedimenti che l'autorità giudiziaria civile può adottare includono: (a) ordine alla persona che ha omesso di ottemperare all'obbligo di disclosure di cui al Dutch Financial Supervision Act di effettuare la dovuta disclosure; (b) sospensione dell'esercizio dei diritti di voto per un periodo massimo di 3 (tre) anni, secondo quanto determinato dal tribunale; (c) annullamento della delibera adottata dall'assemblea degli azionisti, qualora l'autorità giudiziaria ritenga che la delibera stessa non sarebbe stata adottata senza il voto determinante della persona soggetta all'obbligo informativo, ovvero la sospensione della efficacia della delibera adottata dall'assemblea degli azionisti fino alla decisione sull'eventuale annullamento; e (d) il divieto a un soggetto che ha violato i doveri di disclosure di cui al Dutch Financial Supervision Act, per un periodo massimo di 5 (cinque) anni, secondo quanto determinato dal tribunale, di acquistare azioni e/o diritti di voto di Brembo.

6.4. Operazioni con parti correlate

A partire dalla Data di Efficacia dell'Operazione, le disposizioni del regolamento in materia di operazioni con parti correlate approvato dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, non saranno più applicabili alla Società in considerazione della sua nazionalità olandese. Parimenti, verrà meno anche la procedura relativa alle operazioni con parti correlate adottata ai sensi di tale regolamento con delibera del consiglio di amministrazione della Società in data 12 novembre 2010, come da ultimo modificata con delibera del consiglio di amministrazione del 10 maggio 2021.

Successivamente alla Data di Efficacia dell'Operazione, in materia di operazioni con parti correlate troveranno applicazione le norme di diritto dei Paesi Bassi.

Ai sensi del diritto dei Paesi Bassi, le operazioni rilevanti con parti correlate non eseguite nell'ambito dell'ordinaria attività della Società o non eseguite a normali condizioni di mercato, dovranno essere approvate dal consiglio di amministrazione di Brembo e dovranno essere rese note al pubblico al momento dell'esecuzione dell'operazione stessa. Inoltre, alcuni elementi di tali operazioni con parti correlate non concluse a normali condizioni di mercato devono essere indicati nelle note esplicative del bilancio annuale della Società.

Inoltre, il DCGC prevede che tutte le operazioni nelle quali emerga un conflitto di interessi con i componenti del consiglio di amministrazione debbano essere negoziate e concluse a condizioni standard o di mercato. Le operazioni nelle quali emerga un conflitto di interessi con i componenti del consiglio di amministrazione, e che siano di rilevante importanza per Brembo o per il componente del consiglio di amministrazione che abbia un interesse in conflitto, richiedono il voto favorevole degli amministratori non esecutivi. Tali operazioni dovranno essere riportate nella relazione annuale del consiglio di amministrazione sulla gestione.

Il DCGC contiene delle best practice analoghe in relazione a tutte le operazioni che siano concluse tra Brembo e persone fisiche o giuridiche che siano titolari di una partecipazione almeno pari al 10% (dieci per cento) del capitale sociale della Società.

Ulteriori norme di diritto olandese prevedono inoltre che il Consiglio di Amministrazione sia tenuto a dare evidenza delle operazioni rilevanti con parti correlate che siano state concluse al di fuori del normale corso dell'attività d'impresa ovvero a condizioni diverse da quelle di mercato. Non è prevista l'approvazione da parte dei soci.

E' inoltre previsto che a seguito della Trasformazione Transfrontaliera il consiglio di amministrazione di Brembo adotterà una politica sulle operazioni con parti correlate conforme al diritto dei Paesi Bassi.

6.5. Decreto Legislativo 231 e codice etico

A partire dalla Data di Efficacia dell'Operazione non troverà più applicazione in capo a Brembo la normativa italiana di cui al Decreto Legislativo 231, disciplinante la responsabilità amministrativa delle società e degli enti.

Fermo quanto precede, tenuto conto del fatto che Brembo trasferirà soltanto la sua sede legale nei Paesi Bassi e non anche gli stabilimenti produttivi presenti in Italia, la Società continuerà comunque ad applicare il modello di organizzazione gestione e controllo adottato ai sensi dell'articolo 6 del Decreto Legislativo 231 (come da ultimo aggiornato nel mese di luglio 2022) e l'Organismo di Vigilanza – costituito ai sensi di tale normativa – continuerà ad operare nella sua attuale composizione.

Inoltre, è previsto che, a seguito della Trasformazione Transfrontaliera, venga mantenuto il codice etico del Gruppo adottato con delibera del consiglio di amministrazione della Società in data 18 dicembre 2015.

6.6. Abusi di mercato

Le disposizioni del Regolamento 596/2014/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 in tema di abusi di mercato, in quanto direttamente applicabili all'interno dell'Unione Europea, continueranno a trovare applicazione anche a seguito della Trasformazione Transfrontaliera.

6.7. Informazione societaria

Poiché le azioni ordinarie Brembo rimarranno quotate soltanto su Euronext Milano, mercato regolamentato italiano, Brembo resterà soggetta alle seguenti disposizioni del TUF in materia di informazione societaria: articolo 114 (Comunicazioni al pubblico), articolo 114-bis (Informazione al mercato in materia di attribuzione di strumenti finanziari a esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori) e articolo 115 (Comunicazioni alla CONSOB).

Ai sensi dell'articolo 114 del Regolamento Emittenti, Brembo sarà inoltre tenuta a fornire, con le modalità di cui all'articolo 112-bis del Regolamento Emittenti, informazioni equivalenti a quelle previste nella Parte III, Titolo II, Capo II, Sezione IV "Informazione su operazioni straordinarie" e Sezione VI "Altre informazioni", del Regolamento Emittenti, avendo riguardo all'ordinamento societario dei Paesi Bassi.

Infine, ai sensi dell'articolo 112-bis del Regolamento Emittenti (Modalità di diffusione delle informazioni regolamentate), Brembo continuerà a diffondere le informazioni regolamentate in conformità alle disposizioni previste dagli articoli 65-bis, 65-ter, 65-quater, 65-quinquies, 65-sexies, 65-septies, comma 5, e 65-novies del Regolamento Emittenti.

7. ASPETTI TRIBUTARI DELL'OPERAZIONE

La Società, anche a seguito dell'Operazione, manterrà la propria residenza fiscale in Italia, sia ai sensi della normativa italiana (cfr. articolo 73, comma 3, del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917, il "TUIR") sia ai sensi della normativa internazionale applicabile (cfr. articolo 4, par. 3, della Convenzione contro

le doppie imposizioni in vigore tra l'Italia e i Paesi Bassi), in quanto la sede dell'amministrazione e il luogo della direzione effettiva della Società rimarrà in Italia.

Di conseguenza gli adempimenti fiscali della Società, come previsti dalla normativa italiana vigente, rimarranno invariati e le disposizioni in materia di imposizione in uscita di cui all'articolo 166 del TUIR (c.d. exit tax) non saranno applicabili.

Per i soli azionisti fiscalmente residenti nei Paesi Bassi, sussiste il rischio che l'Operazione possa comportare l'applicazione di una ulteriore ritenuta sui futuri dividendi distribuiti. In ogni caso, sussistono – a giudizio della Società – ragionevoli argomentazioni per escludere l'applicazione di tali ulteriori ritenute.

Gli azionisti sono in ogni caso tenuti a consultare i propri consulenti in merito a ogni altro rilevante profilo fiscale del proprio investimento nella Società, a seguito e per effetto dell'Operazione.

8. VANTAGGI PARTICOLARI EVENTUALMENTE ATTRIBUITI IN FAVORE DEI SOGGETTI CUI COMPETE L'AMMINISTRAZIONE O DEI MEMBRI DEGLI ORGANI DI CONTROLLO DELLA SOCIETÀ

In relazione alla Trasformazione Transfrontaliera non è prevista l'attribuzione di vantaggi particolari in favore dei soggetti cui compete l'amministrazione o dei membri degli organi di controllo di Brembo.

9. CONTRIBUTI E FINANZIAMENTI PUBBLICI RICEVUTI DALLA SOCIETÀ, SOTTO QUALSIASI FORMA, IN ITALIA, NEI 5 (CINQUE) ANNI ANTERIORI ALLA DATA DELLA PRESENTE RELAZIONE

Nel periodo intercorrente tra il 1° gennaio 2018 e la data della presente Relazione (ossia, nei 5 (cinque) anni anteriori alla data della presente Relazione), Brembo e le altre società del Gruppo hanno ricevuto i seguenti contributi e finanziamenti pubblici in Italia.

#	Descrizione del contributo e finanziamento pubblico ricevuto	Rif. nella relazione finanziaria annuale
	Esercizio 2018
(i)	Contributo a fondo perduto erogato da Regione Lombardia, in favore di Brembo, per l'importo di Euro 646.000 (seicentoquarantaseimila) ai sensi del D.R. n. 5245 del 31 maggio 2016	Cfr. pag 218 della relazione finanziaria annuale per l'esercizio 2018
(ii)	Finanziamento a tasso agevolato erogato dal Ministero dello Sviluppo Economico, in favore di Brembo, per l'importo di Euro 86.000 (ottantaseimila)	Cfr. pag 231 della relazione finanziaria annuale per l'esercizio 2018
Esercizio 2019
(iii)	Contributo a fondo perduto erogato da Regione Piemonte, in favore di Brembo, per l'importo di Euro 22.000 (ventiduemila)	Cfr. pag 189 della relazione finanziaria annuale per l'esercizio 2019
Esercizio 2020
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Esercizio 2021
(iv)	Contributo a fondo perduto erogato da Regione Piemonte, in favore di Brembo, per l'importo di Euro 11.000 (undicimila) per progetti di ricerca industriale e sviluppo sperimentale	Cfr. pag 205 della relazione finanziaria annuale per l'esercizio 2021

	്രി brembo
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(v)	Finanziamento a tasso agevolato erogato dal Ministero dello Sviluppo Economico, in favore di Brembo, per l'importo di Euro 982.000 (novecentottantaduemila)	Cfr. pag 217 della relazione finanziaria annuale per l'esercizio 2021
(vi)	Finanziamento a tasso agevolato erogato dal Ministero dell'Istruzione e del Merito, in favore di Brembo, per l'importo di Euro 110.000 (centodiecimila)	Cfr. pag 217 della relazione finanziaria annuale per l'esercizio 2021
	Esercizio 2022
(vii)	Contributo a fondo perduto erogato da Regione Lombardia, in favore di Brembo, per l'importo di Euro 834.000 (ottocentotrentaquattromila) ai sensi dell'articolo 2, comma 3, lett. d) della L.R. n. 29/2016	Cfr. pag 193 della relazione finanziaria annuale per l'esercizio 2022
	(viii) Contributo a fondo perduto erogato da Regione Lombardia, in favore di Brembo, per l'importo di Euro 129.000 (centoventinovemila) ai sensi del D.G.R. n. 727 del 5 novembre 2018 e D.R. n. 18854 del 14 dicembre 2018	Cfr. pag 193 della relazione finanziaria annuale per l'esercizio 2022
(ix)	Contributo a fondo perduto erogato dal Ministero dell'Istruzione e del Merito, in favore di Brembo, per l'importo di Euro 120.000 (centoventimila) ai sensi del D.D. n. 257 del 30 maggio 2012	Cfr. pag 193 della relazione finanziaria annuale per l'esercizio 2022
Esercizio 2023 (sino alla data della presente Relazione)
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Nel periodo intercorrente tra il 1° gennaio 2018 e la data della presente Relazione (ossia, nei 5 (cinque) anni anteriori alla data della presente Relazione), non sono stati adottati, nei confronti di Brembo o di altre società del Gruppo, provvedimenti di revoca o decadenza dal beneficio in relazione ai contributi o finanziamenti pubblici ricevuti.

Alla data della presente Relazione, non sono in corso procedimenti volti a ottenere la revoca o decadenza dal beneficio in relazione ai contributi o finanziamenti pubblici ricevuti da Brembo o da altre società del Gruppo.

10. CALENDARIO INDICATIVO DELL'OPERAZIONE

Si riporta di seguito il calendario indicativo dell'Operazione:

20 giugno 2023: annuncio dell'Operazione al mercato;
27 luglio 2023: Assemblea Straordinaria per l'approvazione dell'Operazione;
entro la fine del 2023: subordinatamente all'avveramento, o alla rinuncia, delle Condizioni e al completamento di tutte le formalità preliminari, esecuzione dell'Operazione mediante stipulazione dell'Atto Notarile Olandese.

11. PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente:

"L'assemblea straordinaria degli azionisti di Brembo S.p.A. ("Brembo" o la "Società")

― esaminata la relazione illustrativa del consiglio di amministrazione redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e degli articoli 72 e 84-ter del regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 (la "Relazione");

― preso atto della proposta di deliberazione formulata dal consiglio di amministrazione della Società;

delibera

(1) di approvare la trasformazione transfrontaliera della Società dall'Italia (quale stato di partenza) ai Paesi Bassi (quale stato di destinazione) – senza che la Società sia sciolta o sottoposta a liquidazione e conservando la propria personalità giuridica – (la "Trasformazione Transfrontaliera") e stabilire che la Trasformazione Transfrontaliera venga realizzata e perfezionata tramite:
- A. l'adozione, da parte della Società, della forma giuridica di società per azioni a responsabilità limitata (naamloze vennootschap – sostanzialmente equivalente al tipo sociale di società per azioni di diritto italiano) regolata dal diritto dei Paesi Bassi, assumendo la denominazione sociale di "Brembo N.V.", ponendo la proprie sede legale ad Amsterdam, Paesi Bassi, con conseguente iscrizione nel registro delle imprese olandese, mantenendo tuttavia la residenza fiscale in Italia e senza procedere ad alcuna riorganizzazione delle proprie attività operative e delle proprie persone, che continueranno senza soluzione di continuità a operare in Italia, tramite l'istituzione di una sede secondaria. La Società, inoltre, manterrà l'attuale partita IVA e l'attuale codice fiscale italiano;
- B. l'adozione di un nuovo testo di statuto sociale conforme al diritto dei Paesi Bassi accluso al presente verbale sub Allegato [A] (il "Nuovo Statuto"), il quale, in conformità al diritto olandese, comporterà una variazione, oltre che della denominazione sociale e della sede legale – inter alia – del sistema di amministrazione e controllo, del meccanismo di nomina degli amministratori e di alcuni diritti amministrativi degli azionisti;
- C. l'adozione dei "Termini e Condizioni delle Azioni a Voto Speciale" allegati al presente verbale sub Allegato [B], prendendo atto che la Società, in aggiunta alle azioni ordinarie potrà emettere azioni a voto speciale da assegnare agli azionisti che ne abbiano fatto validamente richiesta e che siano legittimati a riceverle, in conformità alle disposizioni del Nuovo Statuto e dei predetti termini e condizioni,

il tutto in forza di un atto notarile di conversione e modifica da stipularsi da parte della Società ai sensi del diritto dei Paesi Bassi (l'"Atto Notarile Olandese");

D. la Società continuerà ad essere amministrata da un consiglio di amministrazione composto dai consiglieri in carica alla data della Trasformazione Transfrontaliera, i quali resteranno in carica fino alla data di naturale scadenza dell'incarico;
E. l'ingegner Alberto Bombassei continuerà a ricoprire il ruolo di presidente emerito a tempo indeterminato;
F. il collegio sindacale della Società verrà meno in quanto la sua costituzione non è prevista secondo il diritto dei Paesi Bassi;
G. l'incarico di revisione legale dei conti della società verrà assunto, in conformità al diritto olandese, da una società di revisione con sede nei Paesi Bassi. La società di revisione parte del network Deloitte con sede nei Paesi Bassi, Deloitte Accountants B.V. subentrerà, senza soluzione di continuità, a Deloitte & Touche S.p.A. sino alla scadenza dell'incarico conferito a quest'ultima,

ossia fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2030. Pertanto, ai sensi dell'articolo 30.1 del Nuovo Statuto, Deloitte Accountants B.V. si intenderà nominata quale revisore legale incaricato della revisione contabile dei bilanci della Società relativi agli esercizi 2023 – 2030 (incluso);

H. sarà sottoposta all'approvazione dell'assemblea degli azionisti una nuova politica di remunerazione, che sarà redatta secondo il diritto olandese e il Nuovo Statuto;
(2) di ridurre il capitale sociale in via volontaria, ai sensi dell'articolo 2445 c.c., senza annullamento di alcuna azione ordinaria della Società e senza alcun rimborso del capitale sociale agli azionisti della stessa, nella misura necessaria a ridurre il valore nominale unitario delle azioni ordinarie Brembo dall'attuale valore nominale implicito di Euro 0,104 (zero virgola centoquattro) a Euro 0,01 (zero virgola zero uno), e quindi, per l'importo massimo – calcolato assumendo che il numero di azioni ordinarie attualmente emesse (pari a n. 333.922.250) non subisca variazioni e che nessun azionista di Brembo eserciti il diritto di recesso spettante in relazione alla Trasformazione Transfrontaliera – di Euro 31.388.691,50 (trentunomilioni trecentoottantottomila seicentonovantuno virgola cinquanta)(la "Riduzione del Capitale");
(3) di dare atto che la deliberazione di riduzione del capitale sociale di cui al precedente punto (2) potrà essere eseguita subordinatamente a (i) il decorso del termine di 90 (novanta) giorni dalla data di iscrizione della presente delibera presso il registro delle imprese di Bergamo in assenza di opposizioni da parte dei creditori della Società anteriori all'iscrizione; e (ii) l'avveramento de, ovvero (a seconda del caso) la rinuncia a, le Condizioni (come di seguito definite), immediatamente prima dell'esecuzione della Trasformazione Transfrontaliera;
(4) di inserire all'articolo 5 dello statuto sociale (il cui testo è accluso al presente verbale sub Allegato [C]) la seguente previsione

"L'assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 27 luglio 2023 ha deliberato di ridurre il capitale sociale in via volontaria, ai sensi dell'articolo 2445 c.c., senza annullamento di alcuna azione ordinaria della Società e senza alcun rimborso del capitale sociale agli azionisti della stessa, nella misura necessaria a ridurre il valore nominale unitario delle azioni ordinarie Brembo dall'attuale valore nominale implicito di Euro 0,104 (zero virgola centoquattro) a Euro 0,01 (zero virgola zero uno), e quindi, per l'importo massimo – calcolato assumendo che il numero di azioni ordinarie attualmente emesse (pari a n. 333.922.250) non subisca variazioni e che nessun azionista di Brembo eserciti il diritto di recesso spettante in relazione alla trasformazione transfrontaliera – di Euro 31.388.691,50 (trentunomilioni trecentoottantottomila seicentonovantuno virgola cinquanta); subordinatamente a (i) il decorso del termine di 90 (novanta) giorni dalla data di iscrizione della delibera presso il Registro delle Imprese di Bergamo in assenza di opposizioni da parte dei creditori della Società anteriori all'iscrizione; e (ii) l'avveramento de, ovvero (a seconda del caso) la rinuncia a, le condizioni al verificarsi delle quali è subordinato il perfezionamento della trasformazione transfrontaliera, immediatamente prima dell'esecuzione della trasformazione stessa";

(5) di stabilire che il perfezionamento della Trasformazione Transfrontaliera sia condizionato all'avveramento di ciascuna delle seguenti condizioni sospensive (le "Condizioni"), conferendo al consiglio di amministrazione ogni facoltà e potere necessario ovvero anche solo opportuno per la rinuncia totale o parziale delle stesse:

A. che nessuna entità governativa di una giurisdizione competente abbia approvato, emesso, promulgato, attuato o presentato qualsivoglia provvedimento, in corso di validità, che abbia l'effetto di proibire o rendere invalida l'esecuzione della Trasformazione Transfrontaliera;
B. che l'ammontare in denaro eventualmente da pagarsi da parte della Società:
- (i) ai sensi dell'articolo 2437-quater c.c. agli azionisti di Brembo che abbiano esercitato il diritto di recesso in relazione alla Trasformazione Transfrontaliera; e/o
- (ii) ai creditori di Brembo anteriori all'iscrizione della presente delibera presso il registro delle imprese di Bergamo, che abbiano proposto opposizione alla Trasformazione Transfrontaliera e/o alla Riduzione del Capitale (o, alternativamente, a banche o altri istituti finanziari al fine di garantire in maniera sufficiente i crediti di tali creditori di Brembo);

non ecceda complessivamente l'importo di Euro 200.000.000 (duecento milioni);

C. che non si siano verificati, in qualsiasi momento prima della stipula dell'Atto Notarile Olandese, a livello nazionale o internazionale, (a) eventi o situazioni non noti alla Società e/o al mercato, che comportino significativi cambiamenti nella situazione normativa, politica, finanziaria, economica, valutaria o di mercato, nazionale o internazionale, o qualsiasi escalation o aggravamento degli stessi che abbiano effetti sostanzialmente negativi sulla Trasformazione Transfrontaliera, sulla Società e/o sul Gruppo; e/o (b) eventi o situazioni di carattere straordinario che, individualmente o nell'insieme, causino, o potrebbero ragionevolmente causare, effetti sostanzialmente negativi sulla situazione giuridica, sul business nonché sulle condizioni finanziarie, patrimoniali e/o economiche (anche prospettiche) della Società e/o del Gruppo e/o sull'andamento delle azioni ordinarie Brembo su Euronext Milan. Resta inteso che la presente Condizione comprende, specificamente, anche tutti gli eventi o situazioni elencati alle lettere (a) e (b) di cui sopra che si dovessero verificare in conseguenza de, o in connessione con, la diffusione del COVID-19, la crisi politico-militare Russia-Ucraina e le tensioni politico-militari Cina-USA che, sebbene siano eventi di pubblico dominio alla data della Relazione, possono comportare effetti pregiudizievoli, nei termini sopra indicati, nuovi e non previsti e né prevedibili;
(6) di conferire al presidente esecutivo del consiglio di amministrazione della società, dottor Matteo Tiraboschi, con facoltà di sub-delega e potere di nominare procuratori speciali, ogni più ampio potere, nessuno escluso ed eccettuato, per dare esecuzione a tutte le deliberazioni che precedono, ivi incluso a titolo esemplificativo e non esaustivo il potere di:
- (i) accertare l'avveramento delle Condizioni, ovvero la rinuncia, in tutto o in parte, a una o più di tali Condizioni da parte del consiglio di amministrazione;
- (ii) depositare e pubblicare, ai sensi di legge ed in esecuzione della Riduzione del Capitale, il testo aggiornato dello statuto sociale di Brembo con le variazioni delle espressioni numeriche contenute nell'articolo 5 dello statuto medesimo derivanti dalla nuova determinazione dell'importo del capitale sociale;
- (iii) definire, stipulare e sottoscrivere ogni atto o documento necessario od opportuno ai fini della piena esecuzione delle presenti deliberazioni, ivi incluso, senza limitazioni, l'Atto Notarile Olandese e qualsiasi altro atto o documento, da sottoscriversi in Italia o all'estero, finalizzato ad eseguire la

Trasformazione Transfrontaliera, ivi compresa l'iscrizione della Società presso il registro delle imprese olandese e la richiesta di cancellazione di Brembo dal competente registro delle imprese italiano, una volta completata la procedura di iscrizione nel competente registro delle imprese olandese;

(iv) porre in essere tutte le attività necessarie od opportune ai fini della procedura di liquidazione delle azioni ordinarie della Società eventualmente oggetto del diritto di recesso spettante agli azionisti della Società che non abbiano concorso all'approvazione della presente delibera;
(v) porre in essere tutte le attività necessarie od opportune ai fini della costituzione in Italia di una sede secondaria della società con stabile rappresentanza ai sensi dell'articolo 2508 c.c.;

adempiere a ogni formalità richiesta affinché le presenti deliberazioni ottengano tutte le necessarie approvazioni, con facoltà di introdurre nella medesima delibera e nel testo del Nuovo Statuto le modificazioni, aggiunte, soppressioni eventualmente richieste dalle autorità competenti, italiane o straniere, ovvero in sede di iscrizione nel competente registro delle imprese olandese o nel registro delle imprese italiano."

Stezzano (BG), 20 giugno 2023

Per il Consiglio di Amministrazione

il Presidente

(f.to Dott. Matteo Tiraboschi)

STATUTEN

Brembo N.V.

Annex A - STATUTEN HOOFDSTUK 1. DEFINITIES

Artikel 1. Definities en interpretatie.

1.1. In deze statuten hebben de volgende begrippen de daarachter vermelde betekenissen:
- a. Aandeelhouder: houder van een of meer Aandelen;
- b. Aandeel: een aandeel in het kapitaal van de Vennootschap. Tenzij het tegendeel blijkt, is daaronder begrepen een aandeel ongeacht de soort;
- c. AFM: de Stichting Autoriteit Financiële Markten;
- d. AFM Melding: een verplichte melding aan de AFM op grond van afdeling 5.3 Wft;
- e. Algemene Vergadering: het orgaan van de Vennootschap dat gevormd wordt door Aandeelhouders en andere stemgerechtigden, of de bijeenkomst van Aandeelhouders en andere personen met Vergaderrechten;
- f. Artikel: [Niet gedefinieerd in de Engelse vertaling];
- g. Bestuur: het bestuur van de Vennootschap;
- h. Bestuurder: een lid van het Bestuur, waaronder zowel een Uitvoerend Bestuurder als een Niet-Uitvoerend Bestuurder wordt verstaan;
- i. Bestuursreglement: het door het Bestuur vastgestelde reglement als bedoeld in Artikel 20;
- j. Bijzonder Kapitaal Reserve: de statutaire reserve, benoemd in overeenstemming met het bepaalde in Artikel 16.4
- k. Bijzonder Stemrechtaandeel: een bijzonder stemrechtaandeel zoals bedoeld in Artikel 5.2. Tenzij het tegendeel blijkt, is daaronder begrepen een bijzonder stemrechtaandeel ongeacht de soort;
- l. Bijzonder Stemrechtaandeel A: een bijzonder stemrechtaandeel A zoals bedoeld in Artikel 5.2;
- m. Bijzonder Stemrechtaandeel B: een bijzonder stemrechtaandeel B zoals bedoeld in Artikel 5.2;
- n. Bijzonder Stemrechtaandeel C: een bijzonder stemrechtaandeel C zoals bedoeld in Artikel 5.2;
- o. Bijzonder Stemrechtaandeel D: een bijzonder stemrechtaandeel D zoals bedoeld in Artikel 5.2;
- p. Bijzonder Stemrechtaandeel E: een bijzonder stemrechtaandeel E zoals bedoeld in Artikel 5.2;
- q. Bijzonder Stemrechtaandeel F: een bijzonder stemrechtaandeel F zoals bedoeld in Artikel 5.2;
- r. Bijzonder Stemrechtaandeel G: een bijzonder stemrechtaandeel G zoals bedoeld in Artikel 5.2;
- s. Bijzonder Stemrechtaandeel H: een bijzonder stemrechtaandeel H zoals bedoeld in Artikel 5.2;
- t. Bijzonder Stemrechtaandeel I: een bijzonder stemrechtaandeel I zoals bedoeld in Artikel 5.2;
- u. BSA Voorwaarden: zoals gedefinieerd in Artikel 16.2
- v. BW: het Burgerlijk Wetboek;
- w. Certificaten: Certificaten van Aandelen;
x. Dochtermaatschappij: een rechtspersoon als bedoeld in Artikel 2:24a BW;
y. Externe Accountant: een registeraccountant of een andere deskundige als bedoeld in Artikel 2:393 lid 1 BW, dan wel een organisatie waarin zodanige deskundigen samenwerken;
z. Gewoon Aandeel: een gewoon aandeel als bedoeld in Artikel 5.2;
aa. Giraal Systeem: elk giraal systeem in het land waar de Aandelen van tijd tot tijd ter beurze worden verhandeld;
bb. Groep: de Vennootschap en [zijn/haar] Dochtermaatschappijen en Groepsmaatschappij: één van hen;
cc. Hoofd Niet-Uitvoerend Bestuurder: de Niet-Uitvoerend Bestuurder die is aangewezen als hoofd niet-uitvoerend bestuurder van de Vennootschap in overeenstemming met het bepaalde in Artikel 18.4;
dd. Huidige Voorzitter Emeritus: zoals gedefinieerd in Artikel 21.9;
ee. Jaarrekening: de jaarrekening van de Vennootschap als bedoeld in Artikel 2:361 BW;
ff. Loyaliteitsregister: zoals gedefinieerd in Artikel 15.4
gg. Niet-Uitvoerend Bestuurder: een lid van het Bestuur, benoemd als niet-uitvoerend bestuurder van de Vennootschap;
hh. Noteringsvereisten: de noteringsregels en/of noteringsvereisten van de gereglementeerde effectenbeurs of effectenbeurzen waarop de Aandelen worden genoteerd en verhandeld van tijd tot tijd;
ii. Orgaan: het Bestuur, de Vergadering van Soort Aandelen of de Algemene Vergadering;
jj. Plaatsvervangend Voorzitter: zoals gedefinieerd in Artikel 18.4;
kk. Registratiedatum: de datum zoals bedoeld in Artikel 38.2;
ll. Secretaris: de secretaris van de Vennootschap, benoemd in overeenstemming met het bepaalde in Artikel 18.6;
mm. Statuten: de statuten van de Vennootschap, zoals van tijd tot tijd gewijzigd;
nn. Strategie Commissie: zoals gedefinieerd in Artikel 21.4;
oo. Tegenstrijdig Belang: een direct of indirect persoonlijk belang dat tegenstrijdig is met het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming;
pp. Vennootschap: de vennootschap waarvan de interne organisatie wordt beheerst door deze Statuten;
qq. Vergaderrecht: het recht om, in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde, de Algemene Vergadering bij te wonen en daar het woord te voeren;
rr. Uitvoerend Bestuurder: een lid van het Bestuur, benoemd als uitvoerend bestuurder van de Vennootschap;
ss. Wft: Wet op het financieel toezicht.
1.2. Voorts worden bepaalde termen die alleen worden gebruikt in een bepaald Artikel, gedefinieerd in het betreffende Artikel.
1.3. Termen die in het enkelvoud zijn gedefinieerd, hebben een overeenkomstige betekenis in het meervoud.
1.4. Een schriftelijk bericht betekent en bericht per brief, fax, e-mail of enig ander elektronisch communicatiemiddel, mits het bericht leesbaar en reproduceerbaar is, en de term schriftelijke wordt dienovereenkomstig geïnterpreteerd.
1.5. Waar in deze statuten wordt gesproken van de vergadering van houders van aandelen

van een bepaalde soort wordt daaronder verstaan het vennootschapsorgaan dat wordt gevormd door de houders van aandelen van de desbetreffende soort dan wel een bijeenkomst van houders van aandelen van de desbetreffende soort (of hun vertegenwoordigers) en andere personen met vergaderrechten.

1.6. Tenzij uit de context anders voortvloeit, hebben woorden en uitdrukkingen in deze statuten, indien niet anders omschreven, dezelfde betekenis als in het Burgerlijk Wetboek. Verwijzingen in deze statuten naar de wet verwijzen naar de Nederlandse wet zoals deze van tijd tot tijd luidt.

HOOFDSTUK 2. NAAM, ZETEL EN DOEL.

Artikel 2. Naam.

2.1. De naam van de vennootschap is: Brembo N.V.

Artikel 3. Zetel

3.1. De vennootschap is gevestigd te Amsterdam.
3.2. Het bestuur kan vestigingen, agentschappen, faciliteiten, magazijnen en nevenvestigingen in en buiten Italië oprichten en sluiten.

Artikel 4. Doel.

4.1. De vennootschap heeft ten doel de uitvoering direct en / of indirect door het verwerven van deelnemingen in bedrijven en ondernemingen zowel in Italië als daarbuiten en/of via haar Dochtermaatschappijen en investeringen in Italië en internationaal - van de volgende activiteiten:
- a. alle industriële en technologische activiteiten, met inbegrip van het analyseren, plannen, het maken van prototypen, testen, ontwerpen, ontwikkelen, toepassen, produceren, assembleren, verkopen en/of distribueren van onderdelen en/of componenten en/of accessoires van allerlei soorten (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, mechanische en/of elektrische en/of elektronische en/of mechatronische onderdelen en/of componenten met betrekking tot de wielzijde module, remmen, frictiematerialen, wielen, spindels, banden, ophangingen, schokdempers, elektronische besturingseenheden, sensoren, actuatoren, detectoren, gerobotiseerde componenten, enzovoort) bestemd voor alle vervoermiddelen (met inbegrip van niet voor de weg bestemde voertuigen) voor goederen, producten en/of personen (met inbegrip van, maar niet beperkt tot vier-, drie- en tweewielige voertuigen, autonome voertuigen voor het vervoer van goederen, producten en/of personen, duwscooters en voertuigen met nieuwe technologische concepten), met inbegrip van, maar niet beperkt tot, alle vervoermiddelen met allerlei soorten verbranding, elektrische, elektronische, handmatige en fysieke aandrijving, op basis van alle soorten alternatieve energie, alsmede autonome vervoermiddelen en/of onderling verbonden en/of geassocieerde vervoermiddelen en/of allerlei soorten innovatieve vervoermiddelen die in de toekomst ontwikkeld kunnen worden door het gebruik van nieuwe technologieën; alles voor gebruik op de weg, over zee, door de lucht en per spoor en in de racerij; al hetgeen verband houdt met bovengenoemde vervoermiddelen. Het voorgaande in het kader van alle soorten markten op mondiaal niveau en ten aanzien van alle categorieën consumenten/gebruikers (met inbegrip van bijvoorbeeld industriële en detailmarkten,

zoals de OEM-markt (Original Equipment Manufacturer), de OES-markt (Original Equipment Supplier) en de aftermarket-markten).

b. De Vennootschap verricht eveneens de volgende activiteiten en diensten met betrekking tot de hierboven vermelde producten, goederen en markten:
- (i) het verlenen van adviesdiensten aan derden (binnen het kader van de bepalingen van de toepasselijke wetgeving), met inbegrip van, maar niet beperkt tot, engineeringadviesdiensten, het creëren van software, algoritmen, kunstmatige intelligentiesystemen en het uitvoeren van proeven, tests en simulaties van allerlei aard;
- (ii) de analyse, het ontwerp, de productie, de aankoop, de verkoop, het in licentie geven, als licentiegever en/of licentiehouder, inclusief aan en/of van derden (binnen het kader van de bepalingen van de toepasselijke wetgeving) van alle soorten software, databanken, data-analyse, algoritmen, kunstmatige intelligentiesystemen, infrastructuur en/of nieuwe technologieën, allerlei soorten gegevens (Big Data), platform voor de geaggregeerde analyse van gegevens met betrekking tot het voorgaande, inclusief gegevens en/of informatie gegenereerd door de activiteit van de Vennootschap of door haar producten en/of diensten;
- (iii) het gebruik en de opslag van eigen databases en/of databases van derden, inclusief in gedematerialiseerde en cloudvorm (maar altijd in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving);
- (iv) de ontwikkeling, voorbereiding, het gebruik, de aankoop en de marketing van eigen en niet-eigen informatieplatforms (inclusief in licentie gegeven als licentiegever en/of licentienemer) voor de uitvoering van alle online activiteiten die door de toepasselijke wetgeving zijn toegestaan (en inclusief abonnementsactiviteiten);
- (v) het uitvoeren van studies en onderzoek, zelfstandig of in samenwerking met Italiaanse en internationale entiteiten, universiteiten en onderzoekscentra; en
- (vi) het vormen en/of verwerven van aandelen in innovatieve startende ondernemingen, onder andere door middel van risicokapitaalinitiatieven;
c. het gieten van lichte legeringen en metalen in het algemeen, het vervaardigen van systemen voor de productie van nieuwe materialen en/of nieuwe componenten voor, met inbegrip van elektronische systemen en/of systemen die zijn gebaseerd op het creëren van "slimme systemen" en/of op het creëren van eigen software, bestemd voor bovengenoemde vervoermiddelen;
d. het produceren, op de markt brengen, in licentie geven (als licentiegever en/of licentienemer) en verkopen van allerlei soorten consumptiegoederen (waaronder, bij wijze van voorbeeld, kleding, accessoires, dranken, voorwerpen, merchandising, e-games, enzovoort), waarvan het ontwerp, de stijl, de prestaties, de smaak, de zichtbaarheid, de esthetiek, het gebruik, de perceptie, het nut, enzovoort, in staat zijn om de waarden van Brembo en dus van haar eigen merken en/of die van haar moedermaatschappijen en/of dochtermaatschappijen en/of deelnemingen en/of investeringen waar ook ter wereld over te brengen;
e. het vervaardigen, op de markt brengen, in licentie geven (als licentiegever en/of licentienemer) en verkopen van sportkleding alsmede andere soorten kleding en andere accessoires van welke aard dan ook die gekenmerkt worden door de

merkbekendheid van Brembo;

f. het leveren en/of licentiëren (als licentiegever en/of licentienemer) aan moedermaatschappijen en/of dochtermaatschappijen en/of deelnemingen, alsmede aan andere derdenvennootschappen en publieke en private entiteiten en derden in het algemeen, met betrekking tot diensten en/of adviesdiensten betreffende de in dit Artikel genoemde activiteiten;
g. het verwerven, exploiteren en vervreemden van industriële en intellectuele eigendomsrechten, bevorderlijk voor het doel van de Vennootschap;
h. het organiseren, voor rekening van moedervennootschappen en/of dochtervennootschappen en/of deelnemingen of andere vennootschappen, alsmede publieke en private entiteiten of derden in het algemeen, van cursussen, seminars en congressen waar ook ter wereld en het publiceren en verspreiden van boeken, nota's en technische bulletins, in welke vorm dan ook en/of met gebruikmaking van elke beschikbare technologie, ten behoeve van opleiding en informatie op de in dit Artikel genoemde werkterreinen;
i. het beheren, coördineren en controleren van dochtervennootschappen en/of deelnemingen en/of investeringen het ondernemen van alle ondersteunende activiteiten, evenals de organisatorische, technische, bestuurlijke en financiële coördinatie, zoals gepast kan worden geacht, in overeenstemming met de wetten, inclusief belastingwetten, die van toepassing zijn in de landen waarin de Vennootschap, haar dochtervennootschappen en/of deelnemingen en/of deelnemingen en/of investeringen en/of partners, direct of indirect, actief zijn;
j. het verrichten van alle activiteiten van industriële, financiële of commerciële aard, alsmede het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, een en ander in de ruimste zin des woords.
4.2. De Vennootschap mag alle commerciële, zakelijke, industriële en financiële transacties uitvoeren, zowel met betrekking tot persoonlijke bezittingen als onroerend goed, die het Bestuur noodzakelijk of nuttig acht in het nastreven van het doel van de Vennootschap. De Vennootschap mag zich ook borg stellen, uitvoeringsgaranties geven en zekerheden stellen voor de schulden en andere verplichtingen van de Vennootschap, andere Groepsmaatschappijen en derden en de Vennootschap of haar activa hoofdelijk verbinden voor schulden en andere verplichtingen van de Vennootschap, andere Groepsmaatschappijen en derden.
4.3. De Vennootschap mag bovendien deelnemingen en aandelenparticipaties verwerven in andere vennootschappen, ondernemingen of partnerschappen van welke aard of soort dan ook, na het verkrijgen, indien nodig, van de vergunningen voorzien door de toepasselijke wetgeving. Zonder beperking van het voorgaande kan de Vennootschap overgaan tot de oprichting van verzekerings- en/of herverzekeringsmaatschappijen of de controleof het honderd procent (100%) aandelenbelang verwerven in dergelijke maatschappijen met het oog op het beheer binnen de Groep en de financiering van de risico's van de Vennootschappen en/of dochtervennootschappen en/of deelnemingen en/of investeringen die niet zijn overgedragen aan de verzekeringsmarkt.
4.4. De Vennootschap mag leningen ontvangen van Aandeelhouders met de verplichting tot terugbetaling in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving en leningen ontvangen van en verstrekken aan Groepsmaatschappijen, zekerheden, endossementen en zakelijke

en persoonlijke garanties verstrekken voor Aandeelhouders en derden, op voorwaarde dat dergelijke activa en transacties niet beroepsmatig worden ondernomen ten aanzien van het publiek en altijd noodzakelijk of nuttig zijn voor het bereiken van de doelstellingen.

4.5. De Vennootschap kan ook obligaties uitgeven, met inbegrip van converteerbare obligaties, bij besluit van de bestuurders krachtens en in overeenstemming met de wet.
4.6. Het doel van de Vennootschap sluit noodzakelijkerwijs uit, en de Vennootschap zal zich onthouden van, het werven van investeringen door het publiek, het verlenen van beleggingsdiensten, het collectief beheer van activa, de aan- en verkoop van financiële instrumenten door middel van het aanbieden aan het publiek en alle andere diensten en activiteiten die moeten worden beschouwd als voorbehouden krachtens de toepasselijke weten regelgeving. Het bedrijf mag echter ook beleggingen voor zijn eigen werknemers aantrekken, op voorwaarde dat het bedrag van dergelijke beleggingen binnen de grenzen blijft van het totale gestorte aandelenkapitaal en de reserves van het bedrijf volgens de laatste goedgekeurde Jaarrekening.

HOOFDSTUK 3. AANDELENKAPITAAL EN AANDELEN

Artikel 5. Maatschappelijk kapitaal en aandelen.

5.1. Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt [●].
5.2. Het maatschappelijk kapitaal is verdeeld in de volgende soorten aandelen:
- [●] ([●]) Gewone Aandelen, met een nominaal bedrag van een eurocent (EUR 0,01) elk;
- [●] ([●]) Bijzondere Stemrechtaandelen A, met een nominaal bedrag van een eurocent (EUR 0,01) elk;
- [●] ([●]) Bijzondere Stemrechtaandelen B, met een nominaal bedrag van een eurocent (EUR 0,02) elk;
- [●] ([●]) Bijzondere Stemrechtaandelen C, met een nominaal bedrag van een eurocent (EUR 0,03) elk;
- [●] ([●]) Bijzondere Stemrechtaandelen D, met een nominaal bedrag van een eurocent (EUR 0,04) elk;
- [●] ([●]) Bijzondere Stemrechtaandelen E, met een nominaal bedrag van een eurocent (EUR 0,05) elk;
- [●] ([●]) Bijzondere Stemrechtaandelen F, met een nominaal bedrag van een eurocent (EUR 0,06) elk;
- [●] ([●]) Bijzondere Stemrechtaandelen G, met een nominaal bedrag van een eurocent (EUR 0,07) elk;
- [●] ([●]) Bijzondere Stemrechtaandelen H, met een nominaal bedrag van een eurocent (EUR 0,08) elk; en
- [●] ([●]) Bijzondere Stemrechtaandelen I, met een nominaal bedrag van een eurocent (EUR 0,09) elk.
5.3. Het Bestuur kan van tijd tot tijd besluiten tot de uitgifte van andere soorten Aandelen, waaronder senior of junior preferente aandelen die een preferent recht geven op uitkering van dividend alvorens Gewone Aandelen in aanmerking komen op een dividendrecht, mits een nieuw soort Aandelen en de voorwaarden daarvan eerst worden opgenomen in de Statuten. Het Bestuur kan voornoemd besluit alleen nemen na goedkeuring van de

Algemene Vergadering om (i) het Bestuur toe te staan een dergelijk besluit te nemen, en (ii) de Statuten van de Vennootschap te wijzigen. Voor de wijziging van deze Statuten met betrekking tot het introduceren van een nieuw soort Aandelen, en de uitgifte van Aandelen van een bestaande of toekomstige soort, is geen goedkeuring vereist van een vergadering van groep of van individuele houders van Aandelen van een bepaalde soort.

5.4. Alle Aandelen luiden op naam. Het Bestuur kan met betrekking tot het verhandelen en het leveren van Aandelen op een buitenlandse effectenbeurs bepalen dat de Aandelen worden opgenomen in het Giraal Systeem, een en ander overeenkomstig de vereisten van de relevante buitenlandse effectenbeurs.

Artikel 6. Besluit tot uitgifte van aandelen; voorwaarden van uitgifte.

6.1. Het Bestuur is het bevoegde Orgaan om aandelen uit te geven voor een periode van vijf (5) vanaf [●] tweeduizend drieëntwintig. Deze bevoegdheid betreft alle niet uitgegeven aandelen in het maatschappelijk kapitaal, zoals dit van tijd tot tijd luidt, van de vennootschap.
6.2. Na afloop van de vijf (5) jaren periode zoals bedoeld in Artikel 6.1 geschiedt uitgifte van aandelen krachtens besluit van de Algemene Vergadering. Deze bevoegdheid betreft alle niet uitgegeven Aandelen in het maatschappelijk kapitaal, zoals dit van tijd tot tijd luidt, van de Vennootschap, behoudens voor zover de bevoegdheid tot uitgifte van Aandelen overeenkomstig het bepaalde in Artikel 6.3 aan het Bestuur toekomt.
6.3. Uitgifte van Aandelen geschiedt krachtens besluit van het Bestuur, indien en voor zover het Bestuur daartoe door de Algemene Vergadering is aangewezen. Deze aanwijzing kan telkens voor niet langer dan vijf (5) jaren geschieden en telkens voor niet langer dan vijf (5) jaren worden verlengd. Bij de aanwijzing moet worden bepaald hoeveel Aandelen van elke betrokken soort krachtens besluit van het Bestuur mogen worden uitgegeven. Een besluit van de Algemene Vergadering tot aanwijzing van het Bestuur als tot uitgifte van Aandelen bevoegd vennootschapsorgaan kan slechts worden ingetrokken op voorstel van het Bestuur.
6.4. Het hiervoor in dit Artikel bepaalde is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van Aandelen maar is niet van toepassing op het uitgeven van Aandelen aan een persoon die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van Aandelen uitoefent.
6.5. Bij het besluit tot uitgifte van Aandelen worden de uitgifteprijs en de verdere voorwaarden van uitgifte bepaald door het vennootschapsorgaan dat het besluit neemt.

Artikel 7. Voorkeursrechten Gewone Aandelen.

7.1. Iedere houder van Gewone Aandelen heeft bij de uitgifte van Gewone Aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke aantal van zijn Gewone Aandelen. Een Aandeelhouder heeft geen voorkeursrecht op Gewone Aandelen die worden uitgegeven tegen inbreng anders dan in geld. Ook heeft hij geen voorkeursrecht op Gewone Aandelen die worden uitgegeven aan werknemers van de Vennootschap of van een Groepsmaatschappij.
7.2. Het Bestuur is het bevoegde orgaan om voorkeursrechten te beperken of uit te sluiten voor een periode van vijf (5) jaren vanaf [●] tweeduizend drieëntwintig. Na afloop van deze vijf (5) jaren periode kan het voorkeursrecht, telkens voor een enkele uitgifte, worden

beperkt of uitgesloten bij besluit van de Algemene Vergadering. Echter, ten aanzien van een uitgifte van Gewone Aandelen waartoe het Bestuur heeft besloten, kan het voorkeursrecht worden beperkt of uitgesloten bij besluit van het Bestuur, indien en voor zover het Bestuur daartoe door de Algemene Vergadering is aangewezen. Het bepaalde in de Artikelen 6.2 en 6.3 is van overeenkomstige toepassing.

7.3. Indien aan de Algemene Vergadering een voorstel tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht wordt gedaan, moeten in het voorstel de redenen voor het voorstel en de keuze van de voorgenomen uitgifteprijs schriftelijk worden toegelicht.
7.4. Voor een besluit van de Algemene Vergadering (i) tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht of, (ii) tot aanwijzing van het Bestuur als vennootschapsorgaan dat daartoe bevoegd is, is een meerderheid van ten minste twee/ derde (2/3) van de uitgebrachte stemmen vereist, indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap in de vergadering vertegenwoordigd is.
7.5. Bij het verlenen van rechten tot het nemen van Gewone Aandelen hebben de houders van Gewone Aandelen een voorkeursrecht; het hiervoor in dit Artikel bepaalde is van overeenkomstige toepassing. Houders van Gewone Aandelen hebben geen voorkeursrecht op Gewone Aandelen die worden uitgegeven aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van Gewone Aandelen uitoefent.

Artikel 8. Storting op aandelen.

8.1. Bij het nemen van elk Gewoon Aandeel moet daarop het gehele nominale bedrag worden gestort, alsmede, indien het Gewone Aandeel voor een hoger bedrag wordt genomen, het verschil tussen de twee bedragen, onverminderd het bepaalde in Artikel 2:80 lid 2 BW.
8.2. Storting op een Aandeel moet in geld geschieden voor zover niet een andere inbreng is overeengekomen.
8.3. Indien het Bestuur daartoe besluit, kunnen Gewone Aandelen worden uitgegeven ten laste van elke reserve, behoudens de Bijzonder Kapitaal Reserve.
8.4. Het Bestuur is bevoegd tot het aangaan van rechtshandelingen betreffende inbreng op Aandelen anders dan in geld, en van de andere rechtshandelingen genoemd in Artikel 2:94 BW, zonder voorafgaande goedkeuring van de Algemene Vergadering.
8.5. Op storting op Aandelen en inbreng anders dan in geld zijn voorts de Artikelen 2:80, 2:80a, 2:80b en 2:94b BW van toepassing.

Artikel 9. Publicatie besluit tot uitgifte en tot aanwijzing

9.1. Het Bestuur legt binnen acht (8) dagen na een besluit tot uitgifte van Aandelen, tot overdracht van de bevoegdheid tot uitgifte van Aandelen, tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht of tot overdracht van de bevoegdheid tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht door het Bestuur, een volledige tekst van het besluit neer ten kantore van het Nederlandse handelsregister.
9.2. Het Bestuur doet binnen acht (8) dagen na het einde van een kwartaal van een boekjaar opgave bij het Nederlandse handelsregister van elke uitgifte van Aandelen tijdens het afgelopen kwartaal, met vermelding van het aantal uitgegeven Aandelen.
9.3. Indien een daartoe strekkende deponering bij de AFM overeenkomstig afdeling 5.3 Wft deugdelijk heeft plaatsgevonden, wordt geacht te zijn voldaan aan de verplichtingen van het Bestuur ingevolge Artikel 9.2.

Artikel 10. Eigen aandelen.

10.1. De vennootschap mag bij uitgifte geen eigen Aandelen nemen.
10.2. De vennootschap mag volgestorte eigen Aandelen of Certificaten daarvan verkrijgen, met inachtneming van de toepasselijke wettelijke bepalingen.
10.3. Verkrijging anders dan om niet kan slechts plaatsvinden indien de Algemene Vergadering het Bestuur daartoe heeft gemachtigd. Deze machtiging geldt voor ten hoogste achttien maanden. De Algemene Vergadering moet in de machtiging bepalen hoeveel Aandelen of Certificaten daarvan mogen worden verkregen, hoe zij mogen worden verkregen en tussen welke grenzen de prijs moet liggen.
10.4. Het is de Vennootschap, zonder machtiging van de Algemene Vergadering, toegestaan eigen Aandelen te verkrijgen om deze krachtens een voor hen geldende regeling over te dragen aan werknemers in dienst van de Vennootschap of van een Groepsmaatschappij, mits deze Aandelen zijn opgenomen in de prijscourant van een beurs.
10.5. Artikel 10.3 geldt niet voor Aandelen of Certificaten daarvan die de Vennootschap onder algemene titel verkrijgt.
10.6. Op Aandelen die de Vennootschap of haar Dochtermaatschappij houdt, kan geen stem worden uitgebracht, tenzij:
- a. op de Aandelen een recht van vruchtgebruik of pandrecht is gevestigd, dat aan een ander dan de Vennootschap of haar Dochtermaatschappij ten goede komt;
- b. het stemrecht verbonden aan die Aandelen toekomt aan die andere partij; en
- c. het recht van vruchtgebruik of pandrecht werd gevestigd door een andere partij dan de Vennootschap of haar Dochtermaatschappij voordat de Aandelen toebehoorden aan de Vennootschap of haar Dochtermaatschappij.
10.7. De Vennootschap is bevoegd, maar alleen na een besluit van het Bestuur, door de Vennootschap gehouden eigen Aandelen of Certificaten daarvan te vervreemden.
10.8. Op eigen Aandelen en Certificaten daarvan zijn voorts de Artikelen 2:89a, 2:95, 2:98, 2:98a, 2:98b, 2:98c, 2:98d en 2:118 BW van toepassing.

Artikel 11. Vermindering van het geplaatste kapitaal.

11.1. De Algemene Vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap:
- a. door intrekking van Aandelen; of
- b. door het nominale bedrag van Aandelen bij wijziging van Statuten te verminderen.

In een dergelijk besluit moeten de Aandelen waarop het besluit betrekking heeft worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld.

11.2. Een besluit tot intrekking van Aandelen kan slechts betreffen:
- a. Aandelen die de Vennootschap zelf houdt of waarvan zij de Certificaten houdt; of
- b. alle Aandelen van een bepaalde soort.

Voor de intrekking van alle Aandelen van een bepaalde soort is de voorafgaande goedkeuring van de vergadering van houders van Aandelen van de desbetreffende soort vereist.

11.3. Vermindering van het nominale bedrag van de Aandelen, met of zonder terugbetaling, moet naar evenredigheid op alle Aandelen geschieden. Van dit vereiste kan worden afgeweken op zodanige wijze dat er een onderscheid wordt gemaakt tussen soorten Aandelen. In dat geval is voor een vermindering van het nominale bedrag van de Aandelen van een bepaalde soort de voorafgaande goedkeuring van de vergadering van houders van Aandelen van de desbetreffende soort vereist.

11.4. Op een vermindering van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap zijn voorts van toepassing de bepalingen van de Artikelen 2:99 en 2:100 BW.

Artikel 12. Levering van aandelen.

12.1. De levering van rechten die een Aandeelhouder heeft met betrekking tot Aandelen die zijn opgenomen in het Giraal Systeem, geschiedt overeenkomstig het bepaalde in de regelgeving die van toepassing is op het relevante Giraal Systeem.
12.2. Voor de levering van Aandelen die niet zijn opgenomen in het Giraal Systeem zijn vereist een daartoe bestemde akte alsmede, behoudens in het geval dat de Vennootschap zelf bij die rechtshandeling partij is, schriftelijke erkenning van de levering door de Vennootschap. De erkenning geschiedt in de akte, of door een gedagtekende verklaring houdende de erkenning op de akte of op een notarieel of door de vervreemder gewaarmerkt afschrift of uittreksel daarvan. Met de erkenning staat gelijk de betekening van die akte of dat afschrift of uittreksel aan de Vennootschap.
12.3. Voor een levering waarbij in het Giraal Systeem opgenomen Aandelen buiten dat systeem worden gebracht, gelden beperkingen op grond van de regelgeving die van toepassing op het relevante Giraal Systeem en is tevens de toestemming van het Bestuur vereist.

Artikel 13. Vruchtgebruik en pandrecht op Aandelen

13.1. Onverminderd het bepaalde in Artikel 16.8, kan op Aandelen vruchtgebruik en pandrecht worden gevestigd.
13.2. De Aandeelhouder heeft het stemrecht op de Aandelen waarop vruchtgebruik is gevestigd. In afwijking van het in de vorige zin bepaalde komt het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker indien dit bij de vestiging van het vruchtgebruik is bepaald en de vruchtgebruiker een persoon is aan wie de Aandelen vrijelijk kunnen worden overgedragen. Indien de vruchtgebruiker een persoon is aan wie de Aandelen niet vrijelijk kunnen worden overgedragen, dan komt hem het stemrecht uitsluitend toe indien dit bij de vestiging van het vruchtgebruik is bepaald en dit is goedgekeurd door de Algemene Vergadering. Indien een ander in de rechten van de vruchtgebruiker wordt gesubrogeerd, wordt de overdracht van het stemrecht goedgekeurd door de Algemene Vergadering.
13.3. De Aandeelhouder heeft het stemrecht op de Aandelen waarop een pandrecht is gevestigd. In afwijking van het in de vorige zin bepaalde komt het stemrecht toe aan de pandhouder indien dit bij de vestiging van het pandrecht is bepaald en de pandhouder een persoon is aan wie de Aandelen vrijelijk kunnen worden overgedragen. Indien de pandhouder een persoon is aan wie de Aandelen niet vrijelijk kunnen worden overgedragen, dan komt hem het stemrecht uitsluitend toe indien dit bij de vestiging van het pandrecht is bepaald en dit is goedgekeurd door de Algemene Vergadering. Indien een ander in de rechten van de pandhouder wordt gesubrogeerd, wordt de overdracht van het stemrecht goedgekeurd door de Algemene Vergadering.
13.4. De Aandeelhouder die vanwege een vruchtgebruik of pandrecht geen stemrecht heeft, heeft Vergaderrecht. Vruchtgebruikers en pandhouders die geen stemrecht hebben, hebben geen Vergaderrechten.

Vruchtgebruikers en pandhouders die stemrecht hebben, hebben Vergaderrechten.

13.5. De bepalingen van Artikel 12 zijn eveneens van toepassing op het vestigen of overdragen van een recht op vruchtgebruik of pandrecht. Een pandrecht op Aandelen kan ook worden gevestigd zonder erkenning door of betekening aan de Vennootschap. Alsdan is Artikel 3:239 BW van (overeenkomstige) toepassing, met dien verstande dat de mededeling, bedoeld in Artikel 3:239 lid 3 BW wordt vervangen door erkenning door of betekening aan de Vennootschap.

Artikel 14. Certificaten

14.1. Aan houders van Certificaten komen geen Vergaderrechten toe, tenzij deze uitdrukkelijk door de Vennootschap aan hen zijn toegekend, ingevolge een daartoe strekkend besluit van het Bestuur.
14.2. Het Bestuur is gerechtigd die regelingen te treffen die zij nodig acht teneinde Aandelen vertegenwoordigd te laten zijn door en te kunnen omwisselen tegen Certificaten.

Artikel 15. Register van aandeelhouders inclusief Loyaliteitsregister.

15.1. De Vennootschap houdt een register van Aandeelhouders. Het register kan uit verschillende delen bestaan, welke op onderscheidene plaatsen kunnen worden gehouden en elk van deze delen kan in meer dan één exemplaar en op meer dan één plaats worden gehouden, een en ander ter bepaling door het Bestuur. Een deel van het register kan in het buitenland worden gehouden om te voldoen aan buitenlandse wettelijke vereisten of Noteringsvereisten van een buitenlandse effectenbeurs.
15.2. Houders van Aandelen dienen hun naam en (e-mail)adres schriftelijk te melden aan de Vennootschap indien en wanneer ze daartoe verplicht zijn op grond van op de Vennootschap toepasselijke wettelijke voorschriften en regelgeving. De namen en adressen, en, voor zover van toepassing, de andere bijzonderheden als bedoeld in Artikel 2:85 BW, worden opgenomen in het register van Aandeelhouders. Behoudens tegenbewijs, vormt de verstrekking van een e-mailadres door een persoon met Vergaderrecht aan de Vennootschap het bewijs van de toestemming van de desbetreffende Aandeelhouder voor het elektronisch verzenden van kennisgevingen.
15.3. Met betrekking tot relaties tussen de Vennootschap en zijn Aandeelhouders, wordt de woonplaats van elke Aandeelhouder geacht te zijn zoals aangegeven in het register van Aandeelhouders.
15.4. Houders van Gewone Aandelen die hebben geopteerd om in aanmerking te komen voor het verkrijgen van Bijzondere Stemrechtaandelen, een en ander overeenkomstig de SVSvoorwaarden, worden opgenomen in een afzonderlijk deel van het register van Aandeelhouders ("Loyaliteitsregister") met hun naam, adres, de inschrijvingsdatum, het totaal aantal Gewone Aandelen waarvoor zij opteren en, na uitgifte, het totaal door hen gehouden aantal en de soort Bijzondere Stemrechtaandelen.
15.5. Voor zover vereist onder de toepasselijke Noteringsvereisten, wet- en/of regelgeving en na kennisgeving door de relevante Aandeelhouder, zal het Bestuur de autoriteiten die belast zijn met het toezicht op en/of de handel in effecten aan een effectenbeurs toestaan om het register van Aandeelhouders en andere gegevens met betrekking tot het aandeelhouderschap van de desbetreffende Aandeelhouder in te zien.
15.6. Het Bestuur stelt eenieder die in het register is opgenomen op verzoek en kosteloos een

uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op Aandelen ter beschikking.

15.7. Het register wordt regelmatig bijgehouden. Het Bestuur treft een regeling voor de ondertekening van inschrijvingen en aantekeningen in het register van Aandeelhouders.
15.8. Het bepaalde in Artikel 2:85 BW is op het register van Aandeelhouders van toepassing.

Artikel 16. Bijzondere Stemrechtaandelen.

16.1. Indien en voor zover het bepaalde met betrekking tot Bijzondere Stemrechtaandelen in dit Artikel strijdig is met andere bepalingen in dit hoofdstuk 3, prevaleert heeft het bepaalde in dit Artikel. De in deze Statuten aan de vergadering van houders van Bijzondere Stemrechtaandelen toegekende rechten zijn alleen van kracht indien en zo lang één of meer Bijzondere Stemrechtaandelen van een soort zijn uitgegeven en niet worden gehouden door de Vennootschap of een special purpose entity als bedoeld in Artikel 16.5 en waarvoor geen leveringsverplichting als bedoeld in Artikel 16.6 geldt.
16.2. Het Bestuur stelt inzake de Bijzondere Stemrechtaandelen algemene voorwaarden vast. Deze BSA-Voorwaarden kunnen op grond van een besluit van het Bestuur worden gewijzigd, met dien verstande dat de goedkeuring van de Algemene Vergadering is vereist. De goedkeuring van de Algemene Vergadering is niet vereist indien de wijziging enkel technische is of noodzakelijk is in verband met de naleving van de toepasselijke wetgeving of Noteringsvereisten.
16.3. Bijzondere Stemrechtaandelen geven geen voorkeursrechten inzake de uitgifte van Aandelen van een soort toe en met betrekking tot de uitgifte van Bijzondere Stemrechtaandelen zijn er geen voorkeursrechten. Niettegenstaande de vorige zin, zal met betrekking tot een uitgifte van Gewone Aandelen aan alle Aandeelhouders, onderworpen aan reglementaire beperkingen, waarbij voorkeursrechten niet beperkt of uitgesloten zijn, elke houder van een of meer Bijzondere Stemrechtaandelen een voorkeursrecht om een zodanig aantal Bijzondere Stemrechtaandelen te verkrijgen om dezelfde verhouding van Gewone Aandelen en Bijzondere Stemrechtaandelen behouden blijft zoals een Aandeelhouder houdt voorafgaand aan de uitgifte van Gewone Aandelen, met dien verstande dat:
- a. een houder van Bijzondere Stemrechtaandelen A alleen Bijzondere Stemrechtaandelen A kan nemen;
- b. een houder van Bijzondere Stemrechtaandelen B alleen Bijzondere Stemrechtaandelen B kan nemen;
- c. een houder van Bijzondere Stemrechtaandelen C alleen Bijzondere Stemrechtaandelen C kan nemen;
- d. een houder van Bijzondere Stemrechtaandelen D alleen Bijzondere Stemrechtaandelen D kan nemen;
- e. een houder van Bijzondere Stemrechtaandelen E alleen Bijzondere Stemrechtaandelen E kan nemen;
- f. een houder van Bijzondere Stemrechtaandelen F alleen Bijzondere Stemrechtaandelen F kan nemen;
- g. een houder van Bijzondere Stemrechtaandelen G alleen Bijzondere Stemrechtaandelen G kan nemen;
- h. een houder van Bijzondere Stemrechtaandelen H alleen Bijzondere Stemrechtaandelen H kan nemen; en
- i. een houder van Bijzondere Stemrechtaandelen I alleen Bijzondere

Stemrechtaandelen I kan nemen.

16.4. De Vennootschap houdt een afzonderlijke reserve ("Bijzondere Kapitaal Reserve") aan voor het volstorten van Bijzondere Stemrechtaandelen. Het Bestuur is bevoegd de Bijzondere Kapitaal Reserve ten goede of ten laste te laten komen van de reserves van de Vennootschap. Indien het Bestuur zulks besluit, kunnen Bijzondere Stemrechtaandelen worden uitgegeven ten laste van de overige reserves in plaats van een storting op de desbetreffende Aandelen.
16.5. Bijzondere Stemrechtaandelen kunnen worden uitgegeven en geleverd aan personen die de Vennootschap schriftelijk hebben medegedeeld dat ze instemmen met de BSAvoorwaarden en die voldoen aan het daarin bepaalde. Bijzondere Stemrechtaandelen kunnen ook worden geleverd aan de Vennootschap en aan een special purpose entity die als zodanig is aangewezen door het Bestuur en die schriftelijk met de Vennootschap is overeengekomen dat zij optreedt als bewaarder voor Bijzondere Stemrechtaandelen en dat zij geen stemrechten zal uitoefenen met betrekking tot de Bijzondere Stemrechtaandelen die zij mogelijk houdt. Bijzondere Stemrechtaandelen kunnen niet worden uitgegeven of worden geleverd aan een andere persoon.
16.6. Behoudens indien en voor zover anders is bepaald in de BSA-voorwaarden, dient een houder van Gewone Aandelen die (i) verzoekt om uitschrijving van Gewone Aandelen op zijn naam uit het Loyaliteitsregister, (ii) Gewone Aandelen overdraagt aan een andere persoon, (iii) is betrokken bij een gebeurtenis waarbij de zeggenschap over die persoon is verkregen door een andere persoon, zijn Bijzondere Stemrechtaandelen te leveren aan de Vennootschap of een special purpose entity als bedoeld in Artikel 16.5. Indien en zo lang een Aandeelhouder een dergelijke verplichting niet nakomt, zullen de stemrechten, het Vergaderrecht en eventuele dividendrechten met betrekking tot de Bijzondere Stemrechtaandelen die als zodanig moeten worden geleverd worden opgeschort. De Vennootschap is onherroepelijk bevoegd om de levering namens de desbetreffende Aandeelhouder te voltooien.
16.7. Bijzondere Stemrechtaandelen kunnen ook vrijwillig worden geleverd aan de Vennootschap of een special purpose entity als bedoeld in Artikel 16.5 . Een aandeelhouder die een dergelijke vrijwillige levering wenst te doen, dient een schriftelijk leveringsverzoek, via zijn intermediair, in te dienen bij de Vennootschap, ter attentie van het Bestuur. Hierin dient de verzoeker het aantal en de soort Bijzondere Stemrechtaandelen die hij wenst te leveren te vermelden. Het Bestuur dient de verzoeker binnen drie maanden te informeren aan wie de verzoeker de betreffende Bijzondere Stemrechtaandelen kan leveren.
16.8. Op Bijzondere Stemrechtaandelen kan geen pandrecht worden gevestigd. Voor Bijzondere Stemrechtaandelen kunnen geen Certificaten worden uitgegeven.
16.9. Elk Bijzonder Stemrechtaandeel A kan worden geconverteerd in één Bijzonder Stemrechtaandeel B, elk Bijzonder Stemrechtaandeel B kan worden geconverteerd in één Bijzonder Stemrechtaandeel C, elk Bijzonder Stemrechtaandeel C kan worden geconverteerd in één Bijzonder Stemrechtaandeel D, elk Bijzonder Stemrechtaandeel D kan worden geconverteerd in één Bijzonder Stemrechtaandeel E, elk Bijzonder Stemrechtaandeel E kan worden geconverteerd in één Bijzonder Stemrechtaandeel F, elk Bijzonder Stemrechtaandeel F kan worden geconverteerd in één Bijzonder Stemrechtaandeel G, elk Bijzonder Stemrechtaandeel G kan worden geconverteerd in één Bijzonder Stemrechtaandeel H en elk Bijzonder Stemrechtaandeel H kan worden geconverteerd in één Bijzonder

Stemrechtaandeel I.

Elk Bijzonder Stemrechtaandeel A, Bijzonder Stemrechtaandeel B, Bijzonder Stemrechtaandeel C, Bijzonder Stemrechtaandeel D, Bijzonder Stemrechtaandeel E, Bijzonder Stemrechtaandeel F, Bijzonder Stemrechtaandeel G of Bijzonder Stemrechtaandeel H zal automatisch worden geconverteerd in één Bijzonder Stemrechtaandeel B, Bijzonder Stemrechtaandeel C, Bijzonder Stemrechtaandeel D, Bijzonder Stemrechtaandeel E, Bijzonder Stemrechtaandeel F, Bijzonder Stemrechtaandeel G, Bijzonder Stemrechtaandeel H of Bijzonder Stemrechtaandeel I na afgifte van een verklaring door de Vennootschap inhoudende conversie van Bijzondere Stemrechtaandelen.

De Vennootschap geeft een dergelijke verklaring af indien en wanneer een Aandeelhouder gerechtigd is tot Bijzondere Stemrechtaandelen B, Bijzondere Stemrechtaandelen C, Bijzondere Stemrechtaandelen D, Bijzondere Stemrechtaandelen E, Bijzondere Stemrechtaandelen F, Bijzondere Stemrechtaandelen G, Bijzondere Stemrechtaandelen H of Bijzondere Stemrechtaandelen I een en ander zoals nader bepaald in de BSA-voorwaarden. Het verschil tussen het nominale bedrag van de geconverteerde Bijzondere Stemrechtaandelen A, Bijzondere Stemrechtaandelen B, Bijzondere Stemrechtaandelen C, Bijzondere Stemrechtaandelen D, Bijzondere Stemrechtaandelen E of Bijzondere Stemrechtaandelen F, Bijzondere Stemrechtaandelen G of Bijzondere Stemrechtaandelen H en de nieuwe Bijzondere Stemrechtaandelen B, de nieuwe Bijzondere Stemrechtaandelen C, de nieuwe Bijzondere Stemrechtaandelen D, de nieuwe Bijzondere Stemrechtaandelen E, de nieuwe Bijzondere Stemrechtaandelen F, de nieuwe Bijzondere Stemrechtaandelen G, de nieuwe Bijzondere Stemrechtaandelen H of de nieuwe Bijzondere Stemrechtaandelen I zal ten laste worden gebracht van de Bijzonder Kapitaal Reserve.

16.10. Om de lange termijn commitment van loyale aandeelhouders verder te belonen en de stabiliteit van de Vennootschap te versterken, kan het Bestuur besluiten om alle houders van Bijzondere Stemrechtaandelen I het recht te geven om al hun Gewone Aandelen waaraan Bijzondere Stemrechtaandelen I zijn verbonden, om te ruilen voor één Gewoon Aandeel met meervoudig stemrecht dat recht geeft op twintig (20) stemmen per Gewoon Aandeel met meervoudig stemrecht; met dien verstande dat, ingevolge de discretionaire besluiten van de relevante vennootschapsorganen, bepaald zal worden binnen welke vooraf bepaalde periode aandelen omgeruild kunnen worden en dat de Gewone Aandelen met meervoudig stemrecht ook niet-beursgenoteerd kunnen zijn en aan bepaalde overdrachtsbeperkingen onderworpen kunnen zijn.

Het Bestuur kan voornoemd besluit alleen nemen na goedkeuring van de Algemene Vergadering om (i) het Bestuur toe te staan een dergelijk besluit te nemen, en (ii) de Statuten van de Vennootschap te wijzigen die voorzien in de introductie van een nieuwe klasse van Gewone Aandelen met meervoudig stemrecht en het omruilingsmechanisme. De goedkeuring door de Algemene Vergadering vereist enkel een goedkeurende stem van de meerderheid van het geplaatste aandelenkapitaal van de Vennootschap; overeenkomstig het bepaalde in Artikel 5.3 is voor de goedkeuring van het omruilingsmechanisme en de goedkeuring van een dergelijke nieuwe soort aandelen geen goedkeuring vereist van een bepaalde groep of klasse van Aandeelhouders.

HOOFDSTUK 4. HET BESTUUR.

Artikel 17. Bevoegdheden.

17.1. De Vennootschap wordt bestuurd door een Bestuur, en heeft daartoe binnen de grenzen van Nederlands recht alle bevoegdheden welke bij de Statuten niet aan anderen zijn toegekend, met inachtneming van (a) Nederlands recht, (b) de Statuten, en (c) het Bestuursreglement vastgesteld door het Bestuur.

Artikel 18. Samenstelling.

18.1. De Vennootschap heeft een Bestuur bestaande uit ten minste vijf (5) en maximaal elf (11) bestuurders, bestaande uit zowel Uitvoerende Bestuurders en Niet-Uitvoerende Bestuurders. Het Bestuur als geheel is verantwoordelijk voor de strategie van de vennootschap.
18.2. Het totaal aantal Bestuurders, alsmede het aantal Uitvoerend Bestuurders en Niet-Uitvoerend Bestuurders, wordt bepaald door het Bestuur.
18.3. Alleen natuurlijke personen kunnen Niet-Uitvoerend Bestuurders zijn.
18.4. Het Bestuur benoemt uit het midden van de Niet-Uitvoerend Bestuurders een Hoofd Niet-Uitvoerend Bestuurder voor een door het Bestuur vast te stellen periode, die zal optreden als voorzitter van het Bestuur in de zin van Nederlands recht. Het Bestuur kan een of meer Niet-Uitvoerend Bestuurders aanwijzen als Plaatsvervangend Voorzitter voor een door het Bestuur vast te stellen periode en kan de Plaatsvervangend Voorzitter belasten met een of meer taken van de Hoofd Niet-Uitvoerend Bestuurder, in het geval de Hoofd Niet-Uitvoerend Bestuurder afwezig is.
18.5. Het Bestuur kan aan de Bestuurders titels toekennen die het Bestuur passend acht. Het Bestuur benoemt een van de Uitvoerend Bestuurders als Uitvoerend Voorzitter en een van de Uitvoerend Bestuurders als CEO voor een door het Bestuur vastgestelde periode.
18.6. Het Bestuur benoemt Secretaris, die geen Bestuurder hoeft te zijn, en bepaalt de vergoeding van de Secretaris. De Secretaris heeft de taken zoals aan hem toegekend door het Bestuur bij of na zijn benoeming. De Secretaris kan op ieder moment door het Bestuur uit zijn functie worden ontheven.

Artikel 19. Taken, commissies

19.1. De Uitvoerend Bestuurders zijn belast met de dagelijkse leiding van de Vennootschap. De Niet-Uitvoerend Bestuurders houden toezicht op het beleid van de Vennootschap, de taakuitoefening van de Uitvoerend Voorzitter, de CEO en de andere Uitvoerend Bestuurders en op de algemene gang van zaken van de Vennootschap. De Niet-Uitvoerend Bestuurders vervullen voorts de taken die bij of krachtens de Statuten aan hen zijn of worden opgedragen. De Uitvoerend Bestuurders verschaffen tijdig aan de niet Niet-Uitvoerend Bestuurders alle informatie die noodzakelijk is voor de uitoefening van hun taken.
19.2. Een of meer Bestuurders die bij deze Statuten of het Bestuursreglement een taak toebedeeld hebben gekregen, kunnen rechtsgeldig besluiten nemen omtrent zaken die tot zijn respectievelijk hun taak behoren. Indien aan meer Bestuurders op de hiervoor genoemde wijze gezamenlijk een taak is toegekend, is op de besluitvorming van deze Bestuurders Artikel 26 zo veel mogelijk van toepassing, waarbij deze Bestuurders geacht worden het Bestuur te vormen in de zin van Artikel 26.
19.3. Het Bestuur kan zijn bevoegdheden delegeren aan een executive committee bestaande uit een of meer Bestuurders, inclusief Uitvoerend Voorzitter, die de inhoud, de beperkingen en, indien noodzakelijk, de procedures voor de uitoefening van de gedelegeerde

bevoegdheden bepaalt. Personen met gedelegeerde bevoegdheden moeten minstens op kwartaalbasis verslag uitbrengen aan het Bestuur, tijdens vergaderingen van het Bestuur, of telkens wanneer de urgentie dit rechtvaardigt, zelfs indirect, door schriftelijk of mondelinge informatie te verstrekken over de algemene trends in het management, te verwachten ontwikkelingen en de belangrijke transacties, in termen van bedrag of kenmerken, uitgevoerd door de Vennootschap en haar Dochtermaatschappijen.

19.4. Bovendien kan het Bestuur (andere) commissies instellen, zoals een Strategie Commissie, een audit-, risico- en duurzaamheidscommissie en een renumeratie- en benoemingscommissie. Het Bestuur kan commissies instellen. Het Bestuur stelt de samenstelling en taken van iedere commissie vast en wijst de leden van iedere commissie aan. Het Bestuur kan op ieder moment de samenstelling en/of de taken van iedere commissie wijzigen.

Artikel 20. Bestuursreglement.

20.1. Het Bestuur kan - met inachtneming van het daaromtrent in deze Statuten en Nederlands recht bepaalde - een Bestuursreglement vaststellen, waarbij regels worden gegeven omtrent het houden van vergaderingen door en de besluitvorming van het Bestuur, delegatie door het Bestuur, verdeling van taken van het Bestuur, het voeren van het beleid door het Bestuur en andere aangelegenheden die het Bestuur, de Uitvoerend Bestuurders, de Niet-Uitvoerend Bestuurders en de door het Bestuur ingestelde commissies betreffen.

Artikel 21. Voorzitter Emeritus. Strategie Commissie.

21.1. Behoudens voorafgaande goedkeuring door de Algemene Vergadering, kan het Bestuur, binnen of buiten de leden van het Bestuur, een Voorzitter Emeritus ("Voorzitter Emeritus") benoemen, gekozen uit personen die op opvallende wijze en gedurende een aanzienlijke periode hebben bijgedragen tot het prestige en de ontwikkeling van de Vennootschap. Gelijktijdig met de benoeming van de Voorzitter Emeritus zal het Bestuur, eveneens onder voorbehoud van voorafgaande goedkeuring door de Algemene Vergadering, zijn of haar mandaat bepalen, dat eveneens van onbepaalde duur kan zijn. De Voorzitter Emeritus kan herkozen worden.
21.2. Behoudens voorafgaande goedkeuring van de Algemene Vergadering, kan het Bestuur besluiten tot:
- a. het intrekken van de benoeming van de Voorzitter Emeritus; of
- b. het wijzigingen van het mandaat van de Voorzitter Emeritus.
21.3. De taken en verantwoordelijkheden worden vastgesteld door het Bestuur. In het bijzonder kunnen aan de Voorzitter Emeritus adviserende functies worden toegekend met betrekking tot het definiëren van strategieën en de bepaling van acties gericht op de groei van de Vennootschap en de Groep, de uitvoering van buitengewone transacties en de voorbereiding van richtlijnen voor de ontwikkeling van nieuwe producten en/of de identificeren van nieuwe markten.
21.4. Het Bestuur kan een Strategie Commissie aanstellen met als opdracht het Bestuur te adviseren over de aangelegenheden vermeld in Artikel 21.3 ("Strategie Commissie"), zonder afbreuk te doen aan het niet-bindende karakter van de aanbevelingen en adviezen van de Strategie Commissie.
21.5. Wanneer een Strategie Commissie wordt opgericht, zal de Voorzitter Emeritus daarvan lid zijn.
21.6. Het Bestuur kan de Voorzitter Emeritus ook belasten met de vertegenwoordiging van de Vennootschap bij evenementen die verband houden met culturele, wetenschappelijke en liefdadigheidsactiviteiten en bij institutionele bijeenkomsten met publieke en private entiteiten.
21.7. De Voorzitter Emeritus mag deelnemen aan vergaderingen van het Bestuur en (jaarlijkse en buitengewone) Algemene Vergaderingen. Op vergaderingen van het Bestuur formuleert de Voorzitter Emeritus niet-bindende meningen en overwegingen, zonder stemrecht.
21.8. Het Bestuur bepaalt de vergoeding en onkostenvergoeding waarop de Voorzitter Emeritus recht heeft.
21.9. De Voorzitter Emeritus benoemd in overeenstemming met de Italiaanse wet op zeventien december tweeduizend éénentwintig (de "Huidige Voorzitter Emeritus") is (nog steeds) de Voorzitter Emeritus van de Vennootschap vanaf de datum van de domiciliëring van de Vennootschap naar Nederland onder dezelfde voorwaarden als uiteengezet in de Italiaanse wet, tot herroeping door het Bestuur in overeenstemming met Artikel 21.2 van de Statuten of het ontslag van de Huidige Voorzitter Emeritus als Voorzitter Emeritus. Zolang de Huidige Voorzitter Emeritus optreedt als Voorzitter Emeritus, kan het Bestuur de taken en verantwoordelijkheden en/of de vergoeding van de Voorzitter Emeritus alleen wijzigen na voorafgaande goedkeuring door de Algemene Vergadering.
21.10. De Strategie Commissie bestaande onmiddellijk voor de datum van de domiciliëring naar Nederland is (nog steeds) het Sturend Comité van de Vennootschap op de datum van de domiciliëring naar Nederland.

Artikel 22. Benoeming, ontslag en schorsing van Bestuurders.

22.1. Bestuurders worden benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Bestuurders worden benoemd als Uitvoerend Bestuurder of als Niet-Uitvoerend Bestuurder. Het Bestuur draagt voor elke vacature een kandidaat voor. Een voordracht door het Bestuur heeft een bindend karakter. De Algemene Vergadering kan te allen tijde het bindende karakter aan een voordracht ontnemen bij besluit genomen met een meerderheid van ten minste de helft van de uitgebrachte stemmen in de Algemene Vergadering, mits deze meerderheid meer dan de helft van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigt in overeenstemming met Artikel 2:133 lid 2 BW. Als het bindende karakter aan de voordracht is ontnomen, kan het Bestuur een nieuwe bindende voordracht doen, en het bepaalde in dit Artikel zal dan ook weer van toepassing zijn.

Indien er niet of niet tijdig een voordracht is gedaan, wordt dit bij de oproeping vermeld en staat het de Algemene Vergadering vrij de desbetreffende Bestuurder naar eigen inzicht te benoemen.

22.2. Tijdens een Algemene Vergadering kan, bij de benoeming van een lid van een Bestuurder, uitsluitend worden gestemd over kandidaten van wie de naam daartoe in de agenda van de vergadering, of een toelichting daarbij, is vermeld.
22.3. Het Bestuur maakt haar voordracht bekend aan de Algemene Vergadering. De voordracht wordt met redenen omkleed, de leeftijd van de kandidaat, beroep, het aantal door hem gehouden Aandelen en de betrekkingen die hij bekleedt of die hij heeft bekleed, voor zover die van belang zijn in verband met de vervulling van de taak van Bestuurder. Bij herbenoeming van een Bestuurder wordt rekening gehouden met de wijze waarop de Bestuurder zijn taak als Bestuurder heeft vervuld. Het Bestuur bepaalt of een Bestuurder zal

worden voorgedragen voor benoeming tot Uitvoerend Bestuurder of Niet-Uitvoerend Bestuurder.

22.4. Bij een voordracht tot benoeming van een Bestuurder wordt ook de zittingstermijn meegedeeld.

De benoeming van Bestuurders geschiedt voor een door de Algemene Vergadering vast te stellen periode welke niet later eindigt dan onmiddellijk na afloop van de eerstvolgende jaarlijkse Algemene Vergadering ter goedkeuring van de jaarrekening over het laatste boekjaar van hun mandaat, die wordt gehouden in het derde jaar na het jaar van hun benoeming. Een Bestuurder die als gevolg van het aflopen van zijn termijn aftreedt, is terstond herbenoembaar.

22.5. De enkele benoeming tot Bestuurder leidt niet tot een arbeidsovereenkomst tussen de Bestuurder en de Vennootschap.
22.6. Het lidmaatschap van het Bestuur eindigt ten aanzien van een Bestuurder indien hij ontslag neemt uit zijn functie bij kennisgeving bezorgd aan het adres van de Vennootschap overeenkomstig het bepaalde in deze Statuten of aangeboden in een vergadering van het Bestuur.

Een Bestuurder zal zijn functie onmiddellijk neerleggen op het moment dat één van de volgende gebeurtenissen plaatsvindt:

a. indien de Bestuurder niet langer handelingsbekwaam is; of
b. indien het de Bestuurder verboden is om Bestuurder te zijn op grond van de op de Vennootschap toepasselijke wet- en regelgeving.

Iedere Bestuurder kan te allen tijde door de Algemene Vergadering worden geschorst of ontslagen. Tot een schorsing of ontslag anders dan op voorstel van het Bestuur kan de Algemene Vergadering alleen besluiten met een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Een Uitvoerend Bestuurder kan ook door het Bestuur worden geschorst. In tegenstelling tot het bepaalde in Artikel 26.1, kan een besluit van het Bestuur tot schorsing van de Uitvoerend Voorzitter slechts worden genomen met een meerderheid van twee/derde (2/3) van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin alle Bestuurders, behoudens de Uitvoerend Voorzitter, aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

22.7. Een schorsing door het Bestuur kan te allen tijde door de Algemene Vergadering worden opgeheven. Een schorsing kan één of meer malen worden verlengd, maar kan in totaal niet langer duren dan drie maanden. Is na verloop van die tijd geen beslissing genomen omtrent de opheffing van de schorsing of ontslag, dan eindigt de schorsing.

Artikel 23. Ontstentenis of belet.

23.1. In geval van ontstentenis of belet van een Uitvoerend Bestuurder zijn de resterende Uitvoerend Bestuurders of is de resterende Uitvoerend Bestuurder tijdelijk met het uitvoerend Bestuur van de Vennootschap belast. In geval van ontstentenis of belet van alle Uitvoerend Bestuurders of van de enige Uitvoerend Bestuurder zijn de Niet-Uitvoerend Bestuurders tijdelijk met het uitvoerend Bestuur van de Vennootschap belast, met de bevoegdheid het uitvoerend Bestuur van de Vennootschap tijdelijk op te dragen aan één of meer Niet-Uitvoerend Bestuurders en/of één of meer andere personen.
23.2. In geval van ontstentenis of belet van een Niet-Uitvoerend Bestuurder zijn de resterende Niet-Uitvoerend Bestuurders of is de resterende Niet-Uitvoerend Bestuurder tijdelijk met de uitoefening van de taken en bevoegdheden van de desbetreffende Niet-Uitvoerend

Bestuurder belast. In geval van ontstentenis of belet van alle Niet-Uitvoerend Bestuurders of van de enige Niet-Uitvoerend Bestuurder, is de Algemene Vergadering bevoegd de uitoefening van de taken en bevoegdheden van Niet-Uitvoerend Bestuurders tijdelijk op te dragen aan één of meer andere natuurlijke personen.

Artikel 24. Bezoldiging van bestuurders.

24.1. De Vennootschap heeft een beleid op het terrein van bezoldiging van de Bestuurders. Dit beleid zal worden vastgesteld door de Algemene Vergadering met een meerderheid van meer dan de helft van de uitgebrachte stemmen; het Bestuur doet hiertoe een voorstel. De Uitvoerend Bestuurders mogen niet deelnemen aan de beraadslaging en besluitvorming van het Bestuur hieromtrent.

In het bezoldigingsbeleid komen ten minste de in Artikel 2:135a lid 6 BW omschreven onderwerpen aan de orde, voor zover deze het Bestuur betreffen.

24.2. De bezoldiging en andere voorwaarden van dienstverlening van:
- a. de Uitvoerend Bestuurders worden vastgesteld door de Niet-Uitvoerend Bestuurders in overeenstemming met Artikel 2:129a lid 2 BW;

b. de Niet-Uitvoerend Bestuurders worden vastgesteld door de Algemene Vergadering, met inachtneming van de op de Vennootschap toepasselijke wet- en regelgeving, waaronder het bezoldigingsbeleid van de Vennootschap en de bepalingen betreffende het recht van terugvordering (claw back bepalingen) als bedoeld in Artikel 2:135 lid 8 BW.

24.3. Regelingen voor het uitgeven van Aandelen of het toekennen van rechten voor het nemen van Aandelen aan Bestuurders worden door het Bestuur aan de Algemene Vergadering ter goedkeuring voorgelegd. Deze regelingen vermelden ten minste het aantal Aandelen en de rechten tot het nemen van Aandelen die kunnen worden toegewezen aan Bestuurders en de criteria die gelden met betrekking tot de toewijzing en eventuele wijzigingen hierin. Het ontbreken van goedkeuring als bedoeld in dit Artikel tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het Bestuur en zijn leden niet aan.

Artikel 25. Vrijwaring en verzekering.

25.1. Voor zover uit de op de Vennootschap toepasselijke wet- en regelgeving niet anders voortvloeit, worden aan de zittende en voormalige Bestuurders vergoed:
- a. de redelijke kosten van het voeren van verdediging tegen aanspraken tot vergoeding van schade of het voeren van verdediging in andere rechtsgedingen;
- b. eventuele schadevergoedingen die zij verschuldigd zijn;
- c. de redelijke kosten van het optreden in andere rechtsgedingen waarin zij uit hoofde van hun (huidige of voormalige) functie als hierna bedoeld zijn betrokken met uitzondering van de gedingen waarin zij in hoofdzaak een eigen vordering geldend maken, wegens een handelen of nalaten in de uitoefening van de functie van de desbetreffende Bestuurder of van een andere functie die hij op verzoek van de Vennootschap vervult of heeft vervuld – in dit laatste geval geldt de vergoeding alleen voor een bedrag dat niet uit hoofde van die andere functie wordt vergoed.
25.2. Een betrokkene heeft geen aanspraak op de vergoeding als in Artikel 25.1 bedoeld en zal een reeds betaalde vergoeding terugbetalen, indien en voor zover:
- a. door de Nederlandse rechter of, in geval van arbitrage een arbiter, bij kracht van gewijsde is vastgesteld dat het handelen of nalaten kan worden gekenschetst als

opzettelijk, bewust roekeloos of ernstig verwijtbaar, tenzij uit Nederlands recht anders voortvloeit of zulks in de gegeven omstandigheden naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn;

b. de kosten of schadevergoeding rechtstreeks verband houden met of voortvloeien uit een rechtsgeding tussen een zittend of voormalig Bestuurder en de Vennootschap zelf of haar Groepsmaatschappijen;
c. de kosten of het vermogensverlies door een verzekering is gedekt en de verzekeraar de kosten of het vermogensverlies heeft uitbetaald.
25.3. De Vennootschap zal een aansprakelijkheidsverzekering aangaan ten behoeve van de zittende en voormalige Bestuurders, ongeacht of de Vennootschap bevoegd zou zijn hem krachtens de bepalingen van Artikelen 25.1 en 25.2 voor deze aansprakelijkheid te vrijwaren of niet.

Artikel 26. Besluitvorming door het Bestuur en Tegenstrijdig Belang

26.1. Vergaderingen van het Bestuur worden opgeroepen door de Uitvoerend Voorzitter, de Hoofd Niet-Uitvoerend Bestuurder of, in geval van hun afwezigheid of ongeschiktheid, de Plaatsvervangend Voorzitter (indien verkozen), telkens als de Uitvoerend Voorzitter, Hoofd Niet-Uitvoerend Bestuurder of Plaatsvervangend Voorzitter dit nodig acht, of op verzoek van ten minste twee Bestuurders.

Vergaderingen van het Bestuur worden voorgezeten door de Hoofd Niet-Uitvoerend Bestuurder of, bij zijn afwezigheid, de Uitvoerend Voorzitter. Indien beiden afwezig zijn, wordt de vergadering voorgezeten door de Plaatsvervangend Voorzitter (indien verkozen) en bij afwezigheid van de Plaatsvervangend Voorzitter wordt de vergadering voorgezeten door een van de andere Bestuurders, aangewezen met meerderheid van de stemmen uitgebracht door de op de vergadering aanwezige Bestuurders.

26.2. Het Bestuur besluit bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen in een vergadering van het Bestuur.
26.3. Met inachtneming van Artikel 26.6, brengt iedere Bestuurder in de vergaderingen van het Bestuur één stem uit.
26.4. Een Bestuurder of de Voorzitter Emeritus die bij een voorgenomen Bestuursbesluit een (potentieel) Tegenstrijdig Belang heeft, dient dit onverwijld te melden aan het Bestuur.
26.5. Een Bestuurder of de Voorzitter Emeritus kan, indien het hem niet duidelijk is of hij een Tegenstrijdig Belang heeft bij een voorgenomen besluit van het Bestuur, de Niet-Uitvoerend Bestuurders verzoeken vast te stellen of sprake is van een Tegenstrijdig Belang.
26.6. Een Bestuurder of de Voorzitter Emeritus neemt niet deel aan de beraadslaging en een Bestuurder neemt niet deel aan de besluitvorming indien hij een Tegenstrijdig Belang heeft. Wanneer hierdoor geen Bestuursbesluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de Algemene Vergadering.
26.7. Tenzij een Bestuurder een Tegenstrijdig Belang heeft bij een voorgenomen Bestuursbesluit, kan hij zich in Bestuursvergaderingen doen vertegenwoordigen. Die vertegenwoordiging kan uitsluitend plaatsvinden door een mede Bestuurder die geen Tegenstrijdig Belang heeft en dient te geschieden krachtens een schriftelijke volmacht, waarbij geldt dat een Niet-Uitvoerend Bestuurder alleen vertegenwoordigd kan worden door een Niet-Uitvoerend Bestuurder en een Uitvoerend Bestuurder alleen vertegenwoordigd kan worden door een Uitvoerend Bestuurder.
26.8. Een Bestuurder die in verband met een (potentieel) Tegenstrijdig Belang niet de taken en bevoegdheden uitoefent die hem anders als Bestuurder zouden toekomen, wordt in zoverre aangemerkt als een Bestuurder die wegens belet niet in staat is zijn taken als Bestuurder uit te oefenen.
26.9. Bij staking van stemmen in het geval er meer dan twee (2) Bestuurders in functie zijn, heeft de Uitvoerend Voorzitter een doorslaggevende stem.
26.10. Vergaderingen van het Bestuur kunnen eveneens worden gehouden door middel van telefoongesprekken en/of "video conference" of via andere communicatiemiddelen indien:
- a. de voorzitter en secretaris van de betreffende vergadering fysiek bij de vergadering aanwezig zijn op dezelfde locatie;
- b. de voorzitter van de betreffende vergadering in staat is de identiteit en het vergaderrecht van de deelnemers vast te stellen, het verloop van de vergadering te reguleren en kennis te nemen van de resultaten van stemmingen en hierover te verklaren;
- c. de persoon die de notulen van de vergadering opmaakt, het verloop van de vergadering zodanig kan volgen dat het verloop van de vergadering adequaat in de notulen opgenomen kan worden; en
- d. alle deelnemers in staat zijn documenten uit te wisselen en, in ieder geval, in realtime deel kunnen nemen aan het debat en de gelijktijdige stemming over de onderwerpen die in de agenda zijn opgenomen.
26.11. Het Bestuur kan ook buiten vergadering besluiten indien alle Bestuurders met uitzondering van de Bestuurders die een Tegenstrijdig Belang hebben gemeld overeenkomstig Artikel 26.4 - zijn geraadpleegd en geen van hen zich tegen deze wijze van besluitvorming heeft verzet. Op besluiten buiten vergadering is het bepaalde in de Artikelen 26.1 tot en met 26.9 van toepassing.
26.12. Derden mogen afgaan op een schriftelijke verklaring van de Uitvoerend Voorzitter, Hoofd Niet-Uitvoerend Bestuurder, de Chief Executive Officer of van de Secretaris omtrent besluiten die door het Bestuur zijn genomen.

Artikel 27. Voorafgaande goedkeuring

27.1. Aan de voorafgaande goedkeuring van de Algemene Vergadering zijn onderworpen de besluiten van het Bestuur omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de Vennootschap of de onderneming, waaronder in ieder geval is begrepen:
- a. overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming van de Vennootschap aan een derde;
- b. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de Vennootschap of een Dochtermaatschappij van de Vennootschap met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledige aansprakelijke vennote in een commanditaire vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is of waarschijnlijk van ingrijpende betekenis is voor de Vennootschap; en
- c. het nemen of afstoten door de Vennootschap of door een Dochtermaatschappij van de Vennootschap van een deelneming in het kapitaal van een vennootschap ter waarde van ten minste één/derde (1/3) van het bedrag van de activa volgens de balans met toelichting of, indien de Vennootschap een geconsolideerde balans opstelt, volgens de geconsolideerde balans met toelichting volgens de laatst vastgestelde Jaarrekening.

Het ontbreken van de goedkeuring zoals bedoeld in dit Artikel tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het Bestuur en de Uitvoerend Bestuurders als bepaald in Artikel 28.1 niet aan.

Artikel 28. Vertegenwoordiging van de Vennootschap

28.1. De Vennootschap wordt enkel vertegenwoordigd door:
- a. hetzij het Bestuur;
- b. hetzij de Uitvoerend Voorzitter.
28.2. Het Bestuur kan, met inachtneming van Nederlands recht, de Statuten en het Bestuursreglement, een persoon benoemen tot gevolmachtigde van de Vennootschap (met het recht van substitutie) vanwege zodanige redenen en met zodanige beslissingsbevoegdheden en vertegenwoordigingsbevoegdheid (welke de bevoegdheden van het Bestuur niet te boven zullen gaan), voor een zodanige periode en onder zulke voorwaarden en bepalingen als het Bestuur nodig acht en een dergelijke volmacht kan zodanige bepalingen bevatten met betrekking tot de bescherming en het belang van de gevolmachtigden als het Bestuur wenselijk acht.

HOOFDSTUK 5. JAARREKENING; WINST EN UITKERINGEN.

Artikel 29. Boekjaar en jaarrekening.

29.1. Het boekjaar van de Vennootschap valt samen met het kalenderjaar.
29.2. Binnen vier (4) maanden na afloop van het boekjaar maakt het Bestuur de Jaarrekening op. De Jaarrekening gaat vergezeld van een accountantsverklaring als bedoeld in Artikel 30.2, het bestuursverslag en - voor zover van toepassing op de Vennootschap - de overige gegevens bedoeld in Artikel 2:392 lid 1 BW.
29.3. De Jaarrekening wordt ondertekend door alle Bestuurders. Indien een of meer handtekeningen ontbreken, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.
29.4. De Vennootschap stelt de Jaarrekening, het bestuursverslag alsmede de overige gegevens als bedoeld in Artikel 29.2 beschikbaar ten kantore van de Vennootschap, op de plaats vermeld in de oproeping, vanaf de dag van verzending van de oproeping tot de Algemene Vergadering waarin deze documenten en informatie zullen worden besproken. De Aandeelhouders en andere personen met Vergaderrechten kunnen aldaar kennis nemen van die stukken en er kosteloos een afschrift van verkrijgen. Derden kunnen op voornoemde plaatsen tegen kostprijs een exemplaar verkrijgen.
29.5. Het Bestuur legt de Jaarrekening ter vaststelling voor aan de Algemene Vergadering. Vaststelling van de Jaarrekening geschiedt door de Algemene Vergadering.
29.6. Na bespreking van het voorstel tot vaststelling van de Jaarrekening wordt aan de Algemene Vergadering voorgesteld om decharge te verlenen aan de Niet-Uitvoerend Bestuurders en de Uitvoerend Bestuurders voor de uitoefening van hun taak in het afgelopen boekjaar, voor zover van die taakuitoefening blijkt uit de Jaarrekening of uit informatie die anderszins voorafgaand aan de vaststelling van de Jaarrekening aan de Algemene Vergadering is verstrekt.
29.7. De Jaarrekening kan niet worden vastgesteld, indien de Algemene Vergadering geen kennis heeft kunnen nemen van de verklaring van de Externe Accountant zoals bedoeld in Artikel 30.4, die aan de Jaarrekening moest zijn toegevoegd, tenzij onder de overige

gegevens bij de Jaarrekening een wettige grond wordt medegedeeld waarom de verklaring ontbreekt.

29.8. De taal van de Jaarrekening en het bestuursverslag is Engels.

Artikel 30. Externe accountant.

30.1. De Algemene Vergadering verleent aan een organisatie, waarin registeraccountants samenwerken als bedoeld in Artikel 2:393 lid 1 BW (een Externe Accountant) opdracht om de door het Bestuur opgemaakte Jaarrekening te onderzoeken overeenkomstig het bepaalde in Artikel 2:393 lid 3 BW. Als de Algemene Vergadering de opdracht niet aan de Externe Accountant verleent, wordt de opdracht verleend door het Bestuur.
30.2. De Externe Accountant is gerechtigd tot inzage van alle boeken en bescheiden van de Vennootschap en het is hem verboden hetgeen hem over de zaken van de Vennootschap blijkt of medegedeeld wordt verder bekend te maken dan zijn opdracht met zich brengt. Zijn bezoldiging komt ten laste van de Vennootschap.
30.3. De Externe Accountant brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan het Bestuur. Hij maakt daarbij ten minste melding van zijn bevindingen met betrekking tot de betrouwbaarheid en continuïteit van de geautomatiseerde gegevensverwerking.
30.4. De Externe Accountant geeft de uitslag van zijn onderzoek weer in een verklaring omtrent de getrouwheid van de Jaarrekening.

Artikel 31. Vaststelling van de jaarrekening en kwijting.

31.1. De Algemene Vergadering stelt de Jaarrekening vast.
31.2. In de Algemene Vergadering waarin tot vaststelling van de Jaarrekening wordt besloten, worden afzonderlijk aan de orde gesteld voorstellen tot het verlenen van kwijting aan de Bestuurders voor de uitoefening van hun taak, voor zover van die taakuitoefening blijkt uit de Jaarrekening of uit informatie die anderszins voorafgaand aan de vaststelling van de Jaarrekening aan de Algemene Vergadering is verstrekt.

Artikel 32. Reserves, winst en uitkeringen.

32.1. Het Bestuur kan besluiten de in een boekjaar behaalde winst geheel of ten dele te bestemmen voor versterking of vorming van reserves.
32.2. De winst die overblijft na toepassing van Artikelen 32.1 staat ter beschikking van de Algemene Vergadering ten behoeve van de houders van Gewone Aandelen. Het voorstel tot uitkering van dividend aan houders van Gewone Aandelen wordt als apart agendapunt op de Algemene Vergadering behandeld. Geen uitkering wordt gedaan op de Bijzondere Stemrechtaandelen.
32.3. Uitkeringen ten laste van de vrij uitkeerbare reserves van de vennootschap worden gedaan krachtens besluit van het Bestuur, behoudens de goedkeuring van de Algemene Vergadering.
32.4. Mits uit een door het Bestuur ondertekende tussentijdse vermogensopstelling blijkt dat aan het in Artikel 32.6 bedoelde vereiste betreffende de vermogenstoestand van de Vennootschap is voldaan, kan het Bestuur aan de houders van Aandelen één of meer tussentijdse (dividend)uitkeringen doen. De tussentijdse vermogensopstelling behoeft niet te worden onderzocht door de Externe Accountant.
32.5. Het reserverings- en dividendbeleid van de Vennootschap wordt vastgesteld en kan worden gewijzigd door het Bestuur. De vaststelling en nadien elke wijziging van het

reserverings- en dividendbeleid wordt als apart agendapunt op de Algemene Vergadering behandeld en verantwoord.

32.6. Uitkeringen kunnen slechts worden gedaan voor zover het eigen vermogen van de Vennootschap groter is dan het bedrag van het geplaatste kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet of deze Statuten moeten worden aangehouden.

Artikel 33. Betaalbaarstelling van en gerechtigdheid tot uitkeringen.

33.1. Betaling van uitkeringen in contanten op Aandelen aan Aandeelhouders zal in beginsel in euro geschieden. De Vennootschap heeft echter de bevoegdheid om uitkeringen te doen in een andere valuta dan euro.
33.2. Het Bestuur is bevoegd om te bepalen dat een uitkering op Gewone Aandelen niet in geld maar in de vorm van Gewone Aandelen zal worden gedaan of te bepalen dat houders van Gewone Aandelen de keuze wordt gelaten om de uitkering in geld en/of in de vorm van Gewone Aandelen te nemen, uit de winst en/of uit een reserve en één en ander voor zover het Bestuur overeenkomstig het bepaalde in Artikel 6.2 door de Algemene Vergadering is aangewezen. Het Bestuur stelt de voorwaarden vast waaronder een dergelijke keuze kan worden gedaan.
33.3. Dividenden en andere uitkeringen worden betaalbaar gesteld ingevolge een besluit van het Bestuur binnen vier (4) weken na vaststelling, tenzij het Bestuur een andere datum bepaalt.
33.4. Er worden geen uitkeringen gedaan op Aandelen die de Vennootschap zelf houdt en bij de berekening van iedere uitkering op Aandelen tellen de Aandelen die de Vennootschap zelf houdt niet mee.
33.5. Gerechtigd tot dividenden en andere uitkeringen op een Aandeel is degene op wiens naam het Aandeel is gesteld op de door het Bestuur vast te stellen datum.
33.6. Kennisgevingen desbetreffende uitkeringen worden gepubliceerd op zodanige wijze als het Bestuur wenselijk acht.
33.7. Uitkeringen in contanten welke binnen vijf (5) jaren nadat zij opeisbaar zijn geworden niet in ontvangst zijn genomen, vervallen aan de Vennootschap.
33.8. In geval van een uitkering in de vorm van Gewone Aandelen zullen de Gewone Aandelen welke niet zijn opgevraagd binnen een door het Bestuur te bepalen termijn worden verkocht voor rekening van de rechthebbenden die de Gewone Aandelen niet hebben opgevraagd. De netto-opbrengst van een zodanige verkoop blijft daarna, in verhouding tot ieders recht, ter beschikking van de rechthebbenden; het recht op de opbrengst vervalt echter indien en voor zover de opbrengst niet binnen dertig (30) jaren na de datum waarop de uitkering betaalbaar is geworden, is gevorderd.

HOOFDSTUK 6. DE ALGEMENE VERGADERING.

Artikel 34. Jaarlijkse en buitengewone Algemene Vergaderingen van aandeelhouders.

34.1. Binnen zes (6) maanden na afloop van het boekjaar wordt de jaarlijkse Algemene Vergadering gehouden.
34.2. De agenda van de Algemene Vergadering vermeldt welke agendapunten zullen worden besproken en over welke voorstellen moet worden gestemd. De volgende voorstellen worden als aparte agendapunten behandeld:
a. bespreking van het bestuursverslag;
b. bespreking en vaststelling van de Jaarrekening;
c. vaststelling van de taal waarin de Jaarrekening over het komende boekjaar zal worden opgemaakt;
d. wijziging van de Statuten;
e. de vervulling van vacatures;
f. het reserverings- en dividendbeleid van de Vennootschap;
g. uitkering van dividend;
h. het verlenen van decharge aan de Uitvoerend Bestuurders voor hun taken verricht in het afgelopen boekjaar;
i. het verlenen van decharge aan de Niet-Uitvoerend Bestuurders voor hun taken verricht in het afgelopen boekjaar;
j. remuneratierapport;
k. elke belangrijke wijziging in de corporate governance structuur van de Vennootschap;
l. benoeming van een Externe Accountant; en
m. elk ander voorstel van het Bestuur, aangekondigd met inachtneming van Artikel 35, evenals voorstellen van Aandeelhouders in overeenstemming met het bepaalde in Nederlands recht en de Statuten.
34.3. Buitengewone Algemene Vergaderingen worden gehouden binnen drie (3) maanden nadat het Bestuur het waarschijnlijk acht dat het eigen vermogen van de Vennootschap is afgenomen tot een bedrag gelijk aan of lager dan de helft van het gestorte en opgevraagde aandelenkapitaal, om eventueel noodzakelijke maatregelen te bespreken en voorts zo dikwijls het Bestuur zulks noodzakelijk acht, onverminderd het bepaalde in de Artikelen 2:108a, 2:111 en 2:112 BW.

Artikel 35. Oproeping en agenda van vergaderingen.

35.1. Algemene Vergaderingen worden bijeengeroepen door het Bestuur.
35.2. De oproeping van de Algemene Vergadering geschiedt met inachtneming van de wettelijke oproepingstermijn van tweeënveertig (42) dagen.
35.3. Bij de oproeping worden vermeld:
- a. de plaats en het tijdstip van de vergadering;
- b. de te behandelen onderwerpen;
- c. de vereisten voor toegang tot de vergadering, zoals beschreven in de Artikelen 38.2 en 38.3, alsmede de informatie zoals vermeld in Artikel 39.2 (indien van toepassing); en
- d. het adres van de website van de vennootschap,
- alsmede overige door de wet voorgeschreven informatie en Noteringsvereisten.
35.4. De Vennootschap maakt niet later dan op de tweeënveertigste dag vóór die van de Algemene Vergadering de volgende informatie beschikbaar op haar website:
- a. de oproeping van de Algemene Vergadering;
- b. waar van toepassing, documenten met betrekking tot de vergadering die ter kennisneming aan de Aandeelhouders en houders van Certificaten dienen te worden voorgelegd op grond van Nederlands recht of deze Statuten;
- c. concepten van besluiten die bij de Algemene Vergadering moeten worden ingediend, of, indien geen concepten worden ingediend, een uitleg van het Bestuur met

betrekking tot de onderwerpen die in acht dienen te worden genomen;

d. indien van toepassing, onderwerpen waarvan de behandeling is verzocht door één of meerdere Aandeelhouders of houders van Certificaten in overeenstemming met het bepaalde in Artikel 35.5;
e. indien van toepassing, een model van een volmacht en/of een model voor het stemmen per brief;
f. het totale aantal geplaatste Aandelen en stemrechten per de datum van oproeping en, indien dit aantal is gewijzigd per Registratiedatum, het gewijzigde aantal per Registratiedatum (hetgeen door de Vennootschap op de eerste Werkdag na de Registratiedatum bekend wordt gemaakt op haar website); en
g. alle andere informatie die door de Vennootschap van wezenlijk belang wordt geacht of die wordt vereist door de toepasselijke wet- of regelgeving,

welke informatie nog ten minste één (1) jaar toegankelijk zal zijn op de website van de Vennootschap.

35.5. Aandeelhouders die alleen of gezamenlijk ten minste tien procent (10%) van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, hebben het recht om het Bestuur schriftelijk te verzoeken, onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen, een Algemene Vergadering bijeen te roepen. Indien binnen acht weken nadat de Aandeelhouders dit verzoek hebben gedaan geen Algemene Vergadering is gehouden, kunnen de Aandeelhouders die dit verzoek hebben gedaan op hun verzoek door de arrondissementsrechtbank in kort geding worden gemachtigd tot het bijeenroepen van een Algemene Vergadering.
35.6. Een onderwerp, waarvan de behandeling schriftelijk is verzocht door Aandeelhouders en/of andere personen bevoegd de Algemene Vergadering bij te wonen die alleen of gezamenlijk ten minste drie procent (3%) van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen of anderszins voldoen aan de vereisten van Artikel 2:114a lid 2 BW, wordt opgenomen in de agenda van een Algemene Vergadering, mits de redenen voor het verzoek worden vermeld en het verzoek ten minste zestig (60) dagen vóór de datum van de Algemene Vergadering schriftelijk door de Hoofd Niet-Uitvoerend [Bestuurder], de Uitvoerend Voorzitter of de Chief Executive Officer is ontvangen.
35.7. Verdere mededelingen welke krachtens de wet of deze Statuten aan de Algemene Vergadering moeten worden gericht, kunnen geschieden door opneming hetzij in de oproeping hetzij in een stuk dat ter kennisneming ten kantore van de Vennootschap is neergelegd, mits daarvan bij de oproeping melding wordt gemaakt.
35.8. Alle oproepingen van, of kennisgevingen of mededelingen aan, Aandeelhouders of andere personen met Vergaderrechten zullen worden gedaan in overeenstemming met de uit hoofde van de notering van de Aandelen van toepassing zijnde Noteringsvereisten.
35.9. Het Bestuur kan bepalen dat Aandeelhouders en andere personen met Vergaderrechten uitsluitend worden opgeroepen via de website van de Vennootschap en/of via een langs andere elektronische weg openbaar gemaakte aankondiging, voor zover dit verenigbaar is met het bepaalde in Artikel 35.8.
35.10. Aandeelhouders en andere personen met Vergaderrechten kunnen ook langs schriftelijke weg worden opgeroepen. Behoudens tegenbewijs, vormt de verstrekking van een e-mailadres door een persoon met Vergaderrecht aan de Vennootschap het bewijs van de toestemming van de desbetreffende Aandeelhouder voor het elektronisch verzenden van kennisgevingen.

Artikel 36. Plaats van vergaderingen.

36.1. Algemene Vergaderingen worden gehouden te Amsterdam, Rotterdam, 's-Gravehagen of Haarlemmermeer (daaronder begrepen luchthaven Schiphol), ter keuze van degene die de vergadering bijeenroept.

Artikel 37. Algemene Vergadering: leiding en secretaris.

37.1. De Algemene Vergadering wordt voorgezeten door de Uitvoerend Voorzitter. Indien de Uitvoerend Voorzitter een andere persoon de Algemene Vergadering wenst te laten voorzitten of bij afwezigheid van de Uitvoerend Voorzitter, zal de Algemene Vergadering worden voorgezeten door de Hoofd Niet-Uitvoerend Bestuurder. Indien de Hoofd Niet-Uitvoerend Bestuurder een andere persoon de Algemene Vergadering wenst te laten voorzitten of bij afwezigheid van de Hoofd Niet-Uitvoerend Bestuurder, zal de Algemene Vergadering worden voorgezeten voor de Plaatsvervangend Voorzitter (indien en voor zover benoemd). Indien de Plaatsvervangend Voorzitter een andere persoon de Algemene Vergadering wenst te laten voorzitten of bij afwezigheid van de Plaatsvervangend Voorzitter, benoemt de Algemene Vergadering zelf haar voorzitter, met dien verstande dat zolang niet in de aanwijzing van een voorzitter is voorzien, de oudste aanwezige Niet-Uitvoerend Bestuurder de Algemene Vergadering zal voorzitten. Indien alle Niet-Uitvoerend Bestuurders afwezig zijn, benoemt de Algemene Vergadering zelf haar voorzitter, met dien verstande dat zolang daarin niet is voorzien, een Uitvoerend Bestuurder, benoemd door de aanwezige Uitvoerend Bestuurders, de Algemene Vergadering zal voorzitten.
37.2. De voorzitter van de Algemene Vergadering wijst de van de vergadering aan.
37.3. Tenzij van het ter vergadering verhandelde een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, worden daarvan notulen gehouden. Notulen worden vastgesteld en ten blijke daarvan getekend door de voorzitter en de secretaris van de desbetreffende vergadering dan wel vastgesteld door een volgende Algemene Vergadering; in het laatste geval worden zij ten blijke van vaststelling door de voorzitter en de secretaris van die volgende vergadering ondertekend.
37.4. De voorzitter van de vergadering of iedere Bestuurder kan te allen tijde opdracht geven tot het opmaken van een notarieel proces-verbaal op kosten van de Vennootschap. De opdracht tot het opmaken van een notarieel proces-verbaal moet tijdig worden gedaan.

Artikel 38. Algemene Vergadering: Vergaderrechten en toegang.

38.1. Elke Aandeelhouder en elke overige persoon die is gerechtigd tot bijwonen van de Algemene Vergadering, is bevoegd de Algemene Vergadering bij te wonen, het woord te voeren en, voor zover van toepassing, stem uit te brengen. Zij kunnen zich doen vertegenwoordigen door een schriftelijke gevolmachtigde.
38.2. De personen die op de achtentwintigste dag (28ste) voorafgaand aan de Algemene Vergadering ("Registratiedatum") het recht hebben om hun stem uit te brengen of vergaderingen bij te wonen en die als zodanig zijn ingeschreven in een daartoe door het Bestuur aangewezen register, zijn gerechtigd deze rechten uit te oefenen tijdens de Algemene Vergadering, ongeacht of zij op het feitelijke tijdstip van de Algemene Vergadering gerechtigd zijn tot het uitoefenen van deze rechten. Bij de oproeping van de vergadering wordt de Registratiedatum vermeld alsmede de wijze waarop personen met Vergaderrechten zich kunnen laten registreren en de wijze waarop zij hun rechten kunnen uitoefenen.
38.3. Een persoon bevoegd om de Algemene Vergadering bij te wonen of diens gevolmachtigde wordt alleen tot de vergadering toegelaten indien hij de Vennootschap schriftelijk heeft kennisgegeven van zijn voornemen om de vergadering bij te wonen, zulks op het in de oproeping vermelde adres en uiterlijk op de in de oproeping vermelde datum. De gevolmachtigde dient tevens een schriftelijk bewijsstuk van zijn vertegenwoordigingsbevoegdheid te tonen.
38.4. Het Bestuur kan bepalen dat stemrechten en het recht tot het bijwonen van de Algemene Vergadering kunnen worden uitgeoefend door middel van een elektronisch communicatiemiddel. Hiervoor is in ieder geval vereist dat iedere persoon bevoegd tot het bijwonen van de Algemene Vergadering of zijn vertegenwoordiger via het elektronisch communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd, kan kennisnemen van de verhandelingen ter vergadering en, indien hem dat toekomt, het stemrecht kan uitoefenen. Het Bestuur kan daarbij bovendien verlangen dat iedere persoon bevoegd tot het bijwonen van de Algemene Vergadering of zijn vertegenwoordiger, via het elektronisch communicatiemiddel kan deelnemen aan de beraadslaging.
38.5. Het Bestuur kan nadere voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel als bedoeld in Artikel 38.4 mits deze voorwaarden redelijk en noodzakelijk zijn voor de identificatie van personen bevoegd tot het bijwonen van de Algemene Vergadering en de betrouwbaarheid en veiligheid van de communicatie. Deze voorwaarden worden bij de oproeping tot de vergadering bekend gemaakt. Het voorgaande laat onverlet de bevoegdheid van de voorzitter van de vergadering om in het belang van een goede vergaderorde die maatregelen te treffen die hem goeddunken. Een eventueel niet of gebrekkig functioneren van de gebruikte elektronische communicatiemiddelen komt voor risico van de personen bevoegd tot het bijwonen van de Algemene Vergadering die hiervan gebruikmaken.
38.6. De secretaris van de vergadering stelt met betrekking tot elke Algemene Vergadering een presentielijst op. In de presentielijst worden van elke aanwezige of vertegenwoordigde stemgerechtigde opgenomen: diens naam en het aantal stemmen dat door hem kan worden uitgebracht en, indien van toepassing, de naam van diens vertegenwoordiger. Tevens worden in de presentielijst opgenomen de hiervoor bedoelde gegevens van stemgerechtigden die ingevolge Artikel 38.4 deelnemen aan de vergadering of hun stem hebben uitgebracht overeenkomstig het bepaalde in Artikel 39.2. De voorzitter van de vergadering kan bepalen dat de naam en andere gegevens van andere aanwezigen ook in de presentielijst worden opgenomen. De Vennootschap is bevoegd zodanige verificatieprocedures in te stellen als zij redelijkerwijs nodig zal oordelen om de identiteit van personen bevoegd tot het bijwonen van de Algemene Vergadering en, waar van toepassing, hun vertegenwoordigers te kunnen vaststellen.
38.7. De Bestuurders zijn bevoegd de Algemene Vergadering in persoon bij te wonen en daarin het woord te voeren. Zij hebben als zodanig in de Algemene Vergadering een raadgevende stem. Voorts is de Externe Accountant van de Vennootschap bevoegd de Algemene Vergadering van Aandeelhouders bij te wonen en daarin het woord te voeren.
38.8. Over de toelating tot de vergadering van anderen dan de hiervoor in dit Artikel bedoelde personen beslist de voorzitter van de vergadering.

Artikel 39. Stemmingen en besluitvorming.

39.1. Elk Gewoon Aandeel geeft recht op het uitbrengen van één (1) stem. Elk Bijzonder Stemrechtaandeel A geeft recht op het uitbrengen van één (1) stem, elk Bijzonder Stemrechtaandeel B geeft recht op het uitbrengen van twee (2) stemmen, elk Bijzonder Stemrechtaandeel C geeft recht op het uitbrengen van drie (3) stemmen, elk Bijzonder Stemrechtaandeel D geeft recht op het uitbrengen van vier (4) stemmen, elk Bijzonder Stemrechtaandeel E geeft recht op het uitbrengen van vijf (5) stemmen en elk Bijzonder Stemrechtaandeel F geeft recht op het uitbrengen van zes (6) stemmen, elk Bijzonder Stemrechtaandeel G geeft recht op het uitbrengen van zeven (7) stemmen, elk Bijzonder Stemrechtaandeel H geeft recht op het uitbrengen van acht (8) stemmen en elk Bijzonder Stemrechtaandeel I geeft recht op het uitbrengen van negen (9) stemmen.
39.2. Het Bestuur kan bepalen dat stemmen voorafgaand aan de Algemene Vergadering via een elektronisch communicatiemiddel of bij brief kunnen worden uitgebracht. Deze stemmen worden alsdan gelijkgesteld met stemmen die ten tijde van de vergadering worden uitgebracht. Deze stemmen kunnen echter niet eerder worden uitgebracht dan de Registratie Datum. Bij de oproeping wordt vermeld op welke wijze en onder welke voorwaarden de stemgerechtigden hun rechten voorafgaand aan de vergadering kunnen uitoefenen.
39.3. Blanco en ongeldige stemmen worden als niet uitgebracht beschouwd.
39.4. De voorzitter van de vergadering bepaalt of en in hoeverre de stemming mondeling, schriftelijk, elektronisch of bij acclamatie geschiedt.
39.5. Bij de vaststelling in hoeverre Aandeelhouders stemmen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn, of in hoeverre het geplaatste kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met Aandelen waarvan op grond van de wet is bepaald dat daarvoor geen stemrecht kan worden uitgebracht.
39.6. Alle besluiten in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden, behalve in de gevallen waarin de wet of deze Statuten een grotere meerderheid voorschrijven, genomen bij volstrekte meerderheid van de rechtsgeldig ter vergadering uitgebrachte stemmen. Staken de stemmen, dan is het voorstel verworpen.
39.7. Voor zover de Statuten niet anders bepalen, kan met betrekking tot besluiten van de Algemene Vergadering die alleen kunnen worden genomen indien een bepaald deel van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd, een tweede Algemene Vergadering worden bijeengeroepen waarin dit gedeelte van het geplaatste kapitaal eveneens vertegenwoordigd dient te zijn.

Artikel 40. Notulen.

40.1. Van het verhandelde in de Algemene Vergadering worden door of onder de zorg van de secretaris van de vergadering notulen gehouden, welke door de voorzitter van de vergadering en de secretaris van de vennootschap worden vastgesteld en ten blijke daarvan door hen ondertekend.
40.2. De voorzitter van de vergadering kan echter bepalen dat van het verhandelde een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt. Alsdan is de mede-ondertekening daarvan door de voorzitter voldoende.

Artikel 41. Soortvergaderingen.

41.1. Vergaderingen van houders van Gewone Aandelen, Bijzondere Stemrechtaandelen A, Bijzondere Stemrechtaandelen B, Bijzondere Stemrechtaandelen C, Bijzondere Stemrechtaandelen D, Bijzondere Stemrechtaandelen E, Bijzondere Stemrechtaandelen F, Bijzondere Stemrechtaandelen G, Bijzondere Stemrechtaandelen H en Bijzondere Stemrechtaandelen I ("Soortvergaderingen") worden gehouden zo dikwijls het Bestuur deze bijeenroept. Het bepaalde in de Artikelen 35.7 tot en met Artikel 40 is van overeenkomstige toepassing, behoudens voor zover anders bepaald in dit Artikel.

41.2. Alle besluiten van een Soortvergadering worden genomen met een volstrekte meerderheid van de op de Aandelen van de betreffende soort uitgebrachte stemmen, ongeacht het ter vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelenkapitaal. Staken de stemmen, dan is het voorstel verworpen.
41.3. Voor een vergadering van houders van Aandelen van een soort die niet ter beurze worden verhandeld geldt een oproepingstermijn van ten minste vijftien (15) dagen en wordt er geen registratiedatum vastgesteld. Indien op een dergelijke Soortvergadering alle uitstaande Aandelen van de betreffende soort zijn vertegenwoordigd, kunnen geldige besluiten worden genomen zonder inachtneming van het in Artikel 40.1 bepaalde, mits deze unaniem worden genomen.
41.4. Indien de Algemene Vergadering een besluit neemt waarbij voor de geldigheid of de tenuitvoerlegging van dit besluit de toestemming van een Soortvergadering vereist is, en indien het besluit wordt genomen in de Algemene Vergadering, en de meerderheid van de Soortvergadering zoals bedoeld in Artikel 41.2 voor het betreffende voorstel stemt, is de toestemming van de betreffende Soortvergadering aldus verleend.

HOOFDSTUK 7. DIVERSEN

Artikel 42. Toepasselijk recht. Beslechting van geschillen.

42.1. Met betrekking tot de interne organisatie van de Vennootschap en al hetgeen daarmee verband houdt, geldt Nederlands recht. Dit omvat (i) de geldigheid, nietigheid en de juridische gevolgen van de besluiten van de Organen van de vennootschap; en (ii) de rechten en plichten van de Aandeelhouders en Bestuurders als zodanig.
42.2. Voor zover de wet dat toestaat, is de Nederlandse rechter bevoegd kennis te nemen van geschillen met betrekking tot aangelegenheden zoals bedoeld in Artikel 42.1, waaronder geschillen tussen de Vennootschap en haar Aandeelhouders en Bestuurders als zodanig.
42.3. Het bepaalde in dit Artikel ten aanzien van Aandeelhouders en Bestuurders geldt ook ten aanzien van personen die rechten hebben of hadden ten aanzien van de Vennootschap voor het verkrijgen van Aandelen, voormalige Aandeelhouders, personen die Vergaderrechten hebben of hadden anders dan als Aandeelhouder, voormalige Bestuurders en andere personen die een functie bekleden of bekleedden ingevolge een benoeming of aanwijzing in overeenstemming met deze Statuten.

Artikel 43. Statutenwijziging.

43.1. De Algemene Vergadering kan een besluit tot wijziging van de Statuten nemen met een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Een dergelijk voorstel moet steeds in de oproeping tot de Algemene Vergadering worden vermeld.
43.2. Wanneer aan de Algemene Vergadering een voorstel tot statutenwijziging wordt gedaan, moet tegelijkertijd een afschrift van het voorstel, waarin de voorgestelde wijziging woordelijk is opgenomen, op het kantoor van de Vennootschap ter inzage van Aandeelhouders

en andere personen met vergaderrechten tot de afloop der vergadering worden neergelegd. Tevens dient een afschrift van het voorstel voor Aandeelhouders en andere personen met Vergaderrechten van de dag van de nederlegging tot de dag van de vergadering kosteloos verkrijgbaar te worden gesteld.

Artikel 44. Ontbinding en vereffening.

44.1. De Vennootschap kan worden ontbonden door een daartoe strekkend besluit van de Algemene Vergadering. Artikel 43.1 is van overeenkomstige toepassing. Wanneer aan de Algemene Vergadering een voorstel tot ontbinding van de Vennootschap wordt gedaan, moet dat bij de oproeping tot de Algemene Vergadering worden vermeld.
44.2. In geval van ontbinding van de Vennootschap krachtens besluit van de Algemene Vergadering zijn de Bestuurders belast met de vereffening van de zaken van de Vennootschap, onverminderd het bepaalde in Artikel 2:23 lid 2 BW.
44.3. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze Statuten zoveel mogelijk van kracht.
44.4. Van hetgeen resteert na betaling van alle schulden van de ontbonden Vennootschap wordt, zoveel mogelijk aan de houders van Gewone Aandelen naar rato van het bezit aan Gewone Aandelen dat door elk van hen wordt gehouden.
44.5. Na vereffening blijven gedurende de daarvoor in de wet gestelde termijn de boeken en bescheiden van de Vennootschap berusten onder degene, die daartoe door de vereffenaars van de Vennootschap is aangewezen.
44.6. Op de vereffening zijn overigens de bepalingen van Titel 1, Boek 2 BW van toepassing.

ALLEGATO A

Brembo N.V.

STATUTO DI DIRITTO OLANDESE

ALLEGATO A – STATUTO DI DIRITTO OLANDESE

Il presente documento è una traduzione in lingua italiana di un documento originale predisposto in lingua olandese. In caso di disallineamenti tra le due versioni, la versione in lingua olandese prevarrà

In data [●] duemilaventitre, compaiono davanti a me, Philippe Huib Ferdinand König, notaio di diritto civile a Rotterdam: [●]

SEZIONE 1. DEFINIZIONI

Articolo 1. Definizioni e Interpretazione.

1.1. Nel presente Statuto, i seguenti indicati di seguito hanno il seguente significato:
- a. AFM: autorità olandese per i mercati finanziari (Stichting Autoriteit Financiële Markten);
- b. Amministratore Esecutivo: un membro del Consiglio di Amministrazione nominato come amministratore esecutivo;
- c. Amministratore Non Esecutivo: un membro del Consiglio di Amministrazione nominato come amministratore non esecutivo della Società;
- d. Amministratore: membro del Consiglio di Amministrazione e si riferisce sia a un amministratore esecutivo che a un amministratore non esecutivo;
- e. Assemblea di Categoria: assemblea dei titolari di una particolare categoria di Azioni, di cui all'Articolo 41.1;
- f. Assemblea Generale (algemene vergadering): l'organo composto dagli Azionisti e da tutte le altre persone con diritto di voto o l'assemblea in cui si riuniscono gli Azionisti e tutte le altre persone con diritto di voto;
- g. Attuale Presidente Emerito: come definito all'Articolo 21.9 18.4;
- h. Azione a Voto Speciale A: un'azione a voto speciale A indicata come tale all'Articolo 5.2;
- i. Azione a Voto Speciale B: un'azione a voto speciale B, indicata come tale all'Articolo 5.2;
- j. Azione a Voto Speciale C: un'azione a voto speciale C, indicata come tale all'Articolo 5.2;
- k. Azione a Voto Speciale D: un'azione a voto speciale D indicata come tale all'Articolo 5.2;
- l. Azione a Voto Speciale E: un'azione a voto speciale E indicata come tale all'Articolo 5.2;
- m. Azione a Voto Speciale F: un'azione a voto speciale F indicata come tale all'Articolo 5.2;
- n. Azione a Voto Speciale G: un'azione a voto speciale G indicata come tale all'Articolo 5.2;

p. Azione a Voto Speciale H: un'azione a voto speciale H indicata come tale all'Articolo 5.2;
q. Azione a Voto Speciale I: un'azione a voto speciale I indicata come tale all'Articolo 5.2;
r. Azione a Voto Speciale: un'azione a voto speciale indicata come tale nell'Articolo 5.2. Salvo il caso in cui sia diversamente specificato, la definizione include un'Azione a voto speciale di qualsiasi categoria;
s. Azione Ordinaria: un'azione ordinaria indicata come tale nell'Articolo 5.2;
t. Azione: un'azione rappresentativa del capitale della Società. Salvo il caso in cui sia diversamente specificato, include un'Azione di qualsiasi categoria;
u. Azionista: il titolare di una o più Azioni;
v. Bilanci Annuali: i bilanci annuali della Società di cui all'articolo 2:361 del DCC;
w. Certificati di Deposito: certificati di deposito delle Azioni (certificaten van aandelen);
x. Comitato di Indirizzo Strategico: come definito all'Articolo 21.4;
y. Conflitto di Interessi (tegenstrijdig belang): un interesse personale diretto o indiretto in conflitto con l'interesse della Società e della sua attività;
z. Consiglio di Amministrazione (bestuur): il Consiglio di Amministrazione della Società;
aa. DCC (BW): il Codice civile olandese (Burgerlijk Wetboek);
bb. DFSA (Wft): la legge olandese sulla vigilanza finanziaria (Wet op het financieel toezicht);
cc. Diritto di Intervento (vergaderrecht): il diritto di partecipare e di intervenire all'Assemblea Generale, di persona o per mezzo di una delega autorizzata per iscritto;
dd. Controllata: soggetto giuridico di cui all'articolo 2:24a DCC;
ee. Gruppo: la Società e le sue Controllate e per Società del Gruppo si intende una qualsiasi di esse;
ff. Lead Non-Executive Director: l'Amministratore non esecutivo designato come lead Non-Executive director della Società ai sensi dell'Articolo 18.4;
gg. Organo (orgaan): termine che si applica al Consiglio di Amministrazione, all'Assemblea di Categoria o all'Assemblea Generale;
hh. Record Date: la data indicata all'articolo 38.2;
ii. Registro Loyalty: come definito nell'Articolo 15.4;
jj. Regolamenti: le regole di quotazione e/o i requisiti di quotazione emessi dai gestori dei mercati regolamentati in cui le Azioni sono quotate e negoziate di volta in volta;
kk. Regolamento del Consiglio di Amministrazione: il regolamento adottato dal Consiglio di Amministrazione di cui all' Articolo 20;
ll. Revisore Indipendente: un revisore contabile qualificato (registeraccountant) o un altro esperto di cui all'articolo 2:393 comma 1 del DCC o una società di revisione;
mm. Riserva di Capitale Speciale: la riserva (riserva statutaria) di cui all'Articolo 16.4;
nn. Segretario: il segretario della Società nominato ai sensi dell'Articolo 18.6;
oo. Sistema di Gestione Accentrata Ordinario: qualsiasi sistema di registrazione nel paese in cui le Azioni sono quotate di volta in volta;
pp. Società: la società la cui organizzazione interna è disciplinata dal presente Statuto;
qq. Statuto: lo statuto della Società, come di volta in volta modificato;
rr. Termini e Condizioni: come definiti all'Articolo 16.2.
ss. Vicepresidente: come definito all'Articolo 18.4;
1.2. Inoltre, i termini non utilizzati al di fuori dell'ambito di applicazione di un determinato Articolo devono ritenersi definiti nell'Articolo interessato.
1.3. I termini definiti al singolare hanno un corrispondente significato al plurale.
1.4. Per comunicazione in forma scritta si intende una comunicazione inviata tramite lettera, telefax, e-mail o qualsiasi altro mezzo di comunicazione elettronica, a condizione che la relativa comunicazione o documento sia leggibile e riproducibile, e il termine scritto deve essere interpretato di conseguenza.
1.5. I riferimenti nel presente Statuto all'assemblea degli Azionisti una particolare categoria di Azioni saranno intesi come all'organo della Società costituito dai detentori di Azioni della categoria in questione o (a seconda dei casi) all'assemblea degli Azionisti della relativa categoria (o i loro rappresentanti) e altri soggetti autorizzati a partecipare a tali assemblee.
1.6. Salvo che il contesto richieda diversamente, i termini e le espressioni contenuti e non altrimenti definiti nel presente Statuto hanno lo stesso significato di cui al DCC. I riferimenti alla legge contenuti nel presente Statuto sono riferimenti alle disposizioni della normativa olandese nella sua versione vigente.

SEZIONE 2. DENOMINAZIONE, SEDE SOCIALE E OGGETTO SOCIALE.

Articolo 2. Denominazione.

2.1. Il nome della Società è: Brembo N.V.

Articolo 3. Sede Sociale.

3.1. La sede sociale della Società è ad Amsterdam, nei Paesi Bassi.
3.2. Il Consiglio di Amministrazione può deliberare l'apertura e la chiusura di succursali, agenzie, impianti, magazzini e sedi secondarie sia in Italia che all'estero.

Articolo 4. Oggetto sociale.

4.1. L'oggetto sociale della Società è l'esercizio diretto e/o indiretto, attraverso l'assunzione di partecipazioni in attività ed imprese, sia in Italia che al di fuori dell'Italia e/o attraverso le proprie Controllate e partecipate in Italia ed all'estero – di quanto segue:
- a. tutte le attività industriali e tecnologiche, ivi comprese studio, progettazione, prototipazione, testing, design, sviluppo, applicazione, produzione, montaggio, vendita e/o distribuzione di parti e/o componenti e/o accessori di qualsiasi tipo (ivi compresi, a titolo esemplificativo, parti e/o componenti meccaniche e/o elettriche e/o elettroniche e/o meccatroniche relativi a modulo lato ruota, freni, materiale d'attrito, ruote, fuselli, pneumatici, sospensioni, ammortizzatori, centraline elettroniche, sensori, attuatori, rilevatori, componenti robotizzati, ecc.) destinati a qualsiasi mezzo di trasporto (anche non su gomma) di cose, beni e/o persone (a titolo esemplificativo a quattro, tre, due ruote, veicoli autonomi per trasporti di cose, beni e/o persone, monopattini, veicoli di nuova concezione tecnologica) ivi compresi, a titolo esemplificativo, ogni tipo di mezzo di trasporto con ogni tipo di propulsione a combustione, elettrica, elettronica, manuale, fisica, basata su energie alternative di ogni tipo, nonché ai mezzi di trasporto autonomi e/o connessi e/o ad ogni tipo di mezzo di trasporto innovativo che dovesse essere sviluppato in futuro tramite l'utilizzo

di nuove tecnologie; il tutto per utilizzo stradale, marino, aeronautico, ferroviario e nel settore di competizioni sportive di qualsiasi genere connesse ai suddetti mezzi di trasporto. Ciò nell'ambito di ogni tipo di mercato a livello globale e verso ogni categoria di consumatore/utente (ivi compresi, a titolo esemplificativo, i mercati industriali e retail, tra cui il mercato dei produttori di apparecchiature originali (OEM), il mercato dei fornitori di apparecchiature originali (OES) e i mercati after market).

b. Con riferimento ai prodotti, beni e mercati sopra indicati, la Società svolge anche le seguenti attività e servizi:
- (i) l'esecuzione di servizi di consulenza a terze parti (nell'ambito di quanto previsto dalla legislazione vigente), ivi inclusi, a titolo esemplificativo, servizi di consulenza ingegneristica, elaborazione di software, algoritmi, sistemi di intelligenza artificiale ed esecuzione di prove, test, simulazioni di ogni tipo;
- (ii) lo studio, progettazione, sviluppo, produzione, acquisto, vendita, concessione e/o ottenimento in licenza anche verso e/o da terze parti (nell'ambito di quanto previsto dalla legislazione vigente) di ogni tipo di software, database, data analytics, algoritmi, sistemi di intelligenza artificiale, infrastrutture e/o nuove tecnologie, dati di ogni tipo (c.d. Big Data), piattaforma per l'analisi aggregata di dati riferite a quanto precede, ivi inclusi dati e/o informazioni generati dall'attività della Società o dai propri prodotti e/o servizi;
- (iii) l'utilizzo e lo stoccaggio di banche dati proprietarie e/o di terzi anche smaterializzate, anche tramite le c.d. modalità "cloud" (purché sempre nel rispetto delle normative vigenti);
- (iv) lo sviluppo, elaborazione, utilizzo, acquisto e commercializzazione di piattaforme informatiche proprietarie e non (anche assunte e/o concesse in licenza) per l'esecuzione di ogni attività "on line" consentita dalla legislazione vigente (comprese le c.d attività di "subscription");
- (v) lo svolgimento di studi e ricerche in proprio o in collaborazione con enti, università, centri di ricerca nazionali e internazionali; e
- (vi) la costituzione e/o l'acquisizione di partecipazioni societarie in "start-up" innovative, anche attraverso iniziative di Corporate Venture Capital.
c. La fusione di leghe leggere e di metalli in genere, la realizzazione di impianti per la realizzazione di nuovi materiali e/o nuovi componenti, anche elettronici e/o basati sull'elaborazione dei c.d. "sistemi intelligenti" e/o sull'elaborazione di software proprietario, destinati ai mezzi di trasporto sopra indicati;
d. la produzione, commercializzazione, licenza (attiva e/o passiva) e vendita di ogni tipo di bene di consumo (tra cui a titolo esemplificativo abbigliamento, accessori, bevande, oggetti, merchandising, giochi elettronici, ecc.), il cui design, stile, performance, gusto, visibilità, estetica, utilizzo, percezione, utilità, ecc., siano in grado di trasferire i valori di Brembo e quindi dei marchi di proprietà di Brembo e/o delle sue controllanti e/o controllate e/o partecipate in qualsiasi parte del mondo;
e. la produzione, commercializzazione, licenza (attiva e/o passiva) e vendita di abbigliamento sportivo e non, e altri accessori di qualsiasi tipo caratterizzati dalla notorietà del "brand" Brembo;
f. la fornitura e/o licenza (attiva e/o passiva) ad imprese controllanti e/o controllate e/o

partecipate, nonché ad altre imprese terze e ad enti pubblici e privati e terzi in genere, di servizi e/o di consulenze aventi ad oggetto le attività di cui agli altri punti del presente articolo;

g. acquisire, gestire e cedere diritti di proprietà industriale e intellettuale che favoriscano lo scopo della Società;
h. l'organizzazione, a favore di imprese controllanti e/o controllate e/o partecipate o di altre imprese, nonché di enti pubblici e privati o di terzi in genere, di corsi, seminari e convegni ovunque nel mondo; la stampa e la diffusione di libri, dispense, bollettini tecnici, in qualsiasi forma e/o con l'utilizzo di qualsiasi tecnologia disponibile, finalizzati alla formazione e informazione nell'ambito dei settori di attività compresi nel presente articolo;
i. la funzione di direzione, coordinamento e controllo nei confronti delle controllate e/o delle partecipate, fornendo tutte le attività di supporto e coordinamento organizzativo, tecnico, gestionale e finanziario ritenute opportune, in conformità con le disposizioni di legge, anche fiscale, applicabili nei paesi in cui la Società, le controllate e/o collegate e/o partecipate, direttamente e/o indirettamente, operano;
j. svolgere ogni e qualsiasi attività di natura industriale, finanziaria o commerciale, nonché svolgere tutto ciò che è accessorio od utile a quanto sopra, nel senso più ampio del termine.
4.2. La Società può compiere tutte le operazioni commerciali, societarie, industriali, finanziarie, immobiliari e mobiliari, che saranno ritenute dal Consiglio di Amministrazione necessarie od utili per il raggiungimento dell'oggetto sociale. . La Società può inoltre prestare avalli, fideiussioni, fornire garanzie per i debiti e le altre obbligazioni della Società, delle altre Società del Gruppo e di terzi e vincolare in solido la Società o il suo patrimonio per i debiti e le altre obbligazioni della Società, delle altre Società del Gruppo e di terzi.
4.3. La Società può, inoltre, assumere interessenze e partecipazioni in altre società, imprese o partnership di qualsiasi genere, previo ottenimento delle eventuali autorizzazioni richieste dalla normativa applicabile. Senza limitazioni di quanto precede, la Società potrà procedere all'eventuale costituzione di una società di assicurazione e/o di riassicurazione ovvero all'acquisizione di una partecipazione di controllo o totalitaria in tali società, allo scopo di gestire nell'ambito del Gruppo e di finanziare i rischi della Società e/o di imprese controllate e/o partecipate non trasferiti al mercato assicurativo.
- a. La Società può ricevere finanziamenti dai soci con obbligo di rimborso nel rispetto della normativa vigente, nonché prestare e ricevere finanziamenti a e da società del gruppo di cui è a capo (controllate e/o collegate direttamente e/o indirettamente), prestare fideiussioni, avalli e garanzie reali e personali a favore dei soci ed anche di terzi, purché tali attività e operazioni non siano effettuate professionalmente nei confronti del pubblico e siano sempre necessarie o utili per il raggiungimento dell'oggetto sociale.
- b. La Società può inoltre emettere obbligazioni, anche convertibili, con delibera degli amministratori a norma e con le modalità di legge.
- c. Restano tassativamente esclusi dall'oggetto sociale, e la Società si asterrà dal loro esercizio, l'attività di raccolta del risparmio tra il pubblico, la prestazione di servizi di investimento, l'attività di gestione collettiva del risparmio, l'acquisto e la vendita

mediante offerta al pubblico di strumenti finanziari, nonché ogni altro servizio e attività che siano da considerarsi riservati ai sensi del D. Lgs. 1° settembre 1993, n. 385, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e di ogni altra disposizioni di legge e regolamentare applicabile.

d. Ai sensi del Decreto del Ministero del Tesoro 02.03.1995 pubblicato su G.U. del 12.04.1995 e successive modifiche ed integrazioni, la Società può anche raccogliere risparmio presso i propri dipendenti, purché l'ammontare della raccolta sia contenuto entro il limite complessivo del capitale versato e delle riserve risultanti dall'ultimo bilancio approvato.
4.4. La Società può ricevere finanziamenti dai Soci con obbligo di rimborso nel rispetto della normativa vigente, nonché prestare e ricevere finanziamenti a e da società del Gruppo, prestare fideiussioni, avalli e garanzie reali e personali a favore dei Soci ed anche di terzi, purché tali attività e operazioni non siano effettuate professionalmente nei confronti del pubblico e siano sempre necessarie o utili per il raggiungimento dell'oggetto sociale.
4.5. La Società può inoltre emettere obbligazioni, anche convertibili, con delibera degli amministratori a norma e con le modalità di legge.
4.6. Restano tassativamente esclusi dall'oggetto sociale, e la Società si asterrà dal loro esercizio, l'attività di raccolta del risparmio tra il pubblico, la prestazione di servizi di investimento, l'attività di gestione collettiva del risparmio, l'acquisto e la vendita mediante offerta al pubblico di strumenti finanziari, nonché ogni altro servizio e attività che siano da considerarsi riservati ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. In ogni caso, la Società può anche raccogliere risparmio presso i propri dipendenti, purché l'ammontare della raccolta sia contenuto entro il limite complessivo del capitale versato e delle riserve risultanti dall'ultimo bilancio approvato.

SEZIONE 3. CAPITALE SOCIALE E AZIONI

Articolo 5. Capitale Autorizzato e Azioni.

5.1. Il capitale autorizzato della Società ammonta a [●] ([●]). 1
5.2. Il capitale autorizzato è suddiviso nelle seguenti categorie di azioni:
- a. [●] ([●]) Azioni Ordinarie, del valore nominale di un centesimo di euro (0,01 euro) ciascuna;
- b. [●] ([●]) Azioni a Voto Speciale A, del valore nominale di un centesimo di euro (0,01 euro) ciascuna;
- c. [●] ([●]) Azioni a Voto Speciale B, del valore nominale di due centesimi di euro (0,02 euro) ciascuna;
- d. [●] ([●]) Azioni a Voto Speciale C, del valore nominale di tre centesimi di euro (0,03 euro) ciascuna;
- e. [●] ([●]) Azioni a Voto Speciale D, del valore nominale di quattro centesimi di euro (0,04 euro) ciascuna;

¹ Lo Statuto deve includere il capitale autorizzato (massimo consentito) della Società. Nelle dichiarazioni finali dell'atto di conversione e della modifica dello Statuto, deve essere incluso l'importo del capitale emesso della Società e la parte versata. il capitale autorizzato della Società è il capitale massimo che può essere emesso, senza la necessità di modificare lo Statuto. Deve essere emesso almeno un quinto del capitale autorizzato.

f. [●] ([●]) Azioni a Voto Speciale E, del valore nominale di cinque centesimi di euro (0,05 euro) ciascuna;
g. [●] ([●]) Azioni a Voto Speciale F, del valore nominale di sei centesimi di euro (0,06 euro) ciascuna;
h. [●] ([●]) Azioni a Voto Speciale G, del valore nominale di sette centesimi di euro (0,07 euro) ciascuna;
i. [●] ([●]) Azioni a Voto Speciale H, del valore nominale di otto centesimi di euro (0,08 euro) ciascuna;
j. [●] ([●]) Azioni a Voto Speciale I, del valore nominale di nove centesimi di euro (0,09 euro) ciascuna.
5.3. Il Consiglio di Amministrazione può autorizzare di volta in volta ulteriori categorie di azioni, comprese le azioni di categoria privilegiata senior o junior che danno diritto a ricevere i dividendi prima che gli stessi siano corrisposti a titolari di Azioni Ordinarie, a condizione che la nuova categoria di Azioni e le relative condizioni siano prima inserite nello Statuto. Il Consiglio di Amministrazione può prendere la suddetta decisione solo dopo aver ottenuto un'approvazione da parte dell'Assemblea Generale che (i) autorizzi il Consiglio di Amministrazione a prendere tale decisione e (ii) modifichi di conseguenza il presente Statuto. Una modifica del presente Statuto che autorizzi una nuova categoria di Azioni e l'emissione di Azioni di qualsiasi categoria attuale o futura non richiederà l'approvazione di alcun gruppo o categoria di Azionisti.
5.4. Tutte le Azioni saranno nominative. Il Consiglio di Amministrazione può stabilire che, ai fini della negoziazione e del trasferimento di Azioni presso una borsa valori estera, le Azioni siano registrate nel Sistema di Gestione Accentrata Ordinario, in conformità ai requisiti della relativa borsa valori estera di riferimento.

Articolo 6. Delibera di Emissione di Azioni; Condizioni di Emissione.

6.1. Il Consiglio di Amministrazione sarà l'organo societario competente per l'emissione di Azioni per un periodo di cinque (5) anni a partire da [●] 2023² . Tale competenza riguarda tutte le Azioni non emesse del capitale di volta in volta autorizzato della Società.
6.2. Dopo il periodo di cinque (5) anni di cui all'Articolo 6.1, le Azioni possono essere emesse mediante delibera dell'Assemblea Generale. Questa competenza riguarda tutte le Azioni non emesse del capitale di volta in volta autorizzato della Società, ad eccezione del caso in cui la competenza ad emettere Azioni sia attribuita al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'Articolo 6.3 del presente Statuto.
6.3. Le Azioni possono essere emesse in base a una delibera del Consiglio di Amministrazione, se e nella misura in cui il Consiglio di Amministrazione è designato in tal senso dall'Assemblea generale. Tale delega può essere attribuita ogni volta per un periodo massimo di cinque (5) anni e può essere prorogata ogni volta per un periodo massimo di cinque (5) anni. La delega deve stabilire il numero di Azioni di ciascuna categoria interessata che possono essere emesse mediante delibera del Consiglio di Amministrazione. Una delibera dell'Assemblea Generale che designi il Consiglio di Amministrazione quale organo della Società autorizzato a emettere Azioni può essere

² Questa sarà la data di entrata in vigore del presente Statuto (il giorno successivo alla data di stipula dell 'atto di trasformazione e modifica dello Statuto).

revocata esclusivamente su proposta del Consiglio di Amministrazione.

6.4. Le precedenti disposizioni del presente Articolo si applicano per analogia all'assegnazione dei diritti di sottoscrizione delle Azioni, ma non si applicano all'emissione di Azioni a favore di un soggetto che eserciti il diritto, precedentemente concesso, di sottoscrivere Azioni.
6.5. L'organo della Società che delibera l'emissione delle Azioni deve stabilire il prezzo di emissione e ogni altra condizione di emissione nella delibera di emissione.

Articolo 7. Diritti di Opzione sulle Azioni Ordinarie.

7.1. In caso di emissione di Azioni Ordinarie, ciascun titolare di Azioni Ordinarie disporrà di diritti di opzione in misura proporzionale al numero complessivo delle proprie Azioni Ordinarie. Gli Azionisti non avranno diritti di opzione in relazione alle Azioni Ordinarie emesse a fronte di un conferimento non in denaro. Inoltre, l'Azionista non avrà diritti di opzione in relazione alle Azioni Ordinarie emesse a favore dei dipendenti della Società o di una Società del Gruppo.
7.2. Il Consiglio di Amministrazione sarà l'organo sociale competente a limitare o escludere i diritti d'opzione per un periodo di cinque (5) anni a partire da [●] 2023³ . Dopo questo periodo di cinque (5) anni, per ogni singola emissione di Azioni ordinarie, i diritti di opzione potranno essere limitati o esclusi mediante delibera dell'Assemblea Generale. Tuttavia, qualora l'emissione di Azioni Ordinarie avvenga su delibera del Consiglio di Amministrazione, i diritti di opzione possono essere limitati o esclusi dalla delibera del Consiglio di Amministrazione se e nella misura in cui il Consiglio di Amministrazione sia stato delegato a tal fine dall'Assemblea Generale. Le disposizioni di cui agli Articoli 6.2 e 6.3 si applicano in via analogica.
7.3. Se all'Assemblea Generale viene proposta la limitazione o l'esclusione del diritto di opzione, la motivazione di tale proposta e la scelta del prezzo di emissione previsto devono essere indicate per iscritto nella proposta stessa.
7.4. Una delibera dell'Assemblea Generale avente ad oggetto (i) la limitazione o esclusione dei diritti di opzione, o (ii) la delega al Consiglio di Amministrazione quale organo della Società autorizzato a limitare o escludere i diritti di opzione, richiede la maggioranza di almeno due terzi dei voti espressi, qualora all'assemblea sia rappresentata meno della metà del capitale emesso della Società.
7.5. Qualora siano attribuiti diritti di sottoscrizione di Azioni Ordinarie, i titolari di Azioni Ordinarie disporranno di diritti di opzione in relazione a tali diritti; le precedenti disposizioni di cui al presente Articolo si applicano in via analogica. I titolari di Azioni Ordinarie non disporranno di alcun diritto di opzione in relazione ad Azioni Ordinarie emesse a favore di un soggetto che eserciti il diritto, precedentemente concesso, di sottoscrivere Azioni Ordinarie.

Articolo 8. Pagamento delle azioni.

8.1. All'emissione e di un'Azione Ordinaria, il suo intero valore nominale deve essere liberato, nonché l'ammontare del sovrapprezzo in caso di sottoscrizione dell'Azione Ordinaria a un

³ Questa sarà la data di entrata in vigore del presente Statuto (il giorno successivo alla data di stipula dell 'atto di trasformazione e modifica dello Statuto).

prezzo più elevato, ferme restando le disposizioni dell'articolo 2:80, comma 2, del DCC.

8.2. Il pagamento di un'Azione deve essere effettuato in denaro, nella misura in cui non sia stato concordato alcun conferimento in altra forma.
8.3. Qualora il Consiglio di Amministrazione decida in tal senso, le Azioni Ordinarie possono essere emesse a carico di eventuali riserve, ad eccezione della Riserva di Capitale Speciale.
8.4. Il Consiglio di Amministrazione è autorizzato a stipulare atti giuridici relativi a conferimenti non in denaro e gli altri atti giuridici di cui all'articolo 2:94 del DCC senza la previa approvazione dell'Assemblea Generale.
8.5. I pagamenti per le Azioni e i conferimenti non in denaro sono inoltre soggetti alle disposizioni delle articoli 2:80, 2:80a, 2:80b e 2:94b del DCC.

Articolo 9. Pubblicazione della delibera di Emissione delle Azioni.

9.1. Entro otto (8) giorni dall'adozione di una delibera che preveda l'emissione di Azioni, la delega al Consiglio di Amministrazione per l'emissione di Azioni, la limitazione o l'esclusione dei diritti di opzione o la delega al Consiglio di Amministrazione per la limitazione o l'esclusione dei diritti di opzione, il Consiglio di Amministrazione dovrà depositare il testo completo della delibera presso l'ufficio del registro delle imprese olandese.
9.2. Entro otto (8) giorni dalla fine di ciascun trimestre dell'esercizio, il Consiglio di Amministrazione comunicherà all'ufficio del registro delle imprese olandese qualsiasi emissione di azioni avvenuta nel trimestre precedente, indicando il numero di azioni emesse.
9.3. Se è stato effettuato un deposito in tal senso presso l'AFM ai sensi del capitolo 5.3 del DFSA, gli obblighi del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'Articolo 9.2 si considerano adempiuti.

Articolo 10. Azioni Proprie.

10.1. La Società non può sottoscrivere Azioni proprie di nuova emissione.
10.2. La Società ha il diritto di acquistare Azioni proprie interamente liberate o Certificati di Deposito delle Azioni, nel rispetto delle disposizioni di legge in materia.
10.3. L'acquisizione a titolo oneroso è consentita esclusivamente se l'Assemblea Generale ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione ad agire in tal senso. Tale autorizzazione sarà valida per un periodo non superiore a diciotto mesi. L'Assemblea Generale deve stabilire nell'autorizzazione il numero di Azioni, o di Certificati di Deposito delle Azioni, che possono essere acquistate/i, le modalità di acquisto e i limiti entro i quali deve essere fissato il prezzo.
10.4. La Società può, senza l'autorizzazione da parte dell'Assemblea Generale, acquistare Azioni proprie al fine di trasferire tali Azioni ai dipendenti della Società o di una Società del Gruppo nell'ambito di un piano applicabile a tali dipendenti, a condizione che tali Azioni siano quotate su un mercato regolamentato.
10.5. L'Articolo 10.3 non si applica alle Azioni o ai Certificati di Deposito delle Azioni che la Società acquisisce a titolo di successione universale.
10.6. Non possono essere esercitati diritti di voto in relazione a qualsiasi Azione propria detenuta dalla Società o da una Controllata, a meno che:
- a. le Azioni siano gravate da un diritto di usufrutto o da un pegno a favore di un soggetto

diverso dalla Società o da una Controllata della Società;

b. i diritti di voto connessi a tali azioni spettino a tale altra parte; e
c. il diritto di usufrutto o il pegno sia stato costituito da un soggetto diverso dalla Società o dalla Controllata della Società prima che le Azioni appartenessero alla Società o a tale Controllata.
10.7. La Società è autorizzata ad alienare le Azioni proprie, o i Certificati di Deposito delle Azioni proprie, ai sensi di una delibera del Consiglio di Amministrazione.
10.8. Le azioni proprie e i Certificati di Deposito sono inoltre soggetti alle disposizioni delle articoli 2:89a, 2:95, 2:98, 2:98a, 2:98b, 2:98c, 2:98d e 2:118 del DCC.

Articolo 11. Riduzione del capitale sociale.

11.1. L'Assemblea Generale può deliberare la riduzione del capitale sociale emesso:
- a. mediante annullamento delle Azioni; o
- b. mediante riduzione del valore nominale delle Azioni, modificando il presente Statuto.

Le Azioni oggetto di tale delibera devono essere ivi indicate e devono essere previste disposizioni per l'attuazione di tale delibera.

11.2. La delibera di annullamento di Azioni può riguardare esclusivamente:
- a. le Azioni detenute dalla Società stessa o di cui essa detiene i Certificati di Deposito; oppure
- b. tutte le azioni di una determinata categoria.

L'annullamento di tutte le Azioni di una particolare categoria richiederà la previa approvazione dell'assemblea dei titolari delle Azioni della categoria interessata.

11.3. La riduzione del valore nominale delle Azioni, con o senza rimborso, deve essere effettuata per il medesimo importo con riferimento a tutte le Azioni. Sarà possibile derogare a tale previsione in modo da operare una distinzione tra categorie di Azioni. In tal caso, ai fini della riduzione del valore nominale delle Azioni di una certa categoria sarà necessaria la previa approvazione dell'assemblea dei titolari delle Azioni della categoria interessata.
11.4. La riduzione del capitale emesso della Società è inoltre soggetta alle disposizioni degli articoli 2:99 e 2:100 del DCC.

Articolo 12. Trasferimento delle Azioni.

12.1. Il trasferimento dei diritti che un Azionista detiene in relazione alle Azioni registrate nel Sistema di Gestione Accentrata Ordinario deve avvenire in conformità alle disposizioni della normativa applicabile al Sistema di Gestione Accentrata Ordinario di riferimento.
12.2. Il trasferimento di Azioni non registrate nel Sistema di Gestione Accentrata Ordinario richiede un apposito atto destinato a tale scopo e, salvo il caso in cui la Società stessa sia parte di tale atto giuridico, il riconoscimento scritto del trasferimento da parte della Società. Tale riconoscimento deve essere effettuato nell'atto di trasferimento, ovvero in una dichiarazione separata avente data certa di riconoscimento dell'atto di trasferimento, ovvero in una copia o in un estratto dello stesso sottoscritto come copia conforme da un notaio o dal cessionario. La notifica ufficiale di tale atto o di tale copia o estratto alla Società è parificata al riconoscimento.
12.3. Il trasferimento delle Azioni dal Sistema di Gestione Accentrata Ordinario è soggetto alle limitazioni contenute nelle disposizioni della normativa applicabili al relativo Sistema di Gestione Accentrata Ordinario ed è inoltre soggetta all'approvazione del Consiglio di

Amministrazione.

Articolo 13. Usufrutto e Pegno sulle Azioni.

13.1. Fermo quanto previsto all'Articolo 16.8, è possibile concedere un diritto di usufrutto o un pegno sulle Azioni.
13.2. I diritti di voto inerenti le Azioni gravate da un diritto di usufrutto spettano all'Azionista. Tuttavia, fermo restando quanto precede, i diritti di voto spetteranno all'usufruttuario qualora sia previsto nell'atto di costituzione del diritto di usufrutto e qualora l'usufruttuario sia un soggetto a cui le Azioni possano essere liberamente trasferite. Se l'usufruttuario è un soggetto a cui le Azioni non possono essere liberamente trasferite, esso avrà diritto di voto esclusivamente qualora sia previsto nell'atto di costituzione dell'usufrutto e tale disposizione sia approvata dall'Assemblea Generale. Se un altro soggetto è surrogato nei diritti dell'usufruttuario, il trasferimento del diritto di voto è approvato dall'Assemblea Generale.
13.3. I diritti di voto connessi alle Azioni gravate da un diritto di pegno spettano all'Azionista. Tuttavia, fermo restando quanto precede, i diritti di voto spetteranno al creditore pignoratizio qualora sia previsto nell'atto di costituzione del pegno e qualora il creditore pignoratizio sia un soggetto a cui le Azioni possano essere liberamente trasferite. Se il creditore pignoratizio è una soggetto a cui le Azioni non possono essere liberamente trasferite, esso avrà il diritto di voto esclusivamente qualora sia previsto nell'atto di costituzione del pegno e tale disposizione sia approvata dall'Assemblea Generale. Se un altro soggetto è surrogato nei diritti del creditore pignoratizio, avrà diritto di voto solo se l'Assemblea Generale approverà il trasferimento del diritto di voto.
13.4. Gli Azionisti che, in virtù di un diritto di usufrutto o di un pegno, non abbiano diritto di voto hanno il Diritto di Intervento.

I titolari di un diritto di usufrutto o di un pegno senza diritto di voto non hanno il Diritto di Intervento.

I titolari di un diritto di usufrutto o di un pegno con diritto di voto hanno il Diritto di Intervento.

13.5. Le disposizioni di cui Articolo 12 si applicano anche alla costituzione o alla cessione di un diritto di usufrutto o di un diritto di pegno su un'Azione. Un diritto di pegno sulle Azioni può essere costituito anche senza riconoscimento o notifica ufficiale alla Società. In tal caso si applicherà, mutatis mutandis, l'articolo 3:239 del DCC, a condizione, tuttavia, che la comunicazione di cui al comma 3 di tale articolo sia sostituita da una conferma o da una notifica ufficiale alla Società.

Articolo 14. Certificati di Deposito.

14.1. I titolari di Certificati di Deposito non avranno alcun Diritto di Intervento, a meno che la Società non conceda espressamente tali diritti, in base a una delibera del Consiglio di Amministrazione.
14.2. Il Consiglio di Amministrazione è autorizzato a prendere i provvedimenti che ritiene opportuni per consentire alle Azioni di essere rappresentate e scambiate con Certificati di Deposito.

Articolo 15. Registro degli Azionisti, compreso il Registro Loyalty.

15.1. La Società deve tenere un registro degli Azionisti. Il registro può essere composto da varie

parti che possono essere conservate in luoghi diversi e ciascuna può essere conservata in più copie e in più luoghi, in base a quanto stabilito dal Consiglio di Amministrazione. Una parte del registro può essere conservata al di fuori dei Paesi Bassi per soddisfare i requisiti di legge esteri o i Regolamenti.

15.2. I titolari di Azioni sono tenuti a fornire per iscritto alla Società il proprio nominativo e indirizzo (e-mail) se e quando richiesto ai sensi dei requisiti di legge e della normativa applicabile alla Società. I nominativi e gli indirizzi e, se del caso, gli altri dati di cui all'articolo 2:85 del DCC, saranno iscritti nel registro degli Azionisti. Salvo prova contraria, l'indicazione di un indirizzo e-mail da parte di un titolare di Diritti di Intervento alla Società costituirà prova del consenso di tale Azionista all'invio di comunicazioni allo stesso tramite posta elettronica.
15.3. Per quanto riguarda i rapporti tra la Società e i suoi Azionisti, il domicilio di ciascun Azionista sarà quello indicato nel registro degli azionisti.
15.4. I titolari di Azioni Ordinarie che abbiano richiesto di poter ricevere Azioni a Voto Speciale, in conformità con i Termini e Condizioni, saranno iscritti in una parte separata del registro degli azionisti ("Registro Loyalty") con i loro nominativi, indirizzi, la data di iscrizione, il numero totale di Azioni Ordinarie in relazione alle quali è stata effettuata la richiesta e, una volta emesse, il numero complessivo e la categoria delle Azioni a Voto Speciale detenute.
15.5. Nella misura in cui ciò sia richiesto dai Regolamenti, dalle leggi e/o dalla normativa applicabili e previa notifica da parte dell'Azionista interessato, il Consiglio di Amministrazione consentirà alle autorità incaricate della supervisione e/o della negoziazione di titoli presso un mercato regolamentato di ispezionare il registro degli Azionisti e qualsiasi altro dato relativo alle partecipazioni dell'Azionista interessato.
15.6. Il Consiglio di Amministrazione fornirà a chiunque sia iscritto nel registro, su richiesta e a titolo gratuito, un estratto del registro relativo al suo diritto alle Azioni.
15.7. Il registro sarà costantemente aggiornato. Il Consiglio di Amministrazione stabilirà le regole relative alla sottoscrizione delle iscrizioni e annotazioni nel registro degli Azionisti-
15.8. L'articolo 2:85 del DCC si applica al registro degli Azionisti.

Articolo 16. Azioni a Voto Speciale.

16.1. In caso di conflitto tra le disposizioni che regolano le Azioni a Voto Speciale di cui al presente Articolo e altre disposizioni della presente Sezione 3, il presente Articolo prevarrà. I poteri conferiti dal presente Statuto all'Assemblea di Categoria dei titolari delle Azioni a Voto Speciale saranno efficaci esclusivamente qualora, e nella misura in cui, siano detenute emesse una o più categorie di Azioni a Voto Speciale e le medesime non siano detenute dalla Società o dalla società veicolo di cui all'Articolo 16.5 né siano soggette all'obbligo di trasferimento di cui all'Articolo 16.6. 16.6.
16.2. Il Consiglio di Amministrazione adotterà i termini e le condizioni generali applicabili alle Azioni a Voto Speciale ("Termini e Condizioni"). I Termini e Condizioni possono essere modificati con una delibera del Consiglio di Amministrazione, previa approvazione dell'Assemblea Generale. L'approvazione dell'Assemblea Generale non sarà necessaria se la modifica è meramente tecnica o se è richiesta per garantire la conformità alle leggi applicabili o ai Regolamenti.
16.3. Le Azioni a Voto Speciale non danno diritto a diritti di opzione sulle Azioni di nuova

emissione di qualsiasi categoria e non sussiste alcun diritto di opzione in relazione all'emissione di Azioni a Voto Speciale . Fermo quanto precede, in relazione a un'emissione di Azioni Ordinarie in favore tutti gli Azionisti, nel rispetto di restrizioni normative, per cui i diritti di opzione non sono limitati o esclusi, ogni detentore di una o più Azioni a Voto Speciale avrà un diritto di opzione su un numero di Azioni a Voto Speciale tale da mantenere la stessa proporzione tra Azioni Ordinarie e Azioni a Voto Speciale che deteneva prima dell'emissione di Azioni Ordinarie, fermo restando che:

a. un titolare di Azioni a Voto Speciale A può solo sottoscrivere l'acquisto di Azioni a Voto Speciale A;
b. un titolare di Azioni a Voto Speciale B può sottoscrivere solo l'acquisto di Azioni a Voto Speciale B;
c. un titolare di Azioni a Voto Speciale C può solo sottoscrivere l'acquisto di Azioni a Voto Speciale C;
d. un detentore di Azioni a Voto Speciale D può sottoscrivere solo per acquistare Azioni a Voto Speciale D;
e. un titolare di Azioni a Voto Speciale E può solo sottoscrivere l'acquisto di Azioni a Voto Speciale E;
f. un detentore di Azioni a Voto Speciale F può sottoscrivere solo l'acquisto di Azioni a Voto Speciale F;
g. un titolare di Azioni a Voto Speciale G può sottoscrivere solo l'acquisto di Azioni a Voto Speciale G;
h. un titolare di Azioni a Voto Speciale H può solo sottoscrivere l'acquisto di Azioni a Voto Speciale H;
i. un titolare di Azioni a Voto Speciale I può sottoscrivere solo l'acquisto di Azioni a Voto Speciale I.
16.4. La Società manterrà una riserva separata ("Riserva di Capitale Speciale") al fine di liberare le Azioni a Voto Speciale. Il Consiglio di Amministrazione è autorizzato ad aumentare o ridurre la Riserva di Capitale Speciale a valere sulle, o a favore delle, riserve della Società. Se il Consiglio di Amministrazione decide in tal senso, le Azioni a Voto Speciale possono essere emesse a valere sulla Riserva di Capitale Speciale in luogo di un effettivo pagamento delle Azioni interessate.
16.5. Le Azioni a Voto Speciale possono essere emesse e trasferite a soggetti che abbiano espressamente concordato per iscritto con la Società di aderire ai Termini e Condizioni e che soddisfino quanto stabilito dai medesimi. Le Azioni a Voto Speciale possono anche essere trasferite alla Società e a una società veicolo designata dal Consiglio di Amministrazione che abbia espressamente convenuto per iscritto con la Società che agirà in qualità di depositaria delle Azioni a Voto Speciale e che non eserciterà alcun diritto di voto connesso alle Azioni a Voto Speciale che possa detenere. Le Azioni a Voto Speciale non possono essere emesse o trasferite ad altri soggetti.
16.6. Un soggetto titolare di Azioni Ordinarie che (i) richieda la rimozione delle Azioni Ordinarie a proprio nome dal Registro Loyalty, (ii) trasferisca Azioni Ordinarie a qualsiasi altro soggetto o (iii) sia divenuto oggetto di un evento per cui il controllo su tale soggetto venga acquisito da un altro soggetto, il tutto come meglio indicato nei Termini e Condizioni, dovrà trasferire le proprie Azioni a Voto Speciale alla Società o alla società veicolo di cui

all'Articolo 16.5, salvo se e nella misura in cui sia diversamente previsto nei Termini e Condizioni. Se e per tutto il tempo in cui un Azionista non rispetterà tale obbligo, i diritti di voto, il diritto di partecipare alle Assemblee Generali e qualsiasi diritto alle distribuzioni relative alle Azioni a Voto Speciale che devono essere trasferite saranno sospesi. La Società sarà irrevocabilmente autorizzata a eseguire il trasferimento per conto dell'Azionista interessato.

16.7. Le Azioni a Voto Speciale possono anche essere trasferite volontariamente alla Società o alla società veicolo di cui all'articolo 16.5. L'Azionista che intenda effettuare tale trasferimento volontario dovrà inviare una richiesta di trasferimento scritta, tramite il proprio intermediario, alla Società, all'attenzione del Consiglio di Amministrazione. In tale richiesta, l'Azionista dovrà indicare il numero e la categoria di Azioni a Voto Speciale che intende trasferire. Il Consiglio di Amministrazione deve comunicare al richiedente, entro tre mesi, il soggetto al quale potrà trasferire le Azioni a Voto Speciale interessate.
16.8. Le Azioni a Voto Speciale non possono essere costituite in pegno. Non possono essere emessi Certificati di Deposito per le Azioni a Voto Speciale.
16.9. Ogni Azione a Voto Speciale A può essere convertita in un'Azione a Voto Speciale B, ogni Azione a Voto Speciale B può essere convertita in un'Azione a Voto Speciale C, ogni Azione a Voto Speciale C può essere convertita in un'Azione a Voto Speciale D, ogni Azione a Voto Speciale D può essere convertita in un'Azione a Voto Speciale E, ogni Azione a Voto Speciale E può essere convertita in un'Azione a Voto Speciale F, ogni Azione a Voto Speciale F può essere convertita in un'Azione a Voto Speciale G, ogni Azione a Voto Speciale G può essere convertita in un'Azione a Voto Speciale H e ogni Azione a Voto Speciale H può essere convertita in un'Azione a Voto Speciale I.

Ciascuna Azione a Voto Speciale A, Azione a Voto Speciale B, Azione a Voto Speciale C, Azione a Voto Speciale D, Azione a Voto Speciale E, Azione a Voto Speciale F, Azione a Voto Speciale G, o Azione a Voto Speciale H sarà automaticamente convertita in un'Azione a Voto Speciale B, un'Azione a Voto Speciale C, un'Azione a Voto Speciale D, un'Azione a Voto Speciale E o un'Azione a Voto Speciale F, un'Azione a Voto Speciale G, un'Azione a Voto Speciale H, un'Azione a Voto Speciale I (a seconda dei casi) in seguito all'emissione di una dichiarazione di conversione da parte della Società.

La Società emetterà tale dichiarazione di conversione qualora e nel caso in cui un Azionista abbia diritto ad Azioni a Voto Speciale B, Azioni a Voto Speciale C, Azioni a Voto Speciale D, Azioni a Voto Speciale E, Azioni a Voto Speciale F, Azioni a Voto Speciale G, Azioni a Voto Speciale H, o Azioni a Voto Speciale I, come meglio indicato nelle Condizioni delle SVS. La differenza tra il valore nominale delle Azioni a Voto Speciale A, delle Azioni a Voto Speciale B, delle Azioni a Voto Speciale C, delle Azioni a Voto Speciale D, delle Azioni a Voto Speciale E, delle Azioni a Voto Speciale F, delle Azioni a Voto Speciale G o delle Azioni a Voto Speciale H convertite e le nuove Azioni a Voto Speciale B, le nuove Azioni a Voto Speciale C, le nuove Azioni a Voto Speciale D, le nuove Azioni a Voto Speciale F, le nuove Azioni a Voto Speciale G, le nuove Azioni a Voto Speciale H e le nuove Azioni a Voto Speciale I, sarà imputata alla Riserva di Capitale Speciale.

16.10. Al fine di premiare ulteriormente l'impegno a lungo termine degli Azionisti e di rafforzare la stabilità della Società, il Consiglio di Amministrazione può decidere di concedere a tutti i titolari di Azioni a Voto Speciale I il diritto di scambiare ciascuna delle loro Azioni Ordinarie, a cui sono collegate le Azioni a Voto Speciale I, con un'azione a voto plurimo che dà diritto a venti (20) voti per ogni azione a voto plurimo; resta inteso che, come da delibere discrezionali dei relativi organi sociali, il diritto di scambio dovrà essere esercitabile entro un periodo di tempo prestabilito e le azioni a voto plurimo potranno anche essere non quotate e soggette a determinati limiti di trasferimento.

Il Consiglio di Amministrazione può prendere la suddetta decisione solo dopo aver ottenuto un'autorizzazione da parte dell'Assemblea Generale che gli consenta di (i) prendere tale decisione e (ii) modificare il presente Statuto prevedendo l'introduzione di una nuova classe di azioni a voto plurimo e il relativo meccanismo di scambio.

L'autorizzazione da parte dell'Assemblea Generale richiede il voto di almeno la maggioranza del capitale emesso dalla Società; ai sensi dell'Articolo 5.3 l'autorizzazione alla trasferibilità e l'autorizzazione di tale nuova categoria di azioni non richiederà l'approvazione di alcun gruppo o categoria particolare di Azionisti.

SEZIONE 4. IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE.

Articolo 17. Poteri.

17.1. La Società sarà gestita da un Consiglio di Amministrazione munito, a tal fine, di tutti i poteri necessari, nei limiti della legge olandese e che non sono concessi ad altri dal presente Statuto, nel rispetto (a) della legge olandese, (b) del presente Statuto e (c) di qualsiasi Regolamento del Consiglio di Amministrazione adottato dal Consiglio di Amministrazione.

Articolo 18. Composizione.

18.1. La Società avrà un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di cinque (5) a un massimo di undici (11) amministratori, tra cui Amministratori Esecutivi e Amministratori Non Esecutivi. Il Consiglio di Amministrazione nella sua interezza sarà responsabile per la strategia della Società.
18.2. Il numero complessivo degli Amministratori, così come il numero di Amministratori Esecutivi e di Amministratori Non Esecutivi, è stabilito dal Consiglio di Amministrazione.
18.3. Possono essere Amministratori Non Esecutivi esclusivamente persone fisiche.
18.4. Il Consiglio di Amministrazione designerà uno degli Amministratori Non Esecutivi quale Lead Non-Executive Director, che rimarrà in carica per un periodo deciso dal Consiglio di Amministrazione e che presiederà il Consiglio di Amministrazione in conformità alla legge olandese. Il Consiglio di Amministrazione può designare uno o più dei suoi Amministratori Non Esecutivi come Vice Presidente, che rimarrà in carica per un periodo deciso dal Consiglio di Amministrazione, e può affidare al Vice Presidente uno o più compiti del Lead Non-Executive Director in caso di assenza dello stesso.
18.5. Il Consiglio di Amministrazione può attribuire agli Amministratori le cariche che ritiene opportune. Il Consiglio di Amministrazione può designare uno degli Amministratori Esecutivi come Presidente Esecutivo e uno degli Amministratori Esecutivi come Amministratore delegato che rimarranno in carica per un periodo deciso dal Consiglio di Amministrazione.
18.6. Il Consiglio di Amministrazione nominerà un Segretario, che non dovrà necessariamente essere un Amministratore, determinandone la retribuzione. Il Segretario avrà i poteri che gli saranno assegnati dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina o

successivamente. Il Segretario può essere rimosso dall'incarico dal Consiglio di Amministrazione in qualsiasi momento.

Articolo 19. Compiti. Comitati.

19.1. Agli Amministratori Esecutivi è affidata la gestione ordinaria della Società. Gli Amministratori Non Esecutivi supervisionano le politiche della Società, l'adempimento dei doveri da parte del Presidente Esecutivo, dell'Amministratore delegato e degli altri Amministratori Esecutivi, nonché l'andamento generale della Società. Inoltre, agli Amministratori Non Esecutivi spettano i compiti che sono o possono essere assegnati da, o ai sensi del, presente Statuto. Gli Amministratori Esecutivi forniscono tempestivamente agli Amministratori Non Esecutivi tutte le informazioni necessarie per l'esercizio delle loro funzioni.
19.2. L'Amministratore o gli Amministratori ai quali siano stati assegnati uno o più compiti ai sensi del presente Statuto o del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, possono validamente deliberare sulle materie che rientrino rispettivamente nei loro compiti. Quando a più Amministratori è stato assegnato congiuntamente un compito con le modalità di cui sopra, l'Articolo 26 è, per quanto possibile, applicabile a tale processo decisionale e si prevede che i relativi Amministratori formino il Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'Articolo 26.
19.3. Il Consiglio di Amministrazione può delegare i propri poteri a un comitato esecutivo composto da uno o più Amministratori, compreso il Presidente Esecutivo, determinando il contenuto, i limiti e, se necessario, le modalità di esercizio dei poteri delegati. I soggetti investiti di deleghe devono riferire al Consiglio di Amministrazione, con cadenza almeno trimestrale, in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, ovvero ogni qualvolta l'urgenza lo richieda, anche indirettamente, fornendo informazioni scritte o orali sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior rilievo, in termini di importo o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue Controllate.
19.4. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione può istituire (altri) comitati, come il Comitato di Indirizzo Strategico, il Comitato Controllo e Rischi e il Comitato Remunerazioni e Nomine. Il Consiglio di Amministrazione stabilisce la composizione e i compiti di ciascun comitato e ne nomina i membri. Il Consiglio di Amministrazione può modificare in qualsiasi momento i compiti e/o la composizione di ciascun comitato.

Articolo 20. Regolamento del Consiglio.

20.1. Nel rispetto delle disposizioni pertinenti del presente Statuto e della legge olandese, il Consiglio di Amministrazione può adottare un Regolamento del Consiglio di Amministrazione, contenente norme relative allo svolgimento delle riunioni e al processo decisionale del Consiglio di Amministrazione, alle deleghe del Consiglio di Amministrazione, alla suddivisione dei compiti all'interno del Consiglio di Amministrazione, alla politica che il Consiglio di Amministrazione deve condurre e a qualsiasi altra questione riguardante il Consiglio di Amministrazione, gli Amministratori Esecutivi, gli Amministratori Non Esecutivi e i comitati istituiti dal Consiglio di Amministrazione.

Articolo 21. Presidente Emerito. Comitato di Indirizzo Strategico.

21.1. Previa approvazione dell'Assemblea Generale, il Consiglio di Amministrazione può

nominare, tra o al di fuori dei membri del Consiglio di Amministrazione, un Presidente emerito ("Presidente Emerito"), scelto tra persone che abbiano contribuito in modo significativo e per un periodo di tempo significativo al prestigio e allo sviluppo della Società. Contestualmente alla nomina del Presidente Emerito, il Consiglio di Amministrazione, sempre previa approvazione dell'Assemblea Generale, ne fissa la durata del mandato, che può essere anche a tempo indeterminato. Il Presidente Emerito può essere rieletto.

21.2. Previa approvazione dell'Assemblea Generale, il Consiglio di Amministrazione può adottare una delibera di:
- a. revoca della nomina del Presidente emerito; oppure
- b. modifica del mandato del Presidente emerito.
21.3. I compiti e le responsabilità del Presidente Emerito sono stabiliti dal Consiglio di Amministrazione. In particolare, al Presidente Emerito possono essere attribuite funzioni consultive relative alla definizione di strategie e alla determinazione di azioni finalizzate alla crescita della Società e del Gruppo, alla realizzazione di operazioni straordinarie e alla predisposizione di linee guida per lo sviluppo di nuovi prodotti e/o l'individuazione di nuovi mercati.
21.4. Il Consiglio di Amministrazione può nominare un comitato di indirizzo strategico con il compito di fornire consulenza al Consiglio di Amministrazione in merito alle questioni indicate all'Articolo 21.3 ("Comitato di Indirizzo Strategico"), fermo restando il carattere non vincolante delle raccomandazioni e dei pareri dello stesso.
21.5. Qualora venga istituito un Comitato di Indirizzo Strategico, il Presidente Emerito ne sarà membro.
21.6. Il Consiglio di Amministrazione può inoltre incaricare il Presidente Emerito di rappresentare la Società in occasione di eventi legati ad attività culturali, scientifiche e di beneficienza nonché di incontri istituzionali con enti pubblici e privati.
21.7. Il Presidente Emerito può partecipare alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e alle Assemblee Generali (annuali e straordinarie). Nelle riunioni del Consiglio di Amministrazione, il Presidente Emerito esprime pareri e considerazioni non vincolanti, senza diritto di voto.
21.8. Il Consiglio di Amministrazione stabilisce gli eventuali compensi e rimborsi spese a cui il Presidente Emerito ha diritto.
21.9. Il Presidente Emerito nominato ai sensi della legge italiana il diciassette dicembre duemilaventuno (l'"Attuale Presidente Emerito") è (ancora) e sarà il Presidente Emerito della Società alla data della ridomiciliazione della Società in Olanda ai medesimi termini e condizioni previsti dalla legge italiana, fino alla revoca da parte del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'Articolo 21.2 o alle dimissioni dell'Attuale Presidente Emerito dalla carica di Presidente Emerito. Fintanto che l'attuale Presidente Emerito ricopra la carica di Presidente Emerito, il Consiglio di Amministrazione potrà modificare i compiti e le responsabilità e/o la remunerazione del Presidente Emerito solo previa approvazione dell'Assemblea Generale.
21.10. Il Comitato di Indirizzo Strategico in carica immediatamente prima della data di ridomiciliazione della Società nei Paesi Bassi è (ancora) il Comitato di Indirizzo Strategico della Società alla data di ridomiciliazione della Società nei Paesi Bassi.

Articolo 22. Nomina, Sospensione e Revoca degli Amministratori.

22.1. Gli Amministratori vengono nominati dall'Assemblea Generale. Gli Amministratori saranno nominati quali Amministratori Esecutivi ovvero quali Amministratori Non Esecutivi.

Il Consiglio di Amministrazione designerà un candidato per ogni seggio vacante. La designazione da parte del Consiglio di Amministrazione è vincolante. L'Assemblea Generale può sempre privare la designazione del carattere vincolante con una delibera adottata a maggioranza assoluta dei voti espressi in Assemblea Generale, a condizione che tale maggioranza rappresenti più della metà del capitale emesso dalla Società, ai sensi della articolo 2:133, comma 2 DCC. Qualora la designazione venga privata del suo carattere vincolante, il Consiglio di Amministrazione potrà effettuare una nuova designazione vincolante e il presente articolo si applicherà nuovamente.

Qualora manchi una designazione per la nomina o la stessa non sia stata effettuata in tempo utile, ciò sarà indicato nell'avviso di convocazione e l'Assemblea Generale sarà libera di nominare l'amministratore in questione a sua discrezione.

22.2. Nell'Assemblea Generale, i voti relativi alla nomina di un Amministratore possono essere espressi solo per i candidati che figurano nell'ordine del giorno dell'Assemblea o nelle relative note illustrative.
22.3. Il Consiglio di Amministrazione annuncia la designazione del candidato all'Assemblea Generale. La designazione per la nomina deve contenere la motivazione su cui si basa, l'età del candidato, la sua professione, l'ammontare delle azioni da lui detenute e gli incarichi che ricopre o ha ricoperto, qualora siano rilevanti per l'esercizio delle sue funzioni in qualità Amministratore. In caso di riconferma di un Amministratore, si terrà conto del modo in cui il candidato ha svolto i suoi compiti di Amministratore. In occasione della nomina, il Consiglio di Amministrazione stabilisce se un Amministratore

viene nominato Amministratore Esecutivo o Amministratore Non Esecutivo.

22.4. La designazione per la nomina indica altresì la durata dell'incarico del candidato. Gli Amministratori restano in carica per un periodo di tempo stabilito dall'Assemblea Generale, che termina al più tardi subito dopo l'Assemblea Generale annuale per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio del loro mandato, che si terrà nel terzo anno successivo a quello della loro nomina. Il Consigliere che cessa dalla carica per scadenza del mandato è immediatamente rieleggibile.
22.5. La semplice nomina di un Amministratore non costituisce di per sé un contratto di lavoro (arbeidsovereenkomst) tra l'Amministratore e la Società.
22.6. Un Amministratore cessa dalla carica a seguito di notifica delle dimissioni consegnata all'indirizzo della Società in conformità al presente Statuto o presentata in una riunione del Consiglio di Amministrazione. Un Amministratore deve immediatamente presentare le dimissioni quando si verifichi uno dei seguenti eventi:
- a. la persona perde la capacità di agire; oppure
- b. alla persona sia vietato ricoprire la carica di amministratore delegato ai sensi della legge, delle norme o dei regolamenti applicabili alla Società.

Ogni Amministratore può essere sospeso o revocato dall'Assemblea Generale in qualsiasi momento. Una delibera dell'Assemblea Generale avente ad oggetto la sospensione o la revoca di un Amministratore che non sia stata proposta dal Consiglio di Amministrazione richiede la maggioranza assoluta dei voti espressi. Il Consiglio di Amministrazione potrà inoltre sospendere anche un Amministratore Esecutivo. Contrariamente a quanto previsto dall'Articolo 26.1, qualsiasi delibera del Consiglio di Amministrazione relativa alla sospensione del Presidente Esecutivo deve essere adottata con la maggioranza dei due terzi degli Amministratori in una riunione in cui siano tutti presenti o rappresentati, ad esclusione del Presidente Esecutivo. La sospensione da parte del Consiglio di Amministrazione può essere revocata in qualsiasi momento dall'Assemblea Generale.

22.7. La sospensione può essere prorogata una o più volte, ma non può durare complessivamente più di tre mesi. Se al termine di tale periodo non è stata presa alcuna decisione in merito alla cessazione della sospensione o alla revoca, la sospensione cesserà.

Articolo 23. Seggi Vacanti e Incapacità di Agire.

23.1. Se il seggio di un Amministratore Esecutivo è vacante (ontstentenis) o in caso di incapacità (belet) di un Amministratore Esecutivo, la gestione esecutiva della Società sarà temporaneamente affidata agli altri Amministratori Esecutivi. Nel caso in cui siano vacanti i seggi di tutti gli Amministratori Esecutivi o in caso di incapacità di tutti gli Amministratori Esecutivi, la gestione esecutiva della Società sarà temporaneamente affidata agli Amministratori Non Esecutivi, con la facoltà di affidare temporaneamente la gestione esecutiva della Società a uno o più Amministratori Non Esecutivi e/o a uno o più altri soggetti.
23.2. In caso di seggio vacante o di incapacità di un Amministratore Non Esecutivo, l'Amministratore o gli Amministratori Non Esecutivi rimanenti saranno temporaneamente incaricati di svolgere i compiti e di esercitare i poteri di tale Amministratore Non Esecutivo. Nel caso in cui siano vacanti i seggi di tutti gli Amministratori Non Esecutivi o in caso di incapacità di tutti gli Amministratori Non Esecutivi, l'Assemblea Generale sarà autorizzata ad affidare temporaneamente lo svolgimento dei compiti e l'esercizio dei poteri degli Amministratori Non Esecutivi a uno o più soggetti.

Articolo 24. Remunerazione degli Amministratori.

24.1. La Società si doterà di una politica di remunerazione degli Amministratori. Tale politica dovrà essere adottata dall'Assemblea Generale con il voto favorevole della maggioranza dei voti espressi; il Consiglio di Amministrazione formulerà una proposta a tal fine. Gli Amministratori Esecutivi non possono partecipare alla discussione e al processo decisionale del Consiglio di Amministrazione a tal proposito.

La politica di remunerazione dovrà includere quantomeno gli argomenti descritti nell'articolo 2:135a, comma 6 DCC, nella misura in cui tali argomenti riguardino il Consiglio di Amministrazione.

24.2. La remunerazione e le altre condizioni dell'incarico degli:
- a. Amministratori Esecutivi, sono determinati dagli Amministratori Non esecutivi ai sensi dell'articolo 2:129a, comma 2 del DCC;
- b. Amministratori Non Esecutivi, sono determinati dall'Assemblea Generale,

con la dovuta osservanza delle disposizioni di legge applicabili, compresa la politica di remunerazione della Società e le disposizioni regolanti le clausole di clawback di cui all'articolo 2:135, comma 8, del DCC.

24.3. Il Consiglio di Amministrazione sottoporrà all'approvazione dell'Assemblea Generale i piani di emissione di Azioni o di assegnazione di diritti di sottoscrizione di Azioni a favore degli Amministratori. I piani dovranno almeno indicare il numero di Azioni e i diritti di sottoscrizione di Azioni che possono essere assegnati agli Amministratori e i criteri che si applicheranno per l'assegnazione e ogni eventuale modifica connessa. Il mancato ottenimento dell'approvazione richiesta ai sensi del presente articolo non pregiudicherà il potere del Consiglio di Amministrazione o dei suoi membri di rappresentare la Società.

Articolo 25. Indennità e Assicurazione.

25.1. Nella misura consentita dalla normativa applicabile, ciascun Amministratore, in carica o cessato, avrà diritto ad essere rimborsato dei seguenti importi:
- a. i costi ragionevoli per la difesa da richieste di risarcimento dei danni o per la difesa in altri procedimenti legali;
- b. eventuali danni a suo carico;
- c. le spese ragionevoli di comparizione in altri procedimenti legali in cui sia coinvolto in qualità di Amministratore attuale o cessato, ad eccezione dei procedimenti volti principalmente a perseguire una richiesta di risarcimento per proprio conto,

in relazione a atti o omissioni nell'esercizio delle proprie funzioni o di qualsiasi altra funzione svolta attualmente o in precedenza su richiesta della Società, se e solo se, e nella misura in cui, i relativi costi e danni non siano rimborsati a causa di tali altre funzioni.

25.2. Non sussiste il diritto al rimborso di cui all'articolo 25.1 e ogni persona interessata dovrà rimborsare l'importo eventualmente rimborsato se e nella misura in cui:
- a. un tribunale olandese o, in caso di arbitrato, un arbitro, abbia stabilito con decisione finale e conclusiva che l'atto o l'omissione dell'interessato possa essere considerato un comportamento doloso (opzettelijk), intenzionalmente imprudente (bewust roekeloos) o gravemente colposo (ernstig verwijtbaar), a meno che la legge olandese non disponga diversamente o che ciò, alla luce delle circostanze del caso, sia inaccettabile secondo gli standard di ragionevolezza ed equità (redelijkheid en billijkheid);
- b. i costi o i danni si riferiscano o derivino direttamente da procedimenti legali tra un Amministratore in carica o cessato e la Società o le Società del Gruppo; oppure
- c. i costi o le perdite finanziarie dell'interessato siano coperti da un'assicurazione e l'assicuratore li abbia pagati.
25.3. La Società stipulerà un'assicurazione a copertura della responsabilità civile a beneficio degli Amministratori in carica e cessati, indipendentemente dal fatto che la Società sia o meno obbligata ad indennizzarli ai sensi delle disposizioni degli Articoli 25.1 e 25.2.

Articolo 26. Approvazione delle Delibere e Conflitti di Interesse.

26.1. Il Consiglio di Amministrazione si riunisce su convocazione del Presidente Esecutivo, del Lead Non-Executive Director o, in caso di loro assenza o impedimento, del Vicepresidente (se eletto), ogniqualvolta gli stessi lo ritengano opportuno, oppure su richiesta di almeno due Amministratori. Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Lead Non-Executive Director o, in sua assenza, dal Presidente Esecutivo. In caso di assenza di entrambi, presiede il Vicepresidente (se eletto) o, in assenza del Vicepresidente, uno degli altri Amministratori, designato a maggioranza dai voti espressi dagli Amministratori presenti alla riunione.
26.2. Il Consiglio di Amministrazione adotterà le delibere a maggioranza assoluta dei voti espressi.
26.3. Fermo quanto previsto all'Articolo 26.6, ogni Amministratore ha diritto a esprimere un voto.
26.4. L'Amministratore o il Presidente Emerito che si trovi in un (potenziale) Conflitto di Interessi in relazione a una proposta di deliberazione dovrà segnalarlo immediatamente al Consiglio di Amministrazione.
26.5. Nel caso in cui l'Amministratore o il Presidente Emerito non sia certo di trovarsi in Conflitto di Interessi in relazione a una proposta di delibera, potrà chiedere agli Amministratori Non Esecutivi di determinare se tale Conflitto di Interessi sussista.
26.6. L'Amministratore o il Presidente Emerito si asterrà dal partecipare alla discussione e l' Amministratore si asterrà dal partecipare al processo decisionale qualora versi in Conflitto di Interessi. Nel caso in cui, come conseguenza dell'astensione, una deliberazione non possa essere adottata, la stessa sarà adottata dall'Assemblea Generale.
26.7. A meno che un Amministratore non abbia un Conflitto di Interessi in relazione a una proposta di delibera, potrà farsi rappresentare nelle riunioni del Consiglio di Amministrazione. Tale rappresentanza può essere svolta solo da un altro Amministratore che non abbia un Conflitto di Interessi e deve essere basata su una procura scritta, fermo restando che un Amministratore Non Esecutivo potrà essere rappresentato solo da un Amministratore Non Esecutivo e un Amministratore Esecutivo solo da un altro Amministratore Esecutivo.
26.8. L'Amministratore che, in relazione a un (potenziale) Conflitto di Interessi, non eserciti determinati doveri e poteri sarà considerato come un Amministratore incapace di svolgere le proprie funzioni (belet).
26.9. In caso di parità di voti e di un numero di Amministratori in carica maggiore di due, prevarrà il voto del Presidente Esecutivo.
26.10. Le riunioni del Consiglio di Amministrazione possono tenersi anche per telefono e/o in videoconferenza, a condizione che:
- a. il presidente e il segretario della riunione in questione siano fisicamente presenti nello stesso luogo;
- b. il presidente della riunione in questione sia in grado di verificare l'identità e il diritto di partecipare all'assemblea dei partecipanti, di regolare lo svolgimento della riunione, nonché di regolare e dichiarare i risultati delle votazioni;
- c. la persona che redige il verbale della riunione sia in grado di seguire adeguatamente gli eventi oggetto del verbale;
- d. tutti i partecipanti possano scambiare documenti e, in ogni caso, partecipare in tempo reale e simultaneamente al dibattito e alla votazione dei punti all'ordine del giorno.
26.11. Il Consiglio di Amministrazione può adottare delibere senza convocare una riunione, a condizione che tutti gli Amministratori – ad eccezione di quelli che hanno segnalato un Conflitto di Interessi ai sensi dell'Articolo 26.4 – siano stati consultati e nessuno di loro si sia opposto alla modalità prescelta per l'adozione della delibera. Si applicano in ogni caso le disposizioni di cui agli Articoli da 26.1 a 26.9 (inclusi).
26.12. Soggetti terzi possono fare affidamento su una dichiarazione scritta del Presidente Esecutivo, del Lead Non-Executive Director, dell'Amministratore delegato o del Segretario con riferimento alle delibere adottate dal Consiglio di Amministrazione.

Articolo 27. Previa Approvazione.

27.1. La previa approvazione dell'Assemblea Generale sarà richiesta per le delibere del

Consiglio di Amministrazione aventi ad oggetto un cambiamento importante dell'identità o delle caratteristiche della Società o dell'attività, in ogni caso, in relazione a:

a. Il trasferimento di tutte o di una parte sostanziale delle attività della Società a terzi;
b. la sottoscrizione o la risoluzione di accordi di collaborazione a lungo termine tra la Società o una Controllata e un'altra entità giuridica o società ovvero un socio illimitatamente responsabile di una società in accomandita o di una società in nome collettivo, ove la sottoscrizione o la risoluzione di tale collaborazione sia di fondamentale importanza per la Società; e
c. l'acquisto o la cessione da parte della Società o di una Controllata di una partecipazione nel capitale sociale di una società qualora il valore di tale partecipazione sia almeno pari ad un terzo dell'attivo della Società come risultante dall'ultimo bilancio (comprensivo delle note integrative) o, nel caso in cui la Società rediga un bilancio consolidato, dall'ultimo bilancio consolidato (comprensivo delle note integrative), approvato dalla Società.

L'assenza dell'approvazione richiesta dal presente articolo non pregiudica il potere del Consiglio di Amministrazione e degli Amministratori Esecutivi di rappresentare la Società ai sensi dell'articolo 28.1.

Articolo 28. Rappresentanza.

28.1. La Società sarà rappresentata esclusivamente da:
- a. il Consiglio di Amministrazione; oppure
- b. il Presidente Esecutivo.
28.2. Nel rispetto delle disposizioni di legge olandese applicabili, del presente Statuto e del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio di Amministrazione può nominare un soggetto quale procuratore della Società (con diritto di sostituzione) per i motivi e con la competenza, l'autorità e il potere decisionale (non eccedente, in ogni caso, quello proprio del Consiglio di Amministrazione o i poteri che devono essere esercitati dallo stesso) e per i periodi e le condizioni che il Consiglio di Amministrazione può stabilire a sua discrezione; ciascuna di tali procure potrà includere le disposizioni relative alla protezione e agli interessi dei procuratori a discrezione del Consiglio di Amministrazione.

SEZIONE 5. BILANCIO ANNUALE; UTILI E DISTRIBUZIONI.

Articolo 29. Esercizio Finanziario e Bilancio Annuale.

29.1. L'esercizio finanziario della Società coincide con l'anno solare.
29.2. Il Consiglio di Amministrazione redige il Bilancio Annuale entro quattro mesi dalla chiusura di ogni esercizio finanziario. Il Bilancio Annuale sarà accompagnato dalla dichiarazione del revisore dei conti di cui all'Articolo 30.2, la relazione sulla gestione e gli altri dati di cui all'articolo 2:392 comma 1 DCC, ove applicabile.
29.3. Il Bilancio Annuale deve essere firmato da tutti gli Amministratori. Nel caso in cui manchino una o più firme, tale circostanza dovrà essere indicata, insieme alle motivazioni di tale omissione.
29.4. La Società deve garantire che il Bilancio Annuale redatto, la relazione sulla gestione e le altre informazioni di cui all'Articolo 29.2 siano conservati e disponibili presso la propria sede, nel luogo indicato nell'avviso di convocazione e a partire dal giorno di invio dell'avviso di convocazione dell'Assemblea Generale destinata ad esaminare e discutere

di tali documenti e informazioni. Gli Azionisti e gli altri titolari di Diritti di Intervento possono prendere visione di tali documenti e ottenerne gratuitamente copia. I terzi possono ottenere una copia presso i suddetti luoghi al prezzo di costo.

29.5. Il Consiglio di Amministrazione presenta il Bilancio Annuale proponendone l'adozione da parte dell'Assemblea Generale. L'Assemblea Generale adotta il bilancio.
29.6. Dopo la discussione della proposta di adozione del bilancio, si proporrà all'Assemblea Generale di manlevare gli Amministratori Non Esecutivi e degli Amministratori Esecutivi per le funzioni da loro esercitate nell'ultimo esercizio, nella misura in cui l'esercizio di tali funzioni risulti dal bilancio o da informazioni altrimenti comunicate all'Assemblea Generale prima dell'adozione del bilancio annuale.
29.7. Il bilancio annuale non può essere approvato se l'Assemblea Generale non ha potuto esaminare la relazione del Revisore Indipendente di cui all'articolo Errore. L'origine riferimento non è stata trovata.. Tale relazione deve essere allegata al bilancio, a meno che l'informativa da allegare al bilancio non indichi un motivo legalmente valido per cui la dichiarazione non è stata fornita.
29.8. La lingua del bilancio e della relazione sulla gestione sarà l'inglese.

Articolo 30. Revisore Indipendente.

30.1. L'Assemblea Generale incaricherà una società di revisione ai sensi dell'articolo 2:393 comma 1 del DCC (un Revisore Indipendente), di esaminare il bilancio annuale redatto dal Consiglio di Amministrazione in conformità alle disposizioni dell'articolo 2:393 comma 3 del DCC. In caso di mancata nomina del Revisore Indipendente da parte dell'Assemblea Generale, l'incarico sarà conferito dal Consiglio di Amministrazione.
30.2. Il Revisore Indipendente è autorizzato ad esaminare tutti i libri sociali e i documenti della Società e ha il divieto di divulgare qualsiasi informazione in essi mostrata o comunicata in relazione all'attività della Società salvo ove richiesto al fine di adempiere al proprio mandato. Il suo onorario è a carico della Società.
30.3. Il Revisore Indipendente presenterà al Consiglio di Amministrazione una relazione sull'esame effettuato. In questa relazione dovranno quantomeno essere incluse le considerazioni in merito all'affidabilità e alla continuità del sistema automatizzato di trattamento dei dati.
30.4. Il Revisore Indipendente redigerà una relazione in merito ai risultati della propria revisione sull'esattezza del Bilancio Annuale

Articolo 31. Adozione del Bilancio Annuale e Manleva.

31.1. Il bilancio annuale sarà sottoposto all'Assemblea Generale per l'approvazione.
31.2. In occasione dell'Assemblea Generale in cui sia deliberata l'approvazione del Bilancio Annuale, sarà proposta separatamente la manleva degli Amministratori dalle responsabilità derivanti dalle loro funzioni, nella misura in cui l'esercizio di tali funzioni si rifletta nel Bilancio Annuale o sia altrimenti comunicato all'Assemblea Generale prima dell'approvazione del Bilancio Annuale.

Articolo 32. Riserve, Utili e Distribuzioni.

32.1. Il Consiglio di Amministrazione può decidere che gli utili realizzati nel corso dell'esercizio finanziario siano destinati, in tutto o in parte, ad aumentare e/o a costituire riserve.
32.2. Gli utili rimanenti dopo l'applicazione dell'Articolo 32.1 saranno messi a disposizione

dell'Assemblea Generale a beneficio dei titolari di Azioni Ordinarie. La proposta di pagare un dividendo ai titolari di Azioni Ordinarie sarà trattata come punto separato dell'ordine del giorno dell'Assemblea Generale. Non saranno eseguite ulteriori distribuzioni in relazione alle Azioni a Voto Speciale.

32.3. Le distribuzioni dalle riserve distribuibili della Società saranno effettuate ai sensi di una delibera del Consiglio di Amministrazione, previa approvazione dell'Assemblea Generale.
32.4. A condizione che da un bilancio intermedio non oggetto di revisione sottoscritto dal Consiglio di Amministrazione risulti che il requisito di cui all'Articolo 32.6 in merito alla situazione patrimoniale della Società è soddisfatto, il Consiglio di Amministrazione può effettuare una o più distribuzioni di acconti ai titolari delle Azioni.
32.5. La politica della Società in materia di riserve e dividendi sarà determinata e potrà essere modificata dal Consiglio di Amministrazione. L'adozione e le successive modifiche della politica sulle riserve e sui dividendi saranno trattate e rendicontate in sede di Assemblea Generale con un separato punto all'ordine del giorno.
32.6. Le distribuzioni possono essere effettuate esclusivamente nella misura in cui il patrimonio netto della Società sia superiore all'importo del capitale emesso, incrementato delle riserve che devono essere mantenute ai sensi di legge o del presente Statuto.

Articolo 33. Pagamento e Diritto alle Distribuzioni.

33.1. Il pagamento in contanti di qualsiasi distribuzione connessa alle Azioni agli Azionisti sarà effettuato, in linea di principio, in euro. La Società avrà tuttavia la facoltà di effettuare distribuzioni in una valuta diversa dall'euro.
33.2. Il Consiglio di Amministrazione può decidere che una distribuzione connessa alle Azioni Ordinarie non avvenga in contanti ma in Azioni Ordinarie, oppure decidere che i titolari di Azioni Ordinarie abbiano la possibilità di ricevere una distribuzione in contanti e/o in Azioni Ordinarie, attingendo all'utile e/o alle riserve, a condizione che il Consiglio di Amministrazione sia autorizzato dall'Assemblea Generale in tal senso secondo quanto previsto dall' 6.2. Il Consiglio di Amministrazione determinerà, in ogni caso, le condizioni di volta in volta applicabili
33.3. I dividendi e le altre distribuzioni saranno corrisposti in base a una delibera del Consiglio di Amministrazione entro quattro settimane dall'approvazione, salvo che il Consiglio di Amministrazione non stabilisca un'altra data per il pagamento o la distribuzione (a seconda dei casi).
33.4. Non saranno effettuate distribuzioni con riferimento alle azioni proprie e le azioni proprie non saranno conteggiate nel calcolo delle assegnazioni e dei diritti alle distribuzioni.
33.5. Il soggetto avente diritto ai dividendi e alle altre distribuzioni connesse alle Azioni è colui a nome del quale le Azioni risulteranno registrate alla data fissata dal Consiglio di Amministrazione.
33.6. Le eventuali comunicazioni relative alle distribuzioni saranno rese nel modo ritenuto più opportuno dal Consiglio di Amministrazione.
33.7. Le distribuzioni in contanti non riscosse entro cinque anni dalla data in cui siano diventate esigibili torneranno nella disponibilità della Società.
33.8. In caso di distribuzione sotto forma di Azioni Ordinarie, le Azioni Ordinarie non rivendicate entro un termine fissato dal Consiglio di Amministrazione saranno vendute per conto degli aventi diritto che non le abbiano rivendicate. Successivamente, i proventi netti di tale

vendita saranno lasciati a disposizione degli aventi diritto in proporzione ai diritti di ciascuno di essi; tuttavia, il diritto ai proventi si estinguerà nel caso e nella misura in cui i proventi non siano stati riscossi entro trent'anni dalla data in cui siano diventati esigibili.

SEZIONE 6. L'ASSEMBLEA GENERALE.

Articolo 34. Assemblee Generali Annuali e Straordinarie.

34.1. L'Assemblea Generale Annuale si terrà entro sei mesi dalla chiusura di ogni esercizio finanziario.
34.2. L'ordine del giorno di tale Assemblea Generale include le materie oggetto di discussione e quelle oggetto di approvazione. I seguenti punti sono trattati come punti separati dell'ordine del giorno:
- a. discussione in merito alla relazione sulla gestione;
- b. discussione e approvazione del Bilancio Annuale;
- c. determina della lingua in cui sarà redatto il bilancio dell'esercizio successivo;
- d. modifiche allo Statuto;
- e. nomine per eventuali posti vacanti;
- f. discussione della politica della Società in merito alle riserve e ai dividendi;
- g. qualsiasi proposta di distribuzione di dividendi;
- h. manleva dalle responsabilità degli Amministratori Esecutivi per le funzioni svolte nell'ultimo esercizio finanziario;
- i. manleva dalle responsabilità degli Amministratori Non Esecutivi per le funzioni svolte nell'ultimo esercizio finanziario;
- j. relazione sulla remunerazione;
- k. ogni modifica sostanziale della struttura di governo societario della Società;
- l. nomina del Revisore Indipendente;
- m. qualsiasi altra proposta presentata dal Consiglio di Amministrazione e annunciata in conformità all'Articolo 35 nonché le proposte avanzate dagli Azionisti in conformità alle disposizioni della legge olandese e alle disposizioni del presente Statuto.
34.3. Le Assemblee Generali straordinarie si terranno entro tre mesi dal momento in cui il Consiglio di Amministrazione abbia giudicato probabile che si sia verificata una riduzione del patrimonio netto della Società a un importo pari o inferiore alla metà del capitale sociale sottoscritto e versato, al fine di discutere le misure necessarie ed opportune, e inoltre ogni volta che il Consiglio di Amministrazione lo riterrà necessario, ferme restando le disposizioni di cui agli articoli 2:108a, 2:111 e 2:112 del DCC.

Articolo 35. Avviso di Convocazione e Ordine del Giorno delle Assemblee.

35.1. L'avviso di convocazione delle Assemblee Generali sarà predisposto dal Consiglio di Amministrazione.
35.2. L'avviso di convocazione dell'Assemblea Generale deve essere fornito con il dovuto rispetto del termine di preavviso di quarantadue (42) giorni previsto dalla legge.
35.3. L'avviso di convocazione dell'assemblea riporterà, tra l'altro, le seguenti indicazioni:
- a. luogo e orario dell'assemblea;
- b. le materie oggetto di discussione;
- c. i requisiti di partecipazione all'assemblea di cui agli Articoli 38.2 e 38.3, nonché le

informazioni di cui all'Articolo 39.2 (ove applicabile); e

d. l'indirizzo del sito web della Società,
e le altre informazioni eventualmente richieste ai sensi di legge e dei Regolamenti.
35.4. La Società metterà a disposizione sul proprio sito web le seguenti informazioni entro il quarantaduesimo (42°) giorno precedente la data dell'Assemblea Generale:
- a. l'avviso di convocazione dell'Assemblea Generale;
- b. se del caso, i documenti relativi all'assemblea che devono essere presentati per la consultazione agli Azionisti e ai titolari di Certificati di Deposito ai sensi della legge olandese o del presente Statuto;
- c. le bozze delle delibere da sottoporre all'Assemblea Generale o, nel caso in cui non vengano presentate bozze di delibere, una relazione del Consiglio di Amministrazione in merito agli argomenti da trattare;
- d. se del caso, i punti all'ordine del giorno presentati da uno o più Azionisti o titolari di Certificati di Deposito in conformità alle disposizioni di cui all'Articolo 35.5;
- e. se applicabile, un modulo di delega e/o un modulo di esercizio in forma scritta dei diritti di voto per corrispondenza;
- f. il numero totale di Azioni emesse e di diritti di voto alla data dell'avviso di convocazione e, se questi numeri sono stati modificati alla Record Date, la Società renderà disponibili i nuovi numeri alla Record Date sul proprio sito web il primo giorno lavorativo successivo alla stessa;
- g. qualsiasi altra informazione considerata dalla Società di importanza fondamentale o richiesta da qualsiasi legge o normativa applicabile;

le informazioni rimarranno accessibili per almeno un anno sul sito web della Società.

35.5. Gli Azionisti che, da soli o congiuntamente, rappresentino almeno il dieci percento (10%) del capitale emesso avranno il diritto di richiedere per iscritto al Consiglio di Amministrazione la convocazione di un'Assemblea Generale, indicando con precisione le questioni da esaminare. Se entro otto settimane dalla richiesta degli Azionisti non si è tenuta alcuna Assemblea Generale, questi ultimi possono, su richiesta, essere autorizzati dal tribunale distrettuale a convocare l'Assemblea Generale con un procedimento sommario.
35.6. Gli Azionisti e/o altri soggetti legittimati a partecipare all'Assemblea Generale i quali, da soli o congiuntamente, rappresentino almeno il tre per cento (3%) del capitale emesso o soddisfino comunque i requisiti di cui all'Articolo 2:114a, comma 2, del DCC, avranno il diritto di richiedere al Consiglio di Amministrazione l'inserimento di punti all'ordine del giorno di un'Assemblea Generale, a condizione che la richiesta sia motivata e che sia ricevuta dal Lead Non-Executive Director, dal Presidente Esecutivo o dall'Amministratore delegato in forma scritta almeno sessanta (60) giorni prima della data dell'Assemblea Generale.
35.7. Le ulteriori comunicazioni che devono essere rivolte all'Assemblea Generale ai sensi della legge o del presente Statuto potranno essere effettuate includendole nell'avviso di convocazione o in un documento depositato presso la sede della Società per la consultazione, purché se ne faccia menzione nell'avviso stesso.
35.8. Tutti gli avvisi di convocazione, le notifiche o le comunicazioni agli Azionisti o ad altri soggetti titolari di Diritti di Intervento saranno forniti in conformità ai Regolamenti

applicabili alla Società in virtù della quotazione delle sue azioni.

35.9. Il Consiglio di Amministrazione può stabilire che gli Azionisti e gli altri titolari di Diritti di Intervento vengano convocati esclusivamente mediante annuncio sul sito web della Società e/o mediante altri mezzi elettronici di pubblicazione, conformemente all'Articolo 35.8.
35.10. Agli Azionisti e agli altri soggetti titolari di Diritti di Intervento può essere inviato un avviso di convocazione anche per iscritto. Salvo prova contraria, l'indicazione di un indirizzo di posta elettronica da parte di un titolare di Diritti di Intervento alla Società costituirà prova del consenso di tale Azionista all'invio di comunicazioni via posta elettronica.

Articolo 36. Luogo delle Assemblee Generali.

36.1. Le Assemblee Generali si terranno ad Amsterdam, Rotterdam, L'Aja o Haarlemmermeer (compreso l'aeroporto di Schiphol), a discrezione di coloro i quali convocano l'assemblea.

Articolo 37. Presidente e Segretario delle Assemblee Generali.

37.1. L'Assemblea Generale è presieduta dal Presidente Esecutivo. Se il Presidente Esecutivo richiede che un altro soggetto presieda l'Assemblea Generale, o se è assente, l'Assemblea Generale sarà presieduta dal Lead Non-Executive Director. Se il Lead Non-Executive Director richiede che un altro soggetto presieda l'Assemblea Generale o se è assente, l'Assemblea Generale sarà presieduta dal Vicepresidente (se e nella misura in cui è stato nominato). Se il Vicepresidente richiede che l'Assemblea Generale sia presieduta da un altro soggetto o se è assente, l'Assemblea Generale stessa provvederà a eleggere un presidente, a condizione che, fino al momento in cui tale elezione non abbia avuto luogo, la presidenza dell'Assemblea Generale sarà detenuta dall'Amministratore Non Esecutivo presente più anziano di età. In caso di assenza di tutti gli Amministratori Non Esecutivi, l'Assemblea Generale stessa provvederà a eleggere un presidente, a condizione che, fino al momento in cui tale elezione non abbia avuto luogo, la presidenza dell'Assemblea Generale sarà detenuta da un Amministratore Esecutivo, designato a tal fine dagli Amministratori Esecutivi presenti.
37.2. Il presidente dell'Assemblea Generale designa il segretario dell'Assemblea Generale.
37.3. A meno che non venga redatto un verbale notarile, si dovrà redigere un verbale degli argomenti trattati durante l'Assemblea Generale. Tale verbale dovrà essere confermato, e firmato per conferma, dal presidente e dal segretario della riunione in questione o, qualora ciò non sia possibile, confermato da un'Assemblea Generale successiva; in quest'ultimo caso, dovrà essere firmato per conferma dal presidente e dal segretario di tale Assemblea Generale successiva.
37.4. Il presidente dell'Assemblea Generale e qualsiasi Amministratore possono, in qualsiasi momento, richiedere che il verbale della riunione sia redatto da un notaio a spese della Società. La richiesta di preparazione di un verbale redatto da notaio deve pervenire in modo tempestivo.

Articolo 38. Diritti in sede di Assemblee Generali e Ammissione.

38.1. Ogni Azionista e ogni altra persona legittimata a partecipare alle Assemblee generali è autorizzata a presenziare, a intervenire e, nella misura in cui ciò sia consentito, a esercitare il proprio diritto di voto in sede delle Assemblee Generali. Costoro possono essere rappresentati da soggetti delegati per iscritto.

38.2. I soggetti che al ventottesimo (28) giorno antecedente la data dell'Assemblea Generale ("Record Date") detengano il diritto di esprimere voti o di partecipare alle riunioni e siano stati registrati come tali in un registro predisposto a tale scopo dal Consiglio di Amministrazione, saranno autorizzati a esercitare tali diritti nell'Assemblea Generale, indipendentemente dalla circostanza che detengano o meno tali diritti al momento effettivo dell'Assemblea Generale. La Record Date e le modalità di registrazione e di esercizio dei diritti da parte dei titolari di Diritti di Intervento saranno indicate nell'avviso di convocazione dell'assemblea.
38.3. Un soggetto legittimato a prendere parte alle Assemblee Generali o il soggetto da lui delegato sarà ammesso all'assemblea solo qualora abbia informato per iscritto la Società della propria intenzione di partecipare all'assemblea in forma scritta all'indirizzo ed entro la data indicati nell'avviso di convocazione. Il soggetto delegato è altresì tenuto a fornire una prova scritta del proprio mandato.
38.4. Il Consiglio di Amministrazione è autorizzato a stabilire che i diritti di voto e il diritto a partecipare alle Assemblee Generali possano essere esercitati mediante mezzi di comunicazione elettronica. In tal caso, sarà necessario che ciascun soggetto legittimato a partecipare all'Assemblea Generale, o il soggetto da lui delegato, possa essere identificato mediante mezzi di comunicazione elettronica, possa seguire le discussioni dell'assemblea e, ove applicabile, possa esercitare il diritto di voto. Il Consiglio di Amministrazione può altresì stabilire che il mezzo di comunicazione elettronica utilizzato debba consentire a ciascun soggetto legittimato di partecipare all'Assemblea Generale o al suo delegato di partecipare alle discussioni.
38.5. Il Consiglio di Amministrazione può stabilire ulteriori condizioni per l'utilizzo dei mezzi di comunicazione elettronica di cui all'articolo 38.4, purché tali condizioni siano ragionevoli e necessarie per l'identificazione dei soggetti legittimati a partecipare all'Assemblea Generale e per l'affidabilità e la sicurezza della comunicazione. Tali condizioni aggiuntive saranno indicate nell'avviso di convocazione. Quanto precede, non limita tuttavia il potere del presidente dell'assemblea di adottare le misure che ritiene più opportune al fine del regolare svolgimento dell'assemblea. I soggetti legittimati a partecipare all'Assemblea Generale si assumono ogni responsabilità in relazione al mancato o difettoso funzionamento dei mezzi di comunicazione elettronica utilizzati dagli stessi.
38.6. Il segretario dell'Assemblea provvederà a redigere un elenco delle presenze in relazione a ciascuna Assemblea Generale. L'elenco delle presenze conterrà, per ogni soggetto avente diritto di voto presente o rappresentato: il suo nominativo, il numero di voti esercitabili e, se del caso, il nominativo del proprio rappresentante. L'elenco delle presenze conterrà inoltre le informazioni di cui sopra per i soggetti aventi diritti di voto che partecipano all'Assemblea ai sensi dell'Articolo 38.4 o che abbiano espresso il proprio voto secondo le modalità di cui all'Articolo 39.2. Il presidente dell'assemblea può decidere che vengano inclusi nell'elenco delle presenze anche i nominativi e le altre informazioni relative agli altri soggetti presenti. La Società è autorizzata ad applicare le procedure di verifica che ritiene ragionevolmente necessarie per accertare l'identità dei soggetti legittimati a partecipare all'Assemblea Generale e, se del caso, l'identità e i poteri dei rappresentanti.
38.7. Gli Amministratori hanno il diritto di partecipare personalmente alle Assemblee Generali e di intervenire. Essi hanno altresì il diritto di esprimere il proprio parere nel corso dell'assemblea. Anche il Revisore Indipendente della Società è autorizzato a partecipare e intervenire alle Assemblee Generali degli Azionisti.
38.8. Il presidente dell'assemblea deciderà sull'ammissione all'assemblea di soggetti diversi da quelli menzionati nel presente Articolo 38.
38.9. La lingua ufficiale delle Assemblee Generali degli Azionisti sarà l'inglese.

Articolo 39. Diritto di Voto e Adozione delle Delibere.

39.1. Ogni Azione Ordinaria conferisce il diritto all'esercizio di un voto. Ogni Azione a Voto Speciale A conferisce il diritto all'esercizio di un voto, ogni Azione a Voto Speciale B conferisce il diritto all'esercizio di due voti, ogni Azione a Voto Speciale C conferisce il diritto all'esercizio di tre voti, ogni Azione a Voto Speciale D conferisce il diritto all'esercizio di quattro voti, ogni Azione a Voto Speciale E conferisce il diritto all'esercizio di cinque voti, ciascuna Azione a Voto Speciale F conferisce il diritto all'esercizio di sei voti, ciascuna Azione a Voto Speciale G conferisce il diritto all'esercizio di sette voti, ciascuna Azione a Voto Speciale H conferisce il diritto all'esercizio di otto voti e ciascuna Azione a Voto Speciale I conferisce il diritto all'esercizio di nove voti.
39.2. Il Consiglio di Amministrazione può stabilire che i voti espressi prima dell'Assemblea Generale tramite mezzi di comunicazione elettronici o per corrispondenza siano equiparati ai voti espressi durante l'Assemblea Generale. Tali voti non possono essere espressi prima della Record Date. L'avviso di convocazione dell'Assemblea Generale deve indicare le modalità con cui gli Azionisti possono esercitare i propri diritti prima dell'assemblea.
39.3. Le schede bianche e i voti non validi saranno considerati come non espressi.
39.4. Il presidente dell'Assemblea deciderà se e in che misura i voti possano essere espressi oralmente, per iscritto, elettronicamente o per acclamazione.
39.5. Nel determinare il numero di voti espressi dagli Azionisti, il numero di Azionisti presenti personalmente o rappresentati, ovvero in quale misura il capitale sociale emesso sia rappresentato, non si terrà conto delle Azioni per le quali non è possibile esprimere per legge alcun voto.
39.6. Per quanto concerne l'Assemblea Generale degli Azionisti, tutte le delibere devono essere adottate a maggioranza assoluta dei voti validamente espressi, salvo i casi in cui la legge o il presente Statuto richiedano una maggioranza più elevata. In caso di parità di voti, la proposta sarà respinta.
39.7. Salvo quanto diversamente previsto dal presente Statuto, per quanto concerne le delibere dell'Assemblea Generale che possono essere adottate solo qualora sia rappresentata una certa parte del capitale sociale emesso, potrà essere convocata una seconda Assemblea Generale, nella quale dovrà essere rappresentata tale parte del capitale sociale emesso.

Articolo 40. Verbale.

40.1. I lavori delle Assemblee Generali saranno verbalizzati dal segretario dell'assemblea, o sotto la sua supervisione, e saranno approvati dal presidente e dal segretario dell'assemblea, che li firmeranno per conferma.
40.2. Tuttavia, il presidente della riunione può stabilire che venga redatto un verbale in forma notarile dei lavori dell'assemblea. In tal caso sarà sufficiente la firma congiunta del presidente.

Articolo 41. Assemblee Speciali.

41.1. Le assemblee dei titolari di Azioni Ordinarie, Azioni a Voto Speciale A, Azioni a Voto Speciale B, Azioni a Voto Speciale C, Azioni a Voto Speciale D, Azioni a Voto Speciale E, Azioni a Voto Speciale F, Azioni a Voto Speciale G, Azioni a Voto Speciale H o Azioni a Voto Speciale I ("Assemblee Speciali") si terranno ogni qualvolta il Consiglio di Amministrazione le convochi. Le disposizioni degli Articoli da 35.7 fino a Articolo 40 si applicano in via analogica, salvo quanto diversamente previsto nel presente articolo.
41.2. Tutte le delibere delle Assemblea Speciali saranno adottate a maggioranza assoluta dei voti espressi in relazione alle Azioni della relativa categoria, senza che sia richiesto alcun quorum costitutivo. In caso di parità di voti, la proposta verrà respinta.
41.3. Con riferimento a un'assemblea dei titolari di una categoria Azioni non quotate, il termine per la convocazione di tale assemblea è di almeno quindici (15) giorni e non si applica alcuna record date. Inoltre, qualora a tale Assemblea Speciale siano rappresentate tutte le Azioni in circolazione della relativa categoria, sarà possibile deliberare validamente anche nel mancato rispetto delle disposizioni di cui all'Articolo 41.1, purché tali delibere siano approvate all'unanimità.
41.4. Qualora l'Assemblea Generale adotti una delibera per la cui validità o attuazione è richiesto il consenso di un'Assemblea Speciale e qualora, al momento dell'adozione di tale delibera in Assemblea Generale, la maggioranza di cui all'Articolo 41.2 voti a favore della proposta in questione, il consenso dell'Assemblea di Categoria interessata si intende accordato

SEZIONE 7. VARIE ED EVENTUALI.

Articolo 42. Legge Applicabile; Risoluzione delle Controversie.

42.1. L'organizzazione interna della Società e tutte le materie ad essa connesse sono disciplinate dal diritto olandese. Ciò include (i) la validità, la nullità e le conseguenze giuridiche delle delibere degli organi della Società; e (ii) i diritti e gli obblighi degli Azionisti e degli Amministratori in quanto tali.
42.2. Nei limiti consentiti dalla legge, le corti olandesi sono competenti per le materie di cui all'articolo 42.1, comprese le controversie tra la Società e i suoi Azionisti e Amministratori in quanto tali.
42.3. Le disposizioni del presente Articolo, relative agli Azionisti e agli Amministratori, si applicano anche ai soggetti che detengano o abbiano detenuto nei confronti della Società il diritto di acquistare Azioni, ai precedenti Azionisti, ai soggetti diversi dagli Azionisti che detengano o abbiano detenuto il diritto di partecipare alle Assemblee Generali non in qualità di Azionisti, agli Amministratori cessati e agli altri soggetti che ricoprano o abbiano ricoperto una qualsiasi carica in virtù di una nomina o designazione effettuata in conformità al presente Statuto.

Articolo 43. Modifica degli Articoli dello Statuto.

43.1. L'Assemblea Generale può adottare una delibera di modifica dello Statuto a maggioranza assoluta dei voti espressi. Tale proposta deve essere indicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea Generale.
43.2. In caso di proposta di modifica dello Statuto all'Assemblea Generale, una copia di tale proposta contenente il testo integrale della modifica proposta sarà depositata presso la

sede della Società, a disposizione degli Azionisti e degli altri soggetti legittimati a partecipare alle Assemblee Generali, sino alla conclusione dell'assemblea. Inoltre, una copia della proposta sarà gratuitamente messa a disposizione degli Azionisti e degli altri aventi diritto a partecipare alle Assemblee Generali dal giorno in cui è stata depositata sino alla data dell'assemblea.

Articolo 44. Scioglimento e Liquidazione.

44.1. La Società può essere sciolta ai sensi di un'apposita delibera adottata dall'Assemblea Generale. Le disposizioni di cui all'Articolo 43.1 si applicano per analogia. Nel caso in cui sia necessario presentare una proposta di scioglimento della Società all'Assemblea Generale, ciò deve essere indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea Generale.
44.2. In caso di scioglimento della Società mediante delibera dell'Assemblea Generale, gli Amministratori saranno incaricati di procedere alla liquidazione delle attività della Società, fatte salve le disposizioni di cui all'articolo 2:23 comma 2 del DCC.
44.3. Durante la liquidazione, le disposizioni del presente Statuto rimarranno in vigore per quanto possibile.
44.4. Il saldo rimanente a seguito del pagamento dei debiti della Società oggetto di scioglimento sarà versato ai titolari di Azioni Ordinarie proporzionalmente al numero complessivo di Azioni Ordinarie detenute da ciascuno di essi.
44.5. Successivamente alla liquidazione, i libri sociali e i documenti della Società dovranno rimanere in possesso del soggetto designato a tal fine dai liquidatori della Società per il periodo previsto dalla legge.
44.6. La liquidazione è altresì soggetta alle disposizioni del Capitolo 1, Volume 2 del DCC.

ANNEX A

Brembo N.V.

ARTICLES OF ASSOCIATION UNDER DUTCH LAW

ANNEX A - ARTICLES OF ASSOCIATION UNDER DUTCH LAW

This document is an English-language translation of an original document prepared in the Dutch language. In case of mismatches between the two versions, the Dutch language version shall prevail

On the [●] two thousand and twenty-three, appearing before me, Philippe Huib Ferdinand König, civil-law notary in Rotterdam, is: [●]

CHAPTER 1. DEFINITIONS

Article 1. Definitions and Construction.

1.1. In these Articles of Association, the following terms have the following meanings:
- a. AFM: the Netherlands Authority for the Financial Markets (Stichting Autoriteit Financiële Markten);
- b. Annual Accounts: the Company's annual accounts as referred to in section 2:361 DCC;
- c. Articles: the articles of association of the Company as amended from time to time;
- d. Board of Directors (bestuur): the board of directors of the Company;
- e. Board Rules: the regulations adopted by the Board of Directors as referred to in Article 20;
- f. Body (orgaan): a term that applies to the Board of Directors, Class Meeting or the General Meeting;
- g. Book Entry System: any book entry system in the country where the Shares are listed from time to time;
- h. Class Meeting: meetings of holders of a particular class of Shares, as referred to in Article 41.1;
- i. Company: the company the internal organisation of which is governed by these Articles;
- j. Conflict of Interest (tegenstrijdig belang): a direct or indirect personal interest that conflicts with the interest of the Company and its business;
- k. Current Chairman Emeritus: as defined in Article 21.9;
- l. DCC (BW): the Dutch Civil Code (Burgerlijk Wetboek);
- m. Depositary Receipts: depositary receipts for Shares (certificaten van aandelen);
- n. Deputy Chair: as defined in Article 18.4;
- o. DFSA (Wft): the Dutch Financial Supervision Act (Wet op het financieel toezicht);
- p. Director: a member of the Board of Directors and refers to both an Executive Director and a Non-Executive Director;
- q. Executive Director: a member of the Board of Directors appointed as Executive Director;
- r. External Auditor: a qualified accountant (registeraccountant) or other expert as referred to in section 2:393 subsection 1 DCC or an organisation in which such

experts work together;

s. General Meeting (algemene vergadering): the Body that consists of Shareholders and all other persons with voting rights or the meeting in which the Shareholders and all other persons with Meeting Rights assemble;
t. Group: the Company and its Subsidiaries and Group Company means any of them;
u. Lead Non-Executive Director: the Non-Executive Director designated as lead nonexecutive director of the Company in accordance with Article 18.4;
v. Listings Requirements: the listings rules and/or listings requirements issued by the regulated stock exchange(s) upon which Shares are listed and traded from time to time;
w. Loyalty Register: as defined in Article 15.4;
x. Meeting Right (vergaderrecht): the right to attend and speak at the General Meeting, either in person or by a proxy authorised in writing;
y. Non-Executive Director: a member of the Board of Directors appointed as nonexecutive director of the Company;
z. Ordinary Share: an ordinary share referred to as such in Article 5.2;
aa. Record Date: the date as mentioned in Article 38.2;
bb. Secretary: the secretary of the Company appointed in accordance with Article 18.6;
cc. Share: a share in the capital of the Company. Unless the contrary is apparent, this includes a Share of any class;
dd. Shareholder: a holder of one or more Shares;
ee. Special Capital Reserve: the reserve (statutaire reserve) described in Article 16.4;
ff. Special Voting Share: a special voting Share referred to as such in Article 5.2. Unless the contrary is apparent, this includes a special voting Share of any class;
gg. Strategic Steering Committee: as defined in Article 21.4;
hh. Special Voting Share A: a special voting Share A referred to as such in Article 5.2;
ii. Special Voting Share B: a special voting Share B referred to as such in Article 5.2;
jj. Special Voting Share C: a special voting Share C referred to as such in Article 5.2;
kk. Special Voting Share D: a special voting Share D referred to as such in Article 5.2;
ll. Special Voting Share E: a special voting Share E referred to as such in Article 5.2;
mm.Special Voting Share F: a special voting Share F referred to as such in Article 5.2;
nn. Special Voting Share G: a special voting Share G referred to as such in Article 5.2;
oo. Special Voting Share H: a special voting Share H referred to as such in Article 5.2;
pp. Special Voting Share I: a special voting Share I referred to as such in Article 5.2;
qq. Subsidiary: a legal entity as referred to in section 2:24a DCC;
rr. SVS Terms: as defined in Article 16.2.
1.2. In addition, certain terms not used outside the scope of a particular Article are defined in the Article concerned.
1.3. Terms that are defined in the singular have a corresponding meaning in the plural.
1.4. A message in writing means a message transmitted by letter, by telecopier, by e-mail or by any other means of electronic communication provided the relevant message or document is legible and reproducible, and the term written is to be construed accordingly.
1.5. References in these Articles to the meeting of holders of Shares of a particular class will be understood to mean the body of the Company consisting of the holders of Shares of the relevant class or (as the case may be) a meeting of holders of Shares of the relevant

class (or their representatives) and other persons entitled to attend such meetings.

1.6. Unless the context otherwise requires, words and expressions contained and not otherwise defined in these Articles bear the same meaning as in the DCC. References in these Articles to the law are references to provisions of Dutch law as it reads from time to time.

CHAPTER 2. NAME, OFFICIAL SEAT AND OBJECTS.

Article 2. Name.

2.1. The Company's name is: Brembo N.V.

Article 3. Official seat.

3.1. The official seat of the Company is in Amsterdam, the Netherlands.
3.2. The Board of Directors may set up branches, agencies, facilities, warehouses and secondary offices and may close down the same, both in Italy and outside of Italy.

Article 4. Objects of the Company.

4.1. The Company's objects are the performance directly and/or indirectly through the acquisition of participating interests in businesses and corporations both in Italy and outside of Italy and/or through its Subsidiaries and investees in Italy and internationally – of the following activities:
- a. all industrial and technological activities, including the analysis, planning, prototyping, testing, design, development, application, production, assembly, sale and/or distribution of parts and/or components and/or accessories of all kinds (including, but not limited to, mechanical and/or electrical and/or electronic and/or mechatronic parts and/or components relating to the wheel-side module, brakes, friction materials, wheels, spindles, tires, suspensions, shock absorbers, electronic control units, sensors, actuators, detectors, robotised components, etcetera) intended for all means of transport (including non-road vehicles) for property, products and/or individuals (including, but not limited to, four-, three- and two-wheel vehicles, autonomous vehicles for carrying property, products and/or individuals, push scooters and vehicles with new technological conceptions), including, but not limited to, all means of transport with all types of combustion, electric, electronic, manual and physical propulsion, based on alternative energy of all kinds, as well as autonomous means of transport and/or connected and/or associated means of transport and/or all types of innovative means of transport that may be developed in future through the use of new technologies; all for road, sea, air and rail use and in racing; of all kinds related to the aforementioned means of transport. The foregoing within the framework of all types of markets at the global level and towards all categories of consumers/users (including, for example, industrial and retail markets, such as the Original Equipment Manufacturer (OEM) market, the Original Equipment Supplier (OES) market and aftermarket markets).
- b. The Company also performs the following activities and services in reference to the products, goods and markets indicated above:
  - (i) the provision of consulting services to third parties (within the framework of the provisions of applicable legislation), including, but not limited to, engineering consulting services, creation of software, algorithms, artificial intelligence

systems and the performance of trials, tests and simulations of all kinds;

(ii) the analysis, design, production, purchase, sale, licensing, as licensor and/or licensee, including to and/or from third parties (within the framework of the provisions of applicable legislation) of all kinds of software, databases, data analytics, algorithms, artificial intelligence systems, infrastructure and/or new technologies, data of all kinds (Big Data), platform for aggregate analysis of data relating to the foregoing, including data and/or information generated by the Company's activity or by its products and/or services;
(iii) the use and storage of proprietary and/or third-party databases, including in dematerialised and cloud form (but always in accordance with applicable legislation);
(iv) the development, preparation, use, purchase and marketing of proprietary and non-proprietary information platforms (including licensed as licensor and/or licensee) for the performance of all online activity permitted by applicable legislation (and including subscription activities);
(v) the performance of studies and research on its own or in partnership with Italian and international entities, universities and research centres; and
(vi) the formation and/or acquisition of shareholdings in innovative start-ups, including through corporate venture capital initiatives;
c. the foundry of light alloys and metals in general, the manufacture of systems for the production of new materials and/or new components for, including electronic systems and/or systems based on the creation of "smart systems" and/or on the creation of proprietary software, intended for the above means of transport;
d. the production, marketing, licensing (as licensor and/or licensee) and sale of all types of consumer goods (including, by way of example, apparel, accessories, beverages, objects, merchandising, e-games, etcetera), whose design, style, performance, taste, visibility, aesthetics, use, perception, utility, etc. are capable of conveying the values of Brembo and thus of its proprietary brands and/or those of its parent companies and/or subsidiaries and/or investees anywhere in the world;
e. the manufacturing, marketing, licensing (as licensor and/or licensee) and sale of sports clothing as well as other type of clothing and other accessories of any kind whatsoever characterised by Brembo's brand awareness;
f. the supply and/or licensing (as licensor and/or licensee) to parent companies and/or subsidiaries and/or investees, as well as other third-party companies, and public and private entities and third parties in general, relating to services and/or consultancy services concerning the activities referred to in this article;
g. to acquire, to operate and to dispose of industrial and intellectual property rights, conducive to the Company's objects;
h. the organisation, on behalf of parent companies and/or subsidiaries and/or investees or other companies, as well as public and private entities or third parties in general, of courses, seminars and conventions anywhere in the world and the publication and distribution of books, notes and technical bulletins, in any form whatsoever and/or with the use of any kind of available technology, for training and information in the areas of activity included in this article;
i. the management, coordination and control of subsidiaries and/or investees,

undertaking all support activities as well as organisation, technical, managerial and financial coordination, as may be deemed appropriate, in compliance with laws, including tax laws, applicable in the countries in which the Company, its subsidiaries and/or associates and/or investees, directly or indirectly, operate;

j. to perform any and all activities of an industrial, financial or commercial nature, as well as to carry out all which is incidental or conducive to the above, in the broadest sense.
4.2. The Company may undertake any and all the commercial, corporate, industrial and financial transactions, involving both personal property and real estate, that the Board of Directors may deem necessary or useful in the pursuit of the Company's objects. The Company may also stand surety, issue performance bonds and provide collateral for the debts and other obligations of the Company, other Group Companies and third parties and to jointly and severally bind the Company or its assets for debts and other obligations of the Company, other Group Companies and third parties.
4.3. The Company may, furthermore, acquire participating interests and shareholdings in other companies, corporations or partnerships of any nature or kind whatsoever, after obtaining, where necessary, the authorisations provided for by the applicable laws. Without limitation of the foregoing, the Company may proceed with the formation of insurance and/or reinsurance companies or acquire controlling or one hundred percent (100%) shareholdings in such companies in order to manage within the Group and finance the risks of the Companies and/or subsidiaries and/or investees not transferred to the insurance market.
4.4. The Company may receive loans from Shareholders with the obligation for repayment in accordance with applicable legislation and receive loans from and provide loans to Group Companies, provide sureties, endorsements and collateral and personal guarantees for Shareholders and third parties, provided that such assets and transactions are not undertaken professionally in respect of the public and are always necessary or useful to achieving the objects.
4.5. The Company may also issue bonds, including convertible bonds, by resolution of the directors pursuant to and in accordance with the law.
4.6. The Company's objects shall necessarily exclude, and the Company shall refrain from, the solicitation of investment by the public, the provision of investment services, collective asset management, the purchase and sale of financial instruments through offering to the public and all other services and activities to be considered reserved pursuant to the applicable laws and regulations. However, the Company may also solicit investments for its own employees, provided that the amount of such investments is contained within the limits of the Company's overall paid-up share capital and reserves as per the last approved financial statements.

CHAPTER 3. SHARE CAPITAL AND SHARES

Article 5. Authorised capital and Shares.

5.1. The authorised capital of the Company amounts to [●] ([●]). 1

¹ The Articles must include the Company's authorised (maximum allowed) capital .In the final statements of the deed of

5.2. The authorised capital is divided into the following classes of shares as follows:
- a. [●] ([●]) Ordinary Shares, having a nominal value of one eurocent (EUR 0.01) each;
- b. [●] ([●]) Special Voting Shares A, having a nominal value of one eurocent (EUR 0.01) each;
- c. [●] ([●]) Special Voting Shares B, having a nominal value of two eurocent (EUR 0.02) each;
- d. [●] ([●]) Special Voting Shares C, having a nominal value of three eurocent (EUR 0.03) each;
- e. [●] ([●]) Special Voting Shares D, having a nominal value of four eurocent (EUR 0.04) each;
- f. [●] ([●]) Special Voting Shares E, having a nominal value of five eurocent (EUR 0.05) each;
- g. [●] ([●]) Special Voting Shares F, having a nominal value of six eurocent (EUR 0.06) each;
- h. [●] ([●]) Special Voting Shares G, having a nominal value of seven eurocent (EUR 0.07) each;
- i. [●] ([●]) Special Voting Shares H, having a nominal value of eight eurocent (EUR 0.08) each;
- j. [●] ([●]) Special Voting Shares I, having a nominal value of nine eurocent (EUR 0.09) each.
5.3. Further classes of Shares, including classes of senior or junior preferred shares which give right to receive dividends before dividend is paid out to holders of Ordinary Shares, may be authorised by the Board of Directors from time to time, provided a new class of Shares and the terms thereof are first included in the Articles of Association. The Board of Directors may take aforesaid decision only after obtaining approval of the General Meeting to (i) allow the Board of Directors to take such decision, and (ii) consequently amend these Articles of Association. An amendment of these Articles of Association authorising a new class of Shares, and the issuance of Shares of any current or future class, will not require the approval of any particular group or class of Shareholders.
5.4. All Shares will be registered Shares. The Board of Directors may determine that for the purpose of trading and transfer of Shares at a foreign stock exchange Shares shall be recorded in the Book Entry System, such in accordance with the requirements of the relevant foreign stock exchange.

Article 6. Resolution to issue Shares; conditions of issuance.

6.1. The Board of Directors will be the competent corporate body to issue Shares for a period of five (5) years from [●] two thousand and twenty-three² . This competence concerns all non-issued Shares of the Company's authorised capital from time to time.
6.2. After the five (5) year period as referred to in Article 6.1, Shares may be issued pursuant

conversion and amendment of the Articles, the amount of the Company's issued capital and the paid-up part thereof shall be included. the Company's authorised capital is the maximum capital which can be issued, without the need to amend the Articles. At least one-fifth of the authorised capital must be issued.

² This will be the date that these Articles will come into force (the day following the date of execution of the deed of conversion and amendment of the Articles).

to a resolution of the General Meeting. This competence concerns all non-issued Shares of the Company's authorised capital from time to time, except insofar as the competence to issue Shares is vested in the Board of Directors in accordance with Article 6.3 hereof.

6.3. Shares may be issued pursuant to a resolution of the Board of Directors, if and insofar as the Board of Directors is designated to do so by the General Meeting. Such designation can be made each time for a maximum period of five (5) years and can be extended each time for a maximum period of five (5) years. A designation must determine the number of Shares of each class concerned which may be issued pursuant to a resolution of the Board of Directors. A resolution of the General Meeting to designate the Board of Directors as a body of the Company authorised to issue Shares can only be withdrawn at the proposal of the Board of Directors.
6.4. The foregoing provisions of this Article apply by analogy to the granting of rights to subscribe for Shares, but do not apply to the issuance of Shares to a person exercising a right to subscribe for Shares previously granted.
6.5. The body of the Company resolving to issue Shares must determine the issue price and the other conditions of issuance in the resolution to issue.

Article 7. Pre-emptive rights Ordinary Shares.

7.1. Upon the issuance of Ordinary Shares, each holder of Ordinary Shares will have preemptive rights in proportion to the aggregate number of his Ordinary Shares. A Shareholder will not have pre-emptive rights in respect of Ordinary Shares issued against a non-cash contribution. Nor will the Shareholder have pre-emptive rights in respect of Ordinary Shares issued to employees of the Company or of a Group Company.
7.2. The Board of Directors will be the competent corporate body to restrict or exclude preemptive rights for a period of five (5) years from [●] two thousand and twenty-three³ . After this five (5) year period for each individual issuance of Ordinary Shares, pre-emptive rights may be restricted or excluded by a resolution of the General Meeting. However, with respect to an issue of Ordinary Shares pursuant to a resolution of the Board of Directors, the pre-emptive rights can be restricted or excluded pursuant to a resolution of the Board of Directors if and insofar as the Board of Directors is designated to do so by the General Meeting. The provisions of Articles 6.2 and 6.3 apply by analogy.
7.3. If a proposal is made to the General Meeting to restrict or exclude pre-emptive rights, the reason for such proposal and the choice of the intended issue price must be set forth in the proposal in writing.
7.4. A resolution of the General Meeting (i) to restrict or exclude pre-emptive rights, or (ii) to designate the Board of Directors as the body of the Company authorised to restrict or exclude pre-emptive rights, requires a majority of not less than two-thirds of the votes cast, if less than one-half of the Company's issued capital is represented at the meeting.
7.5. When rights are granted to subscribe for Ordinary Shares, the holders of Ordinary Shares will have pre-emptive rights in respect thereof; the foregoing provisions of this Article apply by analogy. Holders of Ordinary Shares will have no pre-emptive rights in respect of

³ This will be the date that these Articles will come into force (the day following the date of execution of the deed of conversion and amendment of the Articles).

Ordinary Shares issued to a person exercising a right to subscribe for Ordinary Shares previously granted.

Article 8. Payment on Shares.

8.1. Upon issuance of an Ordinary Share, the full nominal value thereof must be paid-up, as well as the difference between the two amounts if the Ordinary Share is subscribed for at a higher price, without prejudice to the provisions of section 2:80 subsection 2 DCC.
8.2. Payment for a Share must be made in cash insofar as no contribution in any other form has been agreed on.
8.3. If the Board of Directors so decides, Ordinary Shares can be issued at the expense of any reserve, except for the Special Capital Reserve.
8.4. The Board of Directors is authorised to enter into legal acts relating to non-cash contributions and the other legal acts referred to in section 2:94 DCC without the prior approval of the General Meeting.
8.5. Payments for Shares and non-cash contributions are furthermore subject to the provisions of sections 2:80, 2:80a, 2:80b and 2:94b DCC.

Article 9. Publication of the resolution to issue Shares.

9.1. Within eight (8) days following the adoption of a resolution providing for the issuance of Shares, for the designation of the Board of Directors to issue Shares, for the restriction or exclusion of pre-emptive rights or for the designation of the Board of Directors to restrict or exclude pre-emptive rights, the Board of Directors shall file the full text of the resolution at the office of the Dutch trade register.
9.2. Within eight (8) days after the end of a quarter of the financial year, the Board of Directors shall notify the office of the Dutch trade register of any Share issue during the past quarter, stating the number of issued Shares.
9.3. If a filing to that effect has been duly made with the AFM pursuant to chapter 5.3 DFSA, the obligations of the Board of Directors under Article 9.2 shall be deemed fulfilled.

Article 10. Treasury Shares.

10.1. When issuing Shares, the Company may not subscribe for its own Shares.
10.2. The Company is entitled to acquire fully paid-up treasury Shares, or Depositary Receipts, with due observance of the relevant statutory provisions.
10.3. Acquisition for valuable consideration is permitted only if the General Meeting has authorised the Board of Directors to do so. Such authorisation will be valid for a period not exceeding eighteen months. The General Meeting must determine in the authorisation the number of Shares, or Depositary Receipts, which may be acquired, the manner in which they may be acquired and the limits within which the price must be set.
10.4. The Company may, without authorisation by the General Meeting, acquire treasury Shares for the purpose of transferring such Shares to employees of the Company or of a Group Company under a scheme applicable to such employees, provided such Shares are listed on a stock exchange.
10.5. Article 10.3 does not apply to Shares, or Depositary Receipts, which the Company acquires by universal succession in title.
10.6. No votes may be cast on Shares that the Company holds in its own capital or which a Subsidiary of the Company holds in the Company's capital, unless:
- a. the Shares are encumbered with a right of usufruct or a right of pledge that benefits

a party other than the Company or a Subsidiary of the Company;

b. the voting rights attached to those Shares accrue to such other party; and
c. the right of usufruct or the right of pledge was established by a party other than the Company, or a Subsidiary of the Company before the Shares belonged to the Company or such Subsidiary of the Company.
10.7. The Company is authorised to alienate treasury Shares, or Depositary Receipts for treasury Shares, pursuant to a resolution of the Board of Directors.
10.8. Treasury Shares and Depositary Receipts are furthermore subject to the provisions of sections 2:89a, 2:95, 2:98, 2:98a, 2:98b, 2:98c, 2:98d and 2:118 DCC.

Article 11. Reduction of the issued capital.

11.1. The General Meeting may resolve to reduce the Company's issued capital:
- a. by cancellation of Shares; or
- b. by reducing the nominal value of Shares by amendment of these Articles.

The Shares in respect of which such resolution is passed must be designated therein and provisions for the implementation of such resolution must be made therein.

11.2. A resolution to cancel Shares can only relate to:
- a. Shares held by the Company itself or of which it holds the Depositary Receipts; or
- b. all Shares of a particular class.

A cancellation of all Shares of a particular class shall require the prior approval of the meeting of holders of Shares of the class concerned.

11.3. Reduction of the nominal value of Shares, with or without repayment, must be made in the same amount with respect to all Shares. This requirement may be deviated from in a way that a distinction is made between classes of Shares. In that case, a reduction of the nominal value of the Shares of a particular class will require the prior approval of the meeting of holders of Shares of the class concerned.
11.4. A reduction of the issued capital of the Company is furthermore subject to the provisions of sections 2:99 and 2:100 DCC.

Article 12. Transfer of Shares.

12.1. The transfer of rights a Shareholder holds with regard to Shares included in the Book Entry System must take place in accordance with the provisions of the regulations applicable to the relevant Book Entry System.
12.2. The transfer of Shares not included in the Book Entry System requires an instrument intended for such purpose and, save when the Company itself is a party to such legal act, the written acknowledgement by the Company of the transfer. The acknowledgement must be made in the instrument, or in a dated statement of acknowledgement of the instrument, or in a copy or in an extract thereof signed as a true copy by a civil law notary or the transferor. Official service of such instrument or such copy or extract on the Company is considered to have the same effect as an acknowledgement.
12.3. A transfer of Shares from the Book Entry System is subject to the restrictions of the provisions of the regulations applicable to the relevant Book Entry System and is further subject to approval of the Board of Directors.

Article 13. Usufruct and pledge on Shares.

13.1. Without prejudice to Article 16.8, a right of usufruct or a right of pledge may be granted over Shares.

13.2. The voting rights attached to Shares encumbered with a right of usufruct shall be vested in the Shareholder. Contrary to what is laid down in the previous sentence, the voting rights shall be vested in the usufructuary if such is provided on the establishment of the right of usufruct and if the usufructuary is a person to whom the Shares may be freely transferred. If the usufructuary is a person to whom the Shares may not be freely transferred, he shall have the right to vote only if so provided on the establishment of the usufruct and if such provision is approved by the General Meeting. If another person is subrogated to the rights of the usufructuary, the transmission of the right to vote is approved by the General Meeting.
13.3. The voting rights attached to Shares encumbered with a right of pledge shall be vested in the Shareholder. Contrary to what is laid down in the previous sentence, the voting rights shall be vested in the pledgee if such is provided on the establishment of the right of pledge and if the pledgee is a person to whom the Shares may be freely transferred. If the pledgee is a person to whom the Shares may not be freely transferred, he will have the right to vote only if so provided on the establishment of the pledge and if such provision is approved by the General Meeting. If another person is subrogated to the rights of the pledgee, he will have the right to vote only if the General Meeting approves the transmission of the right to vote.
13.4. Shareholders who, as a result of a right of pledge or a right of usufruct, do not have voting rights have Meeting Rights.

Holders of a right of pledge or a right of usufruct without voting rights do not have Meeting Rights.

Holders of a right of pledge or a right of usufruct with voting rights have Meeting Rights.

13.5. The provisions of Article 12 equally apply to the creation or transfer of a right of usufruct or a right of pledge on a Share. A right of pledge on Shares may also be created without acknowledgement or official service of notice to the Company. In such case, section 3:239 DCC shall apply mutatis mutandis, provided, however, that the communication referred to in subsection 3 of that section shall then be replaced by acknowledgement by or official service on the Company.

Article 14. Depositary receipts.

14.1. The holders of Depositary Receipts will not have any Meeting Rights, unless the Company expressly grants these rights, pursuant to a resolution of the Board of Directors.
14.2. The Board of Directors shall be authorised to make such arrangements as it deems fit in order to enable Shares to be represented by and exchanged for Depositary Receipts.

Article 15. Register of Shareholders including Loyalty Register.

15.1. The Company must keep a register of Shareholders. The register may consist of various parts which may be kept in different places and each may be kept in more than one copy and in more than one place as determined by the Board of Directors. Part of the register may be kept outside of the Netherlands in order to satisfy foreign statutory requirements or Listings Requirements.
15.2. Holders of Shares are obliged to furnish their names and (e-mail) addresses to the Company in writing if and when so required pursuant to the requirements of law and the requirements of regulations applicable to the Company. The names and addresses, and, in so far as applicable, the other particulars as referred to in section 2:85 DCC, will be

recorded in the register of Shareholders. Barring proof to the contrary, the provision of an e-mail address by a person holding Meeting Rights to the Company will constitute evidence of that Shareholder's consent to the sending of notices to such Shareholder electronically.

15.3. With regard to relationships between the Company and its Shareholders, the domicile of each Shareholder shall be deemed to be as indicated in the register of Shareholders.
15.4. Holders of Ordinary Shares who have requested to become eligible to obtain Special Voting Shares, such in accordance with the SVS Terms, will be recorded in a separate part of the register of Shareholders ("Loyalty Register") with their names, addresses, the entry date, the total number of Ordinary Shares in respect of which a request is made and, when issued, the total number and class of Special Voting Shares held.
15.5. To the extent required under the applicable Listings Requirements, laws and/or regulations and after a notification by the relevant Shareholder, the Board of Directors will allow the authorities charged with the supervision of and/or the trade in securities at a stock exchange to inspect the register of Shareholders and any other data with respect to the Shareholdings of the Shareholder concerned.
15.6. The Board of Directors will supply anyone recorded in the register on request and free of charge with an extract from the register relating to his right to Shares.
15.7. The register will be kept up to date. The Board of Directors will set rules with respect to the signing of registrations and entries in the register of Shareholders.
15.8. Section 2:85 DCC applies to the register of Shareholders.

Article 16. Special Voting Shares.

16.1. Where the provisions concerning Special Voting Shares as contained in this Article conflict with any other provisions of this Chapter 3, this Article will prevail. The powers attributed in these Articles to the Class Meeting of holders of Special Voting Shares will be effective only if and as long as one or more Special Voting Shares of a class have been issued and neither owned by the Company or a special purpose entity as referred to in Article 16.5 nor subject to a transfer obligation as referred to in Article 16.6.
16.2. The Board of Directors will adopt general terms and conditions applicable to the Special Voting Shares ("SVS Terms"). The SVS Terms may be amended pursuant to a resolution by Board of Directors, subject to the approval of the General Meeting. The approval of the General Meeting will not be required if the amendment is merely technical or is required to ensure compliance with applicable laws or Listings Requirements.
16.3. Special Voting Shares do not entitle to pre-emptive rights on the issuance of Shares of any class and with respect to the issuance of Special Voting Shares no pre-emptive rights exist. Notwithstanding the previous sentence, in respect of an issuance of Ordinary Shares to all Shareholders, subject to regulatory restrictions, whereby pre-emptive rights are not restricted or excluded, each holder of one or more Special Voting Shares will have a preemptive right to acquire such number of Special Voting Shares to maintain the same proportion of Ordinary Shares and Special Voting Shares as a Shareholder holds prior to the issuance of Ordinary Shares, with the understanding that:
- a. a holder of Special Voting Shares A may only subscribe to acquire Special Voting Shares A;
- b. a holder of Special Voting Shares B may only subscribe to acquire Special Voting

Shares B;

c. a holder of Special Voting Shares C may only subscribe to acquire Special Voting Shares C;
d. a holder of Special Voting Shares D may only subscribe to acquire Special Voting Shares D;
e. a holder of Special Voting Shares E may only subscribe to acquire Special Voting Shares E;
f. a holder of Special Voting Shares F may only subscribe to acquire Special Voting Shares F;
g. a holder of Special Voting Shares G may only subscribe to acquire Special Voting Shares G;
h. a holder of Special Voting Shares H may only subscribe to acquire Special Voting Shares H;
i. a holder of Special Voting Shares I may only subscribe to acquire Special Voting Shares I.
16.4. The Company will maintain a separate reserve ("Special Capital Reserve") to pay up Special Voting Shares. The Board of Directors is authorised to credit or debit the Special Capital Reserve at the expense, or in favour, of the Company's reserves. If the Board of Directors so decides, Special Voting Shares can be issued at the expense of the Special Capital Reserve in lieu of an actual payment for the Shares concerned.
16.5. Special Voting Shares can be issued and transferred to persons which have expressly agreed with the Company in writing to be subject to the SVS Terms and which respond to the terms set forth therein. Special Voting Shares can also be transferred to the Company and to a special purpose entity designated by the Board of Directors which has expressly agreed with the Company in writing that it will act as a warehouse for Special Voting Shares and that it will not exercise any voting rights pertaining to the Special Voting Shares it may hold. Special Voting Shares cannot be issued or transferred to any other person.
16.6. A person holding Ordinary Shares who (i) applies for deregistration of Ordinary Shares in his name from the Loyalty Register, (ii) transfers Ordinary Shares to any other person or (iii) has become the subject of an event in which control over that person is acquired by another person, all as set out in more detail in the SVS Terms, must transfer its Special Voting Shares to the Company or a special purpose entity as referred to in Article 16.5, except if and insofar as provided otherwise in the SVS Terms. If and for as long as a Shareholder is in breach with such obligation, the voting rights, the right to participate in General Meetings and any rights to distributions relating to the Special Voting Shares to be so transferred will be suspended. The Company will be irrevocably authorised to effectuate the transfer on behalf of the Shareholder concerned.
16.7. Special Voting Shares can also be transferred voluntarily to the Company or a special purpose entity as referred to in Article 16.5. A Shareholder wishing to make such voluntary transfer must address a written transfer request, through its intermediary, to the Company, for the attention of the Board of Directors. In such request, the Shareholder must state the number and class of Special Voting Shares the applicant wishes to transfer. The Board of Directors must inform the applicant within three months to whom the applicant may transfer the Special Voting Shares concerned.
16.8. Special Voting Shares cannot be pledged. No Depositary Receipts may be issued for

Special Voting Shares.

16.9. Each Special Voting Share A can be converted into one Special Voting Share B, each Special Voting Share B can be converted into one Special Voting Share C, each Special Voting Share C can be converted into one Special Voting Share D, each Special Voting Share D can be converted into one Special Voting Share E, each Special Voting Share E can be converted into one Special Voting Share F, each Special Voting Share F can be converted into one Special Voting Share G, each Special Voting Share G can be converted into one Special Voting Share H and each Special Voting Share H can be converted into one Special Voting Share I.

Each Special Voting Share A, Special Voting Share B, Special Voting Share C, Special Voting Share D, Special Voting Share E, Special Voting Share F, Special Voting Share G, or Special Voting Share H will be automatically converted into one Special Voting Share B, one Special Voting Share C, Special Voting Share D, Special Voting Share E or Special Voting Share F, Special Voting Share G, Special Voting Share H, Special Voting Share I (as the case may be) upon the issuance of a conversion statement by the Company.

The Company will issue such conversion statement if and when a Shareholder is entitled to Special Voting Shares B, Special Voting Shares C, Special Voting Shares D, Special Voting Shares E, Special Voting Shares F, Special Voting Share G, Special Voting Share H, or Special Voting Share I, all as set out in more detail in the SVS Terms. The difference between the nominal value of the converted Special Voting Shares A, Special Voting Shares B, Special Voting Shares C, Special Voting Shares D, Special Voting Shares E, Special Voting Shares F, Special Voting Share G, or Special Voting Share H and the newly Special Voting Shares B, newly Special Voting Shares C, newly Special Voting Shares D, Special Voting Shares E, newly Special Voting Shares F, newly Special Voting Share G, newly Special Voting Share H, or newly Special Voting Share I will be charged to the Special Capital Reserve.

16.10. In order to further reward the long-term commitment of loyal shareholders and reinforces the Company's stability, the Board of Directors may decide to provide all holders of Special Voting Shares I with the right to exchange each of their Ordinary Shares, to which Special Voting Shares I are attached, for one multiple voting share giving right to twenty (20) votes per multiple voting share; it being understood that, as per the relevant corporate bodies' discretionary resolutions, the right to exchange shall be exercisable within a pre-set period of time and the multiple voting shares could also be non-listed and subject to certain transfer restrictions.

The Board of Directors may take aforesaid decision only after obtaining approval of the General Meeting to (i) allow the Board of Directors to take such decision, and (ii) amend the Company's articles of association providing for the introduction of a new class of multiple voting shares and the relevant exchange mechanism. The approval by the General Meeting requires solely a vote of at least the majority of the issued share capital of the Company; pursuant to article 5.3 the authorisation of the exchangeability and the authorisation of such a new class of shares will not require the approval of any particular group or class of Shareholders.

CHAPTER 4. THE BOARD OF DIRECTORS.

Article 17. Powers.

17.1. The Company will be managed by a Board of Directors and shall for such purpose have all the powers within the limits of Dutch law that are not granted to others by these Articles, with due observance of (a) Dutch law, (b) these Articles, and (c) any Board Rules adopted by the Board of Directors.

Article 18. Composition.

18.1. The Company shall have a Board of Directors, consisting of at least five (5) and at most eleven (11) Directors, comprising both Executive Directors and Non-Executive Directors. The Board of Directors as a whole will be responsible for the strategy of the Company.
18.2. The total number of Directors, as well as the number of Executive Directors and Non-Executive Directors, is determined by the Board of Directors.
18.3. Only individuals can be Non-Executive Directors.
18.4. The Board of Directors will designate one of the Non-Executive Directors as Lead Non-Executive Director for a period decided by the Board of Directors and who shall serve as chair of the Board of Directors as referred to under Dutch law. The Board of Directors may designate one or more of its Non-Executive Directors as Deputy Chair for a period decided by the Board of Directors and may entrust the Deputy Chair with one or more of the duties of the Lead Non-Executive Director, in case the Lead Non-Executive Director is absent.
18.5. The Board of Directors may grant Directors such titles as the Board of Directors deems appropriate. The Board of Directors may designate one of the Executive Directors as Executive Chair and one of the Executive Directors as CEO for a period decided by the Board of Directors.
18.6. The Board of Directors shall appoint a Secretary, who need not necessarily be a Director, determining the remuneration of the same. The Secretary shall have such powers as are assigned to him by the Board of Directors on or after his appointment. The Secretary may be removed from office at any time by the Board of Directors.

Article 19. Duties. Committees.

19.1. The Executive Directors are entrusted with the day-to-day management of the Company. The Non-Executive Directors shall supervise the policy of the Company, the fulfilment of duties by the Executive Chair, the CEO and the other Executive Directors, as well as the general affairs of the Company. In addition, the Non-Executive Directors shall be entrusted with such duties as are or may be determined by or pursuant to these Articles. The Executive Directors shall timely provide the Non-Executive Directors with all information required for the exercise of their duties.
19.2. One or more Directors which have been allocated a task in these Articles or the Board Rules, can validly adopt resolutions regarding matters which are part of his or their tasks, respectively. When more Directors have been jointly allocated a task in the manner as mentioned before, Article 26 is to the extent possible applicable to the decision-making and the relevant Directors are expected to form the Board of Directors within the meaning of Article 26.
19.3. The Board of Directors may delegate its powers to an executive committee consisting of one or more Directors, including the Executive Chair, determining the content, limits and, if necessary, the procedures for the exercise of the delegated powers. Persons invested with delegated powers must report to the Board of Directors, at least on a quarterly basis, at meetings of the Board of Directors, or whenever urgency so warrants, even indirectly,

providing written or oral information on general management trends, foreseeable developments and the most significant transactions, in terms of amount or features, effected by the Company and its Subsidiaries.

19.4. Furthermore, the Board of Directors may establish (other) committees, such as the Strategic Steering Committee, an audit, risk and sustainability committee and a remuneration and appointment committee. The Board of Directors determines the composition and tasks of each committee and appoints the members of each committee. The Board of Directors may at any time change the duties and/or the composition of each committee.

Article 20. Board Rules.

20.1. With due observance of the relevant provisions of these Articles and Dutch law, the Board of Directors may adopt Board Rules, containing rules with respect to the holding of meetings by and the decision-taking process of the Board of Directors, delegations by the Board of Directors, division of tasks within the Board of Directors, the policy to be conducted by the Board of Directors and any other matters concerning the Board of Directors, the Executive Directors, the Non-Executive Directors and the committees established by the Board of Directors.

Article 21. Chairman Emeritus. Strategic Steering Committee.

21.1. Subject to the prior approval of the General Meeting, the Board of Directors may appoint, from within or externally to the members of the Board of Directors, a Chairman Emeritus ("Chairman Emeritus"), chosen from among individuals who have contributed to the Company's prestige and development notably and for a significant period of time. Concurrently with the appointment of the Chairman Emeritus, the Board of Directors shall, also subject to the prior approval of the General Meeting, set his or her term of office, which may also be indefinite. The Chairman Emeritus may be re-elected.
21.2. Subject to the prior approval of the General Meeting, the Board of Directors may adopt a resolution:
- a. to revoke the appointment of the Chairman Emeritus; or
- b. to amend the term of office of the Chairman Emeritus.
21.3. The tasks and responsibilities of the Chairman Emeritus are established by the Board of Directors. In particular, the Chairman Emeritus may be assigned advisory functions relating to the definition of strategies and determination of actions aimed at the growth of the Company and Group, the execution of extraordinary transactions and the preparation of guidelines for the development of new products and/or the identification of new markets.
21.4. The Board of Directors may appoint a strategic steering committee tasked with advising the Board of Directors regarding the matters indicated in Article 21.3 ("Strategic Steering Committee"), without prejudice to the non-binding nature of the Strategic Steering Committee's recommendations and opinions.
21.5. Where a Strategic Steering Committee is established, the Chairman Emeritus shall be a member thereof.
21.6. The Board of Directors may also task the Chairman Emeritus with representing the Company at events relating to cultural, scientific and charitable activities and at institutional meetings with public and private entities.
21.7. The Chairman Emeritus may participate in meetings of the Board of Directors and (annual

and extraordinary) General Meetings. At meetings of the Board of Directors, the Chairman Emeritus expresses non-binding opinions and considerations, without voting rights.

21.8. The Board of Directors determines any remuneration and expense refund to which the Chairman Emeritus is entitled.
21.9. The Chairman Emeritus appointed in accordance with Italian law on the seventeenth day of December two thousand and twenty-one (the "Current Chairman Emeritus") is (still) the Company's Chairman Emeritus as per the date of the Company's redomiciliation to the Netherlands under the same terms and conditions set under Italian law, until revocation by the Board of Directors in accordance with Article 21.2 or Current Chairman Emeritus' resignation as Chairman Emeritus. As long as the Current Chairman Emeritus acts as Chairman Emeritus, the Board of Directors may only amend any of the tasks and responsibilities and/or remuneration of the Chairman Emeritus, after the General Meeting has granted its prior approval.
21.10. The Strategic Steering Committee in place immediately prior the date of the Company's redomiciliation to the Netherlands is (still) the Company's Steering Committee as per the date of the Company's redomiciliation to the Netherlands.

Article 22. Appointment, suspension and removal of Directors.

22.1. Directors will be appointed by the General Meeting. Directors will be appointed either as an Executive Director or as a Non- Executive Director.

The Board of Directors will nominate a candidate for each vacant seat. A nomination by the Board of Directors will be binding. The General Meeting may at all times overrule the binding nature of such a nomination by a resolution adopted by a majority of at least half of the votes cast in the General Meeting provided such majority represents more than half of the issued share capital of the Company in accordance with section 2:133, subsection 2 DCC. If the nomination is deprived of its binding character, the Board of Directors will be allowed to make a new binding nomination, and this Article shall apply again.

If a nomination has not been made or has not been made in due time, this shall be stated in the notice and the General Meeting shall be free to appoint the relevant director at its discretion.

22.2. At a General Meeting, votes in respect of the appointment of a Director can only be cast for candidates named in the agenda of the meeting or explanatory notes thereto.
22.3. The Board of Directors shall announce its nomination to the General Meeting. The nomination shall include a statement of reasons, the candidate's age, profession, the amount of the Shares held by him and the positions he holds or has held, in as far as they are relevant for the performance of his duties as Director. In case of reappointment of a Director, account shall be taken of the manner in which the candidate has performed his tasks as a Director.

At the nomination, the Board of Directors shall determine whether a Director is appointed as Executive Director or Non-Executive Director.

22.4. A nomination will also state the candidate's term of office.

Directors are appointed for a period of time to be determined by the General Meeting, ending not later than immediately after the annual General Meeting for the approval of the financial statements pertaining to the last financial year of their term held in the third year after the year of their appointment. A Director who ceases office due to the expiry of his office is immediately eligible for reappointment.

22.5. The mere appointment of a Director in itself does not constitute an employment agreement (arbeidsovereenkomst) between the Director and the Company.
22.6. The membership of the Board of Directors ends with respect to a person in the event the person resigns from office in a notification delivered at the address of the Company in accordance with these Articles or presented in a meeting of the Board of Directors. A Director shall resign his position immediately when one of the following events occurs:
- a. the person loses his/her capability of acting; or
- b. the person is forbidden to act as a managing director under the law, rules or regulations as applicable to the Company.

Each Director may be suspended or removed by the General Meeting at any time. A resolution of the General Meeting to suspend or remove a Director other than pursuant to a proposal by the Board of Directors requires an absolute majority of the votes cast. An Executive Director may also be suspended by the Board of Directors. Contrary to Article 26.1, any resolution of the Board of Directors concerning the suspension of the Executive Chair shall be adopted with a majority of two/thirds in a meeting where all Directors, other than the Executive Chair, are present or represented. A suspension by the Board of Directors may at any time be discontinued by the General Meeting.

22.7. Any suspension may be extended one or more times but may not last longer than three months in the aggregate. If, at the end of that period, no decision has been taken on termination of the suspension or on removal, the suspension will end.

Article 23. Vacancies and inability to act.

23.1. If the seat of an Executive Director is vacant (ontstentenis) or upon the inability (belet) of an Executive Director, the remaining Executive Director(s) shall temporarily be entrusted with the executive management of the Company. If the seats of all Executive Directors are vacant or upon the inability of all Executive Directors the executive management of the Company shall temporarily be entrusted to the Non-Executive Directors, with the authority to temporarily entrust the executive management of the Company to one or more Non-Executive Directors and/or one or more other persons.
23.2. If the seat of a Non-Executive Director is vacant or upon inability of a Non-Executive Director, the remaining Non-Executive Director(s) shall temporarily be entrusted with the performance of the duties and the exercise of the authorities of that Non-Executive Director. If the seats of all Non-Executive Directors are vacant or upon inability of all Non-Executive Directors the General Meeting shall be authorised to temporarily entrust the performance of the duties and the exercise of the authorities of Non-Executive Directors to one or more other individuals.

Article 24. Remuneration of Directors.

24.1. The Company shall have a policy on remuneration of the Directors. This policy shall be adopted by the General Meeting by a majority of more than half of the votes cast; the Board of Directors will make a proposal to that end. The Executive Directors may not participate in the discussion and decision-making process of the Board of Directors on this.

The remuneration policy will include at least the subjects described in section 2:135a, subsection 6 DCC, to the extent these subjects concern the Board of Directors.

24.2. The remuneration and other terms of service of:
- a. the Executive Directors shall be determined by the Non-Executive Directors in accordance with section 2:129a, subsection 2 DCC;
- b. the Non-Executive Directors shall be determined by the General Meeting,

with due observance of any applicable rules and regulations as applicable to the Company, including the remuneration policy of the Company and the claw back provisions as referred to in section 2:135 subsection 8 DCC.

24.3. The Board of Directors shall submit to the General Meeting for approval plans to issue Shares or to grant rights to subscribe for Shares to Directors. The plans shall at least indicate the number of Shares and the rights to subscribe for Shares that may be allotted to Directors and the criteria that shall apply to the allotment or any change thereto. The absence of approvals required pursuant to this Article will not affect the authority of the Board of Directors or its members to represent the Company.

Article 25. Indemnity and Insurance.

25.1. To the extent permissible by the rules and regulations applicable to the Company, the following shall be reimbursed to current and former Directors:
- a. the reasonable costs of conducting a defence against claims for damages or of conducting defence in other legal proceedings;
- b. any damages payable by them;
- c. the reasonable costs of appearing in other legal proceedings in which they are involved as current or former Director, with the exception of proceedings primarily aimed at pursuing a claim on their own behalf,

based on acts or failures to act in the exercise of their duties or any other duties currently or previously performed by them at the Company's request, if and only if and to the extent the relevant costs and damages are not reimbursed on account of said other duties.

25.2. There shall be no entitlement to reimbursement as referred to under Article 25.1 and any person concerned will have to repay the reimbursed amount if and to the extent that:
- a. a Dutch court, or in the case of arbitration, an arbitrator, has established in a final and conclusive decision that the act or failure to act of the person concerned may be characterised as wilful (opzettelijk), intentionally reckless (bewust roekeloos) or seriously culpable (ernstig verwijtbaar) conduct, unless Dutch law provides otherwise or this would, in view of the circumstances of the case, be unacceptable according to standards of reasonableness and fairness (redelijkheid en billijkheid);
- b. the costs or damages directly relate to or arise from legal proceedings between a current or former Director and the Company or its Group Companies; or
- c. the costs or financial loss of the person concerned are covered by an insurance and the insurer has paid out the costs or financial loss.
25.3. The Company will enter into a liability insurance for the benefit of the current and former Directors, whether or not the Company would have the power to indemnify them under the provisions of Articles 25.1 and 25.2.

Article 26. Adoption of resolutions and Conflicts of Interest.

26.1. Meetings of the Board of Directors shall be called by the Executive Chair, the Lead Non-Executive Director, or in the case of their absence or disability, the Deputy Chair (if elected), whenever the said Executive Chair, Lead Non-Executive Director or Deputy Chair deems

fit, or at the request of at least two Directors. Meetings of the Board of Directors are presided over by the Lead Non-Executive Director or, in his absence, the Executive Chair. If both are absent, the Deputy Chair (if elected) or in the absence of the Deputy Chair, one of the other Directors, designated by a majority of votes cast by the Directors present at the meeting, shall preside.

26.2. The Board of Directors shall adopt resolutions by a majority of the votes cast in a meeting of the Board of Directors.
26.3. With due consideration of Article 26.6, each Director shall be entitled to cast one vote in meetings of the Board of Directors.
26.4. A Director or the Chairman Emeritus that has a (potential) Conflict of Interest with respect to a proposed resolution shall immediately report this to the Board of Directors.
26.5. In the event that a Director or the Chairman Emeritus is uncertain whether or not he has a Conflict of Interest with respect to a proposed resolution, he may request the Non-Executive Directors to determine whether there is a Conflict of Interest.
26.6. A Director or the Chairman Emeritus shall not participate in the deliberation, and a Director shall not participate in the decision-making process if he has a Conflict of Interest. In the event that, as a consequence of the preceding sentence, a resolution cannot be adopted, the resolution will be adopted by the General Meeting.
26.7. Unless a Director has a Conflict of Interest with regard to a proposed resolution, he can be represented in meetings of the Board of Directors. Such representation can only be made by another Director who does not have a Conflict of Interest and shall be based on a written power of attorney, it being understood that a Non-Executive Director can only be represented by a Non-Executive Director and an Executive Director only by another Executive Director.
26.8. The Director who in connection with a (potential) Conflict of Interest does not exercise certain duties and powers will insofar be regarded as a Director who is unable to perform his duties (belet).
26.9. In case of a tie of votes and more than two Directors in office, the Executive Chair will have a casting vote.
26.10. Meetings of the Board of Directors may also be held by telephone and/or video conference call, provided that:
- a. the chair and secretary of the relevant meeting are physically present at the same venue;
- b. the chair of the relevant meeting is able to determine the identity and the right to attend the meeting of participants, regulate the proceedings of the meeting, as well as to observe and declare the results of voting;
- c. the person drawing up the minutes of the meeting is able to adequately follow the proceedings subject to record in the minutes;
- d. all attendees are able to exchange documents and, in any event, take part in real time in the debate and simultaneous voting on the items placed on the agenda.
26.11. The Board of Directors may also adopt resolutions without convening a meeting, provided that all Directors – with the exception of the Directors that have reported a Conflict of Interest pursuant to Article 26.4 – have been consulted and none of them have raised an objection to adopt resolutions in this manner. To resolutions outside of a meeting, the Articles 26.1 up to and including 26.9 shall apply.

26.12. Third parties may rely on a written declaration by the Executive Chair, the Lead Non-Executive Director, the Chief Executive Officer or the Secretary concerning resolutions adopted by the Board of Directors.

Article 27. Prior approval.

27.1. The prior approval of the General Meeting will be required for resolutions of the Board of Directors on a major change of the identity or the character of the Company or the business, including in any case:
- a. transfer of all or a substantial portion of the Company's business to a third party;
- b. entry into or termination of a long-term cooperation of the Company or a Subsidiary of the Company with another legal entity or company or as fully liable partner in a limited partnership or general partnership, if the entry into or termination of such cooperation is of fundamental importance to the Company; and
- c. acquiring or disposing by the Company or a Subsidiary of the Company of a participation in the capital of a company if the value of such participation is at least one-third of the sum of the assets of the Company as resulting from the balance sheet (inclusive of the explanatory notes) or, in the event the Company will draw up a consolidated balance sheet, in accordance with the consolidated balance sheet (with explanatory notes), both as lastly adopted by the Company.

The absence of the approval as required under this Article shall not affect the powers of the Board of Directors and the Executive Directors to represent the Company as set forth in Article 28.1.

Article 28. Representation.

28.1. The Company will only be represented by:
- a. the Board of Directors; or
- b. the Executive Chair.
28.2. With due observance of the relevant provisions of Dutch law, these Articles and the Board Rules, the Board of Directors may appoint a person as attorney-in-fact of the Company (with right of substitution) for such reasons and with such competence, authority and power of decision (which shall not exceed its own powers or the powers to be exercised by it) and for such periods and under such conditions as the Board of Directors may determine at its discretion, and each of such power of attorney may include such provisions relating to the protection and interest of the attorneys at the discretion of the Board of Directors.

CHAPTER 5. ANNUAL ACCOUNTS; PROFITS AND DISTRIBUTIONS.

Article 29. Financial year and annual accounts.

29.1. The Company's financial year is the calendar year.
29.2. The Board of Directors shall prepare the Annual Accounts annually within four months of the close of each financial year. The Annual Accounts shall be accompanied by an auditor's statement as referred to in Article 30.2, the management report and, to the extent applicable to the Company, the other data referred to in section 2:392 subsection 1 DCC.
29.3. The Annual Accounts shall be signed by all Directors. If one or more of their signatures are missing, that fact shall be stated, together with the reasons for the omission.
29.4. The Company shall ensure that the prepared Annual Accounts, the management report, and the other information referred to in Article 29.2 are available at the Company's offices,

at the place stated in the convening notice, from the day the notice is sent convening the General Meeting intended to discuss these documents and information. The Shareholders and other holders of Meeting Rights may inspect those documents there and obtain copies free of charge. Third parties may obtain a copy at the aforesaid locations at cost price.

29.5. The Board of Directors shall submit the Annual Accounts for adoption by the General Meeting. The General Meeting shall adopt the Annual Accounts.
29.6. After the proposal to adopt the Annual Accounts has been discussed, a proposal shall be made to the General Meeting to discharge the Non-Executive Directors and the Executive Directors for the exercise of their duties in the last financial year, insofar as the performance of those duties appears from the Annual Accounts or from information which has otherwise been disclosed to the General Meeting prior to the adoption of the Annual Accounts.
29.7. The Annual Accounts cannot be adopted if the General Meeting has not been able to review the auditor's statement from the External Auditor referred to in Article 30.4, which statement must have been added to the Annual Accounts, unless the information to be added to the Annual Accounts states a legal reason why the statement has not been provided.
29.8. The language of the Annual Accounts and the management report will be English.

Article 30. External Auditor.

30.1. The General Meeting will commission an organisation in which certified public accountants cooperate, as referred to in section 2:393 subsection 1 DCC (an External Auditor) to examine the Annual Accounts drawn up by the Board of Directors in accordance with the provisions of section 2:393 subsection 3 DCC. If the General Meeting fails to commission the External Auditor, the commission will be made by the Board of Directors.
30.2. The External Auditor is entitled to inspect all of the Company's books and documents and is prohibited from divulging anything shown or communicated to it regarding the Company's affairs except insofar as required to fulfil its mandate. Its fee is chargeable to the Company.
30.3. The External Auditor will present a report on its examination to the Board of Directors. In this it will address at a minimum its findings concerning the reliability and continuity of the automated data processing system.
30.4. The External Auditor will report on the results of its examination, in an auditor's statement, regarding the accuracy of the Annual Accounts.

Article 31. Adoption of the Annual Accounts and release from liability.

31.1. The Annual Accounts will be submitted to the General Meeting for adoption.
31.2. At the General Meeting at which it is resolved to adopt the Annual Accounts, it will be separately proposed that the Directors be released from liability for their respective duties, insofar as the exercise of such duties is reflected in the Annual Accounts or otherwise disclosed to the General Meeting prior to the adoption of the Annual Accounts.

Article 32. Reserves, profits and distributions.

32.1. The Board of Directors may decide that the profits realised during a financial year are fully or partially appropriated to increase and/or form reserves.
32.2. The profits remaining after application of Articles 32.1 will be put at the disposal of the General Meeting for the benefit of the holders of Ordinary Shares. A proposal to pay a

dividend to holders of Ordinary Shares will be dealt with as a separate agenda item at the General Meeting. No distribution will be made on the Special Voting Shares.

32.3. Distributions from the Company's distributable reserves are made pursuant to a resolution of the Board of Directors, subject to the approval of the General Meeting.
32.4. Provided it appears from an unaudited interim statement of assets signed by the Board of Directors that the requirement mentioned in Article 32.6 concerning the position of the Company's assets has been fulfilled, the Board of Directors may make one or more interim distributions to the holders of Shares.
32.5. The Company's policy on reserves and dividends shall be determined and can be amended by the Board of Directors. The adoption and thereafter each amendment of the policy on reserves and dividends shall be discussed and accounted for at the General Meetings under a separate agenda item.
32.6. Distributions may be made only insofar as the Company's equity exceeds the amount of the issued capital, increased by the reserves which must be kept by virtue of the law or these Articles.

Article 33. Payment of and entitlement to distributions.

33.1. Payment of any distribution on Shares to Shareholders in cash will, in principle, be made in euro. The Company will, however, have the authority to make distributions in a currency other than euro.
33.2. The Board of Directors may decide that a distribution on Ordinary Shares will not take place as a cash payment but as a payment in Ordinary Shares, or decide that holders of Ordinary Shares will have the option to receive a distribution as a cash payment and/or as a payment in Ordinary Shares, out of the profit and/or at the expense of reserves, provided that the Board of Directors is designated by the General Meeting pursuant to Article 6.2. The Board of Directors shall determine the conditions applicable to the aforementioned choices.
33.3. Dividends and other distributions will be made payable pursuant to a resolution of the Board of Directors within four weeks after adoption, unless the Board of Directors sets another date for payment or distribution (as the case may be).
33.4. No payments will be made on treasury Shares and treasury Shares shall not be counted when calculating allocation and entitlements to distributions.
33.5. The party entitled to dividends and other payments on a Share will be the party in whose name the Share will have been registered at the date to be fixed by the Board of Directors.
33.6. Any notifications relating to payments will be announced in such manner as deemed appropriate by the Board of Directors.
33.7. Payments in cash not collected within five years after having become payable will revert to the Company.
33.8. In the case of a distribution in the form of Ordinary Shares, the Ordinary Shares not claimed within a period to be fixed by the Board of Directors will be sold for the account of the parties entitled thereto but which will not have claimed the Ordinary Shares. Afterwards the net proceeds of such sale will continue to be available to the parties entitled thereto in proportion to the rights of each of them; however, the right to the proceeds will expire in the case and insofar the proceeds will not have been claimed within thirty years after the date on which the payment became payable.

CHAPTER 6. THE GENERAL MEETING.

Article 34. Annual and extraordinary General Meetings.

34.1. The annual General Meeting shall be held within six months after the close of each financial year.
34.2. The agenda of the General Meeting shall list which items are up for discussion and which items are to be voted on. The following items are dealt with as separate agenda items:
- a. discussion of the annual report;
- b. discussion and adoption of the Annual Accounts;
- c. determine the language in which the Annual Accounts for the upcoming financial year will be drawn up;
- d. changes to the Articles;
- e. appointments for any vacancies;
- f. the policy of the Company on additions to reserves and on dividends;
- g. any proposal to pay out dividend;
- h. discharge of Executive Directors for their duties conducted in the past financial year;
- i. discharge of Non-Executive Directors for their duties conducted in the past financial year;
- j. remuneration report;
- k. each substantial change in the corporate governance structure of the Company;
- l. the appointment of the External Auditor;
- m. any other proposals presented by the Board of Directors and announced with due observance of Article 35 as well as proposals made by Shareholders in accordance with provisions of Dutch law and the provisions of these Articles.
34.3. Extraordinary General Meetings will be held within three months after the Board of Directors has considered it to be likely that the Company's equity has decreased to an amount equal to or lower than one-half of the Company's paid- and called-up share capital, in order to discuss any requisite measures and furthermore as often as the Board of Directors considers such to be necessary, without prejudice to the provisions in sections 2:108a, 2:111 and 2:112 DCC.

Article 35. Notice and agenda of meetings.

35.1. Notice of General Meetings will be given by the Board of Directors.
35.2. Notice of the General Meeting must be given with due observance of the statutory notice period of forty-two (42) days.
35.3. The notice of the meeting will state, amongst others:
- a. venue and time of the meeting;
- b. the subjects to be dealt with;
- c. the requirements for admittance to the meeting as described in Articles 38.2 and 38.3, as well as the information referred to in Article 39.2 (if applicable); and
- d. the address of the Company's website,
- and such other information as may be required by law and the Listings Requirements.
35.4. The Company shall make the following information available on its website not later than on the forty-second (42nd) day prior to the date of the General Meeting:
- a. the notice of the General Meeting;
- b. where applicable, the documents relating to the meeting that should be submitted for

inspection to the Shareholders and holders of Depositary Receipt under Dutch law or these Articles;

c. drafts of resolutions to be submitted to the General Meeting, or, if no drafts of resolutions will be submitted, an explanation by the Board of Directors in respect of the subjects to be considered;
d. if applicable, agenda items presented by one or several Shareholders or holders of Depositary Receipt in compliance with the provisions of Article 35.5;
e. if applicable, a form of proxy and/or a form of written exercise of voting rights by letter;
f. the total number of issued Shares and voting rights on the date of notice and, if these numbers have been changed on the Record Date, the Company shall make the new numbers on the Record Date available on its website on the first business day after the Record Date;
g. any other information to be considered by the Company to be of material importance or required by any applicable law or regulation,

which information will remain accessible for at least a year on its website.

35.5. Shareholders wo, alone or jointly, represent at least ten percent (10%) of the issued capital have the right to request the Board of Directors in writing, stating the exact matters to be considered, that a General Meeting be convened. If no General Meeting has been held within eight weeks of the Shareholders making such request, the Shareholders making such request may, upon their request, be authorised by the district court in summary proceedings to convene a General Meeting.
35.6. Shareholders and/or other persons entitled to attend a General Meeting, who, alone or jointly, represent at least three percent (3%) of the issued capital or otherwise meet the requirements set forth in section 2:114a subsection 2 DCC have the right to request the Board of Directors to place items on the agenda of a General Meeting, provided the reasons for the request must be stated therein and the request must be received by the Lead Non-Executive Chair, the Executive Chair or the Chief Executive Officer in writing at least sixty (60) days before the date of the General Meeting.
35.7. Further communications which must be made to the General Meeting pursuant to the law or these Articles can be made by including such communications either in the notice, or in a document which is deposited at the Company's office for inspection, provided a reference thereto is made in the notice itself.
35.8. All convening notices of, or notifications or communications to, Shareholders or other persons holding Meeting Rights will be given in accordance with the Listings Requirements applicable to the Company pursuant to the listing of its Shares.
35.9. The Board of Directors may determine that Shareholders and other persons holding Meeting Rights will be given notice of meetings exclusively by announcement on the website of the Company and/or through other means of electronic public announcement, to the extent in accordance with Article 35.8.
35.10. Shareholders and other persons holding Meeting Rights may also be given notice in writing. Barring proof to the contrary, the provision of an e-mail address by a person holding Meeting Rights to the Company will constitute evidence of that Shareholder's consent to the sending of notices electronically.

Article 36. Venue of General Meetings.

36.1. General Meetings will be held in Amsterdam, Rotterdam, The Hague or Haarlemmermeer (including Schiphol Airport), at the choice of those who call the meeting.

Article 37. Chair and secretary of General Meetings.

37.1. The General Meeting shall be chaired by the Executive Chair. If the Executive Chair wishes another party to chair the General Meeting, or if she/he is absent from the General Meeting, the General Meeting shall be chaired by the Lead Non-Executive Director. If the Lead Non-Executive Director wishes another party to chair the General Meeting or if he is absent from the General Meeting, the General Meeting shall be chaired by the Deputy Chair (if and to the extent appointed). If the Deputy Chair wishes another party to chair the General Meeting or if she/he is absent from the General Meeting, the General Meeting shall choose its own chair, provided that for the period this has not been done the eldest present Non-Executive Director will be the chair of the General Meeting. If all of the Non-Executive Directors are absent, the General Meeting shall choose its own chair, provided that for the period this has not been done, an Executive Director, appointed by the Executive Directors attending, will be the chair of the General Meeting.
37.2. The chair of the General Meeting shall designate the secretary of the General Meeting.
37.3. Unless a notarial record thereof is prepared, minutes shall be kept of the matters addressed during the General Meeting. Said minutes shall be confirmed, and signed in evidence thereof, by the chair and the secretary of the meeting in question or, if this does not occur, confirmed by a following General Meeting; in the latter case, they shall be signed for confirmation by the chair and secretary of said following General Meeting.
37.4. The chair of the General Meeting and also any Director may, at any time, instruct that a notarial record of the meeting be prepared, at the expense of the Company. The instruction to prepare a notarial record has to be made in a timely manner.

Article 38. Rights at General Meetings and admittance.

38.1. Each Shareholder and each other person entitled to attend the General Meetings is authorised to attend, to speak at, and to the extent applicable, to exercise his voting rights in the General Meetings. They may be represented by a proxy holder authorised in writing.
38.2. Those persons who at the twenty-eighth (28th) day prior to the date of the General Meeting ("Record Date") hold the right to cast votes or to attend meetings and will have been registered as such in a register designated for that purpose by the Board of Directors shall be entitled to exercise such rights at the General Meeting, regardless of who are entitled to exercise these rights at the actual time of the General Meeting. The Record Date and the manner in which persons holding Meeting Rights can register and exercise their rights will be set out in the notice convening the meeting.
38.3. A person entitled to attend the General Meetings or his proxy holder will only be admitted to the meeting if he has notified the Company of his intention to attend the meeting in writing at the address and by the date specified in the notice of meeting. The proxy is also required to produce written evidence of his mandate.
38.4. The Board of Directors is authorised to determine that the voting rights and the right to attend the General Meetings can be exercised by using an electronic means of communication. If so decided, it will be required that each person entitled to attend the General Meetings, or his proxy holder, can be identified through the electronic means of communication, follow the discussions in the meeting and, to the extent applicable,

exercise the voting right. The Board of Directors may also determine that the electronic means of communication used must allow each person entitled to attend the General Meetings or his proxy holder to participate in the discussions.

38.5. The Board of Directors may determine further conditions to the use of electronic means of communication as referred to in Article 38.4, provided such conditions are reasonable and necessary for the identification of persons entitled to attend the General Meetings and the reliability and safety of the communication. Such further conditions will be set out in the notice of the meeting. The foregoing does, however, not restrict the authority of the chair of the meeting to take such action as he deems fit in the interest of the meeting being conducted in an orderly fashion. Any non or malfunctioning of the means of electronic communication used is at the risk of the persons entitled to attend the General Meetings using the same.
38.6. The secretary of the meeting will arrange for the keeping of an attendance list in respect of each General Meetings. The attendance list will contain in respect of each person with voting rights present or represented: his name, the number of votes that can be exercised by him and, if applicable, the name of his representative. The attendance list will furthermore contain the aforementioned information in respect of persons with voting rights who participate in the meeting in accordance with Article 38.4 or which have cast their votes in the manner referred to in Article 39.2. The chair of the meeting can decide that also the name and other information about other people present will be recorded in the attendance list. The Company is authorised to apply such verification procedures as it reasonably deems necessary to establish the identity of the persons entitled to attend the General Meetings and, where applicable, the identity and authority of representatives.
38.7. The Directors will have the right to attend the General Meetings in person and to address the meeting. They will have the right to give advice in the meeting. Also, the External Auditor of the Company is authorised to attend and address the General Meetings of Shareholders.
38.8. The chair of the meeting will decide upon the admittance to the meeting of persons other than those aforementioned in this Article 38.
38.9. The official language of the General Meetings of Shareholders will be English.

Article 39. Voting rights and adoption of resolutions.

39.1. Each Ordinary Share confers the right to cast one vote. Each Special Voting Share A confers the right to cast one vote, each Special Voting Share B confers the right to cast two votes, each Special Voting Share C confers the right to cast three votes, each Special Voting Share D confers the right to cast four votes, each Special Voting Share E confers the right to cast five votes, each Special Voting Share F confers the right to cast six votes, each Special Voting Share G confers the right to cast seven votes, each Special Voting Share H confers the right to cast eight votes and each Special Voting Share I confers the right to cast nine votes.
39.2. The Board of Directors may determine that votes cast prior to the General Meetings by electronic means of communication or by mail, are equated with votes cast at the time of the General Meeting. Such votes may not be cast before the Record Date. The notice convening the General Meetings must state how Shareholders may exercise their rights prior to the meeting.
39.3. Blank and invalid votes will be regarded as not having been cast.
39.4. The chair of the meeting will decide whether and to what extent votes are taken orally, in writing, electronically or by acclamation.
39.5. When determining how many votes are cast by Shareholders, how many Shareholders are present or represented, or what portion of the Company's issued capital is represented, no account will be taken of Shares for which no votes can be cast by law.
39.6. At the General Meeting of Shareholders, all resolutions must be adopted by an absolute majority of the votes validly cast, except in those cases in which the law or these Articles require a greater majority. If there is a tie in voting, the proposal will thus be rejected.
39.7. To the extent these Articles do not provide otherwise, with respect to resolutions of the General Meeting which can only be adopted if a certain part of the issued capital is represented, a second General Meeting may be convened, at which second General Meeting such part of the issued capital has to be represented.

Article 40. Minutes.

40.1. Minutes will be kept of the proceedings at the General Meetings by, or under supervision of, the secretary of the meeting, which will be adopted by the chair and the secretary of the meeting and will be signed by them as evidence thereof.
40.2. However, the chair of the meeting may determine that notarial minutes will be prepared of the proceedings of the meeting. In that case the co-signature of the chair will be sufficient.

Article 41. Class Meetings.

41.1. Meetings of holders of Ordinary Shares, Special Voting Shares A, Special Voting Shares B, Special Voting Shares C, Special Voting Shares D, Special Voting Shares E, Special Voting Shares F, Special Voting Shares G, Special Voting Shares H, or Special Voting Shares I ("Class Meetings") will be held whenever the Board of Directors calls such meetings. The provisions of Articles 35.7 through Article 40 apply by analogy, except as provided otherwise in this Article.
41.2. All resolutions of a Class Meeting will be adopted by an absolute majority of the votes cast on Shares of the relevant class, without a quorum being required. If there is a tie in voting, the proposal will thus be rejected.
41.3. With respect to a meeting of holders of Shares of a class which are not listed, the term for convening such meeting is at least fifteen (15) days and no record date applies. Also, if at such Class Meeting all outstanding Shares of the relevant class are represented, valid resolutions can be passed if the provisions of Article 41.1 have not been observed, provided that such resolutions are passed unanimously.
41.4. If the General Meeting adopts a resolution for the validity or implementation of which the consent of a Class Meeting is required, and if, when that resolution is made in the General Meeting, the majority referred to in Article 41.2 votes for the proposal concerned, the consent of the relevant Class Meeting is thus given.

CHAPTER 7. MISCELLANEOUS.

Article 42. Applicable law; dispute resolution.

42.1. The internal organisation of the Company and all matters related therewith are governed by the laws of the Netherlands. This includes (i) the validity, nullity and legal consequences of the resolutions of the bodies of the Company; and (ii) the rights and obligations of the Shareholders and Directors as such.

42.2. To the extent permitted by law, the courts of the Netherlands have jurisdiction in matters as referred to in Article 42.1, including disputes between the Company and its Shareholders and Directors as such.
42.3. The provisions of this Article with respect to Shareholders and Directors also apply with respect to persons which hold or have held rights towards the Company to acquire Shares, former Shareholders, persons which hold or have held the right to attend the General Meetings other than as a Shareholder, former Directors and other persons holding or having held any position pursuant to an appointment or designation made in accordance with these Articles.

Article 43. Amendment of Articles.

43.1. The General Meeting may adopt a resolution to amend the Articles with an absolute majority of the votes cast. Any such proposal must be stated in the notice of the General Meetings.
43.2. In the event of a proposal to the General Meetings to amend the Articles, a copy of such proposal containing the verbatim text of the proposed amendment will be deposited at the Company's office, for inspection by Shareholders and other persons entitled to attend the General Meetings, until the end of the meeting. Furthermore, a copy of the proposal will be made available free of charge to Shareholders and other persons entitled to attend the General Meetings from the day it was deposited until the day of the meeting.

Article 44. Dissolution and liquidation.

44.1. The Company may be dissolved pursuant to a resolution to that effect by the General Meeting. The provision of Article 43.1 applies by analogy. When a proposal to dissolve the Company is to be made to the General Meeting, this must be stated in the notice convening the General Meeting.
44.2. In the event of the dissolution of the Company by resolution of the General Meeting, the Directors will be charged with effecting the liquidation of the Company's affairs without prejudice to the provisions of section 2:23 subsection 2 DCC.
44.3. During liquidation, the provisions of these Articles will remain in force to the extent possible.
44.4. From the balance remaining after payment of the debts of the dissolved Company will be paid to the holders of Ordinary Shares in proportion to the aggregate number of the Ordinary Shares held by each of them.
44.5. After liquidation, the Company's books and documents shall remain in the possession of the person designated for this purpose by the liquidators of the Company for the period prescribed by law.
44.6. The liquidation is otherwise subject to the provisions of Title 1, Book 2 DCC.

ALLEGATO B

Brembo N.V.

TERMINI E CONDIZIONI DELLE SVS

ALLEGATO B

Il presente documento è una traduzione in lingua italiana di un documento originale predisposto in lingua inglese. In caso di disallineamenti tra le due versioni, la versione in lingua inglese prevarrà.

TERMINI E CONDIZIONI PER LE AZIONI A VOTO SPECIALE

I presenti termini e condizioni (i "Termini e Condizioni") si applicano all'assegnazione, acquisto, conversione, detenzione, vendita, riacquisto e trasferimento di azioni a voto speciale rappresentative del capitale sociale di Brembo N.V., una società per azioni (naamloze vennootschap) costituita ai sensi della legge olandese, con sede legale in Amsterdam, Paesi Bassi (la "Società" o "Brembo").

1. DEFINIZIONI E INTERPRETAZIONE

Nei presenti Termini e Condizioni (compresi gli Allegati), salvo ove diversamente previsto, i termini e le espressioni in maiuscolo avranno i significati di cui all'Allegato 1.

2. FINALITÀ DELLE AZIONI A VOTO SPECIALE

La sola finalità delle Azioni a Voto Speciale è quella di incoraggiare la partecipazione dell'azionariato a lungo termine in modo da rafforzare la stabilità della Società, nonché di fornire alla Società una maggiore flessibilità nel perseguire future opportunità di investimento strategiche, in relazione alle quali utilizzare le Azioni Ordinarie come valuta.

3. GESTIONE

3.1. La Società effettuerà l'emissione, l'assegnazione, l'acquisto, la conversione, la vendita, il riacquisto e il trasferimento delle Azioni a Voto Speciale.
3.2. Ai sensi della Procura, la Società accetterà istruzioni di ciascun Azionista di agire per suo conto in relazione all'assegnazione, acquisto, vendita, riacquisto e trasferimento delle Azioni a voto speciale.
3.3. La Società delega i propri poteri e funzioni di cui ai presenti Termini e Condizioni, in tutto o in parte, a un agente (l'"Agente"). L'Agente, per conto della Società, (i) rappresenta la Società, redige e firma tutta la documentazione pertinente in relazione alle Azioni a Voto Speciale, compresi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, atti, conferme, accettazioni, moduli di trasferimento e iscrizioni nel Registro Loyalty; (ii) riceve comunicazioni, domande e richieste ai sensi dei presenti Termini e Condizioni e tiene copia delle relative corrispondenze e documentazioni; e (iii) tiene e aggiorna il Registro Loyalty. In data [●] 2023, il Consiglio di Amministrazione ha nominato Computershare [●] in qualità di Agente. La Società farà in modo che i dettagli di contatto aggiornati dell'Agente siano pubblicati sul sito web della Società (www.brembo.com).
3.4. Ogni Azionista informerà immediatamente la Società e l'Agente di eventuali modifiche alle informazioni incluse nel Registro Loyalty in relazione a tale Azionista.
3.5. Tutti i costi di amministrazione relativi ai presenti Termini e Condizioni, a ogni Procura, Atto di Assegnazione Iniziale, Atto di Assegnazione, Atto di Trasferimento e Dichiarazione di Conversione, saranno a carico della Società.

4. RICHIESTA DI AZIONI A VOTO SPECIALE - REGISTRO LOYALTY

4.1. Un Azionista può in qualsiasi momento scegliere di voler acquisire il diritto a ricevere le Azioni a Voto Speciale richiedendo alla Società – tramite l'Agente – di iscrivere una o più Azioni Ordinarie nel Registro Loyalty. Tale richiesta (la "Richiesta") deve essere presentata dall'Azionista interessato tramite il proprio Intermediario, presentando (i) il Modulo di Richiesta debitamente compilato e (ii) una conferma da parte dell'Intermediario interessato che tale Azionista ha la proprietà (ivi inclusi i relativi diritti di voto) delle Azioni Ordinarie oggetto della Richiesta.

4.2. Insieme al Modulo di Richiesta, l'Azionista interessato deve presentare una Procura debitamente firmata, con la quale incarica e autorizza irrevocabilmente la Società e l'Agente ad agire per suo conto e a rappresentarlo in relazione all'emissione, assegnazione, acquisto, conversione, vendita, riacquisto e trasferimento delle Azioni a Voto Speciale in conformità con i, e ai sensi dei, presenti Termini e Condizioni.
4.3. La Società e l'Agente possono istituire un sistema di registrazione elettronico al fine di consentire l'invio di Richieste via e-mail o tramite altri mezzi di comunicazione elettronici. La Società pubblicherà sul proprio sito web la procedura e i dettagli relativi a tali strumenti elettronici, comprese le istruzioni per la registrazione.
4.4. A seguito della ricezione (i) del Modulo di Richiesta, (ii) della conferma dell'Intermediario di cui all'Articolo 4.1, ove applicabile, e (iii) della Procura, la Società – tramite l'Agente – esaminerà tali documenti e farà quanto ragionevolmente possibile per informare l'Azionista interessato, tramite il relativo Intermediario, dell'accettazione o del rigetto della Richiesta entro dieci (10) Giorni Lavorativi dal ricevimento dei documenti sopra menzionati. La Società o l'Agente possono respingere una Richiesta per motivi di incompletezza o inesattezza del Modulo di Richiesta, della conferma dell'Intermediario di cui all'Articolo 4.1, ove applicabile, o della Procura, o in caso di fondati dubbi in merito alla validità o autenticità di tali documenti. Qualora la Società – tramite l'Agente – richieda ulteriori informazioni all'Azionista interessato al fine di elaborare la Richiesta, tale Azionista dovrà fornire tutte le informazioni e l'assistenza necessarie che siano richieste dall'Agente a tal fine.
4.5. Qualora la Richiesta sia accettata, le relative Azioni Ordinarie saranno rimosse dal Sistema di Gestione Accentrata Ordinario e saranno iscritte nel Registro Loyalty a nome dell'Azionista richiedente.
4.6. Fermo restando quanto previsto all'Articolo 4.7, l'iscrizione delle Azioni Ordinarie nel Registro Loyalty non determina effetti sulla natura o sul valore di tali azioni, né sui diritti ad esse collegati. Esse continuano a caratterizzarsi quali Azioni Ordinarie come originariamente emesse e continuano ad essere quotate presso Euronext Milan o presso qualsiasi altro eventuale mercato. Tutte le Azioni Ordinarie restano identiche sotto ogni profilo.
4.7. La Società e l'Agente stabiliscono una procedura con Monte Titoli S.p.A. per facilitare il trasferimento delle Azioni Ordinarie dal Sistema di Gestione Accentrata Ordinario al Registro Loyalty e viceversa.

5. ASSEGNAZIONE DI AZIONI A VOTO SPECIALE A

5.1. Fatta salvo il caso di Assegnazione Iniziale di cui all'articolo 14, a partire dalla data in cui un'Azione Ordinaria Designata sia stata registrata nel Registro Loyalty a nome dello stesso Azionista o del suo Loyalty Transferee per un periodo ininterrotto di un (1) anno (la "Data di Legittimazione SVS A"), tale Azione Ordinaria Designata diventerà un'Azione Ordinaria Legittimata A e il relativo detentore avrà diritto di ottenere una (1) Azione a Voto Speciale A in relazione a ciascuna di tali Azioni Ordinarie Legittimate A. Un trasferimento di Azioni Ordinarie Designate a un Loyalty Transferee non è considerato come causa di interruzione del periodo di detenzione di un (1) anno di cui alla presente clausola 5.1.
5.2. In aggiunta alla clausola 5.1, il periodo ininterrotto di un (1) anno di cui alla clausola 5.1 decorre dalla data di prima iscrizione nell'Elenco Speciale Italiano di un'azione Brembo la cui richiesta di iscrizione nell'Elenco Speciale Italiano sia stata validamente presentata alla

Società nel periodo compreso tra il Termine Finale (escluso) e la Data di Efficacia della Operazione (inclusa). A tal fine, le azioni iscritte nell'Elenco Speciale Italiano saranno automaticamente iscritte nel Registro Loyalty alla Data di Efficacia della Operazione. Per confermare tale registrazione e tener conto del pregresso periodo di iscrizione nell'Elenco Speciale Italiano, gli Azionisti con Azioni Ordinarie iscritte nell'Elenco Speciale Italiano dopo il Termine Finale devono presentare un Modulo di Conferma di Iscrizione e una Procura debitamente compilati, come indicato nell'Articolo 4.2, entro e non oltre dieci (10) Giorni Lavorativi dalla Data di Efficacia dell'Operazione. A condizione della completezza e correttezza del Modulo di Conferma di Iscrizione e della Procura (a cui l'Articolo 4.4 si applicherà mutatis mutandis) le Azioni Ordinarie detenute da tali Azionisti alla Data di Efficacia dell'Operazione diventeranno Azioni Ordinarie Designate a partire dalla Data di Efficacia della Operazione.

5.3. Alla Data di Legittimazione SVS A, la Società – tramite l'Agente, che agisce per conto sia della Società che del relativo Azionista Legittimato – sottoscriverà un Atto di Assegnazione ai sensi del quale sarà emesso e assegnato all'Azionista Legittimato un numero di Azioni a Voto Speciale A corrispondente al numero di nuove Azioni Ordinarie Legittimate A.
5.4. Qualsiasi assegnazione di Azioni a Voto Speciale A ad un Azionista Legittimato sarà effettuata senza alcun corrispettivo (om niet) e sarà soggetta ai presenti Termini e Condizioni. Il valore nominale (nominale waarde) delle Azioni a Voto Speciale A di nuova emissione sarà imputato alla Riserva di Capitale Speciale.

6. ASSEGNAZIONE DI AZIONI A VOTO SPECIALE B

6.1. Fatta salva l'Assegnazione Iniziale di cui all'articolo 14, a partire dalla data in cui un'Azione Ordinaria Legittimata A sia stata registrata nel Registro Loyalty a nome dello stesso Azionista o del suo Loyalty Transferee per un periodo ininterrotto di un (1) anno (la "Data di Legittimazione SVS B"), tale Azione Ordinaria Legittimata A diventerà un'Azione Ordinaria Legittimata B e il detentore della stessa avrà diritto di ottenere un'Azione a Voto Speciale B secondo le modalità di cui all'Articolo 6.3. Il trasferimento di Azioni Ordinarie Legittimate A ad un Loyalty Transferee non sarà considerato come causa di interruzione del periodo di detenzione di un (1) anno di cui al presente Articolo 6.1.
6.2. Oltre a quanto previsto all'Articolo 6.1, la Data di Legittimazione SVS B sarà la data più vicina tra (a) la scadenza del periodo ininterrotto di un (1) anno di cui alla clausola 6.1 e (b) la scadenza del periodo ininterrotto di due (2) anni a partire dalla data di iscrizione iniziale nel Elenco Speciale Italiano, in relazione a un'azione Brembo (i) che non ha ancora ottenuto la maggiorazione del diritto di voto correlato (maggiorazione del diritto di voto) ai sensi della legge italiana; (ii) la cui richiesta di iscrizione nel Elenco Speciale Italiano sia stata validamente presentata alla Società prima della Data di Annuncio (esclusa) ai sensi della legge italiana applicabile; e (iii) il cui detentore sia un azionista con azioni ordinarie iscritte nel Elenco Speciale Italiano prima della Data di Annuncio e abbia validamente presentato alla Società un Modulo di Assegnazione Iniziale e una Procura in relazione a tale azione.
6.3. Alla Data di Legittimazione SVS B, la Società – tramite l'Agente, che agisce per conto della Società – rilascerà una Dichiarazione di Conversione ai sensi della quale le Azioni a Voto Speciale A corrispondenti al numero di Azioni Ordinarie Legittimate B si convertiranno automaticamente in un numero equivalente di Azioni a Voto Speciale B.
6.4. La conversione delle Azioni a Voto Speciale A in Azioni a Voto Speciale B sarà effettuata senza alcun corrispettivo (om niet) e sarà soggetta ai presenti Termini e Condizioni. La differenza tra il valore nominale (nominale waarde) delle Azioni a Voto Speciale A e delle Azioni a Voto Speciale B convertite sarà imputata alla Riserva di Capitale Speciale.

7. ASSEGNAZIONE DI AZIONI A VOTO SPECIALE C

7.1. A partire dalla data in cui un'Azione Ordinaria Legittimata B sia stata registrata nel Registro Loyalty a nome dello stesso Azionista o del suo Loyalty Transferee per un periodo ininterrotto di un (1) anno (la "Data di Legittimazione SVS C"), tale Azione Ordinaria Legittimata B diventerà un'Azione Ordinaria Legittimata C e il detentore della stessa avrà diritto di ottenere una (1) Azione a Voto Speciale C secondo le modalità di cui all'Articolo 7.2. Il trasferimento di Azioni Ordinarie Legittimate B a un Loyalty Transferee non sarà considerato come causa di interruzione del periodo di detenzione di un (1) anno di cui al presente Articolo 7.1.
7.2. Alla Data di Legittimazione SVS C, la Società – attraverso l'Agente, che agisce per conto della Società – rilascerà una Dichiarazione di Conversione in base alla quale le Azioni a Voto Speciale B corrispondenti al numero di Azioni Ordinarie Legittimate C si convertiranno automaticamente in un numero equivalente di Azioni a Voto Speciale C.
7.3. La conversione delle Azioni a Voto Speciale B in Azioni a Voto Speciale C sarà effettuata senza alcun corrispettivo (om niet) e sarà soggetta ai presenti Termini e Condizioni. La differenza tra il valore nominale (nominale waarde) delle Azioni a Voto Speciale B e delle Azioni a Voto Speciale C convertite sarà imputata alla Riserva di Capitale Speciale.

8. ASSEGNAZIONE DI AZIONI A VOTO SPECIALE D

8.1. Alla data in cui un'Azione Ordinaria Legittimata C sia stata registrata nel Registro Loyalty a nome dello stesso Azionista o del suo Loyalty Transferee per un periodo ininterrotto di un (1) anno (la "Data di Legittimazione SVS D"), tale Azione Ordinaria Legittimata C diventerà un'Azione Ordinaria Legittimata D e il suo detentore avrà il diritto di ottenere una (1) Azione a Voto Speciale D secondo le modalità di cui all'Articolo 8.2. Il trasferimento di Azioni Ordinarie Legittimate C a un Loyalty Transferee non sarà considerato come causa di interruzione del periodo di detenzione di un (1) anno di cui al presente Articolo 8.1.
8.2. Alla Data di Legittimazione SVS D, la Società – tramite l'Agente, che agisce per conto della Società – rilascerà una Dichiarazione di Conversione in base alla quale le Azioni a Voto Speciale C corrispondenti al numero di Azioni Ordinarie Legittimate D si convertiranno automaticamente in un numero equivalente di Azioni a Voto Speciale D.
8.3. La conversione delle Azioni a Voto Speciale C in Azioni a Voto Speciale D sarà effettuata senza alcun corrispettivo (om niet) e sarà soggetta ai presenti Termini e Condizioni. La differenza tra il valore nominale (nominale waarde) delle Azioni a Voto Speciale C e delle Azioni a Voto Speciale D convertite sarà imputata alla Riserva di Capitale Speciale.

9. ASSEGNAZIONE DI AZIONI A VOTO SPECIALE E

9.1. A partire dalla data in cui un'Azione Ordinaria Legittimata D sia stata registrata nel Registro Loyalty a nome dello stesso Azionista o del suo Loyalty Transferee per un periodo ininterrotto di un (1) anno (la "Data di Legittimazione SVS E"), tale Azione Ordinaria Legittimata D diventerà un'Azione Ordinaria Legittimata E e il suo detentore avrà diritto di ottenere una (1) Azione a Voto Speciale E secondo le modalità di cui all'Articolo 9.2. Il trasferimento di Azioni Ordinarie Legittimate D a un Loyalty Transferee non sarà considerato come causa di interruzione del periodo di detenzione di un (1) anno di cui al presente Articolo 9.1.
9.2. Alla Data di Legittimazione SVS E, la Società – tramite l'Agente, che agisce per conto della Società – rilascerà una Dichiarazione di Conversione in base alla quale le Azioni a Voto Speciale D corrispondenti al numero di Azioni Ordinarie Legittimate E si convertiranno automaticamente in un numero equivalente di Azioni a Voto Speciale E.
9.3. La conversione delle Azioni a Voto Speciale D in Azioni a Voto Speciale E sarà effettuata senza alcun corrispettivo (om niet) e sarà soggetta ai presenti Termini e Condizioni. La

differenza tra il valore nominale (nominale waarde) delle Azioni a Voto Speciale D e delle Azioni a Voto Speciale E convertite sarà imputata alla Riserva di Capitale Speciale.

10. ASSEGNAZIONE DI AZIONI A VOTO SPECIALE F

10.1. A partire dalla data in cui un'Azione Ordinaria Legittimata E sia stata registrata nel Registro Loyalty a nome dello stesso Azionista o del suo Loyalty Transferee per un periodo ininterrotto di un (1) anno (la "Data di Legittimazione SVS F"), tale Azione Ordinaria Legittimata E diventerà un'Azione Ordinaria Legittimata F e il suo detentore avrà diritto di ottenere una (1) Azione a Voto Speciale F secondo le modalità di cui all'Articolo 10.2. Il trasferimento di Azioni Ordinarie Legittimate E a un Loyalty Transferee non sarà considerato come causa di interruzione del periodo di detenzione di un (1) anno di cui al presente Articolo 10.1.
10.2. Alla Data di Legittimazione SVS F, la Società – tramite l'Agente, che agisce per conto della Società – rilascerà una Dichiarazione di Conversione in base alla quale le Azioni a Voto Speciale E corrispondenti al numero di Azioni Ordinarie Legittimate F si convertiranno automaticamente in un numero equivalente di Azioni a Voto Speciale F.
10.3. La conversione delle Azioni a Voto Speciale E in Azioni a Voto Speciale F sarà effettuata senza alcun corrispettivo (om niet) e sarà soggetta ai presenti Termini e Condizioni. La differenza tra il valore nominale (nominale waarde) delle Azioni a Voto Speciale E e delle Azioni a Voto Speciale F convertite sarà imputata alla Riserva di Capitale Speciale.

11. ASSEGNAZIONE DI AZIONI A VOTO SPECIALE G

11.1. A partire dalla data in cui un'Azione Ordinaria Legittimata F sia stata registrata nel Registro Loyalty a nome dello stesso Azionista o del suo Loyalty Transferee per un periodo ininterrotto di un (1) anno (la "Data di Legittimazione SVS G"), tale Azione Ordinaria Legittimata F diventerà un'Azione Ordinaria Legittimata G e il suo detentore avrà diritto di ottenere una (1) Azione a Voto Speciale G secondo le modalità di cui all'Articolo 11.2. Il trasferimento di Azioni Ordinarie Legittimate F a un Loyalty Transferee non sarà considerato come causa di interruzione del periodo di detenzione di due (2) anni di cui al presente Articolo 11.1.
11.2. Alla Data di Legittimazione SVS G, la Società – tramite l'Agente, che agisce per conto della Società – rilascerà una Dichiarazione di Conversione in base alla quale le Azioni a Voto Speciale F corrispondenti al numero di Azioni Ordinarie Legittimate G si convertiranno automaticamente in un numero equivalente di Azioni a Voto Speciale G.
11.3. La conversione delle Azioni a Voto Speciale F in Azioni a Voto Speciale G sarà effettuata senza alcun corrispettivo (om niet) e sarà soggetta ai presenti Termini e Condizioni. La differenza tra il valore nominale (nominale waarde) delle Azioni a Voto Speciale F e delle Azioni a Voto Speciale G convertite sarà imputata alla Riserva di Capitale Speciale.

12. ASSEGNAZIONE DI AZIONI A VOTO SPECIALE H

12.1. A partire dalla data in cui un'Azione Ordinaria Legittimata G sia stata registrata nel Registro Loyalty a nome dello stesso Azionista o del suo Loyalty Transferee per un periodo ininterrotto di un (1) anno (la "Data di Legittimazione SVS H"), tale Azione Ordinaria Legittimata G diventerà un'Azione Ordinaria Legittimata H e il suo detentore avrà diritto di ottenere una (1) Azione a Voto Speciale H secondo le modalità di cui all'Articolo 12.2. Un trasferimento di Azioni Ordinarie Legittimate G a un Loyalty Transferee non sarà considerato come causa di interruzione del periodo di detenzione di un (1) anno di cui al presente Articolo 12.1.
12.2. Alla Data di Legittimazione SVS H, la Società – attraverso l'Agente, per conto della Società – rilascerà una Dichiarazione di Conversione in base alla quale le Azioni a Voto Speciale G corrispondenti al numero di Azioni Ordinarie Legittimate H si convertiranno automaticamente in un numero equivalente di Azioni a Voto Speciale H.

12.3. La conversione delle Azioni a Voto Speciale G in Azioni a Voto Speciale H sarà effettuata senza alcun corrispettivo (om niet) e sarà soggetta ai presenti Termini e Condizioni. La differenza tra il valore nominale (nominale waarde) delle Azioni a Voto Speciale G e delle Azioni a Voto Speciale H convertite sarà imputata alla Riserva di Capitale Speciale.

13. ASSEGNAZIONE DI AZIONI A VOTO SPECIALE I

13.1. A partire dalla data in cui un'Azione Ordinaria Legittimata H sia stata registrata nel Registro Loyalty a nome dello stesso Azionista o del suo Loyalty Transferee per un periodo ininterrotto di un (1) anno (la "Data di Legittimazione SVS I"), tale Azione Ordinaria Legittimata H diventerà un'Azione Ordinaria Legittimata I e il titolare della stessa avrà diritto ad acquisire una (1) Azione a Voto Speciale I secondo le modalità di cui all'Articolo 13.2. Il trasferimento di Azioni Ordinarie Legittimate H a un Loyalty Transferee non sarà considerato come causa di interruzione del periodo di detenzione di un (1) anno di cui al presente Articolo 13.1.
13.2. Alla Data di Legittimazione SVS I, la Società – tramite l'Agente, che agisce per conto della Società – rilascerà una Dichiarazione di Conversione in base alla quale le Azioni a Voto Speciale H corrispondenti al numero di Azioni Ordinarie Legittimate I si convertiranno automaticamente in un numero equivalente di Azioni a Voto Speciale I.
13.3. La conversione delle Azioni a Voto Speciale H in Azioni a Voto Speciale I sarà effettuata senza alcun corrispettivo (om niet) e sarà soggetta ai presenti Termini e Condizioni. La differenza tra il valore nominale (nominale waarde) delle Azioni a Voto Speciale H e delle Azioni a Voto Speciale I convertite sarà imputata alla Riserva di Capitale Speciale.

14. ASSEGNAZIONE INIZIALE

14.1. Oltre all'assegnazione di:
- a. Azioni a Voto Speciale A ai sensi dell'Articolo 5.1, ciascuna azione Brembo che (i) non abbia ancora ottenuto la maggiorazione del diritto di voto ai sensi della legge italiana e (ii) sia stata iscritta (o ne sia stata validamente richiesta l'iscrizione) nell'Elenco Speciale Italiano prima del Termine Finale (incluso) in conformità alla legge italiana applicabile, conferisce il diritto di ottenere un'Azione a Voto Speciale A con effetto dalla Data di Efficacia dell'Operazione; e
- b. Azioni a Voto Speciale B ai sensi della clausola 6.1, ciascuna azione Brembo che, prima della Data di Efficacia dell'Operazione (inclusa), abbia il diritto di voto maggiorato ai sensi della legge italiana, dà diritto di ottenere un'Azione a Voto Speciale B con effetto dalla Data di Efficacia dell'Operazione ,

(ciascuna, l'"Assegnazione Iniziale").

Alla luce di quanto sopra, (i) gli azionisti con Azioni Ordinarie iscritte nell'Elenco Speciale Italiano prima della Data di Annuncio e gli azionisti con Azioni Ordinarie iscritte nell'Elenco Speciale Italiano tra la Data di Annuncio e il Termine Finale avranno diritto a richiedere l'Assegnazione Iniziale dell'Azione a Voto Speciale A; e (ii) gli azionisti con Diritto di Voto Maggiorato ai sensi della legge italiana avranno diritto a richiedere l'Assegnazione Iniziale dell'Azione a Voto Speciale B, con le modalità di seguito indicate.

14.2. Ai fini dell'Assegnazione Iniziale, le azioni iscritte nell'Elenco Speciale Italiano saranno automaticamente iscritte nel Registro Loyalty alla Data di Efficacia dell'Operazione. Per confermare tale iscrizione e ottenere le Azioni a Voto Speciale A o le Azioni a Voto Speciale B (a seconda dei casi) all'Assegnazione Iniziale, gli Azionisti devono:
- a. presentare il Modulo di Assegnazione Iniziale e la Procura debitamente compilati entro e non oltre dieci (10) Giorni Lavorativi dalla Data di Efficacia dell'Operazione, e

b. continuare a detenere le relative azioni della Società incluse nel Modulo di Assegnazione Iniziale dalla Data di Efficacia dell'Operazione fino alla data di Assegnazione Iniziale.

Gli Azionisti che si avvalgono dell'Assegnazione Iniziale di seguito denominati "Azionisti Designati Iniziali ".

14.3. L'Articolo 4.4 si applica, mutatis mutandis, al Modulo di Assegnazione Iniziale e alla Procura.
14.4. Le Azioni Ordinarie detenute a seguito dell'Operazione e per cui sia stata richiesta l'Assegnazione Iniziale dopo il completamento dell'Operazione (le "Azioni Ordinarie Designate Iniziali") saranno considerate Azioni Ordinarie Legittimate A o Azioni Ordinarie Legittimate B, a seconda dei casi, a partire dalla Data di Efficacia dell'Operazione.
14.5. La Società tramite l'Agente, che agisce per conto sia della Società che degli Azionisti Designati Iniziali – effettuerà l'assegnazione delle Azioni a Voto Speciale A o delle Azioni a Voto Speciale B, a seconda dei casi, mediante la sottoscrizione di un Atto di Assegnazione Iniziale.
14.6. Qualsiasi assegnazione di Azioni Speciali A o Azioni Speciali B, a seconda dei casi, a un Azionista Designato Iniziale sarà effettuata senza alcun corrispettivo (om niet) e sarà soggetta alle presenti Termini e Condizioni. Il valore nominale (nominale waarde) delle Azioni Speciali A o Azioni Speciali B di nuova emissione, a seconda dei casi, sarà imputato alla Riserva di Capitale Speciale.

15. CANCELLAZIONE VOLONTARIA

15.1. Ogni Azionista iscritto nel Registro Loyalty può in qualsiasi momento chiedere alla Società – tramite l'Agente – di trasferire alcune o tutte le sue Azioni Ordinarie iscritte nel Registro Loyalty sul Sistema di Gestione Accentrata Ordinario. Tale richiesta (una "Richiesta di Cancellazione") dovrà essere effettuata dall'Azionista interessato tramite il suo Intermediario, presentando un Modulo di Cancellazione debitamente compilato.
15.2. La Richiesta di Cancellazione può anche essere presentata dall'Azionista direttamente (ovvero senza avvalersi dei servizi di intermediazione di un Intermediario) alla Società – tramite l'Agente – a condizione, tuttavia, che la Società e l'Agente possano in tal caso stabilire regole e procedure aggiuntive per convalidare tali Richieste di Revoca, tra cui, a titolo esemplificativo, la verifica dell'identità del relativo Azionista e l'autenticità della sua richiesta.
15.3. Con la presentazione del Modulo di Cancellazione da parte dell'Azionista, e a partire dal momento in cui il medesimo è trasmesso dall'Azionista, quest'ultimo rinuncerà a tutti i diritti di voto connessi alle Azioni a Voto Speciale cui il Modulo di Cancellazione si riferisce.
15.4. Al ricevimento del Modulo di Cancellazione debitamente compilato, la Società tramite l'Agente –esaminerà tale modulo e farà quanto ragionevolmente possibile affinché le Azioni ordinarie specificate nel Modulo di Cancellazione siano trasferite al Sistema di Gestione Accentrata Ordinario pertinente entro tre (3) Giorni Lavorativi dalla ricezione del Modulo di Cancellazione.
15.5. A partire dal momento della cancellazione dal Registro Loyalty, tali Azioni Ordinarie non saranno più qualificate come Azioni Ordinarie Designate Iniziali o Azioni Ordinarie Designate o Azioni Ordinarie Legittimate.

16. LIMITI AL TRASFERIMENTO APPLICABILI ALLE AZIONI A VOTO SPECIALE

Nessun Azionista potrà, direttamente o indirettamente:

a. vendere, cedere o trasferire qualsiasi Azione a Voto Speciale o altrimenti concedere qualsiasi diritto o interesse sulle stesse, a meno che l'Azionista non sia obbligato a trasferire le Azioni a Voto Speciale ai sensi dell'Articolo 18.2; o
b. costituire o consentire la costituzione di qualsiasi pegno, privilegio, garanzia specifica o generica o altro gravame su qualsiasi Azione a Voto Speciale o qualsiasi interesse su alcuna delle stesse.

17. TRASFERIMENTI OBBLIGATORI DELLE AZIONI A VOTO SPECIALE

17.1. Un Azionista non avrà più il diritto di detenere Azioni a Voto Speciale e dovrà trasferire le proprie Azioni a Voto Speciale senza alcun corrispettivo (om niet) alla Società o a una società veicolo di cui all'Articolo 16.6 dello Statuto in una delle seguenti circostanze (ciascuna un "Evento di Trasferimento Obbligatorio "):
- a. a seguito della cancellazione dal Registro Loyalty delle Azioni Ordinarie iscritte in nome di tale Azionista ai sensi dell'Articolo 15;
- b. in caso di trasferimento da parte di tale Azionista di Azioni Ordinarie Designate Iniziali, Azioni Ordinarie Designate e Azioni Ordinarie Legittimate o comunque di costituzione di un diritto di pegno o di usufrutto su tali azioni, salvo che tale trasferimento o costituzione di diritto siano un trasferimento consentito ai sensi dell'Articolo 18;
- c. in caso di violazione di un limite al trasferimento delle Azioni a Voto Speciale ai sensi dell'Articolo 16; e
- d. al verificarsi di un Cambio di Controllo in relazione a quell'Azionista.
17.2. L'obbligo di trasferimento di cui all'Articolo 17.1 si applica alle Azioni a Voto Speciale collegate alle Azioni Ordinarie Legittimate a cui si riferisce l'Evento di Trasferimento Obbligatorio.
17.3. Al verificarsi di un trasferimento di Azioni Ordinarie Legittimate ad un altro soggetto che non si qualifichi come Loyalty Transferee, l'Azionista interessato deve prontamente notificarlo alla Società – tramite l'Agente – e deve presentare una Richiesta di Cancellazione ai sensi dell'Articolo 15.1.
17.4. Al verificarsi di un Cambio di Controllo, l'Azionista interessato deve informare tempestivamente la Società – tramite l'Agente – presentando una Comunicazione di Cambio di Controllo e deve effettuare una Richiesta di Cancellazione ai sensi dell'Articolo 15.1.
17.5. Il trasferimento di Azioni a Voto Speciale, nelle circostanze di cui all'Articolo 17.1, da parte dell'Azionista interessato alla Società o a una società veicolo di cui all'Articolo 16.6 dello Statuto sarà effettuato mediante la stipula di un Atto di Trasferimento.
17.6. In caso di inadempimento da parte dell'Azionista al proprio obbligo di comunicazione di cui all'Articolo 17.3 o all'Articolo 17.4 e/o all'obbligo di trasferimento di cui all'Articolo 17.1, e fintanto che perduri l'inadempimento, i diritti di voto, il diritto di partecipare in assemblea e qualsiasi diritto al dividendo associati alle relative Azioni a Voto Speciale saranno sospesi. La Società – tramite l'Agente – sarà irrevocabilmente autorizzata ad effettuare l'offerta e il trasferimento per conto dell'Azionista obbligato.
17.7. Qualora la Società ritenga, a propria discrezione, che un Azionista abbia adottato una condotta la cui finalità sia eludere l'applicazione dell'Articolo 16 o dell'Articolo 17, la Società potrà decidere di applicare in via analogica quanto previsto agli Articoli 17.1 e 17.2.

18. TRASFERIMENTI CONSENTITI DI AZIONI ORDINARIE, PEGNO E USUFRUTTO SU AZIONI ORDINARIE, REGISTRO LOYALTY

18.1. Un Azionista può trasferire Azioni Ordinarie Designate Iniziali, Azioni Ordinarie Designate e Azioni Ordinarie Legittimate a un Loyalty Transferee, senza trasferire tali azioni sul Sistema di Gestione Accentrata Ordinario. Il Loyalty Transferee e l'Azionista trasferente sono tenuti a consegnare la documentazione comprovante il trasferimento, se richiesto dalla Società.
18.2. In caso di trasferimento di Azioni Ordinarie Legittimate a un Loyalty Transferee, anche le Azioni a Voto Speciale ad esse associate devono essere trasferite a tale Loyalty Transferee.
18.3. Fermo quanto previsto all'Articolo 16.b, un Azionista può costituire o consentire la costituzione o l'esistenza, a favore di un terzo, di un pegno o di un diritto di usufrutto sulle Azioni Ordinarie Designate Iniziali, sulle Azioni Ordinarie Designate o sulle Azioni Ordinarie Legittimate, senza la necessità di trasferire tali azioni sul Sistema di Gestione Accentrata Ordinario, a condizione che nessun diritto di voto relativo a tali azioni sia effettivamente trasferito o assegnato al creditore pignoratizio o all'usufruttuario. Se tali diritti di voto sono per qualsiasi motivo, volontariamente o automaticamente a seguito del verificarsi di un inadempimento, successivamente trasferiti o assegnati al creditore pignoratizio o all'usufruttuario, tale circostanza costituirà un Evento di Trasferimento Obbligatorio. L'Azionista e il terzo a favore del quale sia costituito il pegno o l'usufrutto, a seconda dei casi, sono tenuti a trasmettere la documentazione comprovante l'esistenza del pegno o del diritto di usufrutto, se richiesto dalla Società.

19. EMISSIONE DI NUOVE AZIONI A VOTO SPECIALE

19.1. Le Azioni a Voto Speciale non danno diritto di opzione sull'emissione di azioni di qualsiasi categoria e in relazione all'emissione di Azioni a Voto Speciale non esistono diritti di opzione. Fermo quanto precede, in relazione a un'emissione di Azioni Ordinarie a tutti gli Azionisti (le "Nuove Azioni Ordinarie"), nel rispetto di restrizioni normative, per cui i diritti di opzione non sono limitati o esclusi, ciascun titolare di una o più Azioni a Voto Speciale avrà il diritto di opzione su un numero di Azioni a Voto Speciale di nuova assegnazione (le "Nuove Azioni a Voto Speciale") tale da mantenere la stessa proporzione di Azioni Ordinarie e Azioni a Voto Speciale detenuta dall'Azionista prima dell'emissione delle Nuove Azioni Ordinarie, fermo restando che:
- a. un titolare di Azioni a Voto Speciale A può sottoscrivere soltanto l'acquisto di Nuove Azioni a Voto Speciale A;
- b. un titolare di Azioni a Voto Speciale B può sottoscrivere solo l'acquisto di Nuove Azioni a Voto Speciale B;
- c. un titolare di Azioni a Voto Speciale C può sottoscrivere solo l'acquisto di Nuove Azioni a Voto Speciale C;
- d. un titolare di Azioni a Voto Speciale D può sottoscrivere soltanto l'acquisto di Nuove Azioni a Voto Speciale D;
- e. un titolare di Azioni a Voto Speciale E può sottoscrivere solo l'acquisto di Nuove Azioni a Voto Speciale E;
- f. un titolare di Azioni a Voto Speciale F può sottoscrivere soltanto l'acquisto di Nuove Azioni a Voto Speciale F;
- g. un titolare di Azioni a Voto Speciale G può sottoscrivere solo l'acquisto di Nuove Azioni a Voto Speciale G;
- h. un titolare di Azioni a Voto Speciale H può sottoscrivere solo per acquistare Nuove Azioni a Voto Speciale H; e
i. un titolare di Azioni a Voto Speciale I può sottoscrivere solo l'acquisto di Nuove Azioni a Voto Speciale I.
19.2. A tal fine, le Nuove Azioni Ordinarie saranno automaticamente iscritte nel Registro Loyalty con effetto dalla data di iscrizione originaria nel Registro Loyalty delle Azioni Ordinarie Legittimate. Pertanto, in relazione a tali Nuove Azioni a Voto Speciale, il periodo ininterrotto per l'assegnazione della successiva classe di Azioni a Voto Speciale decorrerà dalla data in cui le Azioni Ordinarie Legittimate della stessa classe delle relative Nuove Azioni Ordinarie saranno state iscritte nel Registro Loyalty.

20. INADEMPIMENTO, PENALE

20.1. In caso di inadempimento, da parte di un Azionista, di uno qualsiasi dei propri obblighi, tale Azionista sarà obbligato a pagare alla Società un importo, per ciascuna Azione a Voto Speciale in relazione alla quale si sia verificato l'inadempimento (la "Penale"), pari al prezzo medio di chiusura di un'Azione Ordinaria su Euronext Milan calcolato sulla base dei venti (20) giorni di borsa aperta antecedenti al verificarsi della data dell'inadempimento o, se tale data non cada in un Giorno Lavorativo, al Giorno Lavorativo precedente, fermo restando il diritto della Società di richiedere l'esecuzione in forma specifica.
20.2. L'obbligo di pagare la Penale di cui al precedente Articolo 20.1 costituisce una clausola penale (boetebeding) ai sensi della Articolo 6:91 del Codice Civile Olandese. Il pagamento della Penale deve considerarsi come sostitutivo di, e non ulteriore a, qualsivoglia responsabilità (schadevergoedingsplicht) dell'Azionista in questione nei confronti della Società in relazione a tale inadempimento, sicché le previsioni del presente Articolo 20 dovranno essere considerate una clausola di "danni compensativi" (schadevergoedingsbeding) e non una clausola di "danni punitivi" (strafbeding).
20.3. Per quanto possibile, non si applicano le disposizioni di cui alla Articolo 6:92, paragrafi 1 e 3, del Codice Civile olandese .

21. MODIFICA DEI PRESENTI TERMINI E CONDIZIONI

21.1. I presenti Termini e Condizioni sono stati adottati dal Consiglio di Amministrazione il 20 giugno 2023 e sono stati approvati dall'assemblea generale degli azionisti di Brembo il 27 luglio 2023, subordinatamente al completamento dell'Operazione e con effetto dalla Data di Efficacia dell'Operazione.
21.2. I presenti Termini e Condizioni possono essere modificati con delibera del Consiglio di Amministrazione, previa approvazione dell'assemblea generale degli azionisti della Società. L'approvazione dell'assemblea generale della Società non sarà necessaria se la modifica è meramente tecnica o se è richiesta per garantire la conformità alle leggi applicabili o ai requisiti di quotazione.
21.3. La Società pubblicherà qualsiasi modifica dei presenti Termini e Condizioni sul proprio sito web e comunicherà agli Azionisti Legittimati tali modifiche tramite i rispettivi Intermediari.

22. LEGGE APPLICABILE, CONTROVERSIE

22.1. I presenti Termini e Condizioni sono disciplinati dalla, e devono essere interpretati in conformità alla, legge olandese.
22.2. Per ogni controversia relativa ai presenti Termini e Condizioni e/o alle Azioni a Voto Speciale è esclusivamente competente il tribunale di Amsterdam, Paesi Bassi.

ALLEGATO 1 DEFINIZIONI E INTERPRETAZIONE

1.1. Definizioni

Nei presenti Termini e Condizioni (compresi gli Allegati), salvo ove diversamente specificato, i seguenti termini ed espressioni in maiuscolo avranno significato di seguito riportato:

Affiliato	con riferimento ad uno specifico soggetto, indica ogni soggetto che, direttamente o indirettamente, attraverso uno o più soggetti interposte, controlli, o sia controllata da, o sia soggetta a comune controllo con, tale soggetto; a tal fine, per "controllante" si intende qualsiasi soggetto che controlla qualsiasi altro soggetto; per "controllo" (compresi i termini "controllante", "controllato da" e "sotto controllo comune con") si intende il possesso, diretto o indiretto, del potere di indirizzare o far sì che siano indirizzate la gestione, le politiche o le attività di un soggetto, attraverso la detenzione di strumenti finanziari ovvero in forza di accordi contrattuali o di agenzia o in qualsiasi altro modo; a tal fine il termine "soggetto" si intende comprensivo di una società e di una partnership; a scanso di equivoci, "Affiliato" include gli azionisti che detengono una partecipazione di almeno il cinquanta per cento (50%), le società controllate (dochtermaatschappijen) e le società del gruppo (groepsmaatschappijen) ai sensi degli articoli 2:24a e 2:24b del Codice Civile olandese;
Agente	ha il significato di cui all'Articolo 3.3;
Assegnazione Iniziale	ha il significato di cui all'Articolo 14.1;
Atto di Assegnazione	la scrittura privata per l'assegnazione (onderhandse akte van uitgifte of levering) delle Azioni a Voto Speciale A sottoscritta tra (i) la Società o la società veicolo di cui all'Articolo 16.6 dello Statuto (a seconda dei casi) e (ii) l'Azionista Legittimato, sostanzialmente conforme al modello allegato al presente documento quale Allegato 8;
Atto di Assegnazione Iniziale	un atto privato di assegnazione (onderhandse akte van toekenning) di Azioni a Voto Speciale A o B, sostanzialmente conforme al modello allegato al presente documento quale Allegato 4;
Atto di Trasferimento	Una scrittura privata di riacquisto e trasferimento (onderhandse akte van inkoop c.q. terugkoop en levering) di Azioni a Voto Speciale, sostanzialmente conforme al modello allegato al presente documento quale Allegato 12;
Azioni a Voto Speciale	azioni a voto speciale rappresentative del capitale della Società. Salvo ove diversamente specificato, sono comprese le Azioni a Voto Speciale A, le Azioni a Voto Speciale B, le Azioni a Voto Speciale C, le Azioni a Voto Speciale D, le Azioni a Voto Speciale E, le Azioni a Voto Speciale F, le Azioni a Voto Speciale G, le Azioni a Voto Speciale H e le Azioni a Voto Speciale I;
Azioni a Voto Speciale A	le azioni a voto speciale A rappresentative del capitale sociale della Società;

Azioni a Voto Speciale B	le azioni a voto speciale B rappresentative del capitale sociale della Società;
Azioni a Voto Speciale C	le azioni a voto speciale C rappresentative del capitale sociale della Società;
Azioni a Voto Speciale D	le azioni a voto speciale D rappresentative del capitale sociale della Società;
Azioni a Voto Speciale E	le azioni a voto speciale E rappresentative del capitale sociale della Società;
Azioni a Voto Speciale F	le azioni a voto speciale F rappresentative del capitale sociale della Società;
Azioni a Voto Speciale G	le azioni a voto speciale G rappresentative del capitale sociale della Società;
Azioni a Voto Speciale H	le azioni a voto speciale H rappresentative del capitale sociale della Società;
Azioni a Voto Speciale I	le azioni a voto speciale I rappresentative del capitale sociale della Società;
Azioni Ordinarie	azioni ordinarie (gewone aandelen) rappresentative del capitale sociale della Società;
Azioni Ordinarie Designate	Azioni Ordinarie, che non siano Azioni Ordinarie Legittimate, per le quali un Azionista abbia presentato una Richiesta di iscrizione nel Registro Loyalty;
Azioni Ordinarie Designate Iniziali	ha il significato di cui all'Articolo 14.4;
Azioni Ordinarie Legittimate	Azioni Ordinarie Legittimate A, Azioni Ordinarie Legittimate B, Azioni Ordinarie Legittimate C, Azioni Ordinarie Legittimate D, Azioni Ordinarie Legittimate E, Azioni Ordinarie Legittimate F, Azioni Ordinarie Legittimate G, Azioni Ordinarie Legittimate H o Azioni Ordinarie Legittimate I;
Azioni Ordinarie Legittimate A	a) Azioni Ordinarie Designate Iniziali che sono state iscritte nel Registro Loyalty a nome dello stesso Azionista o del suo Loyalty Transferee dalla data di efficacia dell'Atto di Assegnazione Iniziale e come tali danno diritto alle Azioni a Voto Speciale A; e b) Azioni Ordinarie che, per un periodo ininterrotto di almeno un (1) anno, sono state iscritte nel Registro Loyalty a nome dello stesso Azionista o del suo Loyalty Transferee e che, in quanto tali, danno diritto alle Azioni a Voto Speciale A;
Azioni Ordinarie Legittimate B	a) Azioni Ordinarie Designate Iniziali che sono state iscritte nel Registro Loyalty a nome dello stesso Azionista o del suo Loyalty Transferee dalla data di efficacia dell'Atto di Assegnazione Iniziale e come tali danno diritto alle Azioni a Voto Speciale B; e b) Azioni Ordinarie Legittimate A che, per un periodo ininterrotto di almeno un (1) anno, sono state iscritte nel Registro Loyalty a nome dello stesso Azionista o suo Loyalty Transferee e come tali danno diritto alle Azioni a Voto

Speciale B;

Azioni Ordinarie Legittimate C	Azioni Ordinarie Legittimate B che per un periodo ininterrotto di almeno un (1) anno sono state iscritte nel Registro Loyalty a nome dello stesso Azionista o suo Loyalty Transferee e come tali danno diritto alle Azioni a Voto Speciale C;
Azioni Ordinarie Legittimate D	Azioni Ordinarie Legittimate C che per un periodo ininterrotto di almeno un (1) anno sono state iscritte nel Registro Loyalty a nome dello stesso Azionista o del suo Loyalty Transferee e come tali danno diritto ad Azioni a Voto Speciale D;
Azioni Ordinarie Legittimate E	Azioni Ordinarie Legittimate D che per un periodo ininterrotto di almeno un (1) anno sono state iscritte nel Registro Loyalty a nome dello stesso Azionista o del suo Loyalty Transferee e come tali danno diritto alle Azioni a Voto Speciale E;
Azioni Ordinarie Legittimate F	Azioni Ordinarie Legittimate E che per un periodo ininterrotto di almeno un (1) anno sono state iscritte nel Registro Loyalty a nome dello stesso Azionista o del suo Loyalty Transferee e come tali danno diritto ad Azioni a Voto Speciale F;
Azioni Ordinarie Legittimate G	Azioni Ordinarie Legittimate F che per un periodo ininterrotto di almeno un (1) anno sono state iscritte nel Registro Loyalty a nome dello stesso Azionista o del suo Loyalty Transferee e come tali danno diritto ad Azioni a Voto Speciale G;
Azioni Ordinarie Legittimate H	Azioni Ordinarie Legittimate G che per un periodo ininterrotto di almeno un (1) anno sono state iscritte nel Registro Loyalty a nome dello stesso Azionista o del suo Loyalty Transferee e come tali danno diritto ad Azioni a Voto Speciale H;
Azioni Ordinarie Legittimate I	Azioni Ordinarie Legittimate H che, per un periodo ininterrotto di almeno un (1) anno, sono state iscritte nel Registro Loyalty a nome dello stesso Azionista o del suo Loyalty Transferee e come tali danno diritto alle Azioni a Voto Speciale I;
Azionista	un titolare di una o più Azioni Ordinarie;
Azionista Legittimato	il titolare di una o più Azioni Ordinarie Legittimate;
Azionisti con Azioni Ordinarie iscritte nell'Elenco Speciale Italiano prima della Data di Annuncio	Azionisti che (i), alla Data di Efficacia dell'Operazione (inclusa), non hanno ancora ottenuto la maggiorazione dei loro diritti di voto (maggiorazione del diritto di voto) ai sensi della legge italiana; ma (ii) hanno validamente richiesto alla Società di iscrivere le loro Azioni Ordinarie nell'Elenco Speciale Italiano prima della Data di Annuncio (esclusa);
Azionisti con Azioni Ordinarie iscritte nell'Elenco Speciale Italiano tra la Data di Annuncio e il Termine Finale	Azionisti che (i), alla Data di Efficacia della Operazione (inclusa), non hanno ancora ottenuto la maggiorazione dei propri diritti di voto (maggiorazione del diritto di voto) ai sensi della legge italiana; ma (ii) hanno validamente richiesto alla Società di iscrivere le proprie Azioni Ordinarie nell'Elenco Speciale Italiano nel periodo compreso tra la Data di Annuncio (inclusa) e il Termine Finale (incluso);
Azionisti con Azioni Ordinarie iscritte nell'Elenco Speciale Italiano dopo il Termine	Azionisti che (i), alla Data di Efficacia della Operazione (inclusa), non hanno ancora ottenuto la maggiorazione dei loro diritti di voto (maggiorazione del diritto di voto) ai sensi della legge

Finale	italiana; ma (ii) hanno validamente richiesto alla Società di iscrivere le loro Azioni Ordinarie nell'Elenco Speciale Italiano tra il Termine Finale (escluso) e la Data di Efficacia della Operazione (esclusa);
Azionisti con Diritto di Voto Maggiorato secondo la legge italiana	Azionisti che, alla Data di Efficacia dell'Operazione (inclusa), hanno azioni con diritto di voto maggiorato (maggiorazione del diritto di voto) ai sensi della legge italiana;
Azionisti Designati Iniziali	ha il significato di cui all'Articolo 14.2;
Brembo o Società	alternativamente (i) prima del perfezionamento dell'Operazione, Brembo S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Via Brembo, 25, Curno (Bergamo), Italia, iscritta al Registro delle Imprese di Bergamo con il numero 00222620163; e (ii) dopo il perfezionamento dell'Operazione, Brembo N.V., una società per azioni (naamloze vennootschap) di diritto olandese, con sede legale in Amsterdam, Paesi Bassi;
Cambio di Controllo	in relazione a qualsiasi Azionista che non sia una persona fisica (natuurlijk persoon): qualsiasi trasferimento, diretto o indiretto, compiuto mediante un solo atto o una serie di atti di: (i) la proprietà o il controllo del cinquanta per cento (50%) o più dei diritti di voto riferiti a tale Azionista, (ii) il potere di fatto di indirizzare l'espressione del cinquanta per cento (50%) o più dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee di tale Azionista; (iii) la capacità di nominare o rimuovere la metà o più degli amministratori, degli amministratori esecutivi o dei membri del consiglio di amministrazione o dei dirigenti di tale Azionista o (iv) la capacità di indirizzare l'espressione del cinquanta per cento (50%) o più dei diritti di voto nelle riunioni del consiglio di amministrazione, degli organi di gestione o del comitato esecutivo di tale Azionista; resta inteso che nessun Cambio di Controllo potrà considerarsi avvenuto ove: a) il trasferimento della proprietà e/o del controllo avvenga all'esito di una successione mortis causa o di una divisione di beni tra coniugi, o per successione ereditaria, donazione inter vivos, o altro trasferimento (anche si sensi di un accordo che disciplini la successione nel family business) a un coniuge o a un parente fino al quarto grado incluso ; o b) il trasferimento, mediante successione mortis causa o donazione inter vivos, della proprietà e/o del controllo sia a favore di una Fondazione; oppure c) il Fair Market Value delle Azioni Ordinarie Designate Iniziali, delle Azioni Ordinarie Designate o delle Azioni Ordinarie Legittimate (a seconda dei casi) detenute da tale Azionista rappresenti meno del venti per cento (20%) del valore del totale delle attività del Gruppo Trasferito (come risultante dall'ultimo bilancio disponibile), e le Azioni Ordinarie Designate Iniziali, le Azioni Ordinarie Designate o le Azioni Ordinarie Legittimate (a seconda dei casi), a giudizio insindacabile della Società, non siano altrimenti rilevanti per il Gruppo Trasferito o per l'operazione di Cambio di Controllo;

Codice Civile Olandese	Burgerlijk Wetboek;
Comunicazione di Cambio di Controllo	la comunicazione che deve essere inviata da un Azionista Legittimato per il quale si sia verificato un Cambio di Controllo, sostanzialmente conforme al modello allegato al presente documento quale Allegato 11;
Consiglio di Amministrazione	il consiglio di amministrazione (bestuur) della Società;
Data di Annuncio	la data dell'annuncio dell'Operazione al pubblico (cioè il 20 giugno 2023);
Data di Efficacia dell'Operazione	la data in cui l'Operazione viene legalmente effettuata;
Data di Legittimazione SVS A	ha il significato di cui all'Articolo 5.1;
Data di Legittimazione SVS B	ha il significato di cui all'Articolo 6.1;
Data di Legittimazione SVS C	ha il significato di cui all'Articolo 7.1;
Data di Legittimazione SVS D	ha il significato di cui all'Articolo 8.1;
Data di Legittimazione SVS E	ha il significato di cui all'Articolo 9.1;
Data di Legittimazione SVS F	ha il significato di cui all'Articolo 10.1;
Data di Legittimazione SVS G	ha il significato di cui all'Articolo 11.1;
Data di Legittimazione SVS H	ha il significato di cui all'Articolo 12.1;
Data di Legittimazione SVS I	ha il significato di cui all'Articolo a 13.1;
Dichiarazione di Conversione	la dichiarazione di conversione di cui all'articolo 16.9 dello Statuto, ai sensi del quale una o più Azioni a Voto Speciale A sono convertite in una o più Azioni a Voto Speciale B, una o più Azioni a Voto Speciale B sono convertite in una o più Azioni a Voto Speciale C, una o più Azioni a Voto Speciale C sono convertite in una o più Azioni a Voto Speciale D, una o più Azioni a Voto Speciale D sono convertite in una o più Azioni a Voto Speciale E, una o più Azioni a Voto Speciale E sono convertite in una o più Azioni a Voto Speciale F, una o più Azioni a Voto Speciale F sono convertite in una o più Azioni a Voto Speciale G, una o più Azioni a Voto Speciale G sono convertite in una o più Azioni a Voto Speciale H o una o più Azioni a Voto Speciale H sono convertite in una o più Azioni a Voto Speciale I sostanzialmente conforme al modello allegato al presente documento quale Allegato 9, come di volta in volta modificato;
Elenco Speciale Italiano	l'elenco speciale per la maggiorazione del diritto di voto (maggiorazione del diritto di voto) ai sensi della legge italiana applicabile;
Euronext Milan	il mercato regolamentato italiano Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Evento di Trasferimento Obbligatorio	ha il significato di cui all'Articolo 17.1;
Fair Market Value	il valore medio di chiusura registrato da un'Azione Ordinaria su Euronext Milan calcolato sui cinque (5) giorni di borsa aperta

precedenti il Cambio di Controllo o il trasferimento;

Fondazione	una fondazione (o un soggetto giuridico equivalente), di beneficenza o di famiglia (a seconda dei casi) o un fiduciario che soddisfi tutte le seguenti condizioni: a) la fondazione o il trust sarà stato costituito o stipulato da (i) l'Azionista di riferimento o (ii) il Titolare Effettivo (alla data del trasferimento delle Azioni Ordinarie Legittimate) dell'Azionista di riferimento; b) il beneficiario (o i beneficiari, a seconda dei casi) della fondazione o del trust, se del caso, sarà il/i cedente/i stesso/i o il parente (o i parenti, a seconda dei casi) del cedente fino il quarto grado; e c) lo statuto o l'atto costitutivo della fondazione pertinente o le disposizioni del trust vietano rigorosamente il trasferimento a terzi dei relativi interessi detenuti (direttamente o indirettamente) nella Società, a meno che tale trasferimento non sia imposto dalla legge applicabile a seguito di liquidazione o scioglimento della fondazione o del trust;
Giorno Lavorativo	un giorno di calendario che non sia un sabato, una domenica o un giorno festivo in Paesi Bassi o in Italia e in cui Euronext Milan sia aperta per le negoziazioni;
Gruppo Trasferito	l'Azionista di riferimento unitamente alle sue eventuali Affiliate, il cui controllo sia stato trasferito come parte della medesima operazione che implica un cambio di controllo ai sensi della definizione di Cambio di Controllo.
Intermediario	l'istituto finanziario o l'intermediario presso il quale l'Azionista interessato detiene il proprio conto titoli ;
Loyalty Transferee	(A) con riferimento a qualsiasi Azionista che non sia una persona fisica: a) qualsiasi Affiliata di tale Azionista; b) in caso di fusione di tale Azionista, nella misura in cui la persona giuridica risultante dalla fusione sia controllata direttamente o indirettamente dal Titolare Effettivo dell'Azionista alla data di efficacia della fusione, la persona giuridica risultante dalla fusione; c) in caso di scissione di tale Azionista, nella misura in cui la persona giuridica che risulti detenere le Azioni Ordinarie Legittimate sia direttamente o indirettamente controllata dal Titolare Effettivo dell'Azionista alla data di efficacia della scissione, la persona giuridica che risulti detenere le Azioni Ordinarie Legittimate; d) la persona giuridica risultante da una fusione, o la persona giuridica che risulti detenere le Azioni Ordinarie Legittimate nel contesto di una scissione, nella misura in cui entrambe le seguenti condizioni siano soddisfatte: - alla data di efficacia della relativa fusione o scissione l'Azionista che si fonde o si scinde non è controllato, e - il Fair Market Value delle Azioni Ordinarie Designate Iniziali, delle Azioni Ordinarie

Designate o delle Azioni Ordinarie Legittimate (a seconda dei casi) detenute da tale Azionista rappresentano meno del venti per cento (20%) del patrimonio totale di (i) la persona giuridica risultante dalla fusione, o (ii) la persona giuridica che risulta detenere le Azioni Ordinarie Designate Iniziali, le Azioni Ordinarie Designate o le Azioni Ordinarie Legittimate all'esito della scissione (in entrambi i casi come risultante dall'ultimo bilancio disponibile ); o

e) una Fondazione; oppure
f) un trustee nella misura in cui il beneficiario del trust sia (i) l'Azionista rilevante, o (ii) il Titolare Effettivo (alla data del trasferimento delle Azioni Ordinarie Legittimate), o (iii) un parente del Titolare Effettivo (o parenti, a seconda dei casi) fino al quarto grado incluso;

(B) con riferimento a qualsiasi Azionista che sia una persona fisica;

a) in caso di trasferimenti inter vivos, qualsiasi cessionario delle Azioni ordinarie a seguito di successione o divisione dei beni in comunione tra coniugi o donazione inter vivos a un coniuge o a un parente fino al quarto grado incluso;
b) in caso di trasferimenti mortis causa, eredità da parte del coniuge o di un parente fino al quarto grado compreso; oppure
c) in caso di trasferimenti inter vivos o mortis causa, una Fondazione o un trustee nella misura in cui il beneficiario del trust sia un parente (o più parenti, a seconda dei casi) dell'Azionista o dell'Azionista fino al quarto grado incluso.

A scanso di equivoci, qualsiasi trasferimento a un Loyalty Transferee non può qualificarsi come un Cambio di Controllo;

Modulo di Assegnazione Iniziale il modulo da compilarsi a cura di un Azionista di Brembo che richieda di confermare la registrazione di una o più Azioni Ordinarie che tale Azionista deterrà nel contesto dell'Operazione nel Registro Loyalty e per cui richieda l'assegnazione di un numero corrispondente di Azioni a Voto Speciale ai sensi dell'Articolo 14.1 sostanzialmente conforme al modello allegato al presente documento quale Allegato 2, come di volta in volta modificato;

Modulo di Cancellazione il modulo da compilarsi a cura dell'Azionista che richiede che tutte o parte delle proprie Azioni Ordinarie Designate Iniziali, Azioni Ordinarie Designate o Azioni Ordinarie Legittimate siano cancellate dal Registro Loyalty e siano trasferite sul Sistema di Gestione Accentrata Ordinario, sostanzialmente conforme al modello allegato al presente documento quale Errore. L'origine riferimento non è stata trovata.;

Modulo di Conferma della Registrazione il modulo da compilarsi a cura di un azionista di Brembo che richiede la conferma della registrazione di una o più Azioni

	Ordinarie della Società che tale azionista deterrà nell'ambito dell'Operazione nel Registro Loyalty, l'assegnazione di un corrispondente numero di Azioni a Voto Speciale B nonché il computo, a tal fine, del previo periodo di iscrizione nell'Elenco Speciale Italiano, sostanzialmente conforme al modello allegato al presente documento quale Allegato 3, come di volta in volta modificato;
Modulo di Richiesta	il modulo che deve essere compilato a cura dell'Azionista che richiede l'iscrizione di una o più delle proprie Azioni Ordinarie nel Registro Loyalty, sostanzialmente conforme al modello allegato al presente documento quale Allegato 5;
Nuova Azione a Voto Speciale	ha il significato di cui all'Articolo 19.1;
Nuova Azione Ordinaria	ha il significato di cui all'Articolo 19.1;
Operazione	la trasformazione transfrontaliera di Brembo da S.p.A. italiana a N.V. olandese;
Penale	ha il significato di cui all'Articolo 20.1;
Procura	una procura in forza della quale un Azionista autorizza e istruisce irrevocabilmente la Società e l'Agente a rappresentare tale Azionista e ad agire per suo conto in relazione all'assegnazione, acquisto, vendita, riacquisto e trasferimento di qualsiasi Azione a Voto Speciale in conformità con, e ai sensi di, i presenti Termini e Condizioni, sostanzialmente conforme al modello allegato al presente documento quale Allegato 6;
Registro Loyalty	la parte del libro soci della Società (aandeel-houdersregister) riservata alla registrazione di Azioni a Voto Speciale, Azioni Ordinarie Legittimate, Azioni Ordinarie Designate Iniziali e Azioni Ordinarie Designate ;
Richiesta	ha il significato di cui all'Articolo 4.1;
Richiesta di Cancellazione	ha il significato di cui all'Articolo 15.1;
Riserva di Capitale Speciale	una riserva separata mantenuta nei libri della Società per il pagamento di Azioni a Voto Speciale;
Sistema di Gestione Accentrata Ordinario	il sistema di gestione accentrata applicato nel paese in cui le Azioni sono di volta in volta quotate;
Statuto	lo statuto della Società come di volta in volta in vigore dopo il completamento dell'Operazione;
Termine Finale	il termine ultimo del periodo per l'esercizio del diritto di recesso dalla Società ai sensi dell'articolo 2437, comma 1, del Codice Civile in relazione all'Operazione (ossia, il quindicesimo (15) giorno successivo all'iscrizione, presso il Registro delle Imprese di Bergamo, della delibera dell'assemblea straordinaria di Brembo chiamata a deliberare sull'Operazione, ai sensi dell'articolo 2437-bis, comma 1, del Codice Civile);
Termini e Condizioni	i Termini e Condizioni della Società, come modificati di volta in volta; e
Titolare Effettivo	la persona fisica che, in ultima istanza, possiede o controlla una persona giuridica attraverso il possesso diretto o indiretto del

cinquanta per cento (50%) più uno dei diritti di voto in tale entità, anche attraverso la titolarità delle partecipazioni, o attraverso il controllo esercitato attraverso altri mezzi.

1.2. Interpretazione

Nei presenti Termini e Condizioni, se non diversamente specificato:

a. per "Articolo", "Premessa" o "Allegato" si intende un articolo (compresi tutti i commi), una premessa o un allegato ai presenti Termini e Condizioni;
b. le Premesse, gli Allegati e qualsiasi altro allegato ai presenti Termini e Condizioni, costituiscono parte integrante dei presenti Termini e Condizioni e avranno valenza ed efficacia come se fossero espressamente indicati nel corpo dei presenti Termini e Condizioni. Un riferimento ai presenti Termini e Condizioni include le Premesse, gli Allegati e qualsiasi altro allegato ai presenti Termini e Condizioni;
c. I titoli sono inclusi solo per renderne più agevole il richiamo e non influiscono sull'interpretazione dei presenti Termini e Condizioni o di qualsiasi loro disposizione;
d. i termini giuridici si riferiscono esclusivamente a concetti giuridici olandesi; i riferimenti a termini o concetti giuridici si applicano anche se il concetto a cui si riferisce tale termine non esiste al di fuori dei Paesi Bassi e, se necessario, includono un riferimento al termine della giurisdizione al di fuori dei Paesi Bassi che più si avvicina al termine olandese;
e. le parole "include", "comprende" e "incluso" saranno considerate come seguite dall'espressione "senza limitazioni" e interpretate di conseguenza;
f. il riferimento a una persona include qualsiasi persona fisica, società, ente, società in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata, società di persone, joint venture, associazione, società per azioni, trust, organizzazione non riconosciuta o governo, con o senza specifica personalità giuridica e ovunque sia costituita o registrata;
g. i termini "a partire da" si intendono comprensivi della data o del momento specificati successivamente;
h. i riferimenti a libri, registri o altre informazioni includono libri, registri o altre informazioni memorizzate in qualsiasi forma, compresi i supporti elettronici e qualsiasi altra forma di supporto dati; e
I. il singolare include il plurale e viceversa, e l'uso di un genere include qualsiasi altro genere.

ALLEGATO 2 MODULO DI ASSEGNAZIONE INIZIALE

[Il presente modulo sarà fornito dall'Agente Computershare S.p.A. e incluso nei presenti termini e condizioni a valle dell'approvazione degli stessi]

ALLEGATO 3 MODULO DI CONFERMA DI ISCRIZIONE

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ALLEGATO 4 ATTO DI ASSEGNAZIONE INIZIALE

ATTO PRIVATO DI ASSEGNAZIONE INIZIALE

IL PRESENTE ATTO PRIVATO DI ASSEGNAZIONE INIZIALE (l'"Atto") viene stipulato in data [●] tra:

1. BREMBO N.V., società per azioni (naamloze vennootschap), di diritto olandese, con sede legale (statutaire zetel) in Amsterdam, Paesi Bassi, e sede operativa principale in Via Brembo, 25, Curno (Bergamo), Italia, e iscritta al registro delle imprese (handelsregister) della Camera di Commercio olandese (kamer van koophandel) al numero [●] (la "Società"); e
1. [nome ente], società [●], secondo le leggi di [giurisdizione societaria], con sede legale in [●], [●] , con sede principale in [●], [●], e iscritta al [nome del registro delle imprese] al numero [●] (l'"Azionista").

[nome individuale], nato a [●] il [●] e residente in [●] (l'"Azionista").

Le parti del presente atto sono indicate collettivamente come le "Parti" e individualmente come una "Parte".

PREMESSE:

A. La Società ha adottato un meccanismo di voto speciale in base al quale gli azionisti possono essere premiati con più diritti di voto per la titolarità a lungo termine di Azioni Ordinarie (gewone aandelen) nel capitale della Società. I termini e le condizioni relativi alle azioni a voto speciale sono accessibili tramite il sito web della Società (www.brembo.com) (i "Termini e Condizioni"). I termini in maiuscolo utilizzati nel presente Atto ma non definiti nello stesso avranno il significato agli stessi attribuito nei Termini e Condizioni.
B. L'Azionista è titolare di [●] ([●]) Azioni Ordinarie Designate Iniziali che sono state iscritte nel Registro Loyalty in conformità alla procedura di cui all'Articolo 14 dei Termini e Condizioni. Ai sensi dell'Articolo 14.2 dei Termini e Condizioni, le suddette Azioni Ordinarie Designate Iniziali sono diventate Azioni Ordinarie Legittimate [A/B] e il relativo titolare ha diritto di ottenere [●] ([●] ) Azioni a Voto Speciale [A/B].
C. In considerazione di quanto sopra esposto, la Società desidera emettere [●] ([●]) Azioni a Voto Speciale [A/B], con un valore nominale di [●] centesimi di euro (EUR [●]) ciascuna, numerate da SVS [A/B]-[●] fino a SVS [A/B]-[●] a favore dell'Azionista (le "Nuove SVS [A/B]"), in conformità all'Articolo 14.4 dei Termini e Condizioni.
D. L'emissione delle Nuove SVS [A/B] è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data [●] (la "Delibera del Consiglio").
E. La Società e l'Azionista procederanno all'emissione e all'accettazione delle Nuove SVS [A/B] alle condizioni di seguito indicate.

LE PARTI CONVENGONO QUANTO SEGUE:

1. EMISSIONE

1.1. Con il presente atto la Società emette le Nuove SVS [A/B] a favore dell'Azionista e l'Azionista accetta le stesse dalla Società, il tutto alle condizioni stabilite nei Termini e Condizioni, nella Delibera del Consiglio e nel presente Atto.
1.2. Le Nuove SVS [A/B] saranno iscritte e nessun certificato azionario sarà emesso in relazione alle stesse.
1.3. L'emissione delle Nuove SVS [A/B] sarà annotato dalla Società nel proprio libro soci (aandeelhoudersregister).

2. PREZZO DI EMISSIONE

Le Nuove SVS [A/B] sono emesse al valore nominale (nominale waarde), e quindi ad un prezzo di emissione di [●] centesimi di Euro (EUR [●]) per azione, pari a [●] Euro (EUR [●]) e sono interamente liberate attingendo dalla Riserva di Capitale Speciale.

3. RAPPORTO GIURIDICO

3.1. Il rapporto giuridico tra la Società e l'Azionista sarà disciplinato dai Termini e Condizioni, dallo Statuto e dalla legge olandese.
3.2. L'Azionista accetta i Termini e Condizioni e lo Statuto nella loto attuale formulazione ovvero nella formulazione che essi avranno in qualsiasi momento in futuro.

4. DISPOSIZIONI GENERALI

4.1. Ciascuna Parte rinuncia, nella misura consentita dalla legge, al diritto di recedere parzialmente o totalmente (ontbinden) o di annullare parzialmente o totalmente (vernietigen) o di risolvere in altro modo il presente Atto. Le Parti convengono di escludere l'applicabilità della Articolo 6:230, comma 2 del Codice Civile olandese.
4.2. Il presente Atto potrà essere sottoscritto in un numero qualsiasi di copie, che congiuntamente costituiranno un unico accordo. Le Parti possono stipulare il presente Atto firmando una qualsiasi di tali copie.
4.3. Il presente Atto è disciplinato dalla, e deve essere interpretato in conformità alla, legge olandese.
4.4. Per ogni controversia derivante da o in relazione al presente Atto è esclusivamente competente il tribunale di Amsterdam, Paesi Bassi.

- Segue pagina di firma -

- Pagina di firma Atto di Assegnazione Iniziale -

Accettato e firmato da:

BREMBO N.V. Nome: Carica: Carica:

BREMBO N.V. Nome:

BREMBO N.V.

Nome: Carica: Carica:

[Azionista] Nome:

ALLEGATO 5 MODULO DI RICHIESTA

[Il presente modulo sarà fornito dall'Agente Computershare S.p.A. e incluso nei presenti termini e condizioni a valle dell'approvazione degli stessi]

ALLEGATO 6 PROCURA

PROCURA

I SOTTOSCRITTI:

[nome ente], società [●], secondo le leggi di [giurisdizione societaria], con sede legale in [●], [●], con sede principale in [●], [●] e iscritta al [nome del registro delle imprese] al numero [●] (l'"Azionista").

[nome individuale], nato a [●] il [●]e residente in [●] (l'"Azionista").

concede a ciascuno tra:

A. Brembo S.p.A. o, dopo l'Operazione, Brembo N.V. (la "Società"); e

B. Computershare S.p.A.,

(il "Rappresentante"), che agisce in modo disgiunto e non congiunto (con firma singola),

una procura limitata a rappresentare il mandante e ad agire per suo conto in relazione all'iscrizione, a nome dell'Azionista, delle Azioni Ordinarie e delle Azioni a Voto Speciale nel Registro Loyalty, nonché all'emissione, all'assegnazione, all'acquisto, al trasferimento, alla conversione e/o al riacquisto di qualsiasi Azione a Voto Speciale, in conformità e ai sensi dei termini e delle condizioni relativi alle azioni a voto speciale accessibili tramite il sito web della Società (www. brembo.com) (i "Termini e Condizioni"), ivi compresi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, l'esecuzione dell'Atto di Assegnazione Iniziale, di qualsiasi Atto di Assegnazione e di qualsiasi Atto di Trasferimento.

I termini in maiuscolo utilizzati nella presente procura ma non definiti nella stessa avranno il significato indicato nei Termini e Condizioni.

Il Rappresentante non è responsabile di eventuali perdite o danni, direttamente o indirettamente subiti dall'Azionista a causa di qualsiasi azione od omissione del Rappresentante in relazione alla presente procura, ad eccezione di perdite o danni causati dalla condotta dolosa o gravemente colposa del Rappresentante.

La presente procura è disciplinata esclusivamente dal diritto olandese.

[nome dell'Azionista] da: [nome firmatario] luogo: data:

______________________

Nota:

Si prega di inviare i seguenti documenti alla Società o all'Agente:

-

ALLEGATO 8 ATTO DI ASSEGNAZIONE

ATTO PRIVATO DI ASSEGNAZIONE

IL PRESENTE ATTO PRIVATO DI ASSEGNAZIONE (l'"Atto") viene stipulato in data [●] e stipulato tra:

1. BREMBO N.V., società per azioni (naamloze vennootschap), di diritto olandese, con sede legale (statutaire zetel) in Amsterdam, Paesi Bassi, e sede operativa principale in Via Brembo, 25, Curno (Bergamo), Italia, e iscritta al registro delle imprese (handelsregister) della Camera di Commercio olandese (kamer van koophandel) al numero [●] (la "Società"); e
1. [nome ente], società [●], secondo le leggi di [giurisdizione societaria], con sede legale in [●], [●] , con sede principale in [●], [●], e iscritta al [nome del registro delle imprese] al numero [●] (l'"Azionista").

[nome individuale], nato a [●] il [●] e residente in [●] (l'"Azionista").

Le parti del presente Atto sono indicate collettivamente come "Parti" e singolarmente come "Parte".

PREMESSE:

F. La Società ha adottato un meccanismo di voto speciale in base al quale gli azionisti possono essere premiati con più diritti di voto per la titolarità a lungo termine di Azioni Ordinarie (gewone aandelen) rappresentative del capitale della Società. I termini e le condizioni relativi alle azioni a voto speciale sono accessibili tramite il sito web della Società (www.brembo.com) (i "Termini e Condizioni"). I termini in maiuscolo utilizzati nel presente Atto ma non definiti nello stesso avranno il significato agli stessi attribuito nei Termini e Condizioni.
A. L'Azionista è titolare di [●] ([●]) Azioni Ordinarie Designate che sono state iscritte nel Registro Loyalty per un periodo ininterrotto di un anno. Ai sensi dell'Articolo 5 dei Termini e Condizioni, le suddette Azioni Ordinarie Designate sono diventate Azioni Ordinarie Legittimate A e il loro titolare ha diritto ad ottenere [●] ([●]) Azioni a Voto Speciale A.
B. In considerazione di quanto sopra, la Società desidera [emettere/trasferire] [●] ([●]) Azioni a Voto Speciale A, del valore nominale di un centesimo di euro (0,01 euro) ciascuna, numerate SVS A- [●] fino a SVS A-[●] [a favore dell'][all']Azionista (le " [Nuove/Esistenti] SVS A"), in conformità all'Articolo 5.3 dei Termini e Condizioni.
C. L'[emissione/trasferimento] delle [Nuove/Esistenti] SVS A è stato approvat[a][o] dal Consiglio in data [●] (la "Deliberazione del Consiglio").
D. La Società e l'Azionista procederanno all'[emissione/trasferimento] e all'accettazione delle [Nuove/Esistenti] SVS A alle condizioni di seguito indicate.

LE PARTI CONVENGONO QUANTO SEGUE:

1. [EMISSIONE/TRASFERIMENTO]

1.1. Con il presente atto la Società [emette/trasferisce] le [Nuove/Esistenti] SVS A in favore dell'Azionista e l'Azionista accetta le stesse dalla Società, il tutto alle condizioni stabilite nei Termini e Condizioni, nella Delibera del Consiglio e nel presente Atto.
1.2. Le [Nuove/Esistenti] SVS A saranno iscritte e nessun certificato azionario sarà emesso in relazione alle stesse.
1.3. La Società annoterà l'[emissione/trasferimento] delle [Nuove/Esistenti] SVS A nel proprio libro soci (aandeelhoudersregister).

2. PREZZO [DI EMISSIONE]

[Le Nuove SVS A sono emesse al valore nominale (nominale waarde), e quindi ad un prezzo di emissione di un centesimo di euro (0,01 euro) per azione, per un totale di [●] euro (EUR [●]) e sono interamente liberate attingendo dalla Riserva di Capitale Speciale][Le Nuove SVS A sono trasferite senza alcun corrispettivo].

3. RAPPORTO GIURIDICO

3.1. Il rapporto giuridico tra la Società e l'Azionista sarà disciplinato dai Termini e Condizioni, dallo Statuto e dalla legge olandese.
3.2. L'Azionista accetta i Termini e Condizioni e lo Statuto nella loro attuale formulazione ovvero nella formulazione che essi avranno in qualsiasi momento in futuro.

4. DISPOSIZIONI GENERALI

4.1. Ciascuna Parte rinuncia, nella misura consentita dalla legge, al diritto di recedere parzialmente o totalmente (ontbinden) o di annullare parzialmente o totalmente (vernietigen) o di risolvere in altro modo il presente Atto. Le Parti convengono di escludere l'applicabilità della Articolo 6:230, comma 2 del Codice civile olandese.
4.2. Il presente Atto potrà essere sottoscritto in un numero qualsiasi di copie, che congiuntamente costituiranno un unico accordo. Le Parti possono stipulare il presente Atto firmando una qualsiasi di tali copie.
4.3. Il presente Atto è disciplinato dalla, e deve essere interpretato in conformità alla, legge olandese.
4.4. Per ogni controversia derivante da o in relazione al presente Atto è esclusivamente competente il tribunale di Amsterdam, Paesi Bassi.
- Pagina di firma a seguire -

- Pagina di firma Atto di Assegnazione -

IL PRESENTE ATTO è stato sottoscritto dalle parti (o dai loro rappresentanti debitamente autorizzati) alla data indicata all'inizio del presente atto.

BREMBO N.V. Nome: Carica: Carica:

BREMBO N.V. Nome:

[Azionista] Nome: Carica: Carica:

[Azionista] Nome:

ALLEGATO 9 DICHIARAZIONE DI CONVERSIONE

DICHIARAZIONE DI CONVERSIONE DATATA _________________

relativa alla conversione delle Azioni a Voto Speciale [A/B/C/D/E/F/G/H] in Azioni a Voto Speciale [B/C/D/E/F/G/H/I]

Brembo N.V. (la "Società") ha adottato un meccanismo di voto speciale in base al quale gli azionisti possono essere premiati con più diritti di voto per la titolarità a lungo termine di Azioni Ordinarie (gewone aandelen) rappresentative del capitale della Società. I termini e le condizioni relativi alle azioni a voto speciale sono accessibili tramite il sito web della Società (www.brembo.com) (i "Termini e Condizioni"). I termini in maiuscolo utilizzati nel presente Atto ma non definiti nello stesso avranno il significato agli stessi attribuito nei Termini e Condizioni.

[nome Azionista] detiene [●] ([●]) Azioni a Voto Speciale [A/B/C/D/E/F/G/H], con un valore nominale di [●] centesimi di euro (EUR [●]) ciascuna (le "SVS Esistenti [A/B/C/D/E/F/G/H]"), per cui le Azioni Ordinarie corrispondenti alle SVS Esistenti [A/B/C/D/E/F/G/H] sono diventate Azioni Ordinarie Legittimate [B/C/D/E/F/G/H/I] a partire dal [●], quindi danno diritto ad Azioni a Voto Speciale [B/C/D/E/F/G/H/I], in conformità all'Articolo 6 dei Termini e Condizioni.

Conversione

Alla luce di quanto sopra, la Società emette la presente dichiarazione di conversione ai sensi della quale le SVS esistenti [A/B/C/D/E/F/G/H] sono convertite in un pari numero di Azioni a Voto Speciale [B/C/D/E/F/G/H/I], con un valore nominale di [●] centesimi di euro (EUR [●]) ciascuna (le "Nuove SVS [B/C/D/E/F/G/H/I]"), ai sensi dell'articolo 16.9 dello Statuto e della clausola [6.3/7.2/8.2/9.2/10.2 /11.2/12.2 /13.2] dei Termini e Condizioni.

La conversione ha efficacia immediata. Le Nuove SVS [B/C/D/E/F/G/H/I] saranno iscritte e nessun certificato azionario sarà emesso in relazione alle Nuove SVS [B/C/D/E/F/G/H/I]. La Società iscriverà l'emissione delle Nuove SVS [B/C/D/E/F/G/H/I] nel proprio libro soci (aandeelhoudersregister).

La differenza tra il valore nominale delle SVS [A/B/C/D/E/F/G/H] Esistenti e delle Nuove SVS [B/C/D/E/F/G/H/I], corrispondente complessivamente a [●] euro (EUR [●]), risulta interamente liberata attingendo dalla Riserva di Capitale Speciale.

- Pagina di firma da seguire -

- Pagina di firma Dichiarazione di Conversione -

La presente DICHIARAZIONE DI CONVERSIONE è stata sottoscritta alla data indicata all'inizio della stessa.

BREMBO N.V. Nome: Carica: Carica:

BREMBO N.V. Nome:

ALLEGATO 10 MODULO DI CANCELLAZIONE

[Il presente modulo sarà fornito dall'Agente Computershare S.p.A. e incluso nei presenti termini e condizioni a valle dell'approvazione degli stessi]

ALLEGATO 11 COMUNICAZIONE DI CAMBIO DI CONTROLLO

COMUNICAZIONE DI CAMBIO DI CONTROLLO DATATA ___________________________

La presente comunicazione è atta a rendere noto a Brembo N.V. il verificarsi di un Cambio di Controllo relativo al titolare di Azioni Ordinarie iscritte nel Registro Loyalty. Si prega di leggere, compilare e firmare la presente Comunicazione di Cambio di Controllo secondo le istruzioni ivi contenute.

1. COMUNICAZIONE DI CAMBIO DI CONTROLLO

Il sottoscritto con la presente comunica il verificarsi di un Cambio di Controllo in relazione al medesimo, quale titolare di Azioni Ordinarie iscritte nel Registro Loyalty della Società. La presente Comunicazione di Cambio di Controllo è accompagnata dall'allegato Modulo di Cancellazione debitamente compilato in relazione a tutte le Azioni Ordinarie come indicato al paragrafo 3 della presente Comunicazione di Cambio di Controllo.

2. DATA ED EVENTO CHE HA DETERMINATO IL CAMBIO DI CONTROLLO

Data in cui si è verificato il Cambio di Controllo:

Evento che ha determinato il Cambio di Controllo:

3. DATI PERSONALI E NUMERO DI AZIONI ORDINARIE ISCRITTE NEL REGISTRO LOYALTY DEL TITOLARE

Nome(i) dell'azionista(i): 1,2
Indirizzo:
Città:
Codice postale:
Paese:
Rappresentante autorizzato, ove applicabile:
Qualifica, ove applicabile (per esteso):
Numero di telefono:
Indirizzo e-mail:
Numero aggregato di Azioni Ordinarie iscritte nel Registro Loyalty della Società a vostro nome:

¹ La Comunicazione di Cambio di Controllo deve essere firmata dal/dai titolare/i registrato/i esattamente come appare/appaiono nel Registro Loyalty della Società.

² Se la firma è apposta da un fiduciario, un esecutore, un amministratore, un tutore, un procuratore, un agente, un funzionario di una società o un'altra persona che agisce in qualità di fiduciario o rappresentante, si prega di fornire la prova dell'autorità del firmatario a rappresentare l'Azionista.

4. LEGGE APPLICABILE E RISOLUZIONE DELLE CONTROVERSIE

4.1. La presente Comunicazione di Cambio di Controllo è disciplinata dalla, e deve essere interpretata in conformità alla, legge olandese.
4.2. Per ogni controversia derivante dalla, o in relazione alla, presente Comunicazione di Cambio di Controllo sarà esclusivamente competente il tribunale di Amsterdam, Paesi Bassi.

- Pagina di firma da seguire -

- Pagina di firma Comunicazione di Cambio di Controllo

La presente COMUNICAZIONE DI CAMBIO DI CONTROLLO è stata firmata alla data indicata all'inizio della presente dichiarazione.

[Azionista] Nome: Carica: Carica:

[Azionista] Nome:

ALLEGATO 12 ATTO DI TRASFERIMENTO

IL PRESENTE ATTO PRIVATO DI TRASFERIMENTO (l'"Atto") è stipulato in data [●] tra:
1. [nome ente], società [●], secondo le leggi di [giurisdizione societaria], con sede legale in [●], [●] , con sede principale in [●], [●]e iscritta al [nome del registro delle imprese] con il numero [●] (l'"Azionista"); e

[nome individuale], nato a [●] il [●] e residente in [●] (l'"Azionista"); e

2. BREMBO N.V., società per azioni (naamloze vennootschap), di diritto olandese, con sede legale (statutaire zetel) in Amsterdam, Paesi Bassi, e sede principale in Via Brembo, 25, Curno (Bergamo), Italia, e iscritta al registro delle imprese (handelsregister) della Camera di Commercio olandese (kamer van koophandel) al numero [●] (la "Società").

Le parti del presente Atto sono indicate collettivamente come "Parti" e singolarmente come "Parte".

PREMESSE:

A. La Società ha adottato un meccanismo di voto speciale in base al quale gli azionisti possono essere premiati con più diritti di voto per la titolarità a lungo termine di Azioni Ordinarie (gewone aandelen) rappresentative del capitale della Società. I termini e le condizioni relativi alle azioni a voto speciale sono accessibili tramite il sito web aziendale della Società (www.brembo.com) (i "Termini e Condizioni"). I termini in maiuscolo utilizzati nel presente Atto ma non definiti nello stesso avranno il significato agli stessi attribuito nei Termini e Condizioni
B. [L'Azionista è titolare di ● Azioni a Voto Speciale A interamente liberate, del valore nominale di un centesimo di euro (0,01 euro) ciascuna, numerate da SVSA-[●] fino a SVSA-[●] assegnate in data [●] mediante nuova emissione [(le "SVS Offerte");]

E/O

[L'Azionista è titolare di ● Azioni a Voto Speciale B interamente liberate, del valore nominale di due centesimi di euro (0,02 euro) ciascuna, numerate da SVSB-[●] fino a SVSB-[●] assegnate in data [●] mediante conversione [([collettivamente,] le "SVS Offerte");]

E/O

[L'Azionista è titolare di ● Azioni a Voto Speciale C interamente liberate, del valore nominale di tre centesimi di euro (0,03 euro) ciascuna, numerate da SVSC-[●] fino a SVSC-[●] assegnate in data [●] mediante conversione [([collettivamente,] le "SVS Offerte");]

E/O

[L'Azionista è titolare di ● Azioni a Voto Speciale D interamente liberate, del valore nominale di quattro centesimi di euro (0,04 euro) ciascuna, numerate da SVSD-[●] fino a SVSD- [●] assegnate in data [●] mediante conversione [([collettivamente,] le "SVS Offerte");]

[L'Azionista è titolare di ● Azioni a Voto Speciale E interamente liberate, del valore nominale di cinque centesimi di euro (0,05 euro) ciascuna, numerate da SVSE-[●] fino a SVSE- [●] assegnate in data [●] mediante conversione [([collettivamente,] le "SVS Offerte");]

E/O

[L'Azionista è titolare di ● Azioni a Voto Speciale F interamente liberate, del valore nominale di sei centesimi di euro (0,06 euro) ciascuna, numerate da SVSF-[●] fino a SVSF-[●] assegnate in data [●] mediante conversione [([collettivamente,] le "SVS Offerte");]

E/O

[L'Azionista è titolare di ● Azioni a Voto Speciale G interamente liberate, del valore nominale di sette centesimi di euro (0,07 euro) ciascuna, numerate da SVSG-[●] attraverso SVSG-[●] assegnate in data [●] mediante conversione [([collettivamente,] le "SVS Offerte");]

E/O

[L'Azionista è titolare di ● Azioni a Voto Speciale H interamente liberate, del valore nominale di otto centesimi di euro (0,08 euro) ciascuna, numerate da SVSH-[●] attraverso SVSH- [●] assegnate in data [●] mediante conversione [([collettivamente,] le "SVS Offerte");]

E/O

[L'Azionista è titolare di ● Azioni a Voto Speciale I interamente liberate, del valore nominale di nove centesimi di euro (0,09 euro) ciascuna, numerate da SVSI-[●] attraverso SVSI-[●] assegnate in data [●] mediante conversione [([collettivamente,] le "SVS Offerte");]

C. In data [●]l'Agente, che agisce per conto della Società, ha ricevuto un Modulo di Cancellazione debitamente compilato in relazione a ● Azioni Ordinarie Legittimate dell'Azionista, iscritte nel Registro Loyalty.
D. In considerazione di quanto sopra, l'Azionista intende offrire e trasferire alla Società le corrispondenti Azioni a Voto Speciale, ossia le SVS Offerte, senza alcun corrispettivo (om niet), ai sensi dell'Articolo 17.5 dei Termini e Condizioni.
E. La Società e l'Azionista effettueranno il riacquisto e il trasferimento delle SVS Offerte ai sensi della Articolo 2:98 e della Articolo 2:86c del Codice Civile olandese e ai termini e condizioni indicati di seguito.

LE PARTI CONVENGONO QUANTO SEGUE:

1. RIACQUISTO

1.1. L'Azionista offre e trasferisce a titolo non oneroso (om niet) le SVS Offerte alla Società e la Società che le accetta.
1.2. Le SVS Offerte sono iscritte e nessun certificato è stato emesso in relazione alle stesse.

2. GARANZIE

L'Azionista garantisce alla Società di avere pieno titolo sulle SVS Offerte e che le stesse non sono gravate da oneri o altri gravami.

3. PRESA D'ATTO

La Società registrerà il trasferimento delle SVS Offerte effettuato ai sensi del presente Atto nel proprio libro soci (aandeelhoudersregister).

4. DISPOSIZIONI GENERALI

4.1. Ciascuna Parte rinuncia, nella misura consentita dalla legge, al diritto di recedere parzialmente o totalmente (ontbinden) o di annullare parzialmente o totalmente (vernietigen) o di risolvere in altro modo il presente Atto. Le Parti convengono di escludere l'applicabilità della Articolo 6:230, comma 2 del Codice Civile olandese.
4.2. Il presente Atto potrà essere sottoscritto in un numero qualsiasi di copie, che congiuntamente costituiranno un unico accordo. Le Parti possono stipulare il presente Atto firmando una qualsiasi di tali copie.
4.3. Il presente Atto è disciplinato dalla, e deve essere interpretato in conformità alla, legge olandese.
4.4. Per ogni controversia derivante da o in relazione al presente Atto è esclusivamente competente il tribunale di Amsterdam, Paesi Bassi.

- Pagina di firma da seguire -

Traduzione di cortesia in lingua italiana

- Pagina di firma Atto di Trasferimento

IL PRESENTE ATTO è stato sottoscritto dalle parti (o dai loro rappresentanti debitamente autorizzati) alla data indicata all'inizio del presente atto.

[Azionista] Nome: Carica: Carica:

[Azionista] Nome:

BREMBO N.V. Nome: Carica: Carica:

BREMBO N.V. Nome:

ANNEX B

Brembo N.V.

SVS TERMS AND CONDITIONS

ANNEX B

TERMS AND CONDITIONS FOR SPECIAL VOTING SHARES

These terms and conditions (these "SVS Terms") will apply to the allocation, acquisition, conversion, holding, sale, repurchase and transfer of special voting shares in the share capital of Brembo N.V., a public company (naamloze vennootschap) under the laws of the Netherlands, having its corporate seat in Amsterdam, the Netherlands (the "Company" or "Brembo").

1. DEFINITIONS AND INTERPRETATION

In these SVS Terms (including the Schedules), save where explicitly provided otherwise, the capitalised words and expressions shall have the meanings specified or referred to in Schedule 1.

2. PURPOSE OF SPECIAL VOTING SHARES

The sole purpose of Special Voting Shares is to encourage long-term shareholder participation in a manner that reinforces the Company's stability, as well as to provide the Company with enhanced flexibility in pursuing strategic investment opportunities in the future and, in connection therewith, the use of Ordinary Shares as currency.

3. ADMINISTRATION

3.1. The Company will effectuate the issuance, allocation, acquisition, conversion, sale, repurchase and transfer of Special Voting Shares.
3.2. In accordance with a Power of Attorney, the Company shall accept instructions from a Shareholder to act on its behalf in connection with the allocation, acquisition, sale, repurchase and transfer of Special Voting Shares.
3.3. The Company delegates its powers and duties under these SVS Terms in whole or in part to an agent (the "Agent"). The Agent, on behalf of the Company, (i) represents the Company and effectuates and signs all relevant documentation in respect of the Special Voting Shares, including, without limitation, deeds, confirmations, acknowledgements, transfer forms and entries in the Loyalty Register; (ii) receives communications, applications and requests pursuant to these SVS Terms and keeps records of the relevant correspondences and documentation; and (iii) keeps and updates the Loyalty Register. On [●] 2023, the Board has appointed Computershare [●] as Agent. The Company shall ensure that up-to-date contact details of the Agent will be published on the Company's corporate website (www.brembo.com).
3.4. Each Shareholder will inform the Company and the Agent immediately of any changes to the information included in the Loyalty Register in relation to such Shareholder.
3.5. All costs of administration in connection with these SVS Terms, any Power of Attorney, any Initial Deed of Allocation, any Deed of Allocation, any Deed of Retransfer and any Conversion Statement, shall be for the account of the Company.

4. APPLICATION FOR SPECIAL VOTING SHARES – LOYALTY REGISTER

4.1. A Shareholder may at any time opt to become eligible for Special Voting Shares by requesting the Company – through the Agent – to register one or more Ordinary Shares in the Loyalty Register. Such a request (a "Request") has to be made by the relevant Shareholder via its Intermediary, by submitting (i) a duly completed Election Form and (ii) a

confirmation from the relevant Intermediary that such Shareholder holds ownership (including voting rights attached thereto) to the Ordinary Shares included in the Request.

4.2. Together with the Election Form, the relevant Shareholder must submit a duly signed Power of Attorney, irrevocably instructing and authorising the Company and the Agent to act on its behalf and to represent such Shareholder in connection with the issuance, allocation, acquisition, conversion, sale, repurchase and transfer of Special Voting Shares in accordance with and pursuant to these SVS Terms.
4.3. The Company and the Agent may establish an electronic registration system to allow for the submission of Requests by email or other electronic means of communication. The Company will publish the procedure and details of any such electronic facility, including registration instructions, on its corporate website.
4.4. Upon receipt of (i) the Election Form, (ii) the Intermediary's confirmation, if applicable, as referred to in clause 4.1, and (iii) the Power of Attorney, the Company – through the Agent – will examine such documents and use its reasonable efforts to inform the relevant Shareholder, through its Intermediary, as to whether the Request is accepted or rejected within ten (10) Business Days of receipt of the aforementioned documents. The Company or the Agent may reject a Request for reasons of incompleteness or incorrectness of the Election Form, the Intermediary's confirmation, if applicable, as referred to in clause 4.1 or the Power of Attorney, or in case of serious doubts with respect to the validity or authenticity of such documents. If the Company – through the Agent – requires further information from the relevant Shareholder to process the Request, then such Shareholder shall provide all necessary information and assistance required in connection therewith.
4.5. If the Request is accepted, then the relevant Ordinary Shares will be taken out of the relevant Book Entry System and will be registered in the Loyalty Register in the name of the requesting Shareholder.
4.6. Without prejudice to clause 4.7, the registration of Ordinary Shares in the Loyalty Register will not affect the nature or value of such shares, nor any of the rights attached thereto. They will continue to be part of the class of Ordinary Shares in which they were issued, and a listing on Euronext Milan or any other stock exchange shall continue to apply to such shares. All Ordinary Shares shall be identical in all respects.
4.7. The Company and the Agent will establish a procedure with Monte Titoli S.p.A. to facilitate the movement of Ordinary Shares from the relevant Book Entry System into the Loyalty Register, and vice versa.

5. ALLOCATION OF SPECIAL VOTING SHARES A

5.1. Without prejudice to the Initial Allocation under Article 14, as per the date on which an Electing Ordinary Share has been registered in the Loyalty Register in the name of one and the same Shareholder or its Loyalty Transferee for an uninterrupted period of one (1) year (the "SVS A Qualification Date"), such Electing Ordinary Share will become a Qualifying Ordinary Share A and the holder thereof will be entitled to acquire one (1) Special Voting Share A in respect of each of such Qualifying Ordinary Share A. A transfer of Electing Ordinary Shares to a Loyalty Transferee shall not be deemed to interrupt the one (1) year holding period referred to in this clause 5.1.
5.2. In addition to clause 5.1, the uninterrupted period of one (1) year as referred to in clause 5.1 starts on the date of the initial registration in the Italian Special Register in respect of a Brembo share whose request for registration into the Italian Special Register has been validly submitted to the Company during the period as from the Final Term (excluded) until the Redomiciliation Effective Date (included). For this purpose, the shares registered in the

Italian Special Register will be automatically registered in the Loyalty Register on the Redomiciliation Effective Date. In order to confirm such registration and carry over the holding period from the Italian Special Register, Shareholders with Ordinary Shares Registered in the Italian Special Register after the Final Term must submit a duly completed Registration Confirmation Form and Power of Attorney as referred to in clause 4.2 no later than ten (10) Business Days from the Redomiciliation Effective Date. Subject to the completeness and correctness of the Registration Confirmation Form and the Power of Attorney (to which clause 4.4 shall apply mutatis mutandis) the Ordinary Shares held by such Shareholders on the Redomiciliation Effective Date will become Electing Ordinary Shares as from the Redomiciliation Effective Date.

5.3. On the SVS A Qualification Date, the Company – through the Agent, acting on behalf of both the Company and the relevant Qualifying Shareholder – will effectuate the execution of a Deed of Allocation pursuant to which such number of Special Voting Shares A will be issued and allocated to the Qualifying Shareholder as will correspond to the number of newly Qualifying Ordinary Shares A.
5.4. Any allocation of Special Voting Shares A to a Qualifying Shareholder will be effectuated for no consideration (om niet) and be subject to these SVS Terms. The nominal value (nominale waarde) of newly issued Special Voting Shares A will be charged to the Special Capital Reserve.

6. ALLOCATION OF SPECIAL VOTING SHARES B

6.1. Without prejudice to the Initial Allocation under Article 14, as per the date on which a Qualifying Ordinary Share A has been registered in the Loyalty Register in the name of one and the same Shareholder or its Loyalty Transferee for an uninterrupted period of one (1) year (the "SVS B Qualification Date"), such Qualifying Ordinary Share A will become a Qualifying Ordinary Share B and the holder thereof will be entitled to acquire one Special Voting Share B in the manner set out in clause 6.3 in respect of such Qualifying Ordinary Share B. A transfer of Qualifying Ordinary Shares A to a Loyalty Transferee shall not be deemed to interrupt the one (1) year holding period referred to in this clause 6.1.
6.2. In addition to clause 6.1, the SVS B Qualification Date will be the earlier in time between (a) the expiration of the uninterrupted period of one (1) year as referred to in clause 6.1 and (b) the expiration of the uninterrupted period of two (2) years starting from the date of initial registration in the Italian Special Register, in respect of a Brembo share (i) which has not increased yet its voting right (maggiorazione del diritto di voto) under Italian law; (ii) whose request for registration has been validly submitted to the Company before the Announcement Date (excluded) in the Italian Special Register in accordance with applicable Italian law; and (iii) whose holder is a Shareholder with Ordinary Shares Registered in the Italian Special Register before the Announcement Date and has validly submitted to the Company an Initial Election Form and a Power of Attorney in respect of such share.
6.3. On the SVS B Qualification Date, the Company – through the Agent, acting on behalf of the Company – will issue a Conversion Statement pursuant to which the Special Voting Shares A corresponding to the number of Qualifying Ordinary Shares B will automatically convert into an equal number of Special Voting Shares B.
6.4. The conversion of Special Voting Shares A to Special Voting Shares B will be effectuated for no consideration (om niet) and be subject to these SVS Terms. The difference between the nominal value (nominale waarde) of the converted Special Voting Shares A and the Special Voting Shares B will be charged to the Special Capital Reserve.

7. ALLOCATION OF SPECIAL VOTING SHARES C

7.1. As per the date on which a Qualifying Ordinary Share B has been registered in the Loyalty Register in the name of one and the same Shareholder or its Loyalty Transferee for an uninterrupted period of one (1) year (the "SVS C Qualification Date"), such Qualifying Ordinary Share B will become a Qualifying Ordinary Share C and the holder thereof will be entitled to acquire one (1) Special Voting Share C in the manner set out in clause 7.2 in respect of such Qualifying Ordinary Share C. A transfer of Qualifying Ordinary Shares B to a Loyalty Transferee shall not be deemed to interrupt the one (1) year holding period referred to in this clause 7.1.
7.2. On the SVS C Qualification Date, the Company – through the Agent, acting on behalf of the Company – will issue a Conversion Statement pursuant to which the Special Voting Shares B corresponding to the number of Qualifying Ordinary Shares C will automatically convert into an equal number of Special Voting Shares C.
7.3. The conversion of Special Voting Shares B to Special Voting Shares C will be effectuated for no consideration (om niet) and be subject to these SVS Terms. The difference between the nominal value (nominale waarde) of the converted Special Voting Shares B and the Special Voting Shares C will be charged to the Special Capital Reserve.

8. ALLOCATION OF SPECIAL VOTING SHARES D

8.1. As per the date on which a Qualifying Ordinary Share C has been registered in the Loyalty Register in the name of one and the same Shareholder or its Loyalty Transferee for an uninterrupted period of one (1) year (the "SVS D Qualification Date"), such Qualifying Ordinary Share C will become a Qualifying Ordinary Share D and the holder thereof will be entitled to acquire one (1) Special Voting Share D in the manner set out in clause 8.2 in respect of such Qualifying Ordinary Share D. A transfer of Qualifying Ordinary Shares C to a Loyalty Transferee shall not be deemed to interrupt the one (1) year holding period referred to in this clause 8.1.
8.2. On the SVS D Qualification Date, the Company – through the Agent, acting on behalf of the Company - will issue a Conversion Statement pursuant to which the Special Voting Shares C corresponding to the number of Qualifying Ordinary Shares D will automatically convert into an equal number of Special Voting Shares D.
8.3. The conversion of Special Voting Shares C to Special Voting Shares D will be effectuated for no consideration (om niet) and be subject to these SVS Terms. The difference between the nominal value (nominale waarde) of the converted Special Voting Shares C and the Special Voting Shares D will be charged to the Special Capital Reserve.

9. ALLOCATION OF SPECIAL VOTING SHARES E

9.1. As per the date on which a Qualifying Ordinary Share D has been registered in the Loyalty Register in the name of one and the same Shareholder or its Loyalty Transferee for an uninterrupted period of one (1) year (the "SVS E Qualification Date"), such Qualifying Ordinary Share D will become a Qualifying Ordinary Share E and the holder thereof will be entitled to acquire one (1) Special Voting Share E in the manner set out in clause 9.2 in respect of such Qualifying Ordinary Share E. A transfer of Qualifying Ordinary Shares D to a Loyalty Transferee shall not be deemed to interrupt the one (1) year holding period referred to in this clause 9.1.
9.2. On the SVS E Qualification Date, the Company – through the Agent, acting on behalf of the Company - will issue a Conversion Statement pursuant to which the Special Voting Shares

D corresponding to the number of Qualifying Ordinary Shares E will automatically convert into an equal number of Special Voting Shares E.

9.3. The conversion of Special Voting Shares D to Special Voting Shares E will be effectuated for no consideration (om niet) and be subject to these SVS Terms. The difference between the nominal value (nominale waarde) of the converted Special Voting Shares D and the Special Voting Shares E will be charged to the Special Capital Reserve.

10. ALLOCATION OF SPECIAL VOTING SHARES F

10.1. As per the date on which a Qualifying Ordinary Share E has been registered in the Loyalty Register in the name of one and the same Shareholder or its Loyalty Transferee for an uninterrupted period of one (1) year (the "SVS F Qualification Date"), such Qualifying Ordinary Share E will become a Qualifying Ordinary Share F and the holder thereof will be entitled to acquire one (1) Special Voting Share F in the manner set out in clause 10.2 in respect of such Qualifying Ordinary Share F. A transfer of Qualifying Ordinary Shares E to a Loyalty Transferee shall not be deemed to interrupt the one (1) year holding period referred to in this clause 10.1.
10.2. On the SVS F Qualification Date, the Company – through the Agent, acting on behalf of the Company – will issue a Conversion Statement pursuant to which the Special Voting Shares E corresponding to the number of Qualifying Ordinary Shares F will automatically convert into an equal number of Special Voting Shares F.
10.3. The conversion of Special Voting Shares E to Special Voting Shares F will be effectuated for no consideration (om niet) and be subject to these SVS Terms. The difference between the nominal value (nominale waarde) of the converted Special Voting Shares E and the Special Voting Shares F will be charged to the Special Capital Reserve.

11. ALLOCATION OF SPECIAL VOTING SHARES G

11.1. As per the date on which a Qualifying Ordinary Share F has been registered in the Loyalty Register in the name of one and the same Shareholder or its Loyalty Transferee for an uninterrupted period of one (1) year (the "SVS G Qualification Date"), such Qualifying Ordinary Share F will become a Qualifying Ordinary Share G and the holder thereof will be entitled to acquire one (1) Special Voting Share G in the manner set out in clause 11.2 in respect of such Qualifying Ordinary Share G. A transfer of Qualifying Ordinary Shares F to a Loyalty Transferee shall not be deemed to interrupt the two (2) year holding period referred to in this clause 11.1.
11.2. On the SVS G Qualification Date, the Company – through the Agent, on behalf of the Company – will issue a Conversion Statement pursuant to which the Special Voting Shares F corresponding to the number of Qualifying Ordinary Shares G will automatically convert into an equal number of Special Voting Shares G.
11.3. The conversion of Special Voting Shares F to Special Voting Shares G will be effectuated for no consideration (om niet) and be subject to these SVS Terms. The difference between the nominal value (nominale waarde) of the converted Special Voting Shares F and the Special Voting Shares G will be charged to the Special Capital Reserve.

12. ALLOCATION OF SPECIAL VOTING SHARES H

12.1. As per the date on which a Qualifying Ordinary Share G has been registered in the Loyalty Register in the name of one and the same Shareholder or its Loyalty Transferee for an uninterrupted period of one (1) year (the "SVS H Qualification Date"), such Qualifying Ordinary Share G will become a Qualifying Ordinary Share H and the holder thereof will be entitled to acquire one (1) Special Voting Share H in the manner set out in clause 12.2 in respect of such Qualifying Ordinary Share H. A transfer of Qualifying Ordinary Shares G to a Loyalty Transferee shall not be deemed to interrupt the one (1) year holding period referred to in this clause 12.1.

12.2. On the SVS H Qualification Date, the Company – through the Agent, on behalf of the Company – will issue a Conversion Statement pursuant to which the Special Voting Shares G corresponding to the number of Qualifying Ordinary Shares H will automatically convert into an equal number of Special Voting Shares H.
12.3. The conversion of Special Voting Shares G to Special Voting Shares H will be effectuated for no consideration (om niet) and be subject to these SVS Terms. The difference between the nominal value (nominale waarde) of the converted Special Voting Shares G and the Special Voting Shares H will be charged to the Special Capital Reserve.

13. ALLOCATION OF SPECIAL VOTING SHARES I

13.1. As per the date on which a Qualifying Ordinary Share H has been registered in the Loyalty Register in the name of one and the same Shareholder or its Loyalty Transferee for an uninterrupted period of one (1) year (the "SVS I Qualification Date"), such Qualifying Ordinary Share H will become a Qualifying Ordinary Share I and the holder thereof will be entitled to acquire one (1) Special Voting Share I in the manner set out in clause 13.2 in respect of such Qualifying Ordinary Share I. A transfer of Qualifying Ordinary Shares H to a Loyalty Transferee shall not be deemed to interrupt the one (1) year holding period referred to in this clause 13.1.
13.2. On the SVS I Qualification Date, the Company – through the Agent, acting on behalf of the Company – will issue a Conversion Statement pursuant to which the Special Voting Shares H corresponding to the number of Qualifying Ordinary Shares I will automatically convert into an equal number of Special Voting Shares I.
13.3. The conversion of Special Voting Shares H to Special Voting Shares I will be effectuated for no consideration (om niet) and be subject to these SVS Terms. The difference between the nominal value (nominale waarde) of the converted Special Voting Shares H and the Special Voting Shares I will be charged to the Special Capital Reserve.

14. INITIAL ALLOCATION

14.1. In addition to the allocation of:
- a. Special Voting Shares A pursuant to clause 5.1, each Brembo share which (i) has not increased yet its voting right (maggiorazione del diritto di voto) under Italian law and (ii) has been registered (or has been validly requested to be registered) in the Italian Special Register prior to the Final Term (included) in accordance with applicable Italian law, gives a right to acquire a Special Voting Share A with effect as from the Redomiciliation Effective Date; and
- b. Special Voting Shares B pursuant to clause 6.1, each Brembo share which, before the Redomiciliation Effective Date (included), has its voting right increased (maggiorazione del diritto di voto) under Italian law, gives a right to acquire a Special Voting Share B with effect as from the Redomiciliation Effective Date,

(each, the "Initial Allocation").

In light of the above, (i) Shareholders with Ordinary Shares Registered in the Italian Special Register before the Announcement Date and Shareholders with Ordinary Shares Registered in the Italian Special Register between the Announcement Date and the Final Term will be entitled to request the Initial Allocation of Special Voting Share A; and (ii) Shareholders with Increased Voting Rights under Italian law will be entitled to request the Initial Allocation of Special Voting Share B, with the procedures set out below.

14.2. For the purpose of the Initial Allocation, the shares registered in the Italian Special Register will be automatically registered in the Loyalty Register on the Redomiciliation Effective Date. In order to confirm such registration and to acquire Special Voting Shares A or Special Voting Shares B (as the case may be) at the Initial Allocation, Shareholders must:
- a. submit a duly completed Initial Election Form and Power of Attorney no later than ten (10) Business Days from the Redomiciliation Effective Date, and
- b. continue to hold the relevant Company shares included in the Initial Election Form from the Redomiciliation Effective Date until the date of Initial Allocation.

The Shareholders who make use of the Initial Allocation hereinafter referred to as the "Initial Electing Shareholders".

14.3. Clause 4.4 shall apply to the Initial Election Form and the Power of Attorney mutatis mutandis.
14.4. The Ordinary Shares held following the Redomiciliation and elected for the Initial Allocation after completion of the Redomiciliation (the "Initial Electing Ordinary Shares") will be considered Qualifying Ordinary Shares A or Qualifying Ordinary Shares B, as applicable, as from the Redomiciliation Effective Date.
14.5. The Company through the Agent, acting on behalf of both the Company and the Initial Electing Shareholders – will effectuate the allocation of the Special Shares A or Special Shares B, as applicable, by way of execution of an Initial Deed of Allocation.
14.6. Any allocation of Special Shares A or Special Shares B, as applicable, to an Initial Electing Shareholder will be effectuated for no consideration (om niet) and be subject to these SVS Terms. The nominal value (nominale waarde) of newly issued Special Shares A or Special Shares B, as applicable, will be charged to the Special Capital Reserve.

15. VOLUNTARY DE-REGISTRATION

15.1. A Shareholder who is registered in the Loyalty Register may at any time request the Company – through the Agent – to transfer some or all of its Ordinary Shares registered from the Loyalty Register to the relevant Book Entry System. Such a request (a "De-Registration Request") will need to be made by the relevant Shareholder through its Intermediary, by submitting a duly completed De-Registration Form.
15.2. A De-Registration Request may also be made by a Shareholder directly (i.e., not through the intermediary services of an Intermediary) to the Company – through the Agent – provided, however, that the Company and the Agent may in such case set additional rules and procedures to validate any such De-Registration Request, including, without limitation, the verification of the identity of the relevant Shareholder and the authenticity of such Shareholder's submission.
15.3. By means of, and as per the moment of, a Shareholder submitting the De-Registration Form, such Shareholder will have waived its rights to cast any votes that accrue to the Special Voting Shares concerned in the De-Registration Form.
15.4. Upon receipt of the duly completed De-Registration Form, the Company through the Agent – will examine such form and use its reasonable efforts to ensure that the Ordinary Shares as specified in the De-Registration Form will be transferred to the relevant Book Entry System within three (3) Business Days of receipt of the De-Registration Form.

15.5. Upon de-registration from the Loyalty Register, such Ordinary Shares will no longer qualify as Initial Electing Ordinary Shares or Electing Ordinary Shares or Qualifying Ordinary Shares.

16. TRANSFER RESTRICTIONS APPLICABLE ON SPECIAL VOTING SHARE

No Shareholder shall, directly or indirectly:

a. sell, dispose of or transfer any Special Voting Share or otherwise grant any right or interest therein, unless the Shareholder is obliged to transfer Special Voting Shares in accordance with clause 18.2; or
b. create or permit to exist any pledge, lien, fixed or floating charge or other encumbrance over any Special Voting Share or any interest in any Special Voting Share.

17. MANDATORY RETRANSFERS OF SPECIAL VOTING SHARES

17.1. A Shareholder will no longer be entitled to hold Special Voting Shares and must transfer its Special Voting Shares for no consideration (om niet) to either the Company or to a special purpose vehicle as referred to in Article 16.6 of the Articles in any of the following circumstances (each a "Mandatory Retransfer Event"):
- a. upon the de-registration from the Loyalty Register of Ordinary Shares in the name of that Shareholder in accordance with clause 15;
- b. upon any transfer by that Shareholder of Initial Electing Ordinary Shares, Electing Ordinary Shares and Qualifying Ordinary Shares or otherwise the creation of a right of pledge or usufruct over such shares, except if such transfer or creation of right is a permitted transfer under clause 18;
- c. upon a breach of the transfer restrictions for the Special Voting Shares under clause 16; and
- d. upon the occurrence of a Change of Control in respect of that Shareholder.
17.2. The retransfer obligation set forth in clause 17.1 applies to the Special Voting Shares connected to the Qualifying Ordinary Shares to which a Mandatory Retransfer Event relates.
17.3. Upon the occurrence of a transfer of Qualifying Ordinary Shares to another party which does not qualify as a Loyalty Transferee the relevant Shareholder must promptly notify the Company – through the Agent – and must make a De-Registration Request as referred to in clause 15.1.
17.4. Upon the occurrence of a Change of Control, the relevant Shareholder must promptly notify the Company – through the Agent – by submitting a Change of Control Notification and must make a De-Registration Request as referred to in clause 15.1.
17.5. The retransfer of Special Voting Shares, in the circumstances as set out in clause 17.1, by the relevant Shareholder to the Company or to a special purpose vehicle as referred to in Article 16.6 of the Articles will be effectuated by execution of a Deed of Retransfer.
17.6. If, and for as long as, a Shareholder is in breach of a notification obligation set forth in clause 17.3 or clause 17.4 and/or the retransfer obligation set forth in clause 17.1, the voting rights, the right to participate in a general meeting of the Company and any rights to distributions relating to the relevant Special Voting Shares will be suspended. The Company – through the Agent – will be irrevocably authorised to effectuate the offer and transfer on behalf of the Shareholder concerned.

17.7. If the Company determines, in its sole discretion, that a Shareholder has taken any action to avoid the application of clause 16 or clause 17, the Company may determine that clauses 17.1 and 17.2 will be applied by analogy.

18. PERMITTED TRANSFERS OF ORDINARY SHARES, PLEDGE AND USUFRUCT ON ORDINARY SHARES, LOYALTY REGISTER

18.1. A Shareholder may transfer Initial Electing Ordinary Shares, Electing Ordinary Shares and Qualifying Ordinary Shares to a Loyalty Transferee, without moving these shares to the Book Entry System. The Loyalty Transferee and the transferring Shareholder are obliged to deliver the documentation evidencing the transfer if so requested by the Company.
18.2. Upon a transfer of Qualifying Ordinary Shares to a Loyalty Transferee, the Special Voting Shares connected therewith must be transferred to such Loyalty Transferee as well.
18.3. Without prejudice to clause 16.b, a Shareholder may create or permit the creation or existence of any right of pledge or usufruct over Initial Electing Ordinary Shares, Electing Ordinary Shares or Qualifying Ordinary Shares in favour of a third party, without moving these shares to the Book Entry System, subject to, and provided that, no voting rights pertaining to such shares are actually transferred or assigned to the pledgee or usufructuary. If such voting rights are for whatever reason, either voluntary or automatically as a consequence of an event of default, subsequently transferred or assigned to the pledgee or usufructuary, a Mandatory Retransfer Event shall be deemed to have occurred. The Shareholder and the third party acquiring the right of pledge or usufruct, as the case may be, are obliged to deliver the documentation evidencing the existence of such right of pledge or usufruct if so requested by the Company.

19. ISSUANCE OF NEW SPECIAL VOTING SHARES

19.1. Special Voting Shares do not entitle to pre-emptive rights on the issuance of shares of any class and with respect to the issuance of Special Voting Shares no pre-emptive rights exist. Notwithstanding the previous sentence, in respect of an issuance of Ordinary Shares to all Shareholders (the "New Ordinary Shares"), subject to regulatory restrictions, whereby preemptive rights are not restricted or excluded, each holder of one or more Special Voting Shares will have a pre-emptive right to acquire such number of newly allotted Special Voting Shares (the "New Special Voting Shares") to maintain the same proportion of Ordinary Shares and Special Voting Shares as a Shareholder holds prior to the issuance of New Ordinary Shares, with the understanding that:
- a. a holder of Special Voting Shares A may only subscribe to acquire New Special Voting Shares A;
- b. a holder of Special Voting Shares B may only subscribe to acquire New Special Voting Shares B;
- c. a holder of Special Voting Shares C may only subscribe to acquire New Special Voting Shares C;
- d. a holder of Special Voting Shares D may only subscribe to acquire New Special Voting Shares D;
- e. a holder of Special Voting Shares E may only subscribe to acquire New Special Voting Shares E;
- f. a holder of Special Voting Shares F may only subscribe to acquire New Special Voting Shares F;
g. a holder of Special Voting Shares G may only subscribe to acquire New Special Voting Shares G;
h. a holder of Special Voting Shares H may only subscribe to acquire New Special Voting Shares H; and
i. a holder of Special Voting Shares I may only subscribe to acquire New Special Voting Shares I.
19.2. For this purpose, the New Ordinary Shares will be automatically registered in the Loyalty Register with effect from the date of the original registration into the Loyalty Register of the Qualifying Ordinary Shares. Therefore, in respect of such New Special Voting Shares, the uninterrupted period for the allocation of the subsequent class of Special Voting Shares will start from the date on which the Qualifying Ordinary Shares of the same class of the relevant New Ordinary Shares has been registered in the Loyalty Register.

20. BREACH, COMPENSATION PAYMENT

20.1. In the event of a breach of any of the obligations of a Shareholder, that Shareholder must pay to the Company an amount for each Special Voting Share affected by the relevant breach (the "Compensation Amount"), which amount is the average closing price of an Ordinary Share on Euronext Milan calculated on the basis of the period of twenty (20) trading days prior to the day of the breach or, if such day is not a Business Day, the preceding Business Day, such without prejudice to the Company's right to request specific performance.
20.2. Clause 20.1 constitutes a penalty clause (boetebeding) as referred to in section 6:91 of the Dutch Civil Code. The Compensation Amount payment shall be deemed to be in lieu of, and not in addition to, any liability (schadevergoedingsplicht) of the relevant Shareholder towards the Company in respect of the relevant breach, so that the provisions of this clause 20 shall be deemed to be a "liquidated damages" clause (schadevergoedingsbeding) and not a "punitive damages" clause (strafbeding).
20.3. To the extent possible, the provisions of section 6:92, subsections 1 and 3, of the Dutch Civil Code shall not apply.

21. AMENDMENT OF THESE SVS TERM

21.1. These SVS Terms have been adopted by the Board on 20 June 2023 and have been approved by the general meeting of Brembo on 27 July 2023, subject to the completion of the Redomiciliation and effective as per the Redomiciliation Effective Date.
21.2. These SVS Terms may be amended pursuant to a resolution by the Board, subject to the approval of the general meeting of the Company. The approval of the general meeting of the Company will not be required if the amendment is merely technical or is required to ensure compliance with applicable laws or listings requirements.
21.3. The Company shall publish any amendment of these SVS Terms on the Company's corporate website and notify the Qualifying Shareholders of any such amendment through their Intermediaries.

22. GOVERNING LAW, DISPUTES

22.1. These SVS Terms are governed by and construed in accordance with the laws of the Netherlands.
22.2. Any dispute in connection with these SVS Terms and/or the Special Voting Shares shall be submitted exclusively to the competent court in Amsterdam, the Netherlands.

SCHEDULE 1 DEFINITIONS AND INTERPRETATION

1.1. Definitions

In these SVS Terms (including the Schedules), save where explicitly provided otherwise, the capitalised words and expressions shall have the following meanings:

Affiliate	an "Affiliate" of any person means any other person who, directly or indirectly, through one or more intermediaries, controls, or is controlled by, or is under common control with, such person; and for these purposes "controlling person" means any person who controls any other person; "control" (including the terms "controlling", "controlled by" and "under common control with") means the possession, direct or indirect, of the power to direct or cause the direction of the management, policies or activities of a person whether through the ownership of securities, by contract or agency or otherwise; and for these purposes the term "person" is deemed to include a company and a partnership; for the avoidance of doubt, "Affiliate" includes shareholders holding an interest of at least fifty percent (50%), subsidiaries (dochtermaatschappijen) and group companies (groepsmaatschappijen) within the meaning of articles 2:24a and 2:24b respectively of the Dutch Civil Code;
Agent	has the meaning given to it in clause 3.3;
Announcement Date	the date of the announcement of the Redomiciliation to the public (i.e., 20 June 2023).
Articles	the articles of association (statuten) of the Company as in effect from time to time following completion of the Redomiciliation;
Board	the board of directors (bestuur) of the Company;
Book Entry System	any book entry system in the country where the shares are listed from time to time;
Brembo or Company	alternatively (i) before the completion of the Redomiciliation Brembo S.p.A., a company with limited liability (Società per Azioni), incorporated under Italian law, with its registered office at Via Brembo, 25, Curno (Bergamo), Italy, and registered with the Italian Companies' Register of Bergamo (Registro delle Imprese di Bergamo) under number 00222620163; and (ii) after the completion of the Redomiciliation Brembo N.V., a public company (naamloze vennootschap) under the laws of the Netherlands, having its corporate seat in Amsterdam, the Netherlands;
Business Day	a calendar day which is not a Saturday or a Sunday or a public holiday in the Netherlands or Italy and on which Euronext Milan is open for trading;
Change of Control	in respect of any Shareholder that is not an individual (natuurlijk persoon): any direct or indirect transfer in one or a series of transactions of (i) the ownership or control in respect of fifty per cent (50%) or more of the voting rights of such Shareholder, (ii)

the de facto ability to direct the casting of fifty per cent (50%) or more of the votes exercisable at general meetings of such Shareholder; (iii) the ability to appoint or remove half or more of the directors, executive directors, board members or executive officers of such Shareholder or (iv) to direct the casting of fifty per cent (50%) or more of the voting rights at meetings of the board, governing body or executive committee of such Shareholder; provided that no Change of Control shall be deemed to have occurred if:

a) the transfer of ownership and/or control is the result of the succession mortis causa or the liquidation of assets between spouses, or inheritance, or inter vivos donation, or other transfer (including pursuant to a family business inheritance agreement) to a spouse or a relative up to and including the fourth degree; or
b) the transfer, by means of succession mortis causa or inter vivos donation, of ownership and/or control is in favour of a Foundation; or
c) the Fair Market Value of the Initial Electing Ordinary Shares, Electing Ordinary Shares or Qualifying Ordinary Shares (as the case may be) held by such Shareholder represent less than twenty per cent (20%) of the total assets of the Transferred Group (as resulting from the latest available financial statements) and the Initial Electing Ordinary Shares, Electing Ordinary Shares or Qualifying Ordinary Shares (as the case may be), in the sole judgment of the Company, are not otherwise material to the Transferred Group or the Change of Control transaction;

the notification to be made by a Qualifying Shareholder in respect of whom a Change of Control has occurred, substantially in the form as attached hereto as Schedule 11;

levering) of Special Voting Shares A between (i) the Company or a special purpose entity as referred to in Article 16.6 of the

Compensation Amount has the meaning given to it in clause 20.1;

Change of Control

Notification

Conversion Statement the conversion statement as referred to in Article 16.9 of the Articles pursuant to which one or more Special Voting Shares A are converted into one or more Special Voting Shares B, one or more Special Voting Shares B are converted into one or more Special Voting Shares C, one or more Special Voting Shares C are converted into one or more Special Voting Shares D, one or more Special Voting Shares D are converted into one or more Special Voting Shares E, one or more Special Voting Shares E are converted into one or more Special Voting Shares F, one or more Special Voting Shares F are converted into one or more Special Voting Shares G, one or more Special Voting Shares G are converted into one or more Special Voting Shares H or one or more Special Voting Shares H are converted into one or more Special Voting Shares I substantially in the form as attached hereto as Schedule 9, as amended from time to time; Deed of Allocation the private deed of allocation (onderhandse akte van uitgifte of

13/41

	Articles (as the case may be) and (ii) a Qualifying Shareholder, substantially in the form as attached hereto as Schedule 8;
Deed of Retransfer	a private deed of repurchase and transfer (onderhandse akte van inkoop c.q. terugkoop en levering) of Special Voting Shares, substantially in the form as attached hereto as Schedule 12;
De-Registration Form	the form to be completed by a Shareholder requesting to de register some or all of its Initial Electing Ordinary Shares, Electing Ordinary Shares or Qualifying Ordinary Shares from the Loyalty Register and to transfer such shares to the relevant Book Entry System, substantially in the form as attached hereto as Schedule 10;
De-Registration Request	has the meaning given to it in clause 15.1;
Dutch Civil Code	Burgerlijk Wetboek;
Electing Ordinary Shares	Ordinary Shares, not being Qualifying Ordinary Shares, for which a Shareholder has issued a Request for registration in the Loyalty Register;
Election Form	the form to be completed by a Shareholder requesting to register one or more Ordinary Shares in the Loyalty Register, substantially in the form as attached hereto as Schedule 5;
Euronext Milan	the Italian regulated market Euronext Milan, organised and managed by Borsa Italiana S.p.A.
Fair Market Value	the average closing price of an Ordinary Share on Euronext Milan calculated on the basis of the period of five trading days prior to the Change of Control or transfer;
Final Term	the last date of the period for the exercise of the withdrawal right from the Company pursuant to Article 2437, paragraph 1, of the Italian Civil Code in connection with the Redomiciliation (i.e., the fifteenth (15th) day after the registration, with the Companies' Register of Bergamo, of the resolution of the Brembo's extraordinary shareholders' meeting called to resolve upon the Redomiciliation, in accordance with Article 2437-bis, paragraph 1, of the Italian Civil Code);
Foundation	a foundation (or equivalent legal entity), charitable or family foundation (as the case may be) or trustee complying with each and all the following conditions: a) the foundation or trust agreement shall have been established or stipulated by (i) either the relevant Shareholder (ii) or the Ultimate Controlling Person (as of the date of the transfer of the Qualifying Ordinary Shares) of the relevant Shareholder; b) the beneficiary (or the beneficiaries, as the case may be) of the foundation or trust, if any, shall be the transferor(s) itself or transferor's relative (or relatives, as the case may be) up to and including the fourth degree; and c) the relevant foundation's bylaws or articles of association or the relevant provisions of the trust agreement shall strictly
	prohibit the transfer to any third parties of the relevant

	interest (directly or indirectly) held in the Company to third parties, unless such transfer is imposed by the applicable law upon liquidation or dissolution of the foundation or trust;
Initial Allocation	has the meaning given to it in clause 14.1;
Initial Deed of Allocation	a private deed of allocation (onderhandse akte van toekenning) of Special Voting Shares A or B, substantially in the form as attached hereto as Schedule 4;
Initial Election Form	the form completed by a shareholder of Brembo requesting to confirm the registration of one or more Ordinary Shares which such shareholder will hold in the context of the Redomiciliation in the Loyalty Register and applying for allocation of a corresponding number Special Voting Shares in accordance with clause 14.1, substantially in the form as attached hereto as 1.2.i, as amended from time to time;
Initial Electing Shareholders	has the meaning given to it in clause 14.2;
Initial Electing Ordinary Shares	has the meaning given to it in clause 14.4;
Intermediary	the financial institution or intermediary at which the relevant Shareholder operates its securities account;
Italian Special Register	the special register for the increasing voting rights (maggiorazione del diritto di voto) under the applicable Italian law;
Loyalty Register	that part of the Company's shareholder register (aandeel houdersregister) reserved for the registration of Special Voting Shares, Qualifying Ordinary Shares, Initial Electing Ordinary Shares and Electing Ordinary Shares;
Loyalty Transferee	(A) with respect to any Shareholder that is not a natural person: a) any Affiliate of such Shareholder; b) in case of merger of such Shareholder, to the extent the legal entity resulting from the merger is directly or indirectly controlled by the Ultimate Controlling Person of the Shareholder as of the date of effectiveness of the merger, the legal entity resulting from the merger; c) in case of demerger of such Shareholder, to the extent the legal entity ending up with the Qualifying Ordinary Shares is directly or indirectly controlled by the Ultimate Controlling Person of the Shareholder as of the date of effectiveness of the demerger, the legal entity ending up with the Qualifying Ordinary Shares; d) the legal entity resulting from a merger, or the legal entity ending up with the Qualifying Ordinary Shares in the context of a demerger, to the extent both the following conditions are met: - as of the day of effectiveness of the relevant merger or demerger the merging, or demerging, Shareholder is not controlled, and - the Fair Market Value of the Initial Electing

Ordinary Shares, Electing Ordinary Shares or Qualifying Ordinary Shares (as the case may be) held by such Shareholder represent less than twenty per cent (20%) of the total assets of (i) the legal entity resulting from the merger, or (ii) the legal entity ending up with the Initial Electing Ordinary Shares, Electing Ordinary Shares or Qualifying Ordinary Shares in the context of a demerger (in both case as resulting from the latest available financial statements); or

e) a Foundation; or
f) a trustee to the extent that the beneficiary of the trust is (i) either the relevant Shareholder, (ii) or the Ultimate Controlling Person (as of the date of the transfer of the Qualifying Ordinary Shares), (iii) or Ultimate Controlling Person's relative (or relatives, as the case may be) up to and including the fourth degree;
(B) with respect to any Shareholder that is a natural person;
- a) in case of transfers inter vivos, any transferee of the Ordinary Shares following succession or the division of community property between spouses or inter vivos donation to a spouse or relative up to and including the fourth degree;
- b) in case of transfers mortis causa, inheritance by a spouse or by a relative up to and including the fourth degree; or
- c) in case of transfers inter vivos or mortis causa, a Foundation or a trustee to the extent that the beneficiary of the trust is the Shareholder or Shareholder's relative (or relatives, as the case may be) up to and including the fourth degree.

For the avoidance of doubt any transfer to a Loyalty Transferee cannot qualify as a Change of Control;

Mandatory Retransfer Event	has the meaning given to it in clause 17.1;
New Ordinary Share	has the meaning given to it in clause 19.1;
New Special Voting Share	has the meaning given to it in clause 19.1;
Ordinary Shares	ordinary shares (gewone aandelen) in the share capital of the Company;
Power of Attorney	a power of attorney pursuant to which a Shareholder irrevocably authorises and instructs the Company and the Agent to represent such Shareholder and act on its behalf in connection with any allocation, acquisition, sale, repurchase and transfer of any Special Voting Shares in accordance with and pursuant to these SVS Terms, substantially in the form as attached hereto as Schedule 6;
Qualifying Ordinary Shares	Qualifying Ordinary Shares A, Qualifying Ordinary Shares B, Qualifying Ordinary Shares C, Qualifying Ordinary Shares D, Qualifying Ordinary Shares E, Qualifying Ordinary Shares F,

Qualifying Ordinary Shares G, Qualifying Ordinary Shares H or Qualifying Ordinary Shares I; Qualifying Ordinary Shares A a) Initial Electing Ordinary Shares that have been registered in the Loyalty Register in the name of one and the same Shareholder or its Loyalty Transferee from the date of execution of the Initial Deed of Allocation and as such give entitlement to Special Voting Shares A; and b) Ordinary Shares that have for an uninterrupted period of at least one (1) year been registered in the Loyalty Register in the name of one and the same Shareholder or its Loyalty Transferee and as such give entitlement to Special Voting Shares A; Qualifying Ordinary Shares B a) Initial Electing Ordinary Shares that have been registered in the Loyalty Register in the name of one and the same Shareholder or its Loyalty Transferee from the date of execution of the Initial Deed of Allocation and as such give entitlement to Special Voting Shares B; and b) Qualifying Ordinary Shares A that have for an uninterrupted period of at least one (1) year been registered in the Loyalty Register in the name of one and the same Shareholder or its Loyalty Transferee and as such give entitlement to Special Voting Shares B; Qualifying Ordinary Shares C Qualifying Ordinary Shares B that have for an uninterrupted period of at least one (1) year been registered in the Loyalty Register in the name of one and the same Shareholder or its Loyalty Transferee and as such give entitlement to Special Voting Shares C; Qualifying Ordinary Shares D Qualifying Ordinary Shares C that have for an uninterrupted period of at least one (1) year been registered in the Loyalty Register in the name of one and the same Shareholder or its Loyalty Transferee and as such give entitlement to Special Voting Shares D; Qualifying Ordinary Shares E Qualifying Ordinary Shares D that have for an uninterrupted period of at least one (1) year been registered in the Loyalty Register in the name of one and the same Shareholder or its Loyalty Transferee and as such give entitlement to Special Voting Shares E; Qualifying Ordinary Shares F Qualifying Ordinary Shares E that have for an uninterrupted period of at least one (1) year been registered in the Loyalty Register in the name of one and the same Shareholder or its Loyalty Transferee and as such give entitlement to Special Voting Shares F; Qualifying Ordinary Shares G Qualifying Ordinary Shares F that have for an uninterrupted period of at least one (1) year been registered in the Loyalty Register in the name of one and the same Shareholder or its Loyalty Transferee and as such give entitlement to Special

Voting Shares G;

Qualifying Ordinary Shares H	Qualifying Ordinary Shares G that have for an uninterrupted period of at least one (1) year been registered in the Loyalty Register in the name of one and the same Shareholder or its Loyalty Transferee and as such give entitlement to Special
	Voting Shares H;

Qualifying Ordinary Shares I Qualifying Ordinary Shares H that have for an uninterrupted period of at least one (1) year been registered in the Loyalty Register in the name of one and the same Shareholder or its Loyalty Transferee and as such give entitlement to Special Voting Shares I;

Qualifying Shareholder the holder of one or more Qualifying Ordinary Shares;

Redomiciliation the cross-border conversion of Brembo from an Italian S.p.A. to a Dutch N.V.;

Redomiciliation Effective Date the date on which the Redomiciliation is legally effected;

Registration Confirmation Form the form completed by a shareholder of Brembo requesting to confirm the registration of one or more Ordinary Shares of the Company which such shareholder will hold in the context of the Redomiciliation in the Loyalty Register, elect to receive a corresponding number of Special Voting Shares B and carry over the holding period from the Italian Special Register for the purpose thereof, substantially in the form as attached hereto as Schedule 3, as amended from time to time;

Request has the meaning given to it in clause 4.1;

Ultimate Controlling Person the natural person who ultimately owns or controls a legal entity

Shareholders with Increased Voting Rights under Italian law

Shareholders with Ordinary Shares Registered in the Italian Special Register before the Announcement Date

Shareholders with Ordinary Shares Registered in the Italian Special Register between the Announcement Date and the Final Term

Shareholders with Ordinary Shares Registered in the Italian Special Register after through direct or indirect ownership of fifty per cent (50%) plus one of the voting rights in an entity, including through bearer shareholdings, or through control via other means;

Shareholder a holder of one or more Ordinary Shares;

Shareholders that, at the Redomiciliation Effective Date (included), have their voting rights increased (maggiorazione del diritto di voto) under Italian law;

Shareholders that (i), at the Redomiciliation Effective Date (included), have not increased yet their voting rights (maggiorazione del diritto di voto) under the Italian law; but (ii) have validly requested the Company to register their Ordinary Shares into the Italian Special Register before the Announcement Date (excluded);

Shareholders that (i), at the Redomiciliation Effective Date (included), have not increased yet their voting rights (maggiorazione del diritto di voto) under Italian law; but (ii) have validly requested the Company to register their Ordinary Shares into the Italian Special Register in the period between the Announcement Date (included) and the Final Term (included);

Shareholders that (i), at the Redomiciliation Effective Date (included), have not increased yet their voting rights (maggiorazione del diritto di voto) under Italian law; but (ii) have

the Final Term	validly requested the Company to register their Ordinary Shares into the Italian Special Register between the Final Term (excluded) and the Redomiciliation Effective Date (excluded);
Special Capital Reserve	a separate reserve (statutaire reserve) maintained in the books of the Company to pay-up Special Voting Shares;
Special Voting Shares	special voting shares in the capital of the Company. Unless the contrary is apparent, this includes Special Voting Shares A, Special Voting Shares B, Special Voting Shares C, Special Voting Shares D, Special Voting Shares E, Special Voting Shares F, Special Voting Shares G, Special Voting Shares H and Special Voting Shares I;
Special Voting Shares A	the special voting shares A in the share capital of the Company;
Special Voting Shares B	the special voting shares B in the share capital of the Company;
Special Voting Shares C	the special voting shares C in the share capital of the Company;
Special Voting Shares D	the special voting shares D in the share capital of the Company;
Special Voting Shares E	the special voting shares E in the share capital of the Company;
Special Voting Shares F	the special voting shares F in the share capital of the Company;
Special Voting Shares G	the special voting shares G in the share capital of the Company;
Special Voting Shares H	the special voting shares H in the share capital of the Company;
Special Voting Shares I	the special voting shares I in the share capital of the Company;
SVS A Qualification Date	has the meaning given to it in clause 5.1;
SVS B Qualification Date	has the meaning given to it in clause 6.1;
SVS C Qualification Date	has the meaning given to it in clause 7.1;
SVS D Qualification Date	has the meaning given to it in clause 8.1;
SVS E Qualification Date	has the meaning given to it in clause 9.1;
SVS F Qualification Date	has the meaning given to it in clause 10.1;
SVS G Qualification Date	has the meaning given to it in clause 11.1;
SVS H Qualification Date	has the meaning given to it in clause 12.1;
SVS I Qualification Date	has the meaning given to it in clause 13.1;
SVS Terms	the SVS terms of the Company, as amended from time to time; and
Transferred Group	the relevant Shareholder together with its Affiliates, if any, over which control was transferred as part of the same change of control transaction within the meaning of the definition of

1.2. Interpretation

In these SVS Terms, unless specified otherwise:

a. a "Clause", "Recital" or "Schedule" means a clause (including all sub clauses), a recital, or a schedule in or to these SVS Terms;

Change of Control.

b. the Recitals, Schedules and any other attachments to these SVS Terms, form an integral part of these SVS Terms and shall have the same force and effect as if expressly set out in the body of these SVS Terms and a reference to these SVS Terms includes the Recitals, Schedules and any other attachments to these SVS Terms;
c. the headings are included for convenience of reference only and shall not affect the interpretation of these SVS Terms or of any provisions thereof;
d. legal terms refer to Dutch legal concepts only; references to legal terms or concepts apply even where the concept referred to by such term does not exist outside the Netherlands and, if necessary, shall include a reference to the term in that jurisdiction outside the Netherlands that most approximates the Dutch term;
e. the words "include", "includes" and "including" shall be deemed to be followed by the phrase "without limitation" and interpreted accordingly;
f. a reference to a person includes any individual, corporation, entity, limited liability partnership, limited liability company, partnership, joint venture, association, joint stock company, trust, unincorporated organisation or government, whether or not having separate legal personality, and wherever incorporated or registered;
g. the words "as of" shall be deemed to include the date or moment in time specified thereafter;
h. references to books, records or other information shall include books, records or other information stored in any form, including electronic data carriers and any other form of data carrier; and
I. the singular includes the plural and vice versa, and use of one gender includes any other.

SCHEDULE 2 INITIAL ELECTION FORM

[Computershare form to be inserted]

SCHEDULE 3 REGISTRATION CONFIRMATION FORM

[Computershare form to be inserted]

SCHEDULE 4 INITIAL DEED OF ALLOCATION

INITIAL PRIVATE DEED OF ALLOCATION

THIS INITIAL PRIVATE DEED OF ALLOCATION (the "Deed") is entered into on [●] and made between:

1. BREMBO N.V., a public company (naamloze vennootschap), under the laws of the Netherlands, with its corporate seat (statutaire zetel) in Amsterdam, the Netherlands, its principal place of business at Via Brembo, 25, Curno (Bergamo), Italy, and registered with the trade register (handelsregister) of the Dutch Chamber of Commerce (kamer van koophandel) under number [●] (the "Company"); and
1. [name entity], a [●] company, under the laws of [corporate jurisdiction], having its corporate seat in [●], [●], its principal place of business at [●], [●], and registered in the [name of commercial register] under number [●] (the "Shareholder").

[name individual], born in [●] on [●], and residing at [●] (the "Shareholder").

The parties to this Deed are collectively referred to as the "Parties" and individually as a "Party".

RECITALS:

A. The Company has a special voting scheme pursuant to which shareholders can be rewarded with multiple voting rights for long-term ownership of ordinary shares (gewone aandelen) in the capital of the Company. The terms and conditions with respect to special voting shares are accessible via the Company's corporate website (www.brembo.com) (the "SVS Terms"). Capitalised terms used in this Deed but not defined in this deed will have the meaning as set out in the SVS Terms.
B. The Shareholder is the holder of [●] ([●]) Initial Electing Ordinary Shares that have been registered in the Loyalty Register in accordance with the procedure as set out in clause 14 of the SVS Terms. Pursuant to clause 14.2 of the SVS Terms aforesaid Initial Electing Ordinary Shares have become Qualifying Ordinary Shares [A/B] and the holder thereof is entitled to acquire [●] ([●]) Special Voting Shares [A/B].
C. In view of the foregoing, the Company wishes to issue [●] ([●]) Special Voting Shares [A/B], with a nominal value of [●] eurocent (EUR [●]) each, numbered SVS[A/B]-[●] through SVS[A/B]-[●], to the Shareholder (the "New SVS [A/B]"), such in accordance with clause 14.4 of the SVS Terms.
D. The issuance of the New SVS [A/B] has been approved by the Board on [●] (the "Board Resolution").

E. The Company and the Shareholder shall hereby effect the issuance and the acceptance of the New SVS [A/B] on the terms stated below.

THE PARTIES HEREBY AGREE AS FOLLOWS:

1. ISSUANCE

1.1. The Company hereby issues the New SVS [A/B] to the Shareholder and the Shareholder hereby accepts the same from the Company, all on the terms set out in the SVS Terms, the Board Resolution and this Deed.
1.2. The New SVS [A/B] shall be registered and no share certificates shall be issued for the New SVS A.
1.3. The Company shall register the issuance of the New SVS [A/B] in its register of shareholders (aandeelhoudersregister).

2. ISSUE PRICE

The New SVS [A/B] are issued at nominal value (nominale waarde), and therefore at an issue price of [●] eurocent (EUR [●]) per share, amounting to [●] euro (EUR [●]) in the aggregate and are paid up in full at the expense of the Special Capital Reserve.

3. LEGAL RELATIONSHIP

3.1. The legal relationship between the Company and the Shareholder will be governed by the SVS Terms, the Articles of Association and Dutch law.
3.2. The Shareholder accepts the SVS Terms and the Articles as they now read or as they shall read at any time in the future.

4. GENERAL

4.1. Each Party hereby waives, to the extent permitted by law, the right to partially or wholly rescind (ontbinden) or partially or wholly nullify (vernietigen) or otherwise terminate this Deed. The Parties hereby agree to exclude the applicability of Section 6:230, paragraph 2 of the Dutch Civil Code.
4.2. This Deed may be entered into in any number of counterparts, all of which taken together shall constitute one and the same instrument. The Parties may enter into this Deed by signing any such counterpart.
4.3. This Deed is governed by and shall be construed in accordance with the laws of the Netherlands.
4.4. All disputes arising out of or in connection with this Deed shall be submitted exclusively to the competent court in Amsterdam, the Netherlands.
Signature page to follow -
Signature page Initial Private Deed of Allocation –

Agreed upon and signed by:

BREMBO N.V. By: Position: Position:

BREMBO N.V. By:

[Shareholder] By: Position: Position:

[Shareholder] By:

SCHEDULE 5 ELECTION FORM

[Computershare form to be inserted]

SCHEDULE 6 POWER OF ATTORNEY

POWER OF ATTORNEY

THE UNDERSIGNED:

[name entity], a [●] company, under the laws of [corporate jurisdiction], having its corporate seat in [●] , [●], its principal place of business at [●], [●], and registered in the [name of commercial register] under number [●] (the "Shareholder").

[name individual], born in [●] on [●], and residing at [●] (the "Shareholder").

hereby grants to each of:

A. Brembo S.p.A., or, after the Redomiciliation, Brembo N.V. (the "Company"); and
B. Computershare S.p.A.,

(the "Representative"), acting severally and not jointly (with single signature),

a limited power of attorney to, on behalf of the Principal, represent him/her/it and act on his/her/its behalf in connection with the registration, in the name of the Shareholder, of the Ordinary Shares and Special Voting Shares in the Loyalty Register, as well as with any issuance, allocation, acquisition, transfer, conversion and/or repurchase of any Special Voting Share, in accordance with and pursuant to the terms and conditions with respect to special voting shares as accessible via the Company's corporate website (www.brembo.com) (the "SVS Terms"), including but not limited to the execution of the Initial Deed of Allocation, any Deed of Allocation and any Deed of Retransfer.

The capitalised terms used in this power of attorney but not defined in this power of attorney will have the meaning as set out in the SVS Terms.

The Representative is not liable for any loss or damage, directly and indirectly suffered by the Shareholder as a result of any act or omission of the Representative in connection with this power of attorney, with the exception of loss or damage caused by the intentional or deliberately reckless conduct of the Representative.

This power of attorney is governed exclusively by Dutch law.

______________________

^[name of the Shareholder] by: [name signatory] place: date:

Note:

Please send the following documents to the Company or the Agent:

-

SCHEDULE 8 DEED OF ALLOCATION

PRIVATE DEED OF ALLOCATION

THIS PRIVATE DEED OF ALLOCATION (the "Deed") is entered into on [●] and made between:

1. BREMBO N.V., a public company (naamloze vennootschap), under the laws of the Netherlands, with its corporate seat (statutaire zetel) in Amsterdam, the Netherlands, its principal place of business at Via Brembo, 25, Curno (Bergamo), Italy, and registered with the trade register (handelsregister) of the Dutch Chamber of Commerce (kamer van koophandel) under number [●] (the "Company"); and
1. [name entity], a [●] company, under the laws of [corporate jurisdiction], having its corporate seat in [●], [●], its principal place of business at [●], [●], AND registered in the [name of commercial register] under number [●] (the "Shareholder").

[name individual], born in [●] on [●], and residing at [●] (the "Shareholder").

The parties to this Deed are collectively referred to as the "Parties" and individually as a "Party".

RECITALS:

A. The Company has a special voting scheme pursuant to which shareholders can be rewarded with multiple voting rights for long-term ownership of ordinary shares (gewone aandelen) in the capital of the Company. The terms and conditions with respect to special voting shares are accessible via the Company's corporate website (www.brembo.com) (the "SVS Terms"). Capitalised terms used in this Deed but not defined in this deed will have the meaning as set out in the SVS Terms.
B. The Shareholder is the holder of [●] ([●]) Electing Ordinary Shares that have been registered in the Loyalty Register for an uninterrupted period of one year. Pursuant to clause 5 of the SVS Terms, aforesaid Electing Ordinary Shares have become Qualifying Ordinary Shares A and the holder thereof is entitled to acquire [●] ([●]) Special Voting Shares A.
C. In view of the foregoing, the Company wishes to [issue/transfer] [●] ([●]) Special Voting Shares A, with a nominal value of one eurocent (EUR 0.01) each, numbered SVSA-[●] through SVSA- [●], to the Shareholder (the "[New/Existing] SVS A"), such in accordance with clause 5.3 of the SVS Terms.
D. The [issuance/transfer] of the [New/Existing] SVS A has been approved by the Board on [●] (the "Board Resolution").
E. The Company and the Shareholder shall hereby effect the [issuance/transfer] and the acceptance of the [New/Existing] SVS A on the terms stated below.

THE PARTIES HEREBY AGREE AS FOLLOWS:

1. [ISSUANCE/TRANSFER

1.1. The Company hereby [issues/transfers] the [New/Existing] SVS A to the Shareholder and the Shareholder hereby accepts the same from the Company, all on the terms set out in the SVS Terms, the Board Resolution and this Deed.
1.2. The [New/Existing] SVS A shall be registered and no share certificates shall be issued for the [New/Existing] SVS A.
1.3. The Company shall register the [issuance/transfer] of the [New/Existing] SVS A in its register of shareholders (aandeelhoudersregister).

2. [ISSUE] PRICE

[The New SVS A are issued at nominal value (nominale waarde), and therefore at an issue price of one eurocent (EUR 0.01) per share, amounting to [●] euro (EUR [●]) in the aggregate and are paid up in full at the expense of the Special Capital Reserve./The Existing SVS A are transferred for no consideration.]

3. LEGAL RELATIONSHIP

3.1. The legal relationship between the Company and the Shareholder will be governed by the SVS Terms, the Articles of Association and Dutch law.
3.2. The Shareholder accepts the SVS Terms and the Articles as they now read or as they shall read at any time in the future.

4. GENERAL

4.1. Each Party hereby waives, to the extent permitted by law, the right to partially or wholly rescind (ontbinden) or partially or wholly nullify (vernietigen) or otherwise terminate this Deed. The Parties hereby agree to exclude the applicability of Section 6:230, paragraph 2 of the Dutch Civil Code.
4.2. This Deed may be entered into in any number of counterparts, all of which taken together shall constitute one and the same instrument. The Parties may enter into this Deed by signing any such counterpart.
4.3. This Deed is governed by and shall be construed in accordance with the laws of the Netherlands.
4.4. All disputes arising out of or in connection with this Deed shall be submitted exclusively to the competent court in Amsterdam, the Netherlands.
Signature page to follow -
Signature page Initial Private Deed of Allocation –

THIS DEED has been signed by the parties (or their duly authorised representatives) on the date stated at the beginning of this Deed.

BREMBO N.V. By: Position: Position:

BREMBO N.V. By:

[Shareholder] By: Position: Position:

[Shareholder] By:

SCHEDULE 9 CONVERSION STATEMENT

CONVERSION STATEMENT DATED _________________

relating to the conversion of Special Voting Shares [A/B/C/D/E/F/G/H] into Special Voting Shares [B/C/D/E/F/G/H/I]

Brembo N.V. (the "Company") has a special voting scheme pursuant to which shareholders can be rewarded with multiple voting rights for long-term ownership of ordinary shares (gewone aandelen) in the capital of the Company. The terms and conditions with respect to special voting shares are accessible via the Company's corporate website (www.brembo.com) (the "SVS Terms"). Capitalised terms used in this statement but not defined in this conversion statement will have the mean ing as set out in the SVS Terms.

[name Shareholder] holds [●] ([●]) Special Voting Shares [A/B/C/D/E/F/G/H], with a nominal value of [●] eurocent (EUR [●]) each (the "Existing SVS [A/B/C/D/E/F/G/H]"), whereby the Ordinary Shares corresponding to the Existing SVS [A/B/C/D/E/F/G/H] have become Qualifying Ordinary Shares [B/C/D/E/F/G/H/I] as from [●], and thus giving entitlement to Special Voting Shares [B/C/D/E/F/G/H/I], such in accordance with clause 6 of the SVS Terms.

Conversion

In view of the foregoing, the Company hereby issues this conversion statement pursuant to which the Existing SVS [A/B/C/D/E/F/G/H] are converted into an equal number of Special Voting Shares [B/C/D/E/F/G/H/I], with a nominal value of [●] eurocent (EUR [●]) each (the "New SVS [B/C/D/E/F/G/H/I]"), such in accordance with Article 16.9 of the Articles and clause [6.3/7.2/8.2/9.2/10.2 /11.2/12.2 /13.2] of the SVS Terms.

This conversion takes immediate effect. The New SVS [B/C/D/E/F/G/H/I] shall be registered and no share certificates shall be issued for the New SVS [B/C/D/E/F/G/H/I]. The Company shall register the issuance of the New SVS [B/C/D/E/F/G/H/I] in its register of shareholders (aandeelhoudersregister).

The difference between the nominal value of the Existing SVS [A/B/C/D/E/F/G/H] and of the New SVS [B/C/D/E/F/G/H/I], amounting to [●] euro (EUR [●]) in the aggregate, are paid up in full at the expense of the Special Capital Reserve.

Signature page to follow -

– Signature page Conversion Statement New SVS [B/C/D/E/F/G/H/I] –

THIS CONVERSION STATEMENT has been signed on the date stated at the beginning of this statement.

BREMBO N.V. By: Position: Position:

BREMBO N.V. By:

SCHEDULE 10 DE-REGISTRATION FORM

[Computershare form to be inserted]

SCHEDULE 11 CHANGE OF CONTROL NOTIFICATION

CHANGE OF CONTROL NOTIFICATION DATED ___________________________

This notification serves to notify Brembo N.V. of the occurrence of a Change of Control relating to the holder of ordinary shares registered in the loyalty register. Please read, complete and sign this Change of Control Notification in accordance with the instructions contained herein.

1. CHANGE OF CONTROL NOTIFICATION

I hereby declare that a Change of Control has occurred in relation to the undersigned, as holder of Ordinary Shares registered in the Loyalty Register of the Company. This Change of Control Notification is accompanied by the attached duly completed De-Registration Form in relation to all Ordinary Shares as stated under paragraph 3 of this Change of Control Notification.

2. DATE AND CAUSE OF CHANGE OF CONTROL

Date on which the Change of Control occurred:

Cause of the Change of Control:

3. PERSONAL DETAILS AND NUMBER OF ORDINARY SHARES REGISTERED IN THE LOYALTY REGISTER OF HOLDER

Name(s) of Shareholder(s): 1,2
Address:
City:
Zip Code:
Country:
Authorised representative, if applicable:
Capacity, if applicable (full title):
Phone number:
E-mail address:
Aggregate number of Ordinary Shares registered in the Loyalty Register of the Company in your name:

¹ The Change of Control Notification must be signed by the registered holder(s) exactly as such name(s) appear(s) in the Loyalty Register of the Company.

² If the signature is placed by a trustee, executor, administrator, guardian, attorney -in-fact, agent, officer of a corporation or other person acting in a fiduciary or representative capacity, please provide proof of the signatory's authority to represent the Shareholder.

4. GOVERNING LAW AND DISPUTE RESOLUTION

4.1. This Change of Control Notification is governed by and shall be construed in accordance with the laws of the Netherlands.
4.2. All disputes arising out of or in connection with this Change of Control Notification shall be submitted exclusively to the competent court in Amsterdam, the Netherlands.
Signature page to follow –

- Signature page Change of Control Notification –

THIS CHANGE OF CONTROL NOTIFICATION has been signed on the date stated at the beginning of this statement.

[Shareholder] By: Position: Position:

[Shareholder] By:

SCHEDULE 12 DEED OF RETRANSFER

THIS PRIVATE DEED OF RETRANSFER (the "Deed") is entered into on [●] and made between:

1. [name entity], a [●] company, under the laws of [corporate jurisdiction], having its corporate seat IN [●], [●], its principal place of business at [●], [●], and registered in the [name of commercial register] under number [●] (the "Shareholder"); and

[name individual], born in [●] on [●], and residing at [●] (the "Shareholder"); and

2. BREMBO N.V., a public company (naamloze vennootschap), under the laws of the Netherlands, with its corporate seat (statutaire zetel) in Amsterdam, the Netherlands, its principal place of business at Via Brembo, 25, Curno (Bergamo), Italy, and registered with the trade register (handelsregister) of the Dutch Chamber of Commerce (kamer van koophandel) under number [●] (the "Company").

The parties to this Deed are collectively referred to as the "Parties" and individually as a "Party".

RECITALS:

A. The Company has a special voting scheme pursuant to which shareholders can be rewarded with multiple voting rights for long-term ownership of ordinary shares (gewone aandelen) in the capital of the Company. The terms and conditions with respect to special voting shares are accessible via the Company's corporate website (www.brembo.com) (the "SVS Terms"). Capitalised terms used in this Deed but not defined in this deed will have the meaning as set out in the SVS Terms.
B. [The Shareholder is the owner of fully paid up ● Special Voting Shares A, with a nominal value of one eurocent (EUR 0.01) each, numbered SVSA-[●] through SVSA-[●] acquired on [●] by way of an issuance [(the "Offered SVS");]

AND/OR

[The Shareholder is the owner of fully paid up ● Special Voting Shares B, with a nominal value of two eurocent (EUR 0.02) each, numbered SVSB-[●] through SVSB-[●] acquired on [●] by way of a conversion [([collectively,] the "Offered SVS");]

AND/OR

[The Shareholder is the owner of fully paid up ● Special Voting Shares C, with a nominal value of three eurocent (EUR 0.03) each, numbered SVSC-[●] through SVSC-[●] acquired on [●] by way of a conversion [([collectively,] the "Offered SVS");]

AND/OR

[The Shareholder is the owner of fully paid up ● Special Voting Shares D, with a nominal value of four eurocent (EUR 0.04) each, numbered SVSD-[●] through SVSD-[●] acquired on [●] by way of a conversion [([collectively,] the "Offered SVS");]

AND/OR

[The Shareholder is the owner of fully paid up ● Special Voting Shares E, with a nominal value of five eurocent (EUR 0.05) each, numbered SVSE-[●] through SVSE-[●] acquired on [●] by way of a conversion [([collectively,] the "Offered SVS");]

AND/OR

[The Shareholder is the owner of fully paid up ● Special Voting Shares F, with a nominal value of six eurocent (EUR 0.06) each, numbered SVSF-[●] through SVSF-[●] acquired on [●] by way of a conversion [([collectively,] the "Offered SVS");]

AND/OR

[The Shareholder is the owner of fully paid up ● Special Voting Shares G, with a nominal value of seven eurocent (EUR 0.07) each, numbered SVSG-[●] through SVSG-[●] acquired on [●] by way of a conversion [([collectively,] the "Offered SVS");]

AND/OR

[The Shareholder is the owner of fully paid up ● Special Voting Shares H, with a nominal value of eight eurocent (EUR 0.08) each, numbered SVSH-[●] through SVSH-[●] acquired on [●] by way of a conversion [([collectively,] the "Offered SVS");]

AND/OR

[The Shareholder is the owner of fully paid up ● Special Voting Shares I, with a nominal value of nine eurocent (EUR 0.09) each, numbered SVSI-[●] through SVSI-[●] acquired on [●] by way of a conversion [([collectively,] the "Offered SVS");]

C. On [●], the Agent, acting on behalf of the Company, received a duly completed De-Registration Form with respect to ● Qualifying Ordinary Shares of the Shareholder, registered in the Loyalty Register.
D. In view of the foregoing, the Shareholder wishes to offer and transfer to the Company the corresponding Special Voting Shares, being the Offered SVS, for no valuable consideration (om niet), such in accordance with clause 17.5 of the SVS Terms.
E. The Company and the Shareholder shall hereby effect the repurchase and transfer of the Offered SVS in accordance with Section 2:98 and Section 2:86c of the Dutch Civil Code and the terms set out below.

THE PARTIES HEREBY AGREE AS FOLLOWS:

1. REPURCHASE

1.1. The Shareholder hereby offers and transfers the Offered SVS for no valuable consideration (om niet) to the Company and the Company hereby accepts the same from the Shareholder.
1.2. The Offered SVS are registered and no share certificates have been issued for the Offered SVS.

2. WARRANTIES

The Shareholder warrants to the Company that he has full and unencumbered title to the Offered SVS.

3. ACKNOWLEDGMENT

The Company shall record the transfer of the Offered SVS effected by this Deed in its register of shareholders (aandeelhoudersregister).

4. GENERAL

4.1. Each Party hereby waives, to the extent permitted by law, the right to partially or wholly rescind (ontbinden) or partially or wholly nullify (vernietigen) or otherwise terminate this Deed. The Parties hereby agree to exclude the applicability of Section 6:230, paragraph 2 of the Dutch Civil Code.
4.2. This Deed may be entered into in any number of counterparts, all of which taken together shall constitute one and the same instrument. The Parties may enter into this Deed by signing any such counterpart.
4.3. This Deed is governed by and shall be construed in accordance with the laws of the Netherlands.
4.4. All disputes arising out of or in connection with this Deed shall be submitted exclusively to the competent court in Amsterdam, the Netherlands.
Signature page to follow -
Signature page Initial Private Deed of Retransfer –

THIS DEED has been signed by the parties (or their duly authorised representatives) on the date stated at the beginning of this Deed.

[Shareholder] By: Position: Position:

[Shareholder] By:

BREMBO N.V. By: Position: Position:

BREMBO N.V. By:

ALLEGATO C

Raffronto tra le disposizioni in materia di governance applicabili attualmente a Brembo S.p.A. e quelle applicabili a Brembo N.V. ad esito della Trasformazione Transfrontaliera

La seguente tabella contiene un raffronto tra le disposizioni normative in materia di governance (ivi inclusi i requisiti di indipendenza degli amministratori) applicabili attualmente a Brembo S.p.A. e quelle applicabili a Brembo N.V. ad esito della Trasformazione Transfrontaliera.

Si rappresenta che la colonna della presente tabella dedicata alla governance di Brembo N.V. post-Trasformazione Transfrontaliera è stata predisposta sulla base di informazioni pubblicamente disponibili.

Trasformazione Transfrontaliera – Brembo S.p.A. Pre-	Trasformazione Transfrontaliera – Brembo N.V. Post-
Modello di governance
Attualmente Brembo S.p.A. ha adottato un modello di governance tradizionale, in base al quale gli organi sociali sono: (i) l'assemblea degli azionisti, (ii) il consiglio di amministrazione (eletto dall'assemblea) e (iii) il collegio sindacale (eletto sempre dall'assemblea).	Brembo N.V. adotterà nel Nuovo Statuto il modello di governance di tipo monistico (one-tier) nel quale gli organi sociali sono: (i) l'assemblea degli azionisti generale e di categoria e (ii) il consiglio di amministrazione eletto dall'assemblea. A seguito della Trasformazione Transfrontaliera, Brembo N.V. non avrà un collegio sindacale.
Assemblea degli azionisti – Avviso di convocazione
Ai sensi dello statuto sociale di Brembo S.p.A. e della legge italiana, possono essere convocate assemblee degli azionisti in unica convocazione nonché in prima, seconda o terza convocazione. L'assemblea è convocata dal consiglio di amministrazione mediante avviso scritto contenente l'indicazione del giorno, dell'ora, del luogo e delle materie da trattare da pubblicarsi su un quotidiano a diffusione nazionale e sul sito internet della società almeno 30 giorni prima della data prevista per l'assemblea, salvo quanto di seguito indicato. Con riguardo all'assemblea ordinaria chiamata a nominare, mediante il meccanismo del voto di lista, i membri del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale, l'avviso deve essere pubblicato almeno 40 giorni prima della data dell'assemblea. Con riguardo all'assemblea straordinaria chiamata a deliberare ai sensi degli articoli 2446 (riduzione del capitale per perdite), 2447 (riduzione del capitale al di sotto del limite legale) e 2487 (liquidazione) del codice civile, l'avviso di convocazione deve essere pubblicato almeno 21 giorni prima della data dell'assemblea. Con riguardo all'assemblea chiamata a deliberare ai sensi dell'articolo 104 del TUF (autorizzazione all'adozione di misure difensive nel contesto di un'o.p.a.), l'avviso di convocazione deve essere pubblicato almeno 15 giorni prima della data dell'assemblea.	L'assemblea è convocata dal consiglio di amministrazione mediante un avviso di convocazione che indica i punti oggetto di discussione, il luogo e l'ora di convocazione, i requisiti e le modalità per la partecipazione e l'esercizio del voto e l'indirizzo del sito web di Brembo N.V Le assemblee degli azionisti devono essere convocate almeno 42 giorni prima della data fissata per l'assemblea. In conformità alle norme di diritto olandese, tutti gli annunci, le convocazioni e le altre comunicazioni agli azionisti e agli altri soggetti legittimati ad intervenire in assemblea devono essere resi pubblici sul sito internet della società. Per le assemblee di categoria relative a categorie di azioni non quotate, il termine per la convocazione è di 15 giorni e non trova applicazione alcuna record date.

Assemblea degli azionisti – Requisiti di partecipazione
Al fine di partecipare all'assemblea degli azionisti, i titolari di azioni di Brembo S.p.A. (dematerializzate e ammesse alla gestione accentrata presso Monte Titoli in conformità agli articoli 83-quater e ss. del TUF) sono tenuti a richiedere alle banche o intermediari presso cui essi siano titolari del relativo conto, di trasmettere a Brembo S.p.A. le certificazioni attestanti il numero di azioni detenute al termine della 7 a giornata di mercato aperto precedente la data prevista per l'assemblea (record date), senza che rilevino le variazioni nel possesso azionario avvenute tra tale record date e la data dell'assemblea. Tale certificazione rilasciata dall'intermediario deve pervenire a Brembo S.p.A. entro il termine della 3° giornata di mercato aperto antecedente la data dell'assemblea degli azionisti. In ogni caso, gli azionisti hanno diritto di partecipare all'assemblea anche qualora la certificazione pervenga a Brembo S.p.A. successivamente ma entro l'inizio dei lavori assembleari. Ciascun azionista legittimato a partecipare all'assemblea può farsi rappresentare da un altro soggetto. La rappresentanza richiede il conferimento di una procura scritta. La delega può essere conferita solo per una singola assemblea.	Il diritto di partecipare all'assemblea spetta a coloro che risultino titolari di tale diritto al 28° giorno precedente la data dell'assemblea (record date). Oltre alla record date, l'avviso di convocazione dell'assemblea dovrà, altresì, stabilire le modalità attraverso le quali gli azionisti e gli altri soggetti legittimati a partecipare devono registrarsi ed esercitare i rispettivi diritti. Gli azionisti possono scegliere di farsi rappresentare in assemblea da un rappresentante debitamente autorizzato per iscritto.
Assemblea degli azionisti – Diritti di voto
Lo statuto sociale di Brembo S.p.A. prevede la maggiorazione del diritto di voto ex articolo 127- quinquies del TUF. In particolare, a fronte della titolarità ininterrotta e dell'iscrizione continuativa in un registro speciale a nome dello stesso azionista per ventiquattro mesi, ciascuna azione ordinaria attribuirà pertanto due diritti di voto.	Ai sensi del diritto e della prassi statutaria olandesi, la maggiorazione del diritto di voto può essere adottata senza incontrare il limite quantitativo al moltiplicatore dei voti previsto dal diritto italiano ex articolo 127-quinquies del TUF (2x). Il nuovo statuto sociale prevedrà, oltre alla modifica dell'oggetto sociale, un sistema di azioni a voto multiplo ai sensi del diritto olandese, immediatamente applicabile a valle della Trasformazione Transfrontaliera e volto a incentivare lo sviluppo e il coinvolgimento continuativo di una base stabile di azionisti di lungo periodo (c.d. loyal shareholders), anche in funzione di rafforzare la stabilità della Società e garantire alla Società una maggiore flessibilità per perseguire opportunità di investimento strategiche nel futuro e, in particolare, l'utilizzo di azioni ordinarie come corrispettivo.
Assemblea degli azionisti – Quorum
L'assemblea ordinaria degli azionisti è validamente costituita in prima convocazione ove sia rappresentato almeno il 50% del capitale sociale. In seconda o unica convocazione, non è richiesto alcun quorum costitutivo. In prima convocazione, l'assemblea ordinaria delibera con il voto favorevole della maggioranza del capitale sociale (maggioranza assoluta). In seconda o unica convocazione, l'assemblea ordinaria delibera con il voto favorevole della maggioranza del capitale sociale rappresentato in assemblea. Nelle deliberazioni relative alla nomina del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale l'elezione avviene mediante il meccanismo del voto di lista. L'assemblea straordinaria degli azionisti è validamente costituita quando sia rappresentato almeno la metà del capitale sociale, se riunita in prima convocazione, ovvero quando sia	La legge olandese non prevede una distinzione tra assemblea ordinaria e straordinaria. Tutte le delibere sono adottate a maggioranza assoluta dei votanti. Tuttavia, nel caso in cui partecipino all'assemblea azionisti rappresentanti meno della metà del capitale sociale emesso, è richiesta la maggioranza dei due terzi dei voti espressi per l'approvazione delle seguenti deliberazioni: (a) riduzione del capitale sociale; (b) limitazione o esclusione di diritti di opzione; (c) autorizzazione del consiglio di amministrazione a limitare o escludere i diritti di opzione degli azionisti; e (d) approvazione di operazioni di fusione o scissione. Per le assemblee di categoria, tutte le deliberazioni sono adottate a maggioranza assoluta dei

rappresentato più di 1/3 del capitale sociale, se in seconda convocazione, o, infine, quando sia rappresentato almeno il 20% del capitale sociale se in convocazione successiva alla seconda o in unica convocazione. In prima convocazione, seconda convocazione, o in una convocazione successiva o in unica convocazione, l'assemblea straordinaria delibera con il voto favorevole di almeno i 2/3 del capitale sociale rappresentato in assemblea.	voti espressi senza alcun quorum costitutivo.
Diritto degli azionisti di convocare l'assemblea e richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno
Gli amministratori devono convocare senza ritardo l'assemblea quando ne è fatta richiesta da tanti soci che rappresentino almeno il 5% del capitale di Brembo S.p.A., previa indicazione degli argomenti da trattare e a condizione che la relativa delibera non richieda, a norma di legge, di essere assunta su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta. Ove il consiglio di amministrazione o, in sua vece, il collegio sindacale non provvedano, l'assemblea può essere convocata dal Tribunale competente qualora il rifiuto di provvedere risulti ingiustificato. Gli azionisti che rappresentino almeno il 2,5% del capitale di Brembo S.p.A. possono chiedere l'integrazione delle materie all'ordine del giorno entro 10 giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea (ovvero entro 5 giorni nel caso in cui l'assemblea sia chiamata ad approvare una riduzione del capitale sociale). Ove il consiglio di amministrazione o, in sua vece, il collegio sindacale non provvedano, l'assemblea può essere convocata dal Tribunale competente qualora il rifiuto di provvedere risulti ingiustificato.	I soggetti titolari del diritto di voto che detengano, anche congiuntamente, almeno il 10% del capitale sociale possono richiedere per iscritto al consiglio di amministrazione di convocare l'assemblea indicando le materie da trattare. Qualora l'assemblea non si tenga entro otto settimane dalla richiesta, gli azionisti richiedenti possono essere autorizzati dal Tribunale a convocare l'assemblea. Gli azionisti che rappresentino almeno il 3% del capitale possono chiedere l'integrazione delle materie all'ordine del giorno. Gli azionisti devono dichiarare le ragioni della richiesta e tale richiesta deve essere ricevuta dal lead non executive director, dal presidente esecutivo o dall'amministratore delegato per iscritto almeno 60 (sessanta) giorni prima la data dell'assemblea. Il Dutch Corporate Governance Code raccomanda che gli azionisti procedano in tal modo solo dopo essersi consultati col consiglio di amministrazione.
Sollecitazione di deleghe
Ai sensi della legge italiana, Brembo S.p.A., uno o più dei suoi azionisti o qualsivoglia altra persona legittimata può effettuare una sollecitazione di deleghe di voto. La sollecitazione di deleghe deve essere effettuata mediante la diffusione di un prospetto e di un modulo di delega; il relativo avviso deve essere pubblicato sul sito internet di Brembo S.p.A. e comunicato a CONSOB, Borsa Italiana e Monte Titoli. Le deleghe devono essere datate, firmate e devono riportare le istruzioni di voto. Le istruzioni di voto possono fare riferimento anche solo a taluni argomenti all'ordine del giorno. Le deleghe	Il Nuovo Statuto prevede che un azionista possa essere rappresentato mediante un delegato autorizzato per iscritto. Il modulo di delega sarà messo a disposizione sul sito web della Società alla data di convocazione dell'assemblea degli azionisti. La sollecitazione delle deleghe di voto non è disciplina dal diritto olandese.
così conferite possono essere revocate sino all'ultimo giorno antecedente l'assemblea. Le deleghe possono essere conferite solo per singole assemblee già convocate.
Diritto di opzione
Ai sensi della legge italiana, il socio di società per azioni è titolare di un diritto di opzione sulla sottoscrizione di nuove azioni emesse a pagamento e di obbligazioni convertibili proporzionalmente alla partecipazione azionaria già detenuta, con le eccezioni di seguito sintetizzate.	Ai sensi del Nuovo Statuto, gli azionisti hanno un diritto di opzione sulle azioni ordinarie di nuova emissione in proporzione al numero complessivo di azioni ordinarie già detenute. I casi di esclusione del diritto d'opzione includono (i) l'emissione di azioni ordinarie a fronte di un conferimento in natura, (ii) l'emissione di azioni ordinarie a favore dei dipendenti della
Il diritto di opzione non spetta per le azioni di nuova emissione da liberarsi mediante conferimenti in natura. Il diritto di opzione può essere altresì escluso o limitato quando lo richiede l'interesse	società o di una società del gruppo in base a un piano di azionariato per i dipendenti o a titolo di benefit per i dipendenti e (iii) l'emissione di azioni ordinarie a favore di persone che esercitano

della società. In entrambi i casi le ragioni che determinano l'esclusione o la limitazione devono essere adeguatamente illustrate dagli amministratori con apposita relazione. Nelle società con azioni quotate in mercati regolamentati o negoziate in sistemi multilaterali di negoziazione lo statuto sociale può altresì escludere il diritto di opzione nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale. Infine, il diritto di opzione è escluso se le azioni di nuova emissione sono offerte in sottoscrizione ai dipendenti della società o di società che la controllano o che sono da essa controllate.	un diritto di sottoscrizione di azioni precedentemente concesso. A seguito della Trasformazione Transfrontaliera, il consiglio di amministrazione sarà l'organo competente a limitare o escludere i diritti di opzione per un periodo di 5 anni. Dopo questo periodo di 5 anni, i diritti di opzione relativi alle azioni ordinarie possono essere limitati o esclusi dall'assemblea degli azionisti o, se l'assemblea degli azionisti ha designato il consiglio di amministrazione a farlo, dal consiglio di amministrazione per periodi massimi di 5 anni. Entro 8 giorni dall'adozione di una delibera per escludere o limitare i diritti di opzione o per la designazione del consiglio di amministrazione a limitare o escludere i diritti di opzione, il consiglio di amministrazione dovrà depositare il testo completo della delibera presso il competente ufficio del registro delle imprese olandese. Gli azionisti non hanno diritto di opzione sulle azioni a voto speciale di nuova emissione. In relazione a un'emissione di azioni ordinarie a tutti gli azionisti, soggetta a restrizioni normative, in cui i diritti d'opzione non sono limitati o esclusi, ciascun titolare di una o più azioni a voto speciale avrà il diritto d'opzione di acquisire un numero di azioni a voto speciale tale da mantenere invariata la proporzione tra azioni ordinarie e azioni a voto speciale che l'azionista aveva prima dell'emissione di nuove azioni ordinarie.
Diritto di recesso
Ai sensi della legge italiana, il diritto di recesso può essere esercitato dai soci che non abbiano concorso (in quanto assenti, contrari o astenuti) all'adozione delle seguenti delibere in sede assembleari: (a) la modifica dell'oggetto sociale della società; (b) la trasformazione della società; (c) il trasferimento della sede sociale all'estero; (d) la revoca dello stato di liquidazione della società; e (e) le modificazioni dello statuto sociale concernenti i diritti di voto o di partecipazione Ai sensi della legge italiana, nel caso di azioni quotate in mercati regolamentati, gli azionisti che non hanno concorso alla deliberazione che comporta l'esclusione dalla quotazione hanno diritto di recedere dalla società. Il diritto di recesso può essere esercitato per tutte o parte delle azioni detenute dall'azionista legittimato. Al fine di esercitare validamente il proprio diritto di recesso, gli azionisti legittimati devono inviare una comunicazione alla società mediante lettera raccomandata entro quindici giorni dall'iscrizione nel registro delle imprese della delibera che legittima l'esercizio del recesso. Le azioni per le quali è esercitato il diritto di recesso non possono essere cedute dal socio recedente e devono restare depositate presso la sede sociale (o presso il relativo intermediario).	Il diritto olandese non contempla l'istituto del diritto di recesso (fatta eccezione per il caso di operazioni di fusione transfrontaliera in cui la società olandese agisca da società incorporata/estinta).
Acquisto azioni proprie
Ai sensi della legge italiana, l'acquisto di azioni proprie è ammesso solo nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio, fermo restando, in ogni caso,	L'acquisto di azioni proprie interamente liberate dietro corrispettivo è consentito solo se: (a) il consiglio di amministrazione sia stato a ciò autorizzato dall'assemblea. La suddetta

che possono essere acquistate esclusivamente azioni interamente liberate. L'acquisto deve essere autorizzato dall'assemblea, la quale ne fissa le modalità, indicando in particolare il numero massimo di azioni da acquistare, la durata, non superiore a 18 mesi, per la quale la autorizzazione è accordata, il corrispettivo minimo e il corrispettivo massimo. Il valore nominale delle azioni proprie acquistabili dalla società e dalle sua controllate non può in ogni caso eccedere complessivamente il 20% del capitale sociale della società stessa. L'autorizzazione assembleare per la disposizione di azioni proprie non ha limite di durata.	autorizzazione potrà essere rilasciata per un periodo non superiore a 18 mesi, e dovrà specificare il numero di azioni, la modalità di acquisto e i limiti per la definizione del prezzo di acquisto; (b) il patrimonio della società, dedotto l'importo necessario per procedere all'acquisto delle azioni, non sia inferiore alla somma del capitale sociale sottoscritto e versato e alle riserve obbligatorie; (c) il valore nominale delle azioni proprie da acquistare e delle azioni proprie già in possesso della società (o detenute in pegno ovvero detenute da società controllate) non ecceda la metà del valore nominale aggregato del capitale sociale. L'acquisto di azioni proprie può essere posto in essere, senza preventiva approvazione dell'assemblea degli azionisti, al fine di assegnare le azioni ai dipendenti ai sensi di un piano di incentivazione, a condizione che le azioni siano quotate.
Altri diritti degli azionisti di minoranza
Ai sensi della legge italiana, gli azionisti che rappresentino almeno 1/40 del capitale sociale di una società con azioni quotate possono promuovere, per conto della società, un'azione sociale di responsabilità contro gli amministratori per violazione dei loro doveri nei confronti della società. Qualora tale l'azione sia accolta, il risarcimento dei danni spetta esclusivamente a favore della società. Quanto precede non pregiudica il diritto al risarcimento del danno spettante al singolo socio che è stato direttamente danneggiato da un atto colposo o doloso degli amministratori. Ciascun azionista che rappresenti almeno 1/1000 del capitale sociale (con diritto di voto) di una società con azioni quotate può altresì impugnare le delibere del consiglio di amministrazione entro 90 giorni dalla approvazione ove la relativa delibera possa arrecare pregiudizio ai propri diritti. Ciascun azionista (assente, dissenziente o astenuto) che rappresenti almeno 1/1000 del capitale sociale (con diritto di voto) può impugnare qualsivoglia delibera assembleare che sia contraria alla legge o allo statuto sociale.	Qualora un amministratore sia responsabile nei confronti della società, ad esempio per violazione dei propri doveri fiduciari, soltanto la società potrà avviare un'azione di responsabilità nei suoi confronti. Di conseguenza, un azionista o un gruppo di azionisti può agire nei confronti di un amministratore esclusivamente qualora direttamente danneggiati da un atto illecito dell'amministratore. Qualora dimostrino l'esistenza di fondati motivi per dubitare della correttezza della politica gestionale o della conduzione dell'attività della società, minoranze qualificate di soci possono ottenere l'avvio di un procedimento di controllo giudiziario presso la Camera delle Imprese della Corte di Appello di Amsterdam. Tale diritto spetta ai soci che (anche congiuntamente): • nel caso in cui il capitale sociale emesso non sia superiore a Euro 22,5 milioni, siano titolari di azioni rappresentanti il minore tra: (i) almeno il 10% del capitale sociale emesso, o (ii) Euro 225.000 del valore nominale delle azioni emesse; • nel caso in cui il capitale sociale emesso sia superiore a Euro 22,5 milioni, detengano azioni che rappresentano il minore tra: (i) 1% del capitale sociale emesso, o (ii) Euro 20 milioni in base al prezzo di chiusura dell'azione alla fine dell'ultima giornata di negoziazione prima del deposito della domanda. Questa procedura (enquĕte) non è prevista solo per gli azionisti, ma anche per Brembo N.V. stessa, i gruppi ulteriormente specificati nello statuto, il curatore fallimentare, i sindacati e il procuratore generale per motivi di interesse pubblico.
Bilancio
L'assemblea ordinaria della società è convocata per l'approvazione del bilancio entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero 180 qualora lo statuto sociale lo consenta e la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato o lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della società. Entro 4 mesi dalla chiusura dell'esercizio, una società italiana quotata mette a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della società e con le altre modalità previste da	Il consiglio di amministrazione deve preparare il bilancio annuale entro 4 mesi dalla chiusura dell'esercizio finanziario della società, renderlo disponibile al pubblico e depositarlo presso l'Autorità olandese per i mercati finanziari (AFM). Il consiglio di amministrazione deve sottoporre il bilancio annuale all'approvazione dell'assemblea degli azionisti. L'assemblea degli azionisti della Società è convocata per approvare il bilancio annuale entro 6 mesi dalla fine dell'esercizio; in caso contrario, l'autorità di vigilanza, l'AFM, deve essere informata senza

Consob, la relazione finanziaria annuale, comprendente il progetto di bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato, la relazione sulla gestione e la relazione di revisione. Le società quotate italiane pubblicano, con la massima tempestività e comunque entro 3 mesi dalla fine dei primi 6 mesi dell'esercizio, una relazione finanziaria semestrale contenente il bilancio semestrale semplificato, la relazione intermedia degli amministratori e la relazione di revisione	indugio. Entro 3 mesi dalla fine dei primi 6 mesi di ogni esercizio, il consiglio di amministrazione deve preparare i bilanci intermedi, renderli pubblici e depositarli presso l'AFM.
Dividendi Possono essere distribuiti dividendi agli azionisti: (i) fino all'importo dell'utile netto risultante dal bilancio annuale debitamente approvato per il precedente esercizio, a condizione, tuttavia, che siano prima dedotti gli utili netti per costituire la riserva legale di capitale sociale (e fino a che tale riserva sia pari al 20% del capitale sociale) e salvo eventuali ulteriori accantonamenti previsti dallo statuto sociale o disposti dall'assemblea, e/o (ii) fino all'importo delle riserve distribuibili di capitale sociale. I dividendi non possono essere distribuiti ove tale distribuzione possa ridurre l'attivo della società al di sotto dell'importo del capitale sociale integralmente sottoscritto e versato e delle riserve previste ai sensi di legge.	Il consiglio di amministrazione può decidere che gli utili realizzati nel corso di un esercizio siano destinati, in tutto o in parte, ad aumentare e/o a costituire riserve. Gli utili rimanenti saranno
	messi a distribuiti, secondo delibera dell'assemblea degli azionisti, a beneficio dei titolari di azioni ordinarie. La società può procedere alla distribuzione di utili d'esercizio a beneficio degli azionisti solo nella misura in cui il patrimonio della società sia superiore all'importo del capitale sociale emesso, maggiorato delle riserve che devono essere mantenute ai sensi del diritto olandese e dello statuto sociale. I dividendi saranno pagati dopo l'approvazione del bilancio annuale; la proposta di pagamento del dividendo ai titolari di azioni ordinarie sarà trattata come punto separato all'ordine del giorno dell'assemblea degli azionisti. Le azioni a voto speciale non riceveranno dividendi.
	Il consiglio di amministrazione può effettuare distribuzioni intermedie quando, da un rendiconto intermedio non revisionato e firmato dal consiglio di amministrazione, risulta che il patrimonio netto della società supera l'importo del capitale emesso, aumentato delle riserve indisponibili ai sensi della legge olandese e dello statuto.
Organo amministrativo:	elezione, revoca, sostituzioni
La società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da un numero variabile da cinque a undici componenti, come determinato dall'assemblea. Attualmente il consiglio di amministrazione di Brembo S.p.A. è composto da undici membri. Gli amministratori sono nominati per un periodo non superiore a 3 esercizi, con scadenza il giorno dell'assemblea chiamata ad approvare il bilancio annuale relativo all'ultimo anno del loro mandato.	Il consiglio di amministrazione è eletto dall'assemblea con sistema maggioritario puro, mediante votazione separata per ciascun candidato indicato all'ordine del giorno, sulla base di proposte vincolanti formulate dal consiglio di amministrazione. L'assemblea degli azionisti può opporsi a tale proposta vincolante a maggioranza dei voti, a condizione che la maggioranza dei voti rappresenti più della metà delle azioni emesse. Il voto di lista non è contemplato dal diritto olandese.
Ai sensi della legge italiana, il consiglio di amministrazione è eletto tramite un meccanismo di voto di lista.	Il consiglio di amministrazione è composto da amministratori esecutivi e non esecutivi. Tra questi ultimi è scelto il presidente.
Gli amministratori possono essere revocati dal loro incarico in ogni momento con delibera dell'assemblea. Gli amministratori revocati prima della scadenza naturale del loro mandato senza giusta causa hanno diritto al risarcimento dei danni. Nel caso in cui vengano a mancare taluni amministratori, il consiglio di amministrazione, con delibera approvata dal collegio sindacale, provvede a sostituirli mediante cooptazione, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'assemblea. Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla successiva assemblea.	La durata della carica del consiglio di amministrazione non può eccedere i 4 esercizi. Secondo il DCGC, un amministratore esecutivo può essere riconfermato per un periodo di quattro anni e la politica per la diversità e d'inclusione deve essere presa in considerazione nella preparazione della nomina o della riconferma.
	Secondo il DCGC, anche un amministratore non esecutivo è nominato per un periodo di quattro anni può poi essere riconfermato una volta per un altro periodo di quattro anni. Dopo questi otto anni, l'amministratore non esecutivo può essere riconfermato per un periodo di due anni, prorogabile al massimo di due anni.

	തി brembo
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	L'assemblea degli azionisti ha la facoltà di sospendere o rimuovere in qualsiasi momento gli amministratori dall'incarico.
	Nel caso in cui vengano a mancare uno o più amministratori, il potere di gestione resta in capo al consiglio di amministrazione formato dai restanti amministratori, che potrà nominare uno o più sostituti cui affidare temporaneamente l'incarico.
Organo amministrativo: requisiti di indipendenza e di genere
Il codice di corporate governance promosso da Borsa Italiana prevede le seguenti regole e principi relativi all'indipendenza dei membri del consiglio di amministrazione: • nelle società grandi a proprietà concentrata (quale è appunto Brembo S.p.A.) almeno 1/3 degli amministratori devono essere indipendenti. Inoltre, la maggioranza dei componenti del comitato controllo e rischi, del comitato per le remunerazioni e del comitato per le nomine devono essere indipendenti; • le circostanze che compromettono o appaiono compromettere, l'indipendenza di un amministratore sono almeno le seguenti: (a) se è un azionista significativo della società; (b) se è, o è stato nei tre esercizi precedenti, un amministratore esecutivo o un dipendente: (i) della società, di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo; (ii) di un azionista significativo della società; (c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale: (i) con la società o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management; (ii) con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la società; o, se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management; (d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della società, di una sua controllata o della società controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente; (e) se è stato amministratore della società per più di nove esercizi, anche non consecutivi, negli ultimi dodici esercizi; (f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo della società abbia un incarico di amministratore;	Indipendenza Il DCGC prevede le seguenti regole e principi relativi all'indipendenza dei membri non esecutivi del consiglio di amministrazione: • la maggioranza degli amministratori non esecutivi devono essere indipendenti. In aggiunta, il presidente delle riunioni consiliari deve essere indipendente e non può essere un ex amministratore esecutivo della società. Inoltre, la maggioranza dei componenti del comitato di controllo, del comitato per le remunerazioni e del comitato nomine devono essere indipendenti; • un amministratore non esecutivo non può essere considerato indipendente se lui o lei personalmente, ovvero il coniuge, il partner (o facente parte di un'unione civile), il figlio adottivo o un parente o affine fino al secondo grado: (a) è stato dipendente o amministratore della società (comprese le entità collegate) nei cinque anni precedenti la nomina; (b) riceve un compenso finanziario dalla società, o da una società ad essa collegata, diverso dal compenso ricevuto per il lavoro svolto in qualità di membro del consiglio di amministrazione e nella misura in cui ciò non sia in linea con il normale corso degli affari; (c) ha avuto una rilevante relazione d'affari con la società o una società ad essa collegata nell'anno precedente alla nomina. Ciò include il caso in cui il membro del consiglio di amministrazione, o la società di cui è azionista, socio, dipendente o consulente, abbia agito come consulente della società (consulente, revisore esterno, notaio o avvocato) e il caso in cui il membro del consiglio di amministrazione sia un amministratore o un dipendente di una banca con cui la società ha un rapporto duraturo e significativo; (d) è membro del consiglio di amministrazione di una società in cui un altro membro del consiglio di amministrazione della società di cui ha la supervisione è membro del consiglio di sorveglianza; (e) nei dodici mesi precedenti ha svolto temporaneamente funzioni di gestione in assenza o per incapacità dei membri del consiglio di amministrazione della società; (f) detiene una partecipazione di almeno il 10% nella società, tenendo conto della partecipazione di persone fisiche o giuridiche che collaborano con lui o lei sulla base
(g) se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della	di un accordo espresso o tacito, verbale o scritto; o (g) è membro del consiglio di amministrazione o del consiglio di sorveglianza - o è un

società incaricata della revisione legale della società; e	rappresentante ad altro titolo - di un'entità giuridica che detiene almeno il 10% delle azioni della società, a meno che l'entità non sia una società del gruppo.
(h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.
Ai sensi dell'articolo 147-ter del TUF, il genere meno rappresentato deve ottenere almeno 2/5 degli amministratori.	Genere Nei Paesi Bassi è entrata in vigore una nuova legge sui requisiti di genere che si applica alle società con azioni ammesse a quotazione su un mercato regolamentato dei Paesi Bassi e non è quindi applicabile a Brembo N.V Questa legge stabilisce che, fintanto che un terzo degli amministratori non esecutivi non sono uomini o donne, la nomina di una persona, che non rendere più equilibrato il rapporto tra amministratoti non esecutivi uomini e donne, è nulla, a meno che non vi sia una riconferma entro otto anni dall'anno di nomina o che non si verifichino circostanze eccezionali (come previste dal altre disposizioni di legge olandesi). Se il numero di non esecutivi non è divisibile per tre, si procede per eccesso.
	Ai sensi del DCGC, la società deve avere una politica in materia di diversità e inclusione (politica D&I). Questa politica deve in ogni caso fissare obiettivi specifici, appropriati e ambiziosi per raggiungere un buon equilibrio nella diversità di genere e in altri aspetti D&I rilevanti per l'impresa. Questa politica deve trovare applicazione agli amministratori esecutivi, agli amministratori non esecutivi, al comitato esecutivo e ai dipendenti in posizioni apicali (l'alta dirigenza).
	La relazione sulla corporate governance inclusa nella relazione finanziaria annuale della società deve illustrare la politica di D&I e il modo in cui viene attuata nella pratica, compresi gli obiettivi, il piano per raggiungerli e i risultati ottenuti nell'ultimo esercizio, e la rappresentanza di genere del consiglio di amministrazione, del comitato esecutivo e dell'alta dirigenza alla fine dell'ultimo esercizio.
Organo amministrativo: poteri
Il consiglio di amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società, esclusi soltanto quelli che la legge, in modo tassativo, riserva	Il consiglio di amministrazione è incaricato della gestione della società ed esercita il controllo sull'amministrazione della stessa.
Per la validità delle riunioni del consiglio di amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica. Le deliberazioni sono assunte a maggioranza dei presenti, in caso di parità il presidente ha il casting vote. Ai sensi dello statuto sociale di Brembo S.p.A., sono di competenza esclusiva del consiglio di	Per la validità delle riunioni del consiglio di amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza (anche per rappresentanza) degli amministratori in carica. Le deliberazioni sono assunte a maggioranza dei presenti. È inoltre possibile che il consiglio di amministrazione adotti decisioni mediante consultazione scritta, senza convocazione di una riunione, a condizione che tutti gli amministratori siano stati consultati e che nessuno di essi abbia sollevato obiezioni
amministrazione e non possono essere delegate le seguenti materie:
civile;	più tranches, il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di 5
• l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie;
• l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della società;
• la riduzione del capitale in caso di recesso del socio;	esclusivamente previa approvazione dell'assemblea. Tali deliberazioni includono, tra l'altro:
	• il trasferimento a terzi della (sostanzialmente) intera attività sociale;
all'assemblea degli azionisti. • le deliberazioni concernenti la fusione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis del codice • gli adeguamenti dello statuto sociale a disposizioni normative;	all'adozione di delibere in materia. Il consiglio di amministrazione può essere autorizzato dall'assemblea ad aumentare, in una o anni. Ai sensi del diritto olandese, le deliberazioni del consiglio di amministrazione che abbiano un impatto rilevante sull'identità o sulla attività della società possono essere adottate

Il consiglio di amministrazione può essere delegato dall'assemblea ad aumentare, in una o più tranche, il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni. Inoltre, esso è autorizzato, ai sensi dell'articolo 2365, comma 2, del codice civile, a deliberare in merito a: • operazioni di fusione e scissione con società possedute interamente e/o al novanta per cento; • costituzione o cancellazione di sedi secondarie; • l'indicazione degli amministratori con potere di rappresentanza; • riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio; • adeguamenti dello statuto sociale a disposizioni normative.	sue controllate con altra persona giuridica o società ovvero quale socio illimitatamente responsabile di società in accomandita o di società in nome collettivo, ove tale stipula o risoluzione rivesta particolare importanza per la società; • l'acquisto o la cessione, da parte della società o di una sua controllata, di una partecipazione nel capitale sociale di società il cui valore sia almeno pari ad un terzo dell'attivo della società, come risultante dall'ultimo bilancio e dalla nota integrativa o, nel caso in cui la società sia tenuta a redigere il bilancio consolidato, dall'ultimo bilancio consolidato e dalla relativa nota integrativa.
Organo amministrativo: deleghe interne e comitati
Ai sensi dello statuto sociale di Brembo S.p.A., il consiglio di amministrazione può delegare, nei limiti di legge, le proprie attribuzioni a un comitato esecutivo o ad uno o più dei suoi componenti incluso il Presidente. Oltre all'Amministratore Delegato e due Amministratori esecutivi, oltre il presidente, ad oggi, il consiglio di amministrazione di Brembo S.p.A. ha istituito i seguenti comitati endo-consiliari in conformità al codice di corporate governance promosso da Borsa Italiana (composti tutti da amministratori non esecutivi e indipendenti): • il comitato controllo, rischi e sostenibilità e parti correlate; • il comitato per la remunerazione e nomine.	Specifiche funzioni possono essere assegnati a singoli amministratori esecutivi nel regolamento del consiglio e nelle deleghe degli amministratori esecutivi. Secondo il DCGC, la ripartizione dei compiti tra gli amministratori non esecutivi dovrebbe essere stabilita in un regolamento, che includa un paragrafo relativo alle relazioni con gli amministratori esecutivi, l'assemblea degli azionisti, l'organo di partecipazione dei dipendenti e il comitato esecutivo, e dovrebbe essere pubblicato sul sito web della società. Ai sensi del DCGC, se il consiglio di amministrazione ha più di 4 amministratori non esecutivi, devono essere istituiti i seguenti comitati interni al consiglio: • l'Audit Committee responsabile, tra l'altro, della supervisione del processo di informativa contabile e finanziaria, della selezione del revisore, del sistema di controllo interno e del sistema di gestione dei rischi; • il Remuneration Committee responsabile, tra l'altro, di definire le politiche remunerative riguardanti gli amministratori; • il Selection and Appointment Commitee responsabile tra l'altro della definizione dei criteri e procedure di selezione e nomina degli amministratori e della valutazione degli amministratori. Se gli amministratori non esecutivi decidono di non istituire uno dei comitati sopra citati, le disposizioni di best practice applicabili a tali comitati dovrebbero applicarsi a tutti gli amministratori non esecutivi. Gli amministratori non esecutivi dovrebbero redigere un regolamento per tali comitati, indicando il ruolo e la responsabilità del comitato in questione, la sua composizione e le modalità di svolgimento dei suoi compiti. Tali regolamenti dovrebbero essere pubblicati anche sul sito web.
Comunicazione di partecipazioni significative
Ai sensi dell'articolo 120 TUF, ciascun soggetto, la cui partecipazione azionaria nel capitale sociale di una società quotata raggiunga o superi, in aumento o in diminuzione, la soglia del 3% [solo per le società non PMI], 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 50%, 66,6% o 90% è tenuto a darne comunicazione sia alla società che a CONSOB entro 4 giorni di borsa aperta dal superamento della soglia interessata. Ai fini delle comunicazioni sulle partecipazioni significative, per capitale	Ai sensi della disciplina olandese, ciascun soggetto che, direttamente o indirettamente, acquisisca o disponga di una interessenza attuale o potenziale nella società o di diritti di voto nella stessa è tenuto a darne immediata comunicazione scritta all'AFM, mediante la trasmissione di un apposito modulo su un portale dedicato, nel caso in cui – per effetto di tale acquisto o di tale atto di disposizione – la percentuale di partecipazione al capitale sociale e/o dei diritti di

si intende quello rappresentato da azioni con diritto di voto; nelle società i cui statuti sociali consentono la maggiorazione del diritto di voto o hanno previsto l'emissione di azioni a voto plurimo, per capitale si intende il numero complessivo dei diritti di voto Ai fini del calcolo della percentuale di partecipazione al capitale sociale e/o dei diritti di voto, si considerano le azioni delle quali un soggetto è titolare, anche se il diritto di voto spetta o è attribuito a terzi ovvero è sospeso. Sono, altresì, considerate le azioni in relazione alle quali spetta o è attribuito ad un soggetto il diritto di voto ove ricorra una delle seguenti ipotesi o una combinazione delle medesime: (i) il diritto di voto spetti in qualità di creditore pignoratizio o di usufruttuario, (ii) il diritto di voto spetti in qualità di depositario o intestatario conto terzi, purché tale diritto possa essere esercitato discrezionalmente; (iii) il diritto di voto spetti in virtù di delega, purché tale diritto possa essere esercitato discrezionalmente in assenza di specifiche istruzioni da parte del delegante, e (iv) il diritto di voto spetti in base ad un accordo che prevede il trasferimento provvisorio del medesimo a fronte di un corrispettivo.	voto riferibile a tale persona raggiunga, o superi, ovvero si riduca al di sotto delle seguenti soglie: 3%, 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 40%, 50%, 60%, 75% o 95%. I menzionati obblighi di comunicazione trovano applicazione altresì con riferimento alle partecipazioni e/o ai diritti di voto riferibili ai membri del consiglio di amministrazione. Ai fini del calcolo della percentuale di capitale sociale o dei diritti di voto, le seguenti partecipazioni devono, inter alia, essere tenute in considerazione: (a) azioni e diritti di voto direttamente detenuti (o acquisiti o venduti) da qualsivoglia persona; (b) azioni e diritti di voto detenuti (o acquisiti o venduti) da parte delle società controllate dalla suddetta persona o da un terzo che agisca per conto della suddetta persona o da un terzo con cui la suddetta persona abbia stipulato un accordo di voto, scritto o orale; (c) diritti di voto acquisiti ai sensi di un accordo che preveda il temporaneo trasferimento di diritti di voto a fronte del pagamento di un corrispettivo; (d) azioni che la suddetta persona (direttamente o indirettamente), o i terzi di cui sopra, possa acquisire ai sensi di un contratto di opzione o di altro accordo che conferisca un diritto all'acquisto di azioni; (e) azioni che costituiscono il sottostante di strumenti finanziari regolati in contanti, come i contratti per differenza e i total return swap; (f) azioni che devono essere acquisite in seguito all'esercizio di un'opzione put da parte di una controparte; e (g) azioni che sono oggetto di un altro contratto che crea una posizione economica simile a quella di una partecipazione diretta o indiretta in tali azioni. Il mancato adempimento di tali obblighi di comunicazione integra un illecito e può avere come conseguenza l'instaurazione di un procedimento penale. L'AFM può applicare sanzioni amministrative in caso di inadempimento; una deliberazione in tal senso viene resa pubblica. Inoltre, ulteriori sanzioni possono essere comminate dal giudice in sede civile nei confronti di qualsiasi soggetto che non dia comunicazione – ovvero dia comunicazione in modo non corretto – di informazioni che abbia il dovere di comunicare (come la sterilizzazione del diritto
	di voto o l'annullamento della deliberazione assembleare adottata col voto determinante del soggetto che non ha dato comunicazione della propria partecipazione).
O.p.a. obbligatorie
Ai sensi dell'articolo 106, comma 1, del TUF, chiunque (a seguito di acquisizioni o a seguito dell'aumento dei propri diritti di voto) detenga una partecipazione superiore al 30% del capitale sociale o detenga più del 30% dei diritti di voto deve promuovere un'o.p.a. obbligatoria, rivolta a tutti i possessori di titoli dell'emittente, sulla totalità dei titoli ammessi alle negoziazioni su un mercato regolamentato. Inoltre, l'articolo 106, comma 1-bis, del TUF prevede che sia promossa un'offerta d'acquisto obbligatoria nel caso in cui chiunque, a seguito di acquisizioni, risulti detenere una partecipazione superiore al 25% del capitale sociale di un emittente non PMI e nessun altro azionista abbia una	Ai sensi del diritto olandese, qualsiasi soggetto che, agendo individualmente o di concerto con altri, acquisti, direttamente o indirettamente, una percentuale pari a o superiore al 30% dei diritti di voto di una società quotata in un mercato regolamentato olandese o dell'Unione Europea, sarà obbligato a promuovere un'offerta pubblica di acquisto su tutte le azioni della società. L'obbligo non si applica a coloro i quali, individualmente o di concerto con altri soggetti, detengano una percentuale pari a o superiore al 30% dei diritti di voto della società prima che le azioni siano ammesse alla quotazione e che continuino a detenere la stessa partecipazione successivamente alla quotazione.
partecipazione superiore a quest'ultima.
e Sell out squeeze out
Chiunque venga a detenere una partecipazione superiore al 90% del capitale emesso di una società italiana quotata ha l'obbligo di acquistare i restanti titoli ammessi alla negoziazione da chi ne faccia	Un azionista che, in proprio, detenga una quota pari ad almeno il 95% del capitale emesso può instaurare un procedimento avanti all'Enterprise Chamber of the Amsterdam Court of Appeal allo

richiesta (sell out) se non ripristina entro 90 giorni un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni.	scopo di ottenere un provvedimento che gli consenta di acquistare le azioni degli azionisti di minoranza (squeeze out).
L'offerente che venga a detenere, a seguito di offerta pubblica totalitaria, una partecipazione almeno pari al 95% del capitale emesso di una società italiana quotata: (i) ha l'obbligo di acquistare i restanti titoli da chi ne faccia richiesta (sell out), e (ii) ha diritto di acquistare le azioni detenute dagli azionisti di minoranza entro il termine di 3 mesi dalla fine del periodo di adesione all'offerta, se ha dichiarato nel documento d'offerta l'intenzione di avvalersi di tale diritto (squeeze out).	La Enterprise Chamber of the Amsterdam Court of Appeal respingerà la richiesta se gli azionisti di minoranza subirebbero un grave danno rilevante a seguito del trasferimento, nonostante la compensazione. Un offerente nell'ambito di un'offerta pubblica ha anche il diritto di avviare una procedura di squeeze-out se, a seguito dell'offerta pubblica, l'offerente viene a detenere una partecipazione almeno pari al 95% del capitale emesso e che rappresenti almeno il 95% dei diritti di voto. A tal fine, l'azionista di maggioranza è tenuto a depositare apposita richiesta all'Enterprise Chamber of the Amsterdam Court of Appeal entro il termine di 3 mesi dalla fine del periodo di adesione all'offerta. Parallelamente, ciascun azionista di minoranza ha diritto di richiedere all'Enterprise Chamber of the Amsterdam Court of Appeal che l'azionista che detenga una quota pari ad almeno il 95% del capitale emesso ovvero ad almeno il 95% dei diritti di voto acquisti le proprie azioni (sell out). In tale caso, la relativa domanda deve essere depositata presso l'Enterprise Chamber of the Amsterdam Court of Appeal entro il termine di 3 mesi dalla fine del periodo di adesione all'offerta.
Dirigente Preposto
Ai sensi dell'articolo 154-bis, comma 1, del TUF, lo statuto sociale delle società quotate aventi l'Italia come Stato membro d'origine, prevede i requisiti di professionalità e le modalità di nomina di un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previo parere obbligatorio dell'organo di controllo.	La legge dei Paesi Bassi non prevede la figura del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Allegato "D"
Allegato "[•]" all'atto n. [•] di repertorio del [27 luglio 2023]
STATUTO
DENOMINAZIONE - SEDE - DURATA – SCOPO
Art. 1) DENOMINAZIONE
Il presente statuto regola la Societa' per azioni denominata:
"BREMBO S.P.A."
Art. 2) SEDE
La Società ha la sede sociale in Curno (Bergamo).
L'organo amministrativo può istituire filiali, agenzie, stabilimenti, depositi, sedi
secondarie e sopprimerle. Per quanto concerne i rapporti tra la Società ed i soci, il domicilio di ogni socio è quello risultante dal libro soci.
Art. 3) DURATA
La durata della Società è stabilita fino al 31 (trentuno) dicembre 2099 (duemi
lanovantanove) e potrà essere prorogata una o più volte dall'Assemblea. Art. 4) OGGETTO SOCIALE
La Società, con l'obiettivo di perseguire un successo sostenibile, ha per og getto l'esercizio, diretto e/o indiretto, anche attraverso l'assunzione di parte
cipazioni in attività ed imprese, in Italia ed all'estero e/o attraverso le proprie controllanti, controllate e partecipate in Italia ed all'estero, di quanto segue:
a) tutte le attività industriali e tecnologiche, ivi comprese studio, progettazio ne, prototipazione, testing, design, sviluppo, applicazione, produzione, mon
taggio, vendita e/o distribuzione di parti e/o componenti e/o accessori di qualsiasi tipo (ivi compresi, a titolo esemplificativo, parti e/o componenti
meccaniche e/o elettriche e/o elettroniche e/o meccatroniche relativi a modu lo lato ruota, freni, materiale d'attrito, ruote, fuselli, pneumatici, sospensioni,
ammortizzatori, centraline elettroniche, sensori, attuatori, rilevatori, compo
nenti robotizzati, ecc.) destinati a qualsiasi mezzo di trasporto (anche non su
gomma) di cose, beni e/o persone (a titolo esemplificativo a quattro, tre, due ruote, veicoli autonomi per trasporti di cose, beni e/o persone, monopattini,
veicoli di nuova concezione tecnologica) ivi compresi, a titolo esemplificativo, ogni tipo di mezzo di trasporto con ogni tipo di propulsione a combustione,
elettrica, elettronica, manuale, fisica, basata su energie alternative di ogni ti
po, nonché ai mezzi di trasporto autonomi e/o connessi e/o ad ogni tipo di
mezzo di trasporto innovativo che dovesse essere sviluppato in futuro tramite
l'utilizzo di nuove tecnologie; il tutto per utilizzo stradale, marino, aeronautico,
ferroviario e nel settore di competizioni sportive di qualsiasi genere connesse
ai suddetti mezzi di trasporto. Ciò nell'ambito di ogni tipo di mercato a livello
globale e verso ogni categoria di consumatore/utente (ivi compresi, a titolo esemplificativo, i mercati industriali e retail, tra cui i mercati OEM, OES ed Af
ter Market).

b) Con riferimento ai prodotti, beni e mercati sopra indicati, la Società svolge anche le seguenti attività e servizi:

(i) l'esecuzione di servizi di consulenza a terze parti (nell'ambito di quanto previsto dalla legislazione vigente), ivi inclusi, a titolo esemplificativo, servizi di consulenza ingegneristica, elaborazione di software, algoritmi, sistemi di intelligenza artificiale ed esecuzione di prove, test, simulazioni di ogni tipo; (ii) lo studio, progettazione, sviluppo, produzione, acquisto, vendita, concessione e/o ottenimento in licenza anche verso e/o da terze parti (nell'ambito di quanto previsto dalla legislazione vigente) di ogni tipo di software, database, data analytics, algoritmi, sistemi di intelligenza artificiale, infrastrutture e/o nuove tecnologie, dati di ogni tipo (c.d. Big Data), piattaforma per l'analisi aggregata di dati riferite a quanto precede, ivi inclusi dati e/o informazioni generati dall'attività della Società o dai propri prodotti e/o servizi;

(iii) l'utilizzo e lo stoccaggio di banche dati proprietarie e/o di terzi anche smaterializzate, anche tramite le c.d. modalità "Cloud" (purché sempre nel rispetto delle normative vigenti);

(iv) lo sviluppo, elaborazione, utilizzo, acquisto e commercializzazione di piattaforme informatiche proprietarie e non (anche assunte e/o concesse in licenza) per l'esecuzione di ogni attività "on line" consentita dalla legislazione vigente (comprese le c.d attività di "subscription");

(v) lo svolgimento di studi e ricerche in proprio o in collaborazione con Enti, Università, Centri di Ricerca Nazionali e Internazionali;

(vi) la costituzione e/o l'acquisizione di partecipazioni societarie in "start-up" innovative, anche attraverso iniziative di Corporate Venture Capital.

c) La fusione di leghe leggere e di metalli in genere, la realizzazione di impianti per la realizzazione di nuovi materiali e/o nuovi componenti, anche elettronici e/o basati sull'elaborazione dei c.d. "sistemi intelligenti" e/o sull'elaborazione di software proprietario, destinati ai mezzi di trasporto sopra indicati;

d) la produzione, commercializzazione, licenza (attiva e/o passiva) e vendita di ogni tipo di bene di consumo (tra cui a titolo esemplificativo abbigliamento, accessori, bevande, oggetti, merchandising, giochi elettronici, ecc.), il cui design, stile, performance, gusto, visibilità, estetica, utilizzo, percezione, utilità, ecc., siano in grado di trasferire i valori di Brembo e quindi dei marchi di proprietà di Brembo e/o delle sue controllanti e/o controllate e/o partecipate in qualsiasi parte del mondo;

e) la produzione, commercializzazione, licenza (attiva e/o passiva) e vendita di abbigliamento sportivo e non, e altri accessori di qualsiasi tipo caratterizzati dalla notorietà del "brand" Brembo;

f) la fornitura e/o licenza (attiva e/o passiva) ad imprese controllanti e/o controllate e/o partecipate, nonché ad altre imprese terze e ad enti pubblici e privati e terzi in genere, di servizi e/o di consulenze aventi ad oggetto le attività di cui agli altri punti del presente articolo;

g) l'organizzazione, a favore di imprese controllanti e/o controllate e/o partecipate o di altre imprese, nonché di enti pubblici e privati o di terzi in genere, di corsi, seminari e convegni ovunque nel mondo; la stampa e la diffusione di libri, dispense, bollettini tecnici, in qualsiasi forma e/o con l'utilizzo di qualsiasi tecnologia disponibile, finalizzati alla formazione e informazione nell'ambito dei settori di attività compresi nell'oggetto sociale;

h) la funzione di direzione, coordinamento e controllo nei confronti delle controllate e/o delle partecipate, fornendo tutte le attività di supporto e coordinamento organizzativo, tecnico, gestionale e finanziario ritenute opportune, in conformità con le disposizioni di legge, anche fiscale, applicabili nei paesi in cui la Società, le controllate e/o collegate e/o partecipate, direttamente e/o indirettamente, operano.

La Società può compiere tutte le operazioni commerciali, societarie, industriali, finanziarie, immobiliari e mobiliari, che saranno ritenute dal Consiglio di Amministrazione necessarie od utili per il raggiungimento dell'oggetto sociale; potrà inoltre prestare avalli, fideiussioni e ogni altra garanzia anche

reale e anche a favore di terzi.

La Società può, inoltre, assumere interessenze e partecipazioni in altre società o imprese di qualsiasi genere, previo ottenimento delle eventuali autorizzazioni richieste dalla normativa applicabile. Senza limitazioni di quanto precede, la Società potrà procedere all'eventuale costituzione di una società di assicurazione e/o di riassicurazione ovvero all'acquisizione di una partecipazione di controllo o totalitaria in tali società, allo scopo di gestire nell'ambito del gruppo e di finanziare i rischi della Società e/o di imprese controllate e/o partecipate non trasferiti al mercato assicurativo.

La Società può ricevere finanziamenti dai soci con obbligo di rimborso nel rispetto della normativa vigente, nonché prestare e ricevere finanziamenti a e da società del gruppo di cui è a capo (controllate e/o collegate direttamente e/o indirettamente), prestare fideiussioni, avalli e garanzie reali e personali a favore dei soci ed anche di terzi, purché tali attività e operazioni non siano effettuate professionalmente nei confronti del pubblico e siano sempre necessarie o utili per il raggiungimento dell'oggetto sociale.

La Società può inoltre emettere obbligazioni, anche convertibili, con delibera degli amministratori a norma e con le modalità di legge.

Restano tassativamente esclusi dall'oggetto sociale, e la Società si asterrà dal loro esercizio, l'attività di raccolta del risparmio tra il pubblico, la prestazione di servizi di investimento, l'attività di gestione collettiva del risparmio, l'acquisto e la vendita mediante offerta al pubblico di strumenti finanziari, nonché ogni altro servizio e attività che siano da considerarsi riservati ai sensi del D. Lgs. 1° settembre 1993, n. 385, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e di ogni altra disposizioni di legge e regolamentare applicabile.

Ai sensi del Decreto del Ministero del Tesoro 02.03.1995 pubblicato su G.U. del 12.04.1995 e successive modifiche ed integrazioni, la Società può anche raccogliere risparmio presso i propri dipendenti, purché l'ammontare della raccolta sia contenuto entro il limite complessivo del capitale versato e delle riserve risultanti dall'ultimo bilancio approvato.

CAPITALE - AZIONI - OBBLIGAZIONI

Art. 5) CAPITALE SOCIALE

Il capitale sociale è di 34.727.914 (trentaquattro milioni settecentoventisettemila novecentoquattordici) euro diviso in numero 333.922.250 (trecentotrentatre milioni novecentoventiduemila duecentocinquanta) azioni ordinarie prive di valore nominale.

L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 18 aprile 2019 ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell'articolo 2439, comma 2° del Codice Civile, entro il 18 aprile 2024, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4°, secondo periodo, del Codice Civile, per un importo massimo di Euro 3.472.791,40 (tre milioni quattrocentosettantaduemila settecentonovantuno virgola quaranta), mediante emissione, anche in più tranche, di massime n. 33.392.225 (trentatre milioni trecentonovantaduemila duecentoventicinque) azioni prive del valore nominale, o - se inferiore - del diverso numero di azioni che, a ciascuna data di esercizio della delega (e tenuto conto di eventuali emissioni di azioni già effettuate nell'esercizio della stessa), costituirà il 10% (dieci per cento) del numero complessivo di azioni emesse dalla Società alla data di approvazione da parte dell'Assemblea straordinaria degli Azionisti convocata per il 18 aprile 2019.

Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per (a) fissare, per ogni singola tranche, il numero, il prezzo unitario di emissione e il godimento delle azioni ordinarie, con gli unici limiti di cui all'art. 2441, comma 4, secondo periodo e/o all'art. 2438 e/o al comma quinto dell'art. 2346 del Codice Civile; (b) stabilire il termine per la sottoscrizione delle azioni ordinarie della Società; nonché (c) dare esecuzione alla delega e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie.

L'Assemblea può ridurre il capitale sociale anche mediante annullamento di azioni proprie.

L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 27 luglio 2023 ha deliberato di ridurre il capitale sociale in via volontaria, ai sensi dell'articolo 2445 c.c., senza annullamento di alcuna azione ordinaria della Società e senza alcun rimborso del capitale sociale agli azionisti della stessa, nella misura necessaria a ridurre il valore nominale unitario delle azioni ordinarie Brembo dall'attuale valore nominale implicito di Euro 0,104 (zero virgola centoquattro) a Euro 0,01 (zero virgola zero uno), e quindi, per l'importo massimo – calcolato assumendo che il numero di azioni ordinarie attualmente emesse (pari a n. 333.922.250) non subisca variazioni e che nessun azionista di Brembo eserciti il diritto di recesso spettante in relazione alla trasformazione transfrontaliera – di Euro 31.388.691,50 (trentunomilioni trecentoottantottomila seicentonovantuno virgola cinquanta); subordinatamente a (i) il decorso del termine di 90 (novanta) giorni dalla data di iscrizione della delibera presso il Registro delle Imprese di Bergamo in assenza di opposizioni da parte dei creditori della Società anteriori all'iscrizione; e (ii) l'avveramento de, ovvero (a seconda del caso) la rinuncia a, le condizioni al verificarsi delle quali è subordinato il perfezionamento della trasformazione transfrontaliera, immediatamente prima dell'esecuzione della trasformazione stessa.

Art. 6) NATURA DELLE AZIONI E NORME DI EMISSIONE.

Le azioni sono solo nominative. Ogni azione è indivisibile e dà diritto ad un voto, fermo peraltro quanto infra previsto nei commi successivi.

In deroga a quanto previsto nel comma precedente, ciascuna azione dà diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni: (a) l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi; (b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito disciplinato dal presente articolo (l'"Elenco Speciale").

L'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto è efficace alla prima nel tempo tra: (i) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto; o (ii) la c.d. record date di un'eventuale assemblea, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto.

La Società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa applicabile, l'Elenco Speciale, cui devono iscriversi i soggetti che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto.

Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del presente articolo dovrà presentare un'apposita istanza, allegando una comunicazione attestante il possesso azionario – che può riguardare anche solo parte delle azioni possedute dal titolare – rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente. La maggiorazione può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante.

All'Elenco Speciale di cui al presente articolo si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni relative al libro soci ed ogni altra disposizione in materia, anche per quanto riguarda la pubblicità delle informazioni ed il diritto di ispezione dei soci.

L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della Società entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea.

La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale nei seguenti casi: a) rinuncia dell'interessato;

b) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto;

c) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.

La maggiorazione del diritto di voto viene meno:

a) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, restando inteso che per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista;

b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58. La maggiorazione di voto:

a) si conserva in caso di costituzione, da parte del soggetto iscritto nell'elenco speciale, di pegno o usufrutto sulle azioni (fintanto che il diritto di voto rimanga attribuito al soggetto costituente il pegno o concedente l'usufrutto);

b) si conserva in caso di successione a causa di morte a favore dell'erede e/o legatario;

c) si conserva in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;

d) si estende proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di un aumento di capitale ai sensi dell'art. 2442 cod. civ. e di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti effettuati nell'esercizio del diritto di opzione; e) può spettare anche alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione della Società, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto; f) si conserva in caso di trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto; g) si conserva in caso di trasferimento a titolo gratuito ad un ente quale, a titolo esemplificativo, un trust, un fondo patrimoniale o una fondazione, di cui lo stesso trasferente o i suoi eredi siano beneficiari; h) ove la partecipazione sia riconducibile ad un trust, si conserva in caso di mutamento del trustee. Nelle ipotesi di cui alle lettere (d) ed (e) del comma precedente, le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione di voto (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in concambio di azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in concambio di azioni per le quali la maggiorazione di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale. È sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta da inviare alla Società, fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrale del periodo di appartenenza continuativa non inferiore a 24 (ventiquattro) mesi. La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale. Ai fini del presente articolo la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati. La rappresentanza delle azioni in comproprietà è regolata ai sensi di legge. Le azioni sono dematerializzate e vengono immesse nel sistema di gestione accentrata previsto dal D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modifiche e integrazioni ("TUF"), in regime di dematerializzazione sulla base di contratti stipulati dall'organo amministrativo con la società di gestione in virtu' del TUF, del D.lgs. 24 giugno 1998, n. 213 e del Regolamento di Attuazione approvato con delibera Consob del 23 dicembre 1998, n. 11768 e successive modifiche ed integrazioni. Art. 7) VERSAMENTI SULLE AZIONI I versamenti sulle azioni saranno richiesti dal Consiglio di Amministrazione,

quando lo ritenga opportuno, in una o più volte, almeno quindici giorni prima di quello fissato per il versamento e nei modi che reputerà convenienti. A carico dei soci in ritardo nei versamenti decorrerà l'interesse legale aumentato di cinque punti, in ogni caso non superiore ai limiti di volta in volta risultanti dalla Legge 108 del 07 marzo 1996 e successive modifiche ed integrazioni. Art. 7-BIS) OBBLIGAZIONI

Possono essere emesse obbligazioni, anche convertibili, nel rispetto delle disposizioni di legge.

La competenza per l'emissione di obbligazioni ordinarie e' attribuita al Consiglio di Amministrazione.

L'emissione di obbligazioni convertibili o con warrant e' deliberata dall'Assemblea straordinaria nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 2420 bis del Codice Civile e dalle altre disposizioni di legge applicabili, ferma restando la facoltà dell'Assemblea di delegare al Consiglio di Amministrazione i poteri necessari per l'emissione di obbligazioni convertibili in conformità all'articolo 2420-ter del Codice Civile e dalle altre disposizioni di legge applicabili.

Art. 8) DIRITTO DI RECESSO

Il diritto di recesso del socio e' regolato dalle norme di legge in materia.

ASSEMBLEE

Art. 9) ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

L'Assemblea, regolarmente costituita, rappresenta tutti i soci e le sue deliberazioni, prese in conformità della legge e del presente Statuto, vincolano tutti i soci. Essa è Ordinaria e Straordinaria ai sensi di legge ed è convocata presso la sede sociale, oppure anche fuori della sede sociale purché in Italia, ogniqualvolta il Consiglio di amministrazione lo ritenga opportuno e nei casi previsti dalla legge, nei modi e nei termini stabiliti dalle disposizioni legislative e regolamentari.

Art. 10) CONVOCAZIONE

L'Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione mediante avviso di convocazione contenente oltre l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare, anche le ulteriori informazioni previste dalle norme legislative e regolamentari vigenti.

L'avviso di convocazione dell'Assemblea è pubblicato, nei termini di legge, sul sito internet della Società ed in conformità alle altre modalità previste dalla disciplina normativa e regolarmente di volta in volta vigente.

L'Assemblea Ordinaria deve essere convocata dall'organo amministrativo almeno una volta l'anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale oppure entro centottanta giorni, qualora la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato e qualora lo richiedano particolari esigenze, relative alla struttura ed all'oggetto della Società, che dovranno essere indicate dagli amministratori nella relazione di cui all'articolo 2428 del Codice Civile.

Art. 10 - BIS) INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO E PRESENTA-ZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA

I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono chiedere per iscritto, entro i termini previsti dalle norme legislative e regolamentari vigenti, l'integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

L'avviso integrativo dell'ordine del giorno è pubblicato con le modalità indicate nel precedente articolo 10, entro i termini previsti dalle norme legislative e regolamentari vigenti.

I soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea, ovvero presentino nuove proposte di delibera sulle materie già all'ordine del giorno, predispongono una relazione sulle materie di cui essi propongono la trattazione, o sulle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.

Detta relazione è consegnata al Consiglio di Amministrazione entro il termine ultimo previsto per la presentazione della richiesta di integrazione. Il Consiglio di Amministrazione mette a disposizione del pubblico tale relazione, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni, contestualmente alla pubblicazione della notizia dell'integrazione, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalle norme legislative e regolamentari vigenti. L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa dalla relazione sulle materie all'ordine del giorno.

10-TER) DIRITTO DI PORRE DOMANDE PRIMA DELL'ASSEMBLEA

Coloro ai quali spetta il diritto di voto in assemblea possono proporre domande anche prima dell'assemblea, secondo le modalità ed i termini stabiliti dall'avviso di convocazione.

11) INTERVENTO E RAPPRESENTANZA IN ASSEMBLEA

Sono legittimati all'intervento in Assemblea ed all'esercizio del voto i soggetti cui spetta il diritto di voto per i quali sia pervenuta alla Società, entro il terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (o entro il diverso termine fissato dalla disciplina regolamentare vigente, un'idonea comunicazione, attestante la loro legittimazione, rilasciata dall'intermediario aderente al sistema di gestione accentrata degli strumenti finanziari .

Ogni soggetto che abbia il diritto ad intervenire all'Assemblea può farsi rappresentare da un'altra persona anche non socio, mediante delega rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa vigente e indicate nell'avviso di convocazione. La delega può essere conferita anche in forma elettronica e notificata alla Società mediante invio all'indirizzo di posta certificata indicato nell'avviso di convocazione.

La rappresentanza può essere conferita solo per singole Assemblee, con effetto anche per le successive convocazioni ai sensi delle vigenti disposizioni di legge. Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare la regolarità delle deleghe ed, in genere, il diritto di intervento all'Assemblea.

Art. 12) PRESIDENTE DELL'ASSEMBLEA E VERBALIZZAZIONE

L'Assemblea e' presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza o impedimento, dal Vice - Presidente se nominato. In caso di loro rinunzia o impedimento, la presidenza dell'Assemblea sarà affidata ad altra persona nominata dalla maggioranza dell'Assemblea.

L'Assemblea nomina, su proposta del Presidente, un Segretario, che potrà essere anche non un soggetto al quale spetta il diritto di voto socio, che a sua volta, se necessario, nomina due scrutatori, che potranno essere individuati anche non tra i soggetti ai quali spetta il diritto di voto.

Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare la legale costituzione della medesima, dirigere e regolare le discussioni e stabilire le modalità e l'ordine delle votazioni. Il Presidente è assistito, per la redazione del verbale, dal Segretario. Quando previsto dalla legge o richiesto dal Presidente dell'Assemblea, il verbale è redatto da un notaio.

Art. 13) COSTITUZIONE E DELIBERAZIONI DELL'ASSEMBLEA

L'assemblea ordinaria e straordinaria si tengono, di regola, in unica convocazione.

Si applicano a tal fine i quorum costitutivi e deliberativi stabilite dalle disposizioni normative vigenti. Il Consiglio di Amministrazione può tuttavia stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità e dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione, che l'assemblea ordinaria e straordinaria si tengano a seguito di più convocazioni.

L'assemblea ordinaria e straordinaria, in prima, seconda o terza convocazione è regolarmente costituita e delibera con le maggioranze previste dalle norme di legge applicabili nei singoli casi.

AMMINISTRAZIONE

Art.14) SISTEMA DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO

Ai sensi dell'articolo 2380 del Codice Civile, la Società adotta il sistema di amministrazione e controllo regolato dai paragrafi 2, 3, 4 dello stesso articolo 2380 del Codice Civile.

Art.15) COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 5 (cinque) ad un massimo di 11 (undici) membri, soci o non soci, secondo quanto, di volta in volta, sarà deliberato dall'Assemblea in sede di nomina.

Il Consiglio di Amministrazione è composto da amministratori esecutivi e non esecutivi.

In ogni caso: (i) almeno 1 (uno) dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero 2 (due) se il Consiglio di Amministrazione è composto da più di 7 (sette) membri deve possedere i requisiti di indipendenza ai sensi di legge e del codice di comportamento di Borsa Italiana, fatto proprio dalla Società e (ii) nella composizione del Consiglio di Amministrazione deve essere assicurato l'equilibrio tra il genere maschile e il genere femminile nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti.

Gli amministratori sono rieleggibili e, salvo diverse deliberazioni dell'Assemblea, durano in carica per il periodo fissato dalla deliberazione assembleare di nomina, sino ad un massimo di tre esercizi. Essi scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dal presente statuto.

Art. 15-BIS) NOMINA DEI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIO-NE

La nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del loro numero, spetta all'Assemblea ordinaria dei soci sulla base di liste di candidati presentate dai soci ai sensi dei successivi paragrafi.

Hanno diritto a presentare le liste dei candidati i soci che, individualmente o collettivamente, rappresentino, alla data in cui le liste sono depositate presso la Società, almeno la percentuale minima delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria prevista ai sensi di legge e di regolamento di volta in volta vigenti.

Ciascun socio (nonché' (i) i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del TUF, ovvero (iii) i soci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) può presentare o concorrere a presentare insieme ad altri soci, direttamente, per interposta persona, o tramite società fiduciaria, una sola lista di candidati, pena l'irricevibilità della lista.

Le liste dei candidati, sottoscritte dai soci che le presentano, ovvero dal socio che ha avuto la delega a presentarle, e corredate dalla documentazione prevista dal presente Statuto, dovranno essere depositate presso la sede della Società almeno venticinque (25) giorni di calendario prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalle disposizione di legge e regolamentari vigenti almeno 21 (ventuno) giorni prima della data dell'Assemblea. Il deposito della lista dei candidati, effettuato conformemente a quanto indicato nel presente articolo 15-bis, sarà valido anche per le convocazioni dell'Assemblea successive alla prima, ove previste. In tale ultimo caso è inoltre consentita la presentazione di nuove liste ed i predetti termini di deposito sono ridotti rispettivamente a quindici e dieci giorni.

Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, ciascun socio proponente dovrà depositare presso la sede sociale, unitamente alla lista, nel giorno in cui la stessa lista è depositata presso la sede sociale o successivamente, purché entro il termine previsto per la messa a disposizione del pubblico delle liste di cui al precedente comma, copia della comunicazione rilasciata dagli intermediari autorizzati di cui all'articolo 11 del presente Statuto, comprovante la titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste, avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la sede della Società.

Ogni candidato può candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Ciascuna lista dovrà indicare indistintamente i candidati in numero non inferiore a 2 (due) e non superiore al numero massimo di amministratori di cui all'articolo 15 del presente Statuto. I candidati dovranno essere, altresì, ordinati mediante numero progressivo.

Ciascuna lista, inoltre, dovrà contenere almeno 1 (uno) candidato ovvero almeno 2 (due) candidati, in caso di nomina di un Consiglio di Amministrazione con più di 7 (sette) membri, che siano in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi di legge e del codice di comportamento di Borsa Italiana, fatto proprio dalla Società.

Le liste contenenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) non possono essere composte solo da candidati appartenenti al medesimo genere (maschile e femminile); tali liste dovranno includere un numero di candidati del genere meno rappresentato tale da garantire che la composizione del Consiglio di Amministrazione rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo deve essere arrotondato nel rispetto di quanto previsto dalla normativa – anche regolamentare – di volta in volta applicabile e specificato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare in merito alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Inoltre, tutte le liste dovranno essere formate tenendo conto dei criteri di diversità indicati nel "Codice di Autodisciplina di Brembo S.p.A.".

Unitamente a ciascuna lista, dovrà essere, altresì, depositato presso la sede sociale, entro il termine previsto per il deposito delle liste, corrispondente del 25° (venticinquesimo) giorno di calendario precedente la data dell'Assemblea, quanto segue:

il curriculum vitae di ciascun candidato, contenente un'esauriente informativa sulle sue caratteristiche personali e professionali, con indicazione dell'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi di legge e del codice di comportamento di Borsa Italiana, fatto proprio dalla Società, nonché con indicazione degli eventuali incarichi ricoperti nelle società appartenenti alle categorie rilevanti individuate nel "Manuale di Corporate Governance Brembo S.p.A.", come richiamati nel testo dell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare in merito alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
dichiarazione con la quale il singolo candidato accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità:

A. l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di decadenza ai sensi dell'articolo 2382 del Codice Civile;

B. il possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità prescritti dalle disposizioni di legge e/o regolamentari vigenti e applicabili;

C. l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi di legge e del codice di comportamento di Borsa Italiana, fatto proprio dalla Società;

l'elenco dei soci che presentano la lista, con indicazione del loro nome, ragione sociale o denominazione, della sede, del numero di iscrizione nel Registro delle Imprese o equipollente e della percentuale del capitale complessivamente detenuta dai soci che presentano la lista.

La lista dei candidati per la quale non siano state osservate le previsioni dei paragrafi precedenti si considera come non presentata. Delle liste presentate viene data notizia nei casi e con le modalità stabilite dalle vigenti disposizioni.

Art. 15–TER) MODALITA' DI SVOLGIMENTO DELLE VOTAZIONI

Ogni avente diritto al voto (nonché (i) i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del TUF e successive modifiche, ovvero (iii) i soci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) potrà votare una sola lista.

Il Presidente, conformemente alle disposizioni di legge e di regolamento vigenti, determina di volta in volta le modalità da utilizzarsi per lo svolgimento delle votazioni.

Ai fini del riparto degli amministratori da eleggere secondo le disposizioni che seguono, non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella prevista dall'articolo 15-bis del presente Statuto per la presentazione delle liste stesse.

Qualora non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera a maggioranza dei votanti in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero).

Qualora sia stata presentata una sola lista tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione saranno tratti dalla stessa nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero). Qualora, invece, vengano presentate due o più liste, all'elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:

dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere, nel numero di volta in volta deliberato dall'Assemblea, tranne 1 (uno), fermo restando quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra generi (maschile e femminile) nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi;
dalla lista risultata seconda per numero di voti ottenuti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, sarà tratto, tenuto conto dell'ordine progressivo con il quale è indicato nella lista stessa, il restante amministratore da eleggere;
gli amministratori da eleggere, che devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza in conformità all'articolo 15 del presente Statuto, saranno tratti dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi ovvero, nella misura in cui ciò non sia possibile, da quella che risulti seconda per numero di voti ottenuti.

Qualora al termine della votazione non risultassero rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero), verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi e sarà sostituito con il primo candidato non eletto, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere. A tale sostituzione si procederà sino a che la composizione del Consiglio di Amministrazione garantisca il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero). Nel caso in cui non sia possibile trarre dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti il numero di Amministratori del genere meno rappresentato necessario a garantire il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di riparto tra generi (maschile e femminile), gli Amministratori mancanti saranno eletti dall'Assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie. Qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo deve essere arrotondato per eccesso all'unità superiore.

Qualora nel corso dell'esercizio venga a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più amministratori tratti dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti (gli "Amministratori di Maggioranza"), e sempreché tale cessazione non faccia venire meno la maggioranza degli amministratori eletti dall'Assemblea, si procede come segue:

il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione degli Amministratori di Maggioranza cessati mediante cooptazione, ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di riparto fra generi (maschile e femminile) e fermo restando che, ove l'Amministratore di Maggioranza cessato sia un amministratore indipendente, deve essere cooptato altro amministratore indipendente;
gli amministratori così cooptati restano in carica sino alla successiva Assemblea, che procederà alla loro conferma o sostituzione con le modalità e maggioranze ordinarie, in deroga al sistema di voto di lista indicato nel precedente articolo 15-bis.

Qualora nel corso dell'esercizio venga a mancare, per qualsiasi motivo, l'amministratore tratto dalla lista risultata seconda per numero di voti ottenuti (l'"Amministratore di Minoranza"), si procede come segue:

(i) il Consiglio di Amministrazione provvede a sostituire l'Amministratore di Minoranza cessato con il primo candidato non eletto appartenente alla medesima lista, purché sia ancora eleggibile e disposto ad accettare la carica, ovvero, in caso contrario, con il primo candidato eleggibile e disposto ad accettare la carica scelto tra i candidati progressivamente indicati nella medesima lista ovvero, in difetto, nella prima lista successiva per numero di voti tra quelle che abbiano raggiunto il quorum minimo di voti di cui al presente articolo 15-ter, fermo restando che, in ogni caso, dovranno essere rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di riparto fra generi (maschile e femminile). Il sostituito scade insieme con gli Amministratori in carica al momento del suo ingresso nel Consiglio;

(ii) nel caso in cui l'Amministratore di Minoranza cessato sia un amministratore indipendente, questi deve essere sostituito con altro amministratore indipendente, fermo restando che, in ogni caso, dovranno essere rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di riparto fra generi (maschile e femminile);

(iii) ove non sia possibile procedere nei termini sopra indicati, per incapienza delle liste o per indisponibilità dei candidati, il Consiglio di Amministrazione procede alla cooptazione, ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile, di un amministratore da esso prescelto secondo i criteri stabiliti dalla legge, fermo restando che, in ogni caso, dovranno essere rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di riparto fra generi (maschile e femminile). L'amministratore così cooptato resterà in carica sino alla successiva Assemblea, che procede alla sua conferma o sostituzione con le modalità e maggioranze ordinarie, in deroga al sistema di voto di lista indicato nel precedente articolo 15-bis e nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di riparto fra generi (maschile e femminile).

Art. 16) POTERI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

All'organo amministrativo spetta la gestione della Società eccettuati solo i poteri che sono dalla legge riservati all'Assemblea.

Sono altresì attribuite all'organo amministrativo, a norma dell'articolo 2365 del Codice Civile, le seguenti competenze:

a) le deliberazioni concernenti la fusione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis del Codice Civile;

b) l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie;

c) l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della Società;

d) la riduzione del capitale in caso di recesso del socio;

e) gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative;

f) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

Art. 17) PRESIDENTE E ORGANI DELEGATI

Qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione nella sua prima riunione elegge tra i suoi membri un Presidente e, ove lo ritenga opportuno, un Vice Presidente. Il Consiglio nomina altresì un segretario scegliendolo anche al di fuori dei propri membri e determinandone i compensi.

Il Consiglio di Amministrazione può delegare le proprie attribuzioni ad un comitato esecutivo composto di alcuni dei suoi membri ovvero ad uno o più dei suoi membri, incluso il Presidente, determinando il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega nel rispetto dell'articolo 2381 del Codice Civile e fissandone i compensi.

Gli organi delegati sono tenuti a riferire al Consiglio di Amministrazione, con periodicità almeno trimestrale, in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, oppure, qualora particolari esigenze di tempestività lo rendano preferibile, anche in via indiretta, in forma scritta o verbale, sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate.

Parimenti, ai sensi dell'articolo 150 del TUF, gli amministratori riferiscono, con periodicità almeno trimestrale, al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle società controllate nonché, sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento. Tali informazioni saranno comunicate dagli amministratori al Collegio Sindacale in forma scritta o verbale, in occasione di apposite riunioni con gli amministratori o delle adunanze del Consiglio di Amministrazione o delle riunioni del Collegio Sindacale previste dall'articolo 2404 del Codice Civile, ovvero mediante invio di relazioni scritte delle quali si farà constare nel libro verbale del Collegio Sindacale previsto dal n. 5 dell'articolo 2421 del Codice Civile. Art. 17 bis) PRESIDENTE EMERITO

L'Assemblea Ordinaria può nominare, anche al di fuori dei componenti del Consiglio di Amministrazione, un Presidente Emerito (di seguito "Presidente Emerito"), scelto tra le persone che abbiano contribuito in misura rilevante e per un significativo periodo di tempo al prestigio e allo sviluppo della Società. 2. Contestualmente alla nomina del Presidente Emerito, l'Assemblea Ordinaria determina la durata della carica, che può anche essere a tempo indeterminato; in tal caso, la nomina può essere revocata in qualsiasi momento con delibera dell'Assemblea Ordinaria. Il Presidente Emerito è rieleggibile. 3. Le funzioni del Presidente Emerito sono stabilite dal Consiglio di Amministrazione. In particolare, possono essere attribuite al Presidente Emerito funzioni consultive in merito alla definizione delle strategie e alla determinazione delle azioni finalizzate alla crescita della Società e del gruppo, alla realizzazione di operazioni straordinarie, nonché alla elaborazione di linee guida per lo sviluppo di nuovi prodotti e/o per la individuazione di nuovi mercati.
Il Consiglio di Amministrazione può nominare un Comitato di Indirizzo Strategico, dotato di funzioni consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione sulle materie indicate nel comma 3 che precede, ferma restando la natura non vincolante delle determinazioni e dei pareri espressi da tale Comitato.
In caso di costituzione del Comitato di Indirizzo Strategico, il Presidente Emerito è chiamato a farne parte.
Il Consiglio di Amministrazione può altresì affidare al Presidente Emerito incarichi di rappresentanza della Società in manifestazioni finalizzate ad attività culturali, scientifiche e benefiche e in incontri istituzionali con enti pubblici o privati.
Il Presidente Emerito può intervenire alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e alle sedute dell'Assemblea Ordinaria e/o Straordinaria. Nelle riunioni del Consiglio di Amministrazione il Presidente Emerito esprime opinioni e pareri non vincolanti, restando escluso il diritto di voto.
Il Consiglio di Amministrazione determina l'eventuale compenso, nonché i rimborsi spese spettanti al Presidente Emerito.

Art. 18) RIUNIONI DEL CONSIGLIO

Il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Presidente, o in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente (se eletto), in Italia ovvero in un Paese in cui la società, direttamente ovvero tramite sue controllate o partecipate, svolge la propria attività, ogni qualvolta lo ritenga opportuno oppure quando ne facciano richiesta almeno due amministratori.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si possono svolgere anche per audio e/o video conferenza, a condizione che:

(i) siano presenti nello stesso luogo il Presidente e il Segretario della riunione;

(ii) sia consentito al Presidente della riunione di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione;

(iii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione;

(iv) sia possibile per tutti i partecipanti scambiarsi documentazione e comunque partecipare in tempo reale alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno

Il Presidente, o il Vice Presidente in caso di suo impedimento, fissa inoltre l'ordine del giorno, coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri.

La convocazione avviene mediante raccomandata, telegramma, telefax o posta elettronica con conferma di ricevimento spediti ai componenti il Consiglio stesso ed ai componenti del Collegio Sindacale, almeno cinque giorni prima o, in caso di urgenza, almeno due giorni prima della data fissata per la riunione.

Le adunanze del Consiglio di Amministrazione e le sue deliberazioni sono

valide anche senza formale convocazione, quando intervengono tutti i consiglieri e i sindaci effettivi in carica.

Le adunanze del Consiglio di Amministrazione e le sue deliberazioni sono valide anche senza formale convocazione, quando intervengono tutti i consiglieri e i sindaci effettivi in carica.

Art. 19) DELIBERAZIONI DEL CONSIGLIO

Il Consiglio di Amministrazione delibera validamente con la presenza (anche mediante audio e/o video conferenza) della maggioranza degli amministratori in carica e con il voto favorevole della maggioranza dei presenti. In caso di parità prevale il voto del Presidente.

Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono fatte constare da verbale, trascritto nell'apposito libro sociale e sottoscritto dal Presidente e dal Segretario della riunione.

Art. 20) RAPPRESENTANZA DELLA SOCIETA'

La rappresentanza della Società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta, in via disgiunta, al Presidente del Consiglio di Amministrazione e, se nominato, al Vice Presidente.

Spetta pure agli amministratori delegati, se nominati, in relazione e nell'ambito delle proprie attribuzioni e agli altri amministratori cui venga eventualmente attribuita dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 17 del presente Statuto.

Le persone cui sia stata delegata la rappresentanza della Società potranno nominare quali procuratori speciali persone anche estranee alla Società per singoli atti o categorie di atti, determinandone i compensi.

Art. 21) COMPENSI DEGLI AMMINISTRATORI

Ai membri del Consiglio di Amministrazione spetta il rimborso delle spese sostenute in ragione del loro ufficio ed un compenso per la carica determinato dall'Assemblea all'atto della nomina.

La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche e' stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

L'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, da suddividersi a cura del Consiglio ai sensi di legge.

COLLEGIO SINDACALE

Art. 22) COMPOSIZIONE E NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE

Il Collegio Sindacale è composto da 3 (tre) sindaci effettivi e da 2 (due) sindaci supplenti nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dai soci, secondo le procedure qui di seguito specificate.

A tal fine vengono presentate liste composte di due sezioni: l'una per la nomina dei sindaci effettivi, l'altra per la nomina dei sindaci supplenti. Le liste:

(i) devono indicare almeno un candidato alla carica di sindaco effettivo e, in ogni caso, un numero di candidati non superiore ai sindaci da eleggere, elencati mediante numero progressivo. Ogni candidato può candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità;

(ii) ove contengano, considerando entrambe le sezioni, un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), devono contenere nella sezione dei sindaci effettivi un numero di candidati alla carica di sindaco effettivo tale da garantire che la composizione del Collegio Sindacale, nella sua componente effettiva, rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo deve essere arrotondato nel rispetto di quanto previsto dalla normativa – anche regolamentare – di volta in volta applicabile e specificato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare in merito alla nomina dei componenti del Collegio Sindacale.

Inoltre, tutte le liste dovranno essere formate tenendo conto dei criteri di diversità indicati nel "Codice di Autodisciplina di Brembo S.p.A.".

Hanno diritto a presentare le liste i soci, che, individualmente o collettivamente, rappresentino, alla data in cui le liste sono depositate presso la Società, almeno la quota minima di partecipazione fissata per la presentazione delle liste ai fini dell'elezione del Consiglio di Amministrazione in conformità a quanto previsto dall'art. 15-ter del presente Statuto ovvero la diversa quota di partecipazione nel capitale sociale della Società, quale stabilita dalla normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile.

Ciascun avente diritto al voto (nonché (i) i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del TUF, ovvero (iii) i soci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) può presentare o concorrere a presentare insieme ad altri soci, direttamente, per interposta persona, o tramite società fiduciaria, una sola lista di candidati, pena l'irricevibilità della lista.

Le liste, sottoscritte dai soci che le presentano, ovvero dal socio che ha avuto la delega a presentarle e corredate dalla documentazione prevista dal presente Statuto, dovranno essere depositate presso la sede sociale almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste dalle legge e regolamenti almeno 21 (ventuno) giorni prima della data dell'Assemblea.

Il deposito della lista dei candidati per la nomina dei componenti di minoranza del collegio sindacale, effettuato conformemente a quanto indicato nel presente articolo 22, sarà valido anche per le convocazioni dell'Assemblea successiva alla prima, ove previste.

In tal ultimo caso è inoltre consentita la presentazione di nuove liste ed i predetti termini di deposito sono ridotti rispettivamente a quindici e dieci giorni.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine previsto per il deposito delle liste, corrispondente al 25° (venticinquesimo) giorno di calendario precedente la data dell'Assemblea, dovranno essere, altresì, depositate presso la sede sociale (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di decadenza previste dalla legge, nonché l'esistenza dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza prescritti dalla normativa vigente e applicabile per tali cariche e dal codice di comportamento di Borsa Italiana, fatto proprio dalla Società; (ii) una esauriente informativa riguardante le proprie caratteristiche personali e professionali (curriculum vitae); (iii) l'elenco degli incarichi di componente l'organo di amministrazione o l'organo di controllo ricoperti dal candidato sindaco in altre società o enti, se rilevanti secondo le disposizioni vigenti sui limiti al cumulo degli incarichi previste nel presente Statuto ovvero dalla normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile; (iv) l'elenco dei soci che presentano la lista, con indicazione del loro nome, ragione sociale o denominazione, della sede, del numero di iscrizione nel Registro delle Imprese o equipollente e della percentuale del capitale da essi complessivamente detenuta; (v) con riferimento alle eventuali liste presentate da soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo (o di maggioranza relativa) nella Società, una dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento, ai sensi della normativa vigente e applicabile, con questi ultimi.

La lista per la cui presentazione non siano state osservate le previsioni del presente articolo è considerata come non presentata.

I candidati dovranno essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, onorabilità e professionalità previsti dalla legge e non dovranno avere assunto incarichi in numero superiore a quello stabilito al successivo articolo 23.

Ogni avente diritto al voto (nonché (i) i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del TUF, ovvero (iii) i soci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) potrà votare una sola lista.

Il Presidente, conformemente alle disposizioni di legge e di regolamento vigenti, determina di volta in volta le modalità da utilizzarsi per lo svolgimento delle votazioni.

Qualora non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea nomina il Collegio Sindacale e il suo Presidente a maggioranza dei votanti in conformità alle disposizioni normative e regolamentari, di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile).

Nel caso di presentazione di una sola lista, il Collegio Sindacale è tratto per intero dalla stessa e la presidenza del Collegio spetta al primo candidato della lista nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile).

Qualora, invece, vengano presentate due o più liste, all'elezione del Collegio Sindacale si procederà come segue:

fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa, (a) i primi 2 (due) candidati alla carica di sindaco effettivo e (b) il primo candidato alla carica di sindaco supplente;
dalla lista risultata seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata per prima per numero di voti, sarà tratto, tenuto conto dell'ordine progressivo con il quale è indicato nella lista stessa, (a) il primo candidato alla carica di sindaco effettivo, il quale sarà anche nominato Presidente del Collegio Sindacale e (b) il primo candidato alla carica di sindaco supplente, ove disponibile; in mancanza, verrà nominato sindaco supplente il primo candidato a tale carica tratto dalla prima lista successiva per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata per prima per numero di voti.

Qualora al termine della votazione non risultassero rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), verrà escluso il candidato alla carica di sindaco effettivo del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi e sarà sostituito dal candidato successivo, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere.

Qualora nel corso dell'esercizio venga a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più sindaci effettivi tratti dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti (i "Sindaci di Maggioranza") subentra – ove possibile - il sindaco supplente appartenente alla medesima lista del sindaco cessato, ovvero, in difetto, l'altro sindaco supplente, in ogni caso a condizione che siano rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile). Ove non sia possibile procedere nei termini sopra indicati, deve essere convocata l'Assemblea, affinché la stessa, a norma dell'articolo 2401, comma 3°, del Codice Civile, provveda all'integrazione del Collegio con le modalità e maggioranze ordinarie, in deroga al sistema di voto di lista indicato nel presente articolo 22, fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile).

Qualora nel corso dell'esercizio venga a mancare, per qualsiasi motivo, il sindaco effettivo tratto dalla lista risultata seconda per numero di voti (il "Sindaco di Minoranza"), subentra il sindaco supplente appartenente alla medesima lista del sindaco cessato, il quale scadrà assieme con gli altri Sindaci in carica al momento del suo ingresso nel Collegio e al quale spetterà, altresì, la presidenza del Collegio Sindacale, a condizione che siano rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile). Ove non sia possibile procedere nei termini sopra indicati, il Collegio Sindacale si intenderà integralmente e immediatamente decaduto e, per l'effetto, dovrà essere convocata l'Assemblea per deliberare in merito alla nomina del Collegio Sindacale, in conformità al sistema di voto di lista indicato nel presente articolo 22, fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti e applicabili, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile).

Qualora l'Assemblea deve provvedere, ai sensi dell'articolo 2401, comma 1°, del Codice Civile alla nomina dei sindaci supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale, essa delibera con le modalità e maggioranze ordinarie, in deroga al sistema di voto di lista indicato nel presente articolo 22, fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti e applicabili, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile).

Art. 23) COMPITI DEL COLLEGIO SINDACALE

Il Collegio Sindacale assolve i compiti di vigilanza ad esso demandati dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti ed in particolare vigila sull'osservanza della legge e dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull'adeguatezza degli assetti organizzativo, amministrativo e contabile adottati dalla Società e sul loro concreto funzionamento nonché sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dalle norme in materia.

Non possono essere nominati sindaci e, se già nominati, decadono dalla carica, coloro che non sono in possesso dei requisiti di eleggibilità, onorabilità e professionalità previsti dalla legge ovvero coloro che ricoprono incarichi di amministrazione e controllo in misura superiore a quella massima stabilita dalla normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile.

I sindaci durano in carica un triennio e sono rieleggibili. Essi scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dal presente Statuto.

Il compenso spettante ai sindaci e' stabilito dall'Assemblea a norma di legge. BILANCIO ED UTILI

Art. 23-bis) REVISIONE LEGALE DEI CONTI

La revisione legale dei conti e' esercitata da una società di revisione avente i requisiti di legge. Il conferimento e la revoca dell'incarico, i compiti, i poteri e le responsabilità sono disciplinati dalle disposizioni di legge e/o regolamentari vigenti e applicabili.

Art. 24) ESERCIZI SOCIALI

Gli esercizi sociali si chiudono al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno.

Art. 25) BILANCIO DI ESERCIZIO

Alla fine di ogni esercizio verrà formato ai sensi di legge il bilancio di esercizio, costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico e dalla nota integrativa.

Art. 26) RISERVA LEGALE E ACCONTI SUI DIVIDENDI

L'utile netto risultante dal bilancio di esercizio, previa deduzione di una quota pari ad almeno il 5% (cinque per cento), destinata alla riserva legale ai sensi e nei limiti dell'articolo 2430 del Codice Civile, può essere distribuito ai soci o destinato a riserva secondo le deliberazioni assunte in proposito dall'Assemblea dei soci.

Il Consiglio di Amministrazione può deliberare, a norma dell'articolo 2433-bis
del Codice Civile, la distribuzione di acconti sui dividendi nei casi, con le mo
dalità e nei limiti consentiti dalle vigenti disposizioni di legge.
Art. 27) DIVIDENDI NON RISCOSSI
I dividendi non riscossi entro cinque anni dal giorno in cui sono divenuti esi
gibili, si prescrivono a favore della Società.
Art. 27–BIS) DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI
CONTABILI SOCIETARI
Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale, obbli
gatorio ma non vincolante, delibera con le maggioranze di cui all'articolo 19 del presente Statuto in merito alla nomina del dirigente preposto alla reda
zione dei documenti contabili societari (in seguito per brevità il "Dirigente"),
stabilendone il relativo compenso.
Non possono essere nominati alla carica di Dirigente e, se già nominati, de
cadono dall'incarico medesimo, coloro che non sono in possesso dei se
guenti requisiti di professionalità:
(a) aver conseguito diploma o laurea in discipline economiche, finanziarie o
attinenti alla gestione e organizzazione aziendale;
(b) aver maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio
nell'esercizio di:
- attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi con funzioni dirigenziali presso società di capitali, ovvero
- funzioni amministrative o dirigenziali oppure incarichi di revisore contabile o
di consulente quale dottore commercialista, presso enti operanti nei settori
creditizio, finanziario o assicurativo o comunque in settori strettamente con
nessi o inerenti all'attività esercitata dalla Società e di cui all'articolo 4 del
presente Statuto, che comportino la gestione di risorse economico – finanzia
rie.
Inoltre, non possono essere nominati alla carica di Dirigente e, se già nomi
nati, decadono dall'incarico medesimo, coloro che non sono in possesso dei
requisiti di onorabilità di cui all'articolo 147-quinquies del TUF.
Il Consiglio di Amministrazione provvede a conferire al Dirigente adeguati po teri e mezzi per l'esercizio dei compiti allo stesso attribuiti in conformità alle
disposizioni di cui all'articolo 154-bis del TUF.
L'incarico di Dirigente ha durata triennale ed è rinnovabile una o più volte.
Qualora il Dirigente cessi dall'incarico ovvero il rapporto di lavoro intercorren
te tra il Dirigente medesimo e la Società venga interrotto per qualsiasi ragio
ne, il Consiglio di Amministrazione provvederà senza indugio a sostituirlo
nominando un altro Dirigente, previo parere obbligatorio ma non vincolante
del Collegio Sindacale e secondo le maggioranze di cui all'articolo 19 del
presente Statuto. Il Dirigente così nominato resterà in carica per un nuovo
triennio.
Il Dirigente esercita i poteri e le competenze a lui attribuiti in conformità alle disposizioni di cui all'articolo 154-bis del TUF, nonché delle relative disposi
zioni regolamentari di attuazione.
Il Dirigente partecipa alle riunioni del Consiglio di Amministrazione che pre
vedano la trattazione di materie rientranti nelle sue competenze.
Art. 28) SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE
Nel caso di scioglimento e messa in liquidazione della Società, l'Assemblea
Straordinaria procederà alla nomina dei liquidatori determinando:

(i) il numero dei liquidatori;
(ii) in caso di pluralità di liquidatori, le regole di funzionamento del collegio,
anche mediante rinvio al funzionamento del Consiglio di Amministrazione, in quanto compatibile;
(iii) a chi spetta la rappresentanza della Società;
(iv) i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione; (v) gli eventuali limiti ai poteri dell'organo liquidativo.
VARIE
Art. 29) DISPOSIZIONI FINALI
Per tutto quanto non previsto dal presente Statuto, si fa riferimento alle nor me di legge previste in materia.
Qualora quanto previsto dal presente Statuto divenisse incompatibile con
norme imperative di legge, si intenderà sostituito per legge e verrà adeguato dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 16 in occasione di altre
modifiche, a meno che la legge non disponga diversamente.

AI Terminal

Brembo

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RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI BREMBO S.P.A. SULL'UNICO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI BREMBO S.P.A., CONVOCATA PER IL GIORNO 27 LUGLIO 2023, IN UNICA CONVOCAZIONE

IMPORTANT INFORMATION FOR INVESTORS AND SHAREHOLDERS

DISCLAIMER FOR U.S. INVESTORS

INDICE

1. PREMESSA

2. ILLUSTRAZIONE DELL'OPERAZIONE E MOTIVAZIONI DELLA STESSA

2.1. Denominazione, forma giuridica, sede e legge regolatrice della Società nello stato di partenza e nello stato di destinazione

2.2. Inquadramento giuridico, principali fasi e data di efficacia dell'Operazione

2.3. Motivazioni dell'Operazione

2.4. Condizioni sospensive

3. NUOVO STATUTO E MECCANISMO DI VOTO SPECIALE

3.1. Adozione del Nuovo Statuto

3.2. Descrizione del Meccanismo di Voto Speciale

3.2.1. Premessa

3.2.2. Descrizione del meccanismo di assegnazione delle Azioni a Voto Speciale

(a) Legittimazione a 2 (due) diritti di voto: assegnazione di Azioni a Voto Speciale A

(1) Richiesta di assegnazione iniziale di SVS A da parte degli Azionisti Designati Iniziali A

(b) Legittimazione a 3 (tre) diritti di voto: assegnazione di Azioni a Voto Speciale B

Assegnazione successiva:

(a) Richiesta di assegnazione iniziale di SVS B da parte degli Azionisti Designati Iniziali B

(d) Legittimazione a 5 (cinque) diritti di voto: assegnazione di Azioni a Voto Speciale D

(e) Legittimazione a 6 (sei) diritti di voto: assegnazione di Azioni a Voto Speciale E

(f) Legittimazione a 7 (sette) diritti di voto: assegnazione di Azioni a Voto Speciale F

(g) Legittimazione a 8 (otto) diritti di voto: assegnazione di Azioni a Voto Speciale G

(h) Legittimazione a 9 (nove) diritti di voto: assegnazione di Azioni a Voto Speciale H

(i) Legittimazione a 10 (dieci) diritti di voto: assegnazione di Azioni a Voto Speciale I

3.2.3. Principali caratteristiche delle Azioni a Voto Speciale

3.2.4. Trasferimento delle Azioni Ordinarie Legittimate e delle Azioni a Voto Speciale: rimozione dal Registro Loyalty

3.2.5. Eventuale introduzione delle Azioni a Voto Plurimo

4. DIRITTO DI RECESSO: AZIONISTI LEGITTIMATI A ESERCITARE IL DIRITTO DI RECESSO, DATI SULLA LIQUIDAZIONE IN DENARO OFFERTA AI SOCI PER IL RECESSO E DOMICILIO DIGITALE PRESSO IL QUALE LA SOCIETÀ RICEVE LE EVENTUALI COMUNICAZIONI DI RECESSO

5. IMPATTO DELL'OPERAZIONE SU AZIONISTI, CREDITORI E DIPENDENTI

5.1. Impatto dell'Operazione sugli azionisti

5.1.1. Trattamento eventualmente riservato a particolari categorie di soci e ai possessori di titoli diversi dalle azioni

5.1.2. Diritti che spetteranno agli azionisti Brembo in conseguenza dell'efficacia dell'Operazione e corporate governance

5.2. Impatto dell'Operazione sui creditori

5.3. Impatto dell'Operazione sui dipendenti

6. DISCIPLINA APPLICABILE ALLA SOCIETÀ E AI SUOI AZIONISTI A PARTIRE DALLA DATA DI EFFICACIA DELL'OPERAZIONE

6.1. Corporate governance

(i) Organo amministrativo

(ii) Organo di controllo

(iii) Codice olandese di corporate governance

6.2. Applicabilità delle norme di diritto italiano e olandese in materia di offerta pubblica di acquisto

6.3. Obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti

6.4. Operazioni con parti correlate

6.5. Decreto Legislativo 231 e codice etico

6.6. Abusi di mercato

6.7. Informazione societaria

7. ASPETTI TRIBUTARI DELL'OPERAZIONE

8. VANTAGGI PARTICOLARI EVENTUALMENTE ATTRIBUITI IN FAVORE DEI SOGGETTI CUI COMPETE L'AMMINISTRAZIONE O DEI MEMBRI DEGLI ORGANI DI CONTROLLO DELLA SOCIETÀ

9. CONTRIBUTI E FINANZIAMENTI PUBBLICI RICEVUTI DALLA SOCIETÀ, SOTTO QUALSIASI FORMA, IN ITALIA, NEI 5 (CINQUE) ANNI ANTERIORI ALLA DATA DELLA PRESENTE RELAZIONE

10. CALENDARIO INDICATIVO DELL'OPERAZIONE

11. PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

delibera

Per il Consiglio di Amministrazione

Annex A - STATUTEN HOOFDSTUK 1. DEFINITIES

Artikel 1. Definities en interpretatie.

HOOFDSTUK 2. NAAM, ZETEL EN DOEL.

Artikel 2. Naam.

Artikel 3. Zetel

Artikel 4. Doel.

HOOFDSTUK 3. AANDELENKAPITAAL EN AANDELEN

Artikel 5. Maatschappelijk kapitaal en aandelen.

Artikel 6. Besluit tot uitgifte van aandelen; voorwaarden van uitgifte.

Artikel 7. Voorkeursrechten Gewone Aandelen.

Artikel 8. Storting op aandelen.

Artikel 9. Publicatie besluit tot uitgifte en tot aanwijzing

Artikel 10. Eigen aandelen.

Artikel 11. Vermindering van het geplaatste kapitaal.

Artikel 12. Levering van aandelen.

Artikel 13. Vruchtgebruik en pandrecht op Aandelen

Artikel 14. Certificaten

Artikel 15. Register van aandeelhouders inclusief Loyaliteitsregister.

Artikel 16. Bijzondere Stemrechtaandelen.

HOOFDSTUK 4. HET BESTUUR.

Artikel 17. Bevoegdheden.

Artikel 18. Samenstelling.

Artikel 19. Taken, commissies