Seri Industrial S.p.A. Sede legale in San Potito Sannitico (CE), Via Provinciale per Gioia snc C.F. 01008580993/P.IVA 11243300156 Registro Imprese di Caserta n. 01008580993/R.E.A. di Caserta n. 1437828

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

redatto sensi dell'articolo 5 del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche

Operazione costituita dalla rinunzia da parte di Seri Plast S.p.A. all'acquisto di un immobile a Pozzilli, tramite la partecipata Packaging To Polimers S.r.l., con subentro di Pmimmobiliare S.r.l. e stipulazione di un contratto di locazione immobiliare tra la Packaging To Polymers S.r.l. e la Pmimmobiliare S.r.l.

Il presente documento informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di Seri Industrial SpA in San Potito Sannitico (CE), Via Provinciale per Gioia snc, sul sito internet della Società www.seri-industrial.it e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato di Computershare SpA.

26 giugno 2023

INDICE

		PREMESSA6
1.		Avvertenze8
	1.1	Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dalle Operazioni 8
2.		Informazioni relative alle Operazioni 10
	2.1	Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni delle Operazioni 10
	2.2	Indicazione delle parti correlate con cui le Operazioni saranno poste in essere e della natura della correlazione13
	2.3	Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per le società delle Operazioni 14
	2.4	Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazioni e valutazioni circa la loro congruità rispetto ai valori di mercati do operazioni similari 15
	2.5	Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari delle Operazioni, degli indici di rilevanza applicabili e deroga alla pubblicazione dei documenti informativi previsti dagli articoli 70 e 71 del Regolamento Emittenti16
		2.5.1 Indici di rilevanza applicabili16
		2.5.2 Principali effetti economici, patrimoniali e finanziari delle Operazioni 18
		2.5.3 Deroga dall'obbligo di pubblicare i documenti previsti dagli articoli 70 e 71 del Regolamento Emittenti18
	2.6	Variazione dell'ammontare dei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o di società da questa controllate in conseguenza delle Operazioni 18
	2.7	Informazioni relative agli strumenti finanziari dell'Emittente detenute eventualmente dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti della Società coinvolti nelle Operazioni19
	2.8	Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato le Operazioni, specificando i rispettivi ruoli, con particolare riguardo agli amministratori indipendenti 19
	2.9	Rilevanza delle Operazioni per via del cumulo previsto dall'art. 5, comma 2, del Regolamento OPC23

DEFINIZIONI

Si riporta un elenco delle principali definizioni e dei termini utilizzati all'interno del presente Documento Informativo. Tali definizioni e termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. I termini definiti al singolare si intendono anche al plurale, e viceversa, ove il contesto lo richieda:

Accordo Quadro	Indica l'accordo quadro di reindustrializzazione del sito di Pozzilli (IS), sottoscritto il 19 marzo 2021 tra Seri Plast e Unilever Europe;
Borsino Immobiliare	Indica Il portale di riferimento del real estate in Italia contenente le quotazioni e l'andamento del mercato immobiliare italiano, consultabile all'indirizzo https://borsinoimmobiliare.it/;
Codice	indica il codice di Corporate Governance – edizione 2020 – approvato dal Comitato per la Corporate Governance, composto nell'attuale configurazione, da Associazioni di impresa (ABI, ANIA, Assonime, Confindustria), Borsa Italiana S.p.A. e l'Associazione degli investitori professionali (Assogestioni), rivolto a tutte le società con azioni quotate sull'Euronext di Milano, gestito da Borsa Italiana, a cui la Società ha dichiarato di aderire;
Comitato OPC	indica il comitato di Seri Industrial composto da tre amministratori non esecutivi e non correlati, in maggioranza indipendenti ai sensi del Tuf e del Codice di Corporate Governance, competente in materia di operazioni con parti correlate di minore rilevanza ai sensi della Procedura OPC;
Contratto di Locazione	indica il contratto di locazione immobiliare tra la PM, in qualità di locatrice e la P2P, in qualità di conduttrice, dell'Immobile;
Documento Informativo	indica il presente documento informativo;
Immobile ovvero il Sito	indica l'Immobile industriale sito in Italia nel comune di Pozzilli (IS) - oggetto delle Operazioni, le cui caratteristiche sono descritte in dettaglio al successivo paragrafo 2.1;
OMI	Indica l'Osservatorio del Mercato Immobiliare le cui quotazioni immobiliari semestrali individuano, per ogni delimitata zona territoriale omogenea (zona OMI) di ciascun comune, un intervallo minimo/massimo, per unità di superficie in euro al mq, dei valori di mercato e

	locazione, per tipologia immobiliare e stato di conservazione;
Operazione di Rinunzia	indica l'operazione di rinunzia da parte di Seri Plast all'acquisto dell'Immobile di Pozzilli, tramite la partecipata P2P di cui alla Premessa del presente Documento Informativo;
Operazione di Locazione	indica l'operazione tra PM, quale locatrice, e P2P, in veste di conduttrice, relativa alla sottoscrizione del Contratto di Locazione dell'Immobile di cui alla Premessa del presente Documento Informativo;
Operazioni	Indica congiuntamente l'Operazione di Rinunzia e l'Operazione di Locazione di cui alla Premessa del presente Documento Informativo;
P2P	indica la Packaging To Polimers S.r.l. e in forma abbreviata P2P S.r.l., con sede legale in San Potito Sannitico (CE), Cod. Fiscale e P.Iva 04581120617, partecipata al 50% da Seri Plast e al 50% da Unilever Ventures Holdings;
PM	indica Pmimmobiliare S.r.l., con sede legale in Piedimonte Matese (CE), Via Vincenzo Di Matteo n.14, Cod. Fiscale e P.Iva 03244240614, partecipata al 100% da SERI;
Presidio Alternativo	indica il comitato di Seri Industrial, quale presidio alternativo, composto da due amministratori non esecutivi, non correlati, indipendenti ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance e da un sindaco effettivo, competente in materia di operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza ai sensi della Procedura OPC;
Procedura OPC	indica la procedura in materia di operazioni con parti correlate, approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società, da ultimo aggiornata il 28 giugno 2021;
Proposta Irrevocabile di Locazione	Indica la proposta irrevocabile di locazione dell'Immobile formulata da PM, condizionata a acquisizione dell'Immobile, con la quale PM si impegna a concedere in locazione l'Immobile, alle condizioni e termini indicati nell'allegato Contratto di Locazione;
Regolamento Emittenti	indica il Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni;
Regolamento OPC	indica il Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modificazioni;

SERI	indica la SE.R.I. S.p.A., con sede legale in Piedimonte Matese (CE), Via V. Di Matteo,14, Cod. Fiscale e P.Iva 02538200615, partecipata al 50,60% da Vittorio Civitillo e al 49,40% da Andrea Civitillo;
Seri Industrial ovvero la Società ovvero anche l'Emittente	indica la Seri Industrial S.p.A., con sede legale in San Potito Sannitico (CE), Via Provinciale per Gioia snc, presso il Centro Aziendale Quercete, Cod. Fiscale 01008580993 e P.Iva 11243300156, partecipata al 56,37% da SERI;
Seri Plast	indica la Seri Plast S.p.A., con sede legale in San Potito Sannitico (CE), Via Provinciale per Gioia snc, presso il Centro Aziendale Quercete, Cod. Fiscale e P.Iva 03962030619, controllata al 100% da Seri Industrial e parte dell'Accordo Quadro, titolare del 50% del capitale sociale della P2P;
TUF	indica il D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modifiche;
UIM	indica la Unilever Italia Manufacturing S.r.l., con sede legale a Roma (RM), Via Paolo di Dono 3/A Cod. Fiscale. e P. Iva 06397540961, proprietaria dell'Immobile;
Unilever Europe	Indica la Unilever Europe B.V., società a responsabilità limitata di diritto olandese con sede legale a Rotterdam, (Paesi Bassi) e sede operativa in Weena 455, 3013 AL Rotterdam (Paesi Bassi), iscritta al registro di commercio olandese al nr. 67383033, parte dell'Accordo Quadro;
Unilever Ventures Holdings	indica Unilever Ventures Holdings B.V., società a responsabilità limitata di diritto olandese, domiciliata a Weena 455, 3013 AL Rotterdam (Paesi Bassi), iscritta al registro di commercio olandese al nr. 24115704, titolare del 50% del capitale sociale della P2P.

PREMESSA

Il presente documento informativo (il "Documento Informativo") è stato predisposto da Seri Industrial ai sensi dell'art. 5 e in conformità allo schema di cui all'Allegato 4 del Regolamento OPC, nonché ai sensi dell'articolo 4.3 della Procedura OPC.

Il Documento Informativo è stato redatto al fine di illustrare l'interesse della Società, della controllata Seri Plast e della sua partecipata P2P, nonché la convenienza per le medesime, al compimento delle operazioni tra parti correlate (le "Operazioni") relative alla rinunzia all'acquisto, tramite la partecipata di Seri Plast, P2P, dell'Immobile di Pozzilli (IS), previsto dall'Accordo Quadro di reindustrializzazione del sito di Pozzilli, stipulato in data 19 marzo 2021 tra la stessa Seri Plast e Unilever Europe, con subentro della parte correlata PM (l'"Operazione di Rinunzia"), sul presupposto della stipulazione di un Contratto di Locazione del relativo Immobile tra la P2P e la PM (l'"Operazione di Locazione").

Presso il Sito di Pozzilli, il Gruppo Unilever svolgeva attività di produzione di detergenti per la pulizia della casa e degli indumenti. Il gruppo Unilever nell'ambito delle linee strategiche del proprio piano di riorganizzazione industriale, a fine 2021 ha cessato le predette produzioni e per garantire la continuità occupazionale al maggior numero dei lavoratori impiegati, ha preliminarmente analizzato e verificato una serie di proposte di riconversione in grado di consentire la reindustrializzazione del Sito. Conseguentemente Unilever Europe e Seri Plast hanno sottoscritto un Accordo Quadro di reindustrializzazione del Sito di Pozzilli (IS), che prevede che, per il tramite di un veicolo societario dedicato, più precisamente la P2P, partecipata al 50% da Seri Plast e al 50% da Unilever Ventures Holdings, si realizzi la conversione delle attività produttive preesistenti riconvertendole al recupero, meccanico e/o termico, di imballaggi post consumo, per la produzione di materie plastiche riciclate, utilizzabili nella fabbricazione di manufatti e/o imballaggi in plastica.

Non essendo politica del Gruppo detenere immobili di proprietà, facendosi carico di problematiche di gestione immobiliare non rientranti nel business proprio, Seri Plast ha richiesto alla parte correlata PM, in quanto società immobiliare, titolare anche dei principali immobili utilizzati dal Gruppo Seri Industrial, la disponibilità ad acquisire l'Immobile di Pozzilli, oggetto dell'Accordo Quadro, in sostituzione di P2P, condizionatamente all'accettazione da parte di Unilever Europe e/o UIM.

La Seri Plast ha quindi richiesto alla PM di prevedere la stipulazione di un contratto di locazione tra la P2P e la PM stessa una volta acquisito l'Immobile. In data 10 ottobre 2022 PM ha, quindi, trasmesso alla P2P e alla Seri Plast, una Proposta Irrevocabile di Locazione, efficace sino al 30 giugno 2023, che prevede un canone di locazione annuo di € 450 migliaia e una durata del rapporto di 6 (sei) anni, rinnovabile per altri 6 (sei).

Dette Operazioni si inseriscono nell'ambito del piano di riconversione industriale del Sito per il quale è previsto, tra l'altro, il ricorso ad agevolazioni pubbliche. A conclusione di un iter durato circa 12 mesi, P2P ha sottoscritto il 15 giugno un Accordo di Sviluppo disciplinato dal Decreto del Ministero dello Sviluppo Economico, del 9 dicembre 2014 , come successivamente modificato, con il Ministero delle imprese e del made in Italy (il "Ministero") e l'Agenzia Nazionale per l'Attrazione degli investimenti e lo Sviluppo d'Impresa ("Invitalia"), dagli stessi accettato i giorni seguenti. Il progetto di riconversione del sito di Pozzilli è stato infatti valutato dal Ministero di particolare rilevanza strategica in relazione al contesto territoriale e al sistema produttivo interessato e pertanto il Ministero stesso ha manifestato la volontà di fornire adeguato supporto per la realizzazione di detto programma, che prevede la realizzazione di una unità produttiva nel comune di Pozzilli per la produzione di compound plastico necessario alla produzione di imballaggi di plastica e un progetto di ricerca e sviluppo che riguarda lo sviluppo di tecnologie innovative per il riconoscimento e la separazione del rifiuto, con impatti positivi sull'occupazione nel territorio.

L'Accordo di Sviluppo prevede che si effettuino investimenti e attività di R&S per complessivi € 109.408,6 migliaia per i quali il Ministero metterà a disposizione complessivi massimi € 82.056,4 migliaia, di cui a € 30.005 migliaia a titolo di contributi a fondo perduto e € 52.051,4 migliaia a titolo di finanziamento agevolato a valere sulle risorse del Fondo di sviluppo e coesione 2021- 2027 assegnate al Ministero dello Sviluppo Economico ("MISE"). Le ulteriori risorse necessarie per realizzare il programma saranno messe a disposizione attraverso mezzi propri.

In data 19 giugno 2023 UIM, verificata la realizzabilità del piano di riconversione a seguito della sottoscrizione dell'Accordo

di Sviluppo, ha fatto pervenire una comunicazione nella quale ha informato di aver autorizzato la cessione dell'Immobile a PM; successivamente, in data 21 giugno 2023, P2P ha accettato la Proposta Irrevocabile di Locazione di PM.

* * * *

Il Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di Seri Industrial SpA in San Potito Sannitico (CE), Via Provinciale per Gioia snc, sul sito internet della Società www.seri-industrial.it e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato di Computershare S.p.A., conformemente a quanto previsto dal Regolamento OPC e dalla Procedura OPC sopra richiamati, entro il termine di 7 giorni dal ricevimento della comunicazione – datata 19 giugno 2023 di autorizzazione da parte di UIM alla sostituzione di PM nell'acquisto dell'Immobile.

1. Avvertenze

1.1 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dalle Operazioni

L'Operazione di Rinunzia si configura come operazione con parte correlata, di maggiore rilevanza, ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC sopra richiamati, in ragione della posizione dei fratelli Vittorio Civitillo, Andrea Civitillo e Marco Civitillo, mentre l'Operazione di Locazione pur non rientrando in senso stretto nella fattispecie delle operazioni di maggiore rilevanza, è stata valutata sia singolarmente come operazione di minore rilevanza sia contestualmente all' altra operazione nell'ambito del parere rilasciato dal Presidio Alternativo.

Nelle Operazioni di cui al presente Documento Informativo non si ravvisano particolari rischi connessi a potenziali conflitti di interesse diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni con parti correlate, né rischi diversi da quelli usualmente connessi ad operazioni di analoga natura.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, in particolare, nello svolgimento delle attività necessarie per addivenire al perfezionamento delle Operazioni, ha incaricato:

il Presidio Alternativo per il rilascio del parere vincolante di cui all'art. 8 del Regolamento OPC e all'art. 6.2 della Procedura OPC in ordine alla Operazione di Rinunzia, sul presupposto della stipulazione di un contratto di locazione dell'Immobile tra P2P e PM. - il Comitato OPC per quanto attiene al parere non vincolante di cui all'art. 7 del Regolamento OPC e all'art. 6.1 della Procedura OPC relativo alla Operazione di Locazione. Il Presidio Alternativo e il Comitato OPC sono stati coinvolti nella fase istruttoria delle prospettate Operazioni con congruo anticipo, attivando in favore degli stessi flussi informativi completi e adeguati, che hanno consentito al Presidio Alternativo e al Comitato OPC di essere costantemente aggiornati in relazione all'evoluzione delle attività poste in essere e di svolgere compiutamente il proprio compito ai sensi e per gli effetti di quanto prescritto dall'art. 2391-bis del Codice civile, dal Regolamento OPC e dalla Procedura OPC.

Al termine dell'istruttoria, il Presidio Alternativo ha rilasciato, in data 1°ottobre 2022, un parere sull'Operazione di Rinunzia che va considerato congiuntamente al parere reso dal Comitato OPC, il 30 settembre 2022, avente ad oggetto la locazione dell'Immobile a P2P da parte di PM, che del primo costituisce conseguente corollario.

Nei fatti, il parere del Presidio Alternativo, preposto a pronunciarsi sulle operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza, ha fatto proprie le conclusioni del parere del Comitato OPC, esprimendo parere favorevole sulle Operazioni considerate nel loro complesso.

La ragione del duplice parere nasce dal fatto che la Società ha istituito, in data 25 maggio 2022, in via permanente, un Comitato OPC per analizzare le operazioni di minore rilevanza, il quale, nel caso di specie, era comunque tenuto ad esprimere il proprio parere sull'interesse al compimento dell'Operazione di Locazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni, anche tenuto conto del fatto che è sembrato corretto che la locazione, la quale, analizzata singolarmente, costituisce un'operazione di minore rilevanza, a prescindere da una successiva valutazione complessiva, comunque rispondesse in via autonoma a interesse e convenienza della Società e del Gruppo. Parallelamente, il secondo comitato, denominato "Presidio Alternativo", costituito anch'esso, in via permanente, come sopra si è precisato, da due amministratori indipendenti sia ai sensi del Codice sia del TUF, e da un terzo componente, scelto, di volta in volta, tra i componenti del collegio sindacale, su indicazione del Presidente del Collegio Sindacale, era tenuto a esprimere il proprio parere sull'Operazione di Rinuncia, in quanto operazione di maggiore rilevanza.

Tale modalità è stata adottata ispirandosi a criteri di massima prudenza, in quanto l'Operazione di Locazione è stata valutata positivamente da due comitati e da due angolazioni differenti: nell'ottica della singola operazione e congiuntamente alle operazioni previste dall'Accordo Quadro.

La soluzione adottata è apparsa essere quella più coerente rispetto all'assetto di governance adottato per i comitati istituiti dal Consiglio di Amministrazione, così come alla ratio della disciplina delle operazioni con parti correlate e alle sottese finalità di trasparenza delle stesse e di protezione dell'interesse sociale degli Emittenti che ne sono parte, perseguite mediante un processo di prevalutazione da parte di comitati costituiti da amministratori indipendenti delle proposte portate in decisione nel Consiglio di Amministrazione e di tracciabilità del processo stesso.

Alla data del presente Documento Informativo il Consiglio di Amministrazione della Società è composto dai seguenti membri: avv.to Roberto Maviglia¹ – Presidente, ing. Vittorio Civitillo – Amministratore Delegato, dott. Luciano Orsini – Vicepresidente e consigliere delegato, Andrea Civitillo – consigliere delegato, Marco Civitillo – consigliere delegato, Fabio Borsoi² , dott.ssa Annalisa Cuccaro¹ , dott.ssa Rosaria Martucci, dott.ssa Manuela Morgante² e dott.ssa Alessandra Ottaviani.

Si precisa che Vittorio Civitillo è anche Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato in Seri Plast, Amministratore delegato in P2P e ricopre la carica di Amministratore Unico in SERI, mentre il fratello Andrea Civitillo è anche Amministratore Delegato in Seri Plast e nella P2P, mentre il fratello Marco Civitillo attualmente è anche amministratore con deleghe in Seri Plast.

PM è partecipata al 100% da SERI a sua volta, partecipata al 50,60% da Vittorio Civitillo e al 49,40% da Andrea Civitillo. P2P è partecipata al 50% da Seri Plast, società – quest'ultima - partecipata al 100% da Seri Industrial. Seri Industrial è partecipata – alla data del presente Documento Informativo- al 56,37% circa da SERI e allo 0,10% circa da Vittorio Civitillo.

In considerazione dei ruoli ricoperti e dei profili di correlazione tra le società, Vittorio Civitillo, Andrea Civitillo e Marco Civitillo hanno dichiarato, in occasione delle riunioni consiliari della Società chiamate a esaminare le Operazioni di essere portatori di un interesse, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2391 del Codice civile, non partecipando all'assunzione delle relative deliberazioni.

¹ Amministratore indipendente ai sensi degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF, nonché della raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance delle società quotate.

² Amministratore indipendente ai sensi degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF.

2. Informazioni relative alle Operazioni

2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni delle Operazioni

Il presente Documento Informativo ha per oggetto:

la rinuncia all'acquisto dell'Immobile, tramite la partecipata P2P, da parte della Seri Plast a favore PM, condizionata all'accettazione al subentro da parte di Unilever Europe e/o di UIM e all'acquisto dell'Immobile da parte di PM stessa;
la sottoscrizione di un Contratto di Locazione immobiliare ad uso commerciale con il quale PM, in qualità di locatrice e parte correlata, concede a P2P in veste di conduttrice, l'Immobile, a condizione che si realizzi l'acquisto dell'Immobile da parte della PM.

L'Immobile oggetto delle Operazioni è uno stabilimento industriale, sito in Pozzilli (IS), alla via Cerqueto snc, composto dalle seguenti unità immobiliari:

a) opificio, con annessa corte esclusiva, riportato nel Catasto dei Fabbricati del Comune di Pozzilli al foglio 37, particella 400, subalterno 2, via Cerqueto n. SNC, piano S1-T-1-2-3;

b) pertinenziale terreno, riportato nel Catasto Terreni di detto Comune al foglio 37, particella 257; c) pertinenziale terreno, riportato nel Catasto Terreni di detto Comune al foglio 37, particella 461.

L'Immobile alla data della istruttoria aveva una superficie complessiva pari a mq 195.778 (particella 400 di sup. 189.738 mq., particella 257 di sup. 4.240 mq. e particella 461 di sup. 1.800 mq) di cui coperti circa 23.000 mq, comprensivi di accessori e pertinenze (che si prevedeva di ridurre per circa 2.255 mq per effetto di alcune demolizioni) rideterminati come dimensioni commerciali in circa 19.104 mq.

L'Immobile è composto da opifici destinati alla produzione e relativi uffici, oltre che da pertinenze (tettoie, locali tecnici e accessori), accessibile dalla strada consortile Cerqueto che si diparte dalla SS 85 Venafrana sito nel Comune di Pozzilli (IS) alla Zona Industriale Isernia- Venafro località strada Cerqueto, oggetto dell'Accordo Quadro, sottoscritto tra Seri Plast e Unilever Europe.

Presso il Sito di Pozzilli, il Gruppo Unilever svolgeva attività di produzione di detergenti per la pulizia della casa e degli indumenti. Il gruppo Unilever nell'ambito delle linee strategiche del proprio piano di riorganizzazione industriale, a fine 2021 ha cessato le predette produzioni e per garantire la continuità occupazionale al maggior numero dei lavoratori impiegati, ha preliminarmente analizzato e verificato una serie di proposte di riconversione in grado di consentire la reindustrializzazione del Sito. All'esito di detta attività il gruppo Unilever ha selezionato il piano di riconversione industriale proposto dalla Seri Plast, in quanto ritenuto il più valido e credibile, in grado di garantire, nel tempo, l'occupazione al maggior numero di lavoratori che erano impiegati nel Sito stesso.

Unilever Europe e Seri Plast hanno, quindi, sottoscritto in data 19 marzo 2021 l'Accordo Quadro di reindustrializzazione del Sito di Pozzilli (IS) che prevede che, per il tramite di un veicolo societario dedicato, più precisamente la P2P, si realizzi la conversione delle attività produttive preesistenti riconvertendole al recupero, meccanico e/o termico, di imballaggi post consumo, per la produzione di materie plastiche riciclate, utilizzabili nella fabbricazione di manufatti e/o imballaggi in plastica.

Il piano di riconversione per essere realizzato prevede, tra l'altro, che si faccia ricorso ad agevolazioni pubbliche e che Unilever Europe effettuasse preliminarmente una serie di attività di adeguamento sull'Immobile necessarie per consentire di avviare le attività di riconversione produttiva, quali la rimozione e lo smaltimento degli impianti e macchinari non più utili o che il Gruppo Unilever avesse interesse a trasferire presso altre proprie unità produttive.

Al fine di garantire la corretta e puntuale esecuzione del piano di riconversione del Sito e la continuità nel tempo delle nuove

attività produttive ivi svolte, il Gruppo Unilever attraverso la Unilever Ventures Holdings partecipa al 50% la P2P, almeno fino al completamento del piano di riconversione.

Con riguardo all'Immobile presso cui il gruppo Unilever svolgeva le sue attività e che verrà destinato a essere utilizzato dalla P2P per le produzioni che andrà a sviluppare, l'Accordo Quadro prevedeva originariamente che il gruppo Unilever trasferisse l'Immobile a P2P a un prezzo definito tra le parti in buona fede, tenendo conto delle caratteristiche dell'Immobile e delle circostanze complessive del trasferimento. Inoltre, nell'Accordo si prevedeva che Unilever procedesse, a seguito della cessazione delle precedenti attività produttive, alla rimozione di tutti gli impianti e macchinari presenti nel Sito, nonché di tutti i materiali di produzione, attività che sono attualmente in fase di ultimazione. Più specificamente, l'Accordo Quadro prevedeva che Unilever si facesse carico della rimozione di tutti gli impianti, macchinari, prodotti e manufatti non occorrenti all'utilizzatore finale del compendio immobiliare nonché dei costi di ripristino di eventuali danni causati nel corso delle attività di rimozione.

Restano pertanto a carico del soggetto cessionario dell'Immobile le spese necessarie per approntare l'Immobile per un utilizzo produttivo generico del Sito. La cessionaria è tenuta inoltre a eseguire tutti gli interventi manutentivi ordinari e straordinari necessari, quali, ad esempio, la riparazione/sostituzione di infissi e porte malfunzionanti, sistemazione dei servizi igienici, tinteggiature degli ambienti ove necessario, eventuali ripristini delle impermeabilizzazioni delle coperture, ecc. per consentirne un utilizzo generico. Di contro, l'utilizzatore finale del bene si dovrà fare carico di tutte le opere necessarie per adattare l'Immobile alle proprie specifiche esigenze produttive.

L'Accordo Quadro, tuttavia, non disciplina che restino a carico di Unilever eventuali costi di bonifica del sottosuolo sottostante l'impianto. Allo stato, esigenze siffatte non sono note e identificabili ma, anche in relazione al precedente utilizzo del Sito, non è del tutto escluso che possa manifestarsi in futuro l'esigenza di effettuare interventi, soprattutto ove si intenda o sia necessario dismettere l'Immobile per cessazione delle attività ovvero in caso di modifiche alle destinazioni d'uso.

L'Accordo Quadro prevede, inoltre, che l'Immobile venga trasferito senza vincoli pregiudizievoli e gravami, essendo inteso che sono a carico della proprietaria, UIM, tutte le attività e le spese necessarie per la loro cancellazione/rimozione, entro la data di sottoscrizione dell'atto di compravendita dell'Immobile.

Come sopra già indicato nell'Accordo Quadro le parti hanno originariamente previsto che l'Immobile venisse acquistato dalla società veicolo P2P, partecipata al 50% da Seri Plast e al 50% da Unilever Ventures Holdings.

L'interesse e la convenienza dell'Operazione di Rinunzia è risultato confermato, ancorché le condizioni e le modalità di una eventuale vendita dell'Immobile a P2P sarebbero potute risultare più vantaggiose rispetto a operazioni similari condotte sul mercato, tenuto conto del disinteresse di Seri Plast e del Gruppo a disporre dell'Immobile in proprietà, conformemente alle proprie politiche, e delle diverse alee sottese al rapporto con Unilever Europe e/o UIM in merito al trasferimento dell'Immobile stesso.

L'Accordo Quadro, tuttavia, non precisa quali effetti verrebbero a determinarsi nel caso di mancato completamento di tutte le condizioni del piano di riconversione, in particolare nel caso mancato collaudo degli investimenti necessari a realizzare la predetta riconversione industriale.

Rispetto a quanto disciplinato nell'Accordo Quadro, Seri Plast ha ritenuto non strategico detenere la proprietà dell'Immobile, anche coerentemente con la politica di gruppo che non prevede di farsi carico di problematiche connesse alla gestione immobiliare. A tale proposito, Seri Plast, nel corso del mese di settembre 2022, ha manifestato l'intenzione di voler rinunciare alla possibilità di acquisire l'Immobile in questione, per il tramite della propria partecipata P2P, richiedendo alla parte correlata PM la disponibilità ad acquisire detto Immobile, condizionatamente all'accettazione del subentro da parte di Unilever Europe e/o della attuale proprietaria UIM.

Seri Plast - a modifica di quanto previsto nell'Accordo Quadro - ha proposto , pertanto, che l'Immobile fosse acquistato dalla società correlata PM e quale atto conseguente e a corollario di quello di acquisto dell'Immobile da parte della PM, ha previsto che si stipulasse un Contratto di Locazione tra la propria partecipata P2P e la PM.

Per dare certezza alla successiva stipulazione del Contratto di Locazione, PM ha formalmente trasmesso una Proposta Irrevocabile di Locazione, condizionata al perfezionamento dell'acquisto da parte della stessa PM, una volta ottenuto l'assenso al subentro nell'acquisto da parte di Unilever Europe e/o UIM.

PM nel confermare la propria diponibilità ad acquisire l'immobile in questione, in sostituzione della P2P, condizionatamente all'accettazione da parte di Unilever Europe e/o UIM, ha, infatti, trasmesso nel mese di ottobre 2022 una Proposta Irrevocabile di Locazione condizionata, efficace sino al 30 giugno 2023, con allegata la relativa bozza di Contratto di Locazione nella quale sono riportati i termini e le condizioni negoziate tra le parti e sono state recepite le indicazioni fornite dall'Emittente all'atto del rilascio dei pareri relativi alle Operazioni. In detta Proposta Irrevocabile di Locazione PM si è impegnata a concedere in locazione l'Immobile prevedendo un canone di locazione pari a € 450 migliaia, su base annua, inferiore a quello inizialmente previsto, pari annualmente a € 525 migliaia.

E' previsto che PM - che nel mese di giugno 2023 ha sottoscritto l'atto di compravendita con UIM senza che ciò comporti oneri a carico di Seri Plast e/o di P2P - debba effettuare gli interventi di manutenzione straordinaria che siano necessari, ive comprese le opere di bonifica che siano richieste per consentire di avviare e quindi svolgere le nuove attività industriali, e conseguentemente a concedere alla P2P l'Immobile in locazione a condizioni normali di mercato.

Si precisa che l'Operazione di Rinunzia, dal punto di vista civilistico, costituisce un accordo trilaterale, giacché la rinuncia all'acquisto da parte di Seri Plast, per il tramite di P2P, con sostituzione a quest'ultima di PM, a modifica di quanto previsto dall'Accordo Quadro stipulato con Unilever Europe, per essere perfezionata e poter spiegare i suoi effetti necessitava di un'accettazione formale oltre che di PM anche da parte di Unilever Europe e/o UIM, in assenza della quale qualsiasi intendimento di Seri Plast sarebbe restato privo di ogni effetto.

La realizzazione del piano di riconversione industriale di P2P era in ogni caso condizionata all'ottenimento di agevolazioni pubbliche. Il 15 giugno 2023, a conclusione di un iter durato circa 12 mesi e avviato il 1° giugno 2022, con la presentazione di un'istanza e una proposta di contratto di sviluppo, P2P ha trasmesso l'Accordo di Sviluppo debitamente sottoscritto al Ministero delle imprese e del made in Italy (il "Ministero") e all'Agenzia Nazionale per l'Attrazione degli investimenti e lo Sviluppo d'Impresa ("Invitalia"), che è stato dagli stessi accettato nei giorni successivi. L'Accordo di Sviluppo prevede che Invitalia eroghi risorse pubbliche, in parte sotto forma di finanziamento agevolato e in parte a fondo perduto, da mettere a disposizione per la realizzazione del programma di riconversione. Il Ministero, a conclusione della fase istruttoria, ha, infatti, giudicato il progetto di riconversione presso il Sito di Pozzilli di particolare rilevanza strategica in relazione al contesto territoriale e al sistema produttivo interessato e, pertanto, ha manifestato la volontà di fornire adeguato supporto per la realizzazione di detto piano, che prevede la realizzazione di una unità produttiva nel comune di Pozzilli per la produzione di compound plastico necessario alla produzione di imballaggi di plastica e da un progetto di ricerca e sviluppo che riguarda lo sviluppo di tecnologie innovative per il riconoscimento e la separazione del rifiuto, con impatti positivi sull'occupazione nel territorio.

Nell'ambito dell'Accordo di Sviluppo a fronte di investimenti e attività di R&S previsti per complessivi € 109.408,6 migliaia, di cui € 56.571,8 migliaia relativi a investimenti industriali ed € 52.836,7 migliaia circa per attività di R&S è prevista l'erogazione di complessive agevolazioni per massimi € 82.056,4 migliaia di cui € 30.005 migliaia a titolo di contributi a fondo perduto e € 52.051,4 migliaia a titolo di finanziamento agevolato a valere sulle risorse del Fondo di sviluppo e coesione 2021- 2027 assegnate al Ministero dello Sviluppo Economico. Le ulteriori risorse necessarie per realizzare il programma saranno messe a disposizione attraverso mezzi propri.

Le condizioni poste nell'Accordo di Sviluppo per il mantenimento delle agevolazioni sono:

il pieno rispetto degli obblighi e impegni di cui al contratto di sviluppo presentato;
il mantenimento dell'attività economica della P2P nell'unità produttiva di Pozzilli per almeno 5 anni dalla conclusione del progetto agevolato;
il mantenimento di livelli occupazionali e di capacità produttiva in misura tale da non incidere significativamente sul raggiungimento degli obiettivi connessi alle ricadute economiche ed industriali del progetto agevolato per almeno 5 anni dalla conclusione del progetto agevolato;
il mantenimento di livelli occupazionali, fuori dai casi riconducibili al giustificato motivo oggettivo, superiori al 50% rispetto alle 75 unità lavorative che si prevede saranno impiegate nella struttura localizzata a Pozzilli.

Essendo maturate le condizioni per ottenere l'accettazione alla sostituzione di PM a P2P nell'acquisto dell'Immobile, in data 19 giugno 2023, UIM ha fatto, conseguentemente, pervenire una comunicazione con la quale la stessa ha confermato la disponibilità a cedere l'Immobile a PM in sostituzione di P2P.

In particolare, PM, subentrata a P2P nell'acquisto dell'Immobile, per effetto dell'autorizzazione concessa da UIM, sulla base della Proposta Irrevocabile di Locazione concederà in locazione l'Immobile a P2P, prevedendo:

1. un canone di locazione annuo pari a € 450.000,00 (quattrocentocinquantamila/00) corrispondenti a € 37.500,00 (trentasettemilacinquecento/00) su base mensile; detto canone sarà annualmente aggiornato, in misura pari al 75% della variazione dell''Indice ISTAT dei prezzi al consumo per le famiglie di operai e impiegati verificatasi l'anno precedente;
1. una locazione di durata di sei (6) anni; il contratto si rinnoverà automaticamente per la durata di ulteriori sei (6) anni, salvo facoltà di disdetta da inviarsi almeno dodici (12) mesi prima della scadenza contrattuale. Alla PM non sarà concessa la facoltà di diniego della rinnovazione del Contratto di Locazione alla scadenza del primo periodo di 6 anni;
1. che la P2P versi, all'atto della sottoscrizione del Contratto di Locazione, quale deposito cauzionale, una somma pari a 3 mensilità del canone di locazione determinato tra le parti.
1. che per tutte le opere intese quali trasformazioni diverse dal pristino stato e che apportino all'Immobile un aumento di valore in ciò accrescendone il godimento, la produttività e la reddittività, la P2P non abbia diritto ad indennità, tranne il caso in cui le opere siano intese quali ampliamenti o nuove costruzioni che, in ogni caso, siano state preventivamente autorizzate dalla parte locatrice e siano conformi alla normativa edilizia, ai regolamenti comunali ed a ogni altra previsione vigente; in questo caso l'indennità sarà determinata sulla base di quanto previsto dall'art. 1592 del Codice civile;
1. che la P2P autorizzi la PM a effettuare l'installazione di un impianto fotovoltaico sul lastrico solare dell'Immobile con relativi cavidotti, elettrodotti e tutti gli elementi necessari al funzionamento dello stesso e che, di contro, la PM si impegni a vendere l'energia elettrica che verrà prodotta dall'impianto fotovoltaico alla P2P.

In data 21 giugno 2023 P2P ha, quindi, accettato formalmente la Proposta Irrevocabile di Locazione formulata da PM e il Contratto di Locazione verrà sottoscritto una volta che P2P abbia avviato le proprie attività presso il Sito una volta completate le attività di rimozione e smaltimento delle parti demolite.

2.2 Indicazione delle parti correlate con cui le Operazioni saranno poste in essere e della natura della correlazione

Le Operazioni di cui al presente Documento Informativo si qualificano nel loro complesso come operazioni con parti correlate, ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC, in ragione della posizione dei fratelli Vittorio, Andrea e Marco Civitillo.

Al riguardo si precisa che:

PM è partecipata al 100% da SERI a sua volta, partecipata al 50,60% da Vittorio Civitillo e al 49,40% da Andrea Civitillo.

P2P è partecipata al 50% da Seri Plast, società – quest'ultima - partecipata al 100% da Seri Industrial.

Seri Industrial è partecipata – alla data del presente Documento Informativo - al 56,37% circa da SERI e allo 0,10% circa da Vittorio Civitillo.

Si precisa che Vittorio Civitillo, oltre alla carica di Amministratore Delegato in Seri Industrial, è anche Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato in Seri Plast, Amministratore Delegato in P2P e ricopre la carica di Amministratore Unico in SERI, il fratello Andrea Civitillo è Consigliere delegato in Seri Industrial, Amministratore Delegato in Seri Plast e in P2P, mentre il fratello Marco Civitillo, in virtù delle deleghe di poteri lui conferite, ricopre la carica di Consigliere delegato nell'Emittente e in Seri Plast (con data di prima nomina il 22 marzo 2023).

Considerata la natura e la portata degli interessi di tali parti nell'Operazione Vittorio e Andrea Civitillo si sono astenuti dall'assumere deliberazioni in relazione alle Operazioni in capo alla controllata Seri Plast e P2P, in quanto portatori di interessi ai sensi dell'art. 2391 del Codice civile.

Inoltre Vittorio Civitillo, Andrea Civitillo e Marco Civitillo si sono astenuti nella delibera del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente del 4 ottobre 2022 che ha preso atto della conclusione favorevole dell'iter previsto dalla Procedura OPC, in quanto portatori di interessi ai sensi dell'art. 2391 del Codice civile.

2.3 Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per le società delle Operazioni

Non essendo politica del Gruppo detenere immobili di proprietà, facendosi carico di problematiche di gestione immobiliare non rientranti nel business proprio Seri Plast ha richiesto alla parte correlata PM, in quanto società immobiliare, titolare anche dei principali immobili utilizzati dal Gruppo Seri Industrial, la disponibilità ad acquisire l'Immobile di Pozzilli, oggetto dell'Accordo Quadro, in sostituzione di P2P; condizionatamente all'accettazione da parte di Unilever Europe e/o UIM.

La Seri Plast, in particolare, ha preferito rinunciare all'acquisto dell'Immobile di Pozzilli tramite la partecipata P2P, come previsto nell'Accordo Quadro, richiedendo alla PM di sostituirsi nel rapporto e prevedere, quindi, la stipulazione di un contratto preliminare di locazione tra la P2P e la PM.

Le ragioni che hanno motivato l'opportunità di richiedere alla PM di sostituirsi a P2P nell'acquisto, oltre alla citata conformità della decisione alla politica del Gruppo Seri Industrial S.p.A. di non detenere immobili di proprietà, possono individuarsi nella constatazione che il suddetto Immobile in futuro sarebbe di difficile dismissione tramite vendita a terzi, considerata l'ubicazione, in quanto lo stesso non è stato realizzato nelle immediate vicinanze di principali nodi autostradali, che lo rendono di fatto di possibile utilizzo esclusivamente con riferimento alle finalità del progetto di riconversione. Inoltre l'area di Pozzilli e il territorio limitrofo presentano numerosi immobili non affittati o dismessi.

Il Sito è stato condotto in esercizio, per anni, per la produzione di detergenti destinati alla pulizia di indumenti e di abitazioni private, con il correlato rischio che eventuali oneri di bonifica dell'area derivanti dalle attività precedentemente svolte dal gruppo Unilever rimarrebbero a carico della parte acquirente, sia nel corso delle attività produttive, sia soprattutto nel caso di una eventuale dismissione futura, in conseguenza della quale potrebbe venire a modificarsi la destinazione.

Per le suddette ragioni la Seri Plast ha proposto alla PM, di sostituirsi all'acquisto e che la stessa si faccia carico di consegnare all'utilizzatore P2P l'Immobile pronto per un utilizzo produttivo generico, prevedendo che restino a carico della stessa PM tutti gli oneri straordinari necessari al funzionamento, rimanendo a carico della P2P solo gli interventi specifici necessari per adattare lo stabilimento alle proprie esigenze.

Ogni rischio e onere inerente alle modalità di trasferimento dell'Immobile sono a carico di PM, la quale si assume anche il rischio che non si realizzi o che non venga portato pienamente a termine il progetto di riconversione industriale del sito di Pozzilli di cui all'Accordo Quadro.

Essendo in ogni caso necessario acquisire la disponibilità del Sito in quanto parte del progetto di riconversione industriale si è richiesto alla PM di definire un contratto che preveda di concedere l'Immobile in locazione alla P2P a condizioni di mercato e redatto secondo le prassi di mercato.

Sotto il profilo industriale e di business si evidenzia che P2P potrà disporre dell'Immobile sostenendo un esborso economico e finanziario con cadenza mensile pari a € 37.500,00, inferiore a quello ritenuto congruo sulla base dei valori delle quotazioni OMI dal Comitato OPC. Inoltre il Contratto di Locazione, sulla base della bozza negoziata, risulta in linea con le normali condizioni applicabili sul mercato per operazioni analoghe.

Per quanto attiene alla convenienza e correttezza delle Operazioni e delle relative condizioni, il Consiglio di Amministrazione della Società, sulla base della documentazione istruttoria ricevuta e del motivato parere favorevole del Presidio Alternativo e del Comitato OPC, ha rilevato l'interesse della Società e del Gruppo a compiere le Operazioni nonché la convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Quanto all'interesse in ordine alla conclusione del Contratto di Locazione si osserva inoltre, che la disponibilità del Sito appare imprescindibile in quanto lo stesso è un elemento importante del piano di riconversione industriale.

2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazioni e valutazioni circa la loro congruità rispetto ai valori di mercati di operazioni similari

Per quanto riguarda l'Operazione di Rinunzia non è stato convenuto alcun corrispettivo tra la PM e la Seri Plast, tenuto conto sia del non interesse di quest'ultima ad acquisire l'Immobile sia delle diverse alee sottese al rapporto con Europe e/o UIM in merito al trasferimento dell'Immobile stesso.

Per quanto riguarda le modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione di Locazione le valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari, si rappresenta che il canone negoziato tra le parti in un importo pari a € 37.500,00 mensili, oltre IVA se dovuta, appare adeguato rispetto alle dimensioni e alle caratteristiche dell'Immobile.

Relativamente alla determinazione della superficie su cui applicare il parametro del costo medio a mq, la superficie occupata da immobili, tettoie e accessori è stata diminuita dei mq relativi ai manufatti che Unilever prevedeva di demolire. Infatti, dalla planimetria ricevuta da UIM nel corso delle attività di istruttoria, contenente lo stato attuale e lo stato futuro del sito, si evinceva che tre manufatti (edificio fabbricazione, deposito serbatoi e parco serbatoi) dovessero essere demoliti. L'effetto della diminuzione della superfice conseguentemente alle demolizioni è stato determinato in circa 2.255 mq. di superfice coperta. Allo scopo di individuare il valore di mercato dei canoni di locazione previsti da ciascun contratto si è proceduto come segue:

si sono individuati i metri quadri di ciascun immobile, evidenziando le aree coperte destinate alla produzione, le aree destinate agli uffici, le aree destinate a parcheggio e le tettoie;
si sono omogeneizzati i totali delle superfici lorde di ciascun manufatto, come sopra individuati, effettuando delle correzioni mediante l'utilizzo di coefficienti di differenziazione che tengono conto delle caratteristiche intrinseche dei beni oggetto di stima che si discostano dalle caratteristiche tipiche della media. In particolare, si è fatto ricorso al Coefficiente di destinazione (Des) che prende in considerazione le differenze di destinazioni tra gli ambienti dello stesso immobile considerando le differenti finiture e le caratteristiche degli impianti tecnologici e funzionali. Non è stata presa in considerazione l'area del piazzale poiché, trattandosi della determinazione del canone di locazione (e non del valore di realizzo), si è ritenuto opportuno tener conto solo delle aree effettivamente utilizzabili.

Destinazione	Coefficiente	Mq effettivi	Mq ricalcolati
Produzione	1	11.965	11.965
Uffici	1,2	1.424	1.704
Depositi	0,8	5.959	4.766
Locali tecnici e servizi	0,5	1,252	626

Tettoie	0,4	68	27
Altre aree coperte	0,15	78	12
TOTALE	20.746	19.104

Il canone di locazione negoziato è stato definito in € 450.000,00 su base annua, corrispondente ad un canone mensile di € 37.500,00 che, diviso per i 19.104 mq computati, porta ad un valore di € 1,96 al mq al mese che risulta inferiore ai valori OMI e del Borsino Immobiliare per immobili simili nella medesima area o in aree limitrofe.

Non essendo rilevabili quotazioni OMI relative a locazioni per immobili simili siti nella zona industriale di Pozzilli, sono stati presi in considerazione quelli riferiti alla zona industriale di Macchia d'Isernia che dista circa 8 km dalla zona di Pozzilli le cui quotazioni relative al secondo semestre 2021 sono pari a € 2,55 al mq.

Per valutare la convenienza della Operazione di Locazione sono inoltre stati presi in considerazione altri elementi, quali: (i) l'IMU prevista in € 142.270,00 annui, il cui importo è stato desunto da una rendita catastale ancora provvisoria, come determinata e proposta da Unilever ai competenti Uffici dell'Amministrazione finanziaria, per la quale informalmente è stata rappresentata una possibile rideterminazione all'atto dell'attribuzione della rendita in via definitiva, (ii) le spese che si dovranno sostenere per la manutenzione straordinaria dell'immobile, tenuto conto delle dimensioni del sito e della vetustà dello stesso, che si ipotizzano in circa € 600 migliaia per ogni periodo di durata del rapporto di locazione e, da ultimo, (iii) l'impatto fiscale connesso ai proventi derivanti dalla locazione sul reddito di impresa in capo al locatore.

Assunto che il canone di locazione negoziato sia da ritenersi congruo rispetto ai valori di mercato, e considerata la necessità di avere la disponibilità dell'immobile per portare avanti il progetto di riconversione industriale, valutando il rapporto tra costi e benefici delle due alternative si è ravvisata, quindi, la convenienza a rinunciare all'acquisto dell'Immobile prevedendo di prendendolo in locazione.

Si rappresenta, inoltre, che al fine di accentuare ulteriormente l'equilibrio del rapporto tra costi e benefici delle suddette due alternative, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, in data 4 ottobre 2022, ha dato indicazioni alla controllata Seri Plast di negoziare con PM una riduzione del canone di locazione inizialmente negoziato in € 525 migliaia (ossia pari a € 2,29 al mq al mese), prevedendo uno sconto di circa il 15%, per arrivare così ad avere un canone annuo di locazione non superiore a € 450 migliaia.

2.5 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari delle Operazioni, degli indici di rilevanza applicabili e deroga alla pubblicazione dei documenti informativi previsti dagli articoli 70 e 71 del Regolamento Emittenti

2.5.1 Indici di rilevanza applicabili

Secondo quanto previsto dall'articolo 4.3 della Procedura OPC, come da ultimo aggiornata dal Consiglio di Amministrazione in data 28 giugno 2021, per "Operazioni di Maggiore Rilevanza" si intendono le OPC:

(i) in cui almeno uno degli indici di rilevanza, come definiti in seguito, applicabili a seconda della specifica operazione, risulti superiore rispettivamente al 5,0%;

(ii) relative a locazioni immobiliari poste in essere con la società controllante o con soggetti correlati a quest'ultima, che siano a loro volta correlati alla Società, in cui l'indice di rilevanza del controvalore, come definito in seguito, risulti superiore al 2,5%;

(iii) poste in essere con la società controllante o con soggetti correlati a quest'ultima, che risultino a loro volta correlati alla Società, indipendentemente dall'entità degli indici di rilevanza, come definiti in seguito, applicabili a seconda della specifica operazione, relative a:

a) l'acquisto o la vendita, in qualsiasi modo effettuati, ovvero il conferimento di aziende, rami d'azienda o partecipazioni in altre società o enti, nonché la stipula di contratti attivi o passivi di affitto o usufrutto d'azienda o di ramo d'azienda;
b) la costituzione di società e/o altri enti, ovvero la sottoscrizione di partecipazioni nel capitale di società e/o altri enti;
c) le operazioni di fusione o scissione;
d) la compravendita di immobili.

Conseguentemente l'operazione avente ad oggetto la proprietà di un bene immobile e specificamente la rinuncia al diritto di acquisto di un immobile da parte di Seri Plast, per il tramite della propria partecipata P2P, è da considerarsi sempre OPC di maggiore rilevanza indipendentemente dall'entità degli indici di rilevanza, di volta in volta applicabili.

L'Operazione di Rinunzia all'acquisto con subentro di PM, che, sulla base dell'indice del controvalore, non costituirebbe operazione di maggiore rilevanza in ragione del valore economico dedotto dalla rinunzia e dalla successiva locazione, avrebbe potuto essere trattata, in ogni caso, come operazione di maggiore rilevanza in quanto di valore indeterminabile.

Le operazioni OPC relative alle locazioni immobiliari sono, viceversa, da considerarsi OPC di maggiore rilevanza qualora l'indice di rilevanza del controvalore risulti superiore al 2,5%, , secondo quanto previsto dalla Procedura OPC, pertanto, l'Operazione di Locazione presa singolarmente costituisce un OPC di minore rilevanza.

Per quanto sopra illustrato, non essendo determinabile il valore della Operazione di Rinunzia all'acquisto dell'Immobile, di seguito si riporta l'entità dell'indice determinato sulla base della sola Operazione di Locazione.

Alla data di rilascio dei pareri l'indice applicabile del controvalore era pari allo 0,832%, alla data della pubblicazione del presente Documento Informativo l'indice è pari allo 1,086%.

Infatti, in relazione alla Operazione di Locazione l'indice di rilevanza del controvalore determinato sulla base del

(i) corrispettivo annuo previsto dalla Proposta Irrevocabile di locazione (€ 450 migliaia), moltiplicato per il numero di anni di durata della locazione (6 anni), pari a complessi € 2.700 migliaia,
(ii) maggiorato dell'importo del deposito cauzionale previsto contrattualmente pari a tre mensilità (€ 112,5 migliaia)

pari a complessivi € 2.812,5 migliaia,

rapportato alla

(iii) capitalizzazione di Borsa delle azioni Seri Industrial al 30 giugno 2022 (€ 338.018,6 migliaia)

è pari allo 0,832% (ossia 2.812,5/338.018,5).

Il medesimo numeratore se rapportato alla

(i) capitalizzazione di Borsa delle azioni Seri Industrial al 30 dicembre 2022 (€ 258.894,0 migliaia)

è pari all' 1,086% (ossia 2.812,5/258.894,0).

Per il calcolo dell'indice del controvalore, alla data di rilascio dei pareri, al denominatore è stata presa a riferimento la capitalizzazione di Borsa al 30 giugno 2022, pari a € 338.018,6 migliaia, determinata moltiplicando le nr. 49.012.348 azioni ordinarie in circolazione al prezzo ufficiale del titolo al 30 giugno 2022 pari a € 6,8966 ad azione, in quanto superiore al Patrimonio netto consolidato di pertinenza del Gruppo, estratto dal bilancio consolidato abbreviato al 30 giugno 2022 approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 15 settembre 2022, che risulta essere pari a € 116.950,0 migliaia.

Alla data di pubblicazione del presente Documento Informativo, al denominatore è stata presa a riferimento la

capitalizzazione di Borsa al 30 dicembre 2022, pari a € 258.894,0 migliaia, determinata moltiplicando le nr. 49.407.254 azioni ordinarie in circolazione al prezzo ufficiale del titolo al 30 dicembre 2022 pari a € 5,240 ad azione, in quanto superiore al Patrimonio netto consolidato di pertinenza del Gruppo, estratto dal bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 22 marzo 2023, che risulta essere pari a € 143.493 migliaia.

2.5.2 Principali effetti economici, patrimoniali e finanziari delle Operazioni

I principali effetti economici, patrimoniali e finanziari delle Operazioni sul bilancio di esercizio della P2P sono i seguenti:

Operazione di Rinunzia all'acquisto attraverso la P2P

dal punto di vista economico, a seguito della rinuncia all'acquisto non si assiste all'iscrizione della quota di ammortamento. Inoltre, per effetto della rinunzia all'acquisto, P2P non si farà carico annualmente dell'onere relativo all'IMU e delle quote di ammortamento relative alle spese di manutenzione straordinaria sull'Immobile.
dal punto di vista patrimoniale, a seguito della rinuncia non si assiste all'iscrizione, tra le attività immobilizzate, dell'acquisto dell'Immobile separando dal valore dell'immobile quello da attribuire al terreno; nell'attivo circolante non si assiste all'iscrizione del credito Iva, mentre nel passivo non si rileva l'iscrizione di un debito verso UIM a fronte della cessione. Inoltre, non risulteranno iscritte le spese relative alla manutenzione straordinaria sull'Immobile.

Operazione di Locazione

in capo alla P2P

dal punto di vista economico, matura in capo a P2P un costo per godimento beni di terzi pari a € 450 migliaia su base annua;
dal punto di vista patrimoniale, si assiste all'emergere di un debito mensile nei confronti della parte correlata PM per € 37,5 migliaia, oltre Iva, e di un credito a seguito del versamento del deposito cauzionale pari a tre mensilità per complessivi € 112,5 migliaia;
dal punto di vista finanziario, si assiste ad un esborso mensile di € 37,5 migliaia, oltre Iva, a fronte del canone di locazione e un esborso una tantum a fronte del deposito cauzionale di € 112,5 migliaia;

sul bilancio consolidato

si assisterà inizialmente, in applicazione del principio contabile IFRS 16, all'iscrizione nell'attivo non corrente di un valore corrispondente al diritto di utilizzo e nel passivo di un debito finanziario di pari importo. Detto debito in parte sarà iscritto nel passivo corrente per la parte in scadenza nei 12 mesi successivi e nel passivo non corrente per la parte rimanente. La valutazione del valore di iscrizione verrà effettuata tenendo in considerazione il valore del canone di locazione definito e la durata della locazione. Nel corso del periodo di locazione il valore del diritto di utilizzo, dal punto di vista economico, verrà ammortizzato, mentre a fronte del pagamento periodico dei canoni di locazione si assisterà a una riduzione del debito finanziario, con rilevazione a conto economico degli interessi passivi maturati.

2.5.3 Deroga dall'obbligo di pubblicare i documenti previsti dagli articoli 70 e 71 del Regolamento Emittenti

Si segnala, infine, che la Società si avvale delle facoltà, previste dall'art. 70, comma 8 e dall'art. 71, comma 1-bis del Regolamento Emittenti, di derogare all'obbligo di mettere a disposizione del pubblico un documento informativo in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura, e in occasione di operazioni significative di acquisizione e di cessione.

2.6 Variazione dell'ammontare dei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o di

società da questa controllate in conseguenza delle Operazioni

Non si prevedono variazioni nei compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Seri Industrial e delle società da questa controllate in conseguenza delle Operazioni.

2.7 Informazioni relative agli strumenti finanziari dell'Emittente detenute eventualmente dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti della Società coinvolti nelle Operazioni

Nelle Operazioni sono coinvolti, quali parti correlate, i fratelli Vittorio Civitillo e Andrea Civitillo, componenti dell'organo di amministrazione della Seri Industrial, della Seri Plast e della P2P, nelle quali ricoprono cariche esecutive.

Inoltre, il fratello Marco Civitillo ricopre una carica esecutiva nel Consiglio di Amministrazione dell'Emittente e dal 22 marzo 2023 (data prima nomina) anche in quello di Seri Plast.

Nelle Operazioni non sono coinvolti, quali parti correlate, altri componenti degli organi di amministrazione e controllo, direttori generali e dirigenti di Seri Industrial e/o della Seri Plast e/o della P2P.

Vittorio Civitillo e Andrea Civitillo, come in precedenza descritto, sono anche i principali azionisti della Società per il tramite di SERI, che possiede un numero di azioni corrispondente al 56,37% circa del capitale sociale di Seri Industrial. Inoltre, Vittorio Civitillo detiene direttamente azioni corrispondenti allo 0,10% circa del capitale sociale di Seri Industrial.

L'Assemblea del 14 maggio 2021, nella parte straordinaria, ha approvato la modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale introducendo, conformemente a quanto previsto dall'art. 127-quinquies del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, il meccanismo c.d. del "voto maggiorato". La modifica approvata prevede che siano attribuiti due voti per ciascuna azione appartenuta all'azionista che abbia richiesto di essere iscritto in apposito Elenco Speciale – tenuto e aggiornato a cura della Società – e che l'abbia mantenuta per un periodo continuativo non inferiore a 24 mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'Elenco medesimo. Alla data di pubblicazione del presente Documento Informativo SERI ha presentato richiesta per essere iscritto in detto Elenco Speciale.

2.8 Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato le Operazioni, specificando i rispettivi ruoli, con particolare riguardo agli amministratori indipendenti

Le Operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate effettuate per il tramite di società controllate sono esaminate dal Consiglio di Amministrazione della Società, previo parere motivato favorevole del comitato per le operazioni con parti correlate, che si esprime sull'interesse al compimento delle Operazioni, nonché sulla correttezza procedurale e sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Il Consiglio di Amministrazione di Seri Industrial, nominato dall'Assemblea dei soci in data 6 maggio 2022, ha costituto, a seguito del suo insediamento, in data 25 maggio 2022, un Comitato OPC in via permanente composto da tre amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti, a cui sono affidate le funzioni previste dalla Procedura OPC in tema di operazioni con parti correlate di minore rilevanza. Il Comitato è composto dalla dott.ssa Manuela Morgante (Presidente) indipendente ai sensi del TUF, dalla dott.ssa Annalisa Cuccaro e dall'avv.to Roberto Maviglia, entrambi indipendenti, sia ai sensi del TUF sia del Codice. Il Consiglio di Amministrazione nella stessa seduta ha stabilito che per le operazioni di maggiore rilevanza viene costituito un apposito comitato (il "Presidio Alternativo") composto oltre che dai due amministratori non esecutivi e indipendenti, sia ai sensi del TUF che del Codice, nelle persone di Annalisa Cuccaro e Roberto Maviglia, quest' ultimo in veste di Presidente, e da un componente del Collegio sindacale, di volta in volta, designato dal Presidente del Collegio Sindacale. In data 22 giugno 2022 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente informato della possibile Operazione di Rinunzia, su designazione del Presidente del Collegio Sindacale ha individuato quale terzo componente del Presidio Alternativo la dott.ssa Susanna Russo, Sindaco effettivo.

I componenti del Comitato OPC e del Presidio Alternativo sono stati tempestivamente informati delle prospettate Operazioni, hanno avviato prontamente le attività propedeutiche all'esame delle Operazioni e sono stati coinvolti con congruo anticipo, ricevendo un flusso informativo tempestivo, completo e adeguato, che ha consentito loro di essere costantemente aggiornati in relazione all'evoluzione delle attività poste in essere e di svolgere compiutamente il proprio compito ai sensi e per gli effetti di quanto prescritto dall'art. 2391-bis del Codice civile, dal Regolamento OPC e dalla Procedura OPC.

I flussi informativi hanno riguardato, tra l'altro, tematiche di natura tecnica relative al Sito, quali dimensioni, stato dell'Immobile, ecc... In questo contesto, il Presidio Alternativo e il Comitato OPC hanno esercitato il loro diritto di chiedere informazioni e formulare osservazioni, ricevendo pronto riscontro alle proprie richieste ed osservazioni da parte del management coinvolto nelle Operazioni. Infatti, fin dall'avvio delle Operazioni, il Comitato OPC e il Presidio Alternativo hanno beneficiato della continua ricezione della relativa documentazione fornita da parte di Seri Plast per il tramite della Società.

Le attività del Presidio Alternativo, del Comitato OPC e del Consiglio di Amministrazione di Seri Industrial

Nella riunione di Consiglio di Amministrazione della Società del 22 giugno 2022 veniva descritta la possibile Operazione e venivano evidenziati i profili di correlazione esistenti.

Nella riunione di consiglio di amministrazione della Seri Plast del 3 agosto 2022 è stato valutato l'interesse della controllata al compimento delle Operazioni, incaricando un consigliere della stessa, nella persona dell'ing. Fabio Vannacci, a seguire le Operazioni, autorizzandolo a verificare eventuale disponibilità di PM ad acquisire l'immobile di Pozzilli, autorizzando a sottoscrivere ogni accordo, documento che fosse richiesto da Unilever Europe e/o UIM per autorizzare la sostituzione di PM all'acquisto dell'Immobile. Lo stesso è stato autorizzato a definire con PM un accordo che prevedesse l'impegno di quest'ultima ad acquisire l'Immobile in luogo della P2P senza oneri a carico di Seri Plast e/o di P2P e un impegno di PM a concedere alla P2P l'immobile in locazione a condizioni normali di mercato.

Avendo ricevuto dagli uffici di Seri Industrial la documentazione inerente alle Operazioni, il Comitato OPC e il Presidio Alternativo hanno quindi tempestivamente avviato le proprie attività, con l'esame della documentazione, ciascuno per quanto di sua competenza.

Con riguardo a quanto disposto con la suddetta delibera della Seri Plast, il Presidio Alternativo e il Comitato OPC hanno ricevuto copia della PEC del 6 settembre 2022 trasmessa dalla Seri Plast alla PM in cui veniva richiesto di manifestare la disponibilità ad acquisire l'Immobile in questione, in sostituzione della partecipata P2P, condizionatamente all'accettazione da parte di Unilever Europe e/UIM e, parallelamente, a definire, in buona fede, un contratto preliminare di locazione tra la P2P e la PM stessa.

In risposta a tale richiesta, in pari data, tramite PEC, la PM ha confermato la disponibilità all'eventuale acquisizione dell'Immobile in sostituzione di P2P e, conseguentemente, a prevedere la definizione di un Contratto di Locazione tra la PM e la P2P, una volta che fosse giunta l'autorizzazione alla sostituzione.

Il Presidio Alternativo ha quindi effettuato anche una visita in loco presso il Sito di Pozzilli in data 6 settembre 2022, per constatare la consistenza e lo stato dell'Immobile riportati nella documentazione trasmessa.

Nel corso dei suddetti colloqui nonché dell'esame della documentazione ricevuta, tra cui in particolare la citata delibera di Seri Plast del 3 agosto 2022, si è verificato che Seri Plast, conformemente alle politiche di gruppo, aveva ritenuto non conveniente per la propria partecipata acquisire la proprietà dell'Immobile, anche considerando la circostanza che si tratta di un Immobile ubicato in un territorio non particolarmente dotato di infrastrutture in cui gli immobili ad uso industriale non hanno un interessante valore commerciale. Nello specifico, l'Immobile in questione dista circa 21 Km dal più vicino casello

autostradale mentre seppur dotato di uno snodo ferroviario lo stesso non risulta operativo da diversi anni.

Inoltre, dalla planimetria ricevuta da UIM contenente lo stato attuale e lo stato futuro del Sito, si evinceva che tre manufatti (edificio fabbricazione, deposito serbatoi e parco serbatoi) sarebbero stati demoliti, diminuendo così la superficie coperta di circa 2.255 mq.

Nelle riunioni dei mesi di agosto e settembre il Presidio Alternativo e il Comitato OPC hanno esaminato la documentazione ricevuta.

In particolare, in data 12 settembre 2022, si è svolta una videoconferenza tra l'ing. Alessandro Rossolino, in rappresentanza di PM, e l'ing. Fabio Vannacci, in rappresentanza di Seri Plast, all'uopo delegato giusta delibera del 3 agosto 2022, finalizzata a definire i rapporti con la PM. Alla predetta videoconferenza hanno partecipato sia i componenti del Presidio Alternativo sia tutti i componenti del Comitato OPC. Nel corso di tale conferenza si sono trattate anche le condizioni economiche della successiva locazione.

Il Presidio Alternativo, a seguito della predetta riunione nella quale ci si è confrontati sui termini della possibile locazione, ha ricevuto, sempre in data 12 settembre 2022, la bozza della Proposta Irrevocabile di Locazione formulata da PM e diretta a P2P, prendendone atto quale elemento essenziale ai fini della possibilità di garantire la disponibilità dell'Immobile per P2P ai fini della realizzazione del progetto di riconversione industriale, fermo restando che ogni valutazione circa l'interesse e la convenienza al perfezionamento delle Operazione e nello specifico della locazione alle condizioni esposte nella bozza di Proposta Irrevocabile di Locazione e nella bozza dell'allegato Contratto di Locazione fossero di competenza del Presidio Alternativo e del Comitato OPC.

In data 13 settembre 2022 il Presidio Alternativo, collegato in audio conferenza ha completato le proprie valutazioni ed esaminato una bozza di parere - già circolarizzata in precedenza - approvando e formalizzando un primo parere, previa condivisione del testo via mail tra i suoi componenti.

In data 15 settembre 2022, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, a cui è stato presentato il parere in ordine alla Operazione di Rinunzia, ha ritenuto opportuno che fossero integrate le valutazioni del Presidio Alternativo anche alla luce di una valutazione di congruità sul canone di locazione ipotizzato dalle parti, richiedendo che il Presidio alternativo facesse proprie le conclusioni del parere del Comitato OPC in ordine alla Operazione di Locazione.

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha, quindi, rinviato l'esame delle Operazioni a una successiva riunione al fine di valutare le Operazioni nel loro complesso.

Parallelamente è continuata anche l'attività di istruttoria da parte del Comitato OPC che ha verificato che il valore che inizialmente è stato oggetto di negoziazione e indicato in una prima bozza di Proposta Irrevocabile di Locazione in € 525,0 migliaia su base annua (corrispondenti a € 43,75 migliaia su base mensile) potesse ritenersi congruo, confrontando detto importo, corrispondente a € 2,29 al mq, con il valore al mq risultante dal Borsino Immobiliare del Comune di Pozzilli e con il valore a mq risultante dallo stesso Borsino Immobiliare per la zona industriale di Macchia d'Isernia. Infatti, per immobili simili, non essendo rilevabili i valori OMI di locazione nella zona industriale di Pozzilli, sono stati presi in considerazione quelli riferiti alla zona industriale di Macchia d'Isernia, che dista circa 8 km dalla zona di Pozzilli. Ne è risultato che il canone di locazione medio al mq in tale area è pari, nel secondo semestre 2021, a € 2,55 al mq.

Il valore oggetto di negoziazione è stato quindi confrontato con il valore al mq risultante dal Borsino Immobiliare del Comune di Pozzilli e il valore a mq risultante dallo stesso Borsino per la zona industriale di Macchia d'Isernia. Ne è risultato che il valore medio a mq per il comune di Pozzilli è minore rispetto a quello di Macchia di Isernia di appena 3 centesimi.

Dall'esame effettuato è risultato che il valore medio a mq inizialmente negoziato (pari ad € 2,29 a mq) risulta inferiore al valore medio delle quotazioni OMI di riferimento per le locazioni, come pure da quelle rilevabili sul Borsino Immobiliare.

Le analisi condotte, pertanto, hanno consentito di concludere che il canone per la locazione dell'Immobile negoziato dalle parti, alla presenza del Presidio Alternativo e del Comitato OPC, previsto inizialmente in € 525 migliaia su base annua, risulta in linea con i valori di mercato.

Il Comitato OPC ha altresì verificato la forma contrattuale proposta che risulta redatta secondo le prassi di mercato con due sole eccezioni, entrambe favorevoli al locatario, relative la prima, al mancato riconoscimento alla parte locatrice della facoltà di diniego di rinnovo alla scadenza del primo periodo di anni 6, la seconda, al riconoscimento di indennità sulle migliorie dovute ad ampliamenti.

In data 30 settembre 2022, il Comitato OPC ha, quindi, completato le proprie valutazioni, approvando e formalizzando il parere nella sua versione definitiva.

Il Presidio Alternativo, ricevuto il parere formalizzato da Comitato OPC relativo alla Operazione di Locazione, ha redatto un parere definitivo, formalizzato in data 1° ottobre 2022, che analizza le Operazioni nel loro complesso. Nel rilasciare il proprio parere sull'Operazione di Rinunzia il Presidio Alternativo ha, infatti, specificato che lo stesso va considerato congiuntamente al parere reso dal Comitato OPC avente ad oggetto la locazione dell'Immobile a P2P da parte di PM, costituendo quest'ultimo conseguente corollario del parere relativo alla rinuncia. Nel corso della riunione di Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, tenutasi i 4 ottobre 2022, sono stati esaminati i due pareri e, su proposta di un consigliere non esecutivo e indipendente ai sensi del TUF, è stato deliberato di richiedere un ulteriore sconto a PM di circa il 15%, aumentando la convenienza dell'Operazione di Locazione, comunque valutata già sussistente alla luce di un canone di locazione parametrato alle risultanze ricavate dai valori OMI.

Lo stesso Presidio Alternativo, per bocca del suo Presidente, nel corso dei lavori di Consiglio di Amministrazione ha considerato positiva detta proposta in quanto la stessa avrebbe aumentato la convenienza dell'Operazione di Locazione, comunque valutata già sussistente alla luce di un canone di locazione parametrato alle risultanze ricavate dai valori OMI.

Nello specifico il Consiglio di Amministrazione nel deliberare sul compimento delle Operazioni ha stabilito che venissero date indicazioni alle due controllate Seri Plast e P2P di negoziare un Contratto di Locazione che prevedesse un ulteriore riduzione del canone di locazione di circa il 15%, per arrivare a definire un canone annuo di locazione non superiore a € 450 migliaia.

Il Consiglio di Amministrazione di Seri Industrial, alla presenza di tutti i consiglieri, esaminati i pareri favorevoli espressi dal Comitato OPC e quello del Presidio Alternativo, ha, quindi, terminato l'esame delle Operazioni e ha votato favorevolmente a maggioranza dei presenti, con l'astensione dei consiglieri Vittorio, Andrea e Marco Civitillo (in quanto soggetti aventi un interesse nelle Operazioni ai sensi dell'art.2391 del Codice civile) al compimento delle Operazioni.

L'assenso al compimento delle Operazioni, rispetto a cui si sono astenuti i Consiglieri Vittorio Civitillo, Andrea Civitillo e Marco Civitillo, in quanto portatori di interessi ai sensi dell'art. 2391 del Codice civile, è stato votato anche con il voto favorevole degli amministratori indipendenti ai sensi del TUF (Manuela Morgante e Fabio Borsoi) e degli amministratori indipendenti ai sensi del TUF e del Codice (Roberto Maviglia e Annalisa Cuccaro), rinvenendosi l'interesse al compimento delle Operazioni, nonché la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni, esaminate le motivazioni e le ragioni sottese alle Operazioni, nonché la relativa convenienza, anche per quanto previsto dall'art. 2391 del Codice civile.

Nel corso della suddetta riunione si è rappresentato, inoltre, che la data da cui far decorrere il termine per pubblicare il presente Documento Informativo, previsto dal Regolamento OPC, sarebbe stato dalla data di accettazione da parte di Unilever Europe e/o UIM al subentro di PM nell'acquisto dell'Immobile.

Le risultanze di quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 4 ottobre 2022 sono state prontamente trasmesse alle controllate Seri Plast e P2P per consentire alle stesse di negoziare un'ulteriore riduzione al canone di locazione e di assumere le deliberazioni di propria spettanza in ordine alle Operazioni.

In data 10 ottobre 2023 PM, valutata la proposta di riduzione del canone di locazione da € 525 migliaia a € 450 migliaia, ha trasmesso la Proposta Irrevocabile di Locazione nella versione definitiva che ha sostituito quella del 12 settembre 2022 nella quale è previsto un canone di locazione pari a € 450 migliaia su base annua e conseguentemente un deposito di locazione corrispondente a tre mensilità del nuovo canone di locazione.

In data 15 novembre 2022 il consiglio di amministrazione di Seri Plast è stato aggiornato sul completamento delle attività, restando in attesa dell'autorizzazione di Unilever Europe e/o UIM alla sostituzione di PM all'acquisto dell'Immobile.

In data 19 giugno 2023 UIM ha fatto pervenire una comunicazione nella quale ha informato che il consiglio di amministrazione di UIM ha autorizzato la cessione dell'Immobile a PM.

In data 20 giugno 2023, il Consiglio di Amministrazione di Seri Industrial, quello di Seri Plast e di P2P sono stati aggiornati del ricevimento della predetta comunicazione e l'organo amministrativo di P2P ha, altresì, deliberato di accettare la Proposta Irrevocabile di Locazione.

In data 21 giugno 2023, P2P ha accettato la Proposta Irrevocabile di Locazione prevedendo che la sottoscrizione del Contratto di Locazione avvenga appena verranno avviate le attività presso il Sito e completate le attività di rimozione e smaltimento delle parti demolite.

2.9 Rilevanza delle Operazioni per via del cumulo previsto dall'art. 5, comma 2, del Regolamento OPC

La rilevanza delle Operazioni sussiste in via autonoma e non deriva dal cumulo con altre operazioni.

* * *

Documentazione allegata

Parere del Comitato OPC del 30 settembre 2022

Parere del Presidio Alternativo del 1°ottobre 2022

PARERE DEL COMITATO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE DEL 30 SETTEMBRE 2022

(redatto ai sensi dell'art. 6.1 della " Procedura adottata ai sensi dell'art. 4 del regolamento Consob 17221 del 12 marzo 2010" come successivamente modificato, approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società, da ultimo in data 28 giugno 2021)

Operazione costituita dalla stipulazione di un "Contratto di locazione" tra Packaging to Polymers S.r.l e Pmimmobiliare S.r.l.

Ai Signori membri del Consiglio di Amministrazione e ai Signori membri del Collegio Sindacale

Egregi Signori,

in conformità a quanto stabilito dall'articolo 7 del Regolamento adottato da CONSOB con delibera 17221 del 12/03/2010 e successive modifiche e integrazioni (di seguito il "Regolamento OPC"), recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, nonché alla Procedura per le operazioni con parti correlate, nella versione attuale approvata dal Consiglio di Amministrazione di Seri Industrial S.p.A. in data 28 giugno 2021 (di seguito la "Procedura"), il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate è chiamato a esprimere il proprio parere sulla sottoscrizione di un contratto di locazione tra la Packaging to Polymers S.r.l. (di seguito "P2P"), società partecipata al 50% da Seri Plast S.p.A. (di seguito "Seri Plast") e la PMimmobiliare S.r.l. (di seguito "PM"), facendo seguito al ricevimento di una proposta irrevocabile, trasmessa in bozza dalla PM, in data 12 settembre 2022, condizionata all'acquisto da parte di quest'ultima del bene immobile oggetto della locazione.

La finalità del presente parere, che assolve unicamente alle funzioni previste dalla Procedura, è di fornire al Consiglio di Amministrazione un supporto nella valutazione che gli amministratori dovranno compiere in piena autonomia in merito all'operazione oggetto del parere stesso.

Il presente parere non intende esprimere alcuna opinione o interpretazione in materie di natura regolamentare, contabile, giuridico, fiscale, tecnico-industriale o altro settore specialistico che esulino dalle funzioni di competenza del Comitato e rispetto alle quali il Comitato ha fatto affidamento sulla base delle informazioni messe a disposizione da amministratori, dal management aziendale e/o da professionisti ed esperti.

1. Descrizione della operazione

L'operazione tra parti correlate, oggetto del presente parere, è relativa alla sottoscrizione tra P2P, in qualità di conduttore e PM, in qualità di locatore, di un contratto di locazione relativo a un immobile a uso industriale, sito in Pozzilli (IS), identificato al Catasto Fabbricati di Pozzilli al foglio 37, particella 400 sub 1, e al Catasto Terreni di Pozzilli al foglio 37, particelle 257, 461 e particella 400, con destinazione Ente Urbano, identificativi catastali aggiornati con le variazioni del 23/06/2022 e del 21/07/2022, di superficie complessiva pari a mq 195.778 (p.lla 400 di sup. 189.738 mq, p.lla 257 di sup. 4.240 mq e p.lla 461 di sup. 1.800 mq) di cui coperti circa 23.000 mq (di seguito l'"Immobile" o il "Sito" o l'"Unità Produttiva"), che la Seri Plast - a modifica di quanto previsto da un Accordo Quadro di reindustrializzazione del sito di Pozzilli (IS), perfezionato con Unilever Europe B.V. in data 19 marzo 2021 - propone sia acquistato dalla società correlata PM, conseguentemente alla

rinunzia, da parte di Seri Plast, all'acquisto dell'immobile in questione, tramite la partecipata P2P. Per l'operazione consistente nella predetta rinuncia è invece richiesto il parere del Presidio Alternativo per le Operazioni con Parti Correlate, rientrando la stessa tra le operazioni di maggiore rilevanza ai sensi della Procedura.

Presupposto dell'acquisto dell'Immobile da parte di PM è la disponibilità di PM stessa, una volta acquistato, a concederlo in locazione a P2P.

Il presente parere è relativo alla proposta irrevocabile di locazione, inviata in data 12/09/2022 da PM alla Seri Plast, condizionata all'acquisto del citato immobile da parte di PM, che potrà perfezionarsi soltanto a seguito di un'accettazione alla sostituzione da parte di Unilever Europe B.V..

Il contratto di locazione in esame costituisce operazione con parte correlata in ragione della posizione dell'ing. Vittorio Civitillo e del fratello Andrea Civitillo. PM è parte correlata in quanto, società partecipata al 100% da SE.R.I S.p.A., la quale è, a sua volta, partecipata dai fratelli Vittorio Civitillo e Andrea Civitillo. In particolare, Vittorio e Andrea Civitillo partecipano al capitale di SE.R.I. S.p.A., rispettivamente, nella misura del 50,60%, il primo, e del 49,40%, il secondo. SE.R.I. S.p.A., al tempo stesso, controlla al 60,33% l'Emittente, Seri Industrial, che, a sua volta, detiene direttamente il 100% del capitale sociale di Seri Plast. Quest'ultima partecipa al 50% la P2P. Vittorio Civitillo ricopre la carica di Amministratore Unico in SE.R.I. S.p.A. Inoltre, l'ing. Vittorio Civitillo ricopre la carica di Amministratore Delegato in Seri Industrial e i fratelli, Andrea Civitillo e Marco Civitillo, ricoprono le cariche di Consiglieri delegati nell'Emittente. Vittorio Civitillo ricopre la carica di Presidente e Amministratore Delegato in Seri Plast, mentre il fratello Andrea Civitillo ricopre la carica di Amministratore delegato della medesima società. Infine Vittorio Civitillo e Andrea Civitillo ricoprono la carica di Amministratori Delegati in P2P. Compenso annuo Compenso mese Anni Controvalore

le cariche di Consiglieri delegati nell'Emittente. Vittorio Civitillo ricopre la carica di Presidente e Amministratore Delegato in Seri Plast, mentre il fratello Andrea Civitillo ricopre la carica di Amministratore delegato della medesima società. Infine Vittorio Civitillo e Andrea Civitillo ricoprono la carica di Amministratori Delegati in P2P. La locazione, tenuto conto dei valori comunicati dagli uffici, costituisce ai sensi della Procedura OPC				Amministratore Delegato in Seri Industrial e i fratelli, Andrea Civitillo e Marco Civitillo, ricoprono
un'operazione con parte correlata, a tutti gli effetti, di minore rilevanza anche considerandone il complessivo valore economico, quale somma dei corrispettivi da pagare sino a scadenza del contratto di locazione e del relativo deposito cauzionale. Come può rilevarsi sulla base delle grandezze riportate successivamente, l'indice del Controvalore non supera gli indici di rilevanza applicabili.
In particolare l'indice è stato determinato rapportando (i) il valore del canone di locazione annuo per il numero di anni di durata del contratto a cui sommare il deposito cauzionale (ii) alla capitalizzazione di borsa al 30 giugno 2022, pari a Euro 338.018.559, in quanto superiore al Patrimonio netto del gruppo a tale data, come risultante dall'ultima situazione patrimoniale consolidata approvata.
	Compenso annuo	Compenso mese	Anni	Controvalore
Locazione PM - P2P	525.000,00	43.750,00	6	3.150.000,00
Cauzione di 3 mensilità				131.250,00
Controvalore				3.281.250,00
Capitalizzazione di Borsa al	30-giu-22			338.018.559,22
Indice del controvalore				0,971%

	30-giu-22			338.018.559 6,8966
Capitalizzazione di Borsa al
Valore del titolo prezzo ufficiale in € nr. azioni				49.012.348

2. I documenti acquisiti

(i) Mail avvio istruttoria OPC del 22.06.2022;
(ii) Copia della planimetria con indicazione delle superficie coperte;
(iii) Copia PEC del 6/09/2022 con oggetto: "Richiesta di manifestare disponibilità a un eventuale acquisizione di un immobile sito a Pozzilli in sostituzione di Seri Plast SpA/P2P Srl e conseguente eventuale definizione di un contratto di locazione tra la Pmimmobiliare Srl la P2P Srl, inviata a PMImmobiliare" trasmessa da Seri Plast SpA a PMImmobiliare Srl.
(iv) Copia PEC del 6/09/2022 trasmessa da PMImmobiliare Srl in risposta alla PEC di Seri Plast SpA;
(v) Copia Planimetria stato di fatto e futuro;
(vi) Copia Planimetria generale Unilever;
(vii) Copia mappa catastale del foglio 37 con individuata l'area di proprietà della Unilever;
(viii) Valori OMI 2° semestre 2021- Valore Mercato (€/mq)
(ix) Delibera della società Seri Plast assunta in data 3/08/2022;
(x) Copia proposta irrevocabile e condizionata di locazione trasmessa da PMImmobiliare Srl a Seri Plast. S.p.A..

3. Le Attività svolte dal Comitato

Il Comitato, ai fini del rilascio del presente parere, ha avviato le proprie attività in data 22 giugno 2022 a seguito della riunione di consiglio di amministrazione di Seri Industrial S.p.A. tenutosi nella medesima data.

In data 3 agosto 2022 si è tenuta una riunione di Consiglio di amministrazione di Seri Plast, che ha deliberato "di confermare le valutazioni sopra esposte e di autorizzare la verifica dell'eventuale disponibilità di PMImmobiliare ad acquisire l'immobile di Pozzilli, dando mandato al consigliere ing. Fabio Vannacci affinché lo stesso, subordinatamente al rilascio di un parere favorevole da parte del Comitato OPC della controllante Seri Industrial, possa: (i) sottoscrivere ogni accordo, documento che fosse richiesto da Unilever e/o UIM per autorizzare la sostituzione di PM all'acquisto dell'immobile; (ii) definire con la PM un accordo che preveda l'impegno di quest'ultima ad: (i) acquisire l'immobile in luogo della P2P senza oneri a carico di Seri Plast e/o P2P; (ii) effettuare gli interventi di manutenzione straordinaria che fossero necessari; (iii) effettuare a proprie spese le opere di bonifica che fossero necessarie o che siano richieste o siano necessarie per consentire di avviare e quindi svolgere le attività industriali, (iv) concedere alla P2P l'immobile in locazione a condizioni normali di mercato".

Il Comitato ha continuato i lavori istruttori in merito al contratto di locazione da stipularsi tra la PM e la P2P riunendosi in data 30.08.2022 quindi ha ricevuto la comunicazione della Seri Plast trasmessa tramite PEC il 6 settembre 2022 in cui viene richiesto dalla Seri Plast a PM di manifestare la "disponibilità ad acquisire l'immobile in questione, in sostituzione della nostra partecipata P2P, condizionatamente all'accettazione da parte di Unilever e, parallelamente, a definire, in buona fede, un contratto preliminare di locazione tra la P2P e la PMimmobiliare stessa" e la risposta a tale richiesta, in pari data, tramite PEC, con la quale la PM ha confermato "la disponibilità della scrivente all'eventuale acquisizione dell'immobile sito a Pozzilli in sostituzione di P2P Srl e, conseguentemente, a prevedere la definizione di un contratto di locazione tra la PMImmobiliare Srl e la P2P Srl, qualora Unilever acconsenta alla sostituzione".

In data 12.09.2022 il Comitato ha quindi partecipato alle trattative tra la PM e la Seri Plast per la definizione del canone di locazione, nella stessa data ha ricevuto bozza della Proposta irrevocabile e condizionata di locazione che PM ha trasmesso a seguito della negoziazione a Seri Plast e a P2P.

Relativamente alla determinazione della superficie su cui applicare il parametro del costo medio a mq, la superficie occupata da immobili, tettoie e accessori è stata diminuita dei mq relativi ai manufatti che Unilever prevede di demolire. Infatti dalla planimetria ricevuta da Unilever contenente lo stato attuale e lo stato futuro del sito, si evince che tre manufatti (edificio fabbricazione, deposito serbatoi e parco serbatoi) saranno dalla stessa demoliti. L'effetto della diminuzione della superfice conseguentemente alle demolizioni è stato determinato in circa 2.255 mq. di superfice coperta.

Allo scopo di individuare il valore di mercato dei canoni di locazione previsti da ciascun contratto si è proceduto come segue¹ :

si sono individuati i metri quadri di ciascun immobile, evidenziando le aree coperte destinate alla produzione, le aree destinate agli uffici, le aree destinate a parcheggio e le tettoie;
si sono omogeneizzati i totali delle superfici lorde di ciascun manufatto, come sopra individuati, effettuando delle correzioni mediante l'utilizzo di coefficienti di differenziazione che tengono conto delle caratteristiche intrinseche dei beni oggetto di stima che si discostano dalle caratteristiche tipiche della media. In particolare si è fatto ricorso al Coefficiente di destinazione (Des) che prende in considerazione le differenze di destinazioni tra gli ambienti dello stesso immobile considerando le differenti finiture e le caratteristiche degli impianti tecnologici e funzionali. Non è stata presa in considerazione l'area del piazzale poiché, trattandosi della determinazione del canone di locazione (e non del valore di realizzo), si ritenuto opportuno tener conto solo delle aree effettivamente utilizzabili. Ne è risultato quanto segue: Destinazione Coeff. MQ effettivi MQ ricalcolati Produzione 1 11.965 11.965 Uffici 1,2 1.424 1.708 Depositi 0,8 5.959 4.766 Locali tecnici e servizi 0,5 1.252 626 Tettoie 0,4 68 27 Piazzale 0,35 - - Altre aree aperte 0,15 78 12

Totale	20.746	19.104

Il canone di locazione previsto nella proposta irrevocabile di locazione è stato indicato pari ad € 525.000 su base annua, corrispondente ad un canone mensile di euro 43.750 che suddiviso per i mq computati porta ad un valore a mq di € 2,29.

Canone annuale € 525.000:12 = canone mensile € 43.750

Superficie disponibile: mq 19.104;

Valore unitario mensile a mq € 2,29 = € 43.750: 19.104.

Il Comitato per valutare la rispondenza ai valori di mercato dei canoni di locazione è solito far riferimento ai valori OMI; Per questo Immobile non essendo rilevabili i valori OMI di locazione per immobili simili siti nella zona industriale di Pozzilli, sono stati presi in considerazione quelli riferiti alla zona industriale di Macchia d'Isernia che dista circa 8 km dalla zona di Pozzilli. Ne è risultato che il canone di locazione medio al mq. è risultato essere pari nel secondo semestre 2021 a € 2,55 al mq.

¹ Il metodo adottato e i coefficienti/saggi utilizzati sono stati tratti dal volume II di "Estimo" del prof. ing. Marcello Orefice. Il prof. Orefice è stato Ordinario di Economia ed Estimo presso la Facoltà degli studi di Napoli Federico II, nonché per un lungo periodo direttore dell'Istituto di Materie Economiche e Giuridiche. Il Prof. Orefice, inoltre, è stato "Senior Certified Valuer" dell'International Real Estate Institute e membro del centro studi di Estimo ed Economia Territoriale di Firenze, di cui è stato responsabile della Sezione di Estimo Industriale. Nonostante la fonte primaria di riferimento sia accreditata a livello internazionale, i coefficienti sono stati confrontati anche con quelli indicati nel volume "Stima degli immobili", pubblicato a cura di Flavio Paglia, con cui si è riscontrata corrispondenza.

Il valore oggetto di negoziazione è stato quindi confrontato con il valore al mq risultante dal borsino immobiliare del comune di Pozzilli e con il valore a mq risultante dallo stesso borsino per la zona industriale di Macchia d'Isernia. è risultato che il valore medio a mq per il comune di Pozzilli è minore di quello di Macchia di Isernia di appena 3 centesimi.

Dalle evidenze è emerso che il valore medio a mq determinato nella proposta di locazione, pari ad € 2,29 a mq, risulta minore del valore medio OMI di riferimento.

Le analisi condotte, pertanto, hanno consentito di concludere che il canone per la locazione dell'Immobile come negoziato dalle parti alla presenza del Comitato, pari ad € 525.000 su base annua, risulta in linea con i valori di mercato.

Relativamente alla forma contrattuale proposta la stessa risulta redatta secondo le prassi di mercato con le sole due eccezioni, entrambe favorevoli al locatario, relativa la prima, di cui al punto 7.3 della bozza di contratto, al mancato riconoscimento alla parte locatrice della facoltà di diniego di rinnovo alla scadenza del primo periodo di anni 6, la seconda, di cui al punto 9.3 della bozza di contratto, relativa al riconoscimento di indennità sulle migliorie dovute a ampliamenti.

In data 30 settembre 2022, il Comitato, collegato in audioconferenza ha completato le proprie valutazioni e redatto una prima bozza del parere, approvando e formalizzando il parere nella sua versione definitiva, previa condivisione del testo via mail tra i componenti il Comitato.

4. Le valutazioni del Comitato in ordine all'operazione e le motivazioni alla base del parere

Il contratto di locazione proposto potrebbe essere sottoscritto solo dopo l'eventuale sostituzione di PM a P2P nell'acquisto dell'Immobile, operazione oggetto di esame da parte del Presidio Alternativo, che si realizzerà previa accettazione di tale sostituzione, senza modificare le condizioni di natura industriale e commerciale dell'Accordo Quadro del 19 marzo 2021, da parte di Unilever Europe B.V.. In ogni caso l'operazione di locazione potrà essere perfezionata soltanto una volta completato positivamente l'iter previsto dal Regolamento OPC e dalla Procedura in materia di Operazioni con Parti Correlate di maggiore rilevanza e che tutti gli organi competenti abbiano deliberato favorevolmente in ordine all''"operazione costituita dalla rinunzia da parte di Seri Plast S.p.A. all'acquisto dell'Immobile di Pozzilli, tramite la partecipata Packaging to Polymers S.r.l., previsto dall'accordo quadro di reindustrializzazione del sito di Pozzilli (IS), con subentro di PMImmobiliare S.r.l.".

Il Comitato è chiamato in questa sede ad esprimere parere sull'operazione di minore rilevanza relativa alla corrispondenza del canone di locazione contenuto nella bozza di proposta irrevocabile e condizionata di locazione presentata da PM a condizioni normali di mercato, così come previsto nel deliberato del Consiglio di Amministrazione della Seri Plast del 03 agosto 2022. In proposito, è indubbio l'interesse di Seri Plast, dell'Emittente e del Gruppo a disporre dell'Immobile, considerato che la disponibilità dello stesso è essenziale per attuare l'Accordo Quadro del 19 marzo 2021 stipulato con Unilever Europe B.V., presupposto anche dal Piano Industriale aggiornato dell'Emittente. Comitato ha altresì verificato la corrispondenza della bozza di contratto di locazione proposto con le prassi di mercato.

La correttezza sostanziale e procedurale dell'operazione appare di tutta evidenza essendo stata rispettata appieno la procedura che disciplina le operazioni con parti correlate ed essendo la proposta irrevocabile di contratto di locazione predisposta in conformità delle prassi commerciali e giuridiche anche con riferimento alle clausole nella medesima contenute.

5. Le conclusioni

(i) Alla luce di quanto precede, dopo una istruttoria completa e approfondita;
(ii) valutati i documenti e le informazioni necessarie, ricevuti tempestivamente;
(iii) condivise le valutazioni circa l'interesse diretto della Packaging to Polymers S.r.l. a prendere in locazione l'immobile in oggetto;
(iv) ritenuto che le condizioni economiche indicate nella proposta di locazione siano in linea con quelle di mercato per operazioni analoghe negoziate tra parti non correlate, sia sotto il profilo economico sia sotto quello giuridico, e rilevato, dunque, il rispetto sia della correttezza procedurale sia di quella sostanziale della operazione.

* * *

il Comitato, all'unanimità, esprime parere favorevole circa la sussistenza dell'interesse, la convenienza per il compimento dell'operazione e la correttezza formale e sostanziale dell'operazione stessa, restando inteso che il presente parere va considerato congiuntamente al parere di competenza del Presidio Alternativo in merito alla rinuncia all'acquisto dell'Immobile da parte di Seri Plast, per il tramite di P2P, di cui il presente costituisce il conseguente corollario.

Roma, 30 settembre 2022

Sottoscritto:

per il Comitato Il Presidente del Comitato Manuela Morgante

PARERE DEL PRESIDIO ALTERNATIVO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE DEL 1° OTTOBRE 2022

(redatto ai sensi dell'art. 6.2 della "Procedura per le Operazioni con Parti Correlate", adottata ai sensi dell'art. 4 del regolamento Consob 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato, approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società, da ultimo, in data 28 giugno 2021)

Operazione costituita dalla rinunzia da parte di Seri Plast S.p.A. all'acquisto dell'Immobile di Pozzilli, tramite la partecipata Packaging to Polymers S.r.l., previsto dall'accordo quadro di reindustrializzazione del sito di Pozzilli (IS), con subentro di PMImmobiliare S.r.l..

Ai Signori membri del Consiglio di Amministrazione e ai Signori membri del Collegio Sindacale

Egregi Signori,

in conformità a quanto stabilito dall'articolo 8 del Regolamento adottato dalla CONSOB, con delibera 17221 del 12/03/2010 e successive modifiche e integrazioni ("Regolamento OPC"), recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, nonché alla Procedura per le Operazioni con Parti Correlate ("Procedura OPC"), nella versione attuale approvata dal Consiglio di amministrazione di Seri Industrial S.p.A. (di seguito "Seri Industrial") in data 28 giugno 2021, il Presidio Alternativo per le Operazioni con Parti Correlate, quale presidio equivalente, è chiamato a esprimere il proprio parere sulla rinunzia all'acquisto, tramite la partecipata di Seri Plast S.p.A. (di seguito, anche "Seri Plast"), Packaging to Polymers S.r.l (di seguito, anche "P2P"), dell'immobile di Pozzilli (IS), previsto dall'accordo quadro di reindustrializzazione del sito di Pozzilli (di seguito, "Accordo Quadro"), stipulato in data 19 marzo 2021 tra la stessa Seri Plast e Unilever Europe B.V. (di seguito, "Unilever"), con subentro di PMImmobiliare S.r.l. (di seguito, "PMImmobiliare"), sul presupposto della stipulazione di un contratto di locazione del relativo immobile tra P2P e PMImmobiliare. Si precisa che per il parere relativo a quest'ultima operazione, ai sensi della Procedura OPC, è competente il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (di seguito, anche "Comitato OPC"), il quale ha reso un parere favorevole in data 30 settembre 2022.

Il presente parere non intende esprimere alcuna opinione o interpretazione in materie di natura regolamentare, contabile, giuridico, fiscale, tecnico-industriale o altro settore specialistico, che esulino dalle funzioni di competenza del Presidio Alternativo e rispetto alle quali il Presidio Alternativo ha fatto affidamento sulla base delle informazioni messe a disposizione da amministratori, dal management aziendale e/o da professionisti ed esperti.

1. Descrizione dell'operazione

L'operazione tra parti correlate, oggetto del presente parere, riguarda la destinazione dell'immobile di cui è proprietaria Unilever,sito in Pozzilli (Is), identificato al Catasto Fabbricati di Pozzilli al foglio 37, particella 400 sub 1, e al Catasto Terreni di Pozzilli, al foglio 37, particelle 257, 461 e particella 400, con destinazione Ente Urbano, identificativi catastali aggiornati con le variazioni del 23/06/2022 e del 21/07/2022, di superficie complessiva pari a mq 195.778 (particella 400 di sup. 189.738 mq., particella 257 di sup. 4.240 mq. e particella 461 di sup. 1.800 mq) di cui coperti circa 23.000 mq, comprensivi di accessori e pertinenze (che andranno a ridursi per circa 2.255 mq per alcune demolizioni) rideterminati come dimensioni commerciali in circa 19.104 mq (di seguito l'"Immobile" o il "Sito" o l'"Unità Produttiva"), che la Seri Plast - a modifica di quanto previsto nell'Accordo Quadro - propone sia acquistato dalla società correlata PMImmobiliare.

Il presente parere considera come atto conseguente e corollario dell'acquisto dell'Immobile da parte di PMImmobiliare, la stipulazione di un contratto di locazione tra P2P e PMImmobiliare. Per dare certezza alla successiva stipulazione del predetto contratto di locazione, PMImmobiliare ha formalmente trasmesso a P2P una proposta irrevocabile di locazione avente ad oggetto la predetta locazione, condizionata al perfezionamento dell'acquisto da parte della stessa PMImmobiliare.

Si precisa che nel sito di Pozzilli, Unilever, che ivi svolgeva l'attività di produzione di detergenti per la pulizia della casa e degli indumenti, ha già cessato le predette produzioni, nell'ambito delle linee strategiche del proprio piano di riorganizzazione industriale. Nel suddetto quadro Unilever per garantire la continuità occupazionale del maggior numero dei lavoratori impegnati nel Sito, ha analizzato e verificato le proposte di riconversione pervenute da diversi soggetti, intenzionati a reindustrializzare il Sito, selezionando il Piano di riconversione di Seri Plast, in quanto ritenuto il più valido e credibile, e che garantisce, nel tempo, il maggior numero di lavoratori impiegati nel Sito stesso.

Il Piano di riconversione di Seri Plast prevede, per il tramite di un veicolo societario dedicato, più precisamente P2P, la conversione delle attività produttive preesistenti nel recupero, meccanico e/o termico, di imballaggi post consumo, per la produzione di materie plastiche riciclate, utilizzabili nella fabbricazione di manufatti e/o imballaggi in plastica.

Il Piano di riconversione prevede, tra l'altro, congiuntamente ad altre agevolazioni pubbliche sulle attività anche un contributo di Unilever per i lavori di adeguamento dell'Immobile, che si rendono necessari per avviare le nuove attività produttive, e per la rimozione e lo smaltimento degli impianti e macchinari che Unilever non ha interesse a trasferire presso altre proprie unità produttive. Al fine di garantire la corretta e puntuale esecuzione del Piano di riconversione del Sito e la continuità nel tempo delle nuove attività produttive ivi svolte, Unilever partecipa al capitale della P2P, almeno fino al completamento del Piano di riconversione.

Con riguardo all'Immobile presso cui Unilever svolgeva le sue attività, destinato a essere utilizzato per le produzioni che andrà a realizzare P2P, l'Accordo Quadro prevede che Unilever trasferirà l'Immobile a P2P a un prezzo che sarà definito tra le parti in buona fede, tenendo conto delle caratteristiche dell'Immobile e delle circostanze complessive del trasferimento. Unilever procederà, una volta cessate le attuali attività produttive nel Sito, alla rimozione di tutti gli impianti e macchinari, che Unilever intende trasferire presso propri altri siti produttivi, e di tutti i materiali di produzione (di seguito "Rimozione Unilever"). Più specificamente, è previsto che Unilever si faccia carico della rimozione di tutti gli impianti, macchinari, prodotti e manufatti non occorrenti all'utilizzatore finale del compendio immobiliare. La cessionaria dell'Immobile invece (ossia P2P ovvero PMImmobiliare, nel caso questa si sostituisca alla prima) deve farsi carico di approntare l'Immobile per un utilizzo produttivo generico. Pertanto la cessionaria dovrà eseguire tutti gli interventi manutentivi ordinari e straordinari necessari, quali ad esempio la riparazione/sostituzione di infissi e porte malfunzionanti, sistemazione dei servizi igienici, tinteggiature degli ambienti ove necessario, eventuali ripristini delle impermeabilizzazioni delle coperture, ecc.. interventi il cui costo è stimato in circa euro 150.000.

L'utilizzatore finale del bene si dovrà, infine, fare carico di tutte le opere necessarie per adattare il compendio immobiliare alle proprie specifiche esigenze produttive.

L'Accordo Quadro, tuttavia, non prevede alcun intervento a carico di Unilever rispetto a eventuali esigenze di bonifica del sottosuolo sottostante l'impianto. Si precisa peraltro che, allo stato, esigenze siffatte non sono note e identificabili ma, anche in relazione al precedente utilizzo dello stabilimento, non è del tutto escluso che possano manifestarsi in futuro, soprattutto ove si intenda o sia necessario dismettere l'Immobile per cessazione dell'attività produttiva ovvero destinarlo ad altri usi.

L'Immobile verrà trasferito senza vincoli pregiudizievoli e gravami, essendo inteso che sono a carico di Unilever tutte le attività e le spese necessarie per la loro cancellazione/rimozione, entro la data di sottoscrizione dell'atto di compravendita dell'Immobile. Il Contratto Quadro, come si è precisato, prevede attualmente che l'Immobile venga acquistato dalla società P2P, partecipata al 50% da Seri Plast e per l'ulteriore 50% da Unilever. Qualora il conferimento in denaro effettuato in P2P in sede di costituzione non sia sufficiente a coprire l'ammontare del prezzo dell'Immobile definito tra le parti, Unilever si farà carico di effettuare un apporto in conto capitale a favore di P2P nella misura necessaria a coprire il complessivo onere di pagamento del prezzo.

L'accordo prevede, altresì, che Unilever possa trasferire, a sua discrezione, a Seri Plast, progressivamente, la sua quota di capitale in P2P al completamento di tutte le condizioni del piano di riconversione del Sito, alle seguenti condizioni: (i) prezzo pari al valore nominale del capitale sociale, fino al momento della vendita versato in P2P dal socio Unilever con l'esclusione di quello versato per consentire l'acquisto dell'Immobile (ii) e nel contesto del trasferimento l'integrale rimborso dei finanziamenti soci eventualmente effettuati dal socio Unilever in favore di P2P. L'Immobile in questione, di fatto, verrebbe trasferito a condizioni vantaggiose. Il vantaggio sarebbe maggiore, nell'ipotesi che il progetto venga interamente attuato, ipotesi in cui Seri Plast potrebbe acquisire il 100% del capitale di P2P. L'accordo, tuttavia, non precisa quali effetti verrebbero a determinarsi nel caso di mancato completamento di tutte le condizioni del piano di riconversione, in particolare nel caso di esito negativo del collaudo del nuovo impianto previsto ai sensi dell'art. 2, lettera F), par. 2, punto iii), dell'Accordo Quadro. Va, in ogni caso, sottolineato che non sussiste un'opzione all'acquisto da parte di Seri Plast ma soltanto un diritto di vendere in capo a Unilever, la quale potrebbe decidere di esercitarlo o meno in relazione all'andamento della società o comunque ad altre proprie valutazioni che sfuggono al controllo da parte di Seri Plast.

Rispetto alle previsioni dell'Accordo Quadro, Seri Plast, secondo quanto puntualizzato nella riunione del proprio consiglio di amministrazione tenutasi in data 3 agosto 2022, ritiene non strategica la proprietà dell'Immobile, anche coerentemente con la politica di gruppo. A tale proposito, Seri Plast intenderebbe rinunciare alla possibilità di acquisto dell'Immobile in questione, disciplinando il subentro della propria correlata PMImmobiliare sulla base di una previa accettazione del subentro da parte di Unilever e a condizione che PMImmobiliare sostenga tutte le spese e i costi a carico della proprietà dell'Immobile (ivi compreso qualsiasi onere che possa emergere in relazione all'ipotesi che non si realizzi il programma e/o gli eventuali futuri oneri di bonifica del sito) e, altresì, conceda in locazione l'Immobile a P2P a condizioni di mercato.

I suddetti contratti si configurano come operazioni con parte correlata in ragione della posizione dell'ing. Vittorio Civitillo e del fratello Andrea Civitillo. PMImmobiliare è parte correlata in quanto, società partecipata al 100% da SE.R.I S.p.A., la quale è, a sua volta, partecipata dai fratelli Vittorio Civitillo e Andrea Civitillo. In particolare, Vittorio e Andrea Civitillo partecipano al capitale di SE.R.I. S.p.A., rispettivamente, nella misura del 50,60%, il primo, e del 49,40%, il secondo. SE.R.I. S.p.A., al tempo stesso, controlla al 60,33% l'Emittente, Seri Industrial, che, a sua volta, detiene direttamente il 100% del capitale sociale di Seri Plast. Quest'ultima partecipa al 50% la P2P. Vittorio Civitillo ricopre la carica di Amministratore Unico in SE.R.I. S.p.A. Inoltre, l'ing. Vittorio Civitillo ricopre la carica di Amministratore Delegato in Seri Industrial e i fratelli, Andrea Civitillo e Marco Civitillo, ricoprono le cariche di Consiglieri delegati nell'Emittente. Vittorio Civitillo ricopre la carica di Presidente e Amministratore Delegato in Seri Plast, mentre il fratello Andrea Civitillo ricopre la carica di Amministratore delegato della medesima società. Infine Vittorio Civitillo e Andrea Civitillo ricoprono la carica di Amministratori Delegati in P2P.

L'operazione in esame di rinuncia all'acquisto con subentro di PMImmobiliare si configura come operazione con parti correlate di "maggiore rilevanza" ai sensi dell'art. 4.3 della Procedura OPC, avendo ad oggetto la proprietà di un bene immobile e specificamente la rinuncia al diritto di acquisto di un immobile da parte di Seri Plast, per il tramite della propria partecipata P2P, a cui verrebbe a sostituirsi la società correlata PMImmobiliare. In ogni caso, sulla base dell'indice del controvalore, giacché, allo stato, non si conosce il valore a cui l'immobile verrebbe ceduto da Unilever, essendo prevista una trattativa secondo buona fede, l'operazione andrebbe trattata come operazione di maggiore rilevanza in quanto di valore indeterminabile.

La locazione in sé, invece, tenuto conto dei valori indicativi, comunicati dagli uffici dell'Emittente, costituisce un'operazione con parte correlata, a tutti gli effetti di minore rilevanza, per il cui parere non è competente il Presidio Alternativo ma è competente il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, che è stato chiamato al rilascio di un apposito parere ed ha, come si è detto, in data 30 settembre 2022, formulato parere favorevole, attestando la congruità del canone convenuto tra le Parti in euro 525.000 su base annua, in quanto in linea con i valori di mercato.

Si precisa che l'operazione oggetto del presente parere, dal punto di vista civilistico, costituisce un accordo trilaterale, giacché la rinuncia all'acquisto da parte di Seri Plast, per il tramite di P2P, con sostituzione a quest'ultima di PMImmobiliare, a modifica di quanto previsto dall'Accordo Quadro stipulato con Unilever, per essere perfezionata e poter spiegare i suoi effetti necessita di un'accettazione formale non solo da parte di PMImmobiliare (che al momento ha dato la sua disponibilità) ma anche da parte di Unilever, in assenza della quale qualsiasi intendimento di Seri Plast resta privo di ogni effetto.

2. I documenti acquisiti

Ai fini dell'espressione del presente parere, il Presidio Alternativo ha preso in esame i seguenti documenti:

(i) delibera del consiglio di amministrazione dell'Emittente del 22/06/2022 che ha incaricato il Comitato OPC costituito, quale presidio alternativo, al fine del rilascio del parere relativo all'Operazione in esame;
(ii) Accordo Quadro di reindustrializzazione dell'Immobile di Pozzilli stipulato in data 19 marzo 2021 tra la Seri Plast S.p.A. e Unilever Europe B.V.;
(iii) mail trasmesse dal responsabile dell'Ufficio Affari Societari dell'Emittente in data 24/06/2022 e 22/07/2022 contenenti informazioni sul "Trasferimento dell'Immobile di Unilever Italia Manufacturing Srl a PMImmobiliare Srl";
(iv) delibera di consiglio di amministrazione della società Seri Plast assunta in data 3/08/2022.
(v) copia della planimetria predisposta da Unilever contenente lo stato attuale e lo stato futuro del sito;
(vi) copia mappa catastale del foglio 37 con individuata l'area di proprietà della Unilever;
(vii) copia della planimetria con indicazione delle superficie coperte, accessori e pertinenze;
(viii) copia visure catastali;
(ix) copia PEC del 6/09/2022 con oggetto: "Richiesta di manifestare disponibilità a un eventuale acquisizione di un Immobile sito a Pozzilli in sostituzione di Seri Plast SpA/P2P Srl e conseguente eventuale definizione di un contratto di locazione tra la Pmimmobiliare Srl la P2P Srl, inviata a PMImmobiliare", trasmessa da Seri Plast S.p.A. a PMImmobiliare S.r.l.;
(x) copia PEC del 6/09/2022 trasmessa da PMImmobiliare S.r.l. in risposta alla PEC di Seri Plast SpA;
(xi) proposta irrevocabile di locazione trasmessa da PMImmobiliare a Seri Plast, condizionata all'acquisto effettivo della proprietà sull'Immobile;
(xii) PARERE DEL COMITATO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE DEL 30 SETTEMBRE 2022 Operazione costituita dalla stipulazione di un "Contratto di locazione" tra Packaging to Polymers S.r.l e Pmimmobiliare S.r.l..

3. Le Attività svolte dal Presidio Alternativo

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha attivato il Presidio Alternativo con delibera del 22 giugno 2022, conformemente a quanto disposto dall'art. 5 della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate, prevedendo la partecipazione al Presidio Alternativo dei due consiglieri indipendenti sia ai sensi del TUF che del Codice di Corporate Governance, non correlati, Roberto Maviglia, in funzione di Presidente del Presidio, e Annalisa Cuccaro, nonché del sindaco Susanna Russo.

In data 24/06/2022 e 22/07/2022 il Presidio ha ricevuto dal responsabile dell'Ufficio Affari Societari dell'Emittente due mail contenenti informazioni sull'Operazione.

In data 3 agosto 2022 il Consiglio di amministrazione di Seri Plast ha deliberato "di autorizzare la verifica dell'eventuale disponibilità di PMImmobiliare ad acquisire l'Immobile di Pozzilli, dando mandato al consigliere ing. Fabio Vannacci affinché lo stesso, subordinatamente al rilascio di un parere favorevole da parte del Comitato OPC della controllante Seri Industrial, possa: (i) sottoscrivere ogni accordo, documento che fosse richiesto da Unilever e/o UIM per autorizzare la sostituzione di PM all'acquisto dell'Immobile; (ii) definire con la PM un accordo che preveda l'impegno di quest'ultima ad: (i) acquisire l'Immobile in luogo della P2P senza oneri a carico di Seri Plast e/o P2P; (ii) effettuare gli interventi di manutenzione straordinaria che fossero necessari; (iii) effettuare a proprie spese le opere di bonifica che fossero necessarie o che siano richieste o siano necessarie per consentire di avviare e quindi svolgere le attività industriali, (iv) concedere alla P2P l'Immobile in locazione a condizioni normali di mercato".

Con riguardo a quanto disposto con la suddetta delibera, il Presidio Alternativo ha ricevuto copia della PEC del 6 settembre 2022 trasmessa dalla Seri Plast alla PMImmobiliare in cui viene richiesto di manifestare la "disponibilità ad acquisire l'Immobile in questione, in sostituzione della nostra partecipata P2P, condizionatamente all'accettazione da parte di Unilever e, parallelamente, a definire, in buona fede, un contratto preliminare di locazione tra la P2P e la PMimmobiliare stessa". In risposta a tale richiesta, in pari data, tramite PEC, la PMImmobiliare ha confermato "la disponibilità della scrivente all'eventuale acquisizione dell'Immobile sito a Pozzilli in sostituzione di P2P Srl e, conseguentemente, a prevedere la definizione di un contratto di locazione tra la PMImmobiliare Srl e la P2P Srl, qualora Unilever acconsenta alla sostituzione".

Nell'ambito dello svolgimento dell'attività, il Presidio Alternativo ha avuto diverse interlocuzioni informali con gli uffici tecnici della società allo scopo di acquisire informazioni, precisazioni e chiarimenti, sulle dimensioni e sullo stato dell'Immobile oggetto dell'operazione, effettuando anche una visita in loco presso lo Stabilimento di Pozzilli in data 6 settembre 2022, per constatare la consistenza e lo stato del Sito riportati nella documentazione trasmessa.

Nel corso dei suddetti colloqui nonché dell'esame della documentazione ricevuta, tra cui in particolare la citata delibera di Seri Plast del 3 agosto 2022, si è verificato che Seri Plast, conformemente alle politiche di gruppo, non ritiene conveniente per la propria partecipata acquisire la proprietà dell'Immobile di Pozzilli, anche considerando la circostanza che si tratta di un Immobile ubicato in un territorio non particolarmente dotato di infrastrutture in cui gli immobili ad uso industriale non hanno un interessante valore commerciale. Nello specifico, l'Immobile in questione dista circa 21 Km dal più vicino casello autostradale mentre sarebbe dotato di uno snodo ferroviario che, tuttavia, risulta non operativo da diversi anni.

Inoltre dalla planimetria ricevuta da Unilever contenente lo stato attuale e lo stato futuro del sito, si evince che tre manufatti (edificio fabbricazione, deposito serbatoi e parco serbatoi) saranno demoliti, diminuendo così la superficie coperta di circa 2.255 mq.

La Seri Plast, in concreto, riterrebbe opportuno che fosse la società correlata PMImmobiliare a farsi carico dell'acquisto, previa accettazione del subentro da parte di Unilever, e a condizione che PMImmobiliare sostenga tutte le spese e i costi a carico della proprietà dell'Immobile, ivi compreso qualsiasi onere che possa emergere in relazione all'ipotesi che non si realizzi il programma e/o gli eventuali futuri oneri di bonifica del sito, naturalmente concedendolo poi in locazione a P2P, così che quest'ultima possa portare avanti il progetto di riconversione convenuto con Unilever.

Nella riunione dello scorso 22 giugno e nelle successive riunioni dei mesi di agosto e settembre il Presidio ha esaminato la documentazione ricevuta di cui al precedente paragrafo 2.

In data 12 settembre 2022 si è svolta una videoconferenza tra l'ing. Alessandro Rossolino, in rappresentanza di PMImmobiliare, e l'ing. Fabio Vannacci, in rappresentanza di Seri Plast, all'uopo delegato giusta delibera del 3 agosto 2022, finalizzata a definire i rapporti con la PMImmobiliare. Alla predetta videoconferenza hanno partecipato i componenti del Presidio Alternativo e la Dott.ssa Manuela Morgante, quale presidente del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

Nel corso di tale conferenza si sono trattate anche le condizioni economiche della successiva locazione, operazione per il cui parere è competente il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

Il Presidio Alternativo, a seguito della predetta riunione, ha ricevuto sempre in data 12 settembre 2022 la bozza di proposta irrevocabile di locazione formulata da PMImmobiliare e diretta a P2P, prendendone atto quale elemento essenziale ai fini della possibilità di garantire la disponibilità dell'Immobile per P2P ai fini della realizzazione del progetto, fermo restando che ogni valutazione circa l'interesse e la convenienza al perfezionamento della locazione stessa alle condizioni esposte nella bozza di proposta e nella bozza dell'allegato contratto di locazione resta di competenza del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

In data 13 settembre 2022 il Presidio Alternativo, collegato in audioconferenza ha completato le proprie valutazioni ed esaminato una bozza di parere - già circolarizzata in precedenza - approvando e formalizzando il parere nella sua versione definitiva, previa condivisione del testo via mail tra i componenti del Presidio Alternativo.

In data 15 settembre 2022, il consiglio di amministrazione dell'Emittente, a cui è stato presentato il parere, ha ritenuto opportuno che fossero integrate le valutazioni del Presidio Alternativo alla luce di una valutazione di congruità sul canone ipotizzato dalle parti e sul relativo parere di competenza del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

In data 30 settembre il Presidio ha ricevuto il parere formalizzato da Comtato Parti Correlate, e conclusivamente ha redatto un parere definitivo, formalizzato in data 1° ottobre 2022.

4. Calcolo del controvalore

In riferimento all'indice del Controvalore, lo stesso non è determinabile, non conoscendosi il valore del prezzo da definirsi per la cessione dell'Immobile e in ogni caso tenuto conto del fatto che l'operazione implica una mera rinunzia da parte di Seri Plast per il tramite di P2P ad acquistare l'Immobile in questione.

In ogni caso, l'operazione rientra tra le operazioni di maggiore rilevanza trattandosi di operazione riguardante la proprietà di un Immobile ai sensi dell'art. 4.3 della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate dell'Emittente, che considera di maggiore rilevanza le operazioni di compravendita immobiliare poste in essere con la società controllante o con soggetti correlati a quest'ultima che risultino a loro volta correlati alla Società, indipendentemente dalla entità degli indici di rilevanza applicabili a seconda della specifica operazione. Comunque l'operazione andrebbe trattata come operazione di maggiore rilevanza in quanto di valore indeterminabile.

5. Il parere dell'esperto indipendente

Il Presidio Alternativo ha ritenuto di non avvalersi di un parere rilasciato da un esperto indipendente.

6. Le valutazioni del Presidio Alternativo in ordine all'operazione e le motivazioni alla base del parere

Il Presidio Alternativo ha compiuto le proprie valutazioni ed è pervenuto alla redazione del presente parere all'esito di un lungo e approfondito percorso.

In primo luogo, il Presidio Alternativo ha ritenuto condivisibili le valutazioni effettuate dal consiglio di amministrazione di Seri Plast circa la carenza di un interesse all'acquisto dell'Immobile per il tramite della partecipata P2P.

In proposito, il Presidio Alternativo anche a seguito della visita condotta presso lo Stabilimento, avendo verificato la ubicazione dello stesso in un'area non particolarmente servita da infrastrutture e non nelle immediate vicinanze dal casello autostradale ha potuto riscontrare quanto rappresentato da Seri Plast circa le caratteristiche non particolarmente interessanti dell'Immobile stesso.

L'interesse e la convenienza da parte di Seri Plast a rinunziare all'acquisto dell'Immobile prendendolo in locazione dalla propria correlata PMImmobiliare, naturalmente a condizione che Unilever accetti questa modifica all'Accordo Quadro, ad avviso del Presidio Alternativo può essere apprezzato tenendo conto dei rischi sottesi alla titolarità dell'Immobile per dare attuazione a un progetto industriale che, pure nelle promettenti aspettative di successo, costituisce pur sempre una start up, che quindi sconta le variabili tipiche delle nuove iniziative imprenditoriali. Considerata la localizzazione e le sue caratteristiche, infatti l'Immobile rappresenta una utilità quale mezzo di produzione piuttosto che un valore patrimoniale interessante, in futuro suscettibile di agevole realizzazione. La stessa modalità con cui Unilever riesce a dismettere l'Immobile in questione, ossia soltanto nell'ambito di un progetto di reindustrializzazione a condizioni favorevoli per l'acquirente, dimostra il ridotto valore quale bene considerato a sé stante. A fronte delle utilità legate all'utilizzo del bene come bene strumentale peraltro vanno contrapposti i rischi di eventuali futuri oneri di bonifica (oggi non noti e non prevedibili) oltre alle attività inerenti alla ristrutturazione di base e alla manutenzione periodica, che per Seri Plast, P2P, e più in generale per il Gruppo non rientrano tra le attività su cui esiste un know how aziendale, non rientrando la proprietà immobiliare tra le attività tipiche.

A quanto sopra evidenziato si aggiunge che, assumendo la disponibilità dell'Immobile a condizioni di mercato sulla base di un contratto d locazione, P2P e in generale il Gruppo sosterrebbero il costo del canone il cui onere andrebbe decurtato dell'IMU che, in caso di titolarità dell'Immobile, dovrebbe essere versato allo Stato, stimato nella misura di Euro 142.266 annui sulla base della rendita catastale

come determinata e proposta da Univeler ai competenti uffici dell'amministrazione finanziaria ma che verosimilmente verrà rideterminata dall'amministrazione finanziaria in un importo significativamente più alto sulla base di un valore correlato al canone come determinato congruo dal parere sulla locazione tenuto conto dei valori OMI.

Il Presidio Alternativo, infine, ha anche valutato come le condizioni vantaggiose economiche a cui sarebbe acquisito l'Immobile (nonostante peraltro - come si è precisato - si configurino anche evidenze circa svantaggi vari contrapposti) non è scontato che possano considerarsi amplificate dall'acquisire il 100% del capitale di P2P. Con riguardo all'eventuale trasferimento in capo a Seri Plast del 50% del capitale sociale di P2P, infatti, Seri Plast non verrebbe a disporre di un'opzione all'acquisto ma risulterebbe convenuta soltanto una facoltà di vendere in capo a Unilever, che potrebbe decidere di esercitarla o meno in relazione all'andamento della società.

Inoltre, il Presidio Alternativo ha considerato come l'Accordo Quadro non precisi quali effetti verrebbero a determinarsi nel caso di mancato completamento di tutte le condizioni del piano di riconversione, in particolare nel caso di esito negativo del collaudo degli impianti previsto ai sensi dell'art. 2, lettera F), par. 2, punto iii), dell'Accordo Quadro.

Tenuto conto di quanto sopra, il Presidio Alternativo, valutato il contrapposto rapporto costi-benefici, tra il farsi carico da parte di P2P del canone annuo nell'importo ritenuto congruo dal Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e detenere la proprietà dell'Immobile con gli oneri e le prospettive sopra illustrate, ritiene che possa esprimersi un parere favorevole a che PMImmobiliare si sostituisca a P2P nell'acquisto dell'Immobile, a condizione che:

(i) Unilever accetti tale sostituzione senza modificare le condizioni di natura industriale e commerciale dell'Accordo Quadro;
(ii) PMImmobiliare provveda a gestire autonomamente la relativa trattativa con Unilever con gli effetti di natura economica afferenti all'acquisto della proprietà direttamente a proprio carico;
(iii) PMImmobiliare sostenga tutte le spese e i costi a carico della proprietà dell'Immobile, ivi compreso qualsiasi onere che possa emergere in relazione all'ipotesi che non si realizzi il programma e/o gli eventuali futuri oneri, oggi non noti e non prevedibili, di bonifica del sito;
(iv) PMImmobiliare conceda in locazione l'Immobile a P2P a condizioni di mercato.

7. Le conclusioni

(i) Alla luce di quanto precede, dopo una istruttoria completa e approfondita;
(ii) valutati i documenti e le informazioni necessarie, ricevuti tempestivamente;
(iii) condivise per le ragioni sopra esposte le valutazioni circa l'interesse di Seri Plast e per la sua partecipata P2P nonché per l'Emittente e per il Gruppo a rinunciare all'acquisto dell'Immobile per il tramite della propria partecipata P2P;
(iv) ritenuta sussistente per le ragioni sopra esposte la convenienza per Seri Plast e per la sua partecipata P2P nonché per l'Emittente e per il Gruppo al compimento dell'operazione in esame;
(i) ritenuto che sulla base dei diversi profili e delle condizioni complessive dell'Operazione

in esame e per come sono state sviluppate le trattative e le valutazioni da parte dei soggetti interessati, sia rilevabile il rispetto sia della correttezza procedurale sia di quella sostanziale dell'Operazione stessa;

il Presidio Alternativo, all'unanimità, esprime parere favorevole circa la sussistenza dell'interesse, la convenienza per il compimento della operazione costituita dalla rinunzia da parte di Seri Plast all'acquisto dell'Immobile di Pozzilli, tramite la partecipata P2P, previsto dall'Accordo Quadro di reindustrializzazione del Sito di Pozzilli (IS), con subentro della società correlata PMImmobiliare S.r.l. nonché la correttezza formale e sostanziale della operazione stessa a condizione che: (i) Unilever accetti tale sostituzione senza modificare le condizioni di natura industriale e commerciale dell'Accordo Quadro; (ii) PMImmobiliare provveda a gestire autonomamente la relativa trattativa con Unilever con gli effetti di natura economica afferenti all'acquisto della proprietà direttamente a proprio carico; (iii) PMImmobiliare sostenga tutte le spese e i costi a carico della proprietà dell'Immobile, ivi compreso qualsiasi onere che possa emergere in relazione all'ipotesi che non si realizzi il programma e/o gli eventuali futuri oneri di bonifica del sito, oggi non noti e non prevedibili; (iv) PMImmobiliare conceda in locazione l'Immobile a P2P a condizioni di mercato.

Il presente parere va considerato congiuntamente al parere reso dal Comitato per le Operazioni con Parti Correlate avente ad oggetto la locazione dell'immobile a P2P da parte di PMImmobiliare, che del presente costituisce conseguente corollario.

Roma/ Caserta 1° ottobre 2022

Sottoscritto:

per il Presidio Alternativo il Presidente del Presidio Alternativo Avv. Roberto Maviglia

AI Terminal

Seri Industrial

4474_rns_2023-06-26_db7808e5-e5e0-44e8-a7d8-a810f3de8af4.pdf

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

INDICE

DEFINIZIONI

PREMESSA

1. Avvertenze

1.1 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dalle Operazioni

2. Informazioni relative alle Operazioni

2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni delle Operazioni

2.2 Indicazione delle parti correlate con cui le Operazioni saranno poste in essere e della natura della correlazione

2.3 Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per le società delle Operazioni

2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazioni e valutazioni circa la loro congruità rispetto ai valori di mercati di operazioni similari

2.5 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari delle Operazioni, degli indici di rilevanza applicabili e deroga alla pubblicazione dei documenti informativi previsti dagli articoli 70 e 71 del Regolamento Emittenti

2.5.1 Indici di rilevanza applicabili

2.5.2 Principali effetti economici, patrimoniali e finanziari delle Operazioni

Operazione di Rinunzia all'acquisto attraverso la P2P

Operazione di Locazione

in capo alla P2P

sul bilancio consolidato

2.5.3 Deroga dall'obbligo di pubblicare i documenti previsti dagli articoli 70 e 71 del Regolamento Emittenti

2.6 Variazione dell'ammontare dei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o di

società da questa controllate in conseguenza delle Operazioni

2.7 Informazioni relative agli strumenti finanziari dell'Emittente detenute eventualmente dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti della Società coinvolti nelle Operazioni

2.8 Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato le Operazioni, specificando i rispettivi ruoli, con particolare riguardo agli amministratori indipendenti

Le attività del Presidio Alternativo, del Comitato OPC e del Consiglio di Amministrazione di Seri Industrial

2.9 Rilevanza delle Operazioni per via del cumulo previsto dall'art. 5, comma 2, del Regolamento OPC

Documentazione allegata

PARERE DEL COMITATO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE DEL 30 SETTEMBRE 2022

Operazione costituita dalla stipulazione di un "Contratto di locazione" tra Packaging to Polymers S.r.l e Pmimmobiliare S.r.l.

1. Descrizione della operazione

2. I documenti acquisiti

3. Le Attività svolte dal Comitato

4. Le valutazioni del Comitato in ordine all'operazione e le motivazioni alla base del parere

5. Le conclusioni

PARERE DEL PRESIDIO ALTERNATIVO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE DEL 1° OTTOBRE 2022

Egregi Signori,

1. Descrizione dell'operazione

2. I documenti acquisiti

3. Le Attività svolte dal Presidio Alternativo

4. Calcolo del controvalore

5. Il parere dell'esperto indipendente

6. Le valutazioni del Presidio Alternativo in ordine all'operazione e le motivazioni alla base del parere

7. Le conclusioni

More from Seri Industrial

Talk to a Data Expert