AGM Information • Aug 7, 2023
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Repertorio n. 17.985 Raccolta n. 14.079
VERBALE DI ASSEMBLEA DEI SOCI DELLA SOCIETA'
"TOSCANA AEROPORTI S.P.A."
Registrato a Firenze Il 07/08/2023
Il giorno venti del mese di luglio dell'anno duemilaventitre, in Firenze, Via del Termine n. 11, su richiesta di parte, alle ore 11.01 (undici e zero uno). N° 31884 Serie 1T
Avanti a me avv. Rita ABBATE, Notaio in Reggello, con studio in Via Angelico Bigazzi n. 19, iscritto nel Ruolo dei Distretti Riuniti di Firenze, Pistoia e Prato,
l'assemblea della Società "TOSCANA AEROPORTI S.P.A.", con sede in Firenze, Via del Termine n. 11, capitale sociale Euro 30.709.743,90 (trentamilionisettecentonovemilasettecentoquarantatré virgola novanta) i.v., iscritta nella Sezione Ordinaria del Registro delle Imprese tenuto presso la Camera di Commercio di Firenze con il numero-codice fiscale e partita IVA: 00403110505, nonchè al R.E.A. con il numero: 637708.
- CARRAI Marco, nato a Firenze, il giorno 16 marzo 1975, residente ivi in Via dell'Erta Canina n.68, codice fiscale: CRR MRC 75C16 D612P, domiciliato per la carica presso la sede sociale, che interviene al presente atto non in proprio, ma nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione e, come tale, di legale rappresentante della predetta società "TOSCANA AEROPORTI S.P.A.".
Detto Comparente, della cui identità personale e qualità io Notaio sono certo, mi dichiara che, nel rispetto della normativa vigente e dell'art. 8 dello Statuto Sociale, con avviso pubblicato in data 20 giugno 2023 sul sito Internet della Società, nonché attraverso il meccanismo di stoccaggio autorizzato (), ed infine, in pari data per estratto sul quotidiano "Corriere della Sera", è stata convocata, per il giorno 20 luglio 2023 alle ore 11.00 (undici), in prima convocazione, in Firenze, Via del Termine n. 11, presso l'Aeroporto di Firenze, al terzo piano del Nuovo Terminal, l'Assemblea dei Soci della società "Toscana Aeroporti S.p.A.", per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno:
1. Proposta di distribuzione agli Azionisti di un dividendo straordinario, a valere su parte della "Riserva Straordinaria", di ammontare complessivo pari a Euro 7.000.000,00 e, assumendo l'assenza di azioni proprie, di importo unitario pari a Euro 0,3761 per ciascuna delle n. 18.611.966 azioni Toscana Aeroporti S.p.A. in circolazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti
2. Determinazioni in merito all'avvenuta cooptazione di un membro del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2386 del codice civile; deliberazioni inerenti e conseguenti. Assemblea alla quale il costituito mi ha chiesto - nella suddetta qualità di legale rappresentante della predetta Società - di redigere il presente verbale, a ciò aderendo io Notaio do atto di quanto segue:
assume la presidenza, ai sensi dell'articolo 12 del vigente Statuto Sociale, il signor CARRAI Marco nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società.
Il Presidente
a) l'avviso di convocazione dell'Assemblea - nel rispetto della normativa vigente - è stato pubblicato in data 20 giugno 2023 sul sito Internet della Società, nonché attraverso il meccanismo di stoccaggio autorizzato (), ed infine, in pari data per estratto sul quotidiano "Corriere della Sera", con convocazione per il giorno 20 luglio 2023 alle ore 11.00 (undici), in prima convocazione, in Firenze, Via del Termine n. 11, presso l'Aeroporto di Firenze, al terzo piano del Nuovo Terminal, dell'Assemblea dei Soci della società "Toscana Aeroporti S.p.A";
b) che la presente assemblea ordinaria si tiene in prima convocazione;
c) che ai sensi dell'articolo 11 del vigente Statuto, la costituzione dell'assemblea e l'assunzione delle deliberazioni assembleari sono regolate secondo le applicabili disposizioni di legge, per cui l'odierna Assemblea, essendo in prima convocazione, è validamente costituita con la presenza di almeno la metà del capitale sociale e delibera, in sede ordinaria, a maggioranza assoluta del capitale sociale;
d) in applicazione di quanto disposto dall'articolo 106 del Decreto Legge n. 18/2020 (cosiddetto "Decreto Cura Italia" convertito con Legge n. 27/2020, in materia di svolgimento delle Assemblee di Società con azioni quotate, e prorogato fino al 31 luglio 2023, per effetto del Decreto Legge 29 dicembre 2022 n. 198, così come convertito, con modificazioni, dalla Legge n. 14/2023) è stata prevista, quale modalità esclusiva di partecipazione all'Assemblea da parte degli aventi diritto al voto, quella tramite il Rappresentante Designato, di cui all'articolo 135 undecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), con conseguente esclusione della partecipazione ai lavori assembleari di alcun altro avente diritto al voto con preclusione alla partecipazione fisica dei singoli azionisti;
e) la Società ha designato il suddetto Rappresentante nella società "Computershare S.p.A." – con sede legale in Milano, Via Lorenzo Mascheroni n. 19, codice fiscale 06722790018 – al fine di rappresentare gli azionisti ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/98 ("TUF") e del citato Decreto Cura Italia (di seguito il "Rappresentante Designato"), che a sua volta, ha incaricato a rappresentarla la dottoressa Silvia Monti, appresso generalizzata, e che pertanto il servizio di verifica della legittimazione ad intervenire in Assemblea è curato dalla società "Computershare S.p.A."; f) non risultano pervenute domande degli azionisti sulle materie all'ordine del giorno;
g) non risultano presentate integrazioni dell'ordine;
h) le Relazioni illustrative sulle materie all'ordine del giorno, comprensive delle proposte di deliberazione e l'ulteriore documentazione per l'Assemblea, sono state messe a disposizione del Pubblico, nei termini di legge, presso la sede sociale, sul sito Internet della Società, nonché attraverso il meccanismo di stoccaggio autorizzato ;
i) ogni legittimato ad intervenire è rappresentato in Assemblea ai sensi di legge mediante delega conferita, senza spese per il delegante, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, al Rappresentante Designato, ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF. Il Presidente attesta che le deleghe sono state conferite al Rappresentante Designato entro il giorno 18 luglio 2023 per la prima convocazione, con le modalità indicate sul relativo modulo, pertanto, il medesimo è legittimato a rappresentare, in virtù di deleghe valide e tempestivamente conferite, numero 9 (nove) azionisti titolari, complessivamente di numero 16.205.275 (sedicimilioniduecentocinquemiladuecentosettantacinque) azioni ordinarie, aventi diritto a voto, per un totale corrispondente all' 87,069120% (ottantasette virgola zero sessantanovemilacentoventi per cento) del capitale sociale; l'elenco degli azionisti rappresentati, con l'indicazione delle azioni possedute e del capitale rappresentato, nonché i nominativi dei soci favorevoli, astenuti o contrari per ciascuna votazione risulteranno da appositi allegati al presente verbale d'Assemblea;
l) la presenza del Consiglio di Amministrazione nelle persone dei signori:
se medesimo quale Presidente del Consiglio di Amministrazione;
è assente BOTTAI Stefano, nato a Pisa il giorno 5 gennaio 1965 codice fiscale: BTT SFN 65A05 G702J, Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione;
è assente NALDI Roberto, nato a Tripoli il giorno 17 febbraio 1953, codice fiscale: NLD RRT 53B17 Z326J, Consigliere ed Amministratore Delegato;
è presente mediante collegamento in video conferenza MOBI-LIA SANTI Mariano Andres, nato a Godoy Cruz (Argentina) il giorno 26 novembre 1971, codice fiscale: MBL MNN 71S26 Z600A, Consigliere e membro del Comitato Esecutivo;
è assente MANSI Antonella, nata a Siena il giorno 28 aprile 1974 codice fiscale: MNS NNL 74D68 I726A, Consigliere e membro del Comitato Esecutivo;
è assente BIANCHI Claudio, nato a Firenze il giorno 24 giu-
gno 1970, codice fiscale: BNC CLD 70H24 D612S, Consigliere e membro del Comitato Esecutivo;
è assente SCHIRINIAN Ana Cristina, nata a Buono Saires (Argentina) il giorno 4 luglio 1951, codice fiscale: SCH NRS 51L44 Z600M, Consigliere;
è presente mediante collegamento in video conferenza PANE-RAI Saverio, nato a Campi Bisenzio il giorno 25 marzo 1944, codice fiscale: PNR SVR 44C25 B507D, Consigliere;
è assente DE LORENZI Giorgio, nato a Domodossola il giorno 5 agosto 1944, codice fiscale: DLR GRG 44M05 D332E, Consigliere;
è assente PACINI Patrizia Alma, nata a Pisa il giorno 15 febbraio 1968, codice fiscale: PCN PRZ 68B55 G702M, Consigliere;
è assente ROMOLI FENU Mirko, nato a Pisa il giorno 21 dicembre 1978, codice fiscale: RML MRK 78T21 G702T, consigliere;
è assente MANNOCCI Gino, nato a Pisa il giorno 12 giugno 1960, codice fiscale: MNN GNI 60H12 G702V, consigliere;
è assente DE FRANCESCO Nicoletta, nata a Firenze il giorno 22 ottobre 1951 codice fiscale: DFR NLT 51R62 D612J, Consigliere;
è assente MARTELLI Cristina, nata a Pisa il giorno 10 maggio 1966, codice fiscale: MRT CST 66E50 G702Q, Consigliere;
è fisicamente presente STIVALA Linda, nata a Pisa il giorno 16 novembre 1970, codice fiscale: STV LND 70S56 G702W;
m) la presenza del Collegio Sindacale nelle persone dei signori:
è personalmente presente RIBOLLA Alberto, nato a Bergamo il giorno 17 dicembre 1984, codice fiscale: RBL LRT 84T17 A794L, quale Presidente;
è presente mediante collegamento in video conferenza, CO-MUCCI Leonardo, nato a Firenze il giorno 23 luglio 1970, codice fiscale: CMC LRD 70L23 D612U, Sindaco Effettivo;
è presente mediante collegamento in video conferenza, LUPI Lara, nata a Pisa il giorno 4 ottobre 1971, codice fiscale: LPU LRA 71R44 G702R, Sindaco Effettivo;
è personalmente presente BRESCIANI Silvia, nata a Milano il giorno 9 agosto 1961, codice fiscale: BRS SLV 61M09 F205U, Sindaco Effettivo;
è presente mediante collegamento in video conferenza, GIA-CINTI Roberto, nato a Firenze il giorno 21 aprile 1946, codice fiscale: GCN RRT 46D21 D612Z, Sindaco Effettivo;
l'Assemblea validamente costituita, in sede ordinaria a norma di legge e di Statuto e, come tale, idonea a deliberare sull'ordine del giorno risultante dall'avviso di convocazione.
Il Presidente, continuando:
A) comunica la partecipazione in misura rilevante ai sensi
dell'articolo 120 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") - ovvero superiore al 5% (cinque per cento) del capitale sociale sottoscritto, rappresentato da azioni con diritto di voto dei seguenti soci:
"Southern Cone Foundation" indirettamente - per il tramite della sua controllata "Corporacion America Italia S.p.A." - per un numero di azioni ordinarie corrispondenti al 62,283% (sessantadue virgola duecentoottantatre per cento) del capitale sociale;
"SO.G.IM. S.p.A.", direttamente, per numero di azioni ordinarie corrispondenti al 5,789% (cinque virgola settecentoottantanove per cento) del capitale sociale;
"Regione Toscana", direttamente, per un numero di azioni ordinarie corrispondenti al 5,029% (cinque virgola zero ventinove per cento) del capitale sociale;
B) dà atto dell'esistenza del seguente patto parasociale comunicato, pubblicato e depositato nel Registro delle Imprese, ai sensi della normativa vigente, in data 12 settembre 2018, sottoscritto dalle società "DICASA SPAIN S.A.U." (con sede legale in Madrid, Spagna, Serrano 41, 4° piano, NIF (Número de Identificación Fiscal) A86929965 e iscritta al Registro Mercantil de Madrid (Tomo 31886, Folio 109, Sección 8°, Hoja M-573849) e "MATAAR HOLDINGS E B.V." (con sede legale in Amsterdam, Paesi Bassi, Prins Bernhardplein 200, iscritta al Kamer van Koophandel al numero 71741577), il quale aggrega tutte le azioni di "Corporacion America Italia S.p.A.", avente durata triennale tacitamente rinnovato per ulteriori tre anni, senza modiche e senza soluzione di continuità e, pertanto, con efficacia fino al giorno 11 settembre 2024;
C) consente - a norma del vigente Regolamento assembleare che partecipino ai lavori dell'Assemblea, i dipendenti della Società;
D) ricorda che, sempre a norma del suddetto Regolamento assembleare, durante lo svolgimento dell'Assemblea è vietato l'uso di apparecchi fotografici o video o similari fatti salvi, ovviamente, quelli utilizzati dagli aventi diritto per lo svolgimento dell'odierna Assemblea, di apparecchi di telefonia mobile, nonché di strumenti di registrazione di qualsiasi genere, con la sola eccezione dell'impianto predisposto dalla Società per la registrazione dei lavori assembleari - che sono, pertanto, integralmente registrati;
E) comunica che il servizio di verifica della legittimazione ad intervenire in Assemblea è curato dalla Società "Computershare S.p.A.";
F) attesta che la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno, con le proposte di deliberazione, è stata messa a disposizione del pubblico nei termini di legge sul sito internet della Società e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato;
G) chiede al Rappresentante Designato - presente mediante video-collegamento nella persona della dottoressa MONTI Silvia, nata a Torino il giorno 10 aprile 1975, codice fiscale: MNT SLV 75D50 L219F, in occasione di ogni singola votazione ed al fine di conteggiare correttamente la percentuale dei votanti, di fornire le indicazioni degli aventi diritto al voto nonché gli esiti dell'espressione di voto ai sensi di legge;
H) infine, chiede a me Notaio, che aderisco alla richiesta, di dare lettura dell'ordine del giorno.
Terminata la lettura dell'ordine del giorno, riprende la parola e, iniziando la trattazione del primo punto dell'ordine del giorno, per quanto già attestato in ordine al deposito ed alla pubblicazione della relativa documentazione, il Presidente espone all'assemblea quanto segue:
a) ai sensi dell'art. 2367 c.c. il socio "Corporacion America Italia S.p.a." quale titolare di 11.592.159 (undicimilionicinquecentonovantaduemilacentocinquantanove) azioni complessivamente pari al 62,283% (sessantadue virgola duecentottantatré per cento) del capitale sociale della società "TO-SCANA AEROPORTI S.P.A." (di seguito "Società"), pertanto, di una partecipazione superiore al ventesimo del capitale sociale ha chiesto al Consiglio di Amministrazione di voler convocare la presente assemblea per discutere e deliberare il primo punto all'ordine del giorno allegando "Relazione Illustrativa predisposta da Corporation America Italia S.p.A. ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs n. 58 del 24 febbraio 1998, sulla richiesta di convocare un'assemblea dei soci di Toscana Aeroporti S.p.A. per proporre la distribuzione agli azionisti di un dividendo straordinario" che come illustrato nella detta relazione dovrebbe avvenire mediante utilizzo di parte delle riserve disponibili e distribuibili della Società, quali risultanti dal bilancio d'esercizio al giorno 31 dicembre 2022 approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 27 aprile 2023.
Il dividendo straordinario oggetto della proposta è:
di importo complessivamente pari a Euro 7.000.000,00 (settemilioni virgola zero zero) ed in ragione della circostanza che non vi sono azioni proprie, di importo unitario pari a Euro 0,3761 (zero virgola tremilasettecentosessantuno) per ciascuna delle n. 18.611.966 (diciottomilioniseicentoundicimilanovecentosessantasei) azioni della Società in circolazione ("Dividendo");
ha ad oggetto parte della "Riserva Straordinaria" che alla data del 31 dicembre 2022 ammontava ad Euro 17.893.317,00 (diciassettemilioniottocentonovantatremilatrecentodiciassette virgola zero zero).
Nella detta relazione tra le ragioni sottese alla presente proposta viene evidenziato quanto segue:
a) in data 12 marzo 2020, in sede di approvazione del proget-
to di bilancio civilistico relativo all'anno 2019, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato, tra le altre cose, di destinare gli utili maturati in tale esercizio (per un importo complessivo pari a Euro 13.554.635,00 (tredicimilionicinquecentocinquantaquattromilaseicentotrentacinque virgola zero zero)) come segue:
(i) una parte da destinare alla distribuzione di dividendi, per un importo pari a circa Euro 9,3 (nove virgola tre) milioni (specificatamente, un dividendo di Euro 0,501 (zero virgola cinquecentouno) per ciascuna delle 18.611.966 (diciottomilioniseicentoundicimilanovecentosessantasei) azioni), in considerazione dell'andamento particolarmente favorevole dell'attività della Società e del Gruppo cui essa appartiene riscontrato nel corso dell'anno di riferimento,
(ii) una parte, per un importo complessivo pari a Euro 677.732,00 (seicentosettantasettemilasettecentotrentadue virgola zero zero), da destinare a riserva legale,
(iii) una parte, per un importo complessivo pari a Euro 3.552.408,00 (tremilionicinquecentocinquantaduemilaquattrocentootto virgola zero zero), da destinare a riserva statutaria;
b) in data 31 marzo 2020, in considerazione dell'intensificarsi dell'emergenza sanitaria e degli effetti socio-economico globali correlati alla pandemia da Covid-19, il Consiglio di Amministrazione, al fine di sostenere la solidità patrimoniale della Società e del Gruppo e di contenere i futuri impatti economico-finanziari della pandemia, in un'ottica prudenziale ha approvato la proposta di modificare taluni punti di cui alla delibera del 12 marzo 2020 e di rinviare, pertanto, la distribuzione già deliberata, deliberando di destinare l'utile civilistico relativo al bilancio 2019 come segue:
(i) Euro 677.732,00 (seicentosettantasettemilasettecentotrentadue virgola zero zero) per la costituzione di una riserva legale;
(ii) Euro 12.876.903,00 (dodicimilioniottocentosettantaseimilanovecentotré virgola zero zero) per la costituzione di una riserva straordinaria.
La suddetta delibera precisava, inoltre, che il Consiglio di Amministrazione si sarebbe impegnato a valutare, venuti meno i sopra descritti effetti economici negativi, una futura distribuzione straordinaria di dividendi;
c) successivamente, il 30 ottobre 2020, la Società ha stipulato un Contratto di Finanziamento, assistito da una Garanzia SACE, al fine di far fronte agli impatti negativi che l'emergenza connessa alla pandemia COVID-19 ha avuto sulla sua operatività e sulle attività delle Imprese Controllate Beneficiarie, in conformità alle previsioni dall'articolo 1 del Decreto Legge 8 aprile 2020, n. 23, convertito in Legge 5 giugno 2020 n. 40 (il "Decreto"). Le previsioni del Decreto e della Garanzia SACE hanno imposto diversi obblighi sulla Società (riprodotti dalla documentazione finanziaria), tra cui a titolo esemplificativo, il blocco alla distribuzione dei dividendi a decorrere dal I° gennaio 2020 per tutta la durata del relativo esercizio;
d) gli azionisti hanno, pertanto, continuato ad anteporre le esigenze di supporto della Società durante il difficile periodo pandemico e di contrazione del traffico aeroportuale, rispetto ai propri diritti di percezione di un utile civilistico conseguito e deliberato; è tuttavia evidente che un tale sacrificio ha trovato termine nel 2022 in cui la Società ha già iniziato a mostrare tangibili segni di ripresa e di ritorno prospettico alla situazione pre-Covid, essendo stata autorizzata pertanto a distribuire 7 (sette) milioni di euro di riserve straordinarie dall'assemblea degli azionisti tenutasi il giorno 28 aprile del 2022;
e) l'Assemblea degli azionisti della Società ha approvato, in data 27 aprile 2023, il progetto di bilancio relativo all'esercizio 2022 (il "Bilancio"). Il suddetto documento indica che Toscana Aeroporti ha trasportato, nel corso del 2022, circa 6,7 (sei virgola sette) milioni di passeggeri, registrando una crescita del +137% (più centotrentasette per cento) e una crescita dei movimenti passeggeri commerciali del +93,6% (più novantatré virgola sei per cento) rispetto all'anno 2021 (duemilaventuno). Il Bilancio evidenzia infine che l'anno 2022 (duemilaventidue) si è chiuso con un risultato netto di esercizio di Gruppo positivo pari a circa 4,7 (quattro virgola sette) milioni di euro, in aumento di circa 10 (dieci) milioni di euro rispetto a quanto registrato nel 2021 quando era negativo per 5,2 (cinque virgola due) milioni di euro;
f) il Resoconto Intermedio di Gestione al 31 marzo 2023, approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 12 maggio 2023, evidenzia che il Sistema Aeroportuale Toscano nei primi tre mesi dell'anno ha trasportato 1,3 (uno virgola tre) milioni di passeggeri registrando una crescita del +61,3% (più sessantuno virgola tre per cento) rispetto allo stesso periodo del 2022. Al termine del primo trimestre dell'anno - storicamente condizionato da fenomeni di stagionalità - i ricavi operativi si sono attestati a 16 (sedici) milioni di euro, in aumento del 58,6% (cinquantotto virgola sei per cento) rispetto ai 10,1 (dieci virgola uno) milioni al 31 marzo 2022, l'EBITDA è positivo per 2,6 (due virgola sei) milioni di euro, in miglioramento di 3,8 (tre virgola otto) milioni di euro rispetto al valore negativo di 1,2 (uno virgola due) milioni del primo trimestre del 2022 e il risultato netto di periodo del Gruppo, negativo per 1,8 (uno virgola otto) milioni di euro, è in deciso miglioramento rispetto al valore negativo di 4,7 (quattro virgola sette) milioni del 31 marzo 2022;
g) al termine dei primi quattro mesi del 2023 l'andamento del traffico passeggeri del Sistema Aeroportuale Toscana registra una crescita del +46,4% (più quarantasei virgola quattro per cento) rispetto allo stesso periodo del 2022.
Alla luce del trend di crescita e della opportunità di venire incontro alle legittime aspettative degli azionisti, la socia società "Corporacion America Italia S.p.A." ha ritenuto opportuno proporre la distribuzione di un dividendo straordinario di importo complessivo pari a Euro 7.000.000,00 (settemilioni virgola zero zero) attraverso l'utilizzo di una parte della Riserva Straordinaria.
Per le ragioni sopra illustrate,
(i) di distribuire agli Azionisti un dividendo straordinario, a valere su parte della "Riserva Straordinaria", di ammontare complessivo pari a Euro 7.000.000,00 (settemilioni virgola zero zero) ed in ragione dell'assenza di azioni proprie, di importo unitario pari a Euro 0,3761 (zero virgola tremilasettecentosessantuno) per ciascuna delle n. 18.611.966 (diciottomilioniseicentoundicimilanovecentosessantasei) azioni della società "TOSCANA AEROPORTI S.P.A.";
(ii) di mettere in pagamento il dividendo straordinario con stacco cedola entro il 31 (trentuno) luglio 2023 (duemilaventitré) e disporre il pagamento agli aventi diritto ai sensi della normativa applicabile;
(ii) di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente fra loro, tutti i poteri occorrenti per provvedere, anche a mezzo di procuratori, (a) all'esecuzione di tutte le operazioni conseguenti alle delibere di cui sopra, con tutti i più ampi poteri al riguardo e le facoltà occorrenti per la stipulazione di ogni necessario incombente o atto; (b) ad introdurre nella presente deliberazione le eventuali modificazioni, variazioni o aggiunte che risultassero necessarie o comunque richieste dalle Autorità competenti; e (c) a quanto necessario per l'espletamento dei conseguenti adempimenti legislativi e regolamentari, ivi incluso l'adempimento di ogni formalità necessaria affinché la presente delibera sia iscritta nel Registro delle Imprese.
Il Presidente, pertanto,
il Rappresentante Designato a comunicare gli esiti del voto in ordine alla proposta relativa al primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea.
Il Rappresentante Designato, comunica che:
a) tutti i suoi rappresentati - corrispondenti a numero 9 (nove) azionisti titolari, complessivamente, di numero 16.205.275 (sedicimilioniduecentocinquemiladuecentosettantacinque) azioni ordinarie, aventi diritto a voto, per un totale corrispondente all' 87,069120% (ottantasette virgola zero sessantanovemilacentoventi per cento);
b) - hanno espresso VOTO FAVOREVOLE dei suoi rappresentati per un totale complessivo di numero 13.522.317 (tredicimilionicinquecentoventiduemilatrecentodiciassette) azioni ordinarie aventi diritto a voto, per un totale corrispondente al 72,653888% (settantadue virgola seicentocinquantatremilaottocentottantotto per cento) del capitale sociale, corrispondente all'83,443922% (ottantatré virgola quattrocentoquarantatremilanovecentoventidue per cento) dei votanti;
hanno espresso VOTO CONTRARIO dei suoi rappresentati per un totale complessivo di numero 0 (zero) azioni ordinarie aventi diritto a voto, per un totale corrispondente allo 0,00% (zero virgola zero zero per cento) corrispondente allo 0,00% (zero virgola zero zero per cento) dei votanti;
si sono ASTENUTI dei suoi rappresentati per un totale complessivo di numero 2.682.958 (duemilioniseicentottantaduemilanovecentocinquantotto) azioni ordinarie aventi diritto a voto, per un totale corrispondente al 14,415232% (quattordici virgola quattrocentoquindicimiladuecentotrentadue per cento) del capitale sociale corrispondenti al 16,556078% (sedici virgola cinquecentocinquantaseimilasettantotto per cento) dei votanti.
A seguito delle espressioni di voto da parte del Rappresentante Designato, il Presidente dà atto che l'Assemblea, a
Il Presidente, ringraziata l'Assemblea, passa alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno ricorda che:
a) l'Assemblea ordinaria degli Azionisti del giorno 18 maggio 2021 ha deliberato, tra l'altro, di determinare in quindici il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società e di nominare il nuovo Consiglio di Amministrazione per un periodo di tre esercizi, con scadenza sino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2023 (duemilaventitré).
In occasione di tale Assemblea, era stata nominata, tra gli altri, la Dottoressa Elisabetta Fabri, la quale come noto ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di amministratrice in data 4 aprile 2023.
In sostituzione della Dottoressa Fabri, in data 12 maggio 2023, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno procedere, con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, alla nomina per cooptazione ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile, della Dottoressa STIVALA Linda.
A norma di legge, la Consigliera STIVALA Linda, in quanto amministratrice cooptata dal Consiglio di Amministrazione, giungerà in scadenza in occasione della prima Assemblea degli azionisti, quindi, la presente Assemblea è chiamata a procedere alla nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione. L'amministratore così nominato resterà in carica fino alla naturale scadenza del Consiglio di Amministrazione, ossia fino all'assemblea che sarà chiamata a deliberare in ordine all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che chiuderà al 31 (trentuno) dicembre 2023 (duemilaventitré).
A tal fine, si precisa che per la sostituzione dell'amministratore venuto meno durante il mandato lo statuto sociale non prevede l'applicazione del voto di lista. Pertanto, per l'elezione del nuovo amministratore l'Assemblea sarà chiamata a deliberare con le maggioranze di legge, fermo restando l'obbligo di rispettare il numero minimo di amministratori che possiedano i requisiti di indipendenza, nonché il rispetto delle norme applicabili in materia di equilibrio tra i generi.
Alla luce di tutto quanto precede, il Consiglio di Amministrazione intende proporre all'Assemblea degli Azionisti di nominare quale componente del Consiglio di Amministrazione della Società la Dottoressa STIVALA Linda, per tutta la durata del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica; in tal senso alla stessa sarà riconosciuto il medesimo compenso determinato per la carica dall'Assemblea del 18 maggio 2021.
A tal fine, è stata data esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali della Dottoressa STIVA-LA Linda, nonché una dichiarazione con cui la stessa ha accettato la candidatura e attestato, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché la sussistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per la carica.
Per le ragioni sopra illustrate, il Presidente
vista la relazione del Consiglio di Amministrazione,
presa visione del curriculum vitae della Dottoressa STIVA-LA Linda, nonché delle dichiarazioni da questa rilasciate attestanti: (i) la propria disponibilità ad accettare la carica, e (ii) l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per la carica dalla normativa vigente e dalle disposizioni applicabili,
(i) di nominare componente del Consiglio di Amministrazione della società "TOSCANA AEROPORTI S.P.A.", ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile, la Dottoressa STIVALA Linda, nata a Pisa il giorno 16 novembre 1970, codice fiscale: STV LND 70S56 G702W, la quale resterà in carica fino alla scadenza dell'attuale Consiglio di Amministrazione, ossia fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2023 (duemilaventitré),
(ii) di attribuire alla Dottoressa STIVALA Linda, in qualità di nuovo componente del Consiglio di Amministrazione, pro rata temporis, il medesimo compenso determinato a favore di tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea del 18 maggio 2021.
il Rappresentante Designato a comunicare gli esiti del voto in ordine alla proposta relativa al secondo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea.
Il Rappresentante Designato, comunica che:
a) tutti i suoi rappresentati - corrispondenti a numero 9 (nove) azionisti titolari, complessivamente, di numero 16.205.275 (sedicimilioniduecentocinquemiladuecentosettantacinque) azioni ordinarie, aventi diritto a voto, per un totale corrispondente all'87,069120% (ottantasette virgola zero sessantanovemilacentoventi per cento) del capitale sociale;
b) - hanno espresso VOTO FAVOREVOLE dei suoi rappresentati per un totale complessivo di numero 13.238.010 (tredicimilioniduecentotrentottomiladieci) azioni ordinarie aventi diritto a voto, per un totale corrispondente al 71,126339% (settantuno virgola centoventiseimilatrecentotrentanove per cento) del capitale sociale, corrispondente all'81,689512% (ottantuno virgola seicentottantanovemilacinquecentododici per cento) dei votanti;
hanno espresso VOTO CONTRARIO dei suoi rappresentati per un totale complessivo di numero 0 (zero) azioni ordinarie aventi diritto a voto, per un totale corrispondente allo 0,00% (zero virgola zero zero per cento) corrispondente allo 0,00% (zero virgola zero zero per cento) dei votanti;
si sono ASTENUTI dei suoi rappresentati per un totale complessivo di numero 2.967.265 (duemilioninovecentosessantasettemiladuecentosessantacinque) azioni ordinarie aventi diritto a voto, per un totale corrispondente al 15,942781% (quindici virgola novecentoquarantaduemilasettecentottantuno per cento) del capitale sociale corrispondenti al 18,310488% (diciotto virgola trecentodiecimilaquattrocentottantotto per cento) dei votanti.
A seguito delle espressioni di voto da parte del Rappresen-
tante Designato, il Presidente dà atto che l'Assemblea, a
Il Presidente effettua, quindi, la seguente comunicazione che integralmente si trascrive:
"Null'altro essendovi da deliberare, il Presidente dichiara chiusa l'Assemblea alle ore 11.29 (undici e ventinove).
Io Notaio, infine, allego al presente verbale, firmati come per legge, i seguenti documenti:
1) in unico inserto sotto la lettera "A" - i documenti dai quali risultano, dettagliatamente:
l'"Elenco" (nel quale sono riportati, con numero progressivo, i nominativi dei soci rappresentati dal Rappresentante Designato, con l'indicazione delle azioni possedute e della percentuale di partecipazione al capitale sociale);
le schede, relative alle singole votazioni, da cui risultano: il nominativo di coloro che hanno votato a favore, di coloro che hanno espresso voto contrario e di coloro che si sono astenuti, con indicazione del numero delle azioni da ciascuno possedute;
2) sotto la lettera "B" la dichiarazione con cui la dottoressa STIVALA Linda ha accettato la carica di membro del Consiglio di Amministrazione e attestato, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché la sussistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per la detta carica.
Le spese del presente atto e dipendenti sono a carico della Società.
Il Comparente dispensa me Notaio dalla lettura degli allegati, dichiarando di averne piena ed esatta conoscenza.
scritto in parte a macchina da persona di mia fiducia ed in parte a mano da me Notaio su sette fogli per ventisette facciate, del quale ho dato lettura al costituito che lo approva e lo sottoscrive alle ore 13.02 (tredici e zero due). F.to CARRAI Marco.
Rita ABBATE Notaio (sigillo).
******************************************************************************************************************************************************************************
ALLEGATO "A" RACC. n. JAOJ9
20 luglio 2023
ജ്വവ
Assemblea Ordinaria del 20 luglio 2023 (2^ Convocazione del 21 luglio 2023)
Sono ora rappresentate in aula numero 16.205.275 azioni ordinarie
pari al 87,069120% del capitale sociale, tutte ammesse al voto.
Sono presenti in aula numero 9 azionisti rappresentati per delega.

Azionisti in proprio: 0 Azionisti in delega: 9 Teste: 2 Azionisti. :9
ﺗﺮﺍﺑﻊ ﺍﻟﻤﺮﺍﺟﻊ
Oggetto: Proposta di distribuzione agli Azionisti di un dividendo straordinario di ammontare complessivo pari a Euro 7.000.000,00 e di importo unitario pari a Euro 0,3761 per ciascuna delle n. 18.611.966 azioni Toscana Aeroporti S.p.A. in circolazione
-nº 9 azionisti, portatori di nº 16.205.275 azioni
ordinarie, di cui nº 16.205.275 ammesse al voto,
pari al 87,069120% del capitale sociale.
| % Azioni Ordinarie Rappresentate (Quorum deliberativo) |
% Azioni Ammesse al voto |
&Cap. Soc. | ||
|---|---|---|---|---|
| Favorevoli | 13.522.317 | 83,443922 | 83,443922 | 72,653888 |
| Contrari | 0 | 0,000000 | 0,000000 | 0,000000 |
| Sub Totale | 13.522.317 | 83,443922 | 83,443922 | 72,653888 |
| Astenuti | 2.682.958 | 16,556078 | 16,556078 | 14,415232 |
| Non Votanti | 0 | 0,000000 | 0.000000 | 0,000000 |
| Sub totale | 2.682.958 | 16,556078 | 16,556078 | 14,415232 |
| Totale | 16.205.275 | 100,000000 | 100,000000 | 87,069120 |

Azionisti in proprio: 0 Azionisti in delega: 9 Azionisti. :9
TOSCANA AEROPORTI S.p.A.
20 luglio 2023
Oggetto: Determinazioni in merito all'avvenuta cooptazione di un membro del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2386 del codice civile
Hanno partecipato alla votazione:
-nº 9 azionisti, portatori di nº 16.205.275 azioni
ordinarie, di cui nº 16.205.275 ammesse al voto,
pari al 87,069120% del capitale sociale.
| % Azioni Ordinarie Rappresentate |
% Azioni Ammesse al voto |
*Cap. Soc. | ||
|---|---|---|---|---|
| (Quorum deliberativo) | ||||
| Favorevoli | 13.238.010 | 81,689512 | 81,689512 | 71, 126339 |
| Contrari | 0 | 0,000000 | 0,000000 | 0,000000 |
| Sub Totale | 13.238.010 | 81,689512 | 81,689512 | 71,126339 |
| Astenuti | 2.967.265 | 18,310488 | 18.310488 | 15,942781 |
| Non Votanti | 0 | 0,000000 | 0,000000 | 0,000000 |
| Sub totale | 2.967.265 | 18,310488 | 18,310488 | 15,942781 |
| Totale | 16.205.275 | 100,000000 | 100,000000 | 87,069120 |

Azionisti in proprio: 0 Azionisti in delega: 9 Azionisti, :9
.

| X 0 0,3761 per ciascuna delle n. 18.611.966 azioni Toscana Aeroporti Si 0 minontare complessivo pari a Euro un dividendo straord in circolazione |
87.069120 169205 |
sul capitale sociale % sulle azioni ammesse al 10 10 ar |
72.65388 complessivo Me 27 : 上一篇: 13.522.317 |
14,415232% 0,000000% 16,556078% 0.0000000 2.682.958 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|
| zionisti Preser Totale Azio |
||||||
| 7.000.000,00 e di importo unitario pari a Euro Proposta di distribuzione agli Azionisti di NewDisplay |
OTC | Astenuti OBSTOTAL |

家 中国
| Company of Children | ||||
|---|---|---|---|---|
| and the comments of the comments of | ||||
| 1 | ||||
| ra | ||||
| : | ||||
| 1 | ||||
| NOMINATIVO PARTECIPANTE | RISULTATI ALLE VOTAZIONI Ordinaria |
||
|---|---|---|---|
| DELEGANTI E RAPPRESENTATI | Parziale | Totale | 1 2 |
| COMPUTERSHARE SPA RAPPR, DESIGNATO IN QUALITA DI | 0 | ||
| SUBDELEGATO 135-NOVIES (ST.TREVISAN) IN PERSONA DI MONTI SILVIA - PER DELEGA DI |
|||
| BURROUGHS WELLCOME FIND | 272 | F F | |
| COMPUTERSHARE SPA RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN QUALITÀ DI | 0 | 272 | |
| DELEGATO 135-UNDECIES TUF IN PERSONA DI MONTI SILVIA | |||
| - PER DELEGA DI | |||
| CAMERA DI COMMERCIO INDUSTRIA ARTIGIANATO E AGRICOLTURA | 775.700 | F F | |
| DELLA TOSCANA NORD-OVEST | |||
| CAMERA DI COMMERCIO INDUSTRIA ARTIGIANATO E AGRICOLTURA | 838.779 | F F | |
| DI FIRENZE | |||
| CAMERA DI COMMERCIO INDUSTRIA ARTIGIANATO E AGRICOLTURA | 284 307 | F A | |
| DI PISTOIA-PRATO | |||
| COMUNE DI PISA | 833.150 | A A | |
| CORPORACION AMERICA ITALIA SPA | 11.592.159 | FF | |
| di cui 11.592.159 azioni in garanzia a : U.S. BANK TRUSTEES LIMITED; | |||
| PROVINCIA DI PISA | 913.850 | A A | |
| REGIONE TOSCANA | 935 958 | A A | |
| UNIONE INDUSTRIALE PISANA | 31.100 | E F | |
| 16.205.003 |
Legenda:
I Proposta di distribuzione adi Azioni di annontare compiessivo pari a Euro 7.000.000,00 e di impro unitario pari a Euro 0,376 per clascuna delle . 1.8.61.966 azioni Toscana Aeroporti S.p.A. in circolazione
2 Determinazioni in merito all'avvenuta cooptazione di un membro del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2386 del codice civile
F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto;
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ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਸਿੰਘ ਸੀ। ਇਸ ਦੀ ਸਾਹਿਤ ਕੀਤੀ ਹੈ ਜਾਣ ਦਾ ਸਾਹਿਤ ਕੀਤੀ ਹੈ। ਇਸ ਦੇ ਸਾਰ
Firenze, 19 giugno 2023
lo sottoscritta Linda Stivala nata a Pisa il 16 novembre 1970,
al sensi dell'art. 15 dello Statuto Sociale, di confermare l'accettazione irrevocabile dell'incanco a consigliere di amministrazione della società Toscana Aeroporti SpA. fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2023.
Dichiaro inoltre di confermare l'impegno a rispettare quanto stabilito dall'art. 3, principio XII, del Codice di Corporate Governance delle società o scabilio dan al C. 3, Borsa Italiana S.p.A. in tema di impegno e di tempo da dedicare alla crirro sor la quale si è proposti.
Sotto la mia responsabilità, e consapevole delle sanzioni previste dalla vigente normativa in caso di dichiarazioni mendaci, inoltre
di non trovarmi in alcuna delle situazioni di ineleggibilità, decadenza e di incompatibilità a ricoprire la carica di Consigliere di Amministrazione e un Società previste dalle vigenti disposizioni di legge e di statuto (anche ai sensi degli artt. 2382 e 2387 cod. civ.), nonché l'inesistenza di interdizione dall'ufficio amministratore adottate nei miei confronti in uno Stato mambroali diffe Europea;
di non ricadere in alcuna delle situazioni di cui all'art. 2390 de
di essere in possesso dei requisiti prescritti dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dallo Statuto per l'assunzione della carica, ed in particolare di essere in possesso dei requisiti di onorabilità di cui al combinato disposto degli artt. 147quinqies, comma 1, e 148, comma 4, del D. Lgs. n. 58/1998.
Con la presente, mi impegno a produrre, su richiesta di codesta Società, la documentazione idonea a confermare la veridicità delle predette dichiarazioni e a comunicare tempestivamente alla Società il verificarsi di situazioni impeditive alla carica ed eventuali variazioni delle informazioni qui contenute.
Dichiaro di essere informato e autorizzare Toscana Aeroporti S.p.A, al trattamento dei miel dati personali, ai sensi del Regolamento UE n. 679/2016 e del D. Lgs. 196/2003, ai fini per i quali la presente dichiarazione viene resa, e alla pubblicazione del mio curriculum vitae e di ogni altra informazione di cui sia richiesta la pubblicazione ai sensi delle vigenti disposizioni di legge, regolamentari e statutarie, nei termini e con le modalità in previste.
In fede.
Linda Stivala
Spett.le Toscana Aeroporti S.p.A. Via del Termine n. 11 50127 Firenze
lo sottoscritta Linda Stivala nata a Pisa il 16 novembre 1970.
o di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance delle società quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A.;
di NON essere in possesso dei reguisiti di indipendenza previsti dalla raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance delle società quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A.
o di essere in possesso dei reguisiti di indipendenza previsti dal combinato disposto degli artt. 147-ter, quarto comma, e 148, terzo comma, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF);
di NON essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal combinato disposto degli artt. 147-ter, quarto comma, e 148, terzo cornma, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF).
o di possedere n. ____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
di NON possedere azioni di Toscana Aeroporti S.p.A. né direttamente né indirettamente.
In fede.

DA Marzo 1999 A Maggio 2015
AZIENDA g
S.A.T. S.p.A. - Società Aeroporto Toscano S.p.A.
Società di gestione dell'Aeroporto Galileo Galilei di Pisa
· RUOLO RICOPERTO
Percorso di crescita professionale avvenuto all'interno della Direzione Commerciale & Marketing
Dirigente dal 15/10/2011 come Direttore Commerciale Aviation
Nel ruolo di Direttore Commerciale Aviation - con riporto diretto all'Amministratore Delegato assicurare lo sviluppo passeggeri, merci e posta in funzione degli obiettivi aziendali espressi in termini di volumi di traffico e relativi ricavi e costi,
Assicurare l'analisi dei mercati potenziali al fine di individuare opportunità di business.
Tra le principali attività di responsabilità, si specifica:
AZIENDA e
Toscana Aeroporti S.p.A. - Società di gestione del Sistema Aeroportuale Toscano (Aeroporti Amerigo Vespucci di Firenze e Galileo Galilei di Pisa)
Direttore Commerciale Aviation
ATTIVITA SVOLTE
Definizioni della strategie di sviluppo dei sistema aeroportuale toscano e relativa estensione delle attività di cui sopra al sistema.
Toscana Aeroporti S.p.A. - Società di gestione del Sisterna Aeroportuale Toscano (Aeroporti Amerigo Vespucci di Firenze e Galileo Galilei di Pisa)
Direttore Commerciale Aviation e Non Aviation
Sempre con riporto diretto all'Amministratore delegato, alle attività legate al ruolo di Direttore Commerciale Aviation si aggiungono quelle della Direzione Commerciale Non Aviation,
Nel ruolo di Direttore Commerciale Non Aviation, assicurare il mantenimento e lo sviluppo delle attività extra aviation in gestione diretta ed in sub-concessione in funzione degli obiettivi aziendali espressi in termini di massimizzazione dei ricavi e valorizzazione dei costi.
In particolare le principali aree non aviation riguardano:
Tra le principali attività di responsabilità, si specifica:
definizione delle politiche di posizionamento e sviluppo
Sistemi operativi Windows XP Professional con ottima conoscenza del pacchetto Microsoft Office completo. Conoscenza di sistemi specifichi di analisi statistica (Board, Qlick, ADI Sabre ... )
Dal Dicembre 2018 membro del Consiglio di Amministrazione di Firenze Parcheggi S.p.A.
Autorizzo al trattamento dei miei dati personali ai sensi del Reg. UE 2016/679 e del D.Lgs. 196/2003
Firenze, 2 Maggio 2023
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