Acinque S.p.A.

Related Party Transaction • Aug 7, 2023

Acinque S.p.A.

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO A UN'OPERAZIONE DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

redatto ai sensi dell'articolo 5 e in conformità allo schema di cui all'Allegato 4 del regolamento approvato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato, nonché ai sensi dell'articolo 4.2 della "Procedura per la gestione delle operazioni con parti correlate" adottata dal Consiglio di Amministrazione di Acinque S.p.A. del 3 luglio 2023.

Documento informativo messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Acinque S.p.A. in Monza (MB), Via Antonio Canova 3, sul sito internet di Acinque (www.gruppoacinque.it), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo "**"

7 agosto 2023

INDICE

DEFINIZIONI 3 PREMESSA 6
	1.1	Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione	7
2.	INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE
	2.1	Caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'operazione	8
	2.2	Parti Correlate con cui l'operazione è stata posta in essere, natura della correlazione, natura e portata degli interessi di tali parti nell'operazione
			8
	2.3	Motivazioni economiche e convenienza per Acinque dell'Operazione	9
	2.4	Modalità di determinazione del corrispettivo dell'operazione e
		valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di
		operazioni similari	9
	2.5	Effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione	9
		2.5.1 Effetti economici, patrimoniali e finanziari	9
		2.5.2 Indici di rilevanza dell'Operazione	10
	2.6	Variazione dell'ammontare dei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o di società del Gruppo Acinque in
		conseguenza dell'operazione	10
	2.7	Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo,
		direttori generali e dirigenti della Società coinvolti nell'Operazione
		quali Parti Correlate	10
	2.8	Approvazione dell'operazione	10
		2.8.1 Attività del Comitato OPC	10
		2.8.2 Approvazione dell'operazione da parte del Consiglio di
		Amministrazione	11
	2.9	Rilevanza dell'operazione derivante dal cumulo di cui all'articolo 5,
		comma 2, del Regolamento OPC	11
	ALLEGATI		11
1.		Parere favorevole del Comitato OPC 11

DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco dei principali termini utilizzati all'interno del presente documento e delle relative definizioni. Tali termini e definizioni, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Gli ulteriori termini utilizzati nel presente documento hanno il significato loro attribuito e indicato nel testo.

A2A	A2A S.p.A., società di diritto italiano, avente sede legale in Brescia (BS), Via Lamarmora n. 230, iscritta nel Registro delle Imprese di Brescia, codice fiscale e partita IVA. n. 11957540153. Controlla e consolida Acinque, sulla base di patti parasociali, pur senza esercizio dell'attività di direzione e coordinamento.
Acinque o Società	Acinque S.p.A., società di diritto italiano, avente sede legale in Monza (MB), via Canova n. 3, iscritta nel registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi, codice fiscale n. 95012280137 e P. IVA n. 01978800132.
BEI	Banca Europea per gli Investimenti
Codice Civile o cod. civ.	Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262, come successivamente modificato e integrato.

• Codice di Corporate Governance Il Codice di Corporate Governance delle società quotate, adottato dal Comitato per la Corporate Governance nel gennaio 2020 e promosso da Borsa Italiana, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria disponibile sul sito internet www.borsaitaliana.it, nella sezione "Borsa Italiana – Regolamento – Corporate Governance", cui la Società aderisce.
• Comitato OPC Il Comitato Controllo e Rischi con anche le funzioni di Comitato Parti Correlate di Acinque, composto da soli amministratori non esecutivi, non correlati e indipendenti, competente in materia di operazioni con parti correlate ai sensi della Procedura OPC.

Consob	La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, Via G.B. Martini 3.
Contratto di Finanziamento	Contratto di prestito "ACSM-AGAM Energy Efficiency & Climate Action" sottoscritto in data 9 dicembre 2019, tra la Società e la Banca Europea per gli Investimenti (BEI) dell'importo di euro 100.000.000,00, a copertura del fabbisogno finanziario della Società e delle società da essa controllate, strumentale alla realizzazione del proprio "Piano Industriale e Strategico 2019- 2023", i cui investimenti previsti sono finalizzati a incrementare la qualità e la sicurezza dei servizi offerti in diversi settori (idrico, raccolta e trattamento dei rifiuti, di economia circolare, micro-cogenerazione, rete di distribuzione elettrica, di riscaldamento urbano, di illuminazione pubblica).
Covenant	Parametri patrimoniali/finanziari il cui superamento è da considerarsi di non scarsa importanza ai fini della risoluzione del Contratto di Finanziamento, determinando per il prenditore (Acinque) la decadenza del beneficio del termine con obbligo di restituzione alla banca delle somme dalla stessa erogate.
Data del Documento Informativo	La data di pubblicazione del Documento Informativo (i.e. il 7 agosto 2023).
Documento Informativo	Il presente documento informativo, redatto ai sensi dell'articolo 5 e in conformità allo schema di cui all'Allegato 4 del Regolamento OPC.
Garanzia	Impegno, a prima richiesta, di A2A a favore di BEI e a beneficio di Acinque per l'intero ammontare del debito residuo della Società nei suoi confronti, pari a euro 97.450.000,00, con scadenza al 31 dicembre 2024.

Gruppo Acinque	Acinque e le società dalla medesima controllate, in via diretta o indiretta.
Operazione	l'emissione di una garanzia, a prima richiesta, da parte di A2A a favore di BEI e a beneficio di Acinque per l'intero ammontare del debito residuo della Società nei confronti di BEI ai sensi del Contratto di Finanziamento, pari a euro 97.450.000,00, con scadenza al 31 dicembre 2024.
Parte	Ciascuna tra A2A e Acinque, insieme le Parti.
Parti Correlate	I soggetti definiti come tali dai principi contabili internazionali adottati secondo la procedura di cui all'articolo 6 del regolamento (CE) n. 1606/2002 e vigenti alla Data del Documento Informativo, così come richiamati dall'Appendice alla Procedura OPC.
Procedura OPC	La "Procedura per le operazioni con parti correlate", adottata dal Consiglio di Amministrazione di Acinque in data 3 luglio 2023, ai sensi del Regolamento OPC.
Regolamento Emittenti	Il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.
Regolamento OPC	Il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato.
TUF	Il D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.
Waiver	Rinuncia da parte della BEI ad azionare il diritto al rimborso anticipato in conseguenza del superamento di un Covenant

PREMESSA

Il presente Documento Informativo è stato predisposto da Acinque ai sensi dell'articolo 5 e in conformità allo schema di cui all'Allegato 4 del Regolamento OPC, nonché ai sensi degli articoli 4 e 8 della Procedura OPC, con riferimento a un'operazione avente ad oggetto l'emissione di una garanzia autonoma a prima richiesta da parte di A2A S.p.A. a favore di BEI e a beneficio di Acinque, quale condizione per il rilascio da parte di BEI di un Waiver ad Acinque ai sensi del Contratto di Finanziamento.

L'Operazione si configura quale operazione con Parti Correlate ai sensi dell'Appendice 1 del Regolamento OPC e dell'Appendice della Procedura OPC, in quanto A2A è titolare di una partecipazione rappresentativa del 41,34% del capitale sociale di Acinque e, in virtù del patto parasociale tra A2A, Lario Reti Holding S.p.A. e i Comuni di Como, Monza, Sondrio e Varese, originariamente sottoscritto in data 30 marzo 2018 e, successivamente, rinnovato in data 5 gennaio 2021 per ulteriori 3 anni, controlla Acinque ai sensi dell'articolo 93 del TUF.

L'Operazione si configura, inoltre, quale operazione di "maggiore rilevanza" Per maggiori informazioni al riguardo, si rinvia al Paragrafo 2.4 del Documento Informativo.

A seguito del verificarsi del superamento di uno dei tre parametri finanziari previsti dall'art. 6.10 del Contratto, e nello specifico del rapporto Indebitamento Finanziario Netto / Ebitda - che al 30 giugno 2023 è risultato pari a 3,4x, mentre ai sensi del Contratto deve attestarsi ad un rapporto non superiore a 3,0x, il Consiglio di Amministrazione di Acinque, preso atto della richiesta formulata da BEI per il rilascio del Waiver richiesto dalla Società, in data 27 luglio 2023, previo motivato parere favorevole espresso dal Comitato OPC in pari data, ha approvato la richiesta ad A2A di emissione di garanzia a favore di BEI

Il Documento Informativo è stato messo a disposizione del pubblico, presso la sede sociale di Acinque in Monza, Via Canova 3, nonché sul sito internet della Società (www.gruppoacinque.it) nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo "**" e contestualmente messo a disposizione di Consob.

1. AVVERTENZE

1.1 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione

L'Operazione costituisce un'operazione con Parti Correlate, ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC, in quanto A2A detiene direttamente una partecipazione rappresentativa del 41,34% del capitale sociale di Acinque nonché il controllo, pur in assenza di attività di direzione e coordinamento, in virtù di un patto parasociale sottoscritto con Lario Reti Holding S.p.A. e i Comuni di Como, Monza, Sondrio e Varese.

Per completezza e senza che ciò costituisca ex se conflitto di interesse, si segnala che dodici dei tredici amministratori che costituiscono il Consiglio di Amministrazione di Acinque sono stati nominati dall'assemblea degli azionisti di Acinque del 27 aprile 2021 dalla lista di candidati presentata da A2A, Lario Reti Holding S.p.A. e i Comuni di Como, Monza, Sondrio e Varese. In aggiunta, l'amministratore delegato, Stefano Cetti, è stato nominato per cooptazione dal consiglio di amministrazione di Acinque in data 30 novembre 2022 e confermato dall'Assemblea dei soci in data 27 aprile 2023 a seguito delle dimissioni di Paolo Soldani tratto dalla predetta lista e nominato dall'assemblea di cui sopra.

A giudizio di Acinque, non si ravvisano particolari rischi connessi a potenziali conflitti di interesse diversi da quelli tipicamente inerenti a operazioni con Parti Correlate, né rischi diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni di analoga natura.

In particolare, Acinque ha attivato i presidi e le misure previsti dall'articolo 8 del Regolamento OPC e dall'articolo 4 della Procedura OPC relativamente alle operazioni di "maggiore rilevanza". Come meglio descritto al successivo Paragrafo 2.8.1:

• (i) il Comitato OPC, composto da soli amministratori non esecutivi tutti indipendenti ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance, competente ad esprimere il proprio motivato parere vincolante sull'interesse di Acinque al compimento dell'Operazione nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni, è stato prontamente informato dell'Operazione ed è stato coinvolto anche nella fase delle trattative e nella fase istruttoria dell'Operazione attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo;
• (ii) il Comitato OPC ha richiesto e periodicamente ricevuto informazioni e aggiornamenti sull'andamento delle trattative e della struttura dell'Operazione dai soggetti incaricati della conduzione delle trattative relative all'Operazione;
• (iii) in data 27 luglio 2023, il Comitato OPC ha rilasciato il proprio motivato parere favorevole circa l'interesse di Acinque a procedere con l'Operazione, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni;

(iv) in data 27 luglio il Consiglio di Amministrazione di Acinque ha approvato l'Operazione con l'astensione degli amministratori Anna Maria Arcudi, Maria Ester Benigni, Edoardo Iacopozzi, Maria Angela Nardone nonché dell'Amministratore delegato Stefano Cetti in quanto esponenti di A2A.

Il parere del Comitato OPC è allegato al presente Documento Informativo sub Allegato 1.

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

2.1 Caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'operazione

La Società, in data 9 dicembre 2019, ha sottoscritto con BEI un Contratto di Prestito "ACSM-AGAM Energy Efficiency & Climate Action" (il "Contratto di Finanziamento") dell'importo di euro 100.000.000,00, a copertura del proprio fabbisogno finanziario strumentale all'implementazione del proprio sfidante piano industriale 2019-2023.

Ai sensi del Contratto, BEI ha erogato in più tranche euro 97.450.000,00 ad oggi ancora non rimborsati.

In occasione della chiusura della Situazione Finanziaria semestrale al 30 giugno 2023, è emerso il superamento di uno dei tre covenant previsti dall'art. 6.10 del Contratto, e nello specifico del rapporto Indebitamento Finanziario Netto / Ebitda che ai sensi del Contratto deve attestarsi ad un livello non superiore a 3,0x, da verificarsi al 30 giugno e al 31 dicembre di ciascun anno, fino al rimborso totale del finanziamento.

Al 30 giugno 2023 tale indicatore è risultato pari a 3,4x.

Non appena è emerso tale superamento, nel contesto dei lavori finalizzati alla preparazione della Situazione Finanziaria semestrale, la Società ha prontamente azionato con BEI la valutazione di soluzioni soddisfacenti per garantire e confermare gli impegni contrattuali assunti, inviando a BEI specifica richiesta di Waiver e BEI ha confermato che rinuncerà ai rimedi previsti in suo favore in tale ipotesi dal Contratto di Finanziamento a fronte del rilascio di una garanzia a prima richiesta da parte del socio di maggioranza A2A S.p.A..

Per il rilascio della Garanzia, per un importo di Euro 97.450.000,00 con scadenza al 31 dicembre 2024, il corrispettivo richiesto da A2A S.p.A. è pari a 135 punti base in ragione di anno.

2.2 Parti Correlate con cui l'operazione è stata posta in essere, natura della correlazione, natura e portata degli interessi di tali parti nell'operazione

L'Operazione di cui al presente Documento Informativo si configura quale operazione con Parti Correlate ai sensi dell'Appendice 1 del Regolamento OPC e dell'Appendice della Procedura OPC, in quanto – come già illustrato – A2A è titolare di una partecipazione rappresentativa del 41,34% del capitale sociale di Acinque e in virtù patto

parasociale tra A2A, Lario Reti Holding S.p.A. e i Comuni di Como, Monza, Sondrio e Varese, originariamente sottoscritto in data 30 marzo 2018 e, successivamente, rinnovato in data 5 gennaio 2021 per ulteriori 3 anni, controlla Acinque, pur senza esercizio di attività di direzione e coordinamento, ai sensi dell'articolo 93 del TUF.

Per l'esame dei rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione, si rinvia al Paragrafo 1.1 che precede.

2.3 Motivazioni economiche e convenienza per Acinque dell'Operazione

L'Operazione ha una valenza strategica per Acinque e per il Gruppo Acinque, anche tenuto conto della tempistica in cui la medesima si inserisce. La Società non si trova infatti nelle condizioni di potere negoziare percorsi alternativi con BEI (se non a costi di gran lunga superiori e con tempistiche che non avrebbero consentito di approvare senza rilievi la Relazione Finanziaria semestrale). Si ricorda che l'ottenimento di tale Waiver costituisce condizione imprescindibile per l'approvazione della Situazione Finanziaria semestrale, nei termini richiesti dalla normativa regolamentare applicabile, e la sua certificazione da parte della società di revisione, in mancanza della quale il Gruppo Acinque sarebbe esposto a ripercussione negative.

2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo dell'operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari

Relativamente alle valutazioni circa la congruità rispetto a valori di mercato di operazioni similari, si prende atto che lo spread applicato da A2A S.p.A. per la concessione della garanzia si attesta su valori assolutamente in linea rispetto a quelli applicati alla Società dal mercato finanziario nelle ultime operazioni di finanziamento concluse.

Preso atto delle analisi di cui sopra, il Consiglio di Amministrazione rileva la congruità del corrispettivo dell'Operazione complessivamente considerato.

2.5 Effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione

2.5.1 Effetti economici, patrimoniali e finanziari

L'Operazione costituisce un'operazione di "maggiore rilevanza" tra Parti Correlate ai sensi della Procedura OPC, poiché, come meglio dettagliato al successivo Paragrafo 2.5.2, uno su tre degli indici di rilevanza applicabili risulta superiore alla soglia del 2,5% (dal momento che la parte correlata in questione, A2A, è una società quotata).

Da un punto di vista economico-sostanziale, si evidenzia che l'Operazione determina esclusivamente un esborso di carattere economico conseguente alla messa a disposizione della garanzia da parte di A2A S.p.A. e che la Società avrebbe in ogni caso sostenuto nel caso avesse richiesto l'emissione della garanzia ad altro soggetto, come ad esempio un istituto finanziario.

2.5.2 Indici di rilevanza dell'Operazione

Ai sensi dell'articolo 8, comma 1, del Regolamento OPC e dell'articolo 4.2, lett. d), della Procedura OPC, l'Operazione si configurerebbe quale operazione di "maggiore rilevanza" con una parte correlata qualora anche soltanto uno degli indici di rilevanza di cui all'Allegato 3 al Regolamento OPC (ossia, controvalore dell'operazione, attivo e passività) risulti superiore a 2,5%.

Ai sensi dell'articolo 8, comma 1, del Regolamento OPC e dell'articolo 4.2, lett. d) della Procedura OPC, l'Operazione si configura quale operazione di "maggiore rilevanza" con una parte correlata qualora anche soltanto uno degli indici di rilevanza di cui all'Allegato 3 al Regolamento OPC (ossia, controvalore dell'operazione, attivo e passività) risulti superiore a 2,5%.

Nel caso di specie, trattandosi della concessione di una garanzia, in applicazione dell'articolo 1.1, lettera a), punto iii) dell'Allegato 3 del Regolamento OPC, il valore rilevante per calcolare l'eventuale superamento dell'indice del controvalore è l'importo massimo erogabile, pari ad €. 97,45 milioni di euro. Il medesimo importo, pertanto, supera la soglia di maggiore rilevanza, pari a Euro 13,0 milioni, determinata in misura pari al 2,5% del patrimonio netto tratto dallo stato patrimoniale riferito alla relazione semestrale consolidata al 30 giugno 2023 (pari a Euro 518,3 milioni).

2.6 Variazione dell'ammontare dei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o di società del Gruppo Acinque in conseguenza dell'operazione

L'ammontare dei compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Acinque e/o di ulteriori società del Gruppo Acinque non è destinato a variare in conseguenza dell'Operazione.

2.7 Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti della Società coinvolti nell'Operazione quali Parti Correlate

Nell'Operazione non sono coinvolti, quali Parti Correlate, componenti del Consiglio di Amministrazione o del Collegio Sindacale, direttori generali o dirigenti di Acinque.

2.8 Approvazione dell'operazione

2.8.1 Attività del Comitato OPC

Ai sensi dell'articolo 4.2 della Procedura OPC, le operazioni con Parti Correlate di "maggiore rilevanza" sono approvate dal Consiglio di Amministrazione previo parere motivato favorevole del Comitato OPC, che si esprime sull'interesse della Società al compimento dell'operazione nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle sue condizioni.

A tal proposito, come già illustrato al Paragrafo 1.1 che precede, Acinque ha posto in essere tutti i presidi necessari alla corretta qualificazione dell'Operazione, assoggettando la stessa all'apposita procedura individuata dal Regolamento OPC e dalla Procedura OPC.

In particolare, il Comitato OPC è stato coinvolto sin dall'avvio della fase istruttoria dell'Operazione attraverso la ricezione di un flusso informativo periodico, completo e tempestivo da parte delle funzioni competenti nel corso di varie riunioni (come meglio indicato nel parere del Comitato OPC sub Allegato 1 al presente Documento Informativo).

Inoltre, il Comitato OPC si è avvalso della facoltà di richiedere informazioni e di formulare osservazioni alle funzioni/organi sociali incaricati della conduzione delle trattative anche al fine di poter formulare il parere in merito (i) all'interesse della Società al compimento dell'Operazione, (ii) alla convenienza delle relative condizioni e (iii) alla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Infine, in data 27 luglio 2023, il Comitato OPC ha espresso all'unanimità e con la partecipazione di tutti i suoi componenti - e, dunque, senza astensioni né voti contrari parere favorevole sull'interesse di Acinque al compimento dell'Operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni (v. Allegato 1).

2.8.2 Approvazione dell'operazione da parte del Consiglio di Amministrazione

In data 27 luglio 2023, il Consiglio di Amministrazione della Società, sulla base della documentazione istruttoria ricevuta e del motivato parere favorevole del Comitato OPC, rilevando l'interesse della Società a compiere l'Operazione nonché la convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni, ha approvato l'Operazione.

2.9 Rilevanza dell'operazione derivante dal cumulo di cui all'articolo 5, comma 2, del Regolamento OPC

La rilevanza dell'Operazione sussiste in via autonoma e non deriva dal cumulo con altre operazioni.

* * *

ALLEGATI

1. Parere favorevole del Comitato OPC

ALLEGATO 1

PARERE FAVOREVOLE DEL COMITATO OPC

PARERE DEL COMITATO CONTROLLO E RISCHI CON ANCHE FUNZIONI DI COMITATO PARTI CORRELATE DI ACINQUE S.P.A. DEL 27 LUGLIO 2023

redatto ai sensi dell'articolo 4.1 lettera a) della procedura per le operazioni con parti correlate adottata dal Consiglio di Amministrazione di Acinque S.p.A. del 3 luglio 2023

PARERE DEL COMITATO CONTROLLO E RISCHI CON ANCHE FUNZIONI DI COMITATO PARTI CORRELATE DI ACINQUE S.P.A. SU OPERAZIONE DI MINORE RILEVANZA

1. Premessa

Il presente parere vincolante (il "Parere") è rilasciato dal Comitato Controllo e Rischi di Acinque S.p.A. ("Acinque" o la "Società") cui sono altresì attribuite le funzioni di Comitato Parti Correlate (il "Comitato") ai sensi dell'articolo 4.1 lettera a ) della procedura per le operazioni con parti correlate adottata dal Consiglio di Amministrazione di Acinque del 3 luglio 2023 (la "Procedura OPC"), secondo quanto previsto dal Regolamento adottato da CONSOB con delibera del 12 marzo 2010 n. 17221 e successive modifiche (il "Regolamento OPC").

Come indicato nel dettaglio nel successivo Paragrafo 3, l'Operazione si configura quale operazione di "maggiore rilevanza" con una parte correlata. Pertanto, il Comitato è chiamato a esprimere il proprio motivato parere vincolante sull'interesse di Acinque al compimento dell'Operazione (come di seguito definita) nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

2. Descrizione dell'Operazione

La Società, in data 9 dicembre 2019, ha sottoscritto con la Banca Europea per gli Investimenti (BEI o il "Finanziatore") un Contratto di Prestito "ACSM-AGAM Energy Efficiency & Climate Action" (il "Contratto") dell'importo di euro 100.000.000,00, a copertura del proprio fabbisogno finanziario strumentale all'implementazione del proprio sfidante piano industriale 2019-2023.

Ai sensi del Contratto, BEI ha erogato in più tranche euro 97.450.000,00 ad oggi ancora non rimborsati.

In occasione della chiusura della Situazione Finanziaria semestrale al 30 giugno 2023, è emerso il superamento di uno dei tre covenant previsti dall'art. 6.10 del Contratto, e nello specifico del rapporto Indebitamento Finanziario Netto / Ebitda che ai sensi del Contratto deve attestarsi ad un livello non superiore a 3,0x, da verificarsi al 30 giugno e al 31 dicembre di ciascun anno, fino al rimborso totale del finanziamento.

Al 30 giugno 2023 tale indicatore è risultato pari a 3,4x.

Non appena è emerso tale superamento, nel contesto dei lavori finalizzati alla preparazione della Situazione Finanziaria semestrale, la Società ha prontamente azionato con il Finanziatore la valutazione di soluzioni soddisfacenti per garantire e confermare gli impegni contrattuali assunti, inviando a BEI specifica richiesta di waiver e BEI ha confermato che rinuncerà ai rimedi previsti in suo favore in tale ipotesi dal Contratto (c.d. waiver) a fronte del rilascio di una garanzia a prima richiesta da parte del socio di maggioranza A2A S.p.A..

Per il rilascio della Garanzia, per un importo di Euro 97.450.000,00 con scadenza al 31 dicembre 2024, il corrispettivo richiesto da A2A S.p.A. ("A2A") è pari a 135 punti base in ragione di anno.

Il Comitato è quindi chiamato a esprimere il proprio parere in relazione alla richiesta, e successivo rilascio, di una garanzia, a prima richiesta, da parte della controllante A2A S.p.A. a favore di BEI per l'intero ammontare del debito residuo della Società nei confronti di quest'ultima, ai termini e alle condizioni sopraesposte, richieste da A2A. Rimane inteso che ad oggi il testo contrattuale della Garanzia è ancora soggetto a discussione diretta tra A2A e BEI, che dovrebbe completarsi nel corso del mese di agosto, e non si può escludere che eventuali richieste di BEI possano avere un impatto sui

termini economici che regolano il rapporto tra A2A e la Società. Il presente parere fa riferimento al patrimonio informativo attualmente in possesso del Comitato, il quale si riserva, eventualmente e limitatamente a nuovi elementi informativi che dovessero avere un impatto significativo sulla valutazione della convenienza dell'Operazione, di aggiornare il presente parere.

3. Natura della correlazione

L'Operazione si configura quale operazione tra parti correlate ai sensi dell'Appendice 1 al Regolamento OPC e dell'Appendice alla Procedura OPC, in quanto A2A, alla data del Parere è titolare di una partecipazione rappresentativa del 41,34% del capitale sociale della Società e, in virtù patto parasociale tra A2A, Lario Reti Holding S.p.A. e i Comuni di Como, Monza, Sondrio e Varese, originariamente sottoscritto in data 30 marzo 2018 e, successivamente, rinnovato in data 5 gennaio 2021 per ulteriori 3 anni, controlla Acinque, ai sensi dell'articolo 93 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF"), senza tuttavia esercitare attività di direzione e coordinamento sulla Società ai sensi de-gli articoli 2497 e ss del Codice Civile;

Ai sensi dell'articolo 8, comma 1, del Regolamento OPC e dell'articolo 4.2, lett. d) della Procedura OPC, l'Operazione si configura quale operazione di "maggiore rilevanza" con una parte correlata qualora anche soltanto uno degli indici di rilevanza di cui all'Allegato 3 al Regolamento OPC (ossia, controvalore dell'Operazione, attivo e passività) risulti superiore a 2,5% (dal momento che la parte correlata in questione, A2A, è una società quotata).

Nel caso di specie, trattandosi della concessione di una garanzia, in applicazione dell'articolo 1.1, lettera a), punto iii) dell'Allegato 3 del Regolamento OPC, il valore rilevante per calcolare l'eventuale superamento dell'indice del controvalore è l'importo massimo erogabile, pari ad €. 97,,45 milioni di euro. Il medesimo importo, pertanto, supera la soglia di maggiore rilevanza, pari a Euro 13,0 milioni, determinata in misura pari al 2,5% del patrimonio netto tratto dallo stato patrimoniale riferito alla relazione semestrale consolidata al 30 giugno 2023 (pari a Euro 518,3 milioni).

4. Istruttoria condotta dal Comitato

Il Comitato osserva che la Società ha posto in essere i presidi necessari alla corretta qualificazione dell'Operazione, assoggettando la stessa all'apposita procedura individuata dal Regolamento OPC e dalla Procedura OPC.

Le attività del Comitato si sono sviluppate attraverso la costante ricezione di un flusso informativo completo e aggiornato e con facoltà di richiedere informazioni e formulare osservazioni.

Il Comitato è stato coinvolto tempestivamente non appena acclarata la situazione e precisamente nel corso di una riunione congiunta con il Collegio Sindacale e la Società di revisione in data 17 luglio 2023 alla quale ha partecipato il Direttore AFC, anche nella sua veste di Dirigente Preposto, che ha illustrato nel dettaglio la situazione generatasi, aggiornando il Comitato anche sulle interlocuzioni nel frattempo avviate con BEI.

In seguito, nell'ambito del costante flusso informativo relativo alla questione, il Comitato ha ricevuto aggiornamenti sull'andamento delle trattative, sia con BEI che con A2A, e sulla struttura della Garanzia.

5. Considerazioni sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione

Il Comitato, nel verificare la sussistenza dell'interesse di Acinque al compimento dell'Operazione,

osserva innanzi tutto che, nel caso di specie, la Società non si trova sostanzialmente, nelle condizioni di potere negoziare percorsi alternativi con BEI in considerazione principalmente delle tempistiche di rilascio del waiver, risultando pertanto allo stato sostanzialmente non percorribili se non previo rilascio di garanzia da parte di un soggetto terzo specificamente individuato dalla stessa BEI nel socio A2A S.p.A.. Si ricorda che l'ottenimento di tale waiver costituisce condizione imprescindibile per l'approvazione della Situazione Finanziaria semestrale, nei termini richiesti dalla normativa regolamentare applicabile, e la sua certificazione da parte della società di revisione.

6. Convenienza dell'Operazione e correttezza sostanziale delle condizioni.

Il Comitato è pertanto chiamato ad esprimere, nei circoscritti e stretti termini concessi la propria motivata opinione sulla convenienza dell'Operazione e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Relativamente al primo tema, ovvero alla convenienza dell'Operazione, non sussistono dubbi in seno al Comitato circa la necessità di ottenere il waiver da parte di BEI esponendo la Società in caso negativo, alla possibile richiesta del rimborso del finanziamento erogato con possibili conseguenti ripercussioni sulle valutazioni di continuità aziendale oltre al rischio di impossibilità di approvazione della Situazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2023 in assenza di rilievi da parte del revisore, con conseguenti ripercussioni negative per la Società e i suoi azionisti. Inoltre, non è stato tecnicamente possibile elaborare soluzioni alternative in un lasso temporale così stretto dal momento in cui il tema del superamento del covenant è emerso alla scadenza per l'approvazione (senza rilievi) della semestrale.

In ogni caso e fermo quanto sopra, il Comitato prende atto che la richiesta di A2A S.p.A si sostanzia in uno spread pari a 135 basis point sull'importo garantito e che tale corrispettivo risulta in linea con i termini economici pattuiti nelle più recenti operazioni di finanziamento poste in essere dalla Società.

7. Conclusioni

Alla luce di quanto precede, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 8 del Regolamento OPC e dell'articolo 4.2 della Procedura OPC, il Comitato, all'unanimità dei suoi componenti, esprime parere favorevole al compimento dell'Operazione, così come descritta al Paragrafo 2 che precede, ritenendo che sussistano (i) l'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché (ii) la convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Lecco, il 27 luglio 2023

Per il Comitato Controllo e Rischi con anche funzioni di Parti Correlate ____________________________________ Paolo G. Busnelli Presidente