Digital Bros

Governance Information • Sep 15, 2023

POLITICA IN MATERIA DI DIVERSITÀ DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI DIGITAL BROS S.P.A.

Finalità

La presentePolitica inmateria di diversità (la "Politica") concerne la diversità nella composizione del consiglio di amministrazione ("Consiglio") di Digital Bros S.p.A. ("Digital Bros" o la "Società") è stata adottata dal Consiglio nella riunione del 28 febbraio 2019 ed è stata successivamente modificata dal Consiglio da ultimo nella riunione del 14 settembre 2023, previa disamina del Comitato Nomine in vista del rinnovo del Consiglio da parte dell'Assemblea convocata per il 27 ottobre 2023 in attuazione dell'art 123-bis, comma 2, la lett.d-bis del d.lgs n.58 del 24 febbraio 1998 ("TUF") e in adesione alle raccomandazioni in materia di diversità del codice di corporate governace delle società quotate ("Codice") che descrive le caratteristiche ottimali della composizione dell'organo amministrativo affinché il medesimo possa esercitare nel modo più efficace i propri compiti, assumendo decisioni che possano concretamente beneficiare del contributo di una pluralità di qualificati ed eterogenei punti di vista, in grado di esaminare le tematiche in discussione da prospettive diverse.

La Politica si riferisce esclusivamente alla composizione del Consiglio di Amministrazione di Digital Bros.

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Principi

Il Consiglio di Amministrazione della Società è consapevole del fatto che diversità e inclusione sono due elementi fondamentali della cultura aziendale di un Gruppo multinazionale quale è il Gruppo Digital Bros. In particolare, la valorizzazione delle diversità quale elemento fondante della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività d'impresa rappresenta un paradigma di riferimento per i dipendenti e per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo della Società.

Il Consiglio di Amministrazione della Digital Bros, nel rispetto delle prerogative spettanti agli Azionisti in sede di designazione e di nomina dei propri componenti, auspica che nella propria composizione sia perseguito un obiettivo di integrazione di profili manageriali e professionali tra loro diversi, con particolare riguardo al settore del entertainment e alle materie economiche, contabili, giuridiche, finanziarie, di gestione dei rischi, di politiche retributive e di sostenibilità sociale, e che si tenga altresì conto dell'importanza di una bilanciata presenza di componenti indipendenti e di una equilibrata rappresentanza di genere nel rispetto di quanto prescritto dalla

legge, nonché dei benefici che possono derivare dalla presenza di diverse fasce di età, anche sotto il profilo della pluralità di prospettive e di esperienze manageriali e professionali.

Il Consiglio di Amministrazione della Società ritiene inoltre prioritario che al proprio interno venga mantenuto e consolidato un clima collaborativo, leale e sinergico, nel quale ogni Consigliere sia in grado di esprimere al meglio le proprie professionalità, arricchendo la dialettica collegiale, che è il presupposto di ogni decisione meditata e consapevole. Così come previsto nel Codice Etico di Digital Bros e in linea con un approccio inclusivo, non è tollerata nessuna forma di discriminazione sulla base di genere, etnia, razza, colore della pelle, orientamento sessuale, religione, nazionalità, età, opinione politica, affiliazione sindacale, stato civile, disabilità fisica o mentale, esperienze professionali e patrimoni culturali e qualsiasi altro stato o caratteristica personale.

La Società, attraverso la presente Politica sulla Diversità, persegue l'obiettivo, in linea con le aspettative degli stakeholders, nonché in coerenza con i pilastri su cui si fonda il sistema di corporate governance e i valori del Codice Etico di Digital Bros (cui si rimanda per ogni informazione di dettaglio al sito www.digitalbros.com, (sezione governance/documenti), di creare i necessari presupposti affinché l'organo di amministrazione sia posto in condizione di esercitare nel modo più efficace e virtuoso le proprie funzioni, mediante processi decisionali che esprimano una pluralità di contributi qualificati ed eterogenei.

Come indicato nella Direttiva 2014/95/UE, la diversità di competenze e di punti di vista dei componenti degli organi sociali favorisce una buona comprensione dell'organizzazione e delle attività di un'emittente, garantendo, tra l'altro, un efficace coinvolgimento degli Amministratori nell'elaborazione delle strategie che supportano il piano strategico-operativo di gruppo.

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Criteri e obiettivi della diversità nella composizione dell'organo amministrativo

In linea con quanto previsto dall'Art. 2 del Codice di Corporate Governance, la Società si prefigge l'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei membri del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione, anche sulla base degli esiti del periodico procedimento di self assesment ritiene che la propria composizione ottimale debba soddisfare i seguenti requisiti:

(i) il Consiglio di Amministrazione dovrebbe essere composto in maggioranza da Amministratori non esecutivi, i quali dovrebbero espletare una importante funzione dialettica e contribuire al monitoraggio delle scelte compiute dagli Amministratori esecutivi;

• (ii) un terzo degli Amministratori dovrebbe di regola essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dal Codice, in modo da consentire una eterogenea composizione dei Comitati endoconsiliari (che devono essere composti in maggioranza da Amministratori indipendenti);
• (iii) la composizione del Consiglio di Amministrazione deve in ogni caso assicurare l'equilibrio tra i generi in conformità alle disposizioni di legge e statutarie di volta in volta vigenti, tanto al momento della nomina quanto nel corso del mandato;
• (iv) occorrerebbe assicurare una equilibrata combinazione di diverse fasce di età all'interno del Consiglio di Amministrazione, in modo da consentire una bilanciata pluralità di prospettive e di esperienze manageriali e professionali;
• (v) gli Amministratori dovrebbero essere rappresentati da figure con un profilo manageriale e/o professionale e/o accademico e/o istituzionale tale da realizzare un mix di competenze ed esperienze tra loro diverse e complementari. In particolare:
  • a. i profili manageriali dovrebbero aver maturato competenze ed esperienze in posizioni di responsabilità nel settore imprenditoriale dell'entertainment, inteso quale mercato di sviluppo e distribuzione di contenuti multimediali, o in settori di attività strettamente attinenti a quelli della Società, o comunque nell'ambito di gruppi industriali di significative dimensioni e/o complessità, nonché possedere un elevato orientamento alle strategie e ai risultati nel rispetto dei principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale, avuto altresì riguardo alle tematiche della sostenibilità sociale e della digital innovation;
  • b. i profili professionali dovrebbero avere maturato competenze ed esperienze in posizioni di responsabilità nell'ambito di accreditati studi professionali, società di consulenza o altre organizzazioni e avere svolto la loro attività professionale nelle materie economiche, contabili, giuridiche (con particolare riferimento ai settori del diritto commerciale, societario, tributario e dei mercati finanziari), finanziarie, nonché in materia di gestione dei rischi e di politiche retributive, con particolare attinenza all'attività delle imprese e competenza in ambito ESG e responsabilità sociale;
  • c. i profili accademici e/o istituzionali dovrebbero possedere competenze ed esperienze che possano risultare utili per il consolidamento del business del Gruppo Digital Bros;
• (vi) il Presidente dovrebbe essere una persona dotata di esperienza ed autorevolezza tale da assicurare nel corso del mandato una gestione corretta, efficiente ed efficace del funzionamento del Consiglio di Amministrazione, all'interno del quale ha il compito di creare un forte spirito di coesione, rappresentando al contempo una figura di garanzia per tutti gli Azionisti e per tutti gli stakeholders. Dovrebbe incoraggiare la partecipazione su base paritaria di tutti gli Amministratori al dibattito consiliare e possedere adeguata esperienza nel gestire in ambito consiliare tematiche di rilevanza strategica, oltre che specifiche competenze manageriali e di business nel settore imprenditoriale del settore in cui opera la Società;
• (vii) gli Amministratori Delegati dovrebbero essere persone dotate di autorevolezza, nonché di riconosciuta visione strategica e con una profonda conoscenza del settore imprenditoriale in cui opera la società o comunque in altri settori aventi con queste attinenze per livello tecnologico e innovazione e caratteristiche industriali, delle sue dinamiche e della loro evoluzione. Dovrebbero avere maturato esperienze significative e di successo ai vertici di società di significative dimensioni e/o complessità operanti in ambito internazionale, nonché disporre di adeguate competenze ed esperienze in ambito economico-finanziario. Dovrebbero altresì essere dotati di riconosciuta leadership e di uno stile di gestione orientato alla capacità di creare spirito di team tra i collaboratori.
• (viii) Tutti gli Amministratori dovrebbero inoltre avere un'adeguata conoscenza della lingua inglese. Affinché il Consiglio di Amministrazione della Società possa esercitare nel modo più efficace i propri compiti, in aggiunta ai requisiti in termini di diversità sopra indicati si ritiene essenziale che tutti gli Amministratori garantiscano una disponibilità di tempo adeguata allo svolgimento diligente e responsabile dei propri compiti.

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Modalità di attuazione della Politica

La presente Politica intende anzitutto orientare le candidature formulate dagli Azionisti in sede di rinnovo del Consiglio di Amministrazione, assicurando in tale occasione un'adeguata considerazione dei benefici che possono derivare da un'armonica composizione del Consiglio stesso, allineata ai vari criteri di diversità sopra indicati.

Il Consiglio di Amministrazione terrà inoltre conto dei criteri di composizione previsti dalla presente Politica ove occorra sostituire uno o più Amministratori cessati nel corso del mandato, fermo restando il rispetto dei criteri di composizione previsti dalla legge e dallo statuto sociale.

La Politica è sottoposta a revisione con cadenza almeno triennale, al fine di garantirne l'attualità rispetto ad eventuali variazioni ed emendamenti nella legislazione applicabile, nel mercato e nelle best pracfice.

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Monitoraggio dell'attuazione della Politica e suo aggiornamento

Il Consiglio di Amministrazione della Società è responsabile del monitoraggio dei risultati derivanti dall'attuazione della presente Politica e dell'aggiornamento di quest'ultima.

Il monitoraggio dei risultati derivanti dall'applicazione della Politica sulla Diversità e il suo aggiornamento sono rimessi alla responsabilità del Consiglio di Amministrazione. La descrizione dei risultati viene fornita nella Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari ai sensi dell'art. 123-bis del TUF.