Digital Bros

Pre-Annual General Meeting Information • Sep 15, 2023

Assemblea degli Azionisti 27 ottobre 2023 (unica convocazione) ore 9.00

Relazione illustrativa degli Amministratori sul terzo argomento all'ordine del giorno relativa a "Nomina del Consiglio di Amministrazione"

Punto 3 all'ordine del giorno dell'Assemblea

"Nomina del Consiglio di Amministrazione:

• 3.1 determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
• 3.2 determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione;
• 3.3 nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
• 3.4 nomina del Presidente;

3.5 determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione."

Signori Azionisti,

Con l'approvazione del bilancio al 30 giugno 2023 si conclude il mandato conferito al Consiglio di Amministrazione per scadenza del termine.

Siete pertanto chiamati a provvedere alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione e, nello specifico: (i) alla determinazione del numero dei componenti, (ii) alla determinazione della durata dell'incarico, (iii) alla nomina dei componenti nonché (iv) del Presidente di tale organo e, altresì, a (v) determinare il compenso annuo dei componenti. Tenuto conto delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance e delle valutazioni formulate all'esito dell'annuale processo di autovalutazione, il Consiglio di Amministrazione (i) in data 14 settembre 2023 da ultimo la Società ha adottato la "Politica in materia di diversità del Consiglio di Amministrazione di Digital Bros S.p.A.", in conformità al dettato dell'art. 123-bis) comma 2, la lett. d-bis) del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e ha previsto che gli amministratori non potranno assumere in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, più di cinque incarichi di amministratore, impegnandosi, con l'accettazione della carica, a dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, anche in considerazione degli altri incarichi. Nel limite al cumulo degli incarichi ricoperti presso altre società sono escluse le società del Gruppo. (ii) in data 3 luglio 2024, previo esame del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, ha approvato il parere di orientamento sulla composizione quali-quantitativa che l'organo amministrativo della Società dovrebbe avere. La Politica in materia di diversità e il parere del Consiglio di Amministrazione uscente, pubblicati nella sezione www.digitalbros.com (sezione investitori\assemblea) del sito della Società, riflettono l'orientamento sulla dimensione e composizione dell'organo amministrativo, che gli Azionisti della Società sono invitati a considerare in vista del rinnovo di tale organo.

L'Assemblea degli azionisti è pertanto invitata a procedere alla nomina di un nuovo Consiglio di Amministrazione secondo i termini e le previsioni dell'art. 16 dello statuto sociale.

A tale riguardo si rammenta che, secondo quanto disposto dall'art 16 dello statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione deve essere composto da un numero di membri non inferiore a cinque e non superiore a undici, essendo rimesso all'Assemblea di determinare il numero entro tali limiti.

Il Consiglio di Amministrazione in scadenza si astiene dal formulare specifiche proposte sul presente punto all'ordine del giorno ed invita pertanto l'Assemblea a determinare il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti, entro i limiti statutariamente previsti.

Si rammenta che la nomina avviene sulla base di liste presentate dai soci, nel rispetto della disciplina vigente inerente all'equilibrio tra generi, con le seguenti modalità: (i) mediante consegna a mani presso la Sede della Società, Via Tortona, 37 – Milano, durante i normali orari d'ufficio, ovvero (ii) mediante posta elettronica certificata all'indirizzo digital-bros@registerpec.it.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, soli o unitamente ad altri soci, documentino di essere complessivamente titolari di una quota di partecipazione al capitale sociale con diritto di voto non inferiore al 4,5 % come stabilito con Determinazione Consob n.83 del 20 luglio 2023. Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato un numero (arrotondato all'eccesso) di candidati almeno pari alla percentuale indicata nella disciplina applicabile pro tempore. Come precisato nella Comunicazione CONSOB n. 1/20 del 30 gennaio 2020, il criterio dell'arrotondamento per eccesso all'unità superiore previsto dall'art. 144-undecies.1, comma 3, del Regolamento Emittenti è inapplicabile per impossibilità aritmetica agli organi sociali formati da tre componenti. In questi casi, CONSOB ha ritenuto in linea con la nuova disciplina l'arrotondamento per difetto all'unità inferiore.

Ciascun azionista non può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista. Le liste devono essere depositate presso la sede sociale almeno 25 giorni prima del giorno fissato per l'Assemblea. La titolarità della quota minima richiesta per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del o dei soci nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono non vengono sottoposte a votazione. Qualora, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista di maggioranza sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della lista di maggioranza secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Siete poi invitati a deliberare la nomina del Presidente; ove non provvedeste, tale nomina sarà fatta dal Consiglio di Amministrazione.

Vi invitiamo pertanto, qualora foste interessati alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, a depositare la lista nei modi ed entro i termini statutari sopra richiamati.

Siete anche invitati a deliberare il compenso spettante al Consiglio di Amministrazione. Vi ricordiamo che lo Statuto Sociale all'articolo 23 prevede che gli amministratori spetti il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio. Il compenso annuo deliberato in precedenza dall'Assemblea del 28 ottobre 2020 in favore del Consiglio di Amministrazione è stato di Euro unmilioneduecentomila per ciascun esercizio.

Milano, 15 settembre 2023

DIGITAL BROS S.P.A. IL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE f.to ABRAMO GALANTE