Selvitys Stora Enson hallinnointi
ja ohjausjärjestelmästä 2022	2
Yhtiökokoukset	2
Hallitus	4
Hallituksen valiokunnat	8
Yhtiön johto	9
Taloudelliseen raportointiin liittyvän sisäisen valvonnan ja
riskienhallinnan pääpiirteet	12
Hallitus	13
Johtoryhmä	15
Liite 1	17

Selvitys hallinnointi- ja ohjausjärjestelmästä

Selvitys Stora Enson hallinnointi ja ohjausjärjestelmästä 2022	2
Yhtiökokoukset	2
Hallitus	4
Hallituksen valiokunnat	8
Yhtiön johto	9
Taloudelliseen raportointiin liittyvän sisäisen valvonnan ja
riskienhallinnan pääpiirteet	12
Hallitus	13
Johtoryhmä	15
Liite 1	17

Selvitys Stora Enson hallinnointija ohjausjärjestelmästä 2022

Stora Enso Oyj:n (Stora Enso tai yhtiö) eri toimielinten tehtävät ja velvollisuudet määräytyvät Suomen lakien ja yhtiön hallituksen määrittelemän konsernihallinnointiohjeen periaatteiden mukaisesti. Stora Enson konsernihallinnointiohje perustuu Suomen osakeyhtiölakiin ja arvopaperimarkkinalakiin, ja siinä on otettu soveltuvin osin huomioon Nasdaq Helsinki Oy:n ja Nasdaq Tukholma AB:n arvopaperipörssien säännöt ja suositukset. Konsernihallinnointiohje on yhtiön hallituksen hyväksymä.

Stora Enso noudattaa Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n julkaisemaa Hallinnointikoodia 2020. Hallinnointikoodi löytyy osoitteesta cgfinland.fi. Stora Enso noudattaa myös Ruotsin hallinnointikoodia, pois lukien tämän raportin liitteessä 1 listatut poikkeukset. Poikkeukset johtuvat eroavaisuuksista Suomen ja Ruotsin lainsäädännön, hallinnointikoodin ja -käytäntöjen välillä, ja näissä tapauksissa Stora Enso noudattaa kotipaikkansa käytäntöjä. Ruotsin hallinnointikoodin on julkaissut Ruotsin hallinnointilautakunta (Kollegiet för svensk bolagsstyrning), ja se löytyy osoitteesta corporategovernanceboard.se.

Tämä selvitys hallinnointi- ja ohjausjärjestelmästä on saatavissa englannin-, ruotsin- ja suomenkielisinä pdf-dokumentteina osoitteesta storaenso.com/investors/governance.

Yleiset hallinnointiasiat

Yhtiötä johtavat hallitus ja toimitusjohtaja, joiden roolit ja vastuut on kuvattu tarkemmin jäljempänä tässä raportissa. Muiden toimielinten tehtävänä on avustaa ja tukea johtoelinten toimintaa ja päätöksentekoa.

Stora Enso -konserni laatii konsernitilinpäätöksensä ja osavuosikatsauksensa kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IFRS) mukaisesti, ja julkaisee ne sekä vuosikertomuksen suomen, ruotsin ja englannin kielillä. Stora Enso Oyj laatii tilinpäätöksensä Suomen kirjanpitolain mukaisesti.

Yhtiön pääkonttori on Helsingissä. Yhtiöllä on myös pääkonttoritoimintoja Tukholmassa, Ruotsissa.

Stora Ensolla on yksi varsinainen tilintarkastaja, joka valitaan yhtiökokouksen päätöksellä. Yhtiön liiketoimintaa koskevat päätökset ja toimenpiteet kirjataan englannin kielellä niin laajasti kuin mahdollista.

Hallinnointielinten tehtävät ja kokoonpano

Osakkeenomistajat käyttävät osakkeenomistajien päätösvaltaa yhtiökokouksissa. Yhtiön johtamisesta ja päätöksenteosta vastaavat toimielimet ovat hallitus ja toimitusjohtaja. Johtoryhmä tukee toimitusjohtajaa yhtiön johtamisessa.

Vastuu päivittäisten liiketoimintojen johtamisesta on johtoryhmän jäsenillä, ja heidän operatiivisia tiimejään tukevat konsernin henkilöstö- ja palvelutoiminnot.

Hallinnointielimet

Yhtiökokoukset

Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain. Yhtiökokouksessa muun muassa esitellään yhtiön toimintaa, vahvistetaan edellisvuoden tilinpäätös, päätetään osingonmaksusta tai varojen jaosta sekä nimitetään hallituksen puheenjohtaja, varapuheenjohtaja ja jäsenet sekä tilintarkastaja.

Osakkeenomistajat voivat käyttää äänioikeuttaan ja osallistua päätöksentekoprosessiin osallistumalla yhtiökokoukseen. Lisäksi osakkeenomistajat voivat käyttää yhtiökokouksessa kyselyoikeuttaan esittämällä johdolle ja hallitukselle kysymyksiä yhtiön toiminnasta. Osakkeenomistajilla on ylin päätösvalta varsinaisessa tai ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksessa A-osakkeiden omistajalla on yksi ääni edustamaansa osaketta kohti. R-osakkeet tuottavat omistajalleen yhden äänen kymmentä osaketta kohti.

Vuosina 2020–2022 Covid-19-pandemian aikana jotkin yllä mainituista oikeuksista on voitu toteuttaa myös ennakkoäänestyksen avulla. Oikeus tehdä vastaehdotuksia ja käyttää kyselyoikeutta on voitu toteuttaa myös ennen yhtiökokousta, jolloin vastaukset etukäteen esitettyihin kysymyksiin on julkaistu yhtiön internetsivuilla.

Stora Enso 2022:

Hallinnointijärjestelmä – Selvitys Stora Enson hallinnointi- ja ohjausjärjestelmästä 2022

Selvitys Stora Enson hallinnointi ja ohjausjärjestelmästä 2022	2
Yhtiökokoukset	2
Hallitus	4
Hallituksen valiokunnat	8
Yhtiön johto	9
Taloudelliseen raportointiin liittyvän sisäisen valvonnan ja
riskienhallinnan pääpiirteet	12
Hallitus	13
Johtoryhmä	15
Liite 1	17

Hallitus kutsuu koolle yhtiökokouksen julkaisemalla kokouskutsun yhtiön internetsivuilla aikaisintaan kolme kuukautta ennen kokouskutsussa mainittua viimeistä ennakkoilmoittautumispäivää ja viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokouspäivää. Lisäksi yhtiö julkaisee tiedon yhtiökokouksen ajasta ja paikasta sekä yhtiön internetsivujen osoitteen vähintään kahdessa suomalaisessa ja kahdessa ruotsalaisessa sanomalehdessä. Myös muut lain edellyttämät ilmoitukset osakkeenomistajille välitetään samalla tavoin.

Varsinainen yhtiökokous tulee järjestää vuosittain kesäkuun loppuun mennessä Helsingissä. Suomen osakeyhtiölaki ja Stora Enson yhtiöjärjestys määrittävät yksityiskohtaisesti seuraavat varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat:

tilinpäätöksen esittäminen ja vahvistaminen
hallituksen toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
tilikauden tuloksen käsittely ja varojenjaosta päättäminen
vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
palkitsemisraportin ja/tai palkitsemispolitiikan esittäminen
hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien lukumäärästä sekä palkkioista päättäminen
hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja jäsenten sekä tilintarkastajan valitseminen
muiden kokousilmoituksessa erikseen mainittujen asioiden käsitteleminen.

Lisäksi yhtiökokous tekee päätöksiä muista hallituksen yhtiökokoukselle esittämistä asioista. Osakkeenomistaja voi myös esittää asioita lisättäväksi yhtiökokouksen asialistalle, mikäli asia kuuluu yhtiökokouksen toimivaltaan ja hallitukselle on esitetty pyyntö asian lisäämisestä asialistalle viimeistään yhtiön asettamaan päivämäärään mennessä, joka saa olla aikaisintaan neljä viikkoa ennen kokouskutsun julkaisemispäivää ja joka julkistetaan yhtiön internetsivuilla viimeistään yhtiökokousta edeltävän vuoden loppuun mennessä.

Ylimääräinen yhtiökokous pidetään silloin, kun hallitus katsoo sen tarpeelliseksi tai jos tilintarkastaja tai osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa kaikista osakkeista, sitä kirjallisesti vaativat yksilöimänsä asian osalta.

Vuonna 2022

Stora Enson varsinainen yhtiökokous pidettiin 15.3.2022 Helsingissä. Yhtiökokous pidettiin poikkeuksellisella tavalla eduskunnan hyväksymän väliaikaisen lain nojalla, jonka tarkoituksena oli rajoittaa Covid-19 aiheuttaman pandemian leviämistä. Tämä tarkoitti, että osakkeenomistajat saattoivat osallistua yhtiökokoukseen vain äänestämällä etukäteen sekä tekemällä vastaehdotuksia ja esittämällä kysymyksiä etukäteen. Kokouksessa oli edustettuna 68,6 % kaikista liikkeelle lasketuista osakkeista (65,2 % vuonna 2021) ja yhteensä 83,8 % kaikista äänistä (82,7 %). A-osakkeista oli edustettuna 91,4 % (91,4 %) ja R-osakkeista 62,1 % (57,7 %). Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään säännönmukaisten asioiden lisäksi yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja osakeannista yhtiön kannustin- ja palkkiojärjestelmän toteuttamiseksi. Valtuutuksen nojalla hankittavien R-sarjan omien osakkeiden määrä voi olla yhteensä enintään 2 000 000 kappaletta. Yhtiökokouksen jälkeen järjestettiin virtuaalinen osakkeenomistajien tapahtuma, jossa osakkeenomistajat saivat seurata hallituksen puheenjohtajan ja toimitusjohtajan esityksiä sekä esittää heille kysymyksiä. Ylimääräisiä yhtiökokouksia ei järjestetty vuonna 2022.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta

Stora Enson varsinainen yhtiökokous on nimittänyt osakkeenomistajien nimitystoimikunnan toimimaan toistaiseksi. Sen tehtävänä on valmistella vuosittain ehdotukset yhtiökokoukselle liittyen:

hallituksen jäsenten lukumäärään
hallituksen puheenjohtajaan, varapuheenjohtajaan ja jäseniin
hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja jäsenten palkitsemiseen
hallituksen valiokuntien puheenjohtajien ja jäsenten palkitsemiseen.

Varsinainen yhtiökokous on hyväksynyt osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen ja hyväksyy myös mahdolliset muutokset siihen lukuun ottamatta teknisiä muutoksia.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnassa on työjärjestyksen mukaisesti neljä jäsentä:
hallituksen puheenjohtaja
hallituksen varapuheenjohtaja
kaksi muuta jäsentä, jotka osakasluettelon kaksi suurinta osakkeenomistajaa nimittävät vuosittain 31. elokuuta (kumpikin yhden).

Hallituksen puheenjohtaja varmistaa hallituksen puolesta, että osakkeenomistajien nimitystoimikunta nimitetään vuosittain varsinaisen yhtiökokouksen hyväksymän työjärjestyksen mukaisesti. Hallituksen puheenjohtaja kutsuu koolle vuoden ensimmäisen osakkeenomistajien nimitystoimikunnan kokouksen, joka valitsee toimikunnalle puheenjohtajan jäsenistä, jotka yhtiön kaksi suurinta osakkeenomistajaa ovat nimittäneet.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta toimii toistaiseksi, mikäli varsinainen yhtiökokous ei toisin päätä. Sen jäsenet nimitetään vuosittain ja heidän toimikautensa päättyy, kun uudet jäsenet nimitetään heidän tilalleen.

Selvitys Stora Enson hallinnointi ja ohjausjärjestelmästä 2022	2
Yhtiökokoukset	2
Hallitus	4
Hallituksen valiokunnat	8
Yhtiön johto	9
Taloudelliseen raportointiin liittyvän sisäisen valvonnan ja
riskienhallinnan pääpiirteet	12
Hallitus	13
Johtoryhmä	15
Liite 1	17

Vuonna 2022

Osakkeenomistajien nimitystoimikuntaan kuului neljä jäsentä: Antti Mäkinen (hallituksen puheenjohtaja), Håkan Buskhe (hallituksen varapuheenjohtaja) ja kahden suurimman osakkeenomistajan nimittämät jäsenet Reima Rytsölä (Solidium Oy) ja Marcus Wallenberg (FAM AB). Harri Sailas edusti Solidiumia 3. marraskuuta 2022 asti. Marcus Wallenberg valittiin osakkeenomistajien nimitystoimikunnan puheenjohtajaksi.

Toimikunnan päätehtävänä oli valmistella vuoden 2023 yhtiökokoukselle esitys hallituksen jäsenistä ja heidän palkkioistaan. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta kokoontui viisi kertaa toimikaudellaan 2022–2023. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsenet osallistuivat kaikkiin kokouksiin. Antti Mäkinen ja Håkan Buskhe eivät osallistuneet hallituksen palkkioita koskevaan päätöksentekoon ja sen valmisteluun.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta esittää vuoden 2023 yhtiökokoukselle, että nykyisistä jäsenistä hallitukseen valitaan seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun saakka Håkan Buskhe, Elisabeth Fleuriot, Helena Hedblom, Kari Jordan, Christiane Kuehne, Antti Mäkinen, Richard Nilsson ja Hans Sohlström, ja että hallituksen uudeksi jäseneksi valitaan Astrid Hermann samaksi ajanjaksoksi. Kari Jordania esitetään hallituksen puheenjohtajaksi ja Håkan Buskhea hallituksen varapuheenjohtajaksi. Hock Goh on ilmoittanut osakkeenomistajien nimitystoimikunnalle, ettei hän ole käytettävissä uudelleenvalinnassa. Lisäksi toimikunta esittää, että hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja hallituksen muiden jäsenten sekä hallituksen valiokuntien puheenjohtajien ja jäsenten palkkioita korotetaan noin 2,5–3 prosenttia.

Voidakseen täyttää tehtävänsä, osakkeenomistajien nimitystoimikunta on saanut nähtäväkseen hallituksen itsearvioinnin tulokset sekä arvioinnin jäsenten riippumattomuudesta yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta on ottanut työssään huomioon hallituksen arvioinnin sekä johdon riippumattomuuteen liittyvät vaatimukset. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta huomioi lisäksi hallituksen monimuotoisuutta koskevasta politiikasta ilmenevät periaatteet laatiessaan ehdotuksensa. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnalla on työjärjestys, joka määrittelee sen tehtävät ja vastuut yksityiskohtaisesti.

Palkkiot

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsenille ei makseta palkkioita yhtiökokouksen päätöksen mukaan. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestys (englanniksi) on yhtiön internetsivuilla osoitteessa storaenso.com/investors/governance.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan kokoonpano 2022

Antti Mäkinen1	Håkan Buskhe1
, jäsen	, jäsen
Stora Enson hallituksen puheenjohtaja	Stora Enson hallituksen varapuheenjohtaja
Marcus Wallenberg, puheenjohtaja	Reima Rytsölä, jäsen²
Stora Enson osakkeenomistajien nimitystoimikunnan	Stora Enson osakkeenomistajien
puheenjohtaja. S. 1956. B.Sc. (Foreign Service).	nimitystoimikunnan jäsen. S. 1969. Valt. maist.,
Hallituksen puheenjohtaja, FAM AB.	CEFA, AMP. Toimitusjohtaja, Solidium Oy.

1 Antti Mäkisen ja Håkan Buskhen ansioluettelot: ks. sivu 13. 2 Harri Sailas edusti Solidiumia 3. marraskuuta 2022 asti.

Hallitus

Stora Ensoa johtaa yhtiön hallitus Suomen osakeyhtiölain ja muun soveltuvan lainsäädännön mukaisesti.

Yhtiöjärjestyksen mukaan hallitukseen kuuluu 6–11 varsinaista jäsentä, jotka varsinainen yhtiökokous valitsee vuodeksi kerrallaan. Enemmistön hallituksen jäsenistä tulee olla riippumattomia yhtiöstä. Lisäksi vähintään kahden tähän enemmistöön kuuluvista jäsenistä tulee olla riippumattomia merkittävistä osakkeenomistajista. Merkittävä osakkeenomistaja on osakkeenomistaja, jolla on vähintään 10 % yhtiön kaikista osakkeista tai kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, tai osakkeenomistaja, jolla on oikeus tai velvollisuus hankkia vastaava määrä jo liikkeeseen laskettuja osakkeita. Riippumattomuus arvioidaan vuosittain Hallinnointikoodin mukaisesti.

Hallituksen jäsenten tulee toimia puolueettomasti ja riippumattomasti suhteessa yhtiöön ja sen kanssa samaan konserniin kuuluviin yhtiöihin. Hallituksen jäsenet ovat velvollisia ilmoittamaan tilanteista, joissa voi olla mahdollinen eturistiriita.

Varsinainen yhtiökokous päättää vuosittain hallituksen palkkioista (mukaan lukien hallituksen valiokuntien jäsenten palkkiot).

Hallitus valvoo Stora Enson johtoa, yhtiön toimintaa ja hallintoa sekä tekee merkittävät strategiaa, investointeja, organisaatiota ja rahoitusta koskevat päätökset.

Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus huolehtii myös, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty.

Hallitus on määritellyt itselleen työjärjestyksen, jonka periaatteet julkistetaan tämän selvityksen sivulla 6 sekä yhtiön internetsivuilla.

Yhtiökokous valitsee hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan. Mikäli hallituksen puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja eroaa tai tulee estyneeksi hoitamaan tehtäväänsä toimikautensa aikana, on hallituksella oikeus valita keskuudestaan tilalle uusi puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja jäljellä olevaksi toimikaudeksi.

Hallitus päättää vuosittain tulevan vuoden työskentelynsä painopistealueista, joista muodostuu hallitustyöskentelyn agenda.

Hallitus nimittää toimitusjohtajan, talousjohtajan sekä muut johtoryhmän jäsenet. Hallitus hyväksyy yhtiön organisaatiorakenteen.

Hallitus määrittelee toimitusjohtajan palkan, palkkiot ja muut edut, jotka on kuvattu yhtiön vuosikertomuksessa ja yhtiön internetsivuilla. Hallitus ja sen valiokunnat arvioivat toimintaansa ja työskentelyään vuosittain. Tulokset hallituksen toiminnan arvioinnista esitetään myös osakkeenomistajien nimitystoimikunnalle, jonka tulee huomioida hallituksen toiminnan arvioinnin tulokset työssään. Lisäksi hallitus tarkastaa konsernihallinnointiohjeen vuosittain ja tekee siihen muutoksia tarvittaessa.

Hallituksen toimintaa tukevat sen talous- ja tarkastusvaliokunta, People and Culture Committee sekä vastuullisuus- ja yritysetiikkavaliokunta. Hallitus valitsee valiokuntien puheenjohtajat sekä jäsenet keskuudestaan vuosittain.

Hallitus kokoontuu vähintään viisi kertaa vuodessa. Lisäksi hallituksen jäsenet kokoontuvat hallituksen kokousten yhteydessä ilman toimivaan johtoon kuuluvien läsnäoloa.

Hallinnointijärjestelmä

Selvitys Stora Enson hallinnointi ja ohjausjärjestelmästä 2022	2
Yhtiökokoukset	2
Hallitus	4
Hallituksen valiokunnat	8
Yhtiön johto	9
Taloudelliseen raportointiin liittyvän sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan pääpiirteet	12
Hallitus	13
Johtoryhmä	15
Liite 1	17

Hallituksen monimuotoisuuspolitiikka

Yhtiö on laatinut hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet sisältävän hallituksen monimuotoisuuspolitiikan. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan tulee ottaa hallituksen monimuotoisuuspolitiikka huomioon valmistellessaan yhtiökokoukselle esityksiä hallituksen jäsenistä.

Hallituksen jäsenet tulee nimittää heidän ansioidensa perusteella ottaen huomioon monimuotoisuuden tuomat edut ja yhtiön monimuotoisuusperiaatteet (Diversity of Thought), joiden mukaan esimerkiksi ikään, sukupuoleen, kansalaisuuteen sekä ammatilliseen ja henkilökohtaiseen kokemukseen liittyvät erot luovat monimuotoisuutta. Ansioiksi hallituksen jäsenten valinnassa luetaan yhtiön operatiivista toimintaympäristöä, markkinoita ja teollisuudenalaa koskeva osaaminen. Huomioon voidaan ottaa myös esimerkiksi talouteen tai vastuullisuuteen liittyvä tai muu erityisosaaminen sekä hallituksen jäsenten monipuolinen jakautuminen heidän maantieteellisen ja liiketoimintataustansa kautta siten kuin on tarpeen monimuotoisen, taitavan, kokeneen ja osaavan hallituksen muodostamiseksi. Tärkeimmät hallituksen jäsenten valintaan vaikuttavat kriteerit ovat taidot ja kokemus, teollinen osaaminen sekä henkilökohtaiset ominaisuudet ja luotettavuus. Hallituskokoonpanossa on otettava huomioon yhtiön toiminnan asettamat vaatimukset ja yhtiön kehitysvaihe. Hallituksen jäsenten lukumäärän ja hallituskokoonpanon on mahdollistettava hallituksen tehtävien tehokas hoitaminen. Molempien sukupuolten tulee olla edustettuna hallituksessa ja yhtiön tavoitteena on pyrkiä hyvään ja tasapainoiseen sukupuolijakaumaan.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta on ottanut hallituksen monimuotoisuuspolitiikan periaatteet huomioon työssään. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan näkemyksen mukaan vuoden 2023 yhtiökokoukselle esitetty hallituksen kokoonpano on monimuotoinen ja esitetyillä jäsenillä on laajasti osaamista sekä kokemusta hallituksen monimuotoisuuspolitiikan asettamien periaatteiden mukaisesti. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan tavoitteena on arvioida jatkuvasti sellaisia osaamisalueita, jotka hyödyntävät hallituksen työskentelyä pitkällä aikavälillä sekä varmistaa, että hallitus edustaa monimuotoista ajattelua yhtiön monimuotoisuusperiaatteiden mukaisesti. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan tavoitteena on ylläpitää hyvää ja tasapainoista sukupuolijakaumaa.

Hallituksen monimuotoisuuspolitiikka on luettavissa kokonaisuudessaan englanninkielisenä osoitteessa storaenso.com/investors/governance.

Vuonna 2022

Vuoden 2022 lopussa hallituksessa oli yhdeksän jäsentä, jotka kaikki olivat riippumattomia yhtiöstä. Lisäksi hallituksen jäsenet olivat riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista lukuun ottamatta Håkan Buskhea (FAM AB:n toimitusjohtaja) ja Richard Nilssonia (FAM AB:n sijoituspäällikkö).

Varsinaisessa yhtiökokouksessa 2022 nimitetyt hallituksen jäsenet olivat Antti Mäkinen (puheenjohtaja), Håkan Buskhe (varapuheenjohtaja), Elisabeth Fleuriot, Hock Goh, Helena Hedblom, Kari Jordan, Christiane Kuehne, Richard Nilsson ja Hans Sohlström. Hallitus kokoontui 11 kertaa vuoden aikana ja jäsenten osallistumisprosentti oli 100.

Kokouksessaan 15.3.2022 yhtiökokouksen jälkeen hallitus keskusteli työskentelynsä painopistealueista. Hallitus päätti, että kuluvan vuoden painopisteet olisivat (1) strategia, ja (2) operatiivinen toimintakyky vallitsevassa markkinatilanteessa. Hallitus on keskustellut, tarkastellut ja tehnyt päätöksiä useista painopistealueisiin liittyvistä asioista. Lisäksi toimitusjohtaja on raportoinut kuukausittain hallitukselle kyseisten painopistealueiden kehittymisestä.

Hallitus on suorittanut työskentelyään koskevan sisäisen itsearvioinnin, joka on yhdessä jäsenten riippumattomuutta koskevan arvioinnin kanssa saatettu osakkeenomistajien nimitystoimikunnan tietoon. Yleisarvio hallituksen työskentelystä ja suoriutumisesta on

myös Covid-19-pandemian aikana ollut tehokas ja positiivinen. Hallitus on työskennellyt kaikkien sovellettavien sääntöjen ja lainsäädännön mukaisesti. Lisätietoa hallituksen jäsenistä ja heidän osakeomistuksistaan on sivuilla 13–14.

Palkkiot

Hallituksen palkkioista päätetään varsinaisessa yhtiökokouksessa vuosittain. Vuoden 2022 varsinainen yhtiökokous päätti vuosittaisista palkkioista seuraavasti: hallituksen puheenjohtaja 203 000 euroa, varapuheenjohtaja 115 000 euroa ja muut jäsenet 79 000 euroa. Palkkiot maksetaan osittain yhtiön osakkeina yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti. Lisäksi palkkiota voidaan maksaa valiokuntajäsenyyksien perusteella.

Hallituksen monimuotoisuus vuonna 2022

Vuonna 2022 hallituksessa oli yhdeksän jäsentä, jotka edustivat viittä eri kansallisuutta ja joilla oli monipuolinen kokemus maailmanlaajuisista yhtiöistä ja eri teollisuudenaloilta. Kaikilla hallituksen jäsenillä on korkeakoulututkinto, esimerkiksi tekniikan, teknologian, rahoituksen ja oikeustieteen aloilta. Kaikilla hallituksen jäsenillä on laaja kokemus maailmanlaajuisista yhtiöistä joko aiempien operatiivisten tehtävien tai hallitusjäsenyyden myötä. Hallituksen jäsenten koulutus ja työkokemus on esitelty sivuilla 13–14.

Hallituksen jäsenet tuntevat hyvin yhtiön toimintaympäristön. Heillä on muun muassa vastuullisuuteen, ESG-asioihin, talouteen ja yhtiön toiminnan kannalta olennaiseen liiketoimintaympäristöön liittyvää erityisosaamista. Vuoden 2022 lopussa hallituksen jäsenten ikä oli 49–67 vuotta ja hallituksen jäsenistä kolme oli naisia ja kuusi miehiä.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta otti vuonna 2022 huomioon aiemman arvionsa osaamisalueista, joita voidaan vahvistaa hallituksen pitkän ajan seuraajasuunnittelussa. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa vuoden 2023 varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitukseen kuuluu neljä (4) naista ja viisi (5) miestä, jotka ovat iältään 49–67 vuotiaita ja edustavat viittä (5) eri kansallisuutta. Ehdotettu uusi hallituksen jäsen Astrid Hermann toisi mukanaan vahvaa taloudellisen ja johtamisen osaamista ja kokemusta, mikä nimitystoimikunnan näkemyksen mukaan vahvistaisi hallituksen osaamista kokonaisuutena.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan tavoitteena on ylläpitää hyvää ja tasapainoista sukupuolijakaumaa.

Hallituksen työjärjestys

Työjärjestys kuvaa hallituksen työskentelytapoja. Työjärjestyksen pääkohdat esitetään ohessa:

Hallituksen kokoukset

Kokoukset järjestetään säännöllisesti vähintään viisi kertaa vuodessa ennalta päätetyn aikataulun mukaisesti
Ylimääräinen hallituksen kokous pidetään hallituksen jäsenen taikka toimitusjohtajan pyynnöstä 14 päivän kuluessa pyynnön esittämisestä
Kokouksen esityslista ja kokousmateriaali toimitetaan hallituksen jäsenille viikkoa ennen kokousta.

Hallitukselle toimitettavat tiedot

Hallitus saa kuukausiraportin, joka käsittää yhtiön tuloksen, markkinakatsauksen sekä katsauksen merkittävistä yhtiötä tai konsernia koskevista tapahtumista
Hallituksen jäseniä tiedotetaan merkittävistä tapahtumista välittömästi.

Selvitys Stora Enson hallinnointi ja ohjausjärjestelmästä 2022	2
Yhtiökokoukset	2
Hallitus	4
Hallituksen valiokunnat	8
Yhtiön johto	9
Taloudelliseen raportointiin liittyvän sisäisen valvonnan ja
riskienhallinnan pääpiirteet	12
Hallitus	13
Johtoryhmä	15
Liite 1	17

Hallituksen kokouksessa käsiteltävät asiat

Suomen osakeyhtiölain mukaan hallitukselle kuuluvat asiat
Liiketoimintastrategian hyväksyminen
Organisaatio- ja henkilöstöasiat
- Päätökset, jotka koskevat ylimmän johdon organisaatiota
Johtoryhmän kokoonpanosta päättäminen
Toimitusjohtajan palkitseminen
Toimitusjohtajan nimittäminen ja erottaminen sekä divisioonien johtajien ja muiden
- johtoryhmän jäsenten nimittäminen ja erottaminen toimitusjohtajan esityksen perusteella
Hallituksen valiokuntien puheenjohtajien ja jäsenten nimittäminen
Johtoryhmän jäsenten palkkiot toimitusjohtajan esityksen perusteella
Kykyjen kehittämisprosessin arviointi ja seuraajasuunnittelu (erityisesti toimitusjohtajan osalta)
Talous- ja rahoitusasiat
- Vuosibudjetin tarkastaminen
- Lainojen ja takausten hyväksyminen, pois lukien konsernin sisäiset lainat ja takaukset
- Mahdollinen omien osakkeiden hankkimista koskeva hyväksyntä ja raportointi
- Talous- ja tarkastusvaliokunnan ehdottaman konsernin riskienhallintapolitiikan hyväksyminen
Investoinnit
- Konsernin investointipolitiikan hyväksyminen
Merkittävien investointien hyväksyminen
Merkittävien yritysmyyntien hyväksyminen
Analyytikkotapaamisten merkityksellisten esitysten ja raporttien vastaanottaminen
Muut asiat
- Toimitusjohtajan katsaus
- Hallituksen valiokuntien (talous- ja tarkastusvaliokunta, People and Culture Committee sekä vastuullisuus- ja yritysetiikkavaliokunta) puheenjohtajien raportit. Hallituksen puheenjohtaja esittää osakkeenomistajien nimitystoimikunnan suositukset ja ehdotukset hallitukselle.
Konsernihallinnointiohjeen ja hallituksen valiokuntien työjärjestysten hyväksyminen ja säännöllinen tarkastaminen
Vuotuinen hallituksen toiminnan, työskentelyn ja riippumattomuuden arviointi
Muut hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan esittämät asiat.

Sisäpiiritoimikunnan kokous

Yritysetiikan ja vaatimustenmukaisuuden noudattamista valvova toimikunta

SECo, FAC, PCC

Sisäpiiritoimikunnan kokous Hallituksen kokous (Q1) FAC, PCC Hallituksen kokous Yritysetiikan ja vaatimustenmukaisuuden noudattamista valvova toimikunta Sisäpiiritoimikunnan kokous Yhtiökokous Hallituksen kokous SECo SECo, FAC, PCC Sisäpiiritoimikunnan kokous Sisäpiiritoimikunnan kokous Sisäpiiritoimikunnan kokous Hallituksen kokous (Q3) FAC, PCC Yritysetiikan ja vaatimustenmukaisuuden noudattamista valvova toimikunta Hallituksen kokous (strategia) SECo, FAC Hallituksen kokous (Q2) FAC Q4 Q3 Q1 Q2

SECo = Sustainability and Ethics Committee = Vastuullisuus- ja yritysetiikkavaliokunta FAC = Financial and Audit Committee = Talous- ja tarkastusvaliokunta PCC = People and Culture Committee

Neljännesvuosittain

Kokoukset tilintarkastajien kanssa
Divisioonien liiketoiminta- ja innovaatiokatsauskokoukset

Kuukausittain

Johtoryhmän kokoukset
Investointityöryhmän kokoukset

noudattamista valvova toimikunta

Sisäpiiritoimikunnan kokous

Hallituksen kokous (Koko vuosi ja Q4 + vuosittainen selvitys hallinnointi- ja ohjausjärjestelmästä) 6

Stora Enso 2022:

Hallinnointijärjestelmä – Hallitus

Selvitys Stora Enson hallinnointi
ja ohjausjärjestelmästä 2022	2
Yhtiökokoukset	2
Hallitus	4
Hallituksen valiokunnat	8
Yhtiön johto	9
Taloudelliseen raportointiin
liittyvän sisäisen valvonnan ja
riskienhallinnan pääpiirteet	12
Hallitus	13
Johtoryhmä	15
Liite 1	17

Antti Mäkinen		Håkan Buskhe Elisabeth Fleuriot	Hock Goh	Helena Hedblom	Kari Jordan	Christiane Kuehne Richard Nilsson		Hans Sohlström














2018	2020	2013	2012	2021	2022	2017	2014	2021


		Jäsen	Jäsen				Puheenjohtaja
				Jäsen		Puheenjohtaja		Jäsen
Puheenjohtaja	Jäsen				Jäsen
1	2	0	2	0	1	0	0	0


5	7	9	5	9	2	2	4	1

Yritysvastuu, ESG	nointi ja vaati -	Yritysjohtajuus	Teollinen kokemus	Strateginen suunnittelu	Brändin rakentaminen ja viestintä	Kyber turvallisuus/IT & digitalisaatio	Kehittyvät markkinat	Henkilöstöhallinto
	Kansainvälinen liiketoiminta ja operatiivinen johto	Konsernihallin -	mustenmukaisuus

Legend Value 40–50 1 51–60 3 61–65 1 > 65 4

Taulukossa esitetään kunkin hallituksen jäsenen ensisijainen osaaminen. Vaikka tiettyä osaamisaluetta ei ole korostettu tietyn hallituksen jäsenen kohdalla, se ei tarkoita, että kyseisellä hallituksen jäsenellä ei olisi kyseistä pätevyyttä tai osaamista.

Hallituksen monimuotoisuus lukuina

Legend Value 1–2 vuotta 3 3–5 vuotta 2 6–9 vuotta 2 ≥ 10 vuotta 2

Legend Value Mies 6 Nainen 3

Vuosikertomus 2022

Hallinnointijärjestelmä

Selvitys Stora Enson hallinnointi ja ohjausjärjestelmästä 2022	2
Yhtiökokoukset	2
Hallitus	4
Hallituksen valiokunnat	8
Yhtiön johto	9
Taloudelliseen raportointiin liittyvän sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan pääpiirteet	12
Hallitus	13
Johtoryhmä	15
Liite 1	17

Hallituksen valiokunnat

Valiokuntien tehtävät ja vastuut määräytyvät hallituksen hyväksymien valiokuntien työjärjestysten perusteella. Valiokunnat arvioivat toimintaansa ja työskentelyään vuosittain. Valiokunnilla on oikeus käyttää ulkopuolisia konsultteja ja asiantuntijoita tarvittaessa. Lisäksi valiokuntien jäsenillä on oikeus saada kaikki valiokunnan toiminnan kannalta tarvittavat tiedot. Hallitus valitsee valiokuntien puheenjohtajat sekä jäsenet keskuudestaan vuosittain.

Talous- ja tarkastusvaliokunta

Talous- ja tarkastusvaliokunnan tehtävänä on avustaa hallitusta sen taloudellisen raportoinnin oikeellisuuteen ja sisäiseen valvontaan liittyvissä tehtävissä. Valiokunta tarkastaa säännöllisesti yhtiön sisäistä valvontaa ja -tarkastusta, taloudellisten riskien hallintaa ja raportointia koskevat järjestelmät, tilintarkastusprosessin sekä vuosittaisen raportin hallinnointi- ja ohjausjärjestelmästä. Lisäksi valiokunta valmistelee suosituksia emoyhtiön ja tärkeimpien konserniyhtiöiden tilintarkastajien valintaa varten sekä valvoo tilintarkastajien riippumattomuutta.

Talous- ja tarkastusvaliokuntaan kuuluu 3–5 yhtiöstä riippumatonta hallituksen jäsentä. Valiokunnan jäsenillä tulee olla riittävästi asiantuntemusta ja kokemusta, jotta he pystyvät haastamaan ja arvioimaan yhtiön laskentatoimea sekä sisäistä ja ulkoista tarkastusta. Vähintään yhdellä valiokunnan jäsenellä on oltava asiantuntemusta ja kokemusta laskentatoimesta ja tilintarkastuksesta yhtiöön sovellettavan lainsäädännön mukaisesti. Talous- ja tarkastusvaliokunta kokoontuu säännöllisesti ja vähintään neljä kertaa vuodessa. Valiokunnan jäsenet tapaavat tilintarkastajia ja sisäisen tarkastuksen edustajia säännöllisesti ilman yhtiön johdon läsnäoloa. Valiokunnan puheenjohtaja raportoi hallitukselle valiokunnan kokouksissa esillä olleista asioista. Valiokunnan tehtävät on määritelty yksityiskohtaisesti hallituksen hyväksymässä talous- ja tarkastusvaliokunnan työjärjestyksessä. Valiokunnan jäsenet voivat saada palkkioita yhtiöltä vain yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti, ja palkkiot perustuvat yksinomaan hallituksen tai sen valiokunnan jäsenyyteen.

Vuonna 2022

Talous- ja tarkastusvaliokuntaan kuului kolme jäsentä: Richard Nilsson (puheenjohtaja), Elisabeth Fleuriot ja Hock Goh. Valiokunta kokoontui kuusi kertaa ja jäsenten osallistumisprosentti oli 100.

Valiokunnan päätehtävänä on tukea hallitusta sen valvontatehtävien suorittamisessa ja taloudellisen raportoinnin oikeellisuuden varmistamisessa. Sitä varten valiokunta arvioi säännöllisesti yhtiön sisäistä valvontaa, johtoa, taloudellisten ja liiketoimintariskien raportointia ja tilintarkastusprosessia. Valiokunta jatkoi vuoden aikana metsien arvonmäärityksen seurantaa ja keskittyi erityisesti Suomen metsäomaisuuden arvonmääritysmenetelmään sekä Suomen energiaomaisuuden arvonmääritysmenetelmien tarkistamiseen. Osana työtä selvitettiin verrokkiyhtiöiden käyttämiä arvostusmenetelmiä. Myös Paper-divisioonan myynnin muita vaikutuksia segmenttiraportointiin tarkasteltiin. Valiokunta tarkastaa lisäksi kaikki merkittävät vaatimustenmukaisuuden noudattamiseen liittyvät tapaukset, jotka koskevat taloudellisen raportoinnin oikeellisuutta tai petostutkintoja ja jotka on raportoitu sisäiselle tarkastukselle sekä yritysetiikka ja vaatimustenmukaisuus -yksikölle vuoden aikana.

Palkkiot

Puheenjohtaja 22 000 euroa/vuosi ja jäsen 15 400 euroa/vuosi yhtiökokouksen päätöksen mukaan.

Talous- ja tarkastusvaliokunnan työjärjestys (englanniksi) on yhtiön internetsivuilla storaenso.com/investors/governance.

People and Culture Comittee

People and Culture Comitteen tehtävänä on valmistella ja arvioida yhtiön ylimmän johdon nimityksiä ja palkkioasioita (mukaan lukien toimitusjohtajan palkkion arviointi sekä suositusten tekeminen), arvioida toimitusjohtajan toimintaa sekä antaa suosituksia johdon palkitsemisjärjestelmistä mukaan lukien osakesidonnaiset palkitsemisjärjestelmät. People and Culture Comittee tarkastaa myös palkitsemisraportin ja palkitsemispolitiikan. People and Culture Comitteen edustaja on läsnä varsinaisessa yhtiökokouksessa vastaamassa palkka- ja palkkioselvitykseen liittyviin kysymyksiin. Hallitus nimittää toimitusjohtajan ja muut johtoryhmän jäsenet ja päättää heidän palkka- ja palkkioasioistaan.

People and Culture Comitteessa on 3–4 yhtiöstä riippumatonta hallituksen jäsentä. People and Culture Comittee kokoontuu säännöllisesti ja vähintään kerran vuodessa. People and Culture Comitteen puheenjohtaja raportoi hallitukselle People and Culture Comitteen kokouksissa käsitellyistä asioista. People and Culture Comitteen tehtävät on määritelty yksityiskohtaisesti hallituksen hyväksymässä People and Culture Comittee työjärjestyksessä. People and Culture Comitteen jäsenet voivat saada palkkioita yhtiöltä vain yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti, ja palkkiot perustuvat yksinomaan hallituksen tai sen valiokunnan jäsenyyteen.

Vuonna 2022

People and Culture Comitteessa oli kolme jäsentä: Antti Mäkinen (puheenjohtaja), Håkan Buskhe ja Kari Jordan.1 Valiokunta kokoontui viisi kertaa ja jäsenten osallistumisprosentti oli 100.

People and Culture Comitteen päätehtävä on arvioida ja tehdä ehdotuksia ylimmän johdon nimityksistä ja palkkioista, tarkastaa yhtiön palkitsemisraportointia ja laatia hallitukselle ehdotuksia ylimmän johdon palkitsemisperiaatteista sisältäen sekä lyhyen että pitkän aikavälin kannustinohjelmat. Stora Enson muuttuvien palkkatekijöiden kilpailukyvyn tarkastelu, Ukrainan sodan vaikutus tavoitteiden asettamiseen sekä ESG-toimenpiteiden sisällyttäminen ja niihin keskittyminen osana pitkän aikavälin kannustinjärjestelmiä ovat olleet keskiössä vuoden aikana.

Remuneration

Puheenjohtaja 11 000 euroa/vuosi ja jäsen 6 600 euroa/vuosi yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti.

People and Culture Comitteen työjärjestys (englanniksi) on yhtiön internetsivuilla storaenso.com/investors/governance.

1 Ennen 15.3.2022 järjestettyä yhtiökokousta valiokuntaan kuului kolme jäsentä: Antti Mäkinen (puheenjohtaja), Håkan Buskhe ja Hans Sohlström.

Vastuullisuus- ja yritysetiikkavaliokunta

Vastuullisuus- ja yritysetiikkavaliokunnan tehtävänä on valvoa yhtiön toimintaa yritysvastuuta ja yritysetiikkaa koskevissa asioissa, yhtiön pyrkimystä vastuulliseen yrityskansalaisuuteen ja yhtiön panostusta kestävään kehitykseen. Valiokunta tarkistaa yhtiön vastuullisuusstrategian ja yritysetiikan ja vaatimustenmukaisuuden noudattamista koskevan strategian säännöllisin väliajoin ja valvoo niiden tehokasta toteuttamista Stora Enson hallinnointia koskevien periaatteiden mukaisesti sekä tarkastaa yhtiön ulkoisen vastuullisuusraportoinnin. Työssään valiokunta huomioi myös yhtiön tarkoituksen ja arvot sekä yleiset toimintaohjeet ja liiketoimintaperiaatteet. Valiokunnan kokouksissa käsitellään turvallisuutta, vastuullisuutta (erityisesti ilmastonmuutos, kiertotalous ja biodiversiteetti) ja yritysetiikkaa.

Selvitys Stora Enson hallinnointi ja ohjausjärjestelmästä 2022	2
Yhtiökokoukset	2
Hallitus	4
Hallituksen valiokunnat	8
Yhtiön johto	9
Taloudelliseen raportointiin liittyvän sisäisen valvonnan ja
riskienhallinnan pääpiirteet	12
Hallitus	13
Johtoryhmä	15
Liite 1	17

Vastuullisuus- ja yritysetiikkavaliokunnassa on 2–4 yhtiöstä riippumatonta hallituksen jäsentä, jotka hallitus nimeää vuosittain. Vähintään yhdellä valiokunnan jäsenistä tulee olla aiempaa osaamista ja kokemusta yritysvastuuseen ja -etiikkaan liittyvien asioiden hoidosta.

Valiokunta kokoontuu säännöllisesti ja vähintään kahdesti vuodessa. Valiokunnan puheenjohtaja raportoi hallitukselle valiokunnan kokouksissa käsitellyistä asioista. Valiokunnan tehtävät on määritelty yksityiskohtaisesti hallituksen hyväksymässä vastuullisuus- ja yritysetiikkavaliokunnan työjärjestyksessä. Valiokunnan jäsenet voivat saada palkkioita yhtiöltä vain yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti, ja palkkiot perustuvat yksinomaan hallituksen tai sen valiokunnan jäsenyyteen.

Vuonna 2022

Vastuullisuus- ja yritysetiikkavaliokuntaan kuului kolme jäsentä: Christiane Kuehne (puheenjohtaja), Helena Hedblom ja Hans Sohlström.1 Valiokunta kokoontui neljä kertaa ja jäsenten osallistumisprosentti oli 100.

Valiokunta arvioi jokaisessa kokouksessaan valiokunnan työn kannalta tärkeitä aihealueita, mukaan lukien turvallisuutta, vastuullisuutta sekä yritysetiikkaa ja vaatimustenmukaisuutta koskevat asiat. Valiokunta tarkastelee turvallisuuden tilaa, vastuullisuuden, yritysetiikan ja vaatimustenmukaisuuden suorituskykymittareita (KPI), vastuullisuusraportointia, sekä olennaisia turvallisuutta ja vastuullisuutta koskevia aloitteita ja prosesseja, joita on toteutettu vuoden aikana. Vuoden 2022 pääaiheita olivat biodiversiteetti, ilmastonmuutos ja kiertotalous. Lisäksi tärkeä osa valiokunnan työtä oli valvoa vaatimustenmukaisuuden noudattamista koskevia raportoituja tapauksia.

Palkkiot

Puheenjohtaja 11 000 euroa/vuosi ja jäsen 6 600 euroa/vuosi yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti.

Vastuullisuus- ja yritysetiikkavaliokunnan työjärjestys (englanniksi) on yhtiön internetsivuilla storaenso.com/investors/governance.

1 Ennen 15.3.2022 järjestettyä yhtiökokousta valiokuntaan kuului kolme jäsentä: Christiane Kuehne (puheenjohtaja), Helena Hedblom ja Mikko Helander.

Yhtiön johto

Toimitusjohtaja

Toimitusjohtaja hoitaa yhtiön päivittäistä hallintoa Suomen osakeyhtiölain ja hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Toimitusjohtajan vastuulla on varmistaa, että yhtiön kirjanpitoperiaatteet ovat lainmukaisia ja taloudelliset asiat hoidetaan luotettavalla tavalla.

Hallitus hyväksyy yhtiön perusorganisaatiorakenteen, mukaan lukien toimitusjohtajalle raportoivat toiminnot. Vuoden 2022 lopussa toimitusjohtaja oli suoraan vastuussa seuraavista hänelle raportoivista toiminnoista:

Divisioonat (Packaging Materials, Packaging Solutions, Biomaterials, Wood Products, Forest ja Paper)
Talousjohtaja (laskenta, talousvalvonta, sisäinen tarkastus, sijoittajasuhteet, tietohallinto, teknologia ja digitalisaatio, verot, rahoitus)
Brändi ja viestintä
Henkilöstöhallinto
Lakiosasto, lakiasiainjohtaja

Hankinta ja logistiikka
Strategia ja innovaatiot (innovaatiot ja tutkimus- ja kehitystyö, erityiset strategiset projektit, talous ja yritysjärjestelyt, investointiprosessit, energiapalvelut, riskienhallinta).
Yritysvastuu

Toimitusjohtaja on vastuussa myös hallituksen kokousten valmistelusta. Lisäksi hän valvoo päätöksiä, jotka koskevat avainhenkilöstöä sekä muita tärkeitä operatiivisia asioita. Yksi johtoryhmän jäsenistä toimii Suomen osakeyhtiölain määrittelemänä toimitusjohtajan sijaisena.

Johtoryhmä

Johtoryhmän puheenjohtajana toimii yhtiön toimitusjohtaja. Toimitusjohtaja nimittää ja hallitus hyväksyy johtoryhmän jäsenet. Vuoden 2022 lopussa johtoryhmään kuului 11 jäsentä: toimitusjohtaja, talousjohtaja sekä divisioonien, brändin ja viestinnän, henkilöstöhallinnon, strategian ja innovaatioiden sekä yritysvastuun vastuulliset johtajat. Uusi hankintatoimesta ja logistiikasta vastaava johtaja nimitettiin ja hänestä tuli johtoryhmän jäsen 1. tammikuuta 2023. Uuden lakiasiainjohtajan haku on käynnissä.

Johtoryhmä 31.12.2022
-----------------------	--

	Toimitusjohtaja Annica Bresky			Talousjohtaja, toimitusjohtajan sijainen, Suomen maajohtaja Seppo Parvi
Packaging Materials Hannu Kasurinen	Packaging Solutions David Ekberg	Biomaterials Johanna Hagelberg	Wood Products Lars Völkel	Forest1 , Ruotsin maajohtaja Per Lyrvall	Paper2
Brändi ja viestintä3 René Hansen	Henkilöstöhallinto4 Katariina Kravi	Lakiasiat5	Hankintatoimi ja logistiikka6	Strategia ja innovaatiot Tobias Bäärnman	Yritysvastuu Annette Stube

1 Jari Suominen, Forest-divisioonan johtaja, oli johtoryhmän jäsen 30.11.2022 saakka. 2 Kati ter Horst, Paper-divisioonan johtaja, oli johtoryhmän jäsen 30.6.2022 saakka. Seppo Parvi, vt. Paper-divisioonan johtaja 1.7.2022 lähtien. Paper-divisioona lakkautettiin 1.1.2023, ja jäljellä olevat toiminnot siirrettiin Packaging Materials -divisioonaan ja Muut-segmenttiin.

3 Carl Norell, vt. viestintäjohtaja 31.1.2022 saakka. Ei ollut johtoryhmän jäsen. 4 11.1.2023 alkaen People and Culture.

5 Per Lyrvall, lakiasiainjohtaja 30.11.2022 saakka. Christian Swartling, vt. lakiasiainjohtaja. Ei ole johtorymän jäsen. Uuden lakiasiainjohtajan haku on käynnissä.

Teemu Salmi, Tietohallinnosta, teknologiasta ja digitalisaatiosta vastaava johtaja, oli johtoryhmän jäsen 31.5.2022 saakka. IT & Digitalisaatio on siirretty talousjohtajan organisaatioon ja raportoi talousjohtaja Seppo Parvelle.

Selvitys Stora Enson hallinnointi ja ohjausjärjestelmästä 2022	2
Yhtiökokoukset	2
Hallitus	4
Hallituksen valiokunnat	8
Yhtiön johto	9
Taloudelliseen raportointiin liittyvän sisäisen valvonnan ja
riskienhallinnan pääpiirteet	12
Hallitus	13
Johtoryhmä	15
Liite 1	17

Johtoryhmä avustaa toimitusjohtajaa valvomaan konsernin ja divisioonien suoriutumista suhteessa asetettuihin tavoitteisiin. Johtoryhmä valvoo portfoliostrategiaa ja varmistaa konsernin varojen ja rahoituksen riittävyyden ja arvonmuodostuksen allokoinnin. Johtoryhmän vastuulla ovat myös lakisääteiseen hallinnointiin, vaatimustenmukaisuuden noudattamiseen ja pörssiyhtiötä koskeviin vaatimuksiin liittyvät asiat ja politiikat.

Johtoryhmä kokoontuu säännöllisesti kuukausittain sekä aina tarvittaessa.

Vuonna 2022

Johtoryhmässä oli 11 jäsentä vuoden 2022 lopussa. Johtoryhmä kokoontui vuoden aikana 19 kertaa. Tärkeitä vuoden 2022 aikana käsiteltyjä asioita olivat Covid-19 -pandemiaan liittyvät skenaariot ja lieventämistoimet, turvallisuusasiat, taloudellinen suorituskyky, strategia ja muutos, vastuullisuus, asiakaslähtöinen innovaatiotoiminta, konsernin toimintojen tarkastelu, investointien ja muiden strategisten hankkeiden suunnittelu ja seuranta, digitalisaatio sekä hallituksen kokousten valmistelu.

Divisioonat ja muut toiminnot

Divisioonat ovat vastuussa omista liiketoiminnoistaan ja ovat organisoituja ja resursoituja hoitamaan kaikkia liiketoimintansa tehtäviä. Toimitusjohtaja ohjaa divisioonia neljännesvuosittaisissa ja tarvittaessa toteutettavissa liiketoimintakatsauksissa sekä johtoryhmän kokouksissa.

Strategiset investointihankkeet hyväksytään konsernitasolla toimitusjohtajan ja hallituksen valtuutuksen mukaisesti. Lisäksi kullekin divisioonalle kohdennetaan vuosittain resursseja pieniin uudistus- ja kehittämistarpeisiin, jotka liittyvät investointeihin. Kaikki hankkeet (mukaan lukien toimikunnan tekemät kohdennusehdotukset) arvioi investointitoimikunta (IWG), joka koostuu konsernin ja divisioonien edustajista. Sen työskentelyä johtaa talousjohtaja.

Innovointi sekä tutkimus ja tuotekehitys on organisoitu kahteen rakenteeseen. Konsernitasolla pitkän aikavälin tutkimus ja yhtiön laajuiset yhteistyöt akateemisten tahojen sekä ulkopuolisten tutkimusta ja tuotekehitystä koskevien palveluntarjoajien kanssa tehdään pienen asiantuntijatiimin alaisuudessa. Innovaatiot, jotka liittyvät nykyiseen tai tulevaan liiketoimintojen tarjontaan, on toteutettu divisioonatasolla, millä pyritään korostamaan asiakas- ja markkinalähtöisyyttä. Innovaatioiden kehitystä arvioidaan vuosineljänneksittäin liiketoimintaja innovaatiokatsauksissa, joihin osallistuvat toimitusjohtaja, talousjohtaja, konsernin innovaatiojohtaja, divisioonan vetäjä ja divisioonan innovaatiojohtaja.

Stora Ensossa vastuullisuustyötä johtaa konsernin vastuullisuusjohtaja, joka raportoi suoraan toimitusjohtajalle ja kuuluu konsernin johtoryhmään. Toimitusjohtajalla on perimmäinen vastuu vastuullisuusstrategian onnistuneesta toteutuksesta. Päivittäisiä vastuullisuutta käsitteleviä aiheita hallinnoi konsernin vastuullisuustoiminto yhdessä henkilöstö-, laki-, hankinta- ja logistiikkatoimintojen sekä kuuden liiketoimintadivisioonan kanssa. Jokaisella liiketoimintadivisioonalla on oma vastuullisuusjohtaja. Muilla keskeisillä toiminnoilla, kuten hankintatoimella ja logistiikalla, on omat vastuullisuusorganisaationsa johtoryhmiensä tukena. Stora Enson vastuullisuusohjelman käytännön toteutus on linjajohdon vastuulla, ja sitä tukevat käytännön asiantuntijat konsernin eri tasoilla. Vuonna 2022 Stora Enson vastuullisuustyötä ohjasi vastuullisuusneuvosto, johon kuuluivat eri liiketoimintadivisioonien sekä hankintatoimen ja logistiikan vastuullisuusjohtajat. Neuvoston puheenjohtajana toimii konsernin vastuullisuusjohtaja ja sen työhön kuuluu hyvien toimintatapojen jakaminen sekä sellaisten pitkän aikavälin mahdollisuuksien ja haasteiden tunnistaminen, mitkä voivat vaatia konserninlaajuisia toimia. Vastuullisuusneuvosto kokoontui viisi kertaa vuoden 2022

aikana. Johtoryhmää tiedotetaan säännöllisesti vastuullisuuteen liittyvistä tapahtumista. Hallitusta informoidaan tarpeen mukaan sen vastuullisuus- ja yritysetiikkavaliokunnan kautta.

Yhtiöllä on ohjausryhmiä tietyille konsernin palveluyksiköille (logistiikka, tietohallinto, energia ja osin puunhankinta). Ohjausryhmät koostuvat yksikköjen palveluja käyttävien divisioonien edustajista. Ohjausryhmät seuraavat ja ohjaavat kyseisten yksikköjen toimintoja.

Yhtiöllä on asianmukaiset tiedonantoperiaatteet ja valvontatoimenpiteet sekä prosessit neljännesvuosittaista ja muuta jatkuvaa raportointia varten.

Muut yhtiötä valvovat toimielimet

Tilintarkastajat

Varsinainen yhtiökokous valitsee yhtiölle vuosittain yhden tilintarkastajan. Talous- ja tarkastusvaliokunta valmistelee tilintarkastajan valintaprosessia ja antaa suosituksensa hallitukselle, joka tekee ehdotuksen tilintarkastajan valinnasta osakkeenomistajille varsinaisessa yhtiökokouksessa. Tilintarkastajan tulee olla tilintarkastusyhteisö, joka nimittää päävastuullisen tilintarkastajan.

Tilintarkastajan palkkiot ja palvelut

		31.12. päättyvä tilikausi
Milj. euroa	2022	2021
Tilintarkastuspalvelut	4	4
Palkkiot oheispalveluista	0	0
Palkkiot veropalveluista	0	0
Muut palkkiot	0	0
Yhteensä	4	4

Vuonna 2022

Hallitus ehdotti talous- ja tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että PricewaterhouseCoopers Oy valittaisiin uudelleen tilintarkastajaksi viidenneksi kaudeksi vuoden 2022 varsinaisessa yhtiökokouksessa. Vuoden 2022 varsinainen yhtiökokous valitsi PricewaterhouseCoopers Oy:n tilintarkastajaksi kaudelle, joka päättyy vuoden 2023 varsinaiseen yhtiökokoukseen.

Sisäinen tarkastus

Konsernin sisäinen tarkastus on riippumaton ja puolueeton varmistus- ja konsultointitoiminto, jonka tavoitteena on tuottaa lisäarvoa Stora Ensolle ja parantaa sen toimintaa. Sisäinen tarkastus tukee organisaatiota tavoitteiden saavuttamisessa tarjoamalla järjestelmällisen lähestymistavan organisaation riskienhallinta-, valvonta- ja hallintoprosessien tehokkuuden arviointiin ja kehittämiseen.

Sisäinen tarkastus raportoi säännöllisesti tarkastuksista ja keskeisistä tarkastushavainnoista yhtiön hallituksen talous- ja tarkastusvaliokunnalle. Sisäinen tarkastus raportoi myös vuosittain Stora Enson vastuullisuus- ja yritysetiikkavaliokunnalle kestävyyteen, eettisyyteen, vaatimustenmukaisuuteen ja turvallisuuteen liittyvistä keskeisistä havainnoista. Hallinnollisesti sisäisen tarkastuksen johtaja raportoi Stora Enson talousjohtajalle. Talous- ja tarkastusvaliokunta hyväksyy sisäisen tarkastuksen johtajan nimityksen Stora Enson toimitusjohtajan suosituksen pohjalta. Sisäisen tarkastuksen johtaja on yritysetiikan ja vaatimustenmukaisuuden noudattamista valvovan toimikunnan jäsen.

Selvitys Stora Enson hallinnointi ja ohjausjärjestelmästä 2022	2
Yhtiökokoukset	2
Hallitus	4
Hallituksen valiokunnat	8
Yhtiön johto	9
Taloudelliseen raportointiin liittyvän sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan pääpiirteet	12
Hallitus	13
Johtoryhmä	15
Liite 1	17

Sisäisen tarkastuksen vuotuinen suunnitelma on luotu riski- ja varmennusperusteiselle menetelmälle ja kohdistuu toiminnan kannalta keskeisiin ydinprosesseihin Stora Enson arvoketjussa. Hyväksytyillä tarkastusalueilla tarkastetaan myös Stora Enson keskeisten toimintatapojen ja ohjeiden noudattaminen. Sisäinen tarkastus tekee yhteistyötä muiden varmistustoimintojen kanssa läpi vuoden välttääkseen muiden varmistustoimien päällekkäisyyksiä ja tunnistaakseen mahdolliset aukot. Sisäinen tarkastus toteuttaa myös mahdolliset erityistehtävät johdon tai talousja tarkastusvaliokunnan pyynnöstä. Talous- ja tarkastusvaliokunta hyväksyy sisäisen tarkastuksen suunnitelman, budjetin ja työjärjestyksen vuosittain.

Yritysetiikan ja vaatimustenmukaisuuden noudattamista valvova toimikunta

Stora Enson yritysetiikan ja vaatimustenmukaisuuden noudattamista valvova toimikunta valvoo ja seuraa aiheeseen liittyviä lainsäädännöllisiä ja sääntelyllisiä periaatteita, niihin liittyvien prosessien ja työkalujen käyttöönottoa ja ylläpitoa sekä liiketoimintakäytäntöihin liittyviä konkreettisia kysymyksiä ja tapauksia. Yritysetiikan ja vaatimustenmukaisuuden noudattamista valvovaan toimikuntaan kuuluvat lakiasiainjohtaja (puheenjohtaja), toimitusjohtaja, talousjohtaja, henkilöstöjohtaja, viestintäjohtaja, vastuullisuusjohtaja, sisäisen tarkastuksen johtaja sekä SVP, Ethics and Compliance, joka toimii sihteerinä. Yritysetiikan ja vaatimustenmukaisuuden noudattamista valvova toimikunta kokoontuu vähintään neljä kertaa vuodessa.

Yritysetiikka ja vaatimustenmukaisuus

Stora Enso on sitoutunut ottamaan vastuun toiminnastaan, noudattamaan kaikkia paikallisia lakeja ja säännöksiä sekä luomaan ja ylläpitämään eettisiä suhteita asiakkaisiinsa, toimittajiinsa sekä muihin sidosryhmiinsä. Stora Enson yleiset toimintaohjeet (Stora Enso Code) perustuvat arvoihin, jotka on määritelty ohjaamaan kaikkia yhtiön työntekijöitä. Ne määrittelevät yhtiön eettisiä liiketoimintakäytäntöjä, ympäristöarvoja, ihmisoikeuksia ja työntekijöiden oikeuksia koskevia toimintatapoja. Samoja arvoja sovelletaan Stora Enson kaikkeen toimintaan. Yhtiön liiketoimintaperiaatteet (Business Practice Policy) täydentää yleisiä toimintaohjeita ja siinä on määritelty tarkemmin Stora Enson eettistä liiketoimintaa koskevat toimintatavat ja rikkomuksia koskeva raportointiprosessi. Jatkuva verkkokoulutus, viestintä, lähiopetuksena tapahtuva koulutus ja kuittauksen vaatiminen asiaan perehtymisestä ja sen ymmärtämisestä työntekijöiltä varmistavat, että nämä ohjeet ja periaatteet ovat osa jokapäiväistä päätöksentekoa ja toimintaa Stora Ensossa.

Stora Enso on perustanut yritysetiikan ja vaatimustenmukaisuuden noudattamista valvovan toimikunnan tehostaakseen lakien ja säännösten valvontaan ja noudattamiseen liittyviä periaatteita yhtiössä. Lisäksi vaatimustenmukaisuuden noudattamista koskevilla foorumeilla, jotka koostuvat päätoimintojen johtajista, on merkittävä rooli omilla vastuualueillaan divisioonissa, konsernitoiminnoissa ja Kiinan toiminnoissa riskien määrittämisessä ja sääntöjen noudattamisen valvonnassa. Foorumit käyttävät yritysetiikan ja vaatimustenmukaisuuden noudattamisen itsearviointityökalua (the Ethics and Compliance Self-Assessment Tool, T.E.S.T), jonka tarkoituksena on antaa divisioonille parempi käsitys yksiköiden edistyksestä ohjeiden toimeenpanossa, vaatimustenmukaisuutta koskevien toimenpiteiden toteutuksesta ja mahdollisista riskeistä ja puutteista. Tulokset käydään läpi foorumissa, jossa laaditaan tulosten pohjalta toimintasuunnitelma, jonka toteutumista seurataan.

Stora Enson työntekijöitä kannustetaan raportoimaan kaikista väärinkäytöksistä ja epäeettistä toimintaa koskevista epäilyistä lähimmälle esimiehelleen, henkilöstöosastolle tai lakiosastolle. Stora Enso käyttää lisäksi ulkopuolista Speak Up Hotline -nimistä palvelua, jonka kautta työntekijät ja mikä tahansa kolmas osapuoli voivat maailmanlaajuisesti raportoida nimettömänä potentiaalisista väärinkäytöksistä puhelimitse, sähköpostilla tai internetissä. Tämä koko konsernin kattava palvelu on saatavilla ympäri vuorokauden.

Sisäpiirihallinto

Yhtiö noudattaa EU:n ja Suomen sisäpiirisäännöksiä sekä Nasdaq Helsinki Oy:n sisäpiiriohjeita. Yhtiön sisäiset sisäpiiriohjeet ovat koko konsernin henkilökunnan saatavilla. Stora Enson lakiosasto ja lakiasiainjohtaja vastaavat sisäpiirihallintoon liittyvistä toimenpiteistä, mukaan lukien sovellettavien säännösten noudattamisen seuranta, sisäpiirirekisterien ylläpito ja sisäinen koulutus. Yhtiö on perustanut sisäpiiritoimikunnan, joka koostuu toimitusjohtajasta ja talousjohtajasta sekä brändin ja viestinnän, sijoittajasuhteiden ja lakiosaston edustajista. Sen tarkoituksena on arvioida jatkuvasti käynnissä olevia hankkeita sekä sisäpiiritiedon olemassaoloa.

Yhtiö edellyttää, että sen johto ja kaikki työntekijät toimivat sisäpiirisäännösten edellyttämällä tavalla. Kaikkea yhtiön liiketoimintaan liittyvää ei-julkista tietoa on käsiteltävä erityisen luottamuksellisena.

Stora Enson johtohenkilöitä (Persons Discharging Managerial Responsibilities, PDMR) ovat hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja ja talousjohtaja sekä konsernin johtoryhmän jäsenet. Johtohenkilöillä ja heidän lähipiirillään on velvollisuus ilmoittaa yhtiölle ja Finanssivalvonnalle kaikista kaupankäynneistään yhtiön arvopapereilla.

Lisäksi yhtiö ylläpitää luetteloa henkilöistä, jotka osallistuvat osavuosikatsausten ja taloudellisten tulosjulkistusten valmisteluun. Luettelon (suljetun ikkunan luettelo) hyväksyy lakiasiainjohtaja. Luetteloon kuuluvat esimerkiksi divisioonien johtoryhmien jäsenet, viestinnän ja sijoittajasuhteiden sekä rahoituksen, konsernin kirjanpidon, talousvalvonnan ja lakiosaston vastuuhenkilöt ja niiden jäseniä.

Sisäpiiritiedoksi katsotun hankkeen kehittämiseen ja valmisteluun osallistuvat henkilöt kuuluvat hankekohtaiseen sisäpiiriin. Erillinen hankekohtainen sisäpiirirekisteri perustetaan tarvittaessa lakiasiainjohtajan päätöksellä.

Sisäpiiriohjeiden mukaisesti Stora Enson johtohenkilöt tai osavuosikatsausten ja taloudellisten tulosjulkistusten valmisteluun osallistuvat henkilöt, jotka ovat suljetun ikkunan luettelossa, eivät saa ostaa tai myydä yhtiön arvopapereita (osakkeita, optioita tai synteettisiä optioita) jäljempänä määritellyn suljetun ikkunan aikana tai silloin, kun heillä on tietoa, jolla voisi olla olennainen vaikutus Stora Enson osakekurssiin.

Suljettu ikkuna

Stora Enson suljettu ikkuna alkaa raportointikauden päättyessä tai 30 päivää ennen tulosjulkistusta sen mukaan, kumpi ajankohdista on aikaisempi, ja päättyy tulosjulkistuksen jälkeen. Tarkat päivämäärät julkaistaan yhtiön tapahtumakalenterissa osoitteessa storaenso.com/investors.

Suljetun ikkunan aikana Stora Enson johtohenkilöt tai yhtiön suljetun ikkunan luettelossa olevat henkilöt eivät saa käydä kauppaa yhtiön arvopapereilla.

Lähipiiriliiketoimet

Stora Enson lähipiiriliiketoimien valvontaa koskevat periaatteet on kuvattu Stora Enson lähipiiriliiketoimia koskevissa ohjeissa. Ohjeet määrittelevät Stora Enson lähipiirin ja lähipiiriliiketoimien valvontaa koskevan päätöksentekoprosessin sekä periaatteet mukaan lukien kuvauksen Stora Enson sisäisistä kontrolleista koskien lähipiiriliiketoimia. Merkittävimmät lähipiiriliiketoimet on kuvattu Stora Enson konsernitilinpäätöksen liitteessä 31.

Stora Enson liiketoiminta saattaa edellyttää säännöllisiä tai satunnaisia liiketoimia lähipiirin kanssa. Lähipiiriliiketoimien tulee aina edistää yhtiön tarkoitusta ja olla toteutettu hyväksyttävillä ehdoilla, jotka ovat sekä yhtiön edun että voimassa olevan sääntelyn mukaisia. Sisäiset kontrollit on suunniteltu varmistamaan, että lähipiiriliiketoimet tunnistetaan ja niitä valvotaan asianmukaisesti.

Lähipiiriliiketoimet, jotka ovat osa yhtiön päivittäistä liiketoimintaa, toteutetaan markkinaehtoisesti ja hyväksytään yhtiön sisäisten ohjeiden mukaisesti. Mikä tahansa liiketoimi, joka ei vastaa näitä ehtoja, tulee raportoida talous- ja tarkastusvaliokunnalle ja edellyttää hallituksen hyväksyntää. Hallitus on vastuussa lähipiiriliiketoimien valvontaprosesseista.

Selvitys Stora Enson hallinnointi
ja ohjausjärjestelmästä 2022	2
Yhtiökokoukset	2
Hallitus	4
Hallituksen valiokunnat	8
Yhtiön johto	9
Taloudelliseen raportointiin
liittyvän sisäisen valvonnan ja
riskienhallinnan pääpiirteet	12
Hallitus	13
Johtoryhmä	15
Liite 1	17

Taloudelliseen raportointiin liittyvän sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan pääpiirteet

Taloudellisen raportoinnin sisäinen valvonta

Sisäisen valvonnan järjestelmä Stora Enso -konsernissa perustuu COSO-organisaation (Committee of Sponsoring Organizations) julkaisemaan ohjeistukseen, joka koostuu viidestä sisäisen valvonnan keskeisestä osa-alueesta: valvontaympäristöstä, riskien arvioinnista, valvontatoimenpiteistä, sisäisestä tiedottamisesta ja viestinnästä sekä sisäisen valvonnan toimivuuden seurannasta.

Yhtiössä taloudelliseen raportointiin liittyvä sisäinen valvonta on osa sisäisen valvonnan järjestelmää ja suunniteltu siten, että se tuottaa kohtuullisen varmuuden taloudellisen raportoinnin ja tilinpäätöksen luotettavuudesta, sekä varmistaa että nämä noudattavat sovellettavia lakeja ja säädöksiä, yleisesti hyväksyttyjä kirjanpitoperiaatteita ja muita pörssinoteerattuja yhtiöitä koskevia määräyksiä.

Valvontaympäristö

Stora Enson valvontaympäristö luo perustan sisäiselle valvonnalle koko yhtiössä määrittelemällä yhtiön toimintakulttuurin muun muassa yhtiön tarkoituksen, arvojen, toimintaohjeiden, prosessien ja rakenteiden kautta. Stora Enson säännöt on määritetty yhtiön yleisissä toimintaohjeissa. Yleisiä toimintaohjeita täydentävät yhtiön liiketoimintaperiaatteet, jotka määrittävät Stora Enson eettistä liiketoimintaa. Työntekijän on noudatettava yleisiä toimintaohjeita ja liiketoimintaperiaatteita. Yhtiössä järjestetään jatkuvasti koulutusta verkko- ja lähiopetuksena sekä vaaditaan kirjallinen vahvistus asiaan tutustumisesta ja sen ymmärtämisestä. Siten varmistetaan, että nämä ohjeet ja periaatteet ovat osa jokapäiväistä päätöksentekoa ja toimintaa Stora Ensossa.

Hallituksella on kokonaisvastuu toimivan ja tehokkaan sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestämisestä. Talous- ja tarkastusvaliokunta tukee hallitusta tässä tehtävässä. Toimitusjohtajan vastuulla on ylläpitää tehokasta riskienhallintaa ja sisäistä valvontaa taloudellisen raportoinnin luotettavuuden varmistamiseksi. Konsernin johtoryhmä ja ylin johto antavat vastuita ja määräysvaltaa koskevat toimintaohjeet Stora Enson politiikkojen hallintaprosessin mukaisesti, ja nämä toimintaohjeet muodostavat valvontaympäristön kullakin alueella, kuten lakiosastolla,vastuullisuudessa, henkilöstöhallinnossa, rahoituksessa, sekä hankintatoimessa ja logistiikassa. Sisäisen tarkastuksen velvollisuudet on kuvattu Stora Enson sisäisen valvonnan toimintaohjeessa, jossa kuvataan myös ensimmäisen ja toisen puolustuslinjan -periaatteiden mukaiset vastuut. Talousjohtajan ja Group Controllerin valvonnassa oleva konsernin sisäinen valvonta vastaa sisäisen valvonnan hallinnosta, prosesseista, työkaluista, koulutuksesta ja taloudellisen raportoinnin sisäisestä valvonnasta, kun taas divisioonat ja eri tuki- ja palvelutoiminnot ovat vastuussa tehokkaiden sisäisten valvontatoimenpiteiden suorittamisesta.

Riskien arviointi

Stora Enson johto määrittää tilinpäätöksen laadintaan liittyvät tavoitteet. Yhtiö soveltaa prosessia taloudellisen olennaisuuden määrittämiseen ja tilinpäätöksen merkittävien tilien ja tietojen tunnistamiseen. Olennaiset tavoitteet ja riskit prosesseissa tunnistetaan ja arvioidaan Stora Enson vähimmäiskontrollivaatimusten määrittämiseksi kaikille divisioonille ja tukitoiminnoille. Riskien arviointi kattaa väärinkäytöksiin ja niiden kautta syntyneisiin taloudellisiin menetyksiin sekä yhtiön muiden varojen väärinkäyttöön liittyvät riskit. Tieto olennaisten riskialueiden kehityksestä ja niitä koskevista toimenpiteistä toimitetaan säännöllisesti talous- ja tarkastusvaliokunnalle. Selvitys Stora Enson riskienhallinnasta löytyy kokonaisuudessaan yhtiön internetsivuilta osoitteesta storaenso.com/investors.

Valvontatoimenpiteet

Valvontatoimenpiteet koostuvat ohjeista, menettelytavoista ja organisaatiorakenteista, joilla pyritään turvaamaan yhtiön toimintaohjeiden noudattaminen ja tarpeellisiin toimenpiteisiin ryhtyminen yhtiön taloudellisen raportoinnin tavoitteiden saavuttamiseksi ja riskien vähentämiseksi. Stora Enson sisäisen valvonnan vähimmäiskontrollivaatimusten tavoitteena on estää, havaita ja korjata olennaiset kirjanpitoa ja tietojen julkistamista koskevat virheet. Niitä sovelletaan yhtiön kaikilla tasoilla. Niihin kuuluvat muun muassa hyväksymiset, valtuutukset, vahvistukset, täsmäytykset, operatiivisen suorituskyvyn seuranta, yhtiön omaisuuden turvaaminen ja työtehtävien eriyttäminen sekä yleiset tietotekniset kontrollit.

Sisäinen tiedottaminen ja viestintä

Yhtiön sisäiset viestintä- ja tiedotuskanavat tukevat taloudellisen raportoinnin kattavuutta ja oikeellisuutta. Yhtiön johto antaa tietoja esimerkiksi yhtiön taloudellisen raportoinnin tavoitteista ja sisäisen valvonnan vaatimuksista sekä kirjanpitoon ja taloudelliseen raportointiin liittyvistä toimintaohjeista ja menettelytavoista kaikille asiaa käsitteleville työntekijöille. Lisäksi johto tiedottaa säännöllisesti laadintaperiaatteita, raportointia ja tiedotusvelvollisuutta koskevista muutoksista. Tytäryhtiöt ja operatiiviset yksiköt valmistelevat säännöllisesti johdolle taloudellisia ja operatiivisia raportteja, jotka sisältävät analyysejä ja selvityksiä taloudellisesta tuloksesta ja riskeistä. Hallitukselle toimitetaan taloudellisia raportteja kuukausittain. Yhtiöllä on käytössään sisäinen ja ulkoinen prosessi, joka mahdollistaa kirjanpitoon, sisäiseen valvontaan ja tilintarkastukseen liittyvistä rikkomuksista ja epäilyistä ilmoittamisen luottamuksellisesti.

Seuranta

Yhtiön taloudellinen suoriutuminen arvioidaan jokaisessa hallituksen kokouksessa. Talousja tarkastusvaliokunta tarkastaa ja hallitus hyväksyy kaikki osavuosikatsaukset, ennen kuin toimitusjohtaja julkaisee ne. Vuositilinpäätös ja toimintakertomus käsitellään talousja tarkastusvaliokunnassa, ja hallitus hyväksyy ne. Riskienarviointiprosessin tehokkuutta ja valvontatoimien täytäntöönpanoa valvotaan jatkuvasti eri organisaatiotasoilla. Talousja tarkastusvaliokunnalle raportoidaan säännöllisesti oleellisten riskialueiden muutoksista sekä suoritetuista ja suunnitelluista toimenpiteistä näillä alueilla. Valvonta käsittää johdon soveltamia muodollisia ja epämuodollisia menettelytapoja, joihin kuuluvat muun muassa tulosten tarkastelu ja toteutumien vertailu suhteessa budjetteihin ja suunnitelmiin sekä analyyttiset selvitykset ja avainmittarien seuranta. Stora Enson konsernin sisäinen valvonta seuraa valvonnan suunnittelua ja tehokkuutta sekä valmistelee neljännesvuosittain sisäisen valvonnan raportin johdolle.

Konsernin sisäisen valvonnan lisäksi konsernin sisäisen tarkastuksen organisaatiolla on itsenäinen rooli valvoa taloudellisen raportoinnin sisäisen valvonnan hallinnointia. Sisäinen tarkastus arvioi säännöllisesti Stora Enson hallinnoinnin, riskienhallinnan ja taloudellisen raportoinnin sisäisen valvonnan tehokkuutta ja toimivuutta. Arviointi tapahtuu talous- ja tarkastusvaliokunnan hyväksymän sisäisen tarkastuksen työjärjestyksen mukaisesti.

Stora Enso 2022:

Hallinnointijärjestelmä – Taloudelliseen raportointiin liittyvän sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan pääpiirteet

Selvitys Stora Enson hallinnointi ja ohjausjärjestelmästä 2022	2
Yhtiökokoukset	2
Hallitus	4
Hallituksen valiokunnat	8
Yhtiön johto	9
Taloudelliseen raportointiin liittyvän sisäisen valvonnan ja	12
riskienhallinnan pääpiirteet Hallitus
Johtoryhmä	13 15
Liite 1	177

Antti Mäkinen S. 1961. Oik. kand.

Hallitus

Tehtävä

Stora Enson hallituksen puheenjohtaja maaliskuusta 2021 lähtien. Jäsen maaliskuusta 2018 lähtien. People and Culture Committeen puheenjohtaja maaliskuusta 2021 lähtien ja jäsen maaliskuusta 2019 lähtien.

Hallitusjäsenyydet

Rake Oy:n ja Metso Outotec Oyj:n hallituksen jäsen.

Merkittävä työkokemus ja muita tietoja

Solidium Oy:n toimitusjohtaja 2017–2022. Useissa johtotehtävissä Nordean Corporate & Investment Banking -yksikössä, jossa tehtäväalueina olivat muiden muassa Corporate Finance (Suomi), Strategic Coverage sekä Corporate & Investment Banking (Suomi) 2010–2017. eQ Corporationin ja sen päätytäryhtiön eQ Pankki Oyj:n toimitusjohtaja 2005–2009.

Palkkiot yhteensä 2022, euroa¹	214 000
Kokoukset	11/11
FAC-kokoukset
PCC-kokoukset	5/5
SECo-kokoukset
Osakeomistus	16 576
Stora Ensossa2	R-osaketta
Riippumaton jäsen	Kyllä³

Håkan Buskhe s. 1963. DI, Tekn. lis.

Tehtävä

Stora Enson hallituksen varapuheenjohtaja maaliskuusta 2021 lähtien. Jäsen kesäkuusta 2020 lähtien. People and Culture Committeen jäsen maaliskuusta 2021 lähtien.

Hallitusjäsenyydet

IPCO AB:n hallituksen puheenjohtaja. AB SKF:n, Munters AB:n, Kopparfors Skogarin ja The Grand Groupin hallituksen jäsen.

Merkittävä työkokemus

ja muita tietoja FAM AB:n toimitusjohtaja. SAAB AB:n toimitusjohtaja 2010–2019 ja E.ON Nordicin toimitusjohtaja 2008–2010. Johtotehtäviä E.ON:issa Ruotsissa 2006–2008, logistiikkayritys Schenker Northin toimitusjohtaja 2001–2006 sekä useita tehtäviä Storel AB:ssä 1998–2001, Carlsberg A/S:ssa 1994–1998 ja Scansped AB:ssa 1988–1994.

Palkkiot yhteensä 2022, euroa¹ 121 600 Kokoukset 11/11 FAC-kokoukset PCC-kokoukset 5/5 SECo-kokoukset Osakeomistus Stora Ensossa2 7 933 R-osaketta Riippumaton jäsen Kyllä/ei4

Elisabeth Fleuriot s. 1956. Kauppat. maist.

Tehtävä

Stora Enson hallituksen jäsen huhtikuusta 2013 lähtien. Talousja tarkastusvaliokunnan jäsen maaliskuusta 2019 lähtien.

Hallitusjäsenyydet

Ynsectin ja Foundation Caritasin hallituksen puheenjohtaja.

Merkittävä työkokemus

ja muita tietoja Astanor Venture Capitalin Senior Advisor. Thai Union Europe African toimitusjohtaja 2013–2017. Kasvavien markkinoiden johtaja ja alueellinen johtaja, Ranska, Benelux, Venäjä ja Turkki, Kellogg Companyssa 2001–2013. Johtaja, Eurooppa, Yoplait'ssa (Sodiaal Groupissa) 1998–2001. Useita johtotehtäviä Danone Groupissa 1979–1997.

Palkkiot yhteensä 2022, euroa¹ 94 400 Kokoukset 11/11

FAC-kokoukset 6/6 PCC-kokoukset

SECo-kokoukset Osakeomistus Stora Ensossa2 30 029

jäsen

R-osaketta

Riippumaton Kyllä

Hock Goh s. 1955. Laajempi konetekniikan kandidaatin tutkinto.

Tehtävä

Stora Enson hallituksen jäsen huhtikuusta 2012 lähtien. Talousja tarkastusvaliokunnan jäsen kesäkuusta 2020 lähtien.

Hallitusjäsenyydet

AB SKF:n ja Santos Australian hallituksen jäsen.

Merkittävä työkokemus

ja muita tietoja Baird Capital Partners Asianin Operating Partner 2005–2012. Johtaja, Network and Instrastructure Solutions, Schlumberger Ltd 2002–2005. Johtaja, Aasia, Schlumberger Ltd 1998–2002.

Palkkiot yhteensä 2022, euroa¹	94 400
Kokoukset	11/11
FAC-kokoukset	6/6
PCC-kokoukset
SECo-kokoukset
Osakeomistus Stora Ensossa2	34 782 R-osaketta
Riippumaton jäsen	Kyllä

Helena Hedblom s. 1973. FM (Materiaalitekniikka).

Tehtävä

jäsen

Stora Enson hallituksen jäsen maaliskuusta 2021 lähtien. Vastuullisuus- ja yritysetiikkavaliokunnan jäsen maaliskuusta 2021 lähtien.

Hallitusjäsenyydet

Merkittävä työkokemus

ja muita tietoja Epirocin toimitusjohtaja vuodesta 2020 lähtien. Ennen nykyistä tehtäväänsä Epirocin Mining and Infrastructure -yksikön johtaja. Työskennellyt Atlas Copcon palveluksessa useissa johtotehtävissä sekä tutkimus- ja kehitystehtävissä sekä vuodesta 2017 lähtien Atlas Copcon Mining and Rock Excavation Technique -liiketoiminta-alueen johtajana.

Palkkiot yhteensä	85 600
2022, euroa¹

Kokoukset 11/11 FAC-kokoukset

PCC-kokoukset SECo-kokoukset 4/4 Osakeomistus 3 517

Stora Ensossa2 R-osaketta Riippumaton Kyllä

FAC = Talous- ja tarkastusvaliokunta (Financial and Audit Committee) PCC = People and Culture Committee SECo = Vastuullisuus- ja yritysetiikkavaliokunta (Sustainability and Ethics Committee)

Puheenjohtaja Jäsen

1 Yksityiskohtainen kuvaus vuoden 2022 varsinaisen yhtiökokouksen päättämistä hallituksen ja valiokuntajäsenten palkkioista on esitetty Palkitsemisraportin sivulla 6. 2 Hallituksen jäsenten ja lähipiirin osakeomistukset. 3 Antti Mäkinen on riippumaton yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista, mutta ei ollut riippumaton sen merkittävistä osakkeenomistajista johtuen asemastaan Solidium Oy:n toimitusjohtajana 31.5.2022 saakka. 4 Håkan Buskhe on riippumaton yhtiöstä mutta ei sen merkittävistä osakkeenomistajista johtuen asemastaan FAM AB:n toimitusjohtajana.

Riippumattomuus arvioidaan Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n Hallinnointikoodin 2020 suosituksen 10 mukaisesti. Suositus löytyy kokonaisuudessaan osoitteesta cgfinland.fi. Suosituksen mukaan merkittäväksi osakkeenomistajaksi katsotaan osakkeenomistaja, jolla on vähintään 10 % kaikista yhtiön osakkeista tai niiden tuottamasta äänimäärästä tai osakkeenomistaja, jolla on oikeus tai velvollisuus hankkia vastaava määrä jo liikkeeseenlasketuista osakkeista.

Stora Enso 2022:

Hallinnointijärjestelmä – Hallitus

Selvitys Stora Enson hallinnointi ja ohjausjärjestelmästä 2022	2
Yhtiökokoukset	2
Hallitus	4
Hallituksen valiokunnat	8
Yhtiön johto	9
Taloudelliseen raportointiin liittyvän sisäisen valvonnan ja
riskienhallinnan pääpiirteet	12
Hallitus	13
Johtoryhmä	15
Liite 1	177

Kari Jordan

s. 1956. KTM, ekonomi,

Tehtävä

Stora Enson hallituksen jäsen maaliskuusta 2022 lähtien. People and Culture Committeen jäsen maaliskuusta 2022 lähtien.

Hallitusjäsenyydet Outokumpu Oyj:n hallituksen puheenjohtaja.

Merkittävä työkokemus ja muita tietoja

Metsä Groupin pääjohtaja 2006−2018. Metsäliitto Osuuskunnan toimitusjohtaja 2004−2017. Erilaisia hallitus- ja johtotehtäviä Nordea Groupissa 1998−2004, Merita Pankissa 1995−2000 ja OKOBANK:issa 1987−1994 sekä muita johtotehtäviä rahoitussektorilla.

85 600 8/8³ 4/4 4





1 686
R-osaketta
Kyllä

s. 1955. Oik. kand., KTK. Tehtävä Stora Enson hallituksen jäsen huhtikuusta 2017 lähtien. Vastuullisuus- ja yritysetiikka

valiokunnan puheenjohtaja

Christiane Kuehne

maaliskuusta 2019 lähtien. Hallitusjäsenyydet James Finlays Ltd:n, Wetter Foundation -säätiön ja Pierre du Bois -säätiön hallituksen jäsen.

Richard Nilsson s. 1970. KTK. Tehtävä

2015 lähtien. Hallitusjäsenyydet

1994–1995.

Riippumaton jäsen

Palkkiot yhteensä 2022, euroa¹

Kokoukset 11/11 FAC-kokoukset 6/6 PCC-kokoukset SECo-kokoukset Osakeomistus Stora Ensossa

101 000

Stora Enson hallituksen jäsen huhtikuusta 2014 lähtien. Talous- ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja huhtikuusta 2016 lähtien ja jäsen huhtikuusta

Hallituksen jäsen IPCO AB:ssa ja sen konserniyhtiöissä sekä Cinder Invest AB:ssa. GROPYUS AG:n hallintoneuvoston jäsen. Merkittävä työkokemus ja muita tietoja FAM AB:n sijoituspäällikkö vuodesta 2022. FAM AB:n sijoitusjohtaja 2008–2022. Selluja paperimarkkinoiden tutkimusanalyytikko SEB Enskildassa 2000–2008, Alfred Bergillä 1995–2000 ja Handelsbankenissa

Merkittävä työkokemus

ja muita tietoja Strategisia ja operatiivisia tehtäviä Nestlé-konsernissa 1977–2015. Hänen viimeinen operatiivinen tehtävänsä Nestléssä oli vastata yhtiön Strategic Business Unit Food -segmentistä globaalisti.

Palkkiot yhteensä 2022, euroa¹ 90 000 Kokoukset 11/11 FAC-kokoukset PCC-kokoukset SECo-kokoukset 4/4 Osakeomistus Stora Ensossa 2 14 590 R-osaketta Riippumaton jäsen Kyllä

Hans Sohlström s. 1964. DI, KTM.

Tehtävä Stora Enson hallituksen jäsen maaliskuusta 2021 lähtien. Vastuullisuus- ja yritysetiikka valiokunnan jäsen maaliskuusta 2022 lähtien.

Hallitusjäsenyydet

Nordea Pankki Suomen neuvottelukunnan jäsen ja ICC Suomen valtuuskunnan jäsen.

Merkittävä työkokemus ja muita tietoja

Ahlstrom Oyj:n toimitusjohtaja 2018–2022. Ahlström Capitalin toimitusjohtaja 2016–2018 ja Rettig Group Oy:n toimitusjohtaja 2012–2016. UPM-Kymmene Oyj:n johtoryhmän jäsen vuodesta 2004 lähtien, vastannut markkinoinnista 2004–2007, uusista liiketoiminnoista ja biopolttoaineista 2007–2008 ja yhteistyösuhteista ja kehityksestä 2008–2012. Useita johtotehtäviä UPM:n tulosyksiköissä, tehtailla ja myynnissä 1990–2004.

	Palkkiot yhteensä	85 600
	2022, euroa¹
	Kokoukset	11/11
	FAC-kokoukset
27 132	PCC-kokoukset
R-osaketta	SECo-kokoukset 2/2	6
suoraan, 127	Osakeomistus	13 517
A-osaketta ja	Stora Ensossa 2	R-osaketta
236 R-osaketta		suoraan, 179
lähipiirin kautta		R-osaketta
(puoliso)		lähipiirin kautta
Kyllä/ei 5		(puoliso)
	Riippumaton	Kyllä
	jäsen

FAC = Talous- ja tarkastusvaliokunta (Financial and Audit Committee) PCC = People and Culture Committee SECo = Vastuullisuus- ja yritysetiikkavaliokunta (Sustainability and Ethics Committee)

Puheenjohtaja Jäsen

1 Yksityiskohtainen kuvaus vuoden 2022 varsinaisen yhtiökokouksen päättämistä hallituksen ja valiokuntajäsenten palkkioista on esitetty Palkitsemisraportin sivulla 6 . 2 Hallituksen jäsenten ja lähipiirin osakeomistukset. 3 Kokoukset hallituksen jäseneksi valitsemisen jälkeen. 4 Kokoukset People and Culture Committeen jäseneksi valitsemisen jälkeen. 5 Richard Nilsson on riippumaton yhtiöstä mutta ei sen merkittävistä osakkeenomistajista johtuen työsuhteestaan FAM AB:ssa. 6 Kokoukset vastuullisuus- ja yritysetiikkavaliokunnan jäseneksi valitsemisen jälkeen.

Mikko Helander oli Stora Enson hallituksen jäsen maaliskuusta 2019 lähtien ja erosi tehtävästään 15.3.2022. Helander osallistui kaikkiin hallituksen kokouksiin ja niihin valiokuntansa kokouksiin, jotka pidettiin vuonna 2022 ennen hänen eroamistaan tehtävästä. Hän oli riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista.

Stora Enso 2022:

Hallinnointijärjestelmä – Hallitus

Selvitys Stora Enson hallinnointi ja ohjausjärjestelmästä 2022	2
Yhtiökokoukset	2
Hallitus	4
Hallituksen valiokunnat	8
Yhtiön johto	9
Taloudelliseen raportointiin liittyvän sisäisen valvonnan ja
riskienhallinnan pääpiirteet	12
Hallitus Johtoryhmä	13 15
Liite 1	17

Johtoryhmä

Annica Bresky s. 1975. DI., MBA.

Tehtävä

Toimitusjohtaja. Yhtiön palveluksessa ja johtoryhmän jäsen vuodesta 2017 lähtien. Toimitusjohtaja vuodesta 2019 lähtien.

Hallitusjäsenyydet, merkittävä

työkokemus ja muita tietoja Johtaja, Consumer Board -divisioona 2017–2019. Ruotsalaiseen Holmen-konserniin kuuluvan Iggesund Paperboard AB:n toimitusjohtaja 2013–2017. Tehtaanjohtaja BillerudKorsnäs AB:ssa 2010–2013. Sitä ennen hän työskenteli Stora Enson Kvarnsvedenin tehtaalla tuotannon esimiestehtävissä vuosina 2001–2010. AB Fagerhultin hallituksen jäsen.

Osakeomistus Stora Ensossa 19 763 R-osaketta

s. 1964. KTM. Tehtävä Talousjohtaja, toimitusjohtajan

Seppo Parvi

sijainen, Suomen maajohtaja. Vt. Paper-divisioonan johtaja 1.7.2022 alkaen. Stora Enson palveluksessa ja johtoryhmän jäsen sekä maajohtaja vuodesta 2014 lähtien.

Hallitusjäsenyydet, merkittävä työkokemus ja muita tietoja Talousjohtaja ja Food and Medical -liiketoiminta-alueen johtaja Ahlstrom Corporationissa 2009–2014. Metsä Boardin (M-real) talousjohtaja 2006–2009. Sitä ennen useita johtotehtäviä Huhtamäellä, jossa hän vastasi muun muassa Turkin liiketoiminnasta sekä paperinvalmistuksesta Euroopan kovien pakkausten liiketoimintaalueella. Metsäteollisuus ry:n hallituksen puheenjohtaja. Pohjolan Voima Oy:n hallituksen varapuheenjohtaja. Ilmarisen, East Office of Finnish Industries Oy:n ja Teollisuuden Voima Oyj:n hallituksen jäsen. Coesia S.p.A.:n neuvottelukunnan jäsen.

Osakeomistus Stora Ensossa 50 924 R-osaketta

Tobias Bäärnman s. 1977. KTM.

Tehtävä Strategia- ja innovaatiojohtaja. Johtoryhmän jäsen vuodesta 2020 lähtien. Yhtiön palveluksessa vuodesta 2017.

Hallitusjäsenyydet, merkittävä työkokemus ja muita tietoja

Consumer Board -divisioonan taloudesta, strategiasta ja IT:stä vastaava johtaja 2017–2019. Sitä ennen talousjohtaja Iggesund Paperboardissa ja useita eri tehtäviä Statoilissa sekä Procter and Gamblessa.

Osakeomistus Stora Ensossa 1 960 R-osaketta

David Ekberg s. 1975. Liiketalouden kandidaatti.

Tehtävä

Johtaja, Packaging Solutions -divisioona. Johtoryhmän jäsen vuodesta 2020 lähtien. Yhtiön palveluksessa vuodesta 2017.

Hallitusjäsenyydet, merkittävä työkokemus ja muita tietoja

Packaging Solutions -divisioonan Corrugated Nordics -liiketoimintayksikön johtaja 2018–2019. Packaging Solutions -divisioonan talous- ja IT-johtaja 2017–2018. Johtaja / Talousjohtaja / Operatiivinen johtaja Climeon AB:ssä 2015–2017. Useita eri johtotehtäviä Ericsson Groupissa 1997–2015.

Osakeomistus Stora Ensossa 1 245 R-osaketta

Tehtävä Johtaja, Biomaterials-divisioona.

Johanna Hagelberg s. 1972. DI. (tuotantotalous).

Johtoryhmän jäsen vuodesta 2014 lähtien. Yhtiön palveluksessa vuodesta 2013.

Hallitusjäsenyydet, merkittävä

työkokemus ja muita tietoja Hankintatoimen ja logistiikan johtaja 2014–2021. Stora Enso Printing and Living -divisioonan hankintatoimen johtaja 2013–2014. Hankintajohtaja Vattenfall AB:ssa 2010–2013. Sitä ennen useita hankintatoimen johtotehtäviä NCC:llä, RSA Scandinaviassa sekä autoteollisuudessa Scanialla, Saabilla ja General Motorsilla. Bufab AB:n, Höegh Autoliners AS:n, Montes del Platan ja Veracelin hallituksen jäsen.

Osakeomistus Stora Ensossa 28 146 R-osaketta

René Hansen s. 1971. Viestinnän ja markkinoinnin kand.

Tehtävä

Brändi- ja viestintäjohtaja. Johtoryhmän jäsen 1 helmikuuta 2022 lähtien. Yhtiön palveluksessa 1 helmikuuta 2022 lähtien.

Hallitusjäsenyydet, merkittävä työkokemus ja muita tietoja VP, Brändijohtaja Yara Internationalissa 2019–2022. Sitä

ennen globaaleja markkinoinnin ja brändijohtamisen tehtäviä TOMRA Systemsissä, Zound Industriesissä ja Burton Snowboardsissa.

Osakeomistus Stora Ensossa

15Stora Enso 2022: Hallinnointijärjestelmä – Johtoryhmä

Selvitys Stora Enson hallinnointi ja ohjausjärjestelmästä 2022	2
Yhtiökokoukset	2
Hallitus	4
Hallituksen valiokunnat	8
Yhtiön johto	9
Taloudelliseen raportointiin liittyvän sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan pääpiirteet	12
Hallitus	13
Johtoryhmä	15
Liite 1	17

Hannu Kasurinen s. 1963. KTM.

Tehtävä Johtaja, Packaging Materials

-divisioona. Johtoryhmän jäsen vuodesta 2019 lähtien. Yhtiön palveluksessa vuodesta 1993.

Hallitusjäsenyydet, merkittävä työkokemus ja muita tietoja Useita johtotehtäviä Stora Ensossa, kuten Consumer Board -divisioonan johtaja ja Liquid Packaging and Carton Board -liiketoimintayksikön johtaja, konsernin rahoitusjohtaja, strategiajohtaja ja Wood Products -divisioonan johtaja.

Osakeomistus Stora Ensossa 38 421 R-osaketta

Katariina Kravi s. 1967. Oik. kand. Varatuomari.

Tehtävä Henkilöstöjohtaja. Yhtiön palveluksessa ja johtoryhmän jäsen vuodesta 2020 lähtien.

Hallitusjäsenyydet, merkittävä työkokemus ja muita tietoja Tieto Oyj:n henkilöstöjohtaja 2012–2020. Sitä ennen useita henkilöstöhallinnon johtotehtäviä Nokialla. Elisa Oyj:n hallituksen jäsen.

Osakeomistus Stora Ensossa 0

Tehtävä Johtaja, Forest-divisioona 1.12.2022

Per Lyrvall s. 1959. Oik. kand.

lähtien. Ruotsin maajohtaja vuodesta 2013. Johtoryhmän jäsen vuodesta 2012 lähtien. Yhtiön palveluksessa vuodesta 1994.

Hallitusjäsenyydet, merkittävä työkokemus ja muita tietoja

Lakiasiainjohtaja 2008–2022. Lakimies 1994–2008. Työskennellyt aikaisemmin lakiasiaintehtävissä ruotsalaisissa tuomioistuimissa, asianajotoimistoissa ja Assi Domänilla. Montes del Platan ja Antidoping Sverige AB:n hallituksen jäsen. Skogsindustriernan hallituksen varajäsen.

Osakeomistus Stora Ensossa 73 383 R-osaketta suoraan, 1 257 R-osaketta lähipiirin kautta (puoliso) Annette Stube s. 1967. Psykologian maisteri.

Tehtävä Yritysvastuujohtaja. Yhtiön palveluksessa ja johtoryhmän jäsen vuodesta 2020 lähtien.

Hallitusjäsenyydet, merkittävä työkokemus ja muita tietoja A.P. Moller-Maerskin vastuullisuusjohtaja 2008–2020. Sitä ennen Novo Nordiskin vastuullisuusohjelmista vastaava

johtaja. Fortumin hallituksen jäsen.

Osakeomistus Stora Ensossa

Johtaja, Wood Products -divisioona. Yhtiön palveluksessa ja johtoryhmän jäsen vuodesta 2020 lähtien.

Hallitusjäsenyydet, merkittävä

Lars Völkel s. 1975. KTM. Tehtävä

työkokemus ja muita tietoja Ambibox GmbH:n toimitusjohtaja 2018–2020. Franke Kitchen Systemsin toimitusjohtaja 2014–2017. Luxury retail -yksikön johtaja ja toimitusjohtaja Nobiaan kuuluvassa Poggenpohlissa 2011–2014. Useita eri johtotehtäviä Electroluxissa, mukaan lukien Länsi-Euroopan aluejohtaja.

Osakeomistus Stora Ensossa

Kati ter Horst, Paper-divisioonan johtaja, oli johtoryhmän jäsen 30.6.2022 saakka. Paper-divisioona lakkautettiin 1.1.2023, ja jäljellä olevat toiminnot siirrettiin Packaging Materials -divisioonaan ja Muut-segmenttiin. Carl Norell, vt. viestintäjohtaja 31.1.2022 saakka. Ei ollut johtoryhmän jäsen.

Tuomas Mustonen, vt. hankintatoimen ja logistiikan johtaja. Ei ole johtoryhmän jäsen. Minna Björkman nimitettiin yhtiön hankintatoimesta ja logistiikasta vastaavaksi johtajaksi ja johtoryhmän jäseneksi 1.1.2023 lähtien. Teemu Salmi, Tietohallinnosta, teknologiasta ja digitalisaatiosta vastaava johtaja, oli johtoryhmän jäsen 31.5.2022 saakka. IT & Digitalisaatio on siirretty talousjohtajan organisaatioon ja raportoi talousjohtaja Seppo Parvelle. Jari Suominen, Forest-divisioonan johtaja, oli johtoryhmän jäsen 30.11.2022 saakka.

Christian Swartling, vt. lakiasiainjohtaja. Ei ole johtorymän jäsen. Uuden lakiasiainjohtajan haku on käynnissä.

Selvitys Stora Enson hallinnointi ja ohjausjärjestelmästä 2022	2
Yhtiökokoukset	2
Hallitus	4
Hallituksen valiokunnat	8
Yhtiön johto	9
Taloudelliseen raportointiin liittyvän sisäisen valvonnan ja
riskienhallinnan pääpiirteet	12
Hallitus	13
Johtoryhmä	15
Liite 1	17

Liite 1

Ruotsalaisen ja suomalaisen lainsäädännön, hallinnointikoodin ja -käytäntöjen eroista johtuen seuraavat kohdat Stora Enson konsernihallinnointiraportissa poikkeavat Ruotsin hallinnointikoodin säännöksistä:

Säännös 1.3 Yhtiön nimityskomitea tekee ehdotuksen varsinaisen yhtiökokouksen puheenjohtajasta. Ehdotus on kerrottu yhtiökokouskutsussa.

• Suomalaisen yhtiökokouskäytännön mukaisesti hallituksen puheenjohtaja avaa kokouksen ja ehdottaa puheenjohtajaa varsinaiselle yhtiökokoukselle. Ehdotettuna puheenjohtajana toimii yleensä asianajaja.

Säännös 2.1 Nimityskomitea tekee myös ehdotuksen lakisääteisen tilintarkastajan valinnasta ja palkitsemisesta.

• Suomen hallinnointikoodin mukaan talous- ja tarkastusvaliokunta laatii suosituksen tilintarkastajan valinnasta hallitukselle, joka antaa ehdotuksensa yhtiökokoukselle.

Säännös 9.6 Yhtiökokous päättää kaikista ylimmän johdon osakkeisiin ja osakkeen hintaan sidonnaisista palkitsemisjärjestelmistä.

• Hallitus laatii yhtiön palkitsemisohjelmat. Osakkeenomistajien hyväksyntä vaaditaan, jos palkitsemisohjelmat sisältävät uusien osakkeiden liikkeellelaskemisen tai yhtiön hallinnassa olevien osakkeiden luovuttamisen hallituksen päätöksellä.

Säännös 9.9 Hallituksen ja johdon palkitsemisohjeet kattavat myös muun johtoryhmän palkat ja palkkiot.

• Suomen koodin mukaan palkitsemisohjeet (Suomen koodin mukaisesti palkitsemispolitiikka) kattavat toimitusjohtajan ja varatoimitusjohtajan sekä hallituksen palkitsemisen, mutta eivät muun johdon palkitsemista.

Säännös 10.5 Palkitsemisraportti sisältää viittauksen vuosikertomuksen kohtaan, jossa Ruotsin kirjanpitolain (1995:1554) 5 luvun 40–44 §:n edellyttämät tiedot esitetään.

• Yhtiö raportoi Suomen kirjanpitosäännösten mukaisesti, joten tätä tietoa ei ole siksi sisällytetty Palkitsemisraporttiin.

AI Terminal

Stora Enso Oyj

3239_cgr_2023-02-14_cf24fbe1-cac9-4ed3-b6c6-891113a98fee.pdf

Selvitys hallinnointi- ja ohjausjärjestelmästä

Selvitys Stora Enson hallinnointija ohjausjärjestelmästä 2022

Yleiset hallinnointiasiat

Hallinnointielinten tehtävät ja kokoonpano

Hallinnointielimet

Yhtiökokoukset

Vuonna 2022

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta

Vuonna 2022

Palkkiot

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan kokoonpano 2022

Hallitus

Hallinnointijärjestelmä

Hallituksen monimuotoisuuspolitiikka

Vuonna 2022

Palkkiot

Hallituksen monimuotoisuus vuonna 2022

Hallituksen työjärjestys

Hallituksen kokoukset

Hallitukselle toimitettavat tiedot

Hallituksen kokouksessa käsiteltävät asiat

Sisäpiiritoimikunnan kokous

Neljännesvuosittain

Kuukausittain

Hallituksen monimuotoisuus lukuina

Hallinnointijärjestelmä

Hallituksen valiokunnat

Talous- ja tarkastusvaliokunta

Vuonna 2022

Palkkiot

People and Culture Comittee

Vuonna 2022

Remuneration

Vastuullisuus- ja yritysetiikkavaliokunta

Vuonna 2022

Palkkiot

Yhtiön johto

Toimitusjohtaja

Johtoryhmä

Vuonna 2022

Divisioonat ja muut toiminnot

Muut yhtiötä valvovat toimielimet

Tilintarkastajat

Tilintarkastajan palkkiot ja palvelut

Vuonna 2022

Sisäinen tarkastus

Yritysetiikan ja vaatimustenmukaisuuden noudattamista valvova toimikunta

Yritysetiikka ja vaatimustenmukaisuus

Sisäpiirihallinto

Suljettu ikkuna

Lähipiiriliiketoimet

Taloudelliseen raportointiin liittyvän sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan pääpiirteet

Taloudellisen raportoinnin sisäinen valvonta

Valvontaympäristö

Riskien arviointi

Valvontatoimenpiteet

Sisäinen tiedottaminen ja viestintä

Seuranta

Tehtävä

Hallitusjäsenyydet

Merkittävä työkokemus ja muita tietoja

Tehtävä

Hallitusjäsenyydet

Merkittävä työkokemus

Tehtävä

Hallitusjäsenyydet

Merkittävä työkokemus

FAC-kokoukset 6/6 PCC-kokoukset

Tehtävä

Hallitusjäsenyydet

Merkittävä työkokemus

Tehtävä

Merkittävä työkokemus

Puheenjohtaja Jäsen

Kari Jordan

Tehtävä

Merkittävä työkokemus ja muita tietoja