Softlab

Interim / Quarterly Report • Sep 29, 2023

Softlab

Sede legale in Via Mario Bianchini 60 - 00142 Roma, Italia

Capitale Sociale euro 3.512.831,14 i.v. Registro delle Imprese Ufficio di Roma, Codice Fiscale e Partita IVA: 06075181005

RELAZIONE FINANZIARIA SEMESTRALE AL 30 GIUGNO 2023

Cari Azionisti,

Siamo estremamente soddisfatti di aver raggiunto questi risultati nel primo semestre del 2023, rafforzando così l'andamento positivo già osservato nel 2022. L'incremento significativo sia dell'EBITDA che dell'EBIT mette in luce la validità della nostra strategia, focalizzata su tre principali fattori:

• 1. allineamento del team a progetti che incarnano la visione aziendale;
• 1. ottimizzazione della gestione delle risorse e delle collaborazioni esterne, in risposta alle diverse esigenze;
• 1. impegno costante nel valorizzare i rapporti con i clienti, offrendo soluzioni di alto valore.

Questi dati enfatizzano non solo la nostra solida presenza nel mondo dell'ICT Consulting, ma sono anche un concreto attestato del nostro costante impegno e della nostra profonda competenza. Nel nostro sforzo di mantenere e rafforzare questo posizionamento, punteremo a una forte espansione internazionale, supportata principalmente da alcune delle nostre practice e da un impegno incessante verso l'innovazione. Ciò ci permetterà di garantire non solo un incremento dei ricavi, ma anche di affermarci sempre più come punto di riferimento nel nostro settore».

L'Amministratore Delegato

Giovanni Casto

INDICE

RELAZIONE FINANZIARIA SEMESTRALE AL 30 GIUGNO 2023
IL GRUPPO.
GLI ORGANI SOCIALI
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
COLLEGIO SINDACALE
SOCIETA DI REVISIONE RELAZIONE INTERMEDIA DEGLI AMMINISTRATORI SULLA GESTIONE AL 30 GIUGNO
2023
1.1. CRITERI DI REDAZIONE E CONTINUITA AZIENDALE……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10
1.2. PRINCIPALI OPERAZIONI PERFEZIONATE NEL CORSO DEL SEMESTRE
1.3. LA GESTIONE ECONOMICA
1.4. LA GESTIONE PATRIMONIALE E FINANZIARIA
1.5. FONTI DI FINANZIAMENTO
1.6. RISORSE UMANE
1.7. RISCHI ED INCERTEZZE
1.8. ALTRE INFORMAZIONI
1.9. EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE
PROSPETTI CONSOLIDATI
21. IL GRUPP
NOTE ESPLICATIVE ALLA RELAZIONE FINANZIARIA SEMESTRALE CONSOLIDATA 31
3.1. CRITERI DI REDAZIONE DELLA RELAZIONE FINANZIARIA SEMESTALE
CONSOLIDATA ABBREVIATA E PRINCIPI CONTABILI DI RIFERIMENTO
3.2. VALUTAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI RISPETTO AI REQUISITIDI CONTINUITÀ
AZIENDALE
3.3. EVENTI SUCCESSIVI ALLA CHIUSURA DEL PERIODO
3.4. PRINCIPI CONTABILI ED INTERPRETAZIONI IN VIGORE DAL 1° GENNAIO 202334
3.5. AREA DI CONSOLIDAMENTO
3.6. PRINCIPALI FATTORI DI INCERTEZZE NELL'EFFETTUAZIONE DELLE STIME E
ASSUNZIONI UTILIZZATE ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
3.7. ATTIVITA E PASSIVITA DESTINATE ALLA DISMISSIONE E DISCONTINUED
OPERATIONS
3.8. INFORMATIVA DI SETTORE
3.9. ANALISI DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
3.10. ANALISI DEL CONTO ECONOMICO
3.11. INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO
3.12. CONTENZIOSI E PASSIVITA POTENZIALI
3.13. GARANZIE E IMPEGNI
3.14. RAPPORTI CON PARTI CORRELATE
3.1. ALTRE INFORMAZIONI
ATTESTAZIONE DELLA RELAZIONE FINANZIARIA SEMESTRALE CONSOLIDATA
ABBREVIATA
RELAZIONE DELLA SOCIETA DI REVISIONE

IL GRUPPO

A far data dal 1 gennaio 2021, la Acotel Group S.p.A. ha modificato la propria denominazione sociale in Softlab S.p.A. (nel prosieguo "Softlab" o la "Società" o la "Capogruppo") in esecuzione della delibera assunta in data 10 luglio 2020 dall'assemblea straordinaria dei soci dell'allora Acotel Group S.p.A..

Per semplicità di lettura, nella presente Relazione si utilizzerà il termine Acotel per indicare la Capogruppo negli eventi accaduti prima dell'operazione di Reverse Acquisition del 30 luglio 2020, di cui è stata data dettagliata descrizione nelle relazioni dei precedenti esercizi.

Di seguito si riporta la struttura, al 30 giugno 2023, di Sofilab S.p.A. e delle sue controllate (di seguito il "Gruppo") e delle sue controllanti.

In data 27 luglio 2023, i soci Tech Rain S.p.A. e Softlab Holding S.r.l., rispettivamente titolari n. 8.392.307 azioni e di n. 125.867 azioni della Società, pari al 62,115% e allo 0,932% del capitale sociale di Softlab S.p.A., hanno ceduto a Softlab Digital S.r.l., partecipata al 97,7% da Gals & Partners S.r.l e al 2,93% da persona fisica, con effetto da pari data (salva l'esecuzione delle conseguenti registrazioni presso la società di gestione accentrata ai sensi dell'art. 83 quater, d.Igs. n. 58 del 1998) la totalità delle predette azioni determinando così la modifica dell'assetto proprietario di Softlab S.p.A..

Per l'effetto dei ridetti trasferimenti del 27 luglio 2023 la catena di partecipazione nel capitale sociale di Softlab S.p.A., è stata semplificata come di seguito rappresentato:

Per effetto di tali trasferimenti, Gals & Partners S.r.l., titolare del 97,07% del capitale sociale di Softlab Digital S.r.l., continua a detenere indirettamente, come in passato, le medesime n.ro 8.518.174 azioni di Softlab S.p.A. rappresentanti il 63,047% del capitale sociale. Pertanto, pur attraverso una catena partecipativa diversamente articolata, il 63,047% del capitale di Softlab S.p.A. continua ad essere riconducibile al dott. Giovanni Casto.

Tech Rain S.p.A. e Softlab Holding S.r.l., da un lato, Softlab Digital S.r.l., dall'altro, hanno altresi sottoscritto - in data 27 luglio 2023 - due contratti di opzione mediante i quali: i) Softlab Digital S.r.l. ha concesso a ciascuno dei due ex soci un'opzione irrevocabile ed incondizionata in forza della quale Tech Rain S.p.A. e Softlab Holding S.r.l. hanno il diritto (ma non l'obbligo) di riacquistare tutte e non meno di tutte le azioni oggetto della cessione che le riguarda, essendo Softlab Digital S.r.l. obbligata a vendere a ciascuno degli ex soci in caso di esercizio dell'opzione di acquisto; e (iì) correlativamente, Tech Rain S.p.A. e Softlab Holding S.r.l. hanno concesso a Softlab Digital S.r.l. un'opzione irrevocabile in forza della quale Softlab Digital S.r.l. avrà il diritto (ma non l'obbligo) di vendere tutte e non meno di tutte le azioni oggetto della cessione che le riguarda, essendo gli ex soci obbligati ad acquistare da Softlab Digital S.r.l. in caso di esercizio dell'opzione di vendita. Le opzioni potranno essere esercitate da ciascuna delle parti aventi diritto in qualunque momento a partire dalla data di sottoscrizione del contratto di opzione e fino al 31 dicembre 2024; per gli ex soci, l'opzione di acquisto potrà essere esercitata sino al sessantesimo giorno lavorativo successivo al 31 dicembre 2024.

In considerazione di quanto sopra, la cessione delle azioni in parola ha costituito un'operazione riconducibile al regime delle esenzioni dall'OPA obbligatoria di cui all'art. 106, comma 5, TUF e 49 del Regolamento Emittenti ai sensi del quale «l'obbligo di offerta previsto dall'art. 106 TUF non sussiste se la partecipazione è acquisita a seguito di trasferimento fra società in cui lo stesso o gli stessi soggetti dispongono, anche congiuntamente e/o indirettamente tramite società controllata ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, numero 1), del codice civile, della maggioranza dei diritti di voto esercitabili in assemblea ordinaria o è acquisita a seguito di trasferimento tra una di queste società e tali soggetti».

GLI ORGANI SOCIALI

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Avv. Maurizio Marti, Presidente (Consigliere indipendente) (1) (4) (5) Dott. Giovanni Casto, Amministratore Delegato (2) (3) Ing. Caterina Trebisonda, Consigliere (2) (6) Avv. Francesco Ponzi Provenzano, Consigliere indipendente (2) (4) (5) (7) Avv. Mario Amoroso, Consigliere indipendente (2) (4) (5) Avv. Valentina Anguilla, Consigliere (2) Sig.ra Simonetta Fraioli, Consigliere (2) Avv. Alessia Tramentozzi, Consigliere indipendente (2) Dott. Luca De Rita, Consigliere indipendente (2)

1 Nominato all'unanimità per cooptazione, fino alla prossima Assemblea della Società, dal Consiglio di Amministrazione dell'11 luglio 2023, in sostituzione del dimissionario Daniele Lembo, amministratore delegato, in carica dal 27 aprile 2023; nella medesima seduta consigliere Maurizio Marti è stato eletto all'unanimità Presidente del Consiglio di Amministrazione.

2 In carica dal 27 aprile 2023 fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025.

• 3 Presidente del Consiglio di Amministrazione sino all'11 luglio 2023.
• 4 Componente del Comitato per le nomine e la remunerazione.
• 5 Componente del Comitato controllo e rischi.
• 6 Consigliere esecutivo, amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

7 Lead indipendent director sino all'11 luglio 2023.

COLLEGIO SINDACALE

Dott. Sandro Lucidi, Presidente (1) Dott.ssa Maristella Romano, Sindaco effettivo (1) Dott. Antonio De Rinaldis, Sindaco effettivo (1) Dott. Manuel Stefanelli, Sindaco supplente (1) Dott.ssa Monica Rispoli, Sindaco supplente (1)

1 In carica dal 27 aprile 2023 fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025.

SOCIETÀ DI REVISIONE

RSM società di revisione e organizzazione contabile S.p.A. (1)

¹ In carica fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2029.

In relazione all'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione, si segnala quanto segue.

• (i) del rinnovo del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società per il triennio 2023-2025, ha deliberato di (i) determinare in 9 (nove) il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione; (ii) determinare in 3 (tre) esercizi la durata in carica del Consiglio di Amministrazione, con scadenza alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2025; (iii) nominare alla carica di Consigliere, conformente al sistema del voto di lista previsto dall'art. 16 dello Statuto sociale, i primi sei candidati della lista del socio di maggioranza, votata dal 73,4% del capitale sociale rappresentato in assemblea, ed i primi tre candidati della lista presentata dal socio di minoranza Clama S.r.1. votata dal 26,5% del capitale sociale rappresentato in assemblea. La stessa assemblea ha provveduto anche al rinnovo del Collegio Sindacale.
• (ii) i poteri agli amministratori esecutivi e deliberato di confermare il dott. Giovanni Casto quale Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, l'ing. Daniele Lembo quale Amministratore delegato, l'ing. Caterina Trebisonda quale amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Consiglio nella medesima seduta ha:

• costituito al proprio interno un Comitato per il Controllo e Rischi e un Comitato Nomine e Remunerazione al quale sono state attribuite altresì le funzioni del Comitato previsto dalla Procedura per le operazioni con parti correlate adottata dalla Società nonché del Comitato degli amministratori indipendenti ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 4, comma 3 del Regolamento operazioni con parti correlate adottato dalla Consob, nominandone i componenti nelle persone dei consiglieri avv. Francesco Ponzi Provenzano, che presiede entrambi i comitati, e avv. Mario Amoroso;
• nominato l'avv. Francesco Ponzi Provenzano Lead Independent Director.
• (iii) In data 16 giugno 2023, l'ing. Daniele Lembo ha rassegnato le proprie dimissioni, con effetto dal 23 giugno 2023, dall'incarico di Consigliere e Amministratore Delegato nonché dalle altre cariche sociali ricoperte nell'ambito delle società del Gruppo, per motivi personali connessi anche all'opportunità di valutare e intraprendere nuovi percorsi professionali.
• (iv) In data 11 luglio 2023 il Consiglio di Amministrazione ha nominato all'unanimità per cooptazione, fino alla prossima Assemblea della Società, l'avv. Maurizio Marti quale nuovo Consigliere in sostituzione del dimissionario ing. Daniele Lembo.

Nel procedere alla cooptazione del nuovo amministratore, il Consiglio ha tenuto conto, tra l'altro, del disposto dell'art 16 dello Statuto della Società in base al quale «La nomina [del nuovo amministratore] dovrà tener conto delle originarie liste presentate e il nuovo amministratore dovrà essere scelto nella lista di appartenenza dell'amministratore venuto a mancare». L'avv. Maurizio Marti era risultato primo dei non eletti della lista di appartenenza dell'ing Daniele Lembo presentata dal socio Tech Rain S.p.A. in vista dell'Assemblea dei Soci del 27 aprile 2023 chiamata al rinnovo degli organi sociali. Il Consiglio ha allo stesso tempo valutato, ai sensi degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF e, rispettivamente,

delle raccomandazioni n. 6 e n. 7 del Codice di Corporate Governance, la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo al consigliere avv. Maurizio Marti.

Nella medesima seduta, il Consiglio di Amministrazione ha altresi:

• nominato all'unanimità Presidente del Consiglio di Amministrazione Maurizio Marti conferendogli tutti i poteri previsti per tale incarico dalla legge e dallo Statuto;
• nominato all'unanimità Giovanni Casto nuovo Amministratore delegato della Società;
• conferito ulteriori deleghe gestionali al Consigliere esecutivo ing. Caterina Trebisonda, confermata altresì nel ruolo di amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• revocato all'unanimità l'avv. Francesco Ponzi Provenzano dall'incarico di Lead Independent Director, non ritenendo più necessaria tale figura all'interno della governance della Società tenuto conto che: (a) secondo la Raccomandazione n. 13 del Codice di Corporate Governance «L'organo di amministrazione nomina un amministratore indipendente quale lead independent director: a) se il presidente dell'organo di amministrazione è il chief executive officer o è titolare di rilevanti deleghe gestionali; se la carica di presidente è ricoperta dalla persona che controlla, anche congiuntamente, la società»; (b) fino all'11 luglio 2023, il ruolo di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Softlab S.p.A. è stato ricoperto dal dott. Giovanni Casto, consigliere munito di rilevanti deleghe gestionali e titolare di una partecipazione di controllo nella Società e, per tale ragione, la Società aveva provveduto alla nomina di un Lead Independent Director nella persona del consigliere indipendenza Francesco Ponzi Provenzano, giusta delibera del 5 maggio 2023; (c) il nuovo Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, Avv. Maurizio Marti, non è chief executive officer della Società, né titolare di rilevanti deleghe gestionali, né ancora di partecipazioni di controllo nella Società sicché è venuta meno la necessità di un Lead Independent Director ai sensi della richiamata Raccomandazione n. 13 del Codice di Corporate Governance.
• (v) In data 27 settembre 2023 il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di incrementare a tre i componenti del Comitato controllo e rischi e del Comitato nomine e remunerazione, al quale sono altresì attribuite le funzioni del Comitato previsto dalla Procedura per le operazioni con parti correlate adottata dalla Società e dall'art. 4, comma 3 del Regolamento operazioni con parti correlate adottato dalla Consob. Il Consiglio di Amministrazione ha quindi deliberato, previa verifica circa la sussistenza dei requisiti richiesti, di nominare il Presidente avv. Maurizio Marti quale componente aggiuntivo di entrambi i comitati. Pertanto, i componenti dei Comitato per il Controllo e Rischi e del Comitato Nomine e Remunerazione sono attualmente i consiglieri avv. Francesco Ponzi Provenzano, che presiede entrambi i comitati, avv. Mario Amoroso e avv. Maurizio Marti.

RELAZIONE INTERMEDIA DEGLI AMMINISTRATORI SULLA GESTIONE AL 30 GIUGNO 2023

1.1. CRITERI DI REDAZIONE E CONTINUITÀ AZIENDALE

La relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2023 chiude con un utile del 1º semestre 2023 pari a 1.452 migliaia di euro (il 1º semestre 2022 si era chiuso con un utile di 1.312 migliaia di euro) ed un patrimonio netto positivo di 10.933 migliaia di euro rispetto ai 9.441 migliaia di euro al 31 dicembre 2022. La posizione finanziaria netta è negativa per 1.053 migliaia di euro, rispetto ai 1.230 migliaia di euro del 31 dicembre 2022.

L'incremento di valore del patrimonio netto rispetto al 31 dicembre 2022 è dovuto principalmente all'utile generato dalla Società nel primo semestre 2023.

I risultati economici confermano la bontà della scelta strategica di Softlab di rafforzare la propria posizione nel mercato della fornitura di servizi ICT Consulting e System Integration avvenuta, prima. attraverso l'acquisto del Ramo Insurance e, successivamente, con l'ulteriore sviluppo del business in ambito Technology Solutions.

Piano Industriale 2023-2025

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato, nella riunione del 17 marzo 2023, il Piano Industriale 2023-2025 della Società ("Piano"), che è relativo alla sola Softlab e non al Gruppo. In considerazione della non operatività delle controllate «storiche», gli amministratori hanno ritenuto che le assunzioni riportate in tale piano e i conseguenti risultati previsionali forniscano una rappresentazione - di fatto coerente anche con l'andamento del Gruppo, al netto delle possibili evoluzioni della «nuova» controllata Softlab GBR Ltd per la quale sarà predisposto uno specifico business plan per il periodo 2024-2026, che sarà eventualmente integrato nel piano consolidato del Gruppo. L'operatività di Softlab GBR Ltd è stata avviata solo a inizio 2023, motivo per cui non si è ritenuto opportuno predisporre un business plan per il 2023, non avendo nel primo semestre dell'anno contezza delle dinamiche del mercato UK ed essendosi, quindi, concentrati sulla definizione di marketing volto a (i) identificare la selling proposition più coerente con il contesto locale e a promuovere l'identità dell'azienda sul mercato ed (ii) eseguire azioni commerciali mirate per favorire lo sviluppo del business in tale contesto.

Il Piano, sulla base delle assunzioni adottate dagli amministratori, evidenzia che la redditività e i flussi di cassa generati dalla Società appaiono sufficienti per coprire i costi di funzionamento della Società e delle sue controllate per i successivi 12 mesi.

In sintesi, il Piano si basa sull'assunzione di crescita dei ricavi derivanti dall'area Business Advisory e ICT Consulting, principalmente attraverso il consolidamento del mercato interno ed iniziative di crossselling e sviluppo del new business. Per gli obiettivi di cross-selling e lo sviluppo del new business si punterà principalmente su clienti che operano in settori di mercato attualmente meno presidiati, ma che condividono esigenze in linea con il posizionamento di mercato, In aggiunta, si punterà alla crescita dei ricavi nel mercato internazionale che sarà perseguita, in prima battuta, nel Regno Unito tramite Softlab GBR Ltd, controllata al 100% da Softlab S.p.A.. I primi mesi di operatività di Softlab GBR Ltd hanno confermato come il mercato UK, in parte già servito direttamente dalla Società grazie alla fornitura di servizi professionali in ambito Digital Sales & Marketing, sia particolarmente ricettivo di proposizioni innovative in ambito marketing e sales che fanno leva su un approccio data e technology driven. Il presidio commerciale costante sul territorio tramite la presenza di una controllata di diritto inglese ha permesso di (i) avviare le prime interlocuzioni con prospect locali; (ii) rafforzare le partnership con gli attuali partner tecnologici di Softlab e (iii) definire i principali target per lo sviluppo del business – anche a vantaggio diretto della Società.

Nell'assumere la determinazione di redigere il bilancio secondo criteri di continuità, gli Amministratori hanno preso in considerazione gli elementi sotto riportati:

• il Piano, pur considerando l'attuale contesto macro-economico reso ancora incerto dagli effetti della guerra in Ucraina, si basa su elementi di continuità rispetto all'andamento del business. I risultati economici registrati nel primo semestre dell'esercizio in corso sono coerenti con le stime del Piano per il medesimo periodo. Nello specifico, dal confronto dei dati di conto economico registrati al 30 giugno 2023 con i dati del Piano per lo stesso periodo, si evidenziano valore della produzione e risultato d'esercizio in linea rispetto ai dati di budget del Piano;
• il Piano conferma che le risorse finanziarie di cui la Società dispone alla data della presente relazione, unitamente a quelle derivanti dalla gestione operativa dei 12 mesi successivi, saranno sufficienti per coprire le obbligazioni di Softlab in essere alla data di redazione della stessa e consentiranno anche di far fronte al fabbisogno finanziario aziendale dei successivi 12 mesi della Società e del Gruppo;
• l'indebitamento finanziario è prevalentemente costituito dal finanziamento ottenuto dalla Società nel mese di giugno 2021 da Banca Profilo per l'acquisto del Ramo Insurance; la parte restante è non significativa.

Gli Amministratori, pur in presenza di incertezze riconducibili alla dinamica del mercato di riferimento e alla situazione geopolitica internazionale, hanno ritenuto di redigere il bilancio nel presupposto della continuità aziendale confidenti che i flussi di cassa affluiranno al Gruppo secondo le scadenze ipotizzate e che le ipotesi del Piano potranno realizzarsi.

1.2. PRINCIPALI OPERAZIONI PERFEZIONATE NEL CORSO DEL SEMESTRE

Tra gli eventi rilevanti del semestre si evidenziano il rinnovo degli organi sociali e le dimissioni dell'ing. Daniele Lembo dall'incarico di Consigliere e Amministratore Delegato nonché dalle altre cariche sociali ricoperte nell'ambito delle società del Gruppo, già descritte al paragrafo "GLI ORGANI SOCIALI" a cui si rimanda per i dettagli.

13. LA GESTIONE ECONOMICA

Al fine di illustrare i risultati economici del Gruppo e di analizzarne la struttura patrimoniale e finanziaria sono stati predisposti schemi riclassificati che presentano gli stessi dati inseriti nei prospetti contabili consolidati, a cui si rimanda, ma contengono indicatori di performance alternativi rispetto a quelli direttamente desumibili dagli schemi della presente relazione, che il management ritiene utili al fine del monitoraggio dell'andamento del Gruppo e rappresentativi dei risultati economici e finanziari prodotti dal business. In merito a tali indicatori, il 3 dicembre 2015, CONSOB ha emesso la comunicazione n. 92543/15 che rende efficaci, a partire dal 3 luglio 2016, gli Orientamenti emanati il 5 ottobre 2015 dall'European Securities and Markets Authority (ESMA) circa la loro presentazione nelle informazioni regolamentate diffuse o nei prospetti pubblicati. Tali Orientamenti, che aggiornano la precedente Raccomandazione CESR (CESR/05-1786), sono volti a promuovere l'utilità e la trasparenza degli indicatori alternativi di performance inclusi nelle informazioni regolamentate o nei prospetti rientranti nell'ambito d'applicazione della Direttiva 2003/71/CE, al fine di migliorarne la comparabilità, l'affidabilità e la comprensibilità.

È tuttavia necessario evidenziare come gli indicatori esposti nella presente relazione finanziaria semestrale siano direttamente riconducibili agli schemi di bilancio riclassificati di seguito presentati, ad eccezione del Margine operativo lordo (EBITDA) che rappresenta il risultato operativo al lordo degli accantonamenti e riversamenti a fondi rischi, degli ammortamenti, svalutazioni e ripristini di valore delle attività. L'EBITDA, così definito, è una misura utilizzata dal management per monitorare e valutare l'andamento operativo del Gruppo pur non essendo identificata come misura contabile nell'ambito degli IFRS. Poiché la composizione dell'EBITDA non è regolamentata dai principi contabili di riferimento, il criterio di determinazione applicato dal Gruppo potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri e pertanto non essere pienamente comparabile.

CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO RICLASSIFICATO

(migliaia di euro)	30 giugno 2023	30 giugno 2022	Variazione
Ricavi	11.842	11.789	રે રે
Altri proventi	478	161	317
Totale	12.320	11.950	370
Margine Operativo Lordo (EBITDA)	2.298	1.868	430
Ammortamenti	(119)	(97)	(22)
Svalutazioni/ripristini di valore di attività non correnti
Risultato Operativo (EBIT)	2.179	1.771	408
Gestione finanziaria	(295)	14	(309)
UTILE/(PERDITA) DELL'ESERCIZIO PRIMA DELLE IMPOSTE	1.884	1.786	98
Imposte sul reddito dell'esercizio	(490)	(467)	(23)
UTILE (PERDITA) DERIVANTE DALLE ATTIVITA' IN FUNZIONAMENTO	1.393	1.319	74
Utile (perdita) da attività cedute, destinate alla dismissione e cessate	રેતે	(7)	66
UTILE (PERDITA) DELL'ESERCIZIO	1.452	1.312	140
Utile per azione:
Risultato per azione	0,11
Risultato ner azione diluito	0 11

Softlab

Utile per azione da attività in funzionamento:
Risultato per azione	0.10
Risultato per azione diluito	0.10

I risultati conseguiti nel primo semestre 2023, se confrontati con quelli relativi al primo semestre dell'esercizio precedente, evidenziano un incremento dei ricavi caratteristici dello 0,5% ed un miglioramento dell'EBITDA del 23%.

Il Risultato Operativo (EBIT) è positivo per 2.179 migliaia di euro, rispetto ad un EBIT di 1.771 migliaia di euro registrato nel primo semestre 2022.

Per effetto della gestione finanziaria netta (-295 migliaia di euro), l'utile ante imposte ammonta a 1.884 migliaia di euro e l'utile al 30 giugno 2023 è pari a 1.452 migliaia di euro, rispetto all'utile al 30 giugno 2022 pari a 1.312 migliaia di euro.

Ricavi

I ricavi totali conseguiti nel primo semestre 2023 sono pari a 12.320 migliaia di euro, in leggera crescita rispetto ai ricavi generati nel primo semestre del precedente esercizio.

Il Gruppo opera principalmente su tre linee di business:

• Data Insight: valorizzazione del patrimonio informativo presente in azienda al fine di supportare il processo decisionale del management;
• Process Optimization: ottimizzazione dell'efficacia dei processi di business attraverso azioni di re-ingegnerizzazione, supporto all'esercizio degli stessi attraverso una logica a servizio, ove applicabile, garantendo l'assetto più efficiente coerentemente con i livelli di performance richiesti:
• Technology Performance Improvement: utilizzo efficace delle risorse tecnologiche presenti in azienda, ricercare e proporre soluzioni innovative.

Il Gruppo opera nelle linee di business menzionate attraverso l'unione sinergica di practice e centri di competenza e ciò permette elevata flessibilità e reattività nel combinare le più opportune strategie di collaborazione per progetti e servizi che richiedono competenze ed esperienze eterogenee. In continuità con il periodo precedente, nel primo semestre 2023 si è operato per il tramite delle practice o centri di competenza di seguito descritte.

• i. Digital Sales & Marketing: ha come obiettivo principale la massimizzazione delle performance degli asset digitali dei clienti in un contesto competitivo in cui, indipendentemente dal settore di riferimento, è richiesto l'utilizzo di piattaforme digitali (siti Web, siti Mobile, Apps, Assistenti Virtuali, ecc.) attraverso le quali non solo vendere i propri prodotti ma creare delle vere e proprie esperienze che avvolgono i visitatori e li accompagnano nelle fasi di ricerca delle informazioni, nelle attività di self care e appunto nella vendita dei prodotti e servizi.
• ii. Data Analytics: servizi di gestione ed analisi dati volti a definire una strategia che sia in grado di guidare le azioni e generare valore. L'approccio della Società agli analytics si basa su un percorso maturato negli anni che prevede di accompagnare i clienti nell'utilizzo della

tecnologia per valorizzare il patrimonio informativo attraverso i più avanzati sistemi di business intelligence, machine learning e analytics per modelli predittivi.

• iii. Governance, Risk Management & Compliance Audit & Security: attività di gestione del rischio in ambito IT, attraverso l'erogazione di un insieme strutturato di servizi che prevedono la definizione di framework procedurali per la valutazione dei rischi e le strategie di trattamento, supportando i clienti anche nell'adozione di adeguati strumenti e di metodologie integrate per un'efficace gestione dei rischi, inclusa la conformità agli standard e ai requisiti normativi, permettendo di allineare i servizi ICT agli obiettivi aziendali e di migliorare l'efficienza operativa e la governance dei processi ICT.
• iv. RPA and Customer Services center of expertise: servizi in outsourcing flessibili, con una forte connotazione innovativa, attraverso soluzioni in grado di massimizzare la produttività del processo di business. L'obiettivo è permettere ai clienti di ridurre i costi operativi migliorando le performance, ottimizzando le tecnologie ed i flussi informativi ed incrementando i ricavi, senza compromettere i risultati e la soddisfazione del cliente.
• v. Software Factory e Technology Solution center of expertise: servizi di consulenza tecnologica e soluzioni software orientate al business che combinano innovazione e ottimizzazione dei processi, al fine di consentire ai clienti di essere competitivi in un mercato sempre più digitale. L'offerta e le competenze di questo center of expertise sono state ampliate grazie all'acquisizione del Ramo Insurance.
• vi. Telecommunication Network Management center of expertise: servizi di implementazione e ottimizzazione dei principali processi di gestione della rete mobile degli operatori di telecomunicazione, per migliorare la qualità del servizio offerto e la qualità dell'esperienza degli utenti attraverso attività di audit, tracking, reporting, ottimizzazione e troubleshooting.

Di seguito si fornisce un'analisi dei Ricavi caratteristici (al netto di "Altri ricavi") realizzati dal Gruppo nei vari mercati geografici in cuiopera, indipendentemente dalla tipologia di attività svolte e/o dei servizi erogati.

Ricavi per area geografica

(migliaia di euro)	1 gen - 30 giu 2023	0/0	1 gen - 30 giu 2022	0/0	Variazione
Italia	10.620	89,7%	10.785	91,5%	-1.5%
Paesi europei	990	8,4%	803	6,8%	23,3%
Stati Uniti d'America	170	1,4%	। રેતે	1.4%	6.5%
Resto del Mondo	62	0.5%	42	0.4%	49,7%
	11.842	100%	11.789	100%	0,5%

La tabella precedente mostra come il Gruppo, pur essendo ancora focalizzato sul mercato italiano, sia riuscito a mantenere nel primo semestre del 2023 una quota di fatturato ed un presidio internazionale, andando via via ad incrementare - anche se con una crescita lieve - la presenza nei mercati esteri.

1.4. LA GESTIONE PATRIMONIALE E FINANZIARIA

Si riportano di seguito gli schemi della gestione patrimoniale e finanziaria consolidata.

SITUAZIONE PATRIMONIALE - FINANZIARIA CONSOLIDATA RICLASSIFICATA

(migliaia di euro)	30 giugno 2023	31 dicembre 2022	Variazione
Attività non correnti:
Attività materiali	755	782	(27)
Avviamento	8.228	8.228
Costi di sviluppo	171	190	(19)
Partecipazioni in società collegate	789	856	(67)
Attività finanziarie non correnti	3.807	3.697	110
Altre attività non correnti	12	7	5
Imposte differite attive	1.699	2.042	(343)
TOTALE ATTIVITA' NON CORRENTI	15.461	15.802	(341)
Capitale circolante netto:
Crediti commerciali e attività contrattuali	8.640	5.323	3.317
Altre attività correnti	2.219	3.066	(847)
Debiti commerciali e passività contrattuali	(5.002)	(3.384)	(1.618)
Altre passività correnti	(6.022)	(6.315)	293
TOTALE ATTIVITA' CORRENTI	(165)	(1.310)	1.145
ATTIVITA' NON CORRENTI DESTINATE ALLA VENDITA AL NETTO DELLE RELATIVE PASSIVITA'	(643)	(1.064)	421
TFR E ALTRI FONDI RELATIVI AL PERSONALE	(2.548)	(2.637)	89
FONDI NON CORRENTI	(120)	(120)	l
FONDI CORRENTI
CAPITALE INVESTITO NETTO	11.985	10.670	1.314
Patrimonio netto:
Capitale Sociale	3.513	3.513
Riserve e risultati a nuovo	5.968	2.760	3.208
Utili (Perdite) dell'esercizio	1.452	3.168	(1.716)
TOTALE PATRIMONIO NETTO	10.933	9.441	1.492
INDEBITAMENTO PINANZIARIO A MEDIO/LUNGO TERMINE	2.059	2.478	(419)

Disponibilità finanziarie correnti nette:

Attività finanziarie correnti
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	(1.912)	(2.135)	223
Crediti finanziari correnti
Debiti finanziari correnti
Passività finanziarie correnti	907	887	20
	(1.006)	(1.248)	242
DISPONIBILITA' FINANZIARIE NETTE	1.053	1.230	(177)
TOTALE MEZZI PROPRI E DISPONIBILITA' FINANZIARIE NETTE	11.985	10.670	1.315

Al 30 giugno 2023 il Gruppo presenta un Capitale Investito Netto per 11.985 migliaia di euro, costituito da i) Attività non correnti per 15.461 migliaia di euro, ii) dal Capitale Circolante Netto negativo per 165 migliaia di euro, iii) dalle Attività e Passività destinate alla vendita e Discontinued Operations negative per 643 migliaia di euro, iv) dal Trattamento Fine Rapporto (TFR) di 2.548 migliaia di euro, e v) da altri fondi non correnti per 120 migliaia di euro.

A fronte del Capitale Investito Netto sono iscritti il Patrimonio Netto Consolidato, pari a 10.933 migliaia di euro, e la Posizione Finanziaria Netta negativa per 1.053 migliaia di euro.

L'analisi della variazione delle principali poste patrimoniali, intercorsa tra il 31 dicembre 2022 ed il 30 giugno 2023, evidenzia che:

• il valore delle Attività non correnti è decrementato principalmente per effetto di quanto segue: .
  • per 67 migliaia di euro, per la variazione sul valore della partecipazione della società collegata Bucksense Inc .;
  • per 343 migliaia di euro dei crediti per imposte differite attive principalmente per il beneficio fiscale utilizzato nel 1º semestre 2022;
• · le variazioni positive sul Capitale Circolante Netto sono essenzialmente riconducibili all'incremento dei crediti commerciali per 3.317 migliaia di euro, al decremento delle altre attività correnti per un importo pari a 847 migliaia di euro, a un incremento dei debiti commerciali per un importo pari a 1.618 migliaia di euro e alla diminuzione delle altre passività correnti per un importo pari a 293 migliaia di euro;
• I'Indebitamento Finanziario Netto al 30 giugno 2023 ammonta a 1.053 migliaia di euro, in miglioramento di 177 migliaia di euro rispetto al 31 dicembre 2022, in ragione, principalmente dalla riduzione del debito resa possibile grazie ai flussi finanziari positivi generati dalla gestione operativa.

Oltre alle poste proprie della capogruppo, tra cui si evidenzia il finanziamento ottenuto dalla Società nel mese di giugno 2021 per un importo di 3.600 migliaia di euro - descritto nel paragrafo 1.5 "FONTI DI FINANZIAMENTO" – tale voce comprende 684 migliaia di euro di Acotel Interactive India Private Limited ("Acotel India") prudenzialmente mantenuti in India in pendenza del contenzioso tributario in essere descritto nel paragrafo 3.12 "CONTENZIOSI E PASSIVITÀ POTENZIALI".

1.5. FONTI DI FINANZIAMENTO

Nel mese di giugno 2021 la Società ha ottenuto un finanziamento per un importo pari a 3.600 migliaia di euro che le ha permesso di effettuare il pagamento del corrispettivo pattuito per l'acquisto del Ramo d'Azienda Insurance, di titolarità di Softlab Tech, senza optare per il differimento del pagamento stesso.

Il finanziamento, erogato da un primario istituto bancario in data 28 giugno 2021, prevede:

• · una durata di 60 mesi di cui 12 mesi di pre-ammortamento al tasso del 4,5% (al 30 giugno 2023 ne residuano 36);
• · un tasso di interesse variabile composto da Euribor a 3 mesi maggiorato di uno spread pari a 4,5 p.

RISORSE UMANE 1.6.

Al 30 giugno 2023 i dipendenti del Gruppo sono 263, rispetto ai 258 alla fine del 2022. Nel corso del semestre sono state effettuate 27 assunzioni a tempo indeterminato e 3 a tempo determinato, mentre le dimissioni sono state pari a 25 unità a tempo indeterminato e 1 a tempo determinato per fine contratto.

Il personale è così suddiviso:

	30-06-2023	Media primo semestre	31-12-2022
Dirigenti	9	ರಿ	8
Quadri	31	30	33
Impiegati	223	218	217
Totale	263	257	258

Sesso		N. addetti	%
omini		174	66%
lonne		89	34%
	Totale	263	100%

Classe di età	N. addetti	0/0
entro 25	24	9%
25-35	94	36%
35-45	59	23%
45-55	69	26%
oltre	17	6%
Totale	263	100%

1.7. RISCHI ED INCERTEZZE

Rischi connessi alle condizioni economiche nazionali e internazionali

Il mercato della consulenza IT è influenzato dall'andamento dell'economia dei Paesi industrializzati, più propensi all'acquisto di prodotti e servizi ad alto contenuto tecnologico. L'economia italiana e

mondiale stanno attraversando un periodo di estrema incertezza principalmente per gli eventi geopolitici che negli ultimi anni stanno già gravando negativamente sull'economia globale. Questa congiuntura economica sfavorevole sia a livello nazionale che internazionale potrebbe arrestare o ridurre la crescita della domanda con conseguenti ripercussioni sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società. In particolare, le conseguenze economiche della guerra in Ucraina sono già molto gravi in alcuni settori e per alcuni Paesi e le previsioni circa le possibili evoluzioni della situazione generale sono soggette a grande incertezza. Anche le analisi del Fondo monetario internazionale (Fmi) confermano che la guerra in corso e le sanzioni associate avranno "un grave impatto sull'economia globale", principalmente a causa dell'incremento dei prezzi dell'energia e delle materie prime, che stanno causando l'aumento delle pressioni inflazionistiche. Solo nei prossimi mesi, alla luce di quale sarà l'evoluzione bellica, si potrà verificare l'effettivo impatto sul settore della consulenza IT.

Rischi di mercato e di concentrazione

La Società opera principalmente nei settori Telco, Media, Insurance, Manufacturing, Pharma & Healthcare, Energy, Services e un'elevata percentuale dei ricavi del primo semestre 2023 afferisce ad una base di clienti fidelizzati con i quali Softlab intrattiene relazioni di lungo periodo, compreso il cliente afferente al Ramo Insurance, legato a quest'ultimo da rapporti decennali.

Con l'acquisizione del Ramo Insurance e con l'avvio di collaborazioni con clienti non in portafoglio, Softlab ha ridotto il rischio derivante dalla concentrazione dell'attività societaria su un numero limitato di clienti, per cui la Società potrebbe risentire in modo minore, rispetto al precedente periodo, di eventuali problematiche che dovessero emergere anche con uno solo dei propri clienti principali.

Per limitare tale rischio, la Società ha avviato un programma di internazionalizzazione nel Regno Unito con proiezione in Irlanda che ha portato alla costituzione, nell'agosto 2022, di una società di diritto inglese, integralmente controllata da Softlab, propedeutica a creare una organizzazione commerciale e di delivery stabile nel mercato UK.

Rischi operativi ed incertezze

I rischi operativi sono connessi principalmente alla presenza di incertezze riconducibili alla dinamica del mercato di riferimento.

Il contesto economico e geopolitico nazionale e internazionale continua ad essere caratterizzato da una elevata incertezza determinata principalmente dal conflitto tra Russia e Ucraina. Non si può pertanto escludere, in futuro, che le negative conseguenze economiche di tali situazioni possano influenzare la performance della Società nel breve-medio periodo. Per quanto riguarda il conflitto tra Russia e Ucraina, il rischio di una diretta ricaduta negativa sul business è al momento molto ridotto, poiché la Società non opera nei Paesi (né nei mercati) che potrebbero essere maggiormente penalizzati dagli scontri attualmente in corso; tuttavia, non si possono trascurare le possibili ricadute indirette sull'andamento economico della Società principalmente a causa dell'incremento dei prezzi dell'energia e delle materie prime, con conseguente aumento delle pressioni inflazionistiche.

Rischi connessi all'evoluzione del settore della consulenza ICT

La Società opera nel settore della consulenza ICT che è caratterizzato da cambiamenti tecnologici rapidi e continui e da una costante evoluzione delle competenze necessarie per la realizzazione dei servizi offerti ai clienti. Ciò comporta la necessità di una continua evoluzione dei prodotti e servizi offerti nonché delle professionalità presenti in azienda. La crescita e lo sviluppo della Società, quindi,

non potranno prescindere dalla capacità di anticipare le evoluzioni tecnologiche anche attraverso l'acquisizione di specifiche competenze professionali e la continua ricerca di adeguati partner tecnologici, con l'obiettivo di suggerire ai clienti la migliore tecnologia, tenendo conto del contesto di mercato e della industry di riferimento, e di procedere poi con l'implementazione e l'utilizzo ottimale finalizzato alla creazione di valore.

Rischio di credito

Il 65% del totale dei crediti verso clienti è relativo a posizioni creditorie nei confronti del Gruppo Vodafone (20,7%), del Gruppo Amplifon (8,8%) e di Groupama Assicurazioni S.p.A. (70,5%).

Non sussistono controversie significative sull'esigibilità dei crediti vantati dalle società del Gruppo. La Softlab ha stipulato un contratto di factoring con clausola pro-soluto per la cessione dei crediti vantati nei confronti del cliente Vodafone.

Ulteriore contratto di factoring con clausola pro-soluto è stato sottoscritto con ING Bank N.V. per la cessione dei crediti nei confronti del cliente Amplifon Italia S.p.A., tuttavia tale linea di credito, ad oggi, non è stata ancora utilizzata.

Non sussistono controversie sull'esigibilità aventi ad oggetto i crediti vantati dal Gruppo. Non sussistono dunque particolari incertezze sull'esigibilità dei crediti del Gruppo.

Il Gruppo ha iscritto nella propria relazione finanziaria semestrale consolidata un credito finanziario vantato nei confronti di Bucksense Inc.; sulla base delle prospettive future della Bucksense Inc., il management ritiene che, allo stato attuale, tale credito finanziario possa essere rimborsato alla naturale scadenza.

Si segnala l'esistenza di una clausola nell'accordo sottoscritto tra le parti che prevede la possibilità di convertire in equity una parte del credito finanziario, così come descritto nel paragrafo 3.14 RAPPORTI CON PARTI CORRELATE delle note esplicative della presente relazione, a cui si rimanda.

Rischio di liquidità

Il Gruppo ha finora fatto ricorso in misura limitata a fonti esterne di finanziamento per la gestione ordinaria, riuscendo a coprire i fabbisogni di liquidità con le proprie risorse finanziarie generate.

Le risorse finanziarie di cui il Gruppo dispone alla data della presente relazione, unitamente alle risorse che si otterranno tramite la gestione operativa, consentiranno di far fronte al fabbisogno finanziario aziendale dei prossimi 12 mesi della Società, ivi incluso il pagamento delle rate del finanziamento acceso dalla Società a giugno 2021 in relazione di acquisto di acquisto del Ramo Insurance. Il suddetto finanziamento ha durata di 60 mesi di preammortamento al tasso del 4,5% ed un tasso di interesse variabile composto da Euribor a 3 mesi maggiorato di uno spread pari a 4,5%. Dei suddetti 60 mesi di durata, al 30 giugno 2023 ne residuano 36.

I flussi di cassa, le necessità di finanziamento e la liquidità delle società del Gruppo sono monitorati e gestiti centralmente sotto il controllo dalla Capogruppo, con l'obiettivo di garantire un'efficace ed efficiente gestione delle risorse finanziarie.

Rischio valutario

Il Gruppo non è esposto in misura rilevante al rischio di cambio che è prevalentemente limitato alla divergenza tra l'euro e la valuta di origine (USD) del credito finanziario vantato dalla Softlab nei

confronti della Bucksense Inc., oltre all'impatto del fair value dell'immobile di proprietà di Acotel Do Brasil Ltda ("Acotel do Brasil"), il cui valore è determinato in valuta locale.

Rischio tassi di interesse

La Società, ricorrendo in misura limitata a fonti esterne di finanziamento, è esposta in misura limitata al rischio di fluttuazione dei tassi di interesse.

ALTRE INFORMAZIONI 1.8.

Alla data di approvazione della presente relazione finanziaria, il conflitto bellico in atto tra Russia e Ucraina ha comportato effetti marginali sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale della Società, limitati all'incremento dei tassi di interesse, pertanto si ritiene improbabile che vi siano ripercussioni significative sulle prospettive della Società e, quindi, sulla possibilità di realizzazione degli obiettivi del Piano.

Al 30 giugno 2023 la Società possiede n. 56.425 azioni proprie, iscritte a riduzione del Patrimonio Netto per un valore di 871 migliaia di euro, pari ad un costo medio unitario di euro 15,44 ed un valore nominale complessivo di euro 14.671.

Si precisa, inoltre, che alla stessa data Softlab non possiede azioni o quote della società controllante, né direttamente, né tramite società fiduciaria o per interposta persona, né ne ha acquistateo vendute durante l'esercizio.

Le altre società del Gruppo non posseggono azioni di Softlab, né direttamente, né tramite società fiduciaria o per interposta persona, né ne hanno acquistate o vendute durante l'esercizio.

Al 30 giugno 2023 risultano istituite n. 2 unità locali:

• · Via Corte dei Mesagnesi 30 73100 Lecce;
• Piazza IV Novembre 7 20124 Milano¹

Si precisa che, nel corso del 1º semestre 2023, il Gruppo non ha posto in essere operazioni atipiche e/o inusuali. Tutte le operazioni infragruppo sono regolate a condizioni di mercato, tenuto conto delle caratteristiche dei beni venduti e dei servizi prestati. Le informazioni relative alle operazioni con parti correlate sono esposte nel paragrafo 3.14 "RAPPORTI CON PARTI CORRELATE.

EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE 1.9.

Il Gruppo proseguirà nella propria strategia di sviluppo e crescita principalmente per linee interne e, ove necessario, anche per linee esterne, mantenendo la propria specializzazione negli ambiti Business Advisory e ICT Consulting e continuando a sviluppare l'offerta in ambito Digital Entertainment.

La Società ritiene che il perseguimento della propria strategia le consentirà di valorizzare la nuova identità aziendale, al fine di migliorare il posizionamento nel mercato di riferimento e di attrarre

¹ A far data dal 7 luglio 2023, a seguito della sede sita in Piazza IV Novembre 7, la nuova sede è sita in Via Gaetano de Castilla 23 - 20124 Milano.

nuovi clienti che vorranno far leva su un approccio data e technology driven per supportare i loro processi decisionali e lo sviluppo competitivo sul mercato.

Di seguito sono riportati gli obiettivi più rilevanti in ottica di breve e medio periodo.

• 1) Consolidamento dei ricavi da servizi di Business Advisory e ICT Consulting del mercato interno con particolare riferimento ai clienti già esistenti, attraverso la loro fidelizzazione, e allo sviluppo su clienti che mostrano potenziale di crescita, mediante offerta di servizi non attualmente veicolati (up-selling).
• 2) Crescita dei ricavi su clienti che operano in settori di mercato attualmente meno presidiati, ma che condividono esigenze in linea con il posizionamento di Softlab (cross-selling). Al fine di perseguire questo obiettivo si punterà principalmente su:
  • i. arricchimento della value proposition verso i clienti per attività di Digital Marketing & Sales, integrando le piattaforme proprietarie di Bucksense Inc.;
  • ii. sviluppo della proposition nell'area Digital Entertainment.
• 3) Crescita dei ricavi attraverso lo sviluppo del mercato internazionale (internazionalizzazione).
• Il processo di internazionalizzazione sarà perseguito, principalmente, attraverso la controllata Softlab GBR Ltd che consente di svolgere attività di marketing per promuovere l'identità dell'azienda sul mercato locale e di eseguire azioni commerciali mirate allo sviluppo di proposizioni connesse al core business della Società e, primariamente, di proposition innovative in ambito marketing e sales. La profonda conoscenza delle principali soluzioni "marketing technologies" e la elevata specializzazione su tematiche di analytics applicate al dominio marketing, unitamente alla possibilità di essere competitivi in termini di prezzo di vendita dei servizi professionali, potendo proporre un modello di erogazione dei servizi remotizzato con personale residente in Italia, faciliteranno lo sviluppo il mercato della consulenza manageriale e di processo nel Regno Unito.
• 4) Contenimento dei costi, efficienza operativa.

Softlab si propone di porre massima attenzione al contenimento dei costi operativi, al fine di perseguire elevati livelli di efficienza e mitigazione dei rischi per fluttuazione della domanda. La Società ha individuato tre principali driver per l'ottimizzazione delle risorse aziendali che sono ritenuti ancora rilevanti per incrementare ulteriormente l'efficienza operativa:

• i. elevate percentuali di allocazione del personale su attività con margini di redditività in linea con il target di riferimento della Società;
• ii. contenimento dei costi di struttura e più in generale di acquisto di servizi esterni e massimo contenimento dei costi associati ad aree non core per il business aziendale. Questo permetterà di focalizzare le risorse per investimenti su azioni concrete ed orientate a rafforzare il posizionamento dell'azienda sul mercato;
• iii. definizione di significativi target di marginalità di commessa (margine operativo al netto dei costi indiretti), attraverso l'offerta di servizi che generano valore per i clienti puntando sulla capacità di focalizzare l'attenzione sulle esigenze dei clienti stessi e sulla definizione di soluzioni adatte al contesto, efficaci ed efficienti per soddisfarne le aspettative, grazie anche a personale altamente qualificato e specializzato e all'unione sinergica di practice e centri di competenza.

PROSPETTI CONTABILI CONSOLIDATI

SITUAZIONE PATRIMONIALE - FINANZIARIA CONSOLIDATA ATTIVO

(migliaia di euro)	Note	30 giugno 2023	31 dicembre 2022
Attività non correnti:
Immobili, impianti e macchinari	1	755	782
Avviamento	2	8.228	8.228
Costi di sviluppo		171	190
Partecipazioni in società collegate	3	789	856
Attività finanziarie non correnti	8	3.807	3.697
- verso parti correlate		3.807	3.697
Attività non correnti		12	7
Imposte differite attive	4	1.699	2.042
TOTALE ATTIVITA' NON CORRENTI		15.461	15.802
Attività correnti:
Rimanenze di magazzino
Crediti commerciali	5	8.596	5.323
- verso parti correlate		955	814
- verso altri		7.641	4.509
Attività contrattuali	6	44
Altre attività correnti:	7	2.219	3.066
- verso parti correlate		1.159	2.210
- verso altri		1.060	855
Crediti finanziari:
- verso altri
Attività finanziarie correnti
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	ರ	1.912	2.135
TOTALE ATTIVITA' CORRENTI		12.771	10.524
ATTIVITA DESTINATE ALLA DISMISSIONE E DISCONTINUED OPERATIONS	(A)	15	6
TOTALE ATTIVITA'		28.248	26.333

(A): Il dettaglio Attività destinate alla dismissione e discontinued operation in un apposito paragrafo delle Note esplicative al bilancio consolidato 30 giugno 2023

SITUAZIONE PATRIMONIALE - FINANZIARIA CONSOLIDATA PASSIVO

(migliaia di euro)	Note	30 giugno 2023	31 dicembre 2022
Patrimonio netto:
Capitale Sociale		3.513	3.513
Riserva Sovrapprezzo Azioni		18.418	18.418
- Azioni proprie		(871)	(871)
Riserva di copertura e traduzione		145	127
Altre Riserve		(17.792)	(17.985)
Utili (Perdite) portati a nuovo		6.069	3.071
Utili (Perdite) dell'esercizio		1.452	3.168
TOTALE PATRIMONIO NETTO	10	10.933	9.441
Passività non correnti:
Passività finanziarie non correnti	8	2.059	2.478
TFR e altri fondi relativi al personale	11	2.548	2.637
Imposte differite passive		120	120
TOTALE PASSIVITA' NON CORRENTI		4.726	5.235
Passività correnti:
Fondi rischi ed oneri	12
Passività finanziarie correnti	8	907	887
Debiti commerciali	13	1.797	1.598
- verso parti correlate		29	20
- verso altri		1.768	1.578
Passività contrattuali	14	3.205	1.786
Debiti tributari	ો ર	2.070	3.166
Altre passività correnti:	16	3.952	3.149
- verso parti correlate
- verso altri		3.952	3.150
TOTALE PASSIVITA' CORRENTI		11.931	10.587
PASSIVITA' DIRETTAMENTE ASSOCIATE ALLE ATTIVITA' DESTINATE ALLA DISMISSIONE E DISCONTINUED
OPERATIONS	(A)	658	1.070
TOTALE PASSIVITA'		17.315	16.892

TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA'

28.248

26.333

(A): Il dettaglio delle Passività direttamente associate alla dismissione e discontinued operation è presentato in un apposito paragrafo delle Note esplicative al bilancio consolidato 30 giugno 2023

CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO

(migliaia di euro)	Note	30 giugno	30 giugno
		2023	2022
Ricavi	17	11.842	11.789
- verso parti correlate			207
- verso altri		11.842	11.582
Altri proventi		478	161
- verso parti correlate		152	144
- verso altri		327	17
Affitti attivi
- verso parti correlate
- verso altri
Totale		12.320	11.950
Variazione delle rimanenze di prodotti in corso di lavorazione, semilavorati e finiti
Materie prime, semilavorati e prodotti finiti
Servizi esterni	18	(3.246)	(3.690)
- verso parti correlate		(692)	(1.091)
- verso altri		(2.555)	(2.599)
Godimento beni di terzi	19	(65)	(50)
- verso parti correlate		(3)	(13)
- verso altri		(62)	(37)
Costi del personale	20	(6.576)	(6.242)
Ammortamenti	21	(119)	(97)
Svalutazioni/ripristini di valore di attività non correnti	22
Altri costi	23	(134)	(100)
RISULTATO OPERATIVO (EBIT)		2.179	1.772
Proventi da partecipazioni
Proventi finanziari	24	194	432
- verso parti correlate		181	411
- verso altri		12	21
Oneri finanziari	24	(422)	(371)
- da parti correlate		(72)	(213)
- da altri		(350)	(158)

Rivalutazioni (svalutazioni) di partecipazioni contabilizzate secondo il metodo del Patrimonio Netto	25	(67)	(47)
RISULTATO ANTE IMPOSTE DERIVANTE DALLE ATTIVITA IN FUNZIONAMENTO		1.884	1.786
Imposte sul reddito dell'esercizio	26	(490)	(467)
UTILE (PERDITA) DERIVANTE DALLE ATTIVITA' IN FUNZIONAMENTO		1.393	1.319
Utile (perdita) da attività cedute, destinate alla dismissione e cessate	(A)	રેતે	(7)
UTILE (PERDITA) DELL'ESERCIZIO		1.452	1.312
Utile per azione:
Risultato per azione	27	0,11
Risultato per azione diluito	27	0,11
Utile per azione da attività in funzionamento:
Risultato per azione	27	0,10
Risultato per azione diluito	27	0,10

(A): Il dettaglio dell'utile(perdita) di attività cedute, destinate alla dismissione e cessate è presentato in un apposito delle Note esplicative al bilancio consolidato 30 giugno 2023

PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO

(migliaia di euro)	Capitale sociale	Riserva sovrapprezzo azioni	Riserva legale	- Azioni proprie	Riserva di copertura e traduzioni	Altre riserve	Riserva utili a nuovo	Risultato dell'esercizio	Totale P.N. consolidato
Saldi al 1 gennaio 2020	1.298	1.077	217	(871)		(249)	(4.145)	2.571	(102)
Destinazione risultato dell'esercizio 2019 Effetti dell'aggregazione aziendale							2.571	(2.571)
IFRS 3						(4.145)	1.574		(2.571)
Aumento capitale sociale in denaro	33	267							300
Aumento capitale sociale in natura	2.182	17.818				(8.167)			11.833
Utile (perdita) complessivo del periodo 2020					(9)	104		(586)	(491)
Saldi al 31 dicembre 2020	3.513	19.162	217	(871)	(9)	(12.457)	0	(586)	8.969
Destinazione risultato dell'esercizio 2020		(744)					161	286	3
Effetto della BCUCC Capitale e riserve di terzi Utile (perdita) complessivo del periodo 2021					38	(5.938) (80)		3.066	(5.938) 3.024
Saldi al 31 dicembre 2021	3.513	18.418	217	(871)	29	(18.475)	161	3.066	6.057
Destinazione risultato dell'esercizio 2021			156				2.910	(3.066)	0
Utile (perdita) complessivo del periodo 2022					98	118		3.168	3.384
Saldi al 31 dicembre 2022	3.513	18.418	373	(871)	127	(18.357)	3.071	3.168	9.441
Destinazione risultato dell'esercizio 2021			170				2.998	(3.168)	0
Utile (perdita) complessivo del periodo 2022					18	23		1.452	1.493
Saldi al 30 giugno 2023	3.513	18.418	543	(871)	145	(18.334)	6.069	1.452	10.933

RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO

(migliaia di euro)	31 dicembre 2022	30 giugno 2023
Risultato da attività d'esercizio al netto delle variazioni di capitale	2.562	2.062
circolante Utile (perdita) delle Continuing Operation	3.179	1.393
Imposte d'esercizio	939	490
Ammortamenti	193	119
Interessi passivi	430	349
Interessi attivi	(138)	(78)
Svalutazione (rivalutazione) di attività non correnti e partecipazioni Rivalutazione	146	67
Svalutazione di attività correnti	9
Variazione fair value credito finanziario	(464)	(116)
Variazione fondi TFR	(412)	(235)
Variazione netta delle (attività) passività per imposte correnti e differite	36
Differenze cambi di conversione	(214)	73
Variazione fondi	(1.143)
crediti commerciali	981	(3.273)
attività contrattuali	86	(44)
altre attività	(2.461)	1.190
debiti commerciali	222	199
passività contrattuali	(414)	1.419
debiti tributari	182	(1.587)
altri debiti	(276)	802
Variazione del capitale circolante	(1.680)	(1.293)
Disponibilità generate (assorbite) dalle operazioni dell'esercizio delle Discontinued Operations	(2)	(421)
A. FLUSSO MONETARIO DA (PER) ATTIVITA' DI ESERCIZIO	879	349
(Investimenti)/disinvestimenti in immobilizzazioni:
- Immateriali	(190)	(0)
- Materiali	(207)	(73)
- Finanziarie	(522)	(61)
B. FLUSSO MONETARIO DA (PER) ATTIVITA' DI INVESTIMENTO	(919)	(135)
Aumento/(Diminuzione) del Patrimonio Netto	215
Pagamenti per passività per leasing	(2)	(19)
Finanziamenti rimborsati	(736)	(419)
- verso altri	(736)	(419)

-

-

Finanziamenti accesi

• verso altri

C. FLUSSO MONETARIO DA (PER) ATTIVITA' FINANZIARIE	(523)	(438)
D. FLUSSO MONETARIO DELL'ESERCIZIO (A+B+C)	(563)	(224)
E. DISPONIBILITÀ' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI E	2.698	2.135
ATTIVITA FINANZIARIE CORRENTI NETTE INIZIALI
F. DISPONIBILITA' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI E ATTIVITA' FINANZIARIE CORRENTI NETTE FINALI (D+E)	2.135	1.912
di cui: Disponibilità e mezzi equivalenti e attività finanziarie correnti nette inclusi tra le Attività e Passività destinate alla vendita e Discontinued
Operatios
ATTIVITA FINANZIARIE CORRENT NETTE PINALI RIPORTATE IN BILANCIO	2.135	1.912

IL GRUPPO 2.1.

Nello schema di seguito è rappresentato il perimetro di consolidamento del Gruppo.

Al 30 giugno 2023, la controllante della Softlab S.p.A. è Gals & Partners S.r.1. che detiene il 97,07% di Softlab Holding S.r.l. la quale, a sua volta, detiene direttamente e indirettamente n. 8.518.174 azioni della Società, pari al 63,05% del capitale sociale. In particolare, Softlab Holding S.r.l. possiede (i) direttamente, n. 125.867 azioni - pari allo 0,93% - del capitale sociale di Softlab S.p.A. e (ii) indirettamente n. 8.392.307 azioni del capitale sociale di Softlab S.p.A., poiché detiene il 100% del capitale sociale di Softlab Tech S.p.A., la quale detiene la partecipazione totalitaria in Holding IT S.r.l che, a sua volta, detiene il 100% del capitale sociale di Tech Rain S.p.A., titolare del 62,11% del capitale sociale della Società.

Successivamente al 30 giugno 2023 sono intervenuti taluni trasferimenti che hanno inciso sull'assetto proprietario di Softlab S.p.A.. Per effetto di tali trasferimenti, la catena di partecipazione nel capitale sociale di Softlab S.p.A., è stata semplificata e Gals & Partners S.r.l., titolare del 97,07% del capitale sociale di Softlab Digital S.r.l., continua indirettamente a detenere, seppure attraverso una catena partecipativa diversa, una partecipazione pari al 63,047% del capitale sociale.

La Softlab non è assoggettata a direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 cod. civ. in quanto, nonostante l'azionista di maggioranza abbia il controllo di diritto sulla Società, il Consiglio di Amministrazione di Softlab adotta autonomamente tutte le decisioni strategiche inerenti la conduzione del business.

NOTE ESPLICATIVE ALLA RELAZIONE FINANZIARIA SEMESTRALE CONSOLIDATA

3.1. CRITERI DI REDAZIONE DELLA RELAZIONE FINANZIARIA SEMESTRALE CONSOLIDATA ABBREVIATA E PRINCIPI CONTABILI DI RIFERIMENTO

La relazione finanziaria semestrale consolidata abbreviata al 30 giugno 2023 è stata predisposta nel rispetto dei principi contabili internazionali - International Reporting Standards (IFRS) emanati dall'International Accounting Standards Board (IASB) ed omologati dall'Unione Europea.

In particolare, la presente relazione è stata predisposta secondo il principio contabile internazionale n. 34 - Bilanci intermedi - che stabilisce i criteri per la predisposizione dei bilanci infrannuali, ed è stato redatto in forma sintetica applicando la facoltà prevista dallo stesso principio n. 34. Tale relazione semestrale abbreviata non comprende, pertanto, tutte le informazioni richieste dal bilancio annuale e deve essere letto unitamente al bilancio annuale predisposto per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022.

I principi contabili adottati per la redazione della presente relazione sono conformi a quelli utilizzati per la redazione del bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2022, ai quali si rinvia, ad eccezione dei nuovi principi applicati per la prima volta per la predisposizione della presente relazione descritti al paragrafo 3.4 "PRINCIPI CONTABILI ED INTERPRETAZIONI IN VIGORE DAL 1° GENNAIO 2023", che tuttavia non hanno impatto sulla redazione della presente relazione.

Le imposte sul reddito sono calcolate sulla base della posizione imponibile fiscale alla data di chiusura del periodo. I debiti e i crediti tributari per imposte sul reddito correnti sono rilevati al valore che si prevede di pagare/recuperare alle/dalle autorità fiscali applicando le normative fiscali vigenti alla data di chiusura del periodo e le aliquote stimate su base annua.

Si segnala, inoltre, che la relazione finanziaria semestrale consolidata abbreviata è stata redatta tenendo in considerazione i principi contabili in vigore alla data di predisposizione; tali principi potrebbero non coincidere con le disposizioni degli IFRS in vigore al 31 dicembre 2022 per effetto di orientamenti futuri della Commissione Europea in merito all'omologazione dei principi contabili internazionali odell'emissione di nuovi principi o di interpretazioni da parte dell'IFRIC.

Le situazioni contabili al 30 giugno 2023, utilizzate per il consolidamento delle partecipazioni incluse nell'area di consolidamento, sono state predisposte sulla base delle risultanze contabili alla stessa data.

La pubblicazione della relazione finanziaria semestrale consolidata abbreviata del Gruppo per il periodo chiuso al 30 giugno 2023 è stata autorizzata dal Consiglio di Amministrazione in data 27 settembre 2023.

3.2. VALUTAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI RISPETTO AI REQUISITI DI CONTINUITÀ AZIENDALE

La relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2023 chiude con un utile dell'esercizio pari a 1.452 migliaia di euro ed un patrimonio netto positivo di 10.933 migliaia di euro.

La posizione finanziaria netta è negativa per 1.053 migliaia di euro avendo il Gruppo disponibilità liquide e correnti pari a 1.912 migliaia di euro, di cui 682 migliaia di euro presso la controllata Acotel

Interactive India Private Limited mantenute a presidio del contenzioso tributario pendente e a fronte di passività finanziarie pari a 2.966 migliaia di euro, di cui 907 migliaia di euro correnti e 2.059 migliaia di euro non correnti, per lo più rappresentate dal finanziamento acceso per perfezionare l'acquisto del ramo d'azienda attivo nel settore insurance da Softlab Tech S.p.A..

Nell'assumere la determinazione di redigere la relazione finanziaria consolidata secondo criteri di continuità, gli Amministratori hanno preso in considerazione gli elementi sotto riportati:

• · il Piano, pur considerando l'attuale contesto macro-economico incerto si basa su elementi di continuità rispetto all'andamento del business; in aggiunta,alla data di redazione della presente relazione finanziaria semestrale, i dati consuntivati disponibili confermano le previsioni del Piano e non si sono riscontrate circostanze tali da impattare negativamente sull'andamento economico finanziario previsto dal documento previsionale approvato dal Consiglio di Amministrazione il 17 marzo 2023. Nello specifico, dal confronto dei dati di conto economico registrati al 30 giugno 2023 con i dati del Piano per lo stesso periodo, si evidenziano valore della produzione e risultato d'esercizio è in linea rispetto ai dati di budget del Piano;
• · il Piano conferma che le risorse finanziarie di cui la Società dispone alla data della presente relazione, unitamente a quelle derivanti dalla gestione operativa dei 12 mesi successivi ed a quelle acquisite con il finanziamento bancario, saranno sufficienti per coprire le obbligazioni di Softlab in essere alla data della presente relazione e consentiranno di far fronte al fabbisogno finanziario aziendale dei successivi 12 mesi della Società e del Gruppo;
• · le disponibilità liquide consentono di mantenere un appropriato equilibrio finanziario idoneo a far fronte ai pagamenti delle rate del finanziamento a medio e lungo termine ottenuto dalla Società nel mese di giugno come indicato nel paragrafo 1.5 "FONTIDI FINANZIAMENTO".

Gli Amministratori, pur in presenza di incertezze riconducibili alla dinamica del mercato di riferimento e alla pandemia epidemiologica, hanno ritenuto di redigere la relazione nel presupposto della continuità aziendale confidenti che i flussi di cassa affluiranno al Gruppo secondo le scadenze ipotizzate e che le ipotesi del Piano potranno realizzarsi.

3.3. EVENTI SUCCESSIVI ALLA CHIUSURA DEL PERIODO

In data 11 luglio 2023, il Consiglio di Amministrazione, in ragione delle dimissioni rassegnate dall'Amministratore Delegato, Ing. Daniele Lembo, in data 16 luglio 2023 con effetto dal 23 giugno 2023, ha approvato l'accordo avente ad oggetto la risoluzione consensuale del rapporto di lavoro subordinato dirigenziale e di amministrazione tra quest'ultimo e la Società ("Accordo"). L'Accordo ha previso, a fronte della cessazione del rapporto di lavoro dirigenziale in essere, la corresponsione delle competenze di fine rapporto e di un importo pari a euro 10.000,00 (al lordo delle ritenute di legge) a titolo transattivo novativo. In relazione alla carica di consigliere e Amministratore delegato della Società, l'Accordo ha previso inoltre la liquidazione degli importi residui dovuti a titolo di emolumenti, come stabiliti con delibere rispettivamente dell'Assemblea dei Soci del 27 aprile 2023 e del Consiglio di Amministrazione del 5 maggio 2023, calcolati in funzione dei giorni di effettiva permanenza in carica e, pertanto, sino al 22 giugno 2023. Infine, a fronte della rinuncia da parte dell'ing. Lembo a ogni ragione o pretesa nei confronti di Softlab S.p.A. connessa o occasionata dagli intercorsi rapporti di lavoro e di amministrazione, con l'Accordo la Società si è impegnata a rinunciare a sua volta a ogni domanda o diritto relativamente alle condotte pregresse dell'ing. Lembo, esclusi i casi di dolo o colpa grave per fatti ad oggi non noti. Le attribuzioni sopra indicate sono state determinate in conformità e in coerenza con le previsioni normative di riferimento e il Contratto

Collettivo Nazionale di Categoria e non si pongono in contrasto con la Politica di Remunerazione approvata dalla Società. All'atto della cessazione dell'incarico, l'ing. Daniele Lembo non risultava titolare né direttamente né indirettamente di azioni Softlab. L'accordo, qualificandosi come operazione con parte correlata di minore rilevanza ai sensi della procedura adottata dalla Società in materia, prima dell'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale, è stato esaminato dal Comitato Nomine e Remunerazione e dal Comitato per le Operazioni con Parti Correlate che si sono espressi favorevolmente.

In data 11 luglio 2023 il Consiglio di Amministrazione ha nominato all'unanimità l'avv. Maurizio Marti quale Consigliere in sostituzione del dimissionario ing. Daniele Lembo, ai sensi dell'art. 2386 cod. civ e 16 dello Statuto della Società, conferendogli la carica di Presidente, come già descritto al paragrafo "GLI ORGANI SOCIALI", a cui si rimanda per maggiori dettagli.

In data 12 luglio 2023, il dott. Giovanni Casto ha assunto il ruolo di director della società partecipata Bucksense Inc. in sostituzione del dimissionario ing. Daniele Lembo.

In data 27 luglio 2023, i soci Tech Rain S.p.A. e Softlab Holding S.r.l. hanno ceduto a Softlab Digital S.r.l., partecipata al 97,7% da Gals & Partners S.r.1 e al 2,93% da persona fisica la totalità delle proprie azioni determinando così la modifica dell'assetto proprietario di Softlab S.p.A., come già descritto al paragrafo "IL GRUPPO", a cui si rimanda per maggiori dettagli.

In data 27 settembre 2023 il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di incrementare a tre i componenti del Comitato controllo e rischi e del Comitato nomine e remunerazione, al quale sono altresì attribuite le funzioni del Comitato previsto dalla Procedura per le operazioni con parti correlate adottata dalla Società e dall'art. 4, comma 3 del Regolamento operazioni con parti correlate adottato dalla Consob. Il Consiglio di Amministrazione ha quindi deliberato, previa verifica circa la sussistenza dei requisiti richiesti, di nominare il Presidente avv. Maurizio Marti quale componente aggiuntivo di entrambi i comitati. Pertanto, i componenti dei Comitato per il Controllo e Rischi e del Comitato Nomine e Remunerazione sono attualmente i consiglieri avv. Francesco Ponzi Provenzano, che presiede entrambi i comitati, avv. Mario Amoroso e avv. Maurizio Marti.

3.4. PRINCIPI CONTABILI ED INTERPRETAZIONI IN VIGORE DAL 1º GENNAIO 2023

Il Gruppo ha redatto la relazione finanziaria semestrale consolidata abbreviata utilizzando i medesimi principi adottati per il bilancio consolidato al 31 dicembre 2022.

Principi contabili ed interpretazioni in vigore dal 1º gennaio 2023

Tutte le modifiche di seguito indicate sono entrate in vigore il 1º gennaio 2023. L'adozione di tali modifiche non ha comportato effetti sul bilancio consolidato del Gruppo.

• · Modifche IAS 1: Classification of Liabilities as Current or Non- current;
• · Modifche IAS 1: Disclosure ofAccounting Policies;
• · Modifche IAS 8: Definition ofAccounting Estimates;
• · Single Transaction;
• IFRS 17: Insurance Contracts.

3.5. AREA DI CONSOLIDAMENTO

Al 30 giugno 2023, oltre alla controllante Softlab S.p.A., le società incluse nell'area di consolidamento, in quanto detenute direttamente o indirettamente dalla stessa Softlab S.p.A., sono le seguenti:

Società	Data di acquisizione	% di controllo del Gruppo	Sede	Capitale sociale
Acotel Do Brasil Ltda	30 luglio 2020 (1)	100%	Rio de Janeiro	BRL	1.868.250
Noverca Italia s.r.l. in liquidazione	30 luglio 2020 (1)	100%	Roma	EURO	10.000
Acotel Interactive India Private Limited	30 luglio 2020 (1)	100%	Mumbai	INR	100.000
Softlab GBR L.t.d.	23 agosto 2022 (2)	100%	Londra	ST	10.000

(1) La data di ingresso nel Gruppo coincide con quella dell'operazione di reverse acquisition.

(2) La data di acquisizione coincide con la data di costituzione.

3.6. PRINCIPALI FATTORI DI INCERTEZZE NELL'EFFETTUAZIONE DELLE STIME E ASSUNZIONI UTILIZZATE

La predisposizione dei bilanci consolidati richiede da parte degli Amministratori l'applicazione di principi e metodologie contabili che, in talune circostanze, si fondano su difficili e soggettive valutazioni e stime basate sull'esperienza storica ed assunzioni che vengono di volta in volta considerate ragionevoli e realistiche in funzione delle relative circostanze. L'applicazione di tali stime ed assunzioni influenza gli importi riportati negli schemi di bilancio, quali la situazione patrimonialefinanziaria, il conto economico ed il rendiconto finanziario, nonché l'informativa fornita.

Le stime sono state utilizzate principalmente per rilevare i valori dei ricavi e dei costi non ancora confermati dai clienti e dai fornitori, le eventuali perdite dalle attività non correnti, gli accantonamenti per rischi su crediti e su contenziosi e le imposte. Tali stime ed assunzioni sono costantemente monitorate e gli effetti di ogni eventuale variazione vengono riflessi immediatamentea conto economico. L'incertezza circa tali ipotesi e stime potrebbe determinare esiti che richiederanno, in futuro, un aggiustamento significativo al valore contabile di tali attività e/opassività.

Con riferimento alla descrizione dell'utilizzo di stime contabili si fa rinvio a quanto indicato nel Bilancio Consolidato 2022. Si segnala che taluni processi valutativi, in particolare quelli più complessi quali la determinazione di eventuali perdite di valore di attività non correnti, sonogeneralmente effettuati in modo completo solo in sede di redazione del bilancio annuale, salvo i casiin cui vi siano indicatori di impairment che richiedano un'immediata valutazione di eventuali perditedi valore. A riguardo si precisa che, per il Bilancio Consolidato 2022, il management del Gruppo ha predisposto un'analisi specifica al fine di individuare eventuali indicatori di impairment sul valore della partecipazione in Bucksense Inc. e sull'avviamento emerso con l'operazione di reverse acquisition ed attribuibile alla differenza tra il prezzo sostenuto per l'acquisizione della allora Acotel Group S.p.A., pari 11.483 migliaia di euro,e le attività e passività della stessa rideterminate al fair value alla data dell'operazione di reverse acquisition, pari a 3.255 migliaia di euro. L'analisi, condotta confrontando i risultati actual al 30 giugno 2023 con quelli previsti nel Piano approvato il 17 marzo 2023, mostra come le performance siano complessivamente in linea con quanto previsto e alla luce di queste considerazioni non sono emerse ulteriori criticità.

3.7. ATTIVITÀ E PASSIVITÀ DESTINATE ALLA DISMISSIONE E DISCONTINUED OPERATIONS

Nel presente paragrafo viene fornito il dettaglio analitico del contenuto delle voci relative alle Attivitàe Passività destinate alla dismissione e Discontinued Operations così come presentate nel Conto economico, nella Situazione patrimoniale-finanziaria e nel Rendiconto finanziario consolidati.

Il dettaglio delle Attività destinate alla dismissione e Discontinued Operations e delle Passività direttamente associate alle attività destinate alla vendita e Discontinued Operations relative alla Noverca Italia s.r.l. in liquidazione incluse nella situazione patrimoniale-finanziaria al 30 giugno 2023 è il seguente:

Situazione patrimoniale Noverca Italia S.r.l. in liq.

(migliaia di euro)	30 giugno 2023
Crediti commerciali
Altre attività correnti	14
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
TOTALE ATTIVITA' DESTINATE ALLA VENDITA E DISCONTINUED OPERATION	15
Fondi rischi ed oneri	11
Passività finanziarie correnti
Debiti commerciali	4
Debiti tributari
Altre passività correnti	642
TOTALE PASSIVITA DIRETTAMENTE ASSOCIATE ALLE ATTIVITA DESTINATE ALLA VENDITA E DISCONTINUED OPERATION	658

Conto economico Noverca Italia S.r.l. in liquidazione

(migliaia di euro)	30 giugno 2023
Ricavi
Altri ricavi	113
Variazione delle rimanenze di prodotti in corso di lavorazione, semilavorati e finiti

Materie prime, semilavorati e prodotti finiti
Servizi esterni	(23)
Costi del personale
Costi interni capitalizzati
Altri costi
Margine Operativo Lordo (EBITDA)	રેતે
Ammortamenti
RISULTATO OPERATIVO (EBIT)	ਵੇਂ ਹੋ ਗੇ
Gestione finanziaria
UTILE (PERDITA) DELL'ESERCIZIO	રેતે
Fondo oneri di liquidazione
UTILE (PERDITA) DA ATTIVITA' CEDUTE E CESSATE	ਵੇਰੇ

Gli altri ricavi per 113 migliaia di euro rappresentano la sopravvenienza legata alla transazione conclusa con Telecom Italia in base alla quale il debito di 413 migliaia di euro relativo a servizi ricevuti nel 2010 da Telecom Italia S.p.A è stato transato corrispondendo la somma di 300 migliaia di euro. Le Altre passività correnti, pari a 639 migliaia di euro, fanno riferimento quasi esclusivamente al credito telefonico prepagato non consumato dai clienti retail Noverca al 30 giugno 2023. Alla data di approvazione della presente Relazione, è ancora in corso la procedura di liquidazione.

3.8. INFORMATIVA DI SETTORE

L'informativa relativa ai settori di attività è stata predisposta secondo le disposizioni dell'IFRS 8 "Settori operativi" (di seguito "IFRS 8").

Il principio richiede che i settori operativi siano identificati sulla base del sistema di reportistica interno che il vertice aziendale utilizza per allocare le risorse e per valutare le performance.

I servizi erogati dal Gruppo non presentano, relativamente alle loro caratteristiche economiche e finanziarie, elementi significativamente differenti tra di loro in termini di natura del servizio, distribuzione geografica e tipologia di clientela. Quindi la suddivisione richiesta dal principiocontabile risulta, alla luce dei requisiti richiesti dal paragrafo 12 del principio, non necessaria perchéritenuta di scarsa informativa per il lettore del bilancio.

3.9. ANALISI DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA

ATTIVITÀ NON CORRENTI

Nota 1 - Immobili, impianti e macchinari

La voce, pari a 755 migliaia di euro (782 migliaia di euro al 31 dicembre 2022), è riconducibile principalmente:

· ad un immobile a Rio de Janeiro di proprietà della controllata Acotel do Brasil Ltda, per 589 migliaia di euro (584 migliaia di euro al 31 dicembre 2022). La differenza è dovuta alle variazioni

del cambio nel corso del 1º semestre 2023 ed all'ammortamento dello stesso pari a 40 migliaia di euro:

al diritto d'uso in applicazione dell'IFRS 16, per 123 migliaia di euro, esclusivamente relativi a . contratti di leasing di auto aziendali. Le Attività per diritto d'uso vengono ammortizzate a quote costanti per un periodo pari al minore tra la vita utile stimata e la duratadel leasing.

Nel corso del 1º semestre 2023 nessuna immobilizzazione materiale è stata oggetto di rivalutazione.

Di seguito viene riportato il dettaglio della movimentazione degli immobili, impianti e macchinari intervenuta nel corso del periodo.

(in migliaia di euro)

	Costo Storico			Fondo Ammortamento				Valore di bilancio
	31.12.22	Incrementi	Decrementi	30.06.23	31.12.22	Incrementi	Decrementi	30.06.23	Variazioni delta cambio	30.06.23
Terreni e fabbricati	2.362	-	1	2.523	(2.032)	(40)	1	(2.072)	138	589
Attrezzature industriali	રેતે	3	-	62	(6)	(13)	1	(19)	l	43
Altre	418	27	1	445	(275)	(47)	1	(322)	1	123
Totale	2.839	30	0	3.030	(2.313)	(100)	l	(2.413)	138	755

Nota 2a - Attività di sviluppo

Nel corso del 2022 sono state svolte attività di ricerca e sviluppo che vengono portate avanti all'interno della Società anche attraverso i focus group, ossia gruppi di lavoro eterogenei per competenze, esperienza e responsabilità, ciascuno focalizzato su una specifica tematica ritenuta di interesse aziendale da parte del management, e volti principalmente ad ideare e realizzare nuovi strumenti attraverso l'utilizzo di tecnologie innovative e ad ampliare la conoscenza di possibili applicazioni di queste ultime al fine di arricchire l'offerta commerciale e generare valore per la Società. In particolare, sono state portate avanti iniziative negli ambiti di seguito descritti, alcune delle quali già intraprese nel 2021:

• monitoraggio energetico e, più in generale, iniziative connesse all'evoluzione di proposte e soluzioni IT applicate al mondo dell'energia;
• pagamenti digitali, con focus su soluzioni che, oltre alle funzionalità più comunemente rintracciabili nel settore, consentono di fornire servizi a valore aggiunto.

Il costo del personale impiegato su tali attività è stato capitalizzato nel 2022 su specifiche commesse per un totale di 190 migliaia di euro; attualmente tale voce, al netto dell'ammortamento calcolato per il primo semestre 2023, ammonta a 171 migliaia di euro.

Nota 2h - Avviamento

L'avviamento pari a 8.228 migliaia di euro si è generato a seguito dell'operazione di reverse acquisition e si riferisce alla differenza tra costo di acquisto dell'allora Acotel Group S.p.A. e il net

asset della Acotel Group S.p.A., dopo aver rideterminato le attività e le passività al fair value alla data del 30 luglio 2020. La differenza residua è stata ritenuta imputabile ad avviamento in ragione dell'aspettativa di una sovra redditività futura derivante dal perfezionamento dell'operazione stessa.

Il valore d'uso è stato valutato, in occasione della predisposizione del bilancio al 31 dicembre 2022, attualizzando i flussi finanziari relativi alla CGU di riferimento estratti dalle previsioni relative al periodo 2022-2024 risultanti dalle previsioni di Piano approvate dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo in data 24 marzo 2022.

Gli Amministratori, tenuto conto dell'andamento dei risultati consuntivati al 30 giugno 2023, che sono risultati in linea con il Piano 2023-2025 approvato dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo in data 17 marzo 2023, non hanno ravvisato la presenza di indicatori e/o eventi (cosiddetti "Trigger events") tali da determinare una variazione potenziale e significativa del valore d'uso.

Nota 3 - Partecipazione in società collegate

La voce, pari a 789 migliaia di euro, è riconducibile al 25% della partecipazione al capitale sociale della Bucksense Inc. acquisita con l'operazione di reverse acquisition.

La partecipazione nella collegata nella presente relazione viene valutata in base al criterio dell'equity method rilevando il risultato della partecipata di pertinenza della Softlab S.p.A., negativo e pari a 67 migliaia di euro. Il valore della partecipazione coì ottenuto, pari a 789 migliaia di euro, sarà oggetto di impairment test in fase di chiusura del bilancio al 31 dicembre 2023.

La seguente tabella riepiloga le informazioni finanziare dell'investimento del Gruppo nella Bucksense Inc..

Stato patrimoniale Bucksense

(migliaia di euro)

	30-06-2023	31-12-2022
Attività non correnti	1.056	1.191
Attività correnti	3.633	3.574
Passività non correnti	4.239	4.142
Passività correnti	1.998	1.905
Patrimonio Netto	(1.548)	(1.282)
Quota di patrimonio netto di pertinenza del Gruppo 25%	(387)	(321)
Valore di carico della partecipazione	789	856

La tabella precedente riporta una variazione della quota di patrimonio netto di pertinenza del Gruppo, pari a 67 migliaia di euro, contabilizzato a conto economico nella voce "svalutazione di partecipazioni contabilizzate secondo il metodo del Patrimonio Netto" (Nota 25).

Conto economico Bucksense

(migliaia di euro)

	30-06-2023
Ricavi	2.870
Altri ricavi	191
Totale	3.061
Materie prime, semilavorati e prodotti finiti
Servizi esterni	(1.406)
Godimento beni di terzi	(12)
Costi del personale	(1.301)
Ammortamenti	(278)
Altri costi	(80)
RISULTATO OPERATIVO (EBIT)	(16)
Proventi e oneri finanziari	(270)
RISULTATO ANTE IMPOSTE	(286)
Imposte sul reddito dell'esercizio	(6)
UTILE/(PERDITA) DELL'ESERCIZIO	(292)

Nota 4 – Imposte differite attive

La voce, pari a 1.699 migliaia di euro è relativa alla rilevazione delle imposte differite su perdite pregresse maturate dall'allora Acotel acquisite nell'ambito dell'operazione di reverse acquisition perfezionatasi il 30 luglio 2020 ed adeguate al 30 giugno 2023 al valore del beneficio fiscale che si prevede di utilizzare nell'arco dei prossimi 4 anni, sulla base del Piano approvato dal Consiglio di Amministrazione del 17 marzo 2023.

(migliaia di euro)
--------------------	--	--

Attività per imposte	Variazioni in	Utilizzo	Attività per imposte
differite 31.12.22	aumento		differite 30.06.23
2.042		(342)	1.699

Gli utilizzi si riferiscono, per 342 migliaia di euro, alla quota computata in diminuzione dal reddito complessivo del periodo della Softlab, in accordo con la normativa fiscale.

ATTIVITÀ CORRENTI

Nota 5 - Crediti commerciali

Tale voce rappresenta i crediti commerciali al netto delle svalutazioni apportate per adeguarli al valore di presunto realizzo così come dettagliato nella seguente tabella:

(migliaia di euro)
	30-06-2023	31-12-2022	Variazione
Crediti verso clienti	7.773	4.641	3.132
Crediti verso correlate	તે રે રે	814	141
Fondo svalutazione crediti	(132)	(132)
Totale	8.596	5.323	3.273

Il 65% del totale dei crediti verso clienti è relativo a posizioni creditorie nei confronti del Gruppo Vodafone (20,7%), del Gruppo Amplifon (8,8%) e di Groupama Assicurazioni S.p.A. (70,5%).

I crediti verso correlate sono relativi principalmente all'erogazione di servizi da parte del personale Softlab nei confronti della controllante Softlab Holding per 260 migliaia di euro e nei confronti delle correlate Wiseview e Softlab Digi, rispettivamente, per 240 migliaia di euro e per 453 migliaia di euro.

Di seguito esponiamo la movimentazione del fondo svalutazione crediti commerciali verso clienti intervenuta nel periodo:

(in migliaia di euro) Saldo al 31 dicembre 2022	132
Accantonamenti 2023
Utilizzi 2023
Saldo al 30 giugno 2023	132

Si ritiene che il valore contabile dei crediti commerciali approssimi il loro valore di mercato.

Nota 6 - Attività contrattuali

L'importo relativo a 44 migliaia di euro è relativo a servizi di progettazione erogati al cliente per i quali si è ancora in attesa della predisposizione del relativo SAL (stato avanzamento lavori) al fine di poter procedere con la fatturazione.

Nota 7 - Altre attività correnti

Al 30 giugno 2023 sono pari a 2.219 migliaia di euro e si compongono secondo quanto dettagliato nella tabella seguente:

(în mîgliala di euro)
	30-06-2023	31-12-2022	Variazione
Crediti per imposte pagate all'estero	111	104
Anticipi a fornitori	11	6
Altri crediti verso Erario	72	313	(241)
Crediti verso imprese correlate	ી . 159	2.210	(1.051)
Altri	867	464	403
Fondo svalutazione crediti diversi	1	(32)	32
Totale	2.219	3.066	(846)

I crediti verso imprese correlate, pari a 1.159 migliaia di euro, sono quasi esclusivamente relativi ai risconti attivi per la fatturazione anticipata dei servizi di outsourcing.

I Crediti per imposte indirette sui consumi pagate all'estero, pari a 111 migliaia di euro, sono riconducibili, principalmente, ai crediti fiscali delle controllate estere. Il credito in oggetto è sostanzialmente riconducibile all'anticipo pagato all'autorità fiscale indiana a fronte del contenzioso in essere, sul quale è stanziato un debito tributario ai sensi dell'IFRIC 23.

Si ritiene che il valore contabile delle altre attività correnti approssimi il loro valore di mercato.

Nota 8 – Attività e passività finanziarie

Di seguito si riporta un riepilogo delle attività finanziarie, diverse dalle disponibilità liquide e mezzi equivalenti, possedute dal Gruppo al 30 giugno 2023.

Attività finanziarie non correnti

La voce, pari a 3.807 migliaia di euro, è riconducibile alla valutazione al fair value del credito finanziario vantato dalla Softlab S.p.A. nei confronti della Bucksense Inc. e acquisito nell'ambito dell'operazione di reverse acquisition perfezionatasi il 30 luglio 2020.

Il credito finanziario in oggetto è stato valutato nell'ambito dell'IFRS 9 trattandosi di attività finanziaria.

Di seguito sono riportati gli input non osservabili significati nelle misurazioni del fair value classificati nel Livello 3 della gerarchia del fair value, insieme a un'analisi di sensibilità quantitativa al 30 giugno 2023.

	Tecnica di valutazione	Input significativi non osservabili	Sensitività
Finanziamento soci	Metodo dei flussi di cassa attualizzati	Sconto per rischio di inadempienza	Un incremento/decremento dell'1% determinerebbe un decremento/incremento del fair value rispettivamente di

			26 migliaia di euro e di 27 migliaia di euro
Opzione put su finanziamento soci	Metodo Black- Sholes	Tasso free-risk	Un incremento/decremento dell' 1% determinerebbe un decremento/incremento del fair value rispettivamente di 0,2 migliaia di euro e di 0,1 migliaia di euro
		Prezzo Spot	Un incremento/decremento dell'5% determinerebbe un decremento/incremento del fair value rispettivamente di 0,6 migliaia di euro e di 0,9 migliaia di euro

Il management della Softlab ritiene il credito recuperabile sulla base delle prospettive economiche e finanziarie di medio-lungo termine della collegata così come evidenziate all'interno del business plan redatto dalla Bucksense; inoltre, la controllante Heritage si è impegnata a supportare finanziariamente Bucksense Inc. nel caso in cui quest'ultima non potesse onorare le sue obbligazioni.

Attività finanziarie correnti

La voce è pari a 1.912 migliaia di euro ed è costituta dalla disponibilità di cassa.

Di seguito si riporta un riepilogo delle passività finanziarie dal Gruppo al 30 giugno 2023.

Passività finanziarie non correnti

Al 30 giugno 2023 le Passività finanziarie non correnti, pari a 2.059 migliaia di euro, sono relative:

• · per 1.984 migliaia di euro, al finanziamento ottenuto dalla Società con Banca Profilo nel mese di giugno 2021 eche le ha consentito di non esercitare la facoltà, prevista contrattualmente, di differire il pagamento del prezzo di acquisto del Ramo Insurance, beneficiando così di uno sconto di 60 migliaia di euro. Il suddetto finanziamento ha durata di 60 mesi di cui 12 mesi di preammortamento al tasso del 4,5% ed un tasso di interesse variabile composto da Euribor a 3 mesi maggiorato di uno spread pari a 4,5%.al costo ammortizzato;
• · per 74 migliaia di euro, all'applicazione dell'IFRS 16 sui contratti di leasing detenuti dalle società del Gruppo che hanno una durata residua superiore a 12 mesi.

Passività finanziarie correnti

Al 30 giugno 2023 le Passività finanziarie correnti, pari a 907 migliaia di euro, includono:

• · 852 migliaia di euro, il debito corrente nei confronti di Banca Profilo, assunto nell'ambito dell'Operazione di acquisto del Ramo Insurance;
• · 54 migliaia di euro, la passività derivante dall'applicazione dell'IFRS 16 sui contratti di leasing detenuti dalle società del Gruppo che hanno una durata residua superiore a 12 mesi.

Di seguito si riporta il raffronto tra valore contabile ed il fair value degli strumenti finanziari al 30 giugno 2023:

(in migliaia di euro) Valore contabile		Fair value
Attività finanziarie non correnti
Credito finanziario vs Bucksense Inc.	3.807	3.807
Totale	3.807	3.807
Passività finanziarie non correnti
Debiti verso banche	1.984	1.984
Debiti finanziari verso altri finanziatori	74	74
Passività finanziarie correnti
Debiti verso banche	852	852
Debiti finanziari verso altri finanziatori	54	54
Totale	2.965	2.965

Nota 9 - Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

Tale voce comprende depositi bancari per 1.912 migliaia di euro. Il Consiglio di Amministrazione della Acotel Interactive India Private Limited, prudenzialmente, ha ritenuto di mantenere in India le disponibilità liquide pari a 684 migliaia di euro a causa del contenzioso fiscale in corso, così come descritto nel successivo paragrafo 3.12 "CONTENZIOSI E PASSIVITÀ POTENZIALI", a cui si rimanda.

I depositi bancari rappresentano i saldi di chiusura del periodo dei conti correnti accesi dalle società del Gruppo presso gli istituti di credito.

PATRIMONIO NETTO

Nota 10 - Patrimonio netto del Gruppo

Tra i prospetti contabili è inserito il dettaglio della movimentazione del Patrimonio netto intercorsa nel semestre, principalmente a seguito della destinazione del risultato dell'esercizio precedente (3.384 migliaia di euro), del risultato del periodo (1.452 migliaia di euro), degli effetti dell'applicazione dello IAS 19 (23 migliaia di euro), rilevati nel conto economico complessivo, e della rideterminazione della Riserva di copertura e traduzione (18 migliaia di euro).

Sulla base dell'IFRS 3, la struttura del patrimonio netto indicata nella relazione finanziaria semestrale consolidata riflette la struttura del patrimonio netto al 30 giugno 2023 in cui il Capitale sociale interamente versato della Softlab S.p.A. è rappresentato da n. 13.510.889 azioni ordinarie, a seguito degli aumenti di capitale perfezionatisi il 30 luglio 2020 e cosìdettagliati:

• · aumento di capitale in denaro, per un importo pari a 300 migliaia di euro, mediante emissione di n. 125.867 azioni, di cui 267 migliaia di euro a titolo di sovrapprezzo;
• · aumento di capitale in natura, per un importo pari a 20.000 migliaia di euro, mediante emissione di n. 8.392.307 azioni, di cui 17.818 migliaia di euro a titolo di sovrapprezzo.

La Riserva sovrapprezzo azioni ammonta a 18.418 migliaia di euro e si è formata principalmente in seguito agli aumenti di capitale sociale perfezionatisi il 30 luglio 2020.

Al 30 giugno 2023 risultano iscritte, a riduzione del Patrimonio Netto consolidato, per un valore di 871 migliaia di euro, nº 56.425 azioni ordinarie acquistate dall'allora Acotel Group S.p.A., aventi un valore nominale di euro 14,671 e rappresentanti una frazione pari al 0,42% del capitale sociale.

La riserva di traduzione è pari a 145 migliaia di euro.

Le Altre riserve, pari a 17.792 migliaia di euro, sono costituite da:

• · per -5.938 migliaia di euro, corrispondenti all'iscrizione al patrimonio netto della business acquisition under common control (Ramo Insurance);
• per -70 migliaia di euro, relativi alla riserva utili e perdite attuariali;
• · per 543 migliaia di euro, relativi alla riserva legale iscritta nella relazione finanziaria della controllante giuridica (Softlab S.p.A.);
• · per -12.327 migliaia di euro, formate, principalmente, per allineare il Patrimonio netto di pertinenza della Capogruppo alla struttura patrimoniale dell'acquirente giuridica, come previsto dall'IFRS 3 al netto degli utili accantonati nell'esercizio precedente.

Le altre società del Gruppo non posseggono azioni di Sofflab S.p.A., né direttamente, né tramite società fiduciaria o per interposta persona né ne hanno acquistate o vendute durante il semestre.

Al 30 giugno 2023 Softlab S.p.A. non possiede azioni o quote di società controllanti, né direttamente, né tramite società fiduciaria o per interposta persona, né ne ha acquistate o vendute durante il semestre.

PASSIVITÀ NON CORRENTI

Nota 11 – TFR e altri fondi relativi al personale

Al 30 giugno 2023 è pari a 2.548 migliaia di euro ed include gli importi accantonati a favore del personale dipendente per il trattamento di fine rapporto, calcolati secondo la metodologia attuariale esposta in sede di commento dei criteri di valutazione adottati, al netto delle eventuali anticipazioni concesse ai dipendenti.

Nella tabella successiva è dettagliata la movimentazione intercorsa nel periodo:

(in migliaia di euro)	30 giugno 2023
Saldo iniziale	2.637	3.049
Trasferimento Ramo d'Azienda		60
Accantonamenti	79	346
Oneri finanziari	48	54
Utilizzi	(166)	(617)
Versamento tardivo F.do Tesoreria	(25)
Adeguamento IAS 19 revised	(25)	(257)
Saldo finale	2.548	2.638

Il Trattamento di fine rapporto esposto nella presente relazione è stato calcolato da un attuario indipendente.

Le principali ipotesi finanziarie adottate sono state le seguenti:

Ipotesi finanziarie	Giugno 2023
Tasso annuo di attualizzazione	3,60%
Tasso annuo di inflazione	2,30%
Tasso annuo incremento TFR	3.225%
Tasso annuo incremento salariale	Dirigenti 2,50%
	Quadri/Impiegati/Operai 1,00%

Il Gruppo ha in Italia un piano pensionistico a benefici definiti.

PASSIVITÀ CORRENTI

Nota 12 – Fondo rischi ed oneri

La voce è pari a 0 migliaia di euro.

Nota 13 - Debiti commerciali

Al 30 giugno 2023 sono pari a 1.797 migliaia di euro e si compongono secondo quanto dettagliato nella tabella seguente:

(in migliaia di euro)
	30-06-2023	31-12-2022	Variazione
Debiti commerciali verso parti correlate	29	20
Verso altri	1.768 '	1.578	190
Totale	1.797	1.598	199

I Debiti commerciali verso parti correlate sono imputabili a debiti per prestazioni professionali erogate dal personale di quest'ultime per attività dirette al cliente.

Nota 14 - Passività contrattuali

Tale voce, pari a 3.205 migliaia di euro, è relativa alla quota del corrispettivo ricevuto dal cliente a fronte di servizi non ancora erogati alla chiusura dell'esercizio.

Tale passività rappresenta, in ossequio all'IFRS 15, l'obbligazione del Gruppo a trasferire in futuro servizi al cliente o a rimborsare il corrispettivo ricevuto.

E prevista l'erogazione del servizio al cliente nei 12 mesi successivi alla data del 30 giugno 2023.

Softlab

Nota 15 - Debiti tributari

La composizione dei Debiti tributari è la seguente:

(in migliaia di euro)
	30-06-2023	31-12-2022	Variazione
Debiti per sostituto d'imposta	ા ૩ ર	286	(121)
IVA a debito	1.034	1.602	(568)
Altri debiti verso l'erario	901	1.278	(377)
Totale	2.070	3.166 1	(1.096)

La voce include:

• per 135 migliaia di euro, i Debiti per tributi trattenuti a dipendenti e collaboratori in qualità di sostituti di imposta, di competenza giugno;
• per 1.034 migliaia di euro, l'IVA a debito così composta: per 357 migliaia di euro di quota capitale IVA maturata nel 2022 e rateizzata, per 140 migliaia di euro la quota capitale IVA di marzo 2023, per 77 migliaia di euro la quota capitale IVA di maggio 2023, nonché per 438 migliaia di euro relativi ad IVA di giugno 2023; 22 migliaia di euro rappresentano sanzioni e interessi. Alla data di approvazione della presente relazione il Gruppo ha versato tutta l'IVA corrente relativa al 2023 e ha un residuo di IVA 2022 rateizzato la cui quota capitale è pari a 296 migliaia di euro;
• · per 901 migliaia di euro, le imposte dirette costituite principalmente da 724 migliaia di euro relativi alla controllata Acotel India e da 153 migliaia di euro relativi alla Capogruppo.

Nota 16 - Altre passività correnti

(in mialiaia di auro)

La composizione della voce è la seguente:

in mighunu ui chi U)
	30-06-2023	31-12-2022	Variazione
Debiti verso dipendenti	2.068	1.610	458
Debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale	749	784	(32)
Debiti verso amministratori in carica	80	70	10
Debiti verso imprese correlate	l	I
Anticipo finanziamento europeo	522	522
Altri debiti	રેડિયે રહિલો સાચારી તેમને સાચના છે. આ ગામનાં પ્રાથમિક શાળા, આંગણવાડી તેમ જ દૂધની ડેરી જેવી સવલતો પ્રાપ્ય થયેલી છે. આ ગામનાં પ્રાથમિક શાળા, આંગણવાડી તેમ જ દૂધની ડેરી જેવી સવલ	164	369
Totale	3.952	3.150	803

I Debiti verso dipendenti, pari a 2.068 migliaia di euro, si riferiscono, principalmente, a retribuzioni di competenza del mese di giugno 2023, erogate nel mese di luglio 2023, a premi ed a ferie maturate e non godute.

I Debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale, pari a 749 migliaia di euro, includono il debito per contributi sociali e assicurativi di competenza del mese di giugno 2023 e i contributi su premi e ferie maturate e non godute.

La voce Anticipo Finanziamento europeo, pari a 522 migliaia di euro, si riferisce a contributi erogati da INEA (Innovation and Networks Executive Agency) a benefico della Società a fronte di attività di sviluppo; alla data del 30 giugno 2023 non ricorrendo tutti i presupposti richiesti dallo IAS 20 per la rilevazione del contributo pubblico, il Gruppo ha contabilizzato tale erogazione tra i debiti diversi.

I Debiti verso gli amministratori della Softlab S.p.A., pari a 80 migliaia di euro, si riferiscono principalmente ai compensi maturati ma non ancora erogati.

Gli Altri debiti, pari a 533 migliaia di euro, includono, per 32 migliaia di euro i compensi ai sindaci; la quota residua si riferisce ad altre spese generali delle società del Gruppo.

Il valore contabile dei debiti commerciali e degli altri debiti approssima il loro valore di mercato.

3.10. ANALISI DEL CONTO ECONOMICO

I dati economici sono comparati con quelli relativi al 30 giugno 2022.

Nota 17 - Ricavi

I ricavi conseguiti al 30 giugno 2023 sono pari a 11.842 migliaia di euro; in leggera crescita rispetto ai ricavi generati nello stesso semestre del precedente esercizio.

Nel corso del 2023 il Gruppo è riuscito a consolidare la propria presenza in settori meno presidiati ed ha dimostrato la capacità di mantenere il presidio sia nazionale anche nel contesto di mercato reso più complesso dagli eventi socio-economici.

Ricavi per revenue stream

La tabella rappresenta un'analisi dei Ricavi sulla base della tipologia di beni e servizi:

	1 gen- 30 giu 2023	1 gen- 30 giu 2022	Variazione
(migliaia di euro)
Service	7.403	7.031	5.3%
Time & Material	1.694	1.867	-9,3%
Turnkey	2.410	2.595	-7,1%
License	335	296	13,1%
	11.842	11.787	0,5%

Tempistica di riconoscimento dei ricavi

Di seguito è riportata la tempistica del riconoscimento del Gruppo derivanti da contratti con clienti:

(migliaia di euro)	1 gen – 30 giu 2023	1 gen - 30 giu 2022
Beni e servizi trasferiti nel corso del tempo Beni trasferiti in un momento specifico	11.842	11.789 1
Totale	11.842	11.789

Ricavi per area geografica

La tabella seguente fornisce un'analisi dei Ricavi caratteristici (al netto di "Altri ricavi") realizzati dal Gruppo nei vari mercati geografici in cuiopera, indipendentemente dalla tipologia di attività svolte e/o dei servizi erogati:

(migliaia di euro)	1 gen - 30 giu 2023	0/0	1 gen - 30 giu 2022	%	Variazione
Italia	10.620	89.7%	10.785	91,5%	=1.5%
Paesi europei	990	8.4%	803	6.8%	23,3%
Stati Uniti d'America	170	1.4%	। રેતે	1.4%	6.5%
Resto del Mondo	62	0.5%	42	0.4%	49,7%
	11.842	100%	11.789	100%	0,5%

Saldi contrattuali

(migliaia di euro)	Nota	30.06.2023	31.12.2022
Crediti commerciali	5	8.596	5.323
Attività contrattuali	6	44
Passività contrattuali	14	3.205	1.786

Le attività e le passività contrattuali rigireranno presumibilmente entro i prossimi 12 mesi.

Nota 18 - Servizi esterni

I Servizi esterni, pari a 3.246 migliaia di euro, sono articolati come dettagliato nella tabella seguente:

(in migliaia di euro)

	30-06-2023	30-06-2022	Variazione
Verso partı correlate	692	1.091 '	399)
l Verso altri	2.555	2.599	44)
Totale	3.246	3.690	(444)

I costi verso parti correlate, pari a 692 migliaia di euro, sono relativi principalmente ai contratti di outsourcing con la controllante Softlab Holding S.r.l. per 135 migliaia di euro e con le correlate Softlab Digi S.p.A. per 69 migliaia di euro e Wiseview S.r.l. per 466 migliaia di euro e per la quota residua principalmente alle consulenze professionali erogate dal personale delle società dalla controllante Softlab Tech per un importo pari a 19 migliaia di euro, per attività dirette al cliente.

Per maggior dettagli sulle operazioni parti correlate si rimanda al paragrafo 3.14 "RAPPORTI CON PARTI CORRELATE".

Nella tabella di seguito è riportato il dettaglio dei costi Verso altri.

	30-06-2023	30-06-2022	Variazione
Costi terze parti	457	610	(153)
Costi di connessione	876	492	384
Compenso organi sociali	245	223	22
Viaggi e trasferte	132	109	23
Buoni pasto	119	117	2
Consulenze amministrativo, fiscali, legali, informatiche	289	362	(73)
Revisione contabile	25	18
Altre consulenze	101	418	(317)
Assicurazioni	69	64	5
Utenze	62	52	10
Content providers	50	50
Spese per adempimenti societari	50	31	19
Altri costi minori	80	રે રે	27
Totale	2.555	2.599	(44)

La tabella sopra rileva:

(in migliaia di euro)

• · una riduzione per costi terze parti per servizi industriali a supporto e consulenze tecniche prevalentemente attivi sul Ramo Insurance;
• · una riduzione dei costi per consulenze professionali;
• · un incremento dei costi di connessione legati ad attività connesse all'operatività del Ramo Insurance:
• · una riduzione delle spese per consulenze amministrative, fiscali, legali e informatiche.

I compensi agli organi sociali, pari a 245 migliaia di euro, sono relativi per 213 migliaia di euro agli Amministratori e per 32 migliaia di euro ai Sindaci.

Nota 19 - Godimento beni di terzi

I costi per Godimento beni di terzi, pari a 65 migliaia di euro (50 migliaia di euro nel 1º semestre 2022), includono contratti per i quali non è stato applicato l'IFRS 16, in quanto prevedono: i) pagamenti variabili (contratti di coworking), ii) importo di modico valore (in particolare dotazioni aziendali), iii) di breve scadenza.

I costi verso parti correlate, pari a 3 migliaia di euro, si riferiscono al contratto di coworking con la correlata Softlab Tech, per la sede di Roma.

Nota 20 - Costi del personale

I Costi per il personale sono dettagliati nella tabella di seguito.

(in migliaia di euro)

	30-06-2023	30-06-2022	Variazione
Salari e stipendi	4.947	4.814	133
Oneri sociali	1.438	1.258	180
Trattamento di fine rapporto	ો રેજે	214	(રર)
Oneri finanziari	(48)	(14)	(34)
Costi capitalizzati	-	(100)	100
Altri costi	31	રેણ	(25)
Totale	6.528	6.228	300

Tra gli altri costi del personale sono inclusi gli oneri sostenuti in relazione a servizi di formazione ed aggiornamento professionale, spese di prevenzione e di tutela della salute.

Gli oneri finanziari sul Trattamento di fine rapporto sono calcolati in base alla metodologia ampiamente commentata nella successiva Nota 11 a cui si rinvia. Tale voce di costo viene esposta tra gli Oneri finanziari (Nota 23).

La distribuzione territoriale delle risorse umane del Gruppo viene evidenziata nella seguente tabella:

	30-06-2023	31-12-2022
Italia	262	258
UK
Totale	263	258

Nel prospetto seguente è riportata la consistenza dei dipendenti per categoria di appartenenza al 30 giugno 2023 e la media nel primo semestre 2023 confrontata con quella al 31 dicembre 2022:

	30-06-2023	Media primo semestre	31-12-2022
Dirigenti	ல்	ರ	8
Quadri	31	30	33
Impiegati	223	218	217
Totale	263	257	258

Nel primo semestre ci sono state 25 dimissioni e 28 assunzioni di personale con contratto a tempo indeterminato e 3 assunzioni ed 1 dimissione (per fine contratto) di personale con contratto a tempo determinato.

Nota 21 - Ammortamenti

Gli Ammortamenti si dettagliano nel modo seguente:

(in migliaia di euro) Variazione 30-06-2023 30-06-2022 19 Ammortamento spese di sviluppo 19 3 Ammortamento immobili, impianti e macchinari 100 97 97 22 Totale 119

Gli Ammortamenti delle immobilizzazioni materiali si riferiscono, principalmente all'ammortamento del Diritto d'uso iscritto in ossequio all'IFRS 16.

Nota 22 - Altri costi

Gli Altri costi, pari a 31 migliaia di euro (56 migliaia di euro nel 1º semestre 2022) includono le spese generali e gli oneri sostenuti dalle società del Gruppo nell'ambito della propria gestione operativa.

Nota 23 - Proventi ed oneri finanziari

I proventi finanziari, pari a 194 migliaia di euro, e gli oneri finanziari, pari a 422 migliaia di euro, sono articolati come segue:

(in migliaia di euro)
	30-06-2023	30-06-2022	Variazione
Fair value su crediti finanziari	116	28	88
Interessi attivi verso parti correlate	ર્ણ રે	64
Utili su cambi	1	320	(320)
Interessi attivi bancari	12	21	(9)
Totale proventi finanziari	194	433	(239)
Fair value su crediti finanziari	I	(149)	149
Perdite su cambi	(71)	(64)	(7)
Interessi passivi ed oneri finanziari	(157)	(98)	(રેતુ)
Factoring	(120)	(35)	( 8 રે
Altri oneri finanziari	(74)	(25)	(49)
Totale oneri finanziari	(422)	(371)	(21)
Totale gestione finanziaria	(229)	62	(291)

Gli interessi attivi verso pari a 65 migliaia di euro, si riferiscono al credito finanziario di durata quinquennale vantato dalla Softlab S.p.A. nei confronti della Bucksense Inc. remunerato al 4% annuo e acquisito nell'operazione di reverse acquisition del 30 luglio 2020.

Il risultato della gestione valutaria è ascrivibile principalmente a componenti di natura economica e finanziaria generate dai rapporti con le parti correlate in conseguenza della divergenza tra la valuta di origine (USD) delle operazioni e la valuta di esposizione dello stesso nella presente Relazione.

Per quanto riguarda il credito finanziario, il management del Gruppo ritiene che lo stesso possa essere rimborsato alla naturale scadenza senza esercizio della conversione dello stesso in equity, come da clausola contrattuale prevista nell'accordo sottoscritto tra le parti; inoltre, la controllante Heritage siè impegnata a supportare finanziariamente Bucksense Inc. nel quest'ultima non potesse onorare le sue obbligazioni.

Nota 24 - Rivalutazioni (svalutazioni) di partecipazioni contabilizzate secondo il metodo del Patrimonio Netto

La svalutazione di partecipazione, per 67 migliaia di euro, rappresenta l'adeguamento al valore del patrimonio netto consolidato al 30 giugno 2023 della società collegata Bucksense Inc., come descritto anche nella seguente Nota 14 a cui si rimanda.

Nota 25 - Imposte sul reddito dell'esercizio

Le imposte sul reddito d'esercizio pari a 490 migliaia di euro e si articolano come segue:

(in migliaia di euro)
	30-06-2023	30-06-2022	Variazione
lmposte correnti	ી રત	191	37)
Imposte differite attive	336	276	60
Totale	490	467	23

La riconciliazione tra il carico teorico IRES al 24% ed il carico effettivo complessivo è esposta nel seguente prospetto:

(migliaia di euro)	30 giugno 2023
IRES
Utile/(perdita) ante imposte	1.774
Imposte teoriche sull'utile ante imposte	426
- Variazioni in aumento	824
- Variazioni in diminuzione	(847)
Imponibile fiscale IRES lordo	1.751
- ACE	(83)
IRES di periodo	400
Perdite fiscali anni precedenti	(1.401)
Imponibile fiscale IRES netto	267

Softlab

IRES di periodo a fondo imposte
Utilizzo Imposte differite attive di competenza	336

IRAP
- Componenti positivi	12.333
- Componenti negativi	(3.353)
Valore della produzione lorda	8.980
- Variazioni in aumento	234
- Variazioni in diminuzione	(564)
- Deduzione personale dipendente	(6.658)
Valore della produzione netta	1.993
Regione	Base Imponibile	0/0	Imposta
Lazio	750	4,82	36
Lombardia	1.250	3,90	49
Puglia	83	4,82	4
IRAP di periodo			89

Nel confronto tra onere fiscale iscritto nella presente relazione ed onere fiscale teorico non si tiene conto dell'IRAP, in quanto, essendo un'imposta con una base imponibile diversa dall'utile ante imposte, genererebbe degli effetti distorsivi tra un esercizio ed un altro. Le imposte teoriche sono state pertantodeterminate solo sulla base dell'aliquota IRES vigente in Italia (24%).

I crediti per imposte differite attive, iscritte su perdite fiscali pregresse al 30 giugno 2023 pari a 1.699 migliaia di euro, sono relative alle perdite pregresse generate dall'allora Acotel Group acquisita con l'operazione di reverse acquisition ed iscritte per un ammontare pari alle imposte differite attive cheil Gruppo prevede di utilizzare nell'arco dei prossimi 4 anni, sulla base del Piano approvato dal Consiglio di Amministrazione del 24 marzo 2022 della Softlab S.p.A..

Nel corso del 1º semestre la Softlab ha utilizzato perdite pregresse illimitatamente riportabili nel limite dell'80% dell'imponibile fiscale generato nel 1° semestre 2023.

Per completezza di informazione, di seguito si riporta la movimentazione subita nel corso del 1º semestre 2023 dalle perdite fiscali generate dal consolidato fiscale nazionale:

(mighala al euro)
Attività per imposte differite 31.12.22	Variazioni in aumento	Utilizzo	Attività per imposte differite 30.06.23
2.042		342)	1.699

Nota 26 - Risultato per azione

Il calcolo del Risultato per azione di base e diluito è basato sui seguenti dati:

	1 gen - 30 giu 2023
Risultato netto (in migliaia di euro)	1.452
Numero di azioni (in migliaia)
Azioni in circolazione	13.454 *
Media ponderata di azioni proprie in portafoglio acquistate/vendute nell'esercizio
Media ponderata di azioni ordinarie in circolazione	13.454
Risultato per azione base e diluito **	0.11

* al netto delle azioni proprie in portafoglio alla stessa data.

** i risultati per azione base del primo semestre 2023 coincidono con i risultati per azione diluiti non sussistendo le fattispecie diluitive indicate dallo IAS 33.

	1 gen - 30 giu 2023
Risultato per azione da attività in funzionamento (in migliaia di euro)	1.452
Numero di azioni (in migliaia)
Azioni in circolazione	13.454 *
Media ponderata di azioni proprie in portafoglio acquistate/vendute nell'esercizio
Media ponderata di azioni ordinarie in circolazione	13.454
Risultato per azione base e diluito **	0,10

* al netto delle azioni proprie in portafoglio alla stessa data.

** i risultati per azione base del primo semestre 2023 coincidono con i risultati per azione diluiti non sussistendo le fattispecie diluitive indicate dallo IAS 33.

3.11. INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO

Di seguito si riporta il prospetto di dettaglio dell'indebitamento finanziario netto del Gruppo al 30 giugno 2023 e al 31 dicembre 2022, determinato conformemente a quanto previsto dai paragrafi 175 e seguenti delle raccomandazioni contenute nel documento predisposto dall'ESMA, n. 32-382-1138 del 4 marzo 2021 e Richiamo di attenzione Consob n. 5/21 del 29 aprile2021.

(in migliaia di euro)
-----------------------	--	--	--	--	--

	30-06-2023	31-12-2022	Variazione
Disnonibilità liquide e mezzi equivalenti 1	1.912	2.135	(223)

B. Liquidità (A)	1.912	2.135	(223)
Altri crediti finanziari correnti ﻥ ﺍﻟﻤﺮﺍﺟﻊ		-
D. Crediti finanziari correnti (C)		l
E. Debiti bancari correnti	(852)	(837)	(12)
F. Altre passività finanziarie correnti	(54)	(50)	(4)
G. Indebitamento finanziario corrente (E+F)	(907)	(887)	(20)
Debiti bancari non correnti H.	(1.984)	(2.381)	397
I. Altre passività finanziarie non correnti	(74)	(97)	23
L. Indebitamento finanziario non corrente (H+I)	(2.059)	(2.478)	419
M. Posizione finanziaria netta (B + G + L)	(1.053)	(1.230)	177

L'Indebitamento Finanziario Netto al 30 giugno 2023 ammonta a 1.053 migliaia di euro, in ragione, principalmente:

• · dalla riduzione del debito resa possibile grazie ai flussi finanziari positivi generati dalla gestione operativa. Si segnala che alla data della presente relazione, 684 migliaia di euro della Acotel India, società entrata a far parte del Gruppo a seguito dell'Operazione, sono prudenzialmente mantenuti in India in pendenza delcontenzioso tributario in essere descritto nel paragrafo 3.12 "CONTENZIOSI E PASSIVITAPOTENZIALI";
• · del finanziamento ottenuto dalla Società nel mese di giugno 2021 per un importo originario di 3.600 migliaia di euro descritto nella Nota 8 della presente relazione finanziaria.

3.12. CONTENZIOSI E PASSIVITÀ POTENZIALI

Noverca Italia S.r.l. in liquidazione / Telecom Italia S.p.A.

La controllata Noverca Italia S.r.l. in liquidazione (di seguito, "Noverca") aveva iscritto tra i suoi debiti un importo pari a 413 migliaia di euro concernenti servizi erogati nel 2010 da Telecom Italia S.p.A. (di seguito, "TIM"), il cui pagamento non veniva corrisposto ritenendo che detti importi fossero il frutto di condotte illecite. Il procedimento penale, incardinato innanzi al Tribunale di Catania a seguito della denuncia formulata da Noverca nei confronti del presunto autore di tali condotte, definito con sentenza n. 3415/2016, successivamente oggetto di impugnazione e definito con sentenza della Corte di Appello di Catania n. 536/20 del 21 febbraio 2020, passata in giudicato, si concludeva con il proscioglimento dell'imputato perché il reato di cui all'art. 647 c.p. era stato abrogato dal D. Lgs. 15 gennaio 2016 n. 7 e, dunque, il fatto - pur accertato - non era più previsto dalla legge come reato.

In data 19 febbraio 2021 TIM notificava a Noverca il decreto ingiuntivo emesso nei suoi confronti dal Tribunale di Roma per euro 413 migliaia di euro, oltre interessi e spese, avverso il quale, anche alla luce dei fatti comunque accertati nel procedimento penale. Noverca proponeva opposizione in data 29 marzo 2021, contestando integralmente la debenza della somma e chiedendo autorizzazione a chiamare in causa, ai sensi dell'art. 106 c.p.c., l'imputato e le due società coinvolte nel procedimento e allo stesso facenti capo. All'esito dell'udienza di prima comparizione del 22 settembre 2021, il Tribunale di Roma rigettava la domanda di chiamata in causa del terzo e dichiarava la provvisorietà esecutorietà del decreto ingiuntivo opposto. In data 3 dicembre 2021 TIM notificava a Noverca precetto per il pagamento delle somme di cui al ridetto decreto ingiuntivo.

In data 8 agosto 2022 veniva altresì notificato a Noverca ricorso per la dichiarazione di fallimento

depositato da TIM presso il Tribunale di Roma - Sezione Fallimentare (R.G. 999/22) unitamente al decreto di convocazione delle parti innanzi al Giudice Delegato per l'istruttoria all'udienza prefallimentare del 9 novembre 2022, rinviata dapprima al 18 gennaio 2023 e poi all'08 febbraio 2023, a seguito di istanza congiunta formulata dalle parti essendo intervenute nelle more trattative di bonario componimento.

In data 3 febbraio 2023, preso atto dell'esito positivo delle trattative in corso fra Noverca e TIM, il Consiglio di Amministrazione di Softlab, svolte le necessarie valutazioni in ordine a opportunità, convenienza e vantaggi per la Società di sostenere la controllata, ha deliberato (a) di erogare in favore di Noverca l'importo di 300 migliaia di euro a titolo di finanziamento soci da versarsi in un'unica soluzione in favore della beneficiaria e, ove occorresse per il buon esito dell'operazione, direttamente in favore di TIM in nome e per conto della beneficiaria, a definitiva chiusura della controversia in essere e contestuale rinuncia al ricorso per la dichiarazione di fallimento; (b) di erogare in favore della medesima Noverca, sempre a titolo di finanziamento soci, l'ulteriore importo di 40 migliaia di euro oltre oneri, quale contributo per il pagamento delle spese di consulenza e assistenza legale. La ridetta operazione, qualificandosi come operazione con parte correlata di minore rilevanza ai sensi della procedura adottata dalla Società in materia, prima dell'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione, è stata esaminata dal Comitato per le Operazioni con Parti Correlate che si è espresso favorevolmente, ravvisando l'interesse della Società alla suddetta operazione e la convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

In data 7 febbraio 2023 Noverca e TIM hanno perfezionato l'accordo transattivo, ai sensi del quale è stata corrisposta in pari data a TIM la complessiva ed omnicomprensiva somma di 300 migliaia di euro, a totale definizione e tacitazione d'ogni e qualsiasi controversia tra le stesse insorta. Ai sensi del suddetto accordo, inoltre, (a) TIM ha rilasciato ampia e liberatoria quietanza della ricezione del ridetto importo e si è obbligata a depositare, entro il 7 febbraio 2023, atto di desistenza di fallimento NRG 999/2021 promossa nei confronti di Noverca e TIM si obbligavano a chiedere l'estinzione della causa di opposizione a decreto ingiuntivo NRG 24812/2021, fermo altresi restando l'impegno di TIM ad astenersi di intraprendere azioni esecutive in forza del decreto ingiuntivo del Tribunale di Roma n. 3713/2021 del 19/02/2021 (NRG 8277/2021). A seguito del deposito del suddetto atto di desistenza, il Tribunale di Roma ha dichiarato estinto il procedimento prefallimentare (NRG 999/2021). In virtù del predetto accordo transattivo e del pagamento dell'importo pattuito, Noverca e TIM hanno quindi abbandonato la causa di opposizione a decreto ingiuntivo NRG 24812/2021 che il Tribunale di Roma ha dichiarato estinta il 6 luglio 2023.

In riferimento alle condotte illecite oggetto di accertamento nel corso del procedimento penale di cui si è detto che hanno originato il debito di Noverca nei confronti di TIM, estinto a seguito della sottoscrizione fra le parti della cennata transazione, la Noverca ha vittoriosamente coltivato un'azione cautelare ai sensi ex artt. 671 e 669 bis c.p.c. nei confronti del soggetto precedentemente imputato nel ridetto procedimento penale, e delle due società a lui riferibili, allo scopo di mitigare il rischio della perdita della garanzia del proprio credito nel corso del giudizio di merito parimenti incardinato nei confronti dei medesimi soggetti innanzi al Tribunale di Catania (RG 605/2023) per il risarcimento di tutti i danni causati a Noverca.

Il predetto ricorso per sequestro conservativo ha per oggetto i beni di pertinenza dell'ex imputato e delle due società allo stesso riferibili. A seguito di pronuncia di incompetenza territoriale del Tribunale di Roma, in prima battuta adito, la causa è stata riassunta presso il Tribunale di Catania (RG 12057/2022) e si è definita in data 21 novembre 2022 con ordinanza confermativa di sequestro (i) sui beni del predetto soggetto precedentemente imputato nel ridetto procedimento penale o su somme o cose dovute a loro fino a concorrenza di euro 420.643,98 (ii) sui beni della società riferibile al suddetto soggetto o su somme o cose dovute a loro fino a concorrenza di euro 156.185,10 (iii) sui beni della società riferibile al suddetto soggetto o su somme o cose dovute a loro fino a concorrenza di euro 137.760,90. L'ordinanza di sequestro è stata confermata in data 10 agosto 2023 dal Tribunale di Catania in composizione collegiale (RG 15661/2022) che, in sede di reclamo, ha ridotto il sequestro

alla minor somma di complessivi euro 300.000,00, pari a quanto nelle more effettivamente versato da Noverca a TIM a seguito dell'intervenuta transazione. Noverca ha ritualmente provveduto (i) alla trascrizione del sequestro delle quote societarie nei registri delle imprese di competenza per territorio; (ii) relativamente al sequestro sui conti correnti, ad incardinare innanzi al Tribunale di Catania la procedura R.G. 898/2023 restando in attesa della celebrazione dell'udienza di convalida; contestualmente gli esecutati hanno promosso giudizio di opposizione all'esecuzione.

Acotel Interactive India / Autorità fiscale

Alla fine del 2018 ed alla fine del 2019, la controllata Acotel Interactive India Private Limited ("Acotel India") è stata soggetta a verifica fiscale, relativamente al periodo 2015-2016 ed al periodo 2016-2017, culminata con la notifica di un avviso di accertamento con cui le autorità fiscali locali hanno disconosciuto la deduzione dei pagamenti delle distribution fees che la stessa ha erogato nei confronti della sua all'epoca controllante statunitense Acotel Interactive Inc.. Tale contestazione nasce dalla riqualificazione delle distribution fees come royalty che, secondo il parere degli accertatori, avrebbero dovuto essere assoggettate a ritenuta fiscale da parte di Acotel India. Secondo quanto previsto dalla legislazione locale, il mancato assoggettamento a ritenuta da parte della società comporta la conseguente indeducibilità del relativo costo. Da tale rilievo è scaturita una passività potenziale di circa 910 migliaia di dollari per il periodo 2015-2016 e di circa 738 migliaia di dollari per il periodo 2016-2017.

La Società ha presentato tempestivamente ricorso dal momento che il contratto in essere con Acotel India non può in alcun modo essere qualificato come accordo di licenza per lo sfruttamento di un bene immateriale ma esclusivamente come un accordo per la rivendita di prodotti digitali a favore di consumatori finali.

La Società, nonostante il parere espresso dall'esperto coinvolto, il quale ritiene che ci siano buone possibilità che i ricorsi presentati vengano accolti e che quindi il rischio sotteso alle fattispecie in esame non possa essere qualificato come probabile, ha tuttavia ritenuto prudenziale non utilizzare le disponibilità liquide della Acotel India, che al 30 giugno 2023 sono pari a 684 migliaia di euro, per far fronte a tale eventuale passività, in attesa della definizione del giudizio.

3.13. GARANZIE E IMPEGNI

Non sussistono alla data di approvazione della presente relazione garanzie o impegni specifici, se non gli impegni assunti con l'accensione del finanziamento nel giugno 2021 funzionale all'acquisizione del Ramo Insurance, descritto nei capitoli precedenti.

3.14. RAPPORTI CON PARTI CORRELATE

Per quanto riguarda le operazioni effettuate con Parti Correlate, ivi comprese le operazioni infragruppo, esse sono inquadrabili nell'ambito dell'ordinaria attività di gestione economica, patrimoniale e finanziaria tipica di un gruppo societario e, in alcuni casi, nell'ambito della gestione straordinaria. Esse sono state comunque compiute a condizioni di mercato, in assenza di condizioni atipiche e/o inusuali, ovvero in potenziale conflitto d'interesse.

Le operazioni con Parti Correlate sono disciplinate dalla procedura Operazioni Parti Correlate adottata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 30 luglio 2020 che prevede che i) il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate esprima un parere motivato non vincolante sull'interesse della Società al compimento dell'operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle

condizioni pattuite ii) in caso di operazioni di maggiore rilevanza, venga diffuso immediatamente al mercato un documento informativo redatto ai sensi dell'art. 5 del regola-mento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e modificato, da ultimo, con delibera n. 21396 del 10 giugno 2020 (il "Regolamento OPC") e della procedura in materia di operazioni con parti correlate della Società.

In data 30 giugno 2021, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato la nuova versione della procedura Operazioni Parti Correlate; la stessa è stata resa disponibile al mercato tramite il sistema di stoccaggio e pubblicata sul sito internet della Società in data 1º luglio 2021.

I rapporti con parti correlate rappresentati nei prospetti della relazione semestrale sono riportati nella tabella di seguito.

RAPPORTI CON LE ALTRE SOCIETA' DEL GRUPPO

(in migliaia di euro)

Comme rciali Non commerciali Finanziari Altri c re diti de biti crediti de biti costi società controllate ricavi proventi one ri proventi one ri Noverca Italia S.r.1. Acotel Do Brasil Ltda Softlab GBR Ltd società controllanti 4 Tech Rain S.p.A. 19 19 Softlab Tech S.p.A. 260 135 79 Softlab Holding s.r.1. Softlab Holding s.r.1. (Risconti attivi) 405 altre società correlate 3.807 181 Bucksense Inc. 72 Bucksense Italia S.r.1 453 29 Softlab Digi S.p.A. 69 Softlab Digi S.p.A. (Risconti attivi) વેરે Unoone S.r.l. 5 5 5 Digitalgo S.p.A. 240 Wiseview S.r.l. 73 466 1.030 Wiseview S.r.l. (Risconti attivi) Vestas s.r.l. 1 Softlab Industrial Services S.r.1. 1 Clama S.r.l. 1 2.484 29 3.842 695 152 72 181 Totale -

Si elencano di seguito i principali rapporti con parti correlate esposti nella relazione finanziaria consolidata al 30 giugno 2023 di cui alla tabella precedente:

• · 260 migliaia di euro relativi al credito verso Softlab Holding afferiscono all'erogazione di servizi da parte del personale Softlab nei confronti della controllante, nell'ambito dei contratti di outsourcing;
• · 240 migliaia di euro relativi al credito verso Wiseview afferiscono all'erogazione di servizi da parte del personale Softlab nei confronti della società correlata, nell'ambito dei contratti di outsourcing;
• · 453 migliaia di euro relativi al credito verso Softlab Digi afferiscono all'erogazione di servizi da parte del personale Softlab nei confronti della società correlata;
• 3.087 migliaia di euro, riconducibile alla valutazione al fair value del finanziamento soci di . durata quinquennale vantato nei confronti di Bucksense Inc. remunerato al 4% annuo;

l'adeguamento al fair value viene iscritto a conto economico; gli interessi maturati sono contabilizzati tra i proventi finanziari.

Gli altri rapporti sono relativi principalmente a servizi erogati dal Gruppo alle e/o dalle altre parti correlate.

In aggiunta, si segnala che nel corso del primo semestre sono state effettuate due operazioni con parti correlate di minore rilevanza avente ad oggetto finanziamenti verso le controllate Noverca Italia S.r.l. in liquidazione ed Acotel Brasile.

Il finanziamento nei confronti di Noverca Italia S.r.l. in liquidazione, deliberato nel Consiglio di Amministrazione del 3 febbraio 2023, si è reso necessario per definire il contenzioso con Telecom Italia dettagliatamente descritto nel paragrafo 3.2 "CONTENZIOSI E PASSIVITÀ POTENZIALI". Per quanto riguarda il finanziamento a favore di Acotel Brasile, si rappresenta che nella riunione del 5 aprile 2023, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ha espresso parere favorevole alla proroga della scadenza del relativo contatto di finanziamento, sottoscritto il 23 dicembre 2020, di importo pari a 125 migliaia di euro, fino al 31 dicembre 2025; Il Comitato ha espresso, altresì, parere favorevole alla sottoscrizione di un nuovo contratto di finanziamento – di analogo importo e con scadenza al 31 dicembre 2025 - che prevede la corresponsione di interessi ad un tasso annuo del 5,75%. Tali finanziamenti si sono resi necessari per far fronte alle spese relative alla manutenzione e preservazione dell'immobile di proprietà di Acotel Brasile, unico asset della società controllata.

Nel corso del primo semestre del 2023, la Società non ha posto in essere operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate.

ALTRE INFORMAZIONI 3.1.

Informativa sulle erogazioni pubbliche ex art. 125 Legge 124/2017

Con riferimento agli obblighi di trasparenza richiesti dall'art. 125 della Legge 124/2017, si segnala che nel 1º semestre 2022 è stato incassato dalla Capogruppo un contributo pubblico erogato da INEA (Innovation and Networks Executive Agency), per 61 migliaia di euro, a fronte di attività di sviluppo e altre 92 migliaia di euro sono attese entro il 31 dicembre 2022.

In data 13 giugno 2022, Simest S.p.A. ha comunicato alla Società di aver deliberato in suo favore, a seguito della presentazione – in data 4 giugno 2021 – della domanda finalizzata alla realizzazione di un programma di inserimento sui mercati esteri ex L. 133/08, art. 6, comma 2, lettera a), un Finanziamento e Cofinanziamento per l'importo complessivo di € 910.800,00, di cui € 227.700,00 a valere sul Fondo per la Promozione Integrata (Cofinanziamento a fondo perduto) e € 683.100,00 a valere sul Fondo 394/81 (Finanziamento), a fronte di un programma di pari importo da realizzare in Regno Unito con proiezioni in Irlanda, subordinatamente a: i. l'esito positivo delle verifiche e degli eventuali controlli che Simest S.p.A. effettuerà per verificare la sussistenza di tutti i requisiti necessari per l'ottenimento del Finanziamento e del Cofinanziamento; ii. la ricezione, entro tre mesi dalla ricezione della comunicazione, di tutta la documentazione necessaria a Simest S.p.A. per l'espletamento delle attività di cui al punto precedente nonché di ulteriore documentazione richiesta alla Società. A seguito del completamento con esito positivo di quanto previsto ai due punti che precedono, in data 7 dicembre 2022 la Società ha comunicato l'accettazione della proposta ricevuta da Simest S.p.A..

Si segnala che, nel semestre in oggetto, non ci sono state operazioni atipiche e/o inusuali né operazioni significative non ricorrenti ai sensi della Comunicazione Consob del 28 luglio 2006 in aggiunta a quelle commentate in precedenza nella presente Relazione finanziaria semestrale.

Il fatturato e i risultati economici del Gruppo non risentono in maniera significativa di fattori relativi alla stagionalità delle attività svolte nei differenti settori operativi nel quale esso opera. Pertanto, non viene fornita l'informativa finanziaria aggiuntiva richiesta dallo IAS 34.21.

Si ricorda, infine, che in apposita sezione della presente Relazione è fornita l'informativa sui fatti di rilievo intervenuti dopo la chiusura del semestre e sulla prevedibile evoluzione della gestione.

ATTESTAZIONE DELLA RELAZIONE FINANZIARIA SEMESTRALE CONSOLIDATA ABBREVIATA AI SENSI DELL'ART. 154 BIS DEL D. LGS.58/98

Attestazione della Relazione finanziaria semestrale consolidata abbreviata ai sensi dell'art. 81-ter del Regolamento Consob n.11971 del 14 maggio 1999e successive modifiche e integrazioni

Le sottoscritte Caterina Trebisonda, in qualità di Consigliere Delegato alla redazione dei documenti contabili societari, e Andrea Cassano, in qualità di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari della Softlab S.p.A., attestano, tenuto anche conto di quanto previsto all'art. 154bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:

• l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e

• l'effettiva applicazione nel corso del primo semestre 2023 delle procedure amministrative e contabili per la formazione della relazione finanziaria semestrale consolidata abbreviata.

Si attesta, inoltre, che:

• la relazione finanziaria semestrale consolidata abbreviata al 30 giugno 2023:

  • a) è redatta in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002 nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs n. 38/2005;
  • b) corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
  • c) è idonea a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Softlab S.p.A. e delle imprese incluse nel consolidamento;

• la relazione intermedia gestione comprende un'analisi attendibile dei riferimenti agli eventi importanti che si sono verificati nei primi sei mesi del 2023 e alla loro incidenza sulla relazione finanziaria semestrale consolidata abbreviata, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti.

La presente attestazione viene resa anche ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 154-bis, comma 2, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

27 settembre 2023

Consigliere Delegato alla redazione dei documenti contabili societari (Caterina Trebisonda)

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (Andrea Cassano)

RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE

RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A.

Via San Prospero, 1 - 20121 Milano (MI) T +39 02 83421490 F +39 02 83421492

Relazione di revisione contabile limitata sul bilancio consolidato semestrale abbreviato

Agli Azionisti della SOFTLAB S.p.A.

Introduzione

Abbiamo svolto la revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato, costituito dal prospetto dalla situazione patrimoniale-finanziaria consolidata, dal conto economico e dal prospetto di conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario e dalle relative note illustrative della Softlab S.p.A. e controllate (Gruppo) al 30 giugno 2023. Gli Amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato in conformità al principio contabile internazionale applicabile per l'informativa finanziaria infrannuale (IAS 34) adottato dall'Unione Europea. E nostra la responsabilità di esprimere una conclusione sul bilancio consolidato semestrale abbreviato sulla base della revisione contabile limitata svolta.

Portata della revisione contabile limitata

ll nostro lavoro è stato svolto secondo i criteri per la revisione contabile limitata raccomandati dalla Consob con Delibera n. 10867 del 31 luglio 1997. La revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato consiste nell'effettuare colloqui, prevalentemente con il personale della società responsabile degli aspetti finanziari e contabili, analisi di bilancio ed altre procedure di revisione contabile limitata. La portata di una revisione contabile limitata è sostanzialmente inferiore rispetto a quella di una revisione contabile completa svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) e, conseguentemente, non ci consente di avere la sicurezza di essere venuti a conoscenza di tutti i fatti significativi che potrebbero essere identificati con lo svolgimento di una revisione contabile completa. Pertanto, non esprimiamo un giudizio sul bilancio consolidato semestrale abbreviato.

THE POWER OF UNDERSTANDING ASSURANCE | TAX | CONSULTING

RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A is a member of the RSM network and trades as RSM. RSM is the trading name used by the members of the RSM network. Each member of the RSM network is an independent accounting and consulting firm which practices in its own right. The RSM network is not itself a separate legal entity in any jurisdiction.

Conclusioni

Sulla base della revisione contabile limitata svolta, non sono pervenuti alla nostra attenzione elementi che ci facciano ritenere che il bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Softlab al 30 giugno 2023 non sia stato redatto, in tutti gli aspetti significativi, in conformità al principio contabile internazionale applicabile per l'informativa finanziaria infrannuale (IAS 34) adottato dall'Unione Europea.

Roma, 29 settembre 2023

RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A.

hap Jurtur

Calogero Montante (Socio — Revisore legale)