ai sensi degli articoli 102 e seguenti del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato e integrato, obbligatoria ai sensi dell'art. 11 dello statuto sociale dell'Emittente

EMITTENTE Renergetica S.p.A.

OFFERENTE CVA EOS S.r.l. a socio unico

STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA massime n. 1.444.336 azioni ordinarie di Renergetica S.p.A.

CORRISPETTIVO UNITARIO OFFERTO Euro 10,11 per ciascuna azione ordinaria di Renergetica S.p.A.

DURATA DEL PERIODO DI ADESIONE ALL'OFFERTA CONCORDATA CON CONSOB

dalle ore 8:30 (ora italiana) del 20 dicembre 2023 alle ore 17:30 (ora italiana) del 12 gennaio 2024, estremi inclusi, salvo proroga

DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO

19 gennaio 2024, salvo proroga del Periodo di Adesione

CONSULENTI FINANZIARI DELL'OFFERENTE

Banca Akros S.p.A. e Strategy& PwC

INTERMEDIARIO INCARICATO DEL COORDINAMENTO DELLA RACCOLTA DELLE ADESIONI Banca Akros S.p.A.

L'approvazione del documento di Offerta, avvenuta con delibera n. 22931 del 12 dicembre 2023, non comporta alcun giudizio della Consob sull'opportunità dell'adesione e sul merito dei dati e delle notizie in esso contenuti.

14 dicembre 2023

[QUESTA PAGINA È STATA LASCIATA VOLUTAMENTE BIANCA]

		DEFINIZIONI 7
		PREMESSA	15
A.		AVVERTENZE	26
	A.1	Normativa applicabile all'Offerta	26
	A.2	Condizioni di efficacia dell'Offerta	27
	A.3	Approvazione dei bilanci di esercizio e delle relazioni finanziarie dell'Emittente	27
	A.4	Finanziamento dell'acquisto della Partecipazione di Maggioranza e dell'Offerta. Garanzia di esatto adempimento.	28
	A.5	Parti correlate	29
	A.6	Motivazioni dell'offerta e programmi futuri dell'Offerente	29
	A.7	Potenziali conflitti di interesse	31
	A.8	Comunicazioni e autorizzazioni per lo svolgimento dell'Offerta	32
	A.9	Eventuale riapertura dei termini	32
	A.10	Dichiarazione dell'Offerente in merito all'obbligo di acquisto e all'eventuale ripristino del flottante ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF	33
	A.11	Dichiarazione dell'Offerente in merito all'adempimento dell'obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF	34
	A.12	Possibili scenari alternativi per i titolari di azioni	35
	A.13	Comunicato dell'Emittente e parere dell'amministratore indipendente	37
	A.14	Criticità e impatto connesso al contesto macroeconomico nazionale e internazionale	38
B.		SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OFFERTA	40
	B.1	Informazioni relative all'Offerente	40
	B.1.1	Denominazione, forma giuridica e sede sociale	40
	B.1.2	Costituzione e durata	40
	B.1.3	Legislazione di riferimento e foro competente	40
	B.1.4	Capitale sociale e soci dell'Offerente	40
	B.1.5	Organi di amministrazione e controllo	41
	B.1.6	Sintetica descrizione del gruppo che fa capo all'Offerente	43
	B.1.7	Principi contabili	44
	B.1.8	Schemi contabili dell'Offerente	44
	B.1.9	Schemi contabili consolidati del Gruppo CVA a cui appartiene l'Offerente	50
		B.1.10 Andamento recente	55
		B.1.11 Persone che agiscono di concerto con l'Offerente in relazione all'Offerta	56

INDICE

B.2	Informazioni relative all'Emittente	56
B.2.1	Denominazione, forma giuridica e sede sociale	57
B.2.2	Costituzione, durata e oggetto sociale	57
B.2.3	Legislazione di riferimento e foro competente	58
B.2.4	Capitale sociale	58
B.2.5	Soci rilevanti dell'Emittente	58
B.2.6	Accordi parasociali	59
B.2.7	Organi di amministrazione e controllo	67
B.2.8	Sintetica descrizione dell'Emittente e dell'attività svolta	69
B.2.9	Principi contabili adottati dall'Emittente	75
B.2.10	Schemi contabili dell'Emittente	75
B.2.11	Andamento recente e prospettive	88
B.3	Informazioni relative ad intermediari	88
C.	CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA	90
C.1	Categoria degli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta e relative quantità	90
C.2	Strumenti finanziari convertibili	90
C.3	Comunicazioni o domande di autorizzazioni richieste dalla normativa applicabile	90
D.	STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETÀ EMITTENTE O AVENTI COME SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI POSSEDUTI DALL'OFFERENTE, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA	92
D. 1 voto	Numero e categorie di strumenti finanziari dell'Emittente detenuti dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto con la specificazione del titolo di possesso e del diritto di 92
D. 2	Contratti di riporto, prestito titoli, diritti di usufrutto o di pegno sugli strumenti finanziari dell'Emittente ovvero ulteriori contratti di altra natura aventi come sottostante tali strumenti finanziari	92
E.	CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA
	GIUSTIFICAZIONE	94
E.1	Corrispettivo unitario e sua determinazione	94
E.2	Controvalore complessivo dell'Offerta	96
E.3	Confronto del Corrispettivo con alcuni indicatori relativi all'Emittente	96
E.4	Media aritmetica ponderata mensile delle quotazioni registrate dalle Azioni per ciascuno dei dodici mesi precedenti la Data Rilevante	100

Indicazione dei valori attribuiti alle Azioni in occasione di operazioni finanziarie effettuate nell'ultimo esercizio e nell'esercizio in corso	101
Indicazione dei valori ai quali sono state effettuate, negli ultimi dodici mesi, da parte dell'Offerente e delle Persone che Agiscono di Concerto, operazioni di acquisto e vendita sulle Azioni 102
MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE ALL'OFFERTA, DATE E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DEI TITOLI OGGETTO DELL'OFFERTA	104
Modalità e termini stabiliti per l'adesione all'Offerta e per il deposito degli strumenti finanziari	104
	104
	105
F.1.3 105
in adesione in pendenza dell'Offerta	107
Comunicazioni relative all'andamento dell'Offerta	107
Mercati sui quali è promossa l'Offerta	108
Data di Pagamento del Corrispettivo	109
Modalità di pagamento del Corrispettivo	110
Legge regolatrice dei contratti stipulati tra l'Offerente ed i possessori degli strumenti finanziari dell'Emittente nonché della giurisdizione competente	110
Modalità e termini di restituzione delle Azioni in caso di inefficacia dell'Offerta e/o riparto 110
MODALITÀ DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE	111
Modalità di finanziamento e garanzie di esatto adempimento relative all'operazione	111
G.1.1 Modalità di finanziamento dell'acquisto della Partecipazione di Maggioranza e dell'Offerta	111
G.1.2 Garanzia di Esatto Adempimento	111
Motivazioni dell'operazione e programmi futuri elaborati dall'Offerente	112
	112
	112
	113
	113
Ricostituzione del flottante	114
G.2.1 G.2.2 G.2.3 G.2.4	F.1.1. Periodo di Adesione ed eventuale Riapertura dei Termini F.1.2. Condizioni di efficacia Modalità e termini per l'adesione all'Offerta e per il deposito degli strumenti finanziari Titolarità ed esercizio dei diritti amministrativi e patrimoniali inerenti alle Azioni portate Motivazioni dell'Offerta Programmi relativi alla gestione delle attività Investimenti futuri e fonti di finanziamento Eventuali operazioni straordinarie o riorganizzazioni

H. EVENTUALI ACCORDI E OPERAZIONI TRA L'OFFERENTE, LE PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO CON ESSO E L'EMITTENTE O GLI AZIONISTI RILEVANTI O I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E
CONTROLLO	116
H.1 Indicazione di ogni eventuale accordo e delle operazioni finanziarie e/o commerciali che siano stati eseguiti o deliberati nei dodici mesi antecedenti la pubblicazione dell'Offerta, che possano, che possano avere o abbiano avuto rilevanza in relazione all'Offerta	116
H.2 Accordi concernenti l'esercizio del diritto di voto ovvero il trasferimento delle Azioni e/o di altri strumenti finanziari dell'Emittente	116
I. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI	117
I.1 Indicazione delle remunerazioni riconosciute a ciascuna categoria di intermediari, in relazione al ruolo svolto	117
L. IPOTESI DI RIPARTO	118
M. APPENDICI	119
M.1 Comunicato dell'Emittente ai sensi dell'art. 103, comma 3, del TUF e dell'art. 39 del Regolamento Emittenti, corredato dal parere dell'Amministratore Indipendente	119
M.2 Comunicato dell'Offerente ai sensi dell'art. 102 del TUF.	120
N. DOCUMENTI CHE L'OFFERENTE METTE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO, ANCHE MEDIANTE RIFERIMENTO, E LUOGHI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE	121
N.1 Documenti relativi all'Offerente	121
N. 2 Documenti relativi all'Emittente	121
N. 3 Luoghi	121
O. DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ	122

DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco delle principali definizioni e dei termini utilizzati all'interno del Documento di Offerta. Tali definizioni e termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. I termini definiti al singolare si intendono anche al plurale, e viceversa, ove il contesto lo richieda. Gli ulteriori termini utilizzati nel Documento di Offerta hanno il significato loro attribuito e indicato nel testo.

Altri Paesi	Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, nonché qualsiasi altro Paese (ad esclusione dell'Italia) in cui l'Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell'Offerente.
Azione o Azioni	Ciascuna delle n. 8.103.698 (ovvero, al plurale, secondo il contesto, tutte le, o parte delle) azioni ordinarie rappresentative dell'intero capitale sociale dell'Emittente, prive di valore nominale espresso, negoziate sull'Euronext Growth Milan (codice ISIN IT0005340655).
Azioni Oggetto dell'Offerta	Ciascuna delle (ovvero, al plurale, secondo il contesto, tutte le, o parte delle) massime n. 1.444.336 azioni ordinarie di Renergetica, pari al 17,82% del capitale sociale dell'Emittente, prive di valore nominale espresso, oggetto dell'Offerta, corrispondenti alla totalità delle azioni ordinarie dell'Emittente in circolazione alla Data del Documento di Offerta, dedotte (i) le n. 4.862.219 azioni ordinarie dell'Emittente di titolarità dell'Offerente alla Data del Documento di Offerta, rappresentative del 60,00% del capitale sociale dell'Emittente, e (ii) le n. 1.797.143 azioni ordinarie, rappresentative del 22,18% del capitale sociale dell'Emittente, di titolarità di Exacto alla Data del Documento di Offerta, che sono oggetto dell'Impegno di Non Adesione all'Offerta.
Azionista	Qualsiasi azionista dell'Emittente a cui è rivolta l'Offerta.
Banca Garante dell'Esatto Adempimento	Banco BPM S.p.A. società di diritto italiano, con sede in Milano, Piazza Filippo Meda 4, capitale sociale Euro 7.100.000.000 interamente versato, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi 10537050964, iscritta al numero 8065 dell'Albo delle Banche di cui all'art. 13 del D.Lgs. 1° settembre 1993, n. 385 capogruppo del Gruppo Bancario 'Banco BPM', iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari di cui all'art. 64 del suddetto D.Lgs. 1° settembre 1993, n.

	385 al numero 237, aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia.
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n. 6.
Codice Civile	Il codice civile italiano, approvato con Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262, come successivamente modificato ed integrato.
Compravendita	La compravendita della Partecipazione di Maggioranza e cioè di complessive n. 4.862.219 Azioni, rappresentative del 60,00% del capitale sociale dell'Emittente, per un corrispettivo per Azione pari ad Euro 10,11 (e così per complessivi Euro 49.157.034,09), vendute da Exacto all'Offerente.
Comunicato dell'Emittente	Il comunicato di cui all'art. 103, comma 3, del TUF ed all'art. 39 del Regolamento Emittenti, approvato dal consiglio di amministrazione dell'Emittente, che contiene, altresì, il Parere dell'Amministratore Indipendente e allegato al Documento di Offerta quale appendice M.1.
Comunicato dell'Offerente	Il comunicato dell'Offerente previsto dall'art. 102, comma 1, del TUF e dall'art. 37 del Regolamento Emittenti, pubblicato in data 24 ottobre 2023 e allegato al Documento di Offerta quale appendice M.2.
Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta	Il comunicato relativo ai risultati definitivi dell'Offerta, che sarà pubblicato, a cura dell'Offerente, ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti.
Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta	Il comunicato sui risultati provvisori dell'Offerta, che sarà diffuso, a cura dell'Offerente, ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti.
Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta all'esito della Riapertura dei Termini	Il comunicato relativo ai risultati definitivi dell'Offerta all'esito della Riapertura dei Termini, ove applicabile, che sarà pubblicato, a cura dell'Offerente, ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti.
Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta all'esito della Riapertura dei Termini	Il comunicato sui risultati provvisori dell'Offerta all'esito della Riapertura dei Termini, che sarà diffuso a cura dell'Offerente ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti.

Consob	La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3.
Contratto di Acquisizione	Il contratto di acquisizione sottoscritto in data 4 agosto 2023, eseguito alla Data del Closing, che regola la Compravendita.
Contratto di Opzione	Il contratto di opzione di acquisto e vendita inerente alle Azioni dell'Emittente sottoscritto dall'Offerente, da una parte, e da Exacto e dal sig. Stefano Giusto, dall'altra, meglio descritto alla Sezione D, Paragrafo D.2 del Documento di Offerta, al quale si rinvia.
Corrispettivo o Corrispettivo dell'Offerta	Il corrispettivo offerto dall'Offerente nell'ambito dell'Offerta, pari ad Euro 10,11 (cum dividendo, ossia inclusivo delle cedole relative ad eventuali dividendi, ordinari o straordinari, prelevati da utili o da riserve e distribuiti dall'Emittente) per ciascuna Azione che sarà portata in adesione all'Offerta e acquistata dall'Offerente.
Data del Closing	Il giorno del 24 ottobre 2023, data in cui si è perfezionata la Compravendita e in cui è sorto l'obbligo di promuovere l'Offerta, comunicato al pubblico e alla Consob in pari data mediante il Comunicato dell'Offerente.
Data del Documento di Offerta	La data di pubblicazione del Documento di Offerta ai sensi dell'art. 38 del Regolamento Emittenti.
Data Rilevante	Il 4 agosto 2023, ossia l'ultimo Giorno di Borsa Aperta prima dell'annuncio della Compravendita al mercato del 4 agosto 2023 (annuncio avvenuto a mercato chiuso).
Data di Pagamento	La data in cui, alla chiusura del Periodo di Adesione, sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo, contestualmente al trasferimento a favore dell'Offerente del diritto di proprietà sulle Azioni portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione, corrispondente al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del medesimo Periodo di Adesione e quindi il giorno 19 gennaio 2024 (fatte salve le eventuali proroga del Periodo di Adesione), come indicato alla Sezione F del Documento di Offerta.
Data di Pagamento all'esito della Riapertura dei Termini	La data in cui, all'esito della Riapertura dei Termini, sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo, contestualmente al trasferimento a favore dell'Offerente del diritto di proprietà sulle Azioni portate in adesione all'Offerta durante la Riapertura dei Termini, corrispondente al quinto

	Giorno di Borsa Aperta successivo all'eventuale Riapertura dei Termini ovvero il giorno 2 febbraio 2024 (fatte salve le eventuali proroga del Periodo di Adesione), come indicato alla Sezione F del Documento di Offerta.
Delisting	L'esclusione delle Azioni dalle negoziazioni sull'Euronext Growth Milan.
Diritto di Acquisto	Il diritto dell'Offerente di acquistare le residue Azioni in circolazione, ai sensi dell'art. 12 dello Statuto Sociale che richiama, in via volontaria, l'art. 111 del TUF, nel caso in cui l'Offerente (insieme con le Persone che Agiscono di Concerto) venga a detenere a seguito dell'Offerta – ivi inclusa l'eventuale proroga del Periodo di Adesione e/o l'eventuale Riapertura dei Termini, anche per effetto di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto entro il Periodo di Adesione e/o durante l'eventuale Riapertura dei Termini in conformità alla normativa applicabile – una partecipazione almeno pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente.
Documento di Offerta	Il presente documento relativo all'Offerta.
Emittente o Renergetica	Renergetica S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Via Stazione n. 31 - 11024 Châtillon (AO), e sede secondaria operativa e amministrativa in Salita di Santa Caterina n. 2/1 - 16123 Genova (GE), codice fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di Aosta n. 01825990995, REA AO – 82460, capitale sociale di Euro 1.216.412,73, sottoscritto e versato alla Data del Documento di Offerta per Euro 1.108.236,66, suddiviso in n. 8.103.698 azioni ordinarie prive di valore nominale espresso e ammesse alla negoziazione sull'Euronext Growth Milan.
Esborso Massimo	Il controvalore massimo complessivo dell'Offerta, pari ad Euro 14.602.236,96, calcolato sulla base del Corrispettivo e del numero massimo di Azioni Oggetto dell'Offerta.
Euronext Growth Milan	Il sistema multilaterale di negoziazione denominato "Euronext Growth Milan" organizzato e gestito da Borsa Italiana, sul quale sono negoziate le Azioni.
Euronext Securities Milan - Monte Titoli	Euronext Securities Milan - Monte Titoli S.p.A. con sede in Milano, Piazza degli Affari n. 6.

Exacto o Venditore	Exacto S.p.A., società per azioni costituita ed esistente ai sensi del diritto italiano, avente sede legale in Genova (GE), 16121, via Malta 2, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Genova n. 01843300995, REA GE-439905, capitale sociale pari a Euro 1.000.000,00, interamente sottoscritto e versato. Si precisa che, alla Data del Documento di Offerta, Exacto è società controllata indirettamente dal sig. Stefano Giusto per il tramite dalla società Extasy, la quale, a sua volta, detiene direttamente una partecipazione rappresentativa del 84,32% del capitale sociale di Exacto.
Extasy	Extasy S.r.l., società unipersonale a responsabilità limitata con sede in via Malta, 2/10 – 16121 Genova, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Genova n. 02698700990, R.E.A. GE-505037, capitale sociale pari a Euro 505.000,00, interamente sottoscritto e versato, interamente detenuto dal sig. Stefano Giusto.
Garanzia di Esatto Adempimento	La garanzia di esatto adempimento dell'obbligazione di pagamento del Corrispettivo dell'Offerta indicata alla Sezione G, Paragrafo G.1.2, del Documento di Offerta rilasciata in data 5 dicembre 2023 dalla Banca Garante dell'Esatto Adempimento ai sensi dell'art. 37-bis del Regolamento Emittenti.
Giorno di Borsa Aperta	Ciascun giorno di apertura dell'Euronext Growth Milan secondo il calendario di negoziazione stabilito annualmente da Borsa Italiana.
Gruppo CVA	Congiuntamente CVA S.p.A. e le società dalla stessa direttamente e indirettamente controllate ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1, e comma 2, Codice Civile (inclusa l'Offerente).
Impegno di Non Adesione	L'impegno assunto da Exacto ai sensi del Patto Parasociale a non portare in adesione all'Offerta alcuna delle proprie n. 1.797.143 Azioni, complessivamente rappresentative del 22,18% del capitale sociale dell'Emittente, di cui la stessa Exacto è titolare alla Data del Documento di Offerta.
Intermediari Depositari	Gli intermediari autorizzati quali banche, società di intermediazione mobiliare, imprese di investimento e agenti di cambio aderenti al sistema di gestione presso Euronext Securities Milan – Monte Titoli che potranno raccogliere e far pervenire le Schede di Adesione agli intermediari

	incaricati, secondo quanto indicato nella Sezione B.3 del Documento di Offerta.
Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni o Banca Akros	Banca Akros S.p.A. – Gruppo Banco BPM, con sede legale in Viale Eginardo, n. 29, Milano, capitale sociale Euro 39.433.803 i.v., iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e P. IVA n. 03064920154, iscritta all'Albo delle banche al n. 5328, aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi ed al Fondo Nazionale di Garanzia, appartenente al Gruppo Banco BPM iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari, e soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Banco BPM S.p.A.
Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1 del TUF	L'obbligo dell'Offerente di acquistare da chi ne faccia richiesta le Azioni non apportate all'Offerta, ai sensi dell'art. 12 dello Statuto Sociale che richiama, in via volontaria, l'art. 108, comma 1, del TUF e le applicabili disposizioni di attuazione del Regolamento Emittenti, qualora l'Offerente (insieme con le Persone che Agiscono di Concerto) venga a detenere, ad esito dell'Offerta – ivi inclusa l'eventuale proroga del Periodo di Adesione e/o l'eventuale Riapertura dei Termini, anche per effetto di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto entro il Periodo di Adesione e/o durante l'eventuale Riapertura dei Termini in conformità alla normativa applicabile – una partecipazione complessiva nell'Emittente almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente stesso.
Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2 del TUF	L'obbligo dell'Offerente di acquistare da chi ne faccia richiesta le Azioni non apportate all'Offerta, ai sensi dell'art. 12 dello Statuto Sociale che richiama, in via volontaria, l'art. 108, comma 2, del TUF e le applicabili disposizioni di attuazione del Regolamento Emittenti qualora l'Offerente (insieme con le Persone che Agiscono di Concerto) venga a detenere, ad esito dell'Offerta – ivi inclusa l'eventuale proroga del Periodo di Adesione e/o l'eventuale Riapertura dei Termini, anche per effetto di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto entro il Periodo di Adesione e/o durante l'eventuale Riapertura dei Termini in conformità alla normativa applicabile – una partecipazione complessiva superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente, se non ripristina, entro il termine di novanta giorni di cui all'art. 108, comma 2, del TUF, un flottante

	sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni.
Offerente o CVA	CVA EOS S.r.l. a socio unico, società per azioni di diritto italiano, costituita in data 27 marzo 2012, con sede legale in Via Stazione n. 31 – 11024 Châtillon (AO), codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Aosta n. 10718570012, R.E.A. AO-76800.
Offerta o OPA	L'offerta pubblica di acquisto totalitaria ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF e obbligatoria ai sensi dell'art. 11 dello Statuto Sociale promossa dall'Offerente ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e seguenti del TUF, nonché delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti, relativa alle Azioni Oggetto dell'Offerta come descritta nel Documento di Offerta.
Parere dell'Amministratore Indipendente	Il parere motivato contenente le valutazioni sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo redatto dall'amministratore indipendente dell'Emittente che non sia parte correlata dell'Offerente ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti, allegato, unitamente al parere dell'esperto indipendente dott. Giancarlo Strada, partner dello studio Strada Borghetti Cavo e Associati di Genova, al Comunicato dell'Emittente riportato in appendice M.1 al Documento di Offerta.
Partecipazione di Maggioranza	Le n. 4.862.219 Azioni (rappresentanti il 60,00% del capitale sociale dell'Emittente), già di titolarità dell'Offerente alla Data del Documento di Offerta.
Patto Parasociale	Indica il patto parasociale sottoscritto in data 24 ottobre 2023 (i.e., Data del Closing) tra CVA ed Exacto, avente ad oggetto la promozione dell'Offerta da parte dell'Offerente, i loro rapporti relativamente alla gestione e amministrazione dell'Emittente e il regime di circolazione delle partecipazioni rappresentanti il capitale sociale di quest'ultimo.
Periodo di Adesione	Indica il periodo, concordato con Consob, compreso tra le ore 8:30 (ora italiana) del 20 dicembre 2023 e le ore 17:30 (ora italiana) del 12 gennaio 2024, estremi inclusi, in cui sarà possibile aderire all'Offerta, salvo eventuale proroga in conformità alla normativa applicabile.

Persone che Agiscono di	Congiuntamente, le persone che agiscono di concerto con
Concerto	l'Offerente ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis del TUF, come meglio specificato nella Sezione B.1.11, del Documento di Offerta.
Procedura Congiunta	La procedura congiunta per (i) l'esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF (in quanto applicabile per richiamo ai sensi dell'art. 12 dello Statuto dell'Emittente); e (ii) l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108 comma 2, del TUF e/o, se del caso, dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108 comma 1, del TUF.
Regolamento Emittenti	Il regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato e in vigore alla Data del Documento di Offerta.
Regolamento Emittenti EGM	Il regolamento emittenti Euronext Growth Milan approvato e pubblicato da Borsa Italiana in vigore alla Data del Documento di Offerta.
Regolamento Parti Correlate	Il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato, in vigore alla Data del Documento di Offerta.
Riapertura dei Termini	L'eventuale riapertura dei termini del Periodo di Adesione ai sensi dell'art. 40-bis, comma 1, lettera b), n. 2 del Regolamento Emittenti, per 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta e, precisamente, salvo proroga del Periodo di Adesione, per i giorni 22, 23, 24, 25 e 26 gennaio 2024, con pagamento alla Data di Pagamento all'esito della Riapertura dei Termini, come meglio specificato alla Sezione F, Paragrafo F.1 del Documento di Offerta.
Scheda di Adesione	La scheda di adesione che gli Aderenti dovranno sottoscrivere e consegnare ad un Intermediario Depositario, debitamente compilata in ogni sua parte, con contestuale deposito delle Azioni presso detto Intermediario Depositario.
Statuto Sociale o Statuto	Lo statuto sociale di Renergetica in vigore alla Data del Documento di Offerta.
TUF o Testo Unico della Finanza	Il decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato e in vigore alla Data del Documento di Offerta.

PREMESSA

La seguente Premessa descrive sinteticamente la struttura dell'operazione oggetto del Documento di Offerta.

Ai fini di una compiuta valutazione dei termini e delle condizioni dell'operazione, si raccomanda un'attenta lettura dell'intero Documento di Offerta e, in particolare, della successiva sezione A "Avvertenze".

Il presente Documento di Offerta non tratta gli aspetti fiscali relativi alla vendita delle Azioni, che possono essere rilevanti per gli azionisti che aderiscono all'Offerta. Gli azionisti che aderiscono all'Offerta dovrebbero consultare i propri consulenti fiscali in merito alle relative conseguenze sul piano fiscale.

1. Principali caratteristiche dell'Offerta

L'operazione descritta nel presente Documento di Offerta consiste in un'offerta pubblica di acquisto ("Offerta" o "OPA") totalitaria ai sensi degli articoli 102 e seguenti del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato ("TUF"), nonché delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel regolamento approvato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato ("Regolamento Emittenti") e obbligatoria ai sensi dell'art. 11 dello Statuto Sociale di Renergetica S.p.A. ("Renergetica" o "Emittente"), promossa da CVA EOS S.r.l. a socio unico ("CVA" o "Offerente"). Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione B del Documento di Offerta.

L'Offerta è stata annunciata attraverso il Comunicato dell'Offerente diffuso in data 24 ottobre 2023. Il testo della comunicazione è riportato nella Sezione M, Paragrafo M.2 del Documento di Offerta.

Il Documento di Offerta è stato trasmesso, ai sensi dell'art. 102, comma 3, del TUF, in data 13 novembre 2023.

L'Offerta ha ad oggetto massime n. 1.444.336 azioni ordinarie, prive di valore nominale espresso, pari al 17,82% del capitale sociale dell'Emittente ("Azioni Oggetto dell'Offerta"), corrispondenti alla totalità delle azioni ordinarie dell'Emittente in circolazione alla Data del Documento di Offerta, dedotte (i) le n. 4.862.219 azioni ordinarie dell'Emittente di titolarità dell'Offerente alla Data del Documento di Offerta, rappresentative del 60,00% del capitale sociale dell'Emittente, e (ii) le n. 1.797.143 azioni ordinarie dell'Emittente di titolarità di Exacto, alla Data del Documento di Offerta, che sono oggetto dell'Impegno di Non Adesione, rappresentative del 22,18% del capitale sociale dell'Emittente. Le Azioni di Renergetica S.p.A. sono ammesse alle negoziazioni sul sistema multilaterale di negoziazione denominato Euronext Growth Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana").

L'Offerta è promossa, su base obbligatoria e totalitaria, in virtù:

delle previsioni contenute nell'art. 11 dello Statuto Sociale di Renergetica che richiamano, in conformità all'art. 6-bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan ("Regolamento Emittenti EGM"), le disposizioni relative alle società quotate di cui al TUF e al Regolamento Emittenti in materia di offerte pubbliche di acquisto e di scambio

obbligatorie, ivi incluse le ipotesi di esenzione dall'obbligo di promuovere l'offerta - tra cui l'art. 106, comma 4 del TUF - e nell'art. 12 dello Statuto Sociale che richiamano gli artt. 108 e 111 del TUF, nonché gli orientamenti emanati da Consob in materia. Per maggiori informazioni sulla normativa applicabile all'Offerta, si rinvia all'Avvertenza A.1 del Documento di Offerta; e

dell'intervenuto acquisto, in data 24 ottobre 2023, come illustrato in dettaglio nel prosieguo, da parte dell'Offerente, della Partecipazione di Maggioranza (i.e., una partecipazione nell'Emittente superiore alla soglia prevista dal citato art. 11 dello Statuto).

Si precisa che l'Offerta è promossa dall'Offerente anche in nome e per conto delle Persone che Agiscono di Concerto. Si precisa che l'Offerente sarà il solo soggetto a rendersi acquirente delle Azioni Oggetto dell'Offerta che saranno portate in adesione all'Offerta.

L'Offerta, in quanto obbligatoria ai sensi dello Statuto, non è soggetta ad alcuna condizione di efficacia ed è rivolta a tutti i titolari di Azioni indistintamente ed a parità di condizioni.

L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia.

L'Offerta non è finalizzata all'esclusione delle azioni ordinarie dell'Emittente dalle negoziazioni sull'Euronext Growth Milan (c.d. delisting), in quanto l'Offerente ha rappresentato la propria intenzione di mantenere le azioni dell'Emittente negoziate sull'Euronext Growth Milan anche successivamente all'esito dell'Offerta, intendendo pertanto dar corso ad eventuali operazioni volte a ricostituire il flottante, laddove necessario. Per maggiori informazioni in merito a motivazioni dell'Offerta e programmi futuri dell'Offerente, si rinvia all'Avvertenza A.6 e alla Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta.

L'Offerente pagherà a ciascun aderente all'Offerta un corrispettivo pari a Euro 10,11 - cum dividendo, ossia inclusivo delle cedole relative ad eventuali dividendi, ordinari o straordinari, prelevati da utili o da riserve e distribuiti dall'Emittente - per ogni Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione all'Offerta ("Corrispettivo dell'Offerta" o "Corrispettivo") che sarà pagato in denaro secondo i tempi e le modalità indicate nella successiva Sezione F, Paragrafo F.1 del Documento di Offerta. In particolare, il Corrispettivo coincide, ai sensi dell'art. 106, commi 2, del TUF, con il prezzo per Azione pagato dall'Offerente per l'acquisto della Partecipazione di Maggioranza. Per completezza si segnala che in data 12 giugno 2023, l'Assemblea dei soci dell'Emittente ha esaminato e approvato il bilancio di esercizio relativo all'anno 2022 e ha approvato la proposta di destinazione dell'utile netto di esercizio - pari a Euro 451.774,00 - come segue: (i) Euro 22.117,00 a riserva legale e (ii) Euro 429.657,00 a utili portati a nuovo.

In caso di totale adesione all'Offerta, l'esborso massimo complessivo dell'Offerente calcolato sulla base del Corrispettivo e del numero massimo di Azioni Oggetto dell'Offerta - pari a massime n. 1.444.336 azioni, corrispondenti al 17,82% del capitale sociale dell'Emittente) è pari a massimi Euro 14.602.236,96 ("Esborso Massimo").

L'obiettivo dell'Offerta - alla luce delle motivazioni e dei programmi futuri relativi all'Emittente come meglio specificato alla Sezione A, paragrafo A.6 e alla Sezione G, Paragrafo G.2 del Documento di Offerta - si inquadra, tra l'altro, nell'ambito di una operazione finalizzata

all'attuazione del piano industriale del Gruppo CVA, il quale prevede di implementare la propria competitività ed il proprio posizionamento sul mercato.

Il periodo di adesione all'Offerta, concordato con Consob, avrà inizio alle ore 8:30 del giorno 20 dicembre 2023 e avrà termine alle ore 17:30 del giorno 12 gennaio 2024 ("Periodo di Adesione"), per complessivi n. 15 Giorni di Borsa Aperta, salvo proroga del Periodo di Adesione della quale l'Offerente darà comunicazione ai sensi delle disposizioni vigenti.

Per ulteriori dettagli in merito alle Azioni Oggetto dell'Offerta, si rinvia alla Sezione C, Paragrafo C.1 del Documento di Offerta.

2. Presupposti giuridici dell'Offerta

L'obbligo di promuovere l'Offerta consegue - in ragione dell'art. 11 dello Statuto Sociale che rende applicabili per richiamo volontario e in quanto compatibili le disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto obbligatoria relative alle società quotate di cui al TUF e ai regolamenti di attuazione - al perfezionamento dell'operazione di acquisizione da parte dell'Offerente della Partecipazione di Maggioranza, intervenuto alla Data del Closing.

In particolare:

(i) in data 4 agosto 2023 ("Data di Sottoscrizione"), CVA, in qualità di acquirente, ed Exacto, in qualità di venditore, hanno sottoscritto il contratto di acquisizione ("Contratto di Acquisizione") ai sensi del quale si sono impegnati a dar corso, inter alia, alle seguenti operazioni:
- (a) l'acquisto da parte dell'Offerente di n. 4.862.219 Azioni dell'Emittente, rappresentative del 60,00% del capitale sociale, di titolarità di Exacto, a un prezzo per azione pari a Euro 10,11 e, quindi, un prezzo complessivo pari a Euro 49.157.034,09 ("Compravendita");
- (b) contestualmente al perfezionamento della Compravendita, la sottoscrizione tra l'Offerente e il Venditore di un patto parasociale avente per oggetto la definizione di talune regole di governance dell'Emittente ed alcune limitazioni al trasferimento delle partecipazioni dell'Emittente, con l'obiettivo di dare stabilità all'assetto proprietario e al governo societario dell'Emittente (il "Patto Parasociale"). Per ulteriori dettagli in merito al Patto Parasociale, si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.2 del Documento di Offerta;
- (c) contestualmente alla sottoscrizione del Patto Parasociale, la modifica dello statuto sociale dell'Emittente;
(ii) alla Data del Closing, a seguito del verificarsi delle condizioni sospensive previste nel Contratto di Acquisizione:
- (a) l'Offerente è divenuto titolare di complessive n. 4.862.219 azioni ordinarie dell'Emittente, rappresentative del 60,00% del capitale sociale dell'Emittente;
- (b) l'Offerente e il Venditore hanno sottoscritto il Patto Parasociale;
(c) con verbale di assemblea straordinaria del 24 ottobre 2023 a rogito del Notaio dott. Giampaolo Marcoz (Rep. 25781/Racc. 19838) l'Emittente ha deliberato l'adozione dello Statuto Sociale;
(d) l'Offerente, da una parte, Exacto e il sig. Stefano Giusto, dall'altra, hanno sottoscritto un contratto di opzione di acquisto e di vendita relativo (x) alle n. 1.797.143 Azioni, complessivamente rappresentative del 22,18% (ventidue virgola diciotto per cento) del capitale sociale dell'Emittente di titolarità di Exacto, ovvero alla diversa partecipazione azionaria che Exacto deterrà nell'Emittente alla data di esercizio dell'opzione, e (y) alle n. 232.650 Azioni, complessivamente rappresentative del 2,87% (due virgola ottantasette per cento) del capitale sociale dell'Emittente, di titolarità del sig. Stefano Giusto, ovvero alla diversa partecipazione azionaria che il sig. Stefano Giusto deterrà nell'Emittente alla data di esercizio dell'opzione (il "Contratto di Opzione"), che ciascuna parte potrà esercitare nel periodo compreso tra il 24° mese e il 30° mese dall'eventuale Delisting. Per ulteriori dettagli in merito al Contratto di Opzione, si rinvia alla Sezione D, Paragrafo D.2 del Documento di Offerta.

Azionista	n. Azioni	% di Azioni in circolazione
CVA	4.862.219	60,00%
Exacto	1.797.143	22,18%
Stefano Giusto	232.650	2,87%
Altri azionisti	1.211.686	14,95%

La tabella che segue – sulla base delle informazioni pubblicate sul sito internet dell'Emittente – riporta la suddivisione del capitale sociale dell'Emittente alla data del Documento di Offerta:

Alla luce di quanto precede, a seguito del perfezionamento della Compravendita, si sono verificati i presupposti giuridici per il sorgere dell'obbligo di promuovere l'Offerta in capo all'Offerente il quale, in pari data, ha diffuso il Comunicato dell'Offerente, disponibile sul sito internet dell'Emittente www.renergetica.com - Sezione "Investor Relations".

3. Corrispettivo ed esborso massimo

Il Corrispettivo offerto dall'Offerente per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione all'Offerta e acquistata dall'Offerente è pari a Euro 10,11. Il Corrispettivo sarà interamente versato in denaro alla Data di Pagamento.

Il Corrispettivo è da intendersi cum dividend, ovverosia inclusivo delle cedole relative a eventuali dividendi che possano essere distribuiti dall'Emittente, ed è stato determinato sull'assunto che l'Emittente non approvi né dia corso ad alcuna distribuzione, ordinaria o straordinaria, di dividendi prelevati da utili o riserve prima della data di pagamento del Corrispettivo. Al riguardo, si precisa che l'assemblea dei soci dell'Emittente, tenutasi in data 12 giugno 2023, ha deliberato (i) di destinare a riserva legale una quota dell'utile netto di esercizio, pari a Euro 22.117,00, e (ii) riportare a nuovo la parte restante dell'utile netto. Alla Data del Documento di Offerta non è prevista - né l'Offerente, in qualità di socio di controllo dell'Emittente intende dar corso a - alcuna distribuzione di riserve o di dividendi (ordinari e/o straordinari) da parte dell'Emittente durante il Periodo di Adesione e prima della conclusione dell'Offerta.

Qualora, successivamente alla Data del Documento di Offerta e prima della data di pagamento del Corrispettivo, l'Emittente dovesse pagare un dividendo o distribuire una riserva ai propri azionisti, o comunque fosse stabilita una record date per il pagamento dei dividendi deliberati, ma non ancora pagati dall'Emittente, il Corrispettivo sarà automaticamente ridotto di un importo pari per ciascuna Azione a quello di tale dividendo per Azione.

L'Esborso Massimo complessivo dell'Offerente - calcolato sulla base del Corrispettivo e del numero massimo della Azioni oggetto dell'Offerta, in ipotesi di adesione totalitaria all'Offerta da parte di tutti gli azionisti - sarà pari a massimi Euro 14.602.236,96.

Il Corrispettivo è stato fissato conformemente a quanto disposto dall'art. 106, comma 2, del TUF, ai sensi del quale l'offerta deve essere promossa a un prezzo non inferiore a quello più elevato pagato dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto per acquisti di Azioni nei dodici mesi anteriori alla data del Comunicato dell'Offerente (i.e., la Data del Closing). Il Corrispettivo per azione incorpora un premio, rispettivamente, del 57,2% e del 61,4% rispetto alla media ponderata del prezzo dell'azione dell'Emittente, rispettivamente, degli ultimi 12 mesi e degli ultimi 30 giorni antecedenti e inclusivi la data del 4 agosto 2023, data in cui è stato diffuso al mercato il comunicato stampa (1 ) contenente la notizia della sottoscrizione del Contratto di Acquisizione, nonché del fatto che – a seguito della Compravendita – l'Offerente sarebbe stato tenuto a promuovere l'Offerta (fonte: Borsa Italiana). Per ulteriori dettagli in merito al premio che il Corrispettivo incorpora rispetto all'andamento del titolo, si rinvia alla Sezione E del Documento di Offerta.

Il Corrispettivo è da intendersi al netto di bolli, in quanto dovuti, e delle spese, compensi e/o provvigioni che rimarranno a carico dell'Offerente, mentre l'imposta ordinaria o sostitutiva sulle plusvalenze, ove dovuta, rimarrà a carico degli aderenti all'Offerta. Per maggiori informazioni sulle modalità di determinazione del Corrispettivo si rinvia alla Sezione E del Documento di Offerta.

Ai sensi dell'art. 37-bis del Regolamento Emittenti, l'Offerente dichiara di essere in grado di adempiere pienamente all'impegno di pagamento dell'Esborso Massimo facendo esclusivamente ricorso a risorse finanziare messe a disposizione dalla controllante CVA S.p.A., attraverso il sistema di gestione accentrata della tesoreria di gruppo. Per ulteriori dettagli si rinvia alla Sezione E ed alla Sezione G, Paragrafo G.1, del Documento di Offerta.

⁽1) Il comunicato è stato diffuso dopo la chiusura della borsa, e per questo il prezzo alla data del 4 agosto rientra nel calcolo del premio medio ponderato.

Si segnala infine che, salvo quanto descritto nel Documento di Offerta, non sono stati stipulati altri accordi, né è stato pattuito alcun ulteriore corrispettivo, anche in natura, che possa essere rilevante ai fini della determinazione del Corrispettivo.

4. Motivazioni dell'Offerta e programmi futuri

L'Offerta è volta a dare adempimento agli obblighi di cui all'art. 11 dello Statuto Sociale dell'Emittente, che richiama l'art. 106, comma 1 del TUF.

L'Offerta non è finalizzata all'esclusione delle azioni ordinarie dell'Emittente dalle negoziazioni sull'Euronext Growth Milan (c.d. delisting), in quanto CVA ha rappresentato la propria intenzione di mantenere le azioni dell'Emittente negoziate sull'Euronext Growth Milan anche successivamente all'esito dell'Offerta, intendendo pertanto dar corso ad eventuali operazioni volte a ricostituire il flottante, laddove necessario.

L'Offerente comunicherà i risultati dell'Offerta nella comunicazione che sarà diffusa al mercato ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti.

L'Offerta si inquadra nell'ambito di un'operazione finalizzata all'attuazione degli obiettivi industriali e strategici dell'Offerente e dell'Emittente.

Attraverso la Compravendita, l'Offerente intende infatti accelerare il processo di crescita dell'Emittente, anche dal punto di vista dimensionale, al fine di rafforzarne ulteriormente il posizionamento competitivo, valorizzandone il business nel medio-lungo periodo e permettendo di sfruttare al meglio tutte le possibili opportunità di sviluppo sul panorama nazionale ed internazionale. Si precisa tuttavia che l'Emittente non ha ancora approvato un piano industriale post-acquisizione che tenga conto dell'integrazione dell'Emittente nel Gruppo CVA.

L'Offerente ritiene inoltre che nel medio periodo esistano specifiche aree per il miglioramento dell'efficienza operativa e finanziaria dell'Emittente e intende promuovere una serie di attività funzionali a perseguire tale miglioramento essenzialmente attraverso l'integrazione nel Gruppo CVA.

Inoltre, il mantenimento da parte dell'Emittente dello status di società con azioni negoziate sull'Euronext Growth Milan, unitamente alla maggiore visibilità e trasparenza nei confronti sia di investitori che di clienti e fornitori, è visto dall'Offerente come un elemento di rilevante importanza, per lo sviluppo delle attività dell'Emittente nel settore di riferimento degli impianti rinnovabili, anche ai fini della capacità di attrarre competenze, investimenti e generare opportunità di business nell'interesse degli stakeholder.

Fermo restando quanto precede, l'Offerente si riserva, in ogni caso, di valutare in futuro, a propria discrezione, la realizzazione di eventuali ulteriori operazioni straordinarie e/o di riorganizzazione societaria e aziendale che dovessero essere ritenute opportune, in linea con gli obiettivi e le motivazioni dell'Offerta, nonché con gli obiettivi di rafforzamento dell'Emittente. Si precisa che alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha ancora programmato operazioni societarie di tale natura.

5. Mercato sul quale è promossa l'Offerta

L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i detentori delle Azioni in quanto negoziate sull'Euronext Growth Milan.

L'Offerta non è promossa né diffusa, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, in Australia, Canada, Giappone o in qualsiasi altro Paese nel quale l'Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o di altri adempimenti da parte dell'Offerente o sia in violazione di norme o regolamenti (tali paesi, inclusi Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, collettivamente, gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet) degli Altri Paesi, né qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia può essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione realizzate in violazione delle limitazioni di cui sopra.

6. Calendario dei principali avvenimenti relativi all'Offerta

Per una migliore comprensione dell'Operazione nell'ambito della quale è promossa l'Offerta, si indicano nella seguente tabella, in forma riassuntiva e in ordine cronologico, i principali avvenimenti relativi alla predetta Operazione, nonché all'Offerta e alla relativa tempistica.

Data	Avvenimento	Modalità di comunicazione
4 agosto 2023	Sottoscrizione del Contratto di Acquisizione.	Comunicato stampa ai sensi dell'art. 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014.
15 settembre 2023	Conferma da parte della Presidenza del Consiglio dei Ministri della non applicabilità all'operazione della disciplina italiana in materia di golden power ai sensi del decreto-legge 15 marzo 2012, n. 21.	-
24 ottobre 2023	Esecuzione del Contratto di Acquisizione con superamento della soglia del 30% del capitale sociale dell'Emittente e conseguente sorgere dell'obbligo di promuovere l'Offerta; (ii) sottoscrizione del Patto Parasociale; e (iii) delibera di	Comunicato dell'Offerente diffuso ai sensi dell'art. 102, comma 1, del TUF e degli artt. 36 e 37 del Regolamento Emittenti.

	adozione dello Statuto Sociale da parte dell'Emittente.
13 novembre 2023	Deposito alla Consob del Documento di Offerta e dello schema di scheda di adesione dell'Offerta.	Comunicato dell'Offerente ai sensi dell'art. 102, comma 3 del TUF e degli artt. 36 e 37-ter del Regolamento Emittenti.
12 dicembre 2023	Approvazione del Documento di Offerta da parte di Consob con delibera n. 22931 del 12 dicembre 2023.	Comunicato dell'Offerente ai sensi dell'art. 102, comma 4, del TUF e dell'art. 36 del Regolamento Emittenti.
13 dicembre 2023	Approvazione del Parere dell'Amministratore Indipendente.
13 dicembre 2023	Approvazione da parte del consiglio di amministrazione dell'Emittente del Comunicato dell'Emittente.	Comunicato dell'Emittente ai sensi degli artt. 103 comma 3 del TUF e 39 del Regolamento Emittenti.
14 dicembre 2023	Pubblicazione del Documento di Offerta (comprensivo del Comunicato dell'Emittente e del Parere dell'Amministratore Indipendente).	Comunicato dell'Offerente ai sensi degli artt. 36 e 38, comma 2, del Regolamento Emittenti. Diffusione del Documento di Offerta ai sensi degli artt. 36, comma 3, e 38, comma 2 del Regolamento Emittenti.
20 dicembre 2023	Inizio del Periodo di Adesione.	Apertura ai sensi dell'art. 40, comma 5 del Regolamento Emittenti.
Entro il 5° (quinto) Giorno di Borsa Aperta antecedente al termine del Periodo di Adesione, ovvero entro il 5 gennaio 2024 (salvo proroga del Periodo di Adesione).	Comunicato in merito all'eventuale insussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini.	Comunicato dell'Offerente ai sensi degli artt. 40-bis, comma 1, lettera b) del Regolamento Emittenti.

12 gennaio 2024 (salvo proroga del Periodo di Adesione)	Termine del Periodo di Adesione all'Offerta.	-
Entro la sera dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione (ossia entro il 12 gennaio 2024, salvo proroga del Periodo di Adesione) e comunque entro le 7:29 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla fine del Periodo di Adesione (ossia il 15 gennaio 2024, salvo proroga del Periodo di Adesione)	Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta che indicherà: (i) i risultati provvisori dell'Offerta; (ii) l'eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini; (iii) le indicazioni in ordine al ripristino del flottante, laddove necessario, sussistendo i presupposti di cui all'art. 108, comma 2, del TUF; (iv) l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF.	Comunicato ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti.
Entro le ore 7:29 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento (ossia entro il 18 gennaio 2024, salvo proroga del Periodo di Adesione)	Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta che confermerà: (i) i risultati definitivi dell'Offerta; (ii) l'eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini; (iii) le indicazioni in ordine al ripristino del flottante, laddove necessario, sussistendo i presupposti di cui all'art. 108, comma 2, del TUF; (iv) l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF.	Pubblicazione del comunicato con le modalità di cui all'art. 41, comma 6, e dell'art. 36 del Regolamento Emittenti.
Il 5° (quinto) Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione (ossia il 19 gennaio 2024, salvo proroga del Periodo di Adesione)	Pagamento del Corrispettivo delle Azioni portate in adesione durante il Periodo di Adesione.	-

22 gennaio 2024 (salvo proroga del Periodo di Adesione)	Inizio dell'eventuale periodo di Riapertura dei Termini.	-
26 gennaio 2024 (salvo proroga del Periodo di Adesione)	Termine dell'eventuale Riapertura dei Termini.	-
Entro la sera dell'ultimo giorno dell'eventuale Riapertura dei Termini (ossia entro il 26 gennaio 2024, salvo proroga del Periodo di Adesione) e comunque entro le 7:29 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla fine dell'eventuale Riapertura dei Termini (ossia il 29 gennaio 2024, salvo proroga del Periodo di Adesione)	Comunicato dei Risultati Provvisori dell'Offerta all'esito dell'eventuale periodo di Riapertura dei Termini che indicherà: (i) i risultati provvisori dell'Offerta all'esito della Riapertura dei Termini; (ii) le indicazioni in ordine al ripristino del flottante, laddove necessario, sussistendo i presupposti di cui all'art. 108, comma 2, del TUF; (iii) l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF.	Comunicato ai sensi ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti.
Entro le ore 7:29 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento all'esito della Riapertura dei Termini (ossia il 1° febbraio 2024, salvo proroga del Periodo di Adesione)	Comunicato dei Risultati Definitivi dell'Offerta all'esito dell'eventuale periodo di Riapertura dei Termini che confermerà: (i) i risultati definitivi dell'Offerta all'esito della Riapertura dei Termini; (ii) le indicazioni in ordine al ripristino del flottante, laddove necessario, sussistendo i presupposti di cui all'art. 108, comma 2, del TUF; (iii) l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF.	Comunicato dell'Offerente ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti
Il 5° (quinto) Giorno di Borsa Aperta successivo al termine della Riapertura dei Termini (ossia il 2	Pagamento del Corrispettivo delle Azioni portate in adesione durante la Riapertura dei Termini.	-

febbraio	2024,	salvo
proroga	del Periodo	di
Adesione).

Tutti i comunicati di cui alla precedente tabella, ove non diversamente specificato, si intendono diffusi con le modalità di cui all'art. 36, comma 3, del Regolamento Emittenti. I comunicati e gli avvisi relativi all'Offerta saranno pubblicati senza indugio sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.renergetica.com.

A. AVVERTENZE

A.1 Normativa applicabile all'Offerta

In considerazione del fatto che l'Offerta è rivolta alla generalità dei possessori di azioni dell'Emittente – e visto il disposto dell'art. 1, comma 1, lettera (v) del TUF e dell'art. 34-ter, comma 1, lett. a) e c), del Regolamento Emittenti – essa è assoggettata, fatto salvo quanto di seguito specificato, all'applicazione della normativa in tema di offerta pubblica di acquisto dettata dal TUF e dal Regolamento Emittenti in quanto applicabile.

Ai sensi degli artt. 11 e 12 dello Statuto Sociale, sono applicabili per richiamo volontario e in quanto compatibili le disposizioni di cui agli artt. 106, 108 e 111 del TUF, e le relative disposizioni di attuazione del Regolamento Emittenti.

In particolare, ai sensi dell'art. 11 dello Statuto Sociale: "11.1 A partire dal momento in cui e sino a quando le azioni emesse dalla società siano negoziate su di un sistema multilaterale di negoziazione (e finché non sia intervenuta la revoca dalle negoziazioni) si rendono applicabili, per richiamo volontario e in quanto compatibili, le disposizioni dettate in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio obbligatoria relative alle società quotate di cui al TUF ed ai regolamenti Consob di attuazione (qui di seguito, "la disciplina richiamata") limitatamente alle disposizioni richiamate nel Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan (come di volta in volta integrato e modificato, nella versione pro tempore vigente, il "Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan"). 11.2Sino alla data dell'Assemblea convocata per approvare il bilancio relativo al quinto esercizio successivo all'inizio delle negoziazioni delle azioni su Euronext Growth Milan l'obbligo di offerta previsto dall'art. 106, comma 3, lettera b), TUF non si applica. 11.3 L'applicazione dell'esenzione, prevista dalla normativa vigente, dall'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto e/o scambio conseguente a operazioni di fusione o scissione sarà preclusa solo qualora la maggioranza dei Soci contrari alla relativa deliberazione assembleare – determinata in base a quanto indicato dalla normativa applicabile – rappresenti almeno il 7,5% del capitale sociale con diritto di voto. 11.4 Qualsiasi determinazione opportuna o necessaria per il corretto svolgimento della offerta (ivi comprese quelle eventualmente afferenti la determinazione del prezzo di offerta) sarà adottata ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 1349 Codice Civile, su richiesta della Società e/o dei Soci, dal Panel di cui al Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan predisposto da Borsa Italiana, che disporrà anche in ordine a tempi, modalità, costi del relativo procedimento, ed alla pubblicità dei provvedimenti così adottati in conformità al Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan stesso. Fatto salvo ogni diritto di legge in capo ai destinatari dell'offerta, il superamento della soglia di partecipazione prevista dall'art. 106, commi 1, 1-bis, 1-ter, 3 lettera (a), 3 lettera (b) – salva la disposizione di cui al comma 3-quater – e 3-bis del TUF, ove non accompagnato dalla comunicazione al Consiglio di Amministrazione e dalla presentazione di un'offerta pubblica totalitaria nei termini previsti dalla disciplina richiamata e da qualsiasi determinazione eventualmente assunta dal Panel con riferimento alla offerta stessa, nonché qualsiasi inottemperanza di tali determinazioni comporta la sospensione del diritto di voto sulla partecipazione eccedente.".

L'art. 12, dello Statuto Sociale dispone in aggiunta che: "12.1 A partire dal momento in cui le azioni emesse dalla Società sono ammesse alle negoziazioni sull'Euronext Growth Milan si rendono applicabili, per richiamo volontario ed in quanto compatibili, anche le disposizioni in materia di obbligo di acquisto e di diritto di acquisto relative alle società quotate di cui rispettivamente agli articoli 108 e 111 del TUF ed ai regolamenti Consob di attuazione. 12.2 L'Articolo 111 TUF troverà applicazione in caso di detenzione di una partecipazione o di strumenti finanziari almeno pari al 90% (novanta per cento) del capitale sociale o della relativa specie di strumento finanziario. 12.3 L'Articolo 111 TUF e, ai fini dell'applicazione dello stesso, le disposizioni del presente Statuto, si applicano anche agli strumenti finanziari eventualmente emessi dalla Società nel caso in cui la percentuale per l'esercizio del diritto di acquisto indicata dal presente articolo venga raggiunta in relazione ai predetti strumenti finanziari. 12.4 In deroga al Regolamento approvato con Delibera Consob 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato, e fatte salve diverse disposizioni di legge o di regolamento, in tutti i casi in cui il TUF o il Regolamento approvato con Delibera Consob 11971 del 14 maggio 1999 preveda che Consob debba determinare il prezzo per l'esercizio dell'obbligo e del diritto di acquisto di cui agli articoli 108 e 111 del TUF, tale prezzo sarà pari al maggiore tra (i) il prezzo determinato da una società di revisione nominata dal Presidente di Assirevi entro 10 giorni dalla richiesta trasmessa dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e calcolato tenuto conto della consistenza patrimoniale della società e delle sue prospettive reddituali, nonché dell'eventuale valore di mercato delle azioni; (ii) il prezzo più elevato previsto per l'acquisto di titoli della medesima categoria nel corso dei 12 mesi precedenti il sorgere del diritto o dell'obbligo di acquisto da parte del soggetto a ciò tenuto, nonché da soggetti operanti di concerto con lui, per quanto noto al Consiglio di Amministrazione, e (iii) il prezzo medio ponderato di mercato degli ultimi sei mesi prima del sorgere dell'obbligo o del diritto di acquisto. 12.5 […]. 12.6 Fatto salvo ogni diritto di legge in capo ai destinatari dell'offerta, il superamento della soglia di partecipazione prevista dall'art. 108, commi 1 e 2, non accompagnato dall'acquisto dei titoli da parte dei soggetti richiedenti nei casi e termini previsti dalla disciplina richiamata comporta la sospensione del diritto di voto sulla partecipazione eccedente.".

Si precisa comunque che l'Offerta non è finalizzata all'esclusione delle azioni ordinarie dell'Emittente dalle negoziazioni sull'Euronext Growth Milan (c.d. delisting), in quanto l'Offerente ha rappresentato la propria intenzione di mantenere le azioni dell'Emittente negoziate sull'Euronext Growth Milan anche successivamente all'esito dell'Offerta, intendendo pertanto dar corso ad eventuali operazioni volte a ricostituire il flottante, laddove necessario.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione F del Documento di Offerta.

A.2 Condizioni di efficacia dell'Offerta

L'Offerta, in quanto obbligatoria ai sensi di Statuto, non è soggetta ad alcuna condizione di efficacia.

In particolare, l'Offerta non è condizionata al raggiungimento di una soglia minima di adesioni ed è rivolta indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i possessori delle Azioni Oggetto dell'Offerta.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione C e alla Sezione F del Documento di Offerta.

A.3 Approvazione dei bilanci di esercizio e delle relazioni finanziarie dell'Emittente

In data 12 giugno 2023, l'Assemblea degli Azionisti dell'Emittente ha, inter alia, approvato il bilancio di esercizio dell'Emittente relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022.

La relazione finanziaria dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, comprendente il bilancio consolidato e il bilancio di esercizio dell'Emittente al 31 dicembre 2022, corredati degli allegati previsti per legge, è stata messa a disposizione del pubblico da parte dell'Emittente sul proprio sito internet www.renergetica.com .

In data 28 settembre 2023, il consiglio di amministrazione dell'Emittente ha approvato la relazione finanziaria consolidata al 30 giugno 2023 (dati soggetti a revisione contabile limitata) resa nota al mercato mediante comunicato stampa disponibile sul sito internet dell'Emittente www.renergetica.com, Sezione "Investor Relations".

Per maggiori informazioni, si rinvia alla Sezione B, paragrafo B.2 del Documento di Offerta.

A.4 Finanziamento dell'acquisto della Partecipazione di Maggioranza e dell'Offerta. Garanzia di esatto adempimento.

A.4.1 Modalità di finanziamento della Partecipazione di Maggioranza e dell'Offerta

L'obbligo di promuovere l'Offerta consegue al perfezionamento dell'acquisto della Partecipazione di Maggioranza come stabilito nel Contratto di Acquisizione, in forza del quale l'Offerente è divenuto titolare di complessive n. 4.862.219 Azioni, rappresentative del 60,00% del capitale sociale dell'Emittente. Si ricorda che la Partecipazione di Maggioranza è stata acquistata dall'Offerente a un prezzo complessivo di Euro 49.157.034,09, pari ad Euro 10,11 per ogni Azione, integralmente corrisposto alla Data del Closing facendo ricorso esclusivamente a risorse finanziarie messe a disposizione dalla controllante CVA S.p.A. attraverso il sistema di gestione accentrata della tesoreria di gruppo.

L'Offerta ha ad oggetto le massime n. 1.444.336 azioni ordinarie in circolazione alla Data del Documento di Offerta, rappresentative del 17,82% del capitale sociale dell'Emittente, società con azioni ammesse alle negoziazioni sull'Euronext Growth Milan. Le risorse finanziarie onde consentire all'Offerente di far fronte alla copertura dell'Esborso Massimo (pari a massimi Euro 14.602.236,96), nonché dei costi complessivi collegati all'Offerta, saranno messi a disposizione dalla controllante CVA S.p.A. attraverso il sistema di gestione accentrata della tesoreria di gruppo.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.1, del Documento di Offerta.

A.4.2 Garanzia di Esatto Adempimento

A garanzia dell'esatto adempimento delle obbligazioni di pagamento dell'Offerente nell'ambito dell'Offerta, in data 5 dicembre 2023, Banco BPM S.p.A. (la "Banca Garante dell'Esatto Adempimento") ha rilasciato la Garanzia di Esatto Adempimento, ai sensi dell'art. 37-bis del Regolamento Emittenti, consistente in una dichiarazione con cui la Banca Garante dell'Esatto Adempimento si è obbligata, irrevocabilmente e incondizionatamente, a garantire l'esatto adempimento dell'obbligo dell'Offerente di pagare il Corrispettivo fino a un importo pari all'Esborso Massimo e a corrispondere, in nome e per conto dell'Offerente, entro e non oltre ciascuna data di pagamento relativa all'Offerta – e, segnatamente, la Data di Pagamento e, nel caso di Riapertura dei Termini, la Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini, in tutti i casi incluse eventuali proroghe del Periodo di Adesione – e ancora entro la data di pagamento relativa all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, e dell'art. 108, comma 1, del TUF, qualora ne sussistano i presupposti, e/o la data di pagamento relativa all'esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF e dell'art. 12 dello Statuto Sociale dell'Emittente, qualora ne sussistano i presupposti, una somma in denaro, pagabile a semplice richiesta scritta dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, da utilizzarsi esclusivamente, nei limiti dell'Esborso Massimo, per il pagamento a favore degli azionisti di Renergetica del Corrispettivo per ogni azione portata in adesione all'Offerta o acquistata dall'Offerente nel contesto dell'Obbligo di Acquisto e/o dell'esercizio Diritto di Acquisto.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione G del Documento di Offerta.

A.5 Parti correlate

Si segnala che - ai sensi di legge e, in particolare, del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente integrato e modificato (il "Regolamento Parti Correlate") e del Regolamento Parti Correlate Euronext Growth Milan l'Offerente è parte correlata dell'Emittente, in quanto detiene una partecipazione rappresentativa del 60,00% del capitale sociale dell'Emittente e pertanto ne detiene il controllo alla Data del Documento di Offerta.

Alla Data del Documento di Offerta, sono da considerarsi parti correlate dell'Emittente:

(i) CVA S.p.A.;
(ii) Finaosta S.p.A., soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte della Regione Autonoma Valle d'Aosta;
(iii) Exacto, Persona che Agisce di Concerto, in quanto società controllata dal componente del consiglio di amministrazione Stefano Giusto;
(iv) Stefano Giusto, nato a Genova (GE), il 15 aprile 1958, codice fiscale GSTSFN58D15D969C, Persona che Agisce di Concerto, in quanto soggetto indirettamente controllante Exacto nonché suo amministratore, amministratore di Extasy e amministratore dell'Emittente; e
(vi) Extasy, Persona che Agisce di Concerto, in quanto soggetto direttamente controllante Exacto.

Si segnala, inoltre, che i seguenti componenti dell'organo di amministrazione dell'Offerente sono parti correlate dell'Emittente in quanto dirigenti con responsabilità strategiche dell'entità che controlla direttamente l'Emittente:

(a) Giuseppe Argirò, nato a Ventimiglia (IM), il 15 settembre 1969, codice fiscale RGRGPP69P15L741P;
(b) Enrico De Girolamo, nato a Vipiteno Sterzing (BO), l'11 ottobre 1966, codice fiscale DGRNRC66R11M067G;
(c) Marco Malacarne Gentile, nato a Aosta (AO), il 22 ottobre 1979, codice fiscale MLCMRC79R22A326R.

Per maggiori dettagli in relazione ai partecipanti all'operazione, si rinvia alla Sezione B, Paragrafi B.1 e B.2, del Documento di Offerta.

A.6 Motivazioni dell'offerta e programmi futuri dell'Offerente

L'obbligo di promuovere l'Offerta consegue - in ragione dell'art. 11 dello Statuto Sociale che rende applicabili per richiamo volontario e in quanto compatibili le disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto obbligatoria relative alle società quotate ai sensi dell'art. 106 e s.s. del TUF e ai relativi regolamenti di attuazione - al perfezionamento dell'operazione di acquisizione da parte dell'Offerente della Partecipazione di Maggioranza, intervenuto alla Data del Closing.

L'Offerente comunicherà i risultati dell'Offerta nella comunicazione che sarà diffusa al mercato ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti.

L'Offerta si inquadra nell'ambito di un'operazione finalizzata all'attuazione degli obiettivi industriali e strategici dell'Offerente e dell'Emittente. Attraverso la promozione dell'Offerta, e a seguito del suo perfezionamento, l'Offerente intende infatti accelerare il processo di crescita dell'Emittente, anche dal punto di vista dimensionale, al fine di rafforzarne ulteriormente il posizionamento competitivo, valorizzandone il business nel medio-lungo periodo e permettendo di sfruttare al meglio tutte le possibili opportunità di sviluppo sul panorama nazionale ed internazionale. Si precisa, tuttavia, che l'Emittente non ha ancora approvato un piano industriale post-acquisizione che tenga conto dell'integrazione dell'Emittente nel Gruppo CVA.

La scelta di promuovere la partnership con l'Emittente da parte dell'Offerente nasce dalle potenzialità di integrazione dei due gruppi industriali, di sviluppo di sinergie commerciali, industriali e operative, - alla Data del Documento di Offerta, tuttavia, non ancora quantificate -, oltre che di possibile rafforzamento della struttura economica e patrimoniale dell'Emittente. In particolare, la rilevante pipeline progettuale in ambito rinnovabile di cui è titolare il Gruppo CVA - frutto di precedenti operazioni di sviluppo, anche per linee esterne - necessita di una struttura operativa per la gestione della stessa, finalizzata ad estrarre grande valore dalle operazioni di sviluppo dei progetti rinnovabili. Attività nella quale l'Emittente è tra le aziende leader in Italia, e che sarà valorizzata con commesse rilevanti, affidate anche in ambito infragruppo, che si ritiene possano impattare in modo positivo sul conto economico prospettico dell'Emittente stesso, nell'interesse di tutti gli azionisti di Renergetica. Tale rilevante sviluppo sarà ulteriormente rafforzato e valorizzato anche sotto il profilo della redditività prospettica, grazie alla rimodulazione del modello di business attuale che vede l'Emittente relazionarsi con i clienti finali in una logica che non consente, anche per le dimensioni della stessa Renergetica, di valorizzare appieno gli asset prodotti (autorizzazioni di impianti rinnovabili). Tale ulteriore valorizzazione sarà invece, alla luce dell'integrazione, possibile anche per le commesse non infragruppo, grazie al subentro nel controllo dell'Emittente di un gruppo industriale di dimensioni significativamente maggiori, che garantirà un supporto operativo e finanziario tale da attribuire un maggior valore ai progetti rinnovabili, una volta divenuti ready to build, con meccanismi di commercializzazione che tengano conto dei valori di mercato, significativamente più alti di quelli praticati sulla base dell'approccio precedente di Renergetica, peraltro già positivi sotto il profilo reddituale.

La Compravendita e la conseguente Offerta rientrano negli obiettivi del "Piano Strategico-Industriale di Gruppo 2023-2027", che la controllante CVA S.p.A. ha comunicato in data 27 giugno 2023 di aver approvato. Tra gli obiettivi di tale piano è previsto il consolidamento della posizione del Gruppo CVA quale primario operatore rinnovabile italiano e protagonista nella transizione ecologica grazie alla realizzazione di investimenti di circa Euro 1,65 miliardi in arco piano, per una significativa crescita della capacità installata pure green dagli attuali 1,2 GW a 1.951 MW in tutte le regioni italiane. Il "Piano Strategico-Industriale di Gruppo 2023-2027" si prefigge inoltre, quale obiettivo, l'integrazione delle diverse acquisizioni al fine di un rafforzamento del know-how di competenze industriali all'interno del Gruppo CVA, lo sfruttamento delle sinergie industriali tra le linee di business e l'ottimizzazione dei costi operativi. Per maggiori informazioni circa il "Piano Strategico-Industriale di Gruppo 2023-2027" del Gruppo CVA si rinvia fa rinvio al Comunicato stampa di CVA S.p.A. del 27 giugno 2023 disponibile sul sito internet di CVA S.p.A. alla pagina https://www.cvaspa.it/news/piano-strategico-industriale-2023-2027.

Fermo restando quanto precede, l'Offerente si riserva in ogni caso di valutare in futuro, a propria discrezione, la realizzazione di eventuali ulteriori operazioni straordinarie e/o di riorganizzazione societaria e aziendale che dovessero essere ritenute opportune, in linea con gli obiettivi e le motivazioni dell'Offerta, nonché con gli obiettivi di rafforzamento dell'Emittente. Si precisa che alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha ancora programmato operazioni societarie di tale natura.

Per maggiori informazioni circa le motivazioni dell'Offerta e i programmi futuri dell'Offerente si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta.

A.7 Potenziali conflitti di interesse

Con riferimento ai rapporti esistenti tra i soggetti coinvolti nell'Offerta, si segnala quanto segue:

a) Giuseppe Argirò, amministratore delegato dell'Offerente, è anche Presidente del consiglio di amministrazione dell'Emittente;
b) Enrico De Girolamo, Presidente del consiglio di amministrazione dell'Offerente, è anche amministratore delegato dell'Emittente;
c) Stefano Giusto, amministratore dell'Emittente, è anche il socio di controllo indiretto di Exacto, tramite Extasy, nonché suo amministratore;
d) Banco BPM S.p.A. ricopre nell'ambito dell'Offerta il ruolo di Banca Garante dell'Esatto Adempimento delle obbligazioni dell'Offerente di pagamento del Corrispettivo; si segnala che Banco BPM S.p.A. ha concesso a CVA S.p.A. una linea di finanziamento per complessivi 100 milioni di Euro destinata a supportare la gestione ordinaria, del circolante e a sostenere i piani di investimento del Gruppo CVA a seguito dell'approvazione del piano industriale-strategico 2023-2027, e che potrà in futuro concedere all'Offerente

finanziamenti a copertura del fabbisogno finanziario derivante dagli obblighi di pagamento connessi all'Offerta, per il quale percepirà commissioni relativamente a tale servizio prestato (per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione A Paragrafo A.4 e alla Sezione G, Paragrafo G.1 del presente Documento di Offerta);

e) Banca Akros S.p.A. ricopre il ruolo di consulente finanziario dell'Offerente e di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, e pertanto percepirà commissioni relativamente ai servizi prestati;
f) nello svolgimento della propria attività, Banca Akros e Banco BPM e le altre società del Gruppo Banco BPM forniscono e potrebbero fornire in futuro servizi finanziari di advisory, corporate finance o investment banking così come concedono e potrebbero concedere in futuro finanziamenti, o prestare diversi servizi, a favore delle parti direttamente o indirettamente coinvolte nell'Offerta, incluso l'Emittente, le società facenti parte del Gruppo e/o gli azionisti dell'Emittente e l'Offerente e le società facenti parte del suo gruppo di appartenenza. Inoltre, nella loro normale attività di gestione portafoglio, negoziazione, intermediazione e finanziamento di attività, Banca Akros e le altre società del Gruppo Banco BPM potranno detenere in qualsiasi momento posizioni al rialzo o al ribasso, strumenti finanziari a titolo di pegno e trattare o comunque effettuare, per proprio conto o per conto della clientela, investimenti in titoli azionari e/o obbligazionari quotati su qualsiasi mercato regolamentato e/o non quotati, o concedere finanziamenti a società che possono risultare coinvolte nell'Offerta. Si segnala inoltre che Banco BPM ha in essere finanziamenti con l'Emittente.

A.8 Comunicazioni e autorizzazioni per lo svolgimento dell'Offerta

La promozione dell'Offerta non è soggetta all'ottenimento di alcuna autorizzazione.

Le autorizzazioni rilevanti ai sensi del Contratto di Acquisizione sono state ottenute prima della Data di Esecuzione. In particolare, si segnala che in data 15 settembre 2023 è stata dichiarata da parte della Presidenza del Consiglio dei Ministri la non applicabilità all'operazione della disciplina italiana in materia di golden power ai sensi del decreto legge 15 marzo 2012, n. 21.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione F, Paragrafo F.8 del Documento di Offerta.

A.9 Eventuale riapertura dei termini

Poiché l'Offerente detiene una partecipazione superiore alla soglia prevista dall'art. 106, comma 1, del TUF, all'Offerta si applica l'art. 40-bis (Riapertura dei termini dell'offerta) del Regolamento Emittenti. Pertanto, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione dovrà essere riaperto per cinque Giorni di Borsa Aperta e precisamente per i giorni 22, 23, 24, 25 e 26 gennaio 2024, salvo proroga del Periodo di Adesione (la "Riapertura dei Termini"), qualora l'Offerente, in occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta, renda noto al mercato il verificarsi della circostanza di cui all'art. 40-bis, comma 1, lettera b), n. 2 del Regolamento Emittenti e cioè di aver acquistato almeno la metà delle Azioni Oggetto dell'Offerta.

del flottante potrà avere luogo soltanto all'esito della Riapertura dei Termini. Verificandosi, invece, il solo presupposto per l'applicazione dell'art. 108, comma 2 del TUF, senza che si sia verificata la circostanza di cui all'art. 40-bis, comma 1, lettera b), n. 2, non si avrà Riapertura dei Termini, e si procederà da subito all'eventuale ripristino del flottante entro il termine di novanta giorni di cui all'art. 108, comma 2 del TUF. Resta fermo quanto detto nel prosieguo in relazione all'art. 40-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti.

L'Offerente riconoscerà a ciascun aderente all'Offerta durante la Riapertura dei Termini un corrispettivo in denaro pari ad Euro 10,11 per ciascuna Azione portata in adesione e acquistata (pari al Corrispettivo), che sarà pagato il 5° (quinto) Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini e dunque il 2 febbraio 2024, salvo proroga del Periodo di Adesione.

Tuttavia, ai sensi dell'art. 40-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, la Riapertura dei Termini non avrà luogo nel caso in cui:

(i) l'Offerente, almeno 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta prima della fine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile), renda noto al mercato il verificarsi della circostanza di cui all'art. 40-bis, comma 1, lettera b), n. 2, del Regolamento Emittenti, e cioè di aver acquistato almeno la metà delle Azioni Oggetto dell'Offerta;
(ii) al termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità alla normativa applicabile), l'Offerente (congiuntamente con le Persone che Agiscono di Concerto) venga a detenere una partecipazione tale da determinare il sorgere dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF;
(iii) le Azioni siano soggette a uno o più offerte concorrenti.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione F, Paragrafo F.1, del Documento di Offerta.

A.10 Dichiarazione dell'Offerente in merito all'obbligo di acquisto e all'eventuale ripristino del flottante ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF

Ai sensi dell'art. 12 dello Statuto Sociale vigente dell'Emittente si applicano per richiamo volontario e in quanto compatibili le disposizioni di cui agli artt. 108 e 111, del TUF e le relative disposizioni di attuazione di cui al Regolamento Emittenti.

L'Offerta è volta a dare adempimento agli obblighi di cui all'art. 11 dello Statuto Sociale dell'Emittente, che richiama l'art. 106, comma 1, del TUF e non è finalizzata all'esclusione delle azioni ordinarie dell'Emittente dalle negoziazioni sull'Euronext Growth Milan (c.d. delisting).

Conseguentemente, nel caso in cui, all'esito dell'Offerta (ivi inclusa l'eventuale proroga del Periodo di Adesione e/o Riapertura dei Termini dell'Offerta, ove applicabile), per effetto delle adesioni alla medesima, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venga a detenere, anche per effetto di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, una partecipazione complessiva superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara la propria intenzione di ripristinare il flottante secondo modalità – quali, a titolo esemplificativo, cessioni di Azioni, Accelerated Book Building (ABB), aumenti di capitale con parziale o totale esclusione del diritto di opzione riservati a soggetti diversi da azionisti che detengano partecipazioni significative ai sensi del Regolamento Emittenti EGM – che verranno ritenute più opportune alla luce, inter alia, delle condizioni di mercato.

Nel caso in cui non sia stato possibile ricostituire il flottante, l'Offerente sarà soggetto all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF. Inoltre, qualora nell'imminenza dello spirare del termine previsto dall'art. 108, comma 2, del TUF per il ripristino del flottante, l'Offerente ritenesse di non essere nelle condizioni di ripristinare con successo il flottante, l'Offerente si riserva di esercitare il Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 12 dello Statuto Sociale e dell'art. 111 del TUF, dandone comunicazione senza indugio e comunque in tempo utile per consentire a Borsa Italiana di disporre la revoca delle Azioni dalle negoziazioni sull'Euronext Growth Milan. Nell'ipotesi in cui l'Offerente eserciti il Diritto di Acquisto delle Azioni, adempirà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF delle Azioni (ove applicabile), dando pertanto corso ad un'unica procedura ("Procedura Congiunta").

In tal caso, trattandosi di un'offerta pubblica di acquisto da eseguirsi obbligatoriamente ai sensi dell'art. 11 dello Statuto, il corrispettivo per l'espletamento della procedura dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e per l'eventuale esercizio del Diritto di Acquisto, ai sensi dell'art. 12 dello Statuto Sociale e dell'art. 111 del TUF – determinato per rinvio statutario ai sensi dell'art. 108, comma 3, del TUF – sarà pari al Corrispettivo dell'Offerta.

Per maggiori dettagli, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.3 del Documento di Offerta.

A.11 Dichiarazione dell'Offerente in merito all'adempimento dell'obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF

Ai sensi dell'art. 12 dello Statuto Sociale vigente dell'Emittente si applicano per richiamo volontario e in quanto compatibili le disposizioni di cui agli artt. 108 e 111 del TUF e le relative disposizioni di attuazione di cui al Regolamento Emittenti.

Nel caso in cui, all'esito dell'Offerta (ivi inclusa l'eventuale proroga del Periodo di Adesione e/o Riapertura dei Termini dell'Offerta, ove applicabile), per effetto delle adesioni alla medesima, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venga a detenere, anche per effetto di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente adempierà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF delle rimanenti Azioni in circolazione nei confronti degli azionisti dell'Emittente che ne facciano richiesta e si riserva di esercitare – successivamente ovvero contestualmente all'Obbligo di Acquisto, nell'ambito della Procedura Congiunta – il Diritto di Acquisto sulle Azioni residue ai sensi dell'art. 12 dello Statuto Sociale e dell'art. 111 del TUF, dandone comunicazione senza indugio e comunque in tempo utile per consentire a Borsa Italiana di disporre la revoca delle Azioni dalle negoziazioni sull'Euronext Growth Milan.

In tal caso, trattandosi di un'offerta pubblica di acquisto da eseguirsi obbligatoriamente ai sensi dell'art. 11 dello Statuto, il corrispettivo per l'espletamento della procedura dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e per l'eventuale esercizio del Diritto di Acquisto, ai sensi dell'art. 12 dello Statuto Sociale e dell'art. 111 del TUF – determinato per rinvio statutario ai sensi dell'art. 108, comma 3, del TUF – sarà pari al Corrispettivo dell'Offerta.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.3 del Documento di Offerta.

A.12 Possibili scenari alternativi per i titolari di azioni

Ai fini di maggiore chiarezza, si illustrano di seguito i possibili scenari per gli attuali Azionisti dell'Emittente in caso di adesione, o di mancata adesione, all'Offerta, anche durante eventuali proroghe o l'eventuale Riapertura dei Termini.

A.12.1 Adesione all'Offerta

In caso di adesione all'Offerta (ivi inclusa l'eventuale proroga del Periodo di Adesione e/o Riapertura dei Termini dell'Offerta, ove applicabile), gli azionisti dell'Emittente riceveranno Euro 10,11 per ogni Azione portata in adesione.

Il Corrispettivo sarà pagato il 5° (quinto) Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione e, dunque, il 19 gennaio 2024 (salvo proroga del Periodo di Adesione). Come indicato all'Avvertenza A.9 e al Paragrafo F.1.1 del Documento di Offerta, si segnala che, ai sensi dell'art. 40-bis, comma 1, lett. b), del Regolamento Emittenti, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione dovrà essere riaperto per 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta (e precisamente, salvo proroga del Periodo di Adesione, per i giorni 22, 23, 24, 25 e 26 gennaio 2024) qualora, in occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta, l'Offerente renda noto al mercato il verificarsi della circostanza di cui all'art. 40-bis, comma 1, lettera b), n. 2, del Regolamento Emittenti e cioè di avere acquistato almeno la metà delle Azioni Oggetto dell'Offerta.

Qualora si verificasse la Riapertura dei Termini, l'Offerente pagherebbe il Corrispettivo a ciascun azionista che avesse aderito all'Offerta durante la Riapertura dei Termini il 5° (quinto) Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini e, pertanto, salvo proroga del Periodo di Adesione, il 2 febbraio 2024.

A.12.2 Mancata adesione all'Offerta

In caso di mancata adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile e/o riaperto a seguito della Riapertura dei Termini, gli azionisti dell'Emittente si troveranno di fronte a uno dei possibili scenari di seguito descritti.

a) Raggiungimento da parte dell'Offerente (congiuntamente con le Persone che Agiscono di Concerto) di una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente

Qualora, all'esito dell'Offerta (ivi inclusa l'eventuale proroga del Periodo di Adesione e/o Riapertura dei Termini dell'Offerta, ove applicabile), l'Offerente (congiuntamente con le Persone che Agiscono di Concerto) venga a detenere, anche per effetto di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente darà corso alla procedura per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto in applicazione dell'art. 108, comma 1, del TUF delle rimanenti Azioni in circolazione nei confronti degli Azionisti che ne facciano richiesta e si riserva di esercitare – successivamente ovvero contestualmente all'Obbligo di Acquisto, nell'ambito della Procedura Congiunta – il Diritto di Acquisto sulle Azioni residue ai sensi dell'art. 12 dello Statuto Sociale e dell'art. 111 del TUF, dandone comunicazione senza indugio e comunque in tempo utile per consentire a Borsa Italiana di disporre la revoca delle Azioni dalle negoziazioni sull'Euronext Growth Milan.

In tal caso, gli azionisti dell'Emittente che non abbiano aderito all'Offerta potranno trasferire la titolarità delle Azioni Oggetto di Offerta da essi detenute all'Offerente e, per l'effetto, riceveranno per ogni Azione da essi detenuta un corrispettivo che – in ragione del fatto che l'Offerta totalitaria si qualifica come obbligatoria ai sensi dell'art. 11 dello Statuto dell'Emittente –, coerentemente con quanto stabilito dall'art. 108, comma 3 del TUF, come richiamato dallo Statuto Sociale, sarà pari al Corrispettivo dell'Offerta.

All'esito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, nel caso in cui l'Offerente abbia comunicato di non voler esercitare il Diritto di Acquisto sulle Azioni residue ai sensi dell'art. 12 dello Statuto Sociale e dell'art. 111 del TUF, l'Offerente valuterà se dar corso ad eventuali operazioni volte a ricostituire i presupposti per garantire il regolare andamento delle negoziazioni, dandone nel caso comunicazione ai sensi dell'art. 50-quinquies., comma 6, del Regolamento Emittenti.

In caso di esercizio del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana disporrà la revoca delle Azioni dalle negoziazioni sull'Euronext Growth Milan, ai sensi del Regolamento Emittenti EGM. In caso di mancato esercizio del Diritto di Acquisto, qualora l'Offerente ritenesse di non essere nelle condizioni per ricostituire i presupposti per garantire il regolare andamento delle negoziazioni, Borsa Italiana ove le negoziazioni non si svolgessero in modo ordinato potrebbe disporre la sospensione e/o l'esclusione delle Azioni dalle negoziazioni sull'Euronext Growth Milan, ai sensi del Regolamento Emittenti EGM. I titolari delle Azioni che non abbiano aderito all'Offerta e che non abbiano richiesto all'Offerente di acquistare le loro azioni in virtù dell'Obbligo di Acquisto in applicazione dell'art. 108, comma 1, del TUF, potrebbero trovarsi ad essere titolari di strumenti finanziari non ammessi alla negoziazione su alcun sistema multilaterale di negoziazione con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

b) Raggiungimento da parte dell'Offerente (congiuntamente con le Persone che Agiscono di Concerto) di una partecipazione superiore al 90%, ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente

Qualora, all'esito dell'Offerta (ivi inclusa l'eventuale proroga del Periodo di Adesione e/o Riapertura dei Termini dell'Offerta, ove applicabile), l'Offerente (congiuntamente con le Persone che Agiscono di Concerto) venga a detenere, anche per effetto di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, una partecipazione complessiva superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente ha intenzione di porre in essere, entro il termine di novanta giorni di cui all'art. 108, comma 2, del TUF, operazioni volte alla ricostituzione del flottante, secondo modalità – quali, a titolo esemplificativo, cessioni di Azioni, Accelerated Book Building (ABB), aumenti di capitale con parziale o totale esclusione del diritto di opzione riservati a soggetti diversi da azionisti che detengano partecipazioni significative ai sensi del Regolamento Emittenti EGM – che verranno ritenute più opportune alla luce, inter alia, delle condizioni di mercato.

Nell'ipotesi in cui non sia stato possibile ricostituire il flottante, gli Azionisti dell'Emittente che non abbiano aderito all'Offerta potranno fare richiesta all'Offerente di acquistare le proprie azioni ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF. Inoltre, qualora nell'imminenza dello spirare del termine previsto dall'art. 108, comma 2, del TUF per il ripristino del flottante, l'Offerente ritenesse di non essere nelle condizioni di ripristinare con successo il flottante, l'Offerente si riserva di esercitare il Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 12 dello Statuto Sociale e dell'art. 111 del TUF, dandone comunicazione senza indugio e comunque in tempo utile per consentire a Borsa Italiana di disporre la revoca delle Azioni dalle negoziazioni sull'Euronext Growth Milan. Nell'ipotesi di esercizio del Diritto di Acquisto delle Azioni residue, l'Offerente adempirà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF delle Azioni attraverso la Procedura Congiunta.

In tale caso, in ragione del fatto che l'Offerta totalitaria si qualifica come obbligatoria ai sensi dell'art. 11 dello Statuto dell'Emittente, coerentemente con quanto stabilito dall'art. 108, comma 3 del TUF, come richiamato dallo Statuto Sociale, il corrispettivo per l'espletamento della procedura dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e per l'eventuale esercizio del Diritto di Acquisto, ai sensi dell'art. 12 dello Statuto Sociale e dell'art. 111 del TUF, sarà pari al Corrispettivo dell'Offerta.

c) Raggiungimento da parte dell'Offerente (congiuntamente con le Persone che Agiscono di Concerto) di una partecipazione esattamente pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente

d) Operazioni successive all'Offerta

Poiché l'Offerta non è finalizzata all'esclusione delle azioni ordinarie dell'Emittente dalle negoziazioni sull'Euronext Growth Milan (c.d. delisting), non sono previste operazioni straordinarie che abbiano come obiettivo e/o effetto il Delisting.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2.3 del Documento di Offerta.

A.13 Comunicato dell'Emittente e parere dell'amministratore indipendente

Il comunicato che il consiglio di amministrazione dell'Emittente è tenuto a diffondere ai sensi del combinato disposto degli artt. 103, comma 3, del TUF e 39 del Regolamento Emittenti (il "Comunicato dell'Emittente"), contenente ogni dato utile per l'apprezzamento dell'Offerta e la propria valutazione sulla stessa, è stato approvato dal consiglio di amministrazione dell'Emittente in data 13 dicembre 2023 ed è riportato quale appendice M.2 al Documento di Offerta, corredato del Parere dell'Amministratore Indipendente (come infra definito).

A tal proposito, ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti, la circostanza che l'Offerente detenga una partecipazione superiore alla soglia prevista dall'art. 106, comma 1 del TUF nel capitale sociale dell'Emittente richiede che l'amministratore indipendente dell'Emittente, che non sia parte correlata dell'Offerente, rediga un parere motivato contenente le valutazioni sull'Offerta e la congruità del Corrispettivo, anche con l'ausilio di un esperto indipendente a spese dell'Emittente (il "Parere dell'Amministratore Indipendente"). A tal fine, l'amministratore indipendente si è avvalso dell'ausilio del dott. Giancarlo Strada, dottore commercialista, partner dello studio Strada Borghetti Cavo e Associati di Genova, esperto indipendente per la redazione del Parere dell'Amministratore Indipendente.

Il Parere dell'Amministratore Indipendente è stato approvato in data 13 dicembre 2023 ed è allegato al Comunicato dell'Emittente riportato in appendice M.1 al Documento di Offerta.

Poiché l'Offerente, alla Data del Documento di Offerta, dispone della maggioranza dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea ordinaria dell'Emittente, trovano applicazione i casi di esenzione previsti dall'art. 101-bis, comma 3, del TUF e, pertanto, non sono applicabili all'Offerta le disposizioni di cui all'art. 102, commi 2 e 5, all'art. 103, comma 3-bis, e gli artt. 104, 104-bis e 104 ter del TUF.

A.14 Criticità e impatto connesso al contesto macroeconomico nazionale e internazionale

A.14.1 Possibili impatti connessi all'emergenza sanitaria legata alla pandemia da Covid-19

Alla Data del Documento di Offerta, il contesto macroeconomico nazionale e internazionale è ancora, seppur in misura sempre minore rispetto al recente passato, condizionato dagli effetti derivanti dalla pandemia da Covid-19. Pertanto, permangono incertezze circa l'evoluzione e gli effetti di tale pandemia, l'adozione di misure restrittive da parte delle autorità in caso di peggioramento del quadro epidemiologico e i potenziali impatti economico-finanziari che ne potrebbero derivare.

Inoltre, tenuto conto delle circostanze in essere e di quelle ragionevolmente prevedibili alla Data del Documento di Offerta, non si prevedono impatti rilevanti derivanti dalla pandemia da Covid-19 sulle attività del Gruppo CVA descritte nella successiva Sezione B, Paragrafo B.1.6, del Documento di Offerta.

Con riferimento ai programmi futuri sulla gestione dell'Emittente (come descritti nella Sezione G, del Documento di Offerta), l'Offerente, tenuto conto delle circostanze in essere e di quelle ragionevolmente prevedibili alla Data del Documento di Offerta, non prevede variazioni significative connesse all'impatto della pandemia da Covid-19.

A.14.2 Impatti connessi al quadro ciclico globale

Con riferimento all'Emittente, nella relazione sulla gestione relativa al bilancio consolidato del Gruppo Renergetica al 31 dicembre 2022, viene precisato che l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 è stato caratterizzato dalla crisi energetica europea e da una forte crescita dell'inflazione a livello globale, che resta ancora elevata nonostante, secondo quanto contenuto nella nota mensile sull'andamento dell'economia italiana dell'ISTAT, lo scenario internazionale a inizio 2023 risulta caratterizzato da una generalizzata moderazione delle pressioni inflazionistiche, dovuta in particolar modo al calo dei prezzi dei prodotti energetici.

L'attuazione delle semplificazioni delle procedure amministrative per l'ottenimento delle autorizzazioni per i nuovi impianti, introdotte nei vari ordinamenti nel corso del 2022 anche per rispondere all'emergenza energetica derivante dal conflitto russo-ucraino, dovrebbe infine consentire di ridurre ulteriormente i tempi per il raggiungimento degli obiettivi di sviluppo prefissati da Renergetica, e fa guardare al futuro del Gruppo con rinnovato ottimismo.

A.14.3 Contesto conseguente alle tensioni geopolitiche internazionali

Alla Data del Documento di Offerta, lo scenario macroeconomico è gravemente impattato dai seguenti conflitti:

(i) Conflitto Israele e Palestina

Il conflitto tra Israele e Palestina è un conflitto a lungo termine che coinvolge questioni territoriali, politiche, religiose e culturali. Esso è caratterizzato da violenze cicliche, tensioni e controversie tra gli israeliani e i palestinesi nei territori che includono Israele, la Cisgiordania e la Striscia di Gaza. Il conflitto ha avuto un impatto significativo sul contesto macroeconomico, sia a livello locale che internazionale comportando instabilità politica ed economica regionale con conseguenze a livello globale, influenzando i mercati finanziari, i prezzi delle materie prime e le relazioni commerciali internazionali.

L'Offerente ritiene, in considerazione degli obiettivi dell'Offerta, che le ragioni dell'Offerta non siano direttamente influenzate dall'attuale contesto geopolitico. Tuttavia, alla luce delle incertezze relative all'evoluzione dei conflitti sopra menzionati e ad un'eventuale escalation delle tensioni politico-militari, nonché alla possibile crisi finanziaria e/o recessione economica che ne potrebbe derivare, alla Data del Documento di Offerta non è possibile prevedere se il verificarsi dei suddetti eventi possa avere ripercussioni sulle condizioni economiche, patrimoniali e/o finanziarie dell'Offerente e/o dell'Emittente.

(ii) Conflitto Russia e Ucraina

Con riferimento specifico alle crescenti tensioni nel contesto geopolitico internazionale scaturite dal conflitto tra Russia e Ucraina e alle sanzioni di natura economica applicate nei confronti dell'economia russa, tenuto conto delle circostanze in essere, l'Offerente ritiene, allo stato, che le attività del Gruppo CVA così come le motivazioni dell'Offerta non siano pregiudicate dall'attuale contesto. Con riguardo a Renergetica, sempre con riferimento al conflitto tra Russia e Ucraina, si evidenzia che, in base a quanto riportato nella relazione sulla gestione del bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 (pag. 24): "[…] i possibili effetti dell'evoluzione del conflitto sono stati attentamente valutati dal management al fine di verificare se vi potessero essere potenziali impatti in relazione all'andamento del business stesso. A tal proposito si ribadisce che: (i) non esistono significative connessioni con la Russia e l'Ucraina, ed i relativi mercati, con riferimento a management e governance del Gruppo, azionisti con quote significative, catena di approvvigionamento, canali di vendita, principali clienti e principali fornitori; (ii) non esistono flussi finanziari che coinvolgono direttamente l'operatività del Gruppo che risultano espressi o regolati dalle valute estere russe ed ucraine; (iii) il Gruppo non ha attualmente alcuna relazione commerciale diretta in tali paesi.". In ragione di ciò permangono aspettative di risultati di gestione positivi.

B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OFFERTA

B.rmazioni relative all'Offerente

B.1.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale

L'Offerente è CVA EOS S.r.l. a socio unico, società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede legale in Via Stazione n. 31 – 11024 Châtillon (AO), codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Aosta n. 10718570012, R.E.A. AO-76800 ("CVA" o "Offerente").

B.1.2 Costituzione e durata

L'Offerente è stato costituito con atto pubblico in data 27 marzo 2012.

Ai sensi dell'art. 5 dello statuto sociale dell'Offerente, la durata della società è fissata sino al 31 dicembre 2050.

B.1.3 Legislazione di riferimento e foro competente

L'Offerente è una società di diritto italiano e opera in base alla legge italiana.

Lo statuto prevede che tutte le controversie che dovessero sorgere tra i soci ovvero tra i soci e l'Offerente stesso, nonché per quant'altro espressamente contemplato nello statuto sociale, in ordine alla validità e/o interpretazione e/o esecuzione dello statuto sociale e di ogni documento, atto e/o fatto ad esso connesso, ad eccezione di quelle nelle quali la legge prevede l'intervento obbligatorio del Pubblico Ministero, è deferita al giudizio di un Arbitro nominato dal Presidente dell'Ordine dei commercialisti di Aosta.

Per qualunque controversia che sorga in dipendenza di affari sociali e della interpretazione o esecuzione dello statuto sociale e che non sia sottoponibile ad Arbitrato è competente il Foro di Aosta.

B.1.4 Capitale sociale e soci dell'Offerente

Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale dell'Offerente, interamente sottoscritto e versato, è pari a Euro 75.000.000,00, ed è interamente detenuto da Compagnia Valdostana delle Acque S.p.A. - Compagnie Valdôtaine des Eaux siglabile CVA S.p.A., con sede legale in Via Stazione n. 31 - 11024 Châtillon (AO), codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese della Valle d'Aosta n. 01013130073, R.E.A. AO-61357 ("CVA S.p.A."), capogruppo del gruppo societario CVA ("Gruppo CVA").

L'Offerente è dunque soggetto al controllo di diritto, ai sensi dell'art. 2359, comma I, n. 1, del Codice Civile e dell'art. 93 del TUF del socio unico CVA S.p.A. ed è altresì soggetto, in base agli artt. 2497 e seguenti del Codice Civile, all'attività di direzione e coordinamento esercitata da quest'ultimo.

Il capitale sociale di CVA S.p.A., pari a Euro 395.000.000,00 è interamente detenuto, in regime di gestione speciale per conto della Regione Autonoma Valle d'Aosta, dalla società Finanziaria Regionale Valle d'Aosta società per azioni, siglabile Finaosta S.p.A., ad azionista unico, con sede legale in Via Festaz n. 22 - 11100 Aosta (AO), codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Aosta n. 00415280072, R.E.A. AO-37327, iscrizione all'albo unico degli intermediari finanziari ex art. 106 del Decreto Legislativo 1 settembre 1993, n. 385 ("Testo Unico Bancario" o "T.U.B."), al n. 114 ("Finaosta"), capogruppo del gruppo finanziario Finaosta iscritto all'albo dei gruppi finanziari ex art. 109 del T.U.B.

A sua volta, Finaosta è società interamente partecipata dalla Regione Autonoma Valle d'Aosta ed è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 e ss. del Codice Civile da parte di quest'ultima.

Si precisa che per espressa disposizione normativa (Legge Regionale 14 novembre 2016, n. 20 recante "Disposizioni in materia di rafforzamento dei principi di trasparenza, contenimento dei costi e razionalizzazione della spesa nella gestione delle società partecipate dalla Regione") la Regione Autonoma Valle d'Aosta non esercita, tramite Finaosta, il governo societario su CVA S.p.A. e sulle società controllate da C.V.A. S.p.A.

Si precisa, altresì, che in conformità alla normativa regionale ed al proprio statuto sociale, Finaosta detiene la partecipazione CVA S.p.A. in regime di gestione speciale, e che CVA S.p.A. e le società del Gruppo CVA non sono parti del gruppo finanziario di cui Finaosta è capogruppo ai sensi dell'art. 109 del T.U.B..

Si riporta di seguito una rappresentazione grafica della catena partecipativa dell'Offerente alla Data del Documento di Offerta.

B.1.5 Organi di amministrazione e controllo

(a) Consiglio di amministrazione

Alla Data del Documento di Offerta, in conformità alle previsioni dell'art. 15 dello statuto dell'Offerente, lo stesso è amministrato da un consiglio di amministrazione composto da 3 (tre) componenti, come di seguito indicato:

Nome e Cognome	Carica
Enrico De Girolamo	Presidente del consiglio di amministrazione
Giuseppe Argirò	Consigliere Delegato
Marco Malacarne Gentile	Consigliere

Il consiglio di amministrazione dell'Offerente è stato nominato con atto in data 28 giugno 2023 e resterà in carica sino alla data dell'assemblea dei soci convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2025.

Si segnala che, per quanto a conoscenza dell'Offerente, alla Data del Documento di Offerta, (i) il dott. Giuseppe Argirò riveste altresì la carica di Presidente del consiglio di amministrazione dell'Emittente e (ii) l'ing. Enrico De Girolamo riveste altresì la carica di Amministratore Delegato dell'Emittente; fatta eccezione per quanto precede, nessuno dei membri del consiglio di amministrazione dell'Offerente ricopre cariche o è titolare di interessenze economiche nell'ambito dell'Emittente.

(b) Organo di controllo

Alla Data del Documento di Offerta, in conformità alle previsioni dell'art. 22 dello statuto dell'Offerente, il collegio sindacale dell'Offerente si compone di (tre) Sindaci effettivi e 2 (due) Sindaci supplenti. Il collegio sindacale resterà in carica per tre esercizi e scadrà alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio dell'incarico. I sindaci sono rieleggibili.

Alla Data del Documento di Offerta, la composizione del Collegio Sindacale dell'Offerente è la seguente:

Nome e Cognome	Carica
Pier Paolo Imperial	Presidente del Collegio Sindacale
Daniele Fassin	Sindaco
Patrizia Giornetti	Sindaca
Umberto Aglietta	Sindaco Supplente
Alessandra Dalmasso	Sindaca Supplente

Il Collegio Sindacale è stato nominato con atto in data 28 aprile 2021 e resterà in carica sino alla data dell'assemblea dei soci convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2023. I sindaci sono rieleggibili.

Si segnala che, per quanto a conoscenza dell'Offerente, alla Data del Documento di Offerta, nessuno dei membri dell'organo di controllo dell'Offerente è titolare di interessenze economiche nell'ambito dell'Emittente.

(c) Soggetto incaricato della revisione legale dei conti dell'Offerente

Alla Data del Documento di Offerta, l'attività di revisione legale dei conti dell'Offerente è affidata alla società di revisione EY S.p.A., con sede legale in Via Meravigli, 12/14 - 20123 Milano (MI).

B.1.6 Sintetica descrizione del gruppo che fa capo all'Offerente

L'Offerente è una società italiana interamente controllata, in via diretta, da CVA S.p.A., capogruppo dell'omonimo Gruppo CVA attivo nel settore elettrico, in particolare nei mercati: (i) della produzione e dell'approvvigionamento all'ingrosso di energia elettrica; (ii) dei servizi di dispacciamento dell'energia elettrica; (iii) della distribuzione di energia elettrica; (iv) della vendita al dettaglio di energia elettrica; (v) della commercializzazione di certificati d'origine. In particolare, CVA è attiva principalmente nello sviluppo, nella realizzazione e nella gestione di impianti di produzione di energia elettrica da fonte eolica e solare.

Per la descrizione della catena partecipativa dell'Offerente, si rinvia al precedente Paragrafo B.1.4 del Documento di Offerta.

Le società appartenenti al Gruppo CVA operano prevalentemente nel campo della produzione, distribuzione, vendita, efficientamento e sfruttamento dell'energia elettrica attraverso fonti rinnovabili.

Si riporta di seguito una rappresentazione grafica del gruppo di cui l'Offerente è parte alla Data del Documento di Offerta, con rinvio in legenda al core business di ciascuna delle società del Gruppo CVA.

B.1.7 Principi contabili

I bilanci di esercizio dell'Offerente sono redatti in conformità ai principi contabili internazionali, International Financial Reporting Standards emessi dall'International Accounting Standards Board (IASB) e omologati dall'Unione Europea.

B.1.8 Schemi contabili dell'Offerente

Al fine di rendere una completa informativa dell'Offerente, si riporta di seguito una sintetica rappresentazione della situazione patrimoniale e finanziaria dell'Offerente attinente agli schemi contabili dei bilanci d'esercizio al 31 dicembre 2022.

Il bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 è stato sottoposto a revisione contabile da parte della società di revisione EY S.p.A, che ha emesso la propria relazione di revisione senza rilievi o richiami di informativa in data 5 aprile 2022.

Il bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 è stato sottoposto a revisione contabile da parte della società di revisione EY S.p.A, che ha emesso la propria relazione di revisione senza rilievi o richiami di informativa in data 9 maggio 2023.

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2022

Le seguenti tabelle riportano la situazione patrimoniale-finanziaria, il conto economico, il rendiconto finanziario e il prospetto delle variazioni di patrimonio netto dell'Offerente al 31 dicembre 2022 (raffrontati con i dati relativi all'esercizio precedente).

Situazione patrimoniale al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2021

Attivo

Importi in Euro	Anno 2022	Anno 2021
	Totale	Totale
ATTIVITA'

Attività non correnti
Attività materiali	94.329.364	99.979.239
Attività immateriali	3.220.669	3.267.967
Avviamento	6.865.923	6.865.923
Attività per imposte anticipate	933.828	870.472
Altre attività non correnti	1.740	1.000
Totale attività non correnti	105.351.524	110.984.601

Attività correnti
Crediti commerciali	2.465.370	6.562.744
Crediti per imposte sul reddito	778.438	-
Altri crediti tributari	44.295	1.009
Attività finanziarie correnti	4.540.200	1.923.075
Altre attività correnti	1.649.848	1.690.972
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	94.273	1.780.544
Totale attività correnti	9.572.424	11.958.344

Attività classificate come possedute per la vendita	-	-

TOTALE ATTIVITA'	114.923.948	122.942.945

Passivo

Importi in Euro	Anno 2022	Anno 2021
	Totale	Totale
PATRIMONIO NETTO
Capitale sociale	100.000	100.000
Altre riserve	18.864.175	18.859.734
Utili/(Perdite) accumulate	11.461.682	4.318.064
Risultato netto dell'esercizio	1.222.190	7.142.314
Totale patrimonio netto	31.648.047	30.420.112
PASSIVITA'

Passività non correnti
Benefici ai dipendenti	29.355	1.936
Fondi per rischi ed oneri	2.737.184	2.558.610
Passività per imposte differite	335.343	276.248
Passività finanziarie non correnti	65.837.029	75.003.337
Altre passività non correnti	1.100.611	1.179.971
Totale passività non correnti	70.039.521	79.020.102

Passività correnti
Benefici ai dipendenti	669	-
Debiti commerciali	1.990.474	1.377.507
Debiti per imposte sul reddito	485.534	2.407.853
Altri debiti tributari	14.679	105.222
Passività finanziarie correnti	9.482.684	9.224.714
Altre passività correnti	1.262.340	387.435
Totale passività correnti	13.236.380	13.502.731
Passività correlate ad attività destinate ad	-	-
essere cedute
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA'	114.923.948	122.942.945

Importi in Euro	Anno 2022	Anno 2021
	Totale	Totale
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	23.208.237	20.385.846
Altri ricavi e proventi	1.139.526	5.690.317
TOTALE RICAVI (A)	24.347.764	26.076.163
Costi operativi
Costi per materie prime e servizi	4.974.918	4.614.809
Costi del personale	524.330	66.591
Altri costi operativi	1.628.547	1.135.221
TOTALE COSTI OPERATIVI (B)	7.127.795	5.816.622

MARGINE OPERATIVO LORDO - EBITDA (A-B)	17.219.969	20.259.541
di cui: impatto delle partite di natura non ricorrente	(521.318)	-

Ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni
Ammortamenti	8.301.058	8.257.796
TOTALE AMMORTAMENTI, ACCANTONAMENTI E SVALUTAZIONI	8.301.058	8.257.796
(C)
RISULTATO OPERATIVO - EBIT (A-B+/-C)	8.918.911	12.001.746
di cui: impatto delle partite di natura non ricorrente	(521.318)	-

Gestione finanziaria
Proventi finanziari	56.197	215
Oneri finanziari	2.395.057	2.502.907
TOTALE GESTIONE FINANZIARIA (D)	(2.338.860)	(2.502.692)
di cui: impatto delle partite di natura non ricorrente	-	-

RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE - EBT (A-B+/-C+/-D)	6.580.050	9.499.054
di cui: impatto delle partite di natura non ricorrente	(521.318)	-
Imposte sul reddito	5.357.860	2.356.740
Risultato netto delle attività in continuità	1.222.190	7.142.314
Risultato netto delle attività cessate	-	-
RISULTATO NETTO DEL PERIODO	1.222.190	7.142.314

Conto economico al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2021

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto

Euro	Capitale Sociale	Riserva Legale	Altre riserve	Riserva da rimisuraz. per piani a benefíci ai dipendenti	Utili/(Perdite) accumulati	Risultato netto esercizio	Totale
Al 1 gennaio 2021	100.000	20.000	14.571.208	-	6.850.064	752.333	22.293.605
Riparto utili / (perdite) 2020							-
- utili portati a nuovo	-	-	-	-	752.333 -	752.333	-
Utile / (Perdita) complessivo rilevata							-
nell'esercizio
- passaggio a principi contabili internazionali	-	-	961.499	-	-	-	961.499
- utili e perdite rilev ate direttamente a patrimonio netto	-	-	-	-	-	-	-
- utile dell'esercizio	-	-	-	-	-	7.142.314	7.142.314
Altri movimenti	-	-	3.307.026		3.284.333 - -	-	22.693
Al 31 dicembre 2021	100.000	20.000	18.839.733	-	4.318.064	7.142.314	30.420.112

Al 1 gennaio 2022	100.000	20.000	18.839.733	-	4.318.064	7.142.314	30.420.111
Riparto utili / (perdite) 2021
- utili portati a nuovo	-	-	-	-	7.142.314 -	7.142.314	-
Utile / (Perdita) complessivo rilevata
nell'esercizio
- utili e perdite rilev ate direttamente a patrimonio netto	-	-	-	4.441	-	-	4.441
- utile dell'esercizio	-	-	-	-	-	1.222.190	1.222.190
Altri movimenti	-	-	-	-	1.304	-	1.304
Al 31 dicembre 2022	100.000	20.000	18.839.733	4.441	11.461.682	1.222.190	31.648.047

Importi in Euro	Anno 2022	Anno 2021
A. Flussi finanziari derivanti dall'attività operativa (metodo
indiretto)
Utile (perdita) dell'esercizio	1.222.190	7.142.314
Flusso finanziario post rettifiche elementi non monetari	17.251.819	20.291.551

Variazioni del CCN	(2.569.636)	(2.356.602)
Flusso finanziario dopo le variazioni del CCN	14.682.183	17.934.948
Altre variazioni non ricomprese nelle variazioni del CCN	(160.876)	(177.019)
Flusso finanziario della gestione operativa (A)	14.521.307	17.757.929

Flusso finanziario dell'attività di investimento (B)	(2.402.564)	(2.267.606)

C. Flussi finanziari derivanti dall'attività di finanziamento
Interessi incassati/(pagati)	(2.326.769)	(2.493.461)
Mezzi di terzi	(11.478.244)	(11.741.518)
Mezzi propri	-	0
Flusso finanziario dell'attività di finanziamento (C)	(13.805.014)	(14.234.979)

Incremento (decremento) delle disponibilità liquide (A ± B ± C )	(1.686.271)	1.255.345
Di cui disponibilità liquide nette da operazioni straord.	-	-

Disponibilità liquide al 1° gennaio	1.780.544	525.199
Disponibilità liquide al 31 dicembre	94.273	1.780.544

Rendiconto finanziario al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2021

Posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2021

	2022	2021		2022 vs 2021
			Var.	Var%
A - DISPONIBILITA 'LIQUIDE	89	1.780	-95,0%
B - MEZZI EQUIVALENTI AD ATTIVITA' LIQUIDE	5		N.A.	3,14%
C - ALTRE ATTIVITA' FINANZIARIE CORRENTI	4.540	1.923	136,1%	1.182,67%
D - LIQUIDITA' (A) + (B) + (C)	4.634	3.704	25,1%	51,46%
E - DEBITO FINANZIARIO CORRENTE (inclusi gli strumenti di debito, ma esclusa la parte corrente de debito finanziario non corrente)			N.A.	3,14%
F - PARTE CORRENTE DELL'INDEBITAMENTO FINANZIARIO NON CORRENTE	9.483	9.225	2,8%	1.182,67%
G - INDEBITAMENTO FINANZIARIO CORRENTE (E +F)	9.483	9.225	2,8%	51,46%
H - INDEBITAMENTO FINANZIARIO CORRENTE NETTO (G - D)	4.848	5.521	-12,2%	18,57%
I - DEBITO FINANZIARIO NON CORRENTE (esclusi la parte corrente e gli strumenti di debito)	65.837	75.003	-12,2%	3,14%
- STRUMENTI DI DEBITO			N.A.	1.182,67%
K - DEBITI COMMERCIALI E ALTRI DEBITI NON CORRENTI	-	-	N.A.	51,46%
L - INDEBITAMENTO FINANZIARIO NON CORRENTE (I + ] + K)	65.837	75.003	-12,2%	18,57%
M - TOTALE INDEBITAMENTO FINANZIARIO (H+L)	70.685	80.524	-12,2%

B.1.9 Schemi contabili consolidati del Gruppo CVA a cui appartiene l'Offerente

Al fine di rendere una completa informativa dell'Offerente, si riporta di seguito una sintetica rappresentazione della situazione patrimoniale e finanziaria consolidata del Gruppo CVA attinente agli schemi contabili dei bilanci d'esercizio al 31 dicembre 2022.

Il bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 è stato sottoposto a revisione contabile da parte della società di revisione EY S.p.A, che ha emesso la propria relazione di revisione senza rilievi o richiami di informativa in data 1° giugno 2022.

Il bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 è stato sottoposto a revisione contabile da parte della società di revisione EY S.p.A, che ha emesso la propria relazione di revisione senza rilievi o richiami di informativa in data 6 giugno 2023.

Relazione finanziaria annuale consolidata al 31 dicembre 2022

Le seguenti tabelle riportano la situazione patrimoniale-finanziaria, il conto economico, il rendiconto finanziario e il prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidati del Gruppo CVA al 31 dicembre 2022 (raffrontati con i dati relativi all'esercizio precedente).

Situazione patrimoniale consolidata al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2021

Attivo

Importi in migliaia Euro	2022	2021

ATTIVITA'

Attività non correnti
Attività materiali	606.905	623.165
Attività immateriali	14.126	12.587
Avviamento	225.564	228.976
Partecipazioni	14.649	2.362
Attività per imposte anticipate	103.375	66.883
Crediti tributari non correnti	4.378	11
Attività per derivati finanziari non correnti	1.309	4.659
Altre attività finanziarie non correnti	30.215	93.731
Crediti commerciali	25.037	8.619
Altre attività non correnti	5.132	4.499
Totale attività non correnti	1.030.691	1.045.492

Attività correnti
Rimanenze	5.095	3.262
Crediti commerciali	171.386	87.384
Crediti per imposte sul reddito	5.521	4.850
Altri crediti tributari	26.588	13.350
Attività per derivati finanziari correnti	255.148	96.235
Altre attività finanziarie correnti	1.171	675
Altre attività correnti	282.181	173.431
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	226.663	226.831
Totale attività correnti	973.753	606.019

Attività classificate come possedute per la vendita	-	-

TOTALE ATTIVITA'	2.004.445	1.651.511

Passivo

Importi in migliaia Euro	2022	2021

PATRIMONIO NETTO
Capitale sociale	395.000	395.000
Altre riserve	255.741	243.128
Utili/(Perdite) accumulate	55.269	43.134
Risultato netto dell'esercizio	163.975	133.441
Patrimonio netto di Gruppo	869.985	814.703
Patrimonio netto di terzi	8.888	9.495
Totale patrimonio netto	878.873	824.197

PASSIVITA'

Passività non correnti
Benefici ai dipendenti	4.632	5.723
Fondi per rischi ed oneri	30.488	34.431
Passività per imposte differite	23.295	7.663
Passività per derivati finanziari non correnti	117.887	49.736
Altre passività finanziarie non correnti	491.350	215.642
Altre passività non correnti	23.771	22.637
Totale passività non correnti	691.424	335.832

Passività correnti
Benefici ai dipendenti	887	1.032
Fondi per rischi ed oneri	127	221
Debiti commerciali	86.093	73.107
Debiti per imposte sul reddito	44.351	20.611
Altri debiti tributari	2.851	4.587
Passività per derivati finanziari correnti	198.718	118.554
Altre passività finanziarie correnti	80.720	252.279
Altre passività correnti	20.400	21.091
Totale passività correnti	434.148	491.481

Passività correlate ad attività destinate ad essere cedute	-	-

TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA'	2.004.445	1.651.511

	Importi in migliaia Euro	2022	2021
Ricavi Ricavi
Ricavi delle vendite e delle prestazioni		1.701.857	661.743
Altri ricavi e proventi		26.422	48.901
TOTALE RICAVI (A)		1.728.280	710.645
	di cui: impatto delle partite di natura non ricorrente	471	3.761
Costi operativi
Costi per materie prime e servizi		1.348.822	440.041
Costi del personale		42.246	39.521
Altri costi operativi		47.751	42.605
Lavori in economia capitalizzati		(5.820)	(4.933)
TOTALE COSTI OPERATIVI (B)		1.432.999	517.233
	di cui: impatto delle partite di natura non ricorrente	746	10.985
MARGINE OPERATIVO LORDO - EBITDA (A-B)		295.281	193.412

	di cui: impatto delle partite di natura non ricorrente	(276)	(7.224)
	Ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni
Ammortamenti		54.377	52.660
Accantonamenti e svalutazioni		4.717	8.683
	TOTALE AMMORTAMENTI, ACCANTONAMENTI E SVALUTAZIONI (C)	59.094	61.342
	di cui: impatto delle partite di natura non ricorrente	3.412	9.050
RISULTATO OPERATIVO - EBIT (A-B+/-C)		236.187	132.069
	di cui: impatto delle partite di natura non ricorrente	(3.688)	(16.274)

Gestione finanziaria
Proventi finanziari		3.236	3.674
Oneri finanziari		(11.322)	8.751
TOTALE GESTIONE FINANZIARIA (D)		14.558	(5.077)
	di cui: impatto delle partite di natura non ricorrente	-	(6.244)
	RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE (A-B+/-C+/-D)	250.745	126.992
	di cui: impatto delle partite di natura non ricorrente	(3.688)	(22.518)
Proventi / (oneri) per imposte sul reddito		86.341	(8.267)
Risultato netto delle attività in continuità		164.404	135.259
Risultato netto delle attività cessate		-	-
RISULTATO NETTO DEL PERIODO		164.404	135.259
Risultato di pertinenza del Gruppo		163.975	133.441
Risultato di pertinenza di terzi		430	1.819

Conto economico consolidato al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2021

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto

Importi in migliaia Euro	Capitale Sociale Altre riserve		Riserva da rimisuraz. per piani a benefíci ai dipendenti	Riserva di cash flow hedge	Riserva cost of hedging	Risultato netto esercizio	Patrimonio netto del Gruppo	Patrimonio netto di terzi	Totale Patrimonio Netto
Al 1 gennaio 2021	395.000	362.738	(1.679)	(6.342)	-	59.977	809.694	7.650	817.344
Riparto utili / (perdite) 2020
- utili portati a nuovo	-	23.400	-	-	-	(23.400)	-	-	-
- distribuzione di dividendi	-	-	-	-	-	(36.577)	(36.577)	-	(36.577)
Utile / (Perdita) complessivo rilevata nell'esercizio
- utili e perdite rilevate direttamente a patrimonio netto	-	-	(80)	(84.859)	(6.993)	-	(91.933)	-	(91.933)
- utile dell'esercizio	-	-	-	-	-	133.441	133.441	1.819	135.259
Altri movimenti	-	78	-	-	-	-	78	26	104
Al 31 dicembre 2021	395.000	386.216	(1.760)	(91.201)	(6.993)	133.441	814.703	9.495	824.197

Al 1 gennaio 2022	395.000	386.216	(1.760)	(91.201)	(6.993)	133.441	814.703	9.495	824.197
Riparto utili / (perdite) 2021
- utili portati a nuovo	-	73.440	-	-	-	(73.440)	-	-	-
- distribuzione di dividendi	-	-	-	-	-	(60.001)	(60.001)	-	(60.001)
Utile / (Perdita) complessivo rilevata nell'esercizio
- utili e perdite rilevate direttamente a patrimonio netto	-	-	658	27.258	(76.641)		(48.725)		(48.725)
- utile dell'esercizio	-	-	-	-	-	163.975	163.975	430	164.404
Altri movimenti	-	33	-	-	-	-	33	(1.036)	(1.003)
Al 31 dicembre 2022	395.000	459.689	(1.101)	(63.943)	(83.634)	163.975	869.985	8.888	878.873

Rendiconto finanziario consolidato al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2021

Importi in migliaia Euro	Anno 2022	Anno 2021
A. Flussi finanziari derivanti dall'attività operativa (metodo indiretto)
Utile (perdita) dell'esercizio	164.404	135.259
Flusso finanziario post rettifiche elementi non monetari	162.841	129.556

Variazioni del CCN	(282.035)	(180.272)
Flusso finanziario dopo le variazioni del CCN	(119.194)	(50.715)
Altre variazioni non ricomprese nelle variazioni del CCN	(975)	(4.934)
Flusso finanziario della gestione operativa (A)	(120.169)	(55.649)

Flusso finanziario dell'attività di investimento (B)	9.476	4.830

Interessi incassati/(pagati)	69.679	(6.544)
Mezzi di terzi	100.847	125.647
Mezzi propri	(60.000)	(36.555)
Flusso finanziario dell'attività di finanziamento (C)	110.525	82.547

Incremento (decremento) delle disponibilità liquide (A ± B ± C )	(168)	31.728
Di cui disponibilità liquide nette da operazioni straord.	-	-

Disponibilità liquide al 1° gennaio	226.831	195.103
Disponibilità liquide al 31 dicembre	226.663	226.831

Posizione finanziaria netta consolidata al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2021

Importi in migliaia di Euro	Dicembre 2022	Dicembre 2021
A - DISPONIBILITA' LIQUIDE	226.609	176.768
B - MEZZI EQUIVALENTI AD ATTIVITA' LIQUIDE	5 3	50.063
C - ALTRE ATTIVITA' FINANZIARIE CORRENTI	1.171	675
D - LIQUIDITA' (A) + (B) + (C)	227.834	227.506
E - DEBITO FINANZIARIO CORRENTE (inclusi gli strumenti di debito, ma esclusa la parte corrente de debito finanziario non corrente)	1.372	2.235
F - PARTE CORRENTE DELL'INDEBITAMENTO FINANZIARIO NON CORRENTE	79.348	250.044
G - INDEBITAMENTO FINANZIARIO CORRENTE (E +F)	80.720	252.279
H - INDEBITAMENTO FINANZIARIO CORRENTE NETTO (G - D)	(147.114)	24.773
I - DEBITO FINANZIARIO NON CORRENTE (esclusi la parte corrente e gli strumenti di debito)	441.732	166.085
J - STRUMENTI DI DEBITO	49.618	49.557
K - DEBITI COMMERCIALI E ALTRI DEBITI NON CORRENTI	-	-
L - INDEBITAMENTO FINANZIARIO NON CORRENTE (I + J + K)	491.350	215.642
M - TOTALE INDEBITAMENTO FINANZIARIO (H + L)	344.236	240.415

N - INVESTIMENTI FINANZIARI NON CORRENTI	23.900	86.784

O - FINANZIAMENTI ATTIVI NON CORRENTI	6.315	6.947
P - TOTALE INDEBITAMENTO FINANZIARIO ADJUSTED (M - N - O)	314.021	146.684

B.1.10 Andamento recente

Nel periodo intercorrente dopo la chiusura della relazione finanziaria al 31 dicembre 2022 e la Data del Documento di Offerta non si sono registrati fatti che assumano rilevanza ai fini della situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Offerente, eccezion fatta - oltre che per le attività relative all'acquisto della Partecipazione di Maggioranza nel contesto del Contratto di Acquisizione e alla promozione dell'Offerta e quanto necessario per il suo finanziamento - per i seguenti: (i) con atto a rogito Notaio dott. Giampaolo Marcoz di Aosta in data 29 dicembre 2022 (rep. 24381 / racc. 18713) è stato perfezionato il conferimento in natura del ramo d'azienda costituito dagli asset fotovoltaici ed eolici di CVA S.p.A. nell'Offerente, efficace a decorrere dal 1° gennaio 2023; (ii) con atto a rogito Notaio dott.ssa Silvia Galliano di Aosta in data 22 febbraio 2023 (rep. 8.020 / racc. 5.874) l'Offerente ha acquisito la partecipazione della società "SR Investimenti S.r.l." con sede in Roma (RM), Via Francesco Denza n. 20, P.IVA, C.F. e iscrizione al Registro delle imprese di Roma n. 14897101003, capitale sociale di Euro 20.202,02 i.v.; (iii) con atto a rogito Notaio dott.ssa Silvia Galliano di Aosta in data 28 febbraio 2023 (rep. 8052 / racc. 5903) è stata costituita la società "Agreen Energy S.r.l. a s.u." con sede in Châtillon (AO), Via Stazione n. 31, P.IVA, C.F. e iscrizione al Registro delle imprese di Aosta n. 01283300075; si precisa che in data 13 ottobre 2023, a seguito di un aumento del capitale sociale, ha fatto il suo ingresso nella compagine sociale il socio BF AGRICOLA S.R.L. SOCIETA' AGRICOLA, P.IVA e C.F. 02079750382 per una percentuale pari al 30%; (iv) con atto a rogito Notaio dott. Giampaolo Marcoz di Aosta in data 7 agosto 2023, l'Offerente ha acquisito il 51% delle quote di partecipazione del capitale sociale di "Monte Rughe

S.r.l.", società con sede legale in Roma (RM), Via Nicolò Porpora n. 12, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma 17235621004, capitale sociale pari ad Euro 10.000,00; e (v) con atto a rogito Notaio dott. Giampaolo Marcoz di Aosta in data 8 agosto 2023, l'Offerente ha acquisito il 100% delle quote di partecipazione del capitale sociale di "FV San Giorgio S.r.l.", società con sede legale in Aosta (AO), Corso Padre Lorenzo n. 29, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Aosta 01263690073, capitale sociale pari ad Euro 10.000,00.

B.1.11 Persone che agiscono di concerto con l'Offerente in relazione all'Offerta

Alla Data del Documento di Offerta, si considerano persone che agiscono di concerto con l'Offerente ai sensi dell'art. 101-bis, commi 4 e 4-bis, del TUF (le "Persone che Agiscono di Concerto") i seguenti soggetti:

Exacto, ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis, lett. a), avendo sottoscritto con l'Offerente il Patto Parasociale relativo all'Emittente;
Extasy, ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis, lett. b), in quanto socio di controllo diretto di Exacto;
sig. Stefano Giusto, ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis, lett. b), in quanto socio di controllo indiretto di Exacto, per il tramite di Extasy, ed altresì ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis, lett. d), in quanto amministratore di Exacto e di Extasy;
CVA S.p.A., ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis, lett. b), in quanto società direttamente controllante l'Offerente.

Si precisa che l'Offerta è promossa dall'Offerente anche in nome e per conto delle Persone che Agiscono di Concerto, restando inteso che l'Offerente sarà l'unico soggetto a rendersi acquirente delle Azioni Oggetto dell'Offerta che saranno portate in adesione alla medesima e ad essere soggetto all'obbligo di pagamento del Corrispettivo così come agli ulteriori obblighi e diritti (ivi incluso il Diritto di Acquisto) correlati all'Offerta.

B.2 Informazioni relative all'Emittente

Le informazioni contenute nella presente Sezione B, Paragrafo B.2 del Documento di Offerta sono tratte esclusivamente dai dati resi pubblici dall'Emittente e da altre informazioni pubblicamente disponibili alla Data del Documento di Offerta.

L'Offerente non garantisce l'inesistenza di ulteriori informazioni e dati relativi all'Emittente che, se conosciuti, potrebbero comportare un giudizio relativo all'Emittente e/o all'Offerta diverso da quello derivante dalle informazioni e dai dati di seguito esposti.

I documenti relativi all'Emittente sono pubblicati sul sito internet dell'Emittente, www.renergetica.com e sul sito internet di Borsa Italiana, www.borsaitaliana.it.

B.2.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale

L'Emittente è Renergetica S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Chatillon (AO), via Stazione n. 31, 11024, con sede secondaria amministrativa e operativa in Genova (GE), Salita di Santa Caterina n. 2/1, 16123, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Aosta 01825990995, numero REA AO – 82460.

B.2.2 Costituzione, durata e oggetto sociale

L'Emittente è stata costituita con atto pubblico in data 8 luglio 2008.

Ai sensi dell'art. 3 dello Statuto Sociale dell'Emittente, la durata della società è fissata sino al 31 dicembre 2060.

Ai sensi dell'art. 3 dello Statuto, l'Emittente ha per oggetto:

(a) lo sviluppo e la vendita di progetti nel campo delle energie rinnovabili, anche per mezzo d'investimenti propri anche attraverso apposite società veicolo;

(b) la produzione di energia prevalentemente da fonti rinnovabili;

(c) la costruzione, la gestione e la commercializzazione di impianti per la produzione, il trasporto, la distribuzione e l'utilizzazione di energia, anche mediante concessione in affitto a terzi, sia in Italia sia all'estero, nonché l'acquisto, la vendita, la permuta o la costruzione di immobili, la loro conduzione nonché l'eventuale miglioramento, ampliamento e trasformazione;

(d) la commercializzazione della stessa energia, la commercializzazione dei diritti ad essa connessi, in conformità ai limiti stabili dalla legge e norme in materia vigenti e future;

(e) l'organizzazione e il coordinamento delle attività per la realizzazione in Italia e all'estero di opere di qualsiasi natura ingegneristica per la produzione e l'utilizzazione di energia nonché per l'analisi e soluzione di problemi di carattere ambientale e/o ecologico connesse alla realizzazione di dette opere;

(f) la prestazione di assistenza a soggetti terzi, volta all'individuazione di possibili finanziamenti e agevolazioni per la realizzazione di opere ingegneristiche per la produzione, trasporto e utilizzazione dell'energia elettrica e per l'assolvimento delle relative procedure di ottenimento;

(g) servizi di consulenza, ingegneria ed asset management in campo energetico, anche erogati a terzi;

(h) il commercio, in tutte le sue forme di macchinari, attrezzi e utensili per la produzione e distribuzione dell'energia;

(i) attività di ricerca, consulenza, studio di fattibilità e assistenza; nonché attività di acquisizione, vendita, commercializzazione e "trading" di beni e servizi, attività tutte riferite al settore di cui alle precedenti lettere (a), (b) e (c).

B.2.3 Legislazione di riferimento e foro competente

Renergetica è una società di diritto italiano e opera in base alla legge italiana.

Lo Statuto Sociale dell'Emittente non prevede, con riferimento alle controversie di cui l'Emittente medesimo sia parte, disposizioni derogatorie alla competenza giurisdizionale ordinaria. Pertanto, per l'individuazione del foro competente a dirimere le controversie tra azionisti, ovvero tra azionisti e l'Emittente, così come per le controversie relative a materie non espressamente regolate dallo Statuto Sociale, si fa riferimento alle disposizioni di legge di volta in volta applicabili.

B.2.4 Capitale sociale

Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale deliberato dell'Emittente è pari ad Euro 1.216.412,73, sottoscritto e versato per Euro 1.108.236,66, suddiviso in n. 8.103.698 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale espresso.

L'assemblea straordinaria dell'Emittente in data 16 novembre 2021 ha deliberato, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2349, comma 1, del Codice Civile, di aumentare gratuitamente ed in via scindibile, entro il termine ultimo del 30 aprile 2027, il capitale sociale, per massimi Euro 110.583, corrispondenti ad un numero massimo di 808.610 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione, con imputazione di Euro 0,1367569 per ciascuna nuova azione ad incremento del capitale sociale nominale, a servizio del piano di stock-grant denominato "Piano di incentivazione Renergetica 2021-2024" destinato ai dipendenti dell'Emittente approvato dall'assemblea ordinaria in pari data. Il "Piano di incentivazione Renergetica 2021-2024" non contempla ipotesi di accelerazione nel vesting dei diritti ivi attribuiti ai destinatari del piano stesso per effetto della esecuzione della Compravendita ovvero dell'Offerta. Dalla Data del Documento di Offerta sino alla chiusura dell'Offerta non si prevede che vengano emesse nuove azioni a servizio del predetto "Piano di incentivazione Renergetica 2021-2024".

Le Azioni sono ammesse alle negoziazioni sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan a partire dal 9 agosto del 2018 con un prezzo di ammissione pari ad Euro 1,50 (di cui Euro 0,30 a capitale ed Euro 1,20 a sovrapprezzo) con codice ISIN IT0005340655 e sono immesse nel sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione ai sensi dell'art. 83-bis del TUF.

L'Emittente non detiene Azioni proprie.

B.2.5 Soci rilevanti dell'Emittente

Alla Data del Documento di Offerta, sulla base delle informazioni pubblicate sul sito internet dell'Emittente e ai sensi della "Disciplina sulla Trasparenza" (come definita dal Regolamento Emittenti EGM), si riportano di seguito gli azionisti significativi dell'Emittente.

Azionista	N. Azioni	% sul numero di Azioni in circolazione
CVA	4.862.219	60,00
Exacto	1.797.143	22,18

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente detiene una partecipazione di controllo di diritto nell'Emittente ai sensi dell'art. 2359, comma I, n. 1, del Codice Civile e dell'art. 93 del TUF. Ai sensi del Regolamento Euronext Growth non vi sono altri azionisti significativi, ovverosia che detengano direttamente partecipazioni pari o superiori al 5% nel capitale sociale dell'Emittente.

Il sig. Stefano Giusto (i) detiene, in proprio, direttamente, n. 232.650 Azioni, complessivamente rappresentative del 2,87% (due virgola ottantasette per cento) del capitale sociale dell'Emittente, ed (ii) è altresì indirettamente titolare, tramite la controllata Extasy, di una partecipazione rappresentativa del 84,32% di Exacto.

B.2.6 Accordi parasociali

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente è parte del Patto Parasociale relativo all'Emittente, sottoscritto con Exacto in data 24 ottobre 2023 che disciplina, inter alia, (i) la promozione dell'Offerta da parte dell'Offerente, (ii) i rapporti tra Exacto e l'Offerente relativi alla gestione e amministrazione dell'Emittente, attraverso specifiche regole di corporate governance, e (iii) il regime di libera circolazione delle partecipazioni rappresentanti il capitale sociale dell'Emittente.

Disposizioni in materia di funzionamento dell'assemblea dei soci dell'Emittente

Il Patto Parasociale prevede l'impegno dell'Offerente e di Exacto, anche ai sensi dell'art. 1381 del Codice Civile, a fare in modo che l'assemblea dei soci dell'Emittente deliberi secondo le maggioranze di legge, ad eccezione esclusivamente delle seguenti delibere per l'adozione delle quali sarà necessario, tanto in prima quanto nelle successive convocazioni, il voto favorevole del socio Exacto:

(a) modifiche sostanziali dell'oggetto sociale dell'Emittente (salvo le modifiche all'oggetto sociale dell'Emittente funzionali alla Fusione, come infra definita), modifica della sede legale dell'Emittente all'infuori della Regione Valle d'Aosta o modifiche dello Statuto Sociale dell'Emittente che abbiano effetti pregiudizievoli sui diritti del socio Exacto o che, in alcun modo, impediscano ad Exacto l'esercizio dei diritti allo stesso riconosciuti dal presente Patto Parasociale;
(b) aumenti di capitale sociale, con l'eccezione delle delibere relative ad:
- (i) aumenti di capitale volti alla ricostituzione del capitale sociale in caso di perdite nelle ipotesi di cui agli articoli 2446 e 2447 del Codice Civile;
(ii) aumenti di capitale sociale a pagamento da liberarsi in denaro (anche ove finalizzati a nuove acquisizioni di partecipazioni), purché offerti in sottoscrizione in opzione a tutti i soci e deliberati con un sovrapprezzo il cui ammontare sia in linea con il fair value dell'Emittente, come determinato da un esperto indipendente nominato dal consiglio di amministrazione;
(iii) aumenti di capitale finalizzati a nuove acquisizioni di partecipazioni, qualora deliberati con un sovrapprezzo il cui ammontare sia in linea con il fair value dell'Emittente come determinato da un esperto indipendente nominato dal consiglio di amministrazione;
(c) riduzione del capitale sociale, con l'eccezione delle delibere relative alla riduzione obbligatoria del capitale sociale per perdite nelle ipotesi di cui agli articoli 2446 e 2447 del Codice Civile;
(d) fusioni, scissioni, trasformazioni, trasferimento della sede sociale all'estero, costituzione di patrimoni destinati o altre operazioni straordinarie tali da modificare la struttura giuridica dell'Emittente (con esclusione di operazioni di Fusione, come infra definita);
(e) emissione di obbligazioni convertibili o altri strumenti finanziari, warrants o strumenti simili convertibili in azioni dell'Emittente, salvo che tale emissione non avvenga nel contesto di, e funzionalmente a, un'operazione di Fusione, come infra definita;
(f) liquidazione dell'Emittente;
(g) la modifica in aumento dei compensi agli amministratori per un importo superiore al 20% annuo rispetto a quello previsto all'atto della nomina con verbale di assemblea dei soci in data 24 ottobre 2023, per quanto di competenza dell'assemblea dei soci.

Ai sensi del presente paragrafo, con "Fusione" si intende un'operazione di fusione, diretta o inversa, dell'Emittente con società che, alla data dell'assemblea straordinaria convocata per deliberare in merito alla Fusione, appartengono al Gruppo CVA.

Disposizioni in materia di funzionamento del consiglio di amministrazione dell'Emittente

Il Patto Parasociale prevede l'impegno dell'Offerente e di Exacto, anche ai sensi dell'art. 1381 del Codice Civile, a fare in modo che le delibere aventi ad oggetto le seguenti materie saranno di competenza esclusiva del consiglio di amministrazione dell'Emittente, senza dunque possibilità di delega, e saranno adottate con le maggioranze previste dalla Legge e dallo Statuto dell'Emittente:

(a) proposte all'assemblea dei soci dell'Emittente sulle delibere rilevanti dell'assemblea dei soci ai sensi del precedente paragrafo;
(b) l'approvazione e la modifica dei business plan, dei piani finanziari annuali o pluriennali e dei budget;
(c) l'acquisto e qualunque atto dispositivo (tramite vendita, conferimento, cessione, affitto, usufrutto, costituzione di vincoli o altro) di aziende o di rami di azienda, di beni immateriali

(inclusi marchi e brevetti), di beni immobili e di partecipazioni in altre società per un importo superiore ad Euro 5.000.000,00 per singola operazione;

(d) altri investimenti ed iniziative per un importo superiore ad Euro 5.000.000,00 per singola operazione ove non previsti nel budget annuale;
(e) le decisioni inerenti al compenso di amministratori;
(f) l'assunzione di qualsiasi piano di stock option e, in generale, piani di incentivazione di amministratori e dipendenti legati ai risultati aziendali (inclusi termini, condizioni e beneficiari);
(g) le operazioni con parti correlate;
(h) la concessione o l'assunzione di finanziamenti o di garanzie (siano esse personali o reali) a o da qualsivoglia terzo per un importo complessivo superiore ad Euro 7.500.000,00, in ciascun esercizio sociale ove non previsti nel budget annuale;
(i) la riorganizzazione e/o ristrutturazione aziendale e/o la cessazione o riduzione sostanziale di talune attività attualmente svolte dall'Emittente e/o dalle eventuali società controllate;
(j) l'esercizio della delega in relazione ad aumenti di capitali delegati.

Il Patto Parasociale prevede inoltre l'impegno dell'Offerente e di Exacto, anche ai sensi dell'art. 1381 del Codice Civile, a fare in modo che le delibere del Consiglio aventi ad oggetto le seguenti materie potranno essere approvate con le maggioranze di Legge a condizione che siano adottate anche con la presenza ed il voto favorevole di almeno un amministratore dell'Emittente designato da Exacto (diverso dall'Amministratore Indipendente):

(a) proposte all'assemblea dei soci dell'Emittente su delibere dei soci rilevanti ai sensi del precedente paragrafo (Disposizioni in materia di funzionamento dell'assemblea dei soci dell'Emittente);
(b) spostamento della sede operativa dell'Emittente dall'attuale sede di Genova (GE), Salita di Santa Caterina 2/1;
(c) la modifica in aumento dei compensi agli amministratori per un importo superiore al 20% annuo rispetto a quello previsto all'atto della nomina con verbale di assemblea dei soci in data 24 ottobre 2023, per quanto di competenza del consiglio di amministrazione;
(d) l'acquisto ovvero qualunque atto dispositivo (tramite vendita, conferimento, cessione, affitto, usufrutto, costituzione di vincoli o altro) di partecipazioni, di aziende o di rami di azienda, ove non rientrante nell'attività ordinaria dell'Emittente, per un controvalore complessivo per ciascuna operazione superiore ad Euro 10.000.000,00 (con espressa esclusione di ogni operazione di acquisto, ovvero qualunque atto dispositivo (tramite vendita, conferimento, cessione, affitto, usufrutto, costituzione di vincoli o altro), di partecipazioni, di aziende o di rami di azienda rientrante nell'attività ordinaria dell'Emittente);
(e) le operazioni con parti correlate: (i) ove rientranti nell'attività ordinaria dell'Emittente, per un controvalore complessivo per ciascuna operazione superiore ad Euro 12.500.000,00, (ii) ove non rientranti nell'attività ordinaria dell'Emittente, per un controvalore complessivo per ciascuna operazione superiore ad Euro 2.000.000,00;
(f) la cessazione o la riduzione sostanziale di talune attività rilevanti attualmente svolte dall'Emittente, ove tale cessazione o riduzione comporti un cambiamento significativo e sostanziale dell'attività caratteristica dell'Emittente;
(g) il conferimento di istruzioni di voto ad un amministratore per rappresentare l'Emittente nell'assemblea dei soci di una società controllata chiamata a deliberare sulle delibere rilevanti dell'assemblea dei soci ai sensi del precedente paragrafo.

Disposizioni in materia di nomina dell'organo amministrativo dell'Emittente

Il Patto Parasociale prevede inoltre l'impegno dell'Offerente e di Exacto, anche ai sensi dell'art. 1381 del Codice Civile, a fare in modo che, per l'intera durata dello stesso, l'Emittente sia amministrato da un consiglio di amministrazione composto da 7 componenti, da individuarsi secondo le previsioni che seguono.

Ogni volta che l'assemblea dei soci dell'Emittente sia convocata per la nomina del nuovo consiglio di amministrazione, le parti aderenti al Patto Parasociale presenteranno congiuntamente, nei termini previsti dello Statuto dell'Emittente, un'unica lista di candidati predisposta in modo tale che il consiglio di amministrazione della Emittente sia composto secondo quanto segue (la "Lista Congiunta CDA").

(a) n. 5 amministratori designati dal socio CVA, tra cui il Presidente del consiglio di amministrazione dell'Emittente, l'Amministratore Delegato e l'Amministratore Indipendente;
(b) n. 2 amministratori designati dal socio Exacto.

La Lista Congiunta CDA sarà predisposta in modo tale che nei primi 5 (cinque) posti in ordine progressivo siano posizionati gli amministratori designati dal socio CVA (di cui il candidato posizionato al primo posto rivestirà la carica di Presidente), mentre al 6° (sesto) e al 7° (settimo) posto siano posizionati gli amministratori designati dal socio Exacto, di guisa che:

(a) nell'ipotesi di presentazione della sola Lista Congiunta CDA, vengano nominati tutti i componenti indicati nella Lista Congiunta CDA; ovvero
(b) nell'ipotesi di presentazione di una o più liste ulteriori alla Lista Congiunta CDA, vengano nominati i primi 6 (sei) candidati posizionati in ordine progressivo nella Lista Congiunta CDA e il settimo candidato sia tratto dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti.

Ai fini di quanto precede, (i) Exacto comunicherà all'Offerente i propri candidati da inserire nella Lista Congiunta CDA almeno 5 (cinque) Giorni Lavorativi prima della data entro la quale la Lista Congiunta CDA dovrà essere presentata ai sensi dello Statuto dell'Emittente, e (ii) l'Offerente provvederà, anche per conto di Exacto, alla presentazione formale della Lista Congiunta CDA entro i termini previsti dallo Statuto dell'Emittente.

Le Parti si impegnano a votare nell'assemblea dei soci in favore della predetta Lista Congiunta CDA.

In caso di cessazione dalla carica di uno degli amministratori nominato dalle Parti e tratto dalla Lista Congiunta CDA, il consigliere da nominarsi in sua sostituzione dovrà essere tratto dai candidati non eletti elencati nella Lista Congiunta CDA e designato dalla stessa parte che aveva designato quello cessato (e, pertanto, ciascuna delle parti farà quanto necessario affinché tale candidato venga effettivamente nominato in sostituzione di quello cessato, anche facendo rinunciare all'incarico quei candidati che siano individuati in una posizione antecedente nella Lista Congiunta CDA). In mancanza di candidati non eletti nella Lista Congiunta CDA, le parti faranno sì che il consiglio di amministrazione provveda a sostituire l'amministratore cessato ai sensi dello Statuto della società con deliberazione ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile approvata dal collegio sindacale, con un amministratore designato dalla stessa parte che aveva designato quello cessato.

A fronte di tali incarichi e deleghe, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha altresì deliberato la corresponsione di un emolumento fisso per i singoli consiglieri determinato nell'ambito dell'ammontare complessivo stabilito per l'intero Consiglio di Amministrazione dall'assemblea dei soci all'atto di nomina in data 24 ottobre 2023, nei limiti di quanto stabilito dal Patto Parasociale.

Disposizioni in materia di nomina dell'organo di controllo dell'Emittente

Il Patto Parasociale prevede l'impegno dell'Offerente e di Exacto, ai sensi dell'art. 1381 del Codice Civile, a fare in modo che, per l'intera durata dello stesso, l'Emittente proceda alla nomina di un collegio sindacale composto da tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti, da individuarsi secondo le previsioni che seguono.

Nello specifico, per l'intera durata del presente Accordo, ogni volta che l'assemblea dell'Emittente sarà convocata per la nomina del nuovo collegio sindacale, l'Offerente ed Exacto presenteranno congiuntamente, nei termini previsti dello Statuto dell'Emittente, un'unica lista di candidati (la "Lista Congiunta CS"), e il collegio sindacale risulterà così costituito:

(a) in caso di presentazione della sola Lista Congiunta CS da parte dell'Offerente e del socio Exacto:
- (i) da n. 2 (due) sindaci effettivi, tra cui il Presidente del collegio sindacale, e n. 1 (uno) sindaco supplente, designati dall'Offerente; e
- (ii) da n. 1 (uno) sindaco effettivo e n. 1 (uno) sindaco supplente, designati dal socio Exacto; ovvero
(b) in caso di presentazione di una lista ulteriore rispetto alla Lista Congiunta CS da parte di azionisti diversi dall'Offerente e dal socio Exacto:
- (i) da n. 1 (uno) sindaco effettivo, che svolgerà la funzione di Presidente del Collegio Sindacale, e n. 1 (uno) sindaco supplente, designati dall'Offerente;
(ii) da n. 1 (uno) sindaco effettivo designato dal socio Exacto; e
(iii) da n. 1 (uno) sindaco effettivo e n. 1 (uno) sindaco supplente, designati dalla lista di minoranza.

Ai fini di quanto sopra, la Lista Congiunta CS sarà predisposta in modo tale che (i) nella sezione relativa ai sindaci effettivi, al 1° (primo) e al 3° (terzo) posto in ordine crescente siano posizionati i sindaci effettivi designati dall'Offerente (il primo dei quali rivestirà la carica di Presidente), mentre al 2° (secondo) posto sia posizionato il sindaco effettivo designato dal socio Exacto, di guisa che, nell'ipotesi sub (b) sopra, vengano nominati i primi 2 (due) candidati posizionati in ordine crescente, oltre al sindaco effettivo tratto dalla lista di minoranza, ed il 3° (terzo) candidato sindaco effettivo indicato nella Lista Congiunta CS designato dall'Offerente non venga nominato; (ii) nella sezione relativa ai sindaci supplenti, al 1° (primo) posto in ordine crescente sia posizionato il sindaco supplente designato dall'Offerente, mentre al 2° (secondo) posto sia posizionato il sindaco supplente designato dal socio Exacto, di guisa che, nell'ipotesi sub (b) sopra, venga nominato solo il 1° (primo) candidato posizionato in ordine crescente, oltre al sindaco supplente tratto dalla lista di minoranza, ed il 2° (secondo) candidato sindaco supplente indicato nella Lista Congiunta CS designato dal socio Exacto non venga nominato.

Ai fini di quanto precede, (i) Exacto comunicherà all'Offerente i propri candidati da inserire nella Lista Congiunta CS almeno 5 (cinque) Giorni Lavorativi prima della data entro la quale la Lista Congiunta dovrà essere presentata ai sensi dello Statuto dell'Emittente, e (ii) l'Offerente provvederà, anche per conto di Exacto, alla presentazione formale della Lista Congiunta CS entro i termini previsti dallo Statuto dell'Emittente.

L'Offerente ed Exacto si sono impegnati a votare nell'assemblea dei soci in favore della predetta Lista Congiunta CS.

In caso di cessazione dalla carica di uno dei sindaci effettivi, il sindaco supplente da nominarsi in sua sostituzione dovrà essere individuato in quello designato dalla stessa parte che aveva designato quello cessato. In assenza di un sindaco supplente designato dalla stessa parte che aveva designato il sindaco effettivo cessato, l'Offerente ed Exacto faranno tutto quanto in proprio potere affinché venga convocata un'assemblea dei soci dell'Emittente affinché la medesima nomini un nuovo sindaco effettivo nella persona che verrà designata dalla stessa parte che aveva designato quello cessato.

Disposizioni di governance delle società controllate

Il Patto Parasociale prevede l'impegno dell'Offerente e di Exacto, anche ai sensi dell'art. 1381 del Codice Civile, a fare in modo che la governance delle società controllate dall'Emittente nonché quelle che dovessero essere in seguito acquistate dallo stesso Emittente sia, nella misura in cui ciò sia possibile e applicabile caso per caso, mutatis mutandis, concordata tra le parti in conformità a quanto previsto dal Patto Parasociale vigente.

Perdita dei diritti in capo al socio Exacto

Il Patto Parasociale prevede che, nell'ipotesi in cui il socio Exacto cessi di detenere una partecipazione almeno pari al 10% del capitale sociale dello stesso Emittente, le disposizioni di cui ai precedenti paragrafi in materia di decisioni assembleari rilevanti, decisioni consiliari e decisioni

consiliari rilevanti, nomina dell'organo amministrativo e nomina dell'organo di controllo dell'Emittente, e governance delle società controllate si intenderanno estinte automaticamente e definitivamente, con la conseguente perdita in capo al socio Exacto dei relativi diritti derivati dal Patto Parasociale.

Regime di circolazione delle azioni dell'Emittente

Quanto al regime di circolazione delle partecipazioni nel capitale dell'Emittente, il Patto Parasociale prevede l'impegno dell'Offerente e del socio Exacto, per un periodo di 5 (cinque) anni successivo alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale, con riferimento alle Azioni dell'Emittente da ciascuna detenute, a:

(i) a non trasferirle (in tutto o in parte) a favore di soggetti terzi;
(ii) non intestarle fiduciariamente; e
(iii) a non costituire vincoli sulle stesse;

in assenza del consenso espresso per iscritto da tutte le parti aderenti al Patto Parasociale.

Il divieto di trasferimento non troverà applicazione con riguardo alle ipotesi di trasferimenti consentiti ai sensi del Patto Parasociale.

Viene poi previsto che:

(a) Exacto avrà diritto di compiere, senza necessità del consenso iscritto dell'Offerente, le azioni indicate ai paragrafi (i), (ii) e (iii) che precedono a partire dall'inizio del quarto anno successivo alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale limitatamente ad un ammontare pari al 50% delle Azioni dalla stessa detenute;
(b) l'Offerente avrà diritto di compiere, senza necessità del consenso iscritto di Exacto, le azioni indicate ai paragrafi (i), (ii) e (iii) che precedono a partire dall'inizio del tredicesimo mese successivo alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale, sulle azioni eccedenti il 50,01% del capitale sociale dell'Emittente.

Resta inteso che:

(i) i limiti al trasferimento delle azioni non troveranno applicazione:
- nei confronti di Exacto o dell'Offerente, a seconda dei casi, al fine di aderire a offerte pubbliche di acquisto e di scambio lanciate da terzi ai sensi delle disposizioni di Legge che consentano a ciascuna delle Parti di recedere legittimamente dal Patto Parasociale e secondo le disposizioni in esso contenute, nonostante le limitazioni di cui al paragrafo "Regime di circolazione delle azioni dell'Emittente";
- nei confronti dell'Offerente o di Exacto, a seconda dei casi, con il consenso dell'altra parte;
- nei confronti dell'Offerente, nel contesto dell'eventuale ricostituzione del flottante

che si dovesse rendere necessaria all'esito dell'Offerta Pubblica di Acquisto;

(ii) l'Offerente avrà diritto di trasferire le Azioni di propria titolarità in favore di soggetti che siano parte del Gruppo CVA, previa sottoscrizione da parte di questi ultimi di un atto di adesione al Patto Parasociale e restando inteso che tale atto di adesione dovrà contenere un obbligo dell'acquirente a ritrasferire le Azioni a CVA qualora tale acquirente cessi di essere parte del Gruppo CVA;
(iii) Exacto avrà diritto di trasferire le Azioni di propria titolarità in favore di soggetti che siano controllati da, o soggetti a comune controllo con, Exacto, previa sottoscrizione da parte di questi ultimi di un atto di adesione al Patto Parasociale e restando inteso che tale atto di adesione dovrà contenere un obbligo dell'acquirente a ritrasferire le Azioni a Exacto qualora tale acquirente cessi di essere controllato da, o soggetto a comune controllo con, Exacto.

Impegno di standstill sulle azioni dell'Emittente

Il Patto Parasociale prevede l'impegno dell'Offerente e di Exacto, per l'intera durata dello stesso, direttamente o indirettamente (anche tramite proprie parti correlate, come definite ai sensi del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come in seguito modificato e integrato), e sia da sole che con Persone che Agiscono di Concerto, a non intraprendere od effettuare acquisti delle Azioni che dovessero comportare l'obbligo in capo a chi li compie (o in capo ad entrambe le parti, di concerto ai sensi dell'art. 109 TUF) di lanciare un'offerta pubblica di acquisto (anche di natura residuale) finalizzata al delisting delle azioni dell'Emittente.

Impegno di Non Adesione all'Offerta

Il Patto Parasociale prevede, in relazione alle Azioni detenute da Exacto, l'Impegno di Non Adesione, ossia l'impegno di Exacto a non aderire all'Offerta promossa dall'Offerente portando in adesione alcuna delle proprie azioni.

Durata del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale in essere tra l'Offerente ed Exacto sarà valido ed efficace sino alla prima delle seguenti date: (i) la scadenza di cinque anni a decorrere dal 24 ottobre 2023 (i.e., la Data del Closing), e (ii) la data in cui l'Offerente o Exacto, a seconda del caso, dovesse cessare di essere titolare, direttamente o indirettamente, delle proprie Azioni.

Il Patto Parasociale prevede, infine, che durante i sei mesi precedenti la data corrispondente al 5° anniversario della data di sottoscrizione dello stesso (i.e., la Data del Closing), ove quest'ultimo sia ancora efficace, l'Offerente ed Exacto discuteranno in buona fede l'eventuale rinnovo dello stesso.

Recesso

Il Patto Parasociale prevede in capo ad Exacto o all'Offerente, a seconda dei casi, ai sensi dell'art. 1373 del Codice Civile, il diritto di recedere dal Patto Parasociale nel caso in cui l'altra parte cessi di detenere, direttamente o indirettamente, un numero di azioni di Renergetica corrispondente ad almeno il 10% (dieci per cento) del capitale sociale della stessa, per qualsiasi motivo (incluso, a titolo meramente esemplificativo, il completamento di un aumento di capitale non sottoscritto da tale parte).

Per maggiori informazioni circa il Contratto di Opzione, si rinvia alla Sezione D del Documento di Offerta.

B.2.7 Organi di amministrazione e controllo

(a) Consiglio di amministrazione

Alla Data del Documento di Offerta, in conformità alle previsioni dell'art. 18 dello Statuto dell'Emittente, lo stesso è amministrato da un consiglio di amministrazione composto da 7 (sette) componenti.

Ai sensi dell'art. 19 dello Statuto gli amministratori restano in carica per il periodo fissato dalla deliberazione assembleare di nomina, sino a un massimo di 3 (tre) esercizi e sono rieleggibili alla scadenza.

Il consiglio di amministrazione in carica è stato nominato dall'Assemblea dei Soci del 24 ottobre 2023. Gli amministratori così nominati restano in carica sino alla data dell'Assemblea dei Soci convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio sociale in chiusura al 31 dicembre 2025.

Nome e Cognome	Carica
Giuseppe Argirò	Presidente
Enrico De Girolamo	Amministratore Delegato
Sabrina Franzone	Amministratore Indipendente
Marzia Grand Blanc	Consigliere
Valeria Casali	Consigliere
Stefano Giusto	Consigliere
Stefano Cavassa	Consigliere

I componenti del consiglio di amministrazione dell'Emittente, alla Data del Documento di Offerta, sono indicati nella tabella che segue:

Si precisa che, tutti i membri del consiglio di amministrazione eletti erano i candidati dell'unica lista di candidati presentata da Exacto in accordo con l'Offerente. Per maggiori informazioni si rinvia alla documentazione relativa a tale proposta pubblicata sul sito internet dell'Emittente www.renergetica.com – sezione "Investor Relations".

Alla Data del Documento di Offerta, per quanto a conoscenza dell'Offerente, nessuno dei membri del consiglio di amministrazione dell'Emittente è titolare di azioni ordinarie di Renergetica e/o altre interessenze economiche dell'Emittente o di società del Gruppo Renergetica, né ricopre ulteriori cariche all'interno di società del Gruppo Renergetica, salvo che con riguardo a (i) Stefano Giusto il quale detiene direttamente il 2,87% del capitale sociale dell'Emittente, corrispondente a n. 232.650 azioni ordinarie, e indirettamente, tramite Exacto, detiene (x) il 22,18% del capitale sociale dell'Emittente, corrispondente a n. 1.797.143 azioni ordinarie, nonché (y) il 24,5% del capitale sociale di Zaon S.r.l., società controllata dall'Emittente; (ii) Giuseppe Argirò ricopre la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione in Zaon S.r.l.; (iii) Enrico De Girolamo ricopre la carica di Amministratore Delegato in Zaon S.r.l..

(b) Collegio Sindacale

Alla Data del Documento di Offerta, in conformità alle previsioni dell'art. 26 dello Statuto dell'Emittente, il collegio sindacale dell'Emittente si compone di 3 (tre) Sindaci effettivi e 2 (due) Sindaci supplenti. I sindaci restano in carica per 3 (tre) esercizi e sono rieleggibili alla scadenza.

Il collegio sindacale in carica è stato nominato dall'Assemblea dei Soci del 24 ottobre 2023. I sindaci così nominati restano in carica sino alla data dell'Assemblea dei Soci convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio sociale in chiusura al 31 dicembre 2025.

Nome e Cognome	Carica
Antonio Parolini	Presidente
Silvio Sartorelli	Sindaco Effettivo
Federico Illuzzi	Sindaco Effettivo
Giovanni Queirolo	Sindaco Supplente
Marco Centore	Sindaco Supplente

Alla Data del Documento di Offerta, la composizione del Collegio Sindacale dell'Offerente è la seguente:

Si precisa che, tutti i membri del Collegio Sindacale eletti erano i candidati dell'unica lista di candidati presentata da Exacto in accordo con l'Offerente. Per maggiori informazioni si rinvia alla documentazione relativa a tale proposta pubblicata sul sito internet dell'Emittente www.renergetica.com - sezione "Investor Relations", sottosezione "Assemblee".

(c) Soggetto incaricato della revisione legale dei conti dell'Emittente

L'art. 28 dello Statuto Sociale stabilisce che la revisione legale dei conti è svolta da un revisore legale o da una società di revisione legale iscritti nell'apposito registro.

In data 19 maggio 2021, l'Assemblea dei Soci dell'Emittente ha conferito a Deloitte & Touche S.p.A., con sede legale a Milano, Via Tortona n. 25, l'incarico di revisione legale dei conti dell'Emittente per tre esercizi e, quindi sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023.

B.2.8 Sintetica descrizione dell'Emittente e dell'attività svolta

I dati e le informazioni di seguito riportati sono stati tratti dai dati messi a disposizione del pubblico dall'Emittente e da altre informazioni di pubblico dominio.

Renergetica, holding del Gruppo Renergetica, opera nel settore delle energie rinnovabili, prevalentemente nel ruolo di sviluppatore di progetti fotovoltaici (c.d. developer). Nell'ambito di tale attività, l'Emittente individua e contrattualizza i terreni idonei alla realizzazione degli impianti, gestisce l'intero processo autorizzativo e, tramite specifiche società veicolo, vende i progetti autorizzati a investitori istituzionali e privati. Il numero di dipendenti al 31 dicembre 2022 era di 21 unità.

Renergetica cura inoltre l'attività di "Asset management" per alcuni impianti fotovoltaici ed eolici di proprietà di terzi e, tramite la controllata Zaon (posseduta al 51%), detiene la proprietà di due impianti fotovoltaici di piccola dimensione (in totale 1,48 MWp) svolgendo quindi attività di produzione di energia. Zaon S.r.l. (tramite la società veicolo Ren 174 S.r.l., interamente posseduta) ha inoltre recentemente avviato la costruzione di un impianto fotovoltaico da 2,415 MWp in provincia di Biella, previsto entrare in produzione a fine 2023/inizio 2024.

Più nello specifico il core business della società - rappresentante oltre il 90% del fatturato consolidato totale realizzato al 31 dicembre 2022 - è individuabile nelle seguenti attività principali:

Sviluppo. Gestione dello sviluppo di progetti per l'utilizzo di fonti rinnovabili con lo scopo di offrire impianti pronti alla costruzione: (i) analisi e fattibilità di mercato, (ii) sviluppo del progetto, (iii) autorizzazioni, (iv) vendita del progetto.
Servizi di ingegneria. Attività di ingegneria e project management svolte, per conto terzi, per impianti di energia da fonti rinnovabili: (i) studi di fattibilità, (ii) due diligence, (iii) progettazione, (iv) owner engineering.
Asset management. Gestione tecnica ed amministrativa del portfolio di impianti fotovoltaici ed eolici dei partner investitori: (i) controllo e monitoraggio, (ii) supervisione manutenzione, (iii) gestione commerciale e assicurativa, (iv) analisi e reporting.
Power generation. Generazione di energia elettrica da impianti di proprietà.

Renergetica non svolge direttamente attività economica in altri paesi europei, ma nel corso dell'esercizio 2022 era presente in Spagna per il tramite della società controllata Renergetica S.L., posseduta al 100%, ceduta antecedentemente al perfezionamento dell'Operazione.

Nell'esercizio 2022 il valore della produzione consolidato è risultato pari a Euro 10.906.504,00, con una variazione pari a Euro 970.112,00 rispetto all'esercizio 2021 (dove il valore della produzione era pari a Euro 11.873.616,00).

Di seguito si riportano i ricavi consolidati al 31 dicembre 2022 del Gruppo diversificati per i diversi settori in cui opera il Gruppo Renergetica.

Valore della produzione	Italia	Spagna	Cile	Colombia	Stati Uniti	Totale
Ricavi Development	9.267.878	361.175	16.687	19.022	147.435	9.812.197
Ricavi Asset Management	201.040					201.040
Ricavi Vendita Energia	289.804					289.804
Altri Ricavi	576.473		4.234		22.756	603.463
Totale	10.335.195	361.175	20.921	19.022	170.191	10.906.504

Di seguito si riportano i dipendenti del Gruppo Renergetica nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022.

Dipendenti	Unità a inizio periodo	Assunzioni	Cessazioni	Unità a fine periodo	Media del periodo
Dirigenti				2	1,5
Quadri	1			1	1,0
Impiegati	26	ന	(8)	26	26,0
Dipendenti	28	ರಿ	(8)	29	28,5

Si riporta di seguito una rappresentazione grafica della struttura del Gruppo Renergetica alla Data del Documento di Offerta, con elenco dettagliato delle società controllate

Nella tabella che segue sono elencate le società, direttamente o indirettamente, controllate dall'Emittente (tra le quali le n. 51 SPV interamente controllate di cui al diagramma sopra), con indicazione della denominazione, sede legale, capitale sociale e quota di partecipazione dell'Emittente.

Denominazione	Sede Legale	Capitale sociale	Soci	Quota proprietà
Zaon srl	Via Stazione 31, 11024 Chatillon (AO) Italia	200.000 €	Renergetica S.p.A.	51,00%

	Salita Santa Caterina
Ren 174 srl	2/1, 16123 Genova (GE) Italia	1.500 €	Zaon srl	100,00%
Ren 148 srl	Salita Santa Caterina 2/1, 16123 Genova (GE) Italia	1.500 €	Renergetica S.p.A.	100,00%
Ren 152 srl	Salita Santa Caterina 2/1, 16123 Genova (GE) Italia	1.500 €	Renergetica S.p.A.	100,00%
Ren 154 srl	Salita Santa Caterina 2/1, 16123 Genova (GE) Italia	1.500 €	Renergetica S.p.A.	100,00%
Ren 156 srl	Salita Santa Caterina 2/1, 16123 Genova (GE) Italia	1.500 €	Renergetica S.p.A.	100,00%
Ren 157 srl	Salita Santa Caterina 2/1, 16123 Genova (GE) Italia	1.500 €	Renergetica S.p.A.	100,00%
Ren 158 srl	Corso Italia 302, 95129 Catania (CT) Italia	1.500 €	Renergetica S.p.A.	65,00%
Ren 159 srl	Salita Santa Caterina 2/1, 16123 Genova (GE) Italia	1.500 €	Renergetica S.p.A.	100,00%
Ren 160 srl	Salita Santa Caterina 2/1, 16123 Genova (GE) Italia	1.500 €	Renergetica S.p.A.	100,00%
Ren 165 srl	Salita Santa Caterina 2/1, 16123 Genova (GE) Italia	1.500 €	Renergetica S.p.A.	100,00%
Ren 166 srl	Salita Santa Caterina 2/1, 16123 Genova (GE) Italia	1.500 €	Renergetica S.p.A.	100,00%
Ren 167 srl	Salita Santa Caterina 2/1, 16123 Genova (GE) Italia	1.500 €	Renergetica S.p.A.	100,00%

Ren 168 srl	Salita Santa Caterina 2/1, 16123 Genova (GE) Italia	1.500 €	Renergetica S.p.A.	100,00%
Ren 169 srl	Salita Santa Caterina 2/1, 16123 Genova (GE) Italia	1.500 €	Renergetica S.p.A.	100,00%
Ren 170 srl	Salita Santa Caterina 2/1, 16123 Genova (GE) Italia	1.500 €	Renergetica S.p.A.	100,00%
Ren 171 srl	Salita Santa Caterina 2/1, 16123 Genova (GE) Italia	1.500 €	Renergetica S.p.A.	100,00%
Ren 172 srl	Salita Santa Caterina 2/1, 16123 Genova (GE) Italia	1.500 €	Renergetica S.p.A.	100,00%
Ren 173 srl	Salita Santa Caterina 2/1, 16123 Genova (GE) Italia	1.500 €	Renergetica S.p.A.	100,00%
Ren 175 srl	Salita Santa Caterina 2/1, 16123 Genova (GE) Italia	1.500 €	Renergetica S.p.A.	100,00%
Ren 176 srl	Salita Santa Caterina 2/1, 16123 Genova (GE) Italia	1.500 €	Renergetica S.p.A.	100,00%
Ren 177 srl	Salita Santa Caterina 2/1, 16123 Genova (GE) Italia	1.500 €	Renergetica S.p.A.	100,00%
Ren 178 srl	Salita Santa Caterina 2/1, 16123 Genova (GE) Italia	1.500 €	Renergetica S.p.A.	100,00%
Ren 179 srl	Salita Santa Caterina 2/1, 16123 Genova (GE) Italia	1.500 €	Renergetica S.p.A.	100,00%
Ren 180 srl	Salita Santa Caterina 2/1, 16123 Genova (GE) Italia	1.500 €	Renergetica S.p.A.	100,00%

Ren 182 srl	Salita Santa Caterina 2/1, 16123 Genova (GE) Italia	1.500 €	Renergetica S.p.A.	100,00%
Ren 183 srl	Salita Santa Caterina 2/1, 16123 Genova (GE) Italia	1.500 €	Renergetica S.p.A.	100,00%
Ren 184 srl	Salita Santa Caterina 2/1, 16123 Genova (GE) Italia	1.500 €	Renergetica S.p.A.	100,00%
Ren 185 srl	Salita Santa Caterina 2/1, 16123 Genova (GE) Italia	1.500 €	Renergetica S.p.A.	100,00%
Ren 186 srl	Salita Santa Caterina 2/1, 16123 Genova (GE) Italia	1.500 €	Renergetica S.p.A.	100,00%
Ren 187 srl	Salita Santa Caterina 2/1, 16123 Genova (GE) Italia	1.500 €	Renergetica S.p.A.	100,00%
Ren 188 srl	Salita Santa Caterina 2/1, 16123 Genova (GE) Italia	1.500 €	Renergetica S.p.A.	100,00%
Ren 190 srl	Salita Santa Caterina 2/1, 16123 Genova (GE) Italia	1.500 €	Renergetica S.p.A.	100,00%
Ren 191 srl	Salita Santa Caterina 2/1, 16123 Genova (GE) Italia	1.500 €	Renergetica S.p.A.	100,00%
Ren 192 srl	Salita Santa Caterina 2/1, 16123 Genova (GE) Italia	1.500 €	Renergetica S.p.A.	100,00%
Ren 193 srl	Salita Santa Caterina 2/1, 16123 Genova (GE) Italia	1.500 €	Renergetica S.p.A.	100,00%
Ren 194 srl	Salita Santa Caterina 2/1, 16123 Genova (GE) Italia	1.500 €	Renergetica S.p.A.	100,00%

Ren 195 srl	Salita Santa Caterina 2/1, 16123 Genova (GE) Italia	1.500 €	Renergetica S.p.A.	100,00%
Ren 196 srl	Salita Santa Caterina 2/1, 16123 Genova (GE) Italia	1.500 €	Renergetica S.p.A.	100,00%
Ren 197 srl	Salita Santa Caterina 2/1, 16123 Genova (GE) Italia	1.500 €	Renergetica S.p.A.	100,00%
Ren 198 srl	Salita Santa Caterina 2/1, 16123 Genova (GE) Italia	1.500 €	Renergetica S.p.A.	100,00%
Ren 199 srl	Salita Santa Caterina 2/1, 16123 Genova (GE) Italia	1.500 €	Renergetica S.p.A.	100,00%
Ren 200 srl	Salita Santa Caterina 2/1, 16123 Genova (GE) Italia	1.500 €	Renergetica S.p.A.	100,00%
Ren 201 srl	Salita Santa Caterina 2/1, 16123 Genova (GE) Italia	1.500 €	Renergetica S.p.A.	100,00%
Ren 203 srl	Salita Santa Caterina 2/1, 16123 Genova (GE) Italia	1.500 €	Renergetica S.p.A.	100,00%
Ren 204 srl	Salita Santa Caterina 2/1, 16123 Genova (GE) Italia	1.500 €	Renergetica S.p.A.	100,00%
Ren 205 srl	Salita Santa Caterina 2/1, 16123 Genova (GE) Italia	1.500 €	Renergetica S.p.A.	100,00%
Ren 206 srl	Salita Santa Caterina 2/1, 16123 Genova (GE) Italia	1.500 €	Renergetica S.p.A.	100,00%
Ren 207 srl	Salita Santa Caterina 2/1, 16123 Genova (GE) Italia	1.500 €	Renergetica S.p.A.	100,00%

Ren 208 srl	Salita Santa Caterina 2/1, 16123 Genova (GE) Italia	1.500 €	Renergetica S.p.A.	100,00%
Ren 209 srl	Salita Santa Caterina 2/1, 16123 Genova (GE) Italia	1.500 €	Renergetica S.p.A.	100,00%
Ren 210 srl	Salita Santa Caterina 2/1, 16123 Genova (GE) Italia	10.000 €	Renergetica S.p.A.	100,00%

Per maggiori informazioni circa l'Emittente si rinvia al sito internet dell'Emittente (www.renergetica.com).

B.2.9 Principi contabili adottati dall'Emittente

Il bilancio di esercizio e il bilancio consolidato dell'Emittente sono stati redatti in conformità degli articoli 2423 e seguenti del Codice Civile interpretati ed integrati dai Principi Contabili Nazionali emanati dall'Organismo Nazionale di Contabilità - OIC, in osservanza dei postulati generali della chiarezza e della rappresentazione veritiera e corretta.

I dettagli inerenti alle politiche contabili sono disponibili all'interno del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato dell'Emittente per l'anno finanziario chiuso al 31 dicembre 2022, pubblicato sul sito internet dell'Emittente www.renergetica.com, sezione "Investor Relations" sottosezione "Bilanci e Relazioni".

B.2.10 Schemi contabili dell'Emittente

Al fine di rendere una completa informativa dell'Emittente, si riporta di seguito una sintetica rappresentazione della situazione patrimoniale e finanziaria dell'Emittente attinente agli schemi contabili dei bilanci d'esercizio al 31 dicembre 2022 e della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2023.

Il bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, predisposto in conformità ai principi contabili nazionali emanati dall'OIC, è stato sottoposto a revisione contabile da parte della società di revisione Deloitte & Touche S.p.A., la quale, in data 25 maggio 2023, ha emesso la propria relazione di revisione senza rilievi o richiami di informativa ai sensi dell'art. 14 del D. Lgs. Del 27 gennaio 2010, n. 39.

La relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2023, predisposta in conformità ai principi contabili nazionali emanati dall'OIC, è stata sottoposto a revisione contabile limitata da parte della società di revisione Deloitte & Touche S.p.A., che ha concluso che non sono prevenuti alla sua conoscenza elementi che facciano ritenere che il bilancio intermedio consolidato del gruppo al 30 giugno 2023 non fornisca una rappresentazione veritiera corretta della situazione patrimoniale finanziaria del risultato economico e dei flussi di gruppo alla data di riferimento (i.e., negative assurance) in data 29 settembre 2023.

Per maggiori informazioni, si rinvia alla suddetta documentazione messa a disposizione del pubblico sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.renergetica.com, sezione "Investor Relations" sottosezione "Bilanci e Relazioni".

Relazione finanziaria annuale consolidata al 31 dicembre 2022

Le seguenti tabelle riportano la situazione patrimoniale-finanziaria consolidata, il conto economico consolidato, il conto economico complessivo consolidato, il rendiconto finanziario consolidato, il prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato e la posizione finanziaria netta del Gruppo Renergetica al 31 dicembre 2022 (raffrontati con i dati relativi all'esercizio precedente).

Situazione patrimoniale consolidata al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2021

Attivo

Attività	31/12/2022	31/12/2021	Variazione
A) CREDITI VERSO SOCI PER VERSAMENTI DOVUTI	-	-	-
B) IMMOBILIZZAZIONI
I - Immobilizzazioni immateriali
1) Costi di impianto e di ampliamento	114.286	259.586	(145.300)
2) Costi di sviluppo	1.000	1.400	(400)
3) Diritti di brevetto ind.le e utiliz. opere ingegno	121.707	44.681	77.026
4) Concessioni, licenze, marchi e diritti simili	23.966	121.179	(97.213)
5) Avviamento	1.586.065	1.903.276	(317.211)
6) Immobilizzazioni in corso e acconti	128.868	53.810	75.058
7) Altre	12.379	17.720	(5.341)
Totale	1.988.271	2.401.652	(413.381)
II - Immobilizzazioni materiali
1) Terreni e fabbricati	28.507	28.507	-
2) Impianti e macchinari	1.156.668	1.253.843	(97.175)
3) Attrezzature industriali e commerciali	4.556	891	3.665
4) Altri beni	58.643	119.544	(60.901)
Totale	1.248.374	1.402.785	(154.411)
III - Immobilizzazioni finanziarie
1) Partecipazioni in	37.606	36.557	1.049
a) - imprese controllate	37.606	36.557	1.049
2) Crediti	1.154.168	1.222.115	(67.947)
a ) verso imprese controllate	42.124	-	42.124
Crediti finanz vs imprese controllate entro es.	42.124	-	42.124
d-bis) verso altri	1.112.044	1.222.115	(110.071)
Crediti verso altri entro es.	91.800	338.647	(246.847)
Crediti verso altri oltre es.	1.020.244	883.468	136.776
Totale	1.191.774	1.258.672	(66.898)
TOTALE IMMOBILIZZAZIONI (B)	4.428.419	5.063.109	(634.690)
C) ATTIVO CIRCOLANTE
I - Rimanenze
3) Lavori in corso su ordinazione	21.647.735	14.405.703	7.242.032
Totale	21.647.735	14.405.703	7.242.032
II - Crediti del circolante
1) Crediti verso clienti	794.029	1.495.622	(701.593)
Crediti verso clienti entro es.	794.029	1.495.622	(701.593)
2) Crediti verso imprese controllate	31.853	10.579	21.274
Crediti vs imprese controllate entro es.	31.853	10.579	21.274
5-bis) Crediti tributari	985.561	1.265.228	(279.667)
Crediti tributari entro es.	870.725	1.057.493	(186.768)
Crediti tributari oltre es.	114.836	207.735	(92.899)
5-ter) Imposte anticipate	229.388	318.309	(88.921)
5-quater) Altri crediti	1.319.454	646.627	672.827
Altri crediti entro es.	1.318.954	622.064	696.890
Altri crediti oltre es.	500	24.563	(24.063)
Totale	3.360.285	3.736.365	(376.080)
III - Attività finanziarie che non costit. immobilizz.
Disponibilità liquide
1) Depositi bancari e postali	6.233.320	10.131.937	(3.898.617)
3) Denaro e valori in cassa	256	310	(54)
Totale	6.233.576	10.132.247	(3.898.671)
	31.241.596	28.274.315	2.967.281
Ratei e risconti attivi	37.731	61.856	(24.125)
1) Ratei attivi	6.053	6.053	-
2) Risconti attivi	31.678	55.803	(24.125)
Totale	35.707.746	33.399.280	2.308.466

Per maggiori dettagli sulle singole voci e sulla loro composizione, si rinvia alla nota integrativa (pagg. 47-54) della relazione finanziaria consolidata al 31 dicembre 2022.

Passivo

Passività	31/12/2022	31/12/2021	Variazione
Patrimonio netto
I - Capitale sociale	1.107.717	1.105.830	1.887
II - Riserva da sovraprezzo delle azioni	4.788.427	4.788.427	-
IV - Riserva legale	221.166	221.166	-
VI - Altre riserve distintamente indicate	1.324.605	884.220	440.385
VIII - Utili (perdite) portati a nuovo	5.066.606	2.860.708	2.205.898
IX - Utile (perdita) dell' esercizio	2.610.457	2.662.591	(52.134)
TOTALE PATRIMONIO NETTO DI GRUPPO	15.118.978	12.522.942	2.596.036
I - Capitale e riserve di terzi	(205.987)	(91.104)	(114.883)
II - Utile (perdite) di terzi	(148.792)	(23.876)	(124.916)
TOTALE PATRIMONIO NETTO DI TERZI	(354.779)	(114.980)	(239.799)
TOTALE PATRIMONIO NETTO (A)	14.764.199	12.407.962	2.356.237
B) Fondi per rischi ed oneri
2) Fondo per imposte, anche differite	99.460	61.618	37.842
4) Altri fondi rischi	128.319	223.319	(95.000)
TOTALE FONDI PER RISCHI ED ONERI (B)	227.779	284.937	(57.158)
C) Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato	84.616	48.619	35.997
D) Debiti
1) Obbligazioni	10.400.000	12.000.000	(1.600.000)
Obbligazioni ordinarie entro es.	2.000.000	1.600.000	400.000
Obbligazioni ordinarie oltre es.	8.400.000	10.400.000	(2.000.000)
4) Debiti verso banche	2.066.217	3.207.768	(1.141.551)
Debiti verso banche entro es.	767.749	1.107.968	(340.219)
Debiti verso banche oltre es.	1.298.468	2.099.800	(801.332)
5) Debiti verso altri finanziatori	303.350	611.369	(308.019)
Debiti vs altri finanziatori entro es.	303.350	611.369	(308.019)
6) Acconti	3.089.936	736.756	2.353.180
Clienti c/anticipi entro es.	3.089.936	736.756	2.353.180
7) Debiti verso fornitori	884.210	1.498.379	(614.169)
Debiti vs fornitori entro es.	884.210	1.498.379	(614.169)
9) Debiti verso imprese controllate	16.608	15.555	1.053
Debiti vs imprese controllate entro es.	193	-	193
Debiti vs imprese controllate oltre es.	16.415	15.555	860
12) Debiti tributari	472.925	1.676.547	(1.203.622)
Debiti tributari entro es.	275.461	1.393.121	(1.117.660)
Debiti tributari oltre es.	197.464	283.426	(85.962)
13) Debiti vs istituti di previdenza e sic.za sociale	48.426	47.381	1.045
Debiti vs istit. prev.za e sic.za soc. entro es.	48.426	47.232	1.194
Debiti vs istit. prev.za e sic.za soc. oltre es.	-	149	(149)
14) Altri debiti	63.834	41.701	22.133
Altri debiti entro es.	63.834	41.701	22.133
Totale	17.345.506	19.835.456	(2.489.950)
E) Ratei e risconti passivi	3.285.646	822.306	2.463.340
Ratei passivi	1.933.018	822.306	1.110.712
Risconti passivi	1.352.628	-	1.352.628
Totale	35.707.746	33.399.280	2.308.466

Per maggiori dettagli sulle singole voci e sulla loro composizione, si rinvia alla nota integrativa (pagg. 54-59) della relazione finanziaria consolidata al 31 dicembre 2022.

Conto Economico	31/12/2022	31/12/2021	Variazione
A) Valore della produzione
1) Ricavi delle vendite e delle prestazioni	2.590.772	12.806.912	(10.216.140)
3) Variazione dei lavori in corso su ordinazione	7.242.031	(1.448.437)	8.690.468
5) Altri ricavi e proventi	651.296	518.141	133.155
Contributi	-	20.837	(20.837)
Altri ricavi	651.296	497.304	153.992
TOTALE VALORE DELLA PRODUZIONE (A)	10.484.099	11.876.616	(1.392.517)
B) Costi della produzione
6) Materie prime, sussidiarie, di consumo e merci	12.595	17.451	(4.856)
7) Per servizi	4.238.744	4.175.305	63.439
8) Per godimento beni di terzi	231.784	260.813	(29.029)
9) Per il personale	1.527.467	1.528.511	(1.044)
a) Salari e stipendi	1.202.097	1.207.502	(5.405)
b) Oneri sociali	240.406	267.144	(26.738)
c ) Trattamento di fine rapporto	59.345	53.865	5.480
d) Trattamento di quiescenza e simili	24.083	-	24.083
e) Altri costi	1.536	-	1.536
10) Ammortamenti e svalutazioni	691.329	783.821	(92.492)
a) Ammortamento delle immobilizzazioni immateriali	521.980	528.414	(6.434)
b) Ammortamento delle immobilizzazioni materiali	169.349	255.407	(86.058)
12) Accantonamenti per rischi	- 651.182	223.319 300.137	(223.319) 351.045
14) Oneri diversi di gestione
TOTALE COSTI DELLA PRODUZIONE	7.353.101	7.289.357	63.744
DIFFERENZA TRA VALORE E COSTI DELLA PRODUZIONE (A-B)	3.130.998	4.587.259	(1.456.261)
C) Proventi ed oneri finanziari
15) Proventi da partecipazioni	422.405	-	422.405
a) Proventi da partecipazioni in imprese controllate	422.405	-	422.405
16) Altri proventi finanziari	8.214	1.526	6.688
a ) da crediti iscritti nelle immobilizzazioni	-	598	(598)
- verso altri	-	598	(598)
d) Proventi diversi dai precedenti	8.214	928	7.286
- altri proventi diversi dai precedenti	8.214	928	7.286
17) Interessi ed altri oneri finanziari	644.464	731.595	(87.131)
Interessi ed altri oneri finanziari	644.464	731.595	(87.131)
17-bis) Utili e perdite su cambi	(43.091)	(314.174)	271.083
Utili e perdite su cambi realizzati	(432.112)	(123.986)	(308.126)
Utili e perdite su cambi non realizzati	389.021	(190.188)	579.209
TOTALE PROVENTI ED ONERI FINANZIARI (C)	(256.936)	(1.044.243)	787.307
D) RETTIFICHE DI VALORE DI ATTIVITA' FINANZ. :
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE (A-B+/-C+/-D)	2.874.062	3.543.016	(668.954)
20) Imposte sul reddito dell'esercizio	412.397	904.301	(491.904)
a) Imposte correnti	18.666	1.155.327	(1.136.661)
b) Imposte relative a esercizi precedenti	38.439	-	38.439
c ) Imposte differite (anticipate)	355.292	(251.026)	606.318
RISULTATO TOTALE	2.461.665	2.638.715	(177.050)
Utile (perdita) di terzi	(148.792)	(23.876)	(124.916)
RISULTATO DI GRUPPO	2.610.457	2.662.591	(52.134)

Conto economico consolidato al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2021

Per maggiori dettagli sulle singole voci e sulla loro composizione, si rinvia alla nota integrativa (pagg. 60-64) della relazione finanziaria consolidata al 31 dicembre 2022.

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto

Variazioni di Patrimonio Netto	Capitale	Riserve	Riserva da consolidamento	Utile/perdite portate a nuovo	Risultato dell'esercizio	Totale del Gruppo
Saldo inziale al 01/01/2022	1.105.830	5.887.493	6.320	2.860.708	2.662.591	12.522.942
Variazioni dell'esercizio	1.887	789.605	(349.220)	2.205.898	(2.662.591)	(14.421)
Utile dell'esercizio					2.610.457	2.610.457
Saldo finale al 31/12/2022	1.107.717	6.677.098	(342.900)	5.066.606	2.610.457	15.118.978

Rendiconto finanziario	31/12/2022	31/12/2021
A. Flussi finanziari derivanti dalla gestione reddituale (metodo indiretto)
Utile (perdita) dell' esercizio	2.461.665	2.662.591
Imposte sul reddito	412.397	904.301
Interessi passivi/(interessi attivi)	644.464	779.964
1. Utile (perdita) dell' esercizio prima d'imposte sul reddito, interessi, dividendi e plus/minusvalenze
da cessione	3.518.526	4.346.856
Rettifiche per elementi non monetari che non hanno avuto contropartita nel capitale circolante netto
Accantonamenti ai fondi	97.187	277.184
Ammortamenti delle immobilizzazioni	691.329	783.821
Svalutazioni per perdite durevoli di valore	-	-
Altre rettifiche per elementi non monetari		1.061.005
2. Flussi finanziario prima della variazioni capitale circolante	4.307.042	5.407.861
Variazioni del capitale circolante netto
(Incrementi)/decrementi nelle rimanenze	(7.242.032)	1.448.438
(Incrementi)/decrementi nei crediti commerciali	701.593	(229.048)
Incrementi/(decrementi) nei debiti verso fornitori	(614.169)	444.213
Incrementi/(decrementi) nei ratei e risconti attivi	24.125	70.604
Incrementi/(decrementi) nei ratei e risconti passivi	2.463.340	(695.107)
Altre variazione del capitale circolante netto	848.276	980.681
3. Flusso finanziario dopo le variazioni del capitale circolante Altre rettifiche	488.175	7.427.642
Interessi incassati/(pagati)	(644.464)	(779.964)
(Imposte sul reddito pagate)	(412.397)	(904.301)
(Utilizzo dei fondi)	(118.348)	(517.812)
Flusso finanziario dell'attività operativa (A)	(687.034)	5.225.565
B. Flussi finanziari derivanti dall'attività d'investimento
Immobilizzazioni materiali
(Investimenti)	(14.938)	(29.202)
Immobilizzazioni immateriali
(Investimenti)	(108.599)	(187.817)
Immobilizzazioni finanziarie
Disinvestimenti	66.898	269.805
Attività finanziarie non immobilizzate
(Investimenti)		-
Disinvestimenti		467.913
Flusso finanziario dell'attività di investimento (B)	(56.639)	520.699
C. Flussi finanziari derivanti dall'attività di finanziamento
Attività finanziaria
Incrementi/(decrementi) prestiti obbligazionari	(1.600.000)	-
Incrementi/(decrementi) altri debiti finanziari	(308.019)	2.000.000
Incrementi/(decrementi) debiti verso Banche	(1.141.551)	(3.159.396)
Incrementi/(decrementi) patrimonio netto di terzi	(91.007)	-
Incrementi/(decrementi) patrimonio netto di gruppo	(14.421)	1.219
Flusso finanziario dell'attività di finanziamento (C)	(3.154.998)	(1.158.177)
Incrementi/(decrementi) delle disponibilità liquide (A ± B ± C)	(3.898.671)	4.588.087
Disponibilità liquide all' inizio dell'esercizio	10.132.247	5.544.160
Disponibilità liquide alla fine esercizio dell'esercizio	6.233.576	10.132.247

Rendiconto finanziario al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2021

Indebitamento finanziario netto	Saldo al 31/12/2022	Saldo al 31/12/2021	Variazione
A Disponibilità liquide	6.233.320	10.131.937	(3.898.617)
B Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	256	310	(54)
C Altrea attività finanziarie correnti	133.924	338.647	(204.723)
D Liquidità ( A+B+C)	6.367.500	10.470.894	(4.103.394)
E Debito finanziario corrente	303.349	611.369	(308.020)
F Parte corrente del debito finanziario non corrente	2.767.749	2.707.968	59.781
G Indebitamento finanziario corrente (E+F)	3.071.098	3.319.337	(248.239)
H Indebitamento finanziario corrente netto (G-D)	(3.296.402)	(7.151.557)	3.855.155
I Debito finanziario non corrente	1.298.468	2.099.800	(801.332)
J Strumenti di debito	8.400.000	10.400.000	(2.000.000)
K Debiti commerciali e altri debiti non correnti	213.879	308.131	(94.252)
L Indebitamento finanziario non corrente (I+J+K)	9.912.347	12.807.931	(2.895.584)
M Totale indebitamento finanziario ( H+L)	6.615.945	5.656.374	959.571

Posizione Finanziaria Netta consolidata al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2021

Rapporti con parti correlate esercizio 2022

Nel corso dell'esercizio 2022 sono stati intrattenuti rapporti con imprese controllanti, controllate e collegate rientranti nella normale attività dell'Emittente. Gli interventi sono stati tutti volti a promuovere lo sviluppo in un quadro sinergico con le attività svolte dalle controllate. Non sono state effettuate operazioni atipiche o inusuali rispetto alla normale gestione d'impresa. Le operazioni riguardano essenzialmente le prestazioni dei servizi, la provvista e l'impiego di mezzi finanziari nell'ordinaria gestione dell'impresa a normali condizioni di mercato, ovvero alle condizioni che si sarebbero stabilite tra parti indipendenti.

L'attività operativa di direzione e coordinamento svolta da Renergetica viene addebitata alle società del Gruppo Renergetica a normali condizioni di mercato sulla base di accordi infragruppo.

Con riferimento ai rapporti con la controllante Exacto si segnala che li stessi sono di natura prevalentemente finanziaria e derivanti dalla sottoscrizione da parte di Exacto di una tranche pari a Euro 4 milioni del prestito obbligazionario di complessivi 12 milioni emesso dall'Emittente nel corso dell'esercizio 2020. In tale circostanza era stata interamente rimborsata ed estinta una precedente linea di credito revolving pari a massimi Euro 5 milioni messa a disposizione da Exacto a titolo di finanziamento soci.

Nella tabella seguente sono riportati i rapporti in essere del Gruppo Renergetica con le società controllate, e collegate e con le altre parti correlate, ad esclusione delle operazioni poste in essere tra società incluse nel perimetro di consolidamento e, pertanto, interamente elise.

	Ricavi	Costi	Debiti Finanziari
Officina dell'Ambiente SpA	228.906	20.000
Exacto SpA		237.754	4.000.000
Ecotrade SpA		12.915

Per maggiori informazioni, si rinvia alla suddetta documentazione messa a disposizione del pubblico sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.renergetica.com.

Si segnala che la società Deloitte & Touche S.p.A., società di revisione indipendente ai sensi dell'art. 14 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, incaricata di predisporre la relazione sulla revisione contabile del bilancio d'esercizio, in data 25 maggio 2023 ha espresso un giudizio positivo sul bilancio di esercizio, senza rilievi o richiami di informativa, statuendo che "il bilancio d'esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria dell'Emittente al 31 dicembre 2022, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità alle norme italiane che ne disciplinano i criteri di redazione".

Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2023

Le seguenti tabelle riportano la situazione patrimoniale-finanziaria consolidata, il conto economico consolidato, il conto economico complessivo consolidato, il rendiconto finanziario consolidato, il prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato e la posizione finanziaria netta del Gruppo Renergetica al 30 giugno 2023 (raffrontati con i dati relativi al 30 giugno dell'esercizio precedente ovvero con i dati relativi all'esercizio precedente).

Situazione patrimoniale semestrale al 30 giugno 2023 e al 31 dicembre 2022

Attivo

Attività	30/06/2023	31/12/2022	Variazione
B) IMMOBILIZZAZIONI
I - Immobilizzazioni immateriali
1) Costi di impianto e di ampliamento	101.070	114.286	(13.216)
2) Costi di sviluppo	802	1.000	(198)
3) Diritti di brevetto ind.le e utiliz. opere ingegno	106.595	121.707	(15.112)
4) Concessioni, licenze, marchi e diritti simili	21.315	23.966	(2.651)
5) Avviamento	1.427.459	1.586.065	(158.606)
6) Immobilizzazioni in corso e acconti	134.868	128.868	6.000
7) Altre	9.903	12.379	(2.476)
Totale	1.802.012	1.988.271	(186.259)
II - Immobilizzazioni materiali
1) Terreni e fabbricati	28.509	28.507	2
2) Impianti e macchinari	1.148.147	1.156.668	(8.521)
3) Attrezzature industriali e commerciali	4.162	4.556	(394)
4) Altri beni	46.884	58.643	(11.759)
5) Immobilizzazioni in corso e acconti	585.233	-	585.233
Totale	1.812.935	1.248.374	564.561
III - Immobilizzazioni finanziarie
1) Partecipazioni in	21.000	37.606	(16.606)
a) - imprese controllate	21.000	37.606	(16.606)
2) Crediti	1.329.569	1.154.168	175.401
a ) verso imprese controllate	37.602	42.124	(4.522)
Crediti finanz vs imprese controllate entro es.	37.602	42.124	(4.522)
d-bis) verso altri	1.291.967	1.112.044	179.923
Crediti verso altri entro es.	15.447	91.800	(76.353)
Crediti verso altri oltre es.	1.276.520	1.020.244	256.276
Totale	1.350.569	1.191.774	158.795
TOTALE IMMOBILIZZAZIONI (B)	4.965.516	4.428.419	537.097
C) ATTIVO CIRCOLANTE
I - Rimanenze
3) Lavori in corso su ordinazione	24.416.947	21.647.735	2.769.212
Totale	24.416.947	21.647.735	2.769.212
II - Crediti del circolante
1) Crediti verso clienti	530.162	794.029	(263.867)
Crediti verso clienti entro es.	530.162	794.029	(263.867)
2) Crediti verso imprese controllate	-	31.853	(31.853)
Crediti vs imprese controllate entro es.	-	31.853	(31.853)
4) Crediti verso imprese controllanti	1.826.718	-	1.826.718
Crediti vs imprese controllanti entro es.	1.826.718	-	1.826.718
5-bis) Crediti tributari	1.209.989	985.561	224.428
Crediti tributari entro es.	1.125.764	870.725	255.039
Crediti tributari oltre es.	84.225	114.836	(30.611)
5-ter) Imposte anticipate	228.963	229.388	(425)
5-quater) Altri crediti	1.708.936	1.319.454	389.482
Altri crediti entro es.	1.708.436	1.318.954	389.482
Altri crediti oltre es.	500	500	-
Totale	5.504.768	3.360.285	2.144.483
III - Attività finanziarie che non costit. immobilizz.
Disponibilità liquide
1) Depositi bancari e postali	7.685.609	6.233.320	1.452.289
3) Denaro e valori in cassa	201	256	(55)
Totale	7.685.810	6.233.576	1.452.234
Ratei e risconti attivi	37.607.525 43.527	31.241.596 37.731	6.365.929 5.796

Totale	42.616.568	35.707.746	6.908.822

Per maggiori dettagli sulle singole voci e sulla loro composizione, si rinvia alla nota integrativa (pagg. 41-48) della relazione finanziaria consolidata al 30 giugno 2023.

Passivo

Passività	30/06/2023	31/12/2022	Variazione
Patrimonio netto
I - Capitale sociale	1.108.237	1.107.717	520
Il - Riserva da sovraprezzo delle azioni	4.788.427	4.788.427
IV - Riserva legale	243.282	221.166	22.116
VI - Altre riserve distintamente indicate	995.927	1.324.605	(328.678)
VIII - Utili (perdite) portati a nuovo	11.761.839	5.066.606	6.695.233
IX - Utile (perdita) dell' esercizio	1.802.288	2.610.457	(808.169)
TOTALE PATRIMONIO NETTO DI GRUPPO	20.700.000	15.118.978	5.581.022
I - Capitale e riserve di terzi	2.099.217	(205.987)	2.305.204
Il - Utile (perdite) di terzi	44.361	(148.792)	193.153
TOTALE PATRIMONIO NETTO DI TERZI	2.143.578	(354.779)	2.498.357
TOTALE PATRIMONIO NETTO (A)	22.843.578	14.764.199	8.079.379
B) Fondi per rischi ed oneri
2) Fondo per imposte, anche differite	130.552	99.460	31.092
4) Altri fondi rischi	128.319	128.319
TOTALE FONDI PER RISCHI ED ONERI (B)	258.871	227.779	31.092
C) Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato	96.463	84.616	11.847
D) Debiti
1) Obbligazioni	9.600.000	10.400.000	(800.000)
Obbligazioni ordinarie entro es.	2.400.000	2.000.000	400.000
Obbligazioni ordinarie oltre es.	7.200.000	8.400.000	(1.200.000)
4) Debiti verso banche	1.575.887	2.066.217	(490.330)
Debiti verso banche entro es.	729.270	767.749	(38.479)
Debiti verso banche oltre es.	846.617	1.298.468	(451.851)
5) Debiti verso altri finanziatori		303.350	(303.350)
Debiti vs altri finanziatori entro es.		303.350	(303.350)
6) Acconti	3.168.105	3.089.936	78.169
Clienti c/anticipi entro es.	3.168.105	3.089.936	78.169
7) Debiti verso fornitori	1.175.486	884.210	291.276
Debiti vs fornitori entro es.	1.175.486	884.210	291.276
9) Debiti verso imprese controllate		16.608	(16.608)
Debiti vs imprese controllate entro es.		193	(193)
Debiti vs imprese controllate oltre es.		16.415	(16.415)
12) Debiti tributari	567.379	472.925	94.454
Debiti tributari entro es.	442.883	275.461	167.422
Debiti tributari oltre es.	124.496	197.464	(72.968)
13) Debiti vs istituti di previdenza e sic.za sociale	61.480	48.426	13.054
Debiti vs istit. prev.za e sic.za soc. entro es.	61.480	48.426	13.054
14) Altri debiti	108.484	63.834	44.650
Altri debiti entro es.	108.484	63.834	44.650
Totale	16.256.821	17.345.506	(1.088.685)
E) Ratel e risconti passivi	3.160.835	3.285.646	(124.811)
Totale	42.616.568	35.707.746	6.908.822

Per maggiori dettagli sulle singole voci e sulla loro composizione, si rinvia alla nota integrativa (pagg. 49 - 53) della relazione finanziaria consolidata al 30 giugno 2023.

Conto economico per il semestre al 30 giugno 2023 e al 30 giugno 2022

Conto Economico	30/06/2023	30/06/2022	Variazione
Valore della produzione
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	1.413.974	1.794.049	(380.075)
Variazione dei lavori in corso su ordinazione	2.769.212	4.354.870	(1.585.658)
Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni	288.578	-	288.578
Altri ricavi e proventi	384.784	275.571	109.213
Altri ricavi	384.784	275.571	109.213
TOTALE VALORE DELLA PRODUZIONE (A)	4.856.548	6.424.490	(1.567.942)
Costi della produzione
Materie prime, sussidiarie, di consumo e merci	5.197	7.027	(1.830)
Per servizi	1.740.516	1.780.582	(40.066)
Per godimento beni di terzi	128.111	132.321	(4.210)
Per il personale	798.131	763.285	34.846
Salari e stipendi	589.384	600.939	(11.555)
Oneri sociali	123.142	109.091	14.051
Trattamento di fine rapporto	29.035	22.544	6.491
Trattamento di quiescenza e simili	16.462	-	16.462
Altri costi Ammortamenti e svalutazioni	40.108 250.769	30.711 342.639	9.397
Ammortamento delle immobilizzazioni immateriali	195.928	258.658	(91.870) (62.730)
Ammortamento delle immobilizzazioni materiali	54.841	83.981	(29.140)
Accantonamenti per rischi	-	256.800	(256.800)
Oneri diversi di gestione	134.805	142.905	(8.100)
TOTALE COSTI DELLA PRODUZIONE	3.057.529	3.425.559	(368.030)
DIFFERENZA TRA VALORE E COSTI DELLA PRODUZIONE (A-B)	1.799.019	2.998.931	(1.199.912)
Proventi ed oneri finanziari
Proventi da partecipazioni	445.832	-	445.832
	445.832		445.832
Proventi da partecipazioni in imprese controllate		-
Altri proventi finanziari	21	155	(134)
Proventi diversi dai precedenti	21	155	(134)
- altri proventi diversi dai precedenti	21	155	(134)
Interessi ed altri oneri finanziari	296.882	340.054	(43.172)
Interessi ed altri oneri finanziari	296.882	340.054	(43.172)
Utili e perdite su cambi	(34.581)	194.034	(228.615)
Utili e perdite su cambi realizzati	64.352	4.725	59.627
Utili e perdite su cambi non realizzati	(98.933)	189.309	(288.242)
TOTALE PROVENTI ED ONERI FINANZIARI (C)	114.390	(145.866)	260.256
RETTIFICHE DI VALORE DI ATTIVITA' FINANZ. :
Rivalutazioni	-	-	-
Svalutazioni	-	-	-
TOTALE RETTIFICHE DI VALORE DI ATTIVITA' FINANZIARIE (D)	-	-	-
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE (A-B+/-C+/-D)	1.913.409	2.853.065	(939.656)
Imposte sul reddito dell'esercizio	66.760	270.540	(203.780)
Imposte correnti	5.057	5.035	22
Imposte relative a esercizi precedenti	- 61.703	224.870 40.635	(224.870) 21.068
Imposte differite (anticipate) RISULTATO TOTALE	1.846.649	2.582.525	(735.876)
Utile (perdita) di terzi	44.361	(74.893)	119.254

RISULTATO DI GRUPPO	1.802.288	2.657.418	(855.130)

Per maggiori dettagli sulle singole voci e sulla loro composizione, si rinvia alla nota integrativa (pagg. 54-58) della relazione finanziaria consolidata al 30 giugno 2023.

Prospetto delle variazioni di patrimonio netto

Variazioni di Patrimonio Netto	Capitale	Riserve	Riserva da consolidamento	Utile/perdite portate a nuovo	Risultato dell'esercizio	Totale del Gruppo
Saldo inziale al 01/01/2023	1.107.717	6.677.098	(342.900)	5.066.606	2.610.457	15.118.978
variazioni del periodo	520	(655.283)	348.721	6.695.233	(2.610.457)	3.778.734
Utile dell'esercizio					1.802.288	1.802.288
Saldo finale al 30/06/2023	1.108.237	6.021.815	5.821	11.761.839	1.802.288	20.700.000

Rendiconto finanziario	30/06/2023	30/06/2022
A. Flussi finanziari derivanti dalla gestione reddituale (metodo indiretto)
Utile (perdita) dell' esercizio	1.846.649	2.582.525
Imposte sul reddito	66.760	270.540
Interessi passivi/(interessi attivi)	296.882	340.054
1. Utile (perdita) dell' esercizio prima d'imposte sul reddito, interessi, dividendi e plus/minusvalenze da
cessione	2.210.291	3.193.119
Rettifiche per elementi non monetari che non hanno avuto contropartita nel capitale circolante netto
Accantonamenti ai fondi	60.127	319.979
Ammortamenti delle immobilizzazioni	250.769	342.639
Totale rettifiche per elementi non monetari che non hanno avuto contropartita nel capitale circolante netto	310.896	662.618
2. Flussi finanziario prima della variazioni capitale circolante	2.521.187	3.855.737
Variazioni del capitale circolante netto
(Incrementi)/decrementi nelle rimanenze	(2.769.212)	(4.354.870)
(Incrementi)/decrementi nei crediti commerciali	263.867	230.538
Incrementi/(decrementi) nei debiti verso fornitori	291.276	(751.831)
(Incrementi)/decrementi nei ratei e risconti attivi	(5.796)	37.075 2.490.623
Incrementi/(decrementi) nei ratei e risconti passivi Altre variazione del capitale circolante netto	(124.811) (2.194.631)	(1.198.255)

Totale variazioni del capitale circolante netto	(4.539.307)	(3.546.720)
3. Flusso finanziario dopo le variazioni del capitale circolante	(2.018.120)	309.017
Altre rettifiche Interessi incassati/(pagati)	(296.882)	(340.054)
(Imposte sul reddito pagate)	(66.760)	(224.870)
(Utilizzo dei fondi)	(17.188)	(7.544)
4. Flusso finanziario dopo le altre rettifiche	(380.830)	(572.468)
Flusso finanziario della gestione reddituale (A)	(2.398.950)	(263.451)
B. Flussi finanziari derivanti dall'attività d'investimento
Immobilizzazioni materiali
(Investimenti)	(627.566)	(11.367)
Prezzo di realizzo disinvestimenti	8.164	626
Immobilizzazioni immateriali
(Investimenti)	(12.189)	(66.661)
Prezzo di realizzo disinvestimenti	2.520	1.393
Immobilizzazioni finanziarie
(Investimenti)	(256.276)	(40.980)
Prezzo di realizzo disinvestimenti	97.481	225.692
Attività finanziarie non immobilizzate	-	-
Altre variazioni del capitale circolante netto	-	-
Flusso finanziario dell'attività di investimento (B)	(787.866)	108.703
C. Flussi finanziari derivanti dall'attività di finanziamento
Incrementi/(decrementi) prestiti obbligazionari	(800.000)	(800.000)
Incrementi/(decrementi) altri debiti finanziari	(303.350)	(308.019)
Incrementi/(decrementi) debiti verso Banche a breve	(38.479)	(173.904)
(Rimborso finanziamenti)	(451.851)	(474.494)
Incrementi/(decrementi) patrimonio netto di terzi	2.453.996	(4.710)
Incrementi/(decrementi) patrimonio netto di gruppo	3.778.734	(297.889)
Flussi finanziari derivanti dall'attività di finanziamento (C)	4.639.050	(2.059.016)
Incrementi/(decrementi) delle disponibilità liquide (A ± B ± C)	1.452.234	(2.213.764)
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti all' inizio dell 'esercizio	6.233.576	10.132.247
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti di fine esercizio dell 'esercizio	7.685.810	7.918.483

Rendiconto finanziario consolidato al 30 giugno 2023 e al 30 giugno 2022

Indebitamento finanziario netto	Saldo al 30/06/2023	Saldo al 31/12/2022	Variazione
A Disponibilità liquide	7.685.609	6.233.320	1.452.289
B Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	201	256	(55)
C Altrea attività finanziarie correnti	53.049	133.924	(80.875)
D Liquidità ( A+B+C)	7.738.859	6.367.500	1.371.359
E Debito finanziario corrente	-	303.349	(303.349)
F Parte corrente del debito finanziario non corrente	3.129.270	2.767.749	361.521
G Indebitamento finanziario corrente (E+F)	3.129.270	3.071.098	58.172
H Indebitamento finanziario corrente netto (G-D)	(4.609.589)	(3.296.402)	(1.313.187)
I Debito finanziario non corrente	846.617	1.298.468	(451.851)
J Strumenti di debito	7.200.000	8.400.000	(1.200.000)
K Debiti commerciali e altri debiti non correnti	124.496	213.879	(89.383)
L Indebitamento finanziario non corrente (I+J+K)	8.171.113	9.912.347	(1.741.234)
M Totale indebitamento finanziario ( H+L)	3.561.524	6.615.945	(3.054.421)

Posizione Finanziaria Netta consolidata al 30 giugno 2023 e al 31 dicembre 2022

Rapporti con parti correlate nel primo semestre 2023

Nel corso del primo semestre 2023 sono stati intrattenuti dal Gruppo Renergetica rapporti con imprese controllate collegate, controllanti e altre parti correlate che rientrano nella normale attività del Gruppo stesso. Le operazioni riguardano essenzialmente le prestazioni dei servizi, la provvista e l'impiego di mezzi finanziari nell'ordinaria gestione dell'impresa a normali condizioni di mercato, ovvero alle condizioni che sarebbero stabilite tra parti indipendenti.

L'attività operativa di direzione e coordinamento svolta da Renergetica viene addebitata alle società del gruppo a normali condizioni di mercato sulla base di accordi infragruppo.

I rapporti ordinari con Exacto sono di natura prevalentemente finanziaria, derivanti dalla sottoscrizione da parte di Exacto di una tranche, subordinata e postergata rispetto alla tranche principale, di 4 milioni di Euro, del prestito obbligazionario di complessivi 12 milioni emesso dall'Emittente nel mese di agosto 2020.

Nel corso del primo semestre 2023 sono state effettuate, con la controllante Exacto, due operazioni di rilievo con Parti Correlate riguardanti:

a) un aumento di capitale a pagamento della controllata Zaon S.r.l. del valore di 3 milioni di euro (100.000 euro di capitale e 2.900.000 euro di sovrapprezzo), sottoscritto solo in parte dall'Emittente e comportante l'ingresso dei nuovi soci Exacto e Flame S.A. in misura paritetica al 24,5% ciascuno e conseguente riduzione al 51% della quota di pertinenza dell'Emittente;
b) la cessione ad Exacto delle società controllate incluse nel comparto estero dell'area latinoamericana (i.e., Renergetica Chile S.p.A., RSM Chile S.p.A., Renergetica Latam, Renergetica Latam Corp., Renergetica Colombia Sas; Renergetica Chile S.p.A.);

Entrambe le operazioni sono state descritte ed illustrate negli appositi documenti informativi resi pubblici e disponibili sul sito internet dell'Emittente nella sezione "Investor Relations", sottosezione "Comunicati Stampa", cui si rinvia per ogni ulteriore informazione in merito.

Nella tabella seguente sono riportati i rapporti in essere del Gruppo Renergetica con le società controllate, collegate e con altre parti correlate, ad esclusione delle operazioni poste in essere tra società incluse nel perimetro di consolidamento e, pertanto, interamente elise.

	Ricavi	Costi	Crediti commerciali	Debiti Finanziari
Officina dell'Ambiente SpA	34.560	10.000
Exacto SpA		107.500	1.826.718	4.000.000

Si segnala che la società Deloitte & Touche S.p.A., società di revisione indipendente ai sensi dell'art. 14 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, incaricata di predisporre la relazione sulla revisione contabile del bilancio d'esercizio, in data 29 settembre 2023 nello svolgimento del proprio incarico di revisione contabile limitata al bilancio consolidato intermedio ha concluso che non sono prevenute alla sua conoscenza elementi che facciano ritenere che il bilancio intermedio consolidato del gruppo al 30 giugno 2023 non fornisca una rappresentazione veritiera corretta della situazione patrimoniale finanziaria del risultato economico e dei flussi di gruppo alla data di riferimento (i.e., negative assurance).

B.2.11 Andamento recente e prospettive

Nel periodo intercorrente dopo la chiusura del semestre al 30 giugno 2023 e la Data del Documento di Offerta, non si sono registrati fatti che assumano rilevanza ai fini della situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Offerente, eccezion fatta per le attività relative all'acquisto della Partecipazione di Maggioranza nel contesto del Contratto di Acquisizione e alla promozione dell'Offerta e quanto necessario per il suo finanziamento. In particolare, prima della data del Closing si è realizzato l'incasso dei crediti commerciali nei confronti di Exacto S.p.A. e la prevista cessione alla stessa Exacto di Ren 189 S.r.l. titolare delle partecipazioni delle società operanti in Spagna e Stati Uniti, generando un incasso di complessivi 2,8 milioni di Euro circa, a miglioramento della posizione finanziaria netta dell'Emittente.

B.3 Informazioni relative ad intermediari

Banca Akros S.p.A., con sede legale in Viale Eginardo, n. 29, Milano, capitale sociale Euro 39.433.803 i.v., iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e P. IVA n. 03064920154, iscritta all'Albo delle banche al n. 5328, aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi ed al Fondo Nazionale di Garanzia, appartenente al Gruppo Banco BPM iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari, e soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Banco BPM S.p.A. è il soggetto incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni dell'Offerta ("Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni").

Ciascuna Scheda di Adesione potrà pervenire all'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni anche per il tramite di tutti gli intermediari depositari autorizzati all'offerta di servizi finanziari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Euronext Securities Milano -

Monte Titoli ("Intermediari Depositari"), come descritto nella Sezione F, Paragrafo F.1.3 del Documento di Offerta.

Gli Intermediari Depositari raccoglieranno le Schede di Adesione all'Offerta, verificheranno la regolarità e conformità di ciascuna Scheda di Adesione raccolta e delle Azioni alle condizioni dell'Offerta, terranno in deposito le Azioni portate in adesione all'Offerta e provvederanno al pagamento del Corrispettivo dovuto agli aderenti secondo le modalità e i tempi indicati nella Sezione F, Paragrafo F.1 del Documento di Offerta.

Alla Data di Pagamento nonché, in caso di Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento all'esito della Riapertura dei Termini, gli Intermediari Depositari trasferiranno le Azioni portate in adesione all'Offerta su un conto deposito titoli intestato all'Offerente tramite l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni.

Si rende noto che presso l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni nonché presso la sede legale dell'Offerente e dell'Emittente, sono messi a disposizione del pubblico per la consultazione il Documento di Offerta, i relativi allegati, la Scheda di Adesione, nonché i documenti indicati nella Sezione N del Documento di Offerta.

Il Documento di Offerta e il modello di Scheda di Adesione saranno altresì disponibili sul sito internet dell'Emittente www.renergetica.com, nella sezione "Investor Relations" sottosezione "OPA".

C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

C.1 Categoria degli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta e relative quantità

L'Offerta è promossa sulla totalità delle azioni ordinarie dell'Emittente in circolazione alla Data del Documento di Offerta – dedotte le (i) le n. 4.862.219 azioni ordinarie dell'Emittente di titolarità dell'Offerente alla Data del Documento di Offerta, rappresentative del 60,00% del capitale sociale dell'Emittente, e (ii) le n. 1.797.143 azioni ordinarie dell'Emittente di titolarità di Exacto, alla Data del Documento di Offerta, oggetto dell'Impegno di Non Adesione, rappresentative del 22,18% del capitale sociale dell'Emittente – pari a complessive n. 1.444.336 azioni ordinarie dell'Emittente, rappresentative di circa il 17,82% del capitale sociale dell'Emittente.

L'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari delle Azioni.

Le Azioni portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli di ogni genere e natura, reali, obbligatori e personali.

Alla Data del Documento di Offerta, per quanto noto all'Offerente, l'Emittente non ha emesso obbligazioni convertibili, warrant e/o strumenti finanziari che attribuiscono diritti di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie o straordinarie, e/o altri strumenti finanziari che in futuro possano conferire a terzi il diritto di acquisire azioni dell'Emittente e/o diritti di voto, anche limitatamente a specifici argomenti.

Si segnala che l'Emittente ha in essere un piano di incentivazione denominato "Piano di Incentivazione 2021-2024" ("Piano") destinato esclusivamente ai lavoratori dipendenti di Renergetica con contratto a tempo indeterminato che siano in forza alla data di raggiungimento dell'obbiettivo ed alla successiva data di attribuzione delle azioni o il cui rapporto di lavoro dipendente sia cessato alle condizioni indicate nel regolamento del Piano con espressa esclusione di tutti i membri del consiglio di amministrazione di Renergetica, con la finalità di incentivarli in funzione del raggiungimento di determinati obiettivi. Si segnala che il "Piano di incentivazione Renergetica 2021- 2024" non contempla ipotesi di accelerazione nel vesting dei diritti ivi attribuiti ai destinatari del piano stesso per effetto della esecuzione della Compravendita ovvero dell'Offerta. Dalla Data del Documento di Offerta sino alla chiusura dell'Offerta non si prevede che vengano emesse nuove azioni a servizio del predetto "Piano di incentivazione Renergetica 2021-2024.

Fermo l'impegno di standstill contenuto nell'Accordo Parasociale e l'impegno alla ricostituzione del flottante, laddove necessario, eventuali acquisti di Azioni compiuti dall'Offerente, nel rispetto della normativa applicabile, al di fuori dell'Offerta saranno resi noti al mercato ai sensi dell'art. 41, comma 2, lett. c), del Regolamento Emittenti.

C.2 Strumenti finanziari convertibili

L'Offerta non ha ad oggetto strumenti finanziari convertibili.

C.3 Comunicazioni o domande di autorizzazioni richieste dalla normativa applicabile

La promozione dell'Offerta non è soggetta all'ottenimento di alcuna autorizzazione.

Le autorizzazioni rilevanti ai sensi del Contratto di Acquisizione sono state ottenute prima della Data di Esecuzione. In particolare, si segnala che in data 15 settembre 2023 è stata rilevata da parte della Presidenza del Consiglio dei Ministri la non applicabilità all'operazione della disciplina italiana in materia di golden power ai sensi del decreto-legge 15 marzo 2012, n. 21.

D. STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETÀ EMITTENTE O AVENTI COME SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI POSSEDUTI DALL'OFFERENTE, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA

D. 1 Numero e categorie di strumenti finanziari dell'Emittente detenuti dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto con la specificazione del titolo di possesso e del diritto di voto

Alla Data del Documento di Offerta: (i) l'Offerente detiene la Partecipazione di Maggioranza, ossia n. 4.862.219 Azioni, corrispondenti al 60,00% del capitale sociale dell'Emittente; e, in quanto Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente (ii) Exacto detiene direttamente n. 1.797.143 azioni ordinarie dell'Emittente, corrispondenti al 22,18% del capitale sociale dell'Emittente, oggetto dell'Impegno di Non Adesione; e (iii) il sig. Stefano Giusto detiene direttamente n. 232.650 azioni ordinarie dell'Emittente, corrispondenti al 2,87% del capitale sociale dell'Emittente.

D. 2 Contratti di riporto, prestito titoli, diritti di usufrutto o di pegno sugli strumenti finanziari dell'Emittente ovvero ulteriori contratti di altra natura aventi come sottostante tali strumenti finanziari

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente e, per quanto a conoscenza dell'Offerente, le Persone che Agiscono di Concerto non hanno stipulato contratti di riporto, prestito titoli, costituzione di diritti di usufrutto o di pegno aventi ad oggetto le Azioni né hanno contratto ulteriori impegni di altra natura aventi come sottostante le Azioni (quali, a titolo meramente esemplificativo, contratti di opzione, future, swap, contratti a termine su detti strumenti finanziari), né direttamente né attraverso società fiduciarie o per interposta persona o tramite società controllate, ad eccezione del Contratto di Opzione di acquisto e vendita inerente le azioni dell'Emittente, sottoscritto in data 24 ottobre 2023 tra l'Offerente, da una parte, Exacto e il sig. Stefano Giusto, dall'altra.

Con il Contratto di Opzione l'Offerente, da una parte, ed Exacto e il sig. Stefano Giusto, dall'altra parte, hanno inteso disciplinare gli effetti della eventuale mancata ricostituzione del flottante dell'Emittente e, pertanto, stabilire alcuni diritti di opzione aventi ad oggetto le partecipazioni azionarie detenute da Exacto e dal sig. Stefano Giusto qualora, all'esito dell'Offerta, non si proceda, per qualsiasi ragione, alla ricostituzione del flottante dell'Emittente e, per l'effetto, le azioni dell'Emittente vengano escluse dal sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan e non vengano nuovamente ammesse alla negoziazione sull'Euronext Growth Milan o su un mercato regolamentato gestito da Borsa Italiana entro 24 mesi dalla data del Delisting, come nel prosieguo meglio precisato.

Opzione di vendita e acquisto

Ai sensi e per gli effetti dell'art. 1331 del Codice Civile, con la sottoscrizione del Contratto di Opzione (i) CVA ha concesso irrevocabilmente a ciascuno tra Exacto e al sig. Stefano Giusto il diritto di vendere a CVA, o al diverso soggetto che CVA si riserva di nominare – che, in caso di esercizio del diritto, si obbliga ad acquistare –, tutta (e non meno di tutta) la partecipazione azionaria detenuta da Exacto e dal sig. Stefano Giusto nel capitale sociale dell'Emittente al momento dell'esercizio del diritto di opzione di vendita, congiuntamente o disgiuntamente tra loro; e (ii) ciascuno tra Exacto e Stefano Giusto concedono irrevocabilmente a CVA il diritto di acquistare da Exacto e/o dal sig. Stefano Giusto – i quali, in caso di esercizio del diritto potestativo, si obbligano a cedere e trasferire a CVA o al diverso soggetto che la stessa CVA si riserva di nominare – tutta (e non meno di tutta) la partecipazione azionaria detenuta da Exacto e/o dal sig. Stefano Giusto nel capitale sociale dell'Emittente al momento dell'esercizio del diritto di opzione di acquisto.

In caso di esercizio dell'opzione, sia di vendita sia di acquisto, il corrispettivo per il trasferimento a CVA delle Azioni dell'Emittente detenute da Exacto e/o del sig. Stefano Giusto alla data di esercizio delle opzioni di vendita o di acquisto, a seconda del caso, è convenuto in un importo unitario pari ad Euro 10,11 (dieci virgola undici) per ciascuna azione.

L'opzione di vendita e l'opzione di acquisto saranno esercitabili in qualunque momento nella medesima finestra temporale compresa tra il 24° mese ed il 30° mese dal Delisting purché, alla data dell'esercizio dell'opzione di vendita o di acquisto, a seconda del caso, le azioni dell'Emittente (o della società nella quale o con la quale l'Emittente risulterà a quel tempo fusa per incorporazione) risultino ancora non negoziate sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan o non quotate su un mercato regolamentato gestito da Borsa Italiana.

E. CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE

E.1 Corrispettivo unitario e sua determinazione

Il Corrispettivo offerto dall'Offerente per ciascuna azione ordinaria di Renergetica portata in adesione all'Offerta e acquistata dall'Offerente è pari ad Euro 10,11, cum dividendo, ovverosia inclusivo delle cedole relative a eventuali dividendi, ordinari o straordinari, che possano essere distribuiti dall'Emittente. Al riguardo, si precisa che l'assemblea dei soci dell'Emittente, tenutasi in data 12 giugno 2023, ha deliberato (i) di destinare a riserva legale l'utile netto di esercizio e (ii) riportare a nuovo la parte restante dell'utile. Alla Data del Documento di Offerta non è prevista né l'Offerente, in qualità di socio di controllo dell'Emittente intende dar corso a - alcuna distribuzione di riserve o di dividendi (ordinari e/o straordinari) da parte dell'Emittente durante il Periodo di Adesione e prima della conclusione dell'Offerta.

Il Corrispettivo sarà interamente versato in denaro alla Data di Pagamento, ossia il 19 gennaio 2024 (ovvero alla Data di Pagamento all'esito della Riapertura dei Termini).

L'Esborso Massimo (calcolato sulla base del Corrispettivo e del numero massimo delle Azioni Oggetto dell'Offerta in ipotesi di integrale adesione all'Offerta) sarà pari a massimi Euro 14.602.236,96.

Il Corrispettivo è da intendersi al netto di bolli, in quanto dovuti, delle spese, dei compensi e/o provvigioni che rimarranno a carico esclusivo dell'Offerente, mentre l'imposta ordinaria o sostitutiva sulle plusvalenze, ove dovuta, resterà a carico degli aderenti all'Offerta.

Il Corrispettivo è stato determinato, ai fini dell'acquisto della Partecipazione di Maggioranza, nell'ambito delle negoziazioni relative all'Operazione, mediante analisi valutative condotte autonomamente dall'Offerente, tenendo conto della situazione finanziaria ed economica dell'Emittente, come risultante dalle relative relazioni finanziarie. È stato inoltre tenuto in considerazione, come metodo di controllo, l'andamento storico registrato dal prezzo ufficiale delle Azioni dell'Emittente a decorrere dalla data di ammissione alle negoziazioni su Euronext Growth Milan. In particolare, è stato applicato ai prezzi ufficiali registrati dalle Azioni dell'Emittente nell'intervallo temporale di 1 (uno), 3 (tre), 6 (sei) e 12 (dodici) mesi prima del periodo di analisi, un premio calcolato a partire da un'analisi dei premi pagati in offerte pubbliche d'acquisto tra febbraio 2022 e giugno 2023 (2) .

Nella determinazione del Corrispettivo, non sono state ottenute e/o utilizzate perizie elaborate da soggetti indipendenti o finalizzate alla valutazione della congruità dello stesso.

Il Corrispettivo incorpora un premio pari al 64,9% rispetto al prezzo medio ponderato delle azioni ordinarie dell'Emittente alla Data Rilevante, ovvero al 4 agosto 2023 (ultimo giorno di borsa aperta prima della diffusione al mercato del comunicato stampa contenente la notizia della sottoscrizione del Contratto di Acquisizione, nonché del fatto che – a seguito dell'esecuzione di detto contratto – l'Offerente avrebbe proposto l'Offerta), che era pari a Euro 6,13.

La seguente tabella confronta il Corrispettivo dell'Offerta con il prezzo medio ponderato registrato: (i) alla Data Rilevante; e (ii) nei 1 (uno), 3 (tre), 6 (sei) e 12 (dodici) mesi precedenti la Data Rilevante, evidenziando per ciascuno di essi i premi impliciti nel Corrispettivo).

Periodo di riferimento	Prezzo medio ponderato (*)	Differenza tra il Corrispettivo e il Prezzo medio ponderato (in Euro)	Premio implicito dell'Offerta
4 agosto 2023 (i.e., Data Rilevante)	6,13	3,98	64,9%
1 mese	6,26	3,85	61,5%
3 mesi	6,06	4,05	66,8%
6 mesi	6,17	3,94	63,9%
12 mesi	6,43	3,68	57,2%

(*) Fonte: Elaborazione su dati Facset

⁽2) Tra le OPA considerate risulta in un settore comparabile solo quella relativa a Falck Renewables (maggio 2022), che ha registrato un premio pari a 22,3% (1 mese), 29,2% (3 mesi), 40,5% (6 mesi), 45,2% (12 mesi), rispetto alla relativa data rilevante (con tale espressione intendendosi l'ultimo giorno di Borsa aperta prima dell'annuncio dell'operazione al mercato). In aggiunta a questa, il campione preso in analisi considera le OPA relative alle seguenti società: Cerved Group, Energica Motor Company, SITI B&T Group, Banca Investis, TAS, siteca, Giorgio Fedon & Figli, Cattolica Assicurazioni, Coima RES, Piteco, A.S. Roma, Banca Carige, Sourcesense, ROSSS, Banca Finnat, Atlantia, BE, Prima Industrie, DeA Capital, Nice Footwear, Net Insurance, Aedes SIIQ, Sababa Security, Finlogic. I premi medi emersi dall'analisi del campione sono pari a 31,1% (1 mese), 32,3% (3 mesi), 32,9% (6 mesi) e 33,8% (12 mesi), considerando i periodi temporali a partire dalla rispettiva data rilevante.

Il Corrispettivo incorpora altresì un premio del 4,8% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni dell'Emittente registrato il 23 ottobre 2023 (ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente il giorno di pubblicazione del Comunicato dell'Offerente), nonché un premio del 4,4%, 6,9%, 24,2% e 29,0% rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali delle Azioni rispettivamente nei periodi a 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi anteriori al 23 ottobre 2023.

E.2 Controvalore complessivo dell'Offerta

L'Esborso Massimo pagabile in relazione all'Offerta, calcolato sulla base del Corrispettivo e del numero massimo di Azioni Oggetto dell'Offerta, in caso di integrale adesione all'Offerta da parte di tutti gli azionisti è pari a massimi Euro 14.602.236,96.

E.3 Confronto del Corrispettivo con alcuni indicatori relativi all'Emittente

Nella tabella che segue sono riportati i principali indicatori relativi all'Emittente, a livello consolidato, con riferimento agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2021.

Indicatori economici (Dati in migliaia di Euro)	31/12/2022	31/12/2021
Ricavi	10.907	11.877
EBITDA	4.245	5.594
EBIT	3.553	4.587
Risultato Netto	2.462	2.639
Patrimonio Netto	14.764	12.408
Indebitamento Finanziario Netto / (Cassa)	5.382	4.474
Cash Flow (1)	(3.899)	4.588
Dividendi	-	-
Risultato Netto per Azione (Euro)	0,3	0,3
Patrimonio Netto per Azione (Euro)	1,8	1,5
Cash Flow per Azione (Euro)	(0,5)	0,6
Dividendi per Azione (Euro)	-	-

Fonte: Bilanci consolidati dell'Emittente al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2021

(1) Cash Flow dato dalla somma dei flussi finanziari derivanti da (a) gestione reddituale, (b) attività di investimento, (c) attività di finanziamento

Con riferimento al Corrispettivo, la tabella che segue riporta una selezione di moltiplicatori riferiti all'Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2021. A tal fine, considerata la natura dell'attività svolta dall'Emittente e i moltiplicatori generalmente utilizzati dagli analisti finanziari, sono stati analizzati i seguenti moltiplicatori:

a) EV/Sales, che rappresenta il rapporto tra (i) l'enterprise value, ossia il valore dell'impresa o "EV" calcolato come la somma algebrica di a) capitalizzazione dell'Emittente determinata in base al Corrispettivo e al numero di azioni in circolazione alla Data di Annuncio (pari a n. 8.103.698 Azioni), b) l'indebitamento finanziario netto all'ultima data disponibile antecedente la Data di Annuncio (i.e. 31 Dicembre 2022), e (ii) i ricavi;

b) EV/EBITDA, che rappresenta il rapporto tra (i) l'enterprise value e (ii) l'EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortisation);
c) EV/EBIT, che rappresenta il rapporto tra (i) l'enterprise value e (ii) l'EBIT (Earnings Before Interest and Taxes);
d) P/Earnings o P/E, che rappresenta il rapporto tra (i) il Prezzo, ossia la capitalizzazione dell'Emittente determinata in base al Corrispettivo e al numero di azioni in circolazione alla Data di Annuncio (pari a n. 8.103.698 Azioni) e (ii) il risultato netto di pertinenza dei soci dell'Emittente;
e) P/Book Value o P/BV, che rappresenta il rapporto tra (i) il Prezzo e (ii) il book value, quest'ultimo calcolato quale patrimonio netto attribuibile ai soci dell'Emittente;
f) P/Cash Flow o P/CF, che rappresenta il rapporto tra (i) il Prezzo e (ii) il Cash Flow, calcolato come somma dei flussi finanziari derivanti da (a) gestione reddituale, (b) attività di investimento, (c) attività di finanziamento.

La seguente tabella indica i moltiplicatori EV/Sales, EV/EBITDA, EV/EBIT, P/E, P/BV e P/CF relativi all'Emittente con riferimento agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2021, calcolati rispetto al Corrispettivo.

Multipli di mercato dell'Emittente:	2022 A	2021 A
EV/SALES	7,5x	6,9x
EV/EBITDA	19,3x	14,7x
EV/EBIT	23,1x	17,9x
P/E	31,4x	30,8x
P/BV	5,4x	6,5x
P/CF	-21,0x	17,9x

A meri fini esemplificativi, i moltiplicatori dell'Emittente sono stati raffrontati con gli analoghi moltiplicatori, calcolati per gli esercizi 2021 e 2022, relativi ad un campione di società quotate italiane e internazionali operanti in settori attigui o affini a quello dell'Emittente e ritenute potenzialmente comparabili, e in alcuni casi solo parzialmente comparabili.

Le società prese in considerazione sono le seguenti:

(i) Alerion Clean Power S.p.A. (Italia): è una società impegnata nella produzione di energia elettrica attraverso l'energia solare ed eolica in Italia, Spagna, Bulgaria e Romania. Ha impianti eolici a Krupen, in Bulgaria, e a Comiolica, in Spagna. La società è stata fondata nel 2003 e ha sede a Milano, Italia. Alerion Clean Power S.p.A. è una società controllata da FRI-EL Green Power S.p.A.;

(ii) Ecosuntek S.p.A. (Italia): è una società che produce energia elettrica da fonti rinnovabili in Italia e Romania. L'azienda genera energia attraverso risorse solari ed eoliche. Possiede e gestisce impianti fotovoltaici con una capacità installata di 32 MW, di cui 27 MW in Italia e 5 MW in Romania. Inoltre, la società costruisce impianti fotovoltaici per clienti terzi. Ecosuntek S.p.A. è stata fondata nel 2008 e ha sede a Gualdo Tadino, in Italia;

(iii) Clearvise AG (Germania): opera come produttore indipendente di energia elettrica da fonti rinnovabili in Europa. Il suo portafoglio operativo è costituito da parchi eolici e solari e da un impianto di biogas in quattro Paesi, con una capacità installata di circa 303 MW. La società, precedentemente nota come ABO Invest AG, ha cambiato nome in Clearvise AG nel 2020. Clearvise AG è stata fondata nel 2010 e ha sede a Wiesbaden, in Germania;

(iv) Edisun Power Europe AG (Svizzera): insieme alle sue controllate, finanzia e gestisce impianti fotovoltaici in Europa. L'azienda vende anche energia solare alle società elettriche locali. Possiede e gestisce 39 impianti fotovoltaici con una capacità installata di 107,1 MW in Svizzera, Germania, Francia, Italia, Portogallo e Spagna. L'azienda è stata fondata nel 1997 e ha sede a Zurigo, in Svizzera;

(v) Ecoener, S.A. (Spagna): attraverso le sue controllate, opera nel settore delle energie rinnovabili in Spagna e a livello internazionale. L'azienda è impegnata nello sviluppo, nell'approvvigionamento, nella costruzione, nella gestione e nella manutenzione di impianti idroelettrici, parchi eolici e impianti solari fotovoltaici, nonché nella commercializzazione di energia. Ha una capacità installata di 171 MW, di cui 7 MW di impianti idroelettrici, 9 MW di parchi eolici e 13 MW di impianti solari fotovoltaici. La società era precedentemente nota come Grupo Ecoener S.A.U. e ha cambiato nome in Ecoener, S.A. nel luglio 2023. La società è stata fondata nel 1988 e ha sede a La Coruña, in Spagna. Ecoener, S.A. è una filiale di Ecoener, S.L.U.;

(vi) Aega ASA (Norvegia): società di investimento che si concentra sull'energia solare e sull'industria delle energie rinnovabili. Al 27 aprile 2023 possedeva e gestiva 9 parchi solari in Italia, con una capacità produttiva complessiva di circa 8,4 GWh all'anno. La società era precedentemente nota come Nordic Financials ASA e ha cambiato nome in Aega ASA nel gennaio 2016. Aega ASA è stata costituita nel 2011 e ha sede a Oslo, in Norvegia;

(vii) PNE AG (Germania): si occupa di sviluppo, progettazione, realizzazione, finanziamento, gestione e vendita di parchi eolici e fotovoltaici (PV) e di stazioni di trasformazione in Germania e a livello internazionale. Opera attraverso tre segmenti: Sviluppo di progetti, Generazione di energia elettrica e Prodotti di servizio. L'azienda sviluppa, costruisce e vende parchi eolici onshore e offshore; fornisce servizi di gestione tecnica e commerciale per parchi eolici, impianti fotovoltaici e stazioni di trasformazione; genera elettricità da centrali eoliche e a biomassa. La società opera in 15 paesi, con una capacità installata pari a 3,8 GW di impianti eolici onshore, 2,6 GW di impianti eolici offshore e circa 5,4 GW di impianti fotovoltaici. L'azienda è inoltre impegnata nello sviluppo di soluzioni fotovoltaiche e ibride, nonché di soluzioni power-to-X. L'azienda era precedentemente nota come PNE WIND AG e ha cambiato nome in PNE AG nel giugno 2018. L'azienda è stata fondata nel 1995 e ha sede a Cuxhaven, in Germania.

Multipli		EV/SALES		EV/EBITDA		EV/EBIT		P/E		P/BV		P/CF
finanziari (1)
							2022 A 2021 A 2022 A 2021 A 2022 A 2021 A 2022 A 2021 A 2022 A 2021 A 2022 A 2021 A
Alerion Clean	7,9x	14,1x	9,0x	15,8x	11,6x	28,0x	22,8x	33,2x	5,4x	7,1x	15,7x	-67,1x
Power S.p.A.
Ecosuntek	0,0x	0,2x	10,7x	6,5x	2,9x	18,4x	6,0x	22,3x	2,7x	5,0x	1,7x	-39,0x
S.p.A.
Clearvise AG	4,6x	8,9x	5,9x	13,0x	12,3x	201,3x	14,7x	-52,1x	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.
Edisun Power	20,4x	22,5x	27,1x	29,4x	46,8x	55,1x	11,7x	26,6x	1,6x	1,5x	-138,7x	66,0x
Europe AG
Ecoener, S.A.	7,3x	13,8x	12,0x	23,6x	17,2x	45,9x	15,4x	42,9x	2,1x	2,3x	6,4x	9,3x
Aega ASA	6,0x	8,7x	16,9x	40,9x	-34,9x	-31,2x	-2,4x	-16,0x	0,5x	0,5x	-2,7x	3,9x
PNE AG	13,6x	14,6x	48,5x	52,5x	303,1x	208,8x	80,5x	47,7x	5,0x	5,2x	-43,0x	22,3x

Media (2)	8,6x	11,8x	18,6x	26,0x	65,7x	92,9x	25,2x	34,5x	2,9x	3,6x	7,9x	25,4x
Mediana (2)	7,3x	13,8x	12,0x	23,6x	14,8x	50,5x	15,1x	33,2x	2,4x	3,7x	6,4x	15,8x

Renergetica	7,5x	6,9x	19,3x	14,7x	23,1x	17,9x	31,4x	30,8x	5,4x	6,5x	-21,0x	17,9x
S.p.A.

Fonte: Bilanci societari, Capital IQ

(1) Multipli finanziari calcolati sulla base delle Capitalizzazioni di mercato, queste ultime calcolate come media degli ultimi 12 mesi antecedenti alla data del 31 ottobre 2023.

(2) Il calcolo della media e della mediana di tutti i multipli finanziari preparati per il gruppo di società comparabili è stato fatto considerando solo i valori positivi

Come illustrato nella precedente tabella, considerando i moltiplicatori EV/EBITDA, P/E, P/BV sull'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, calcolati per l'Emittente sulla base del Corrispettivo, si constata che essi sono superiori ai corrispettivi dati medi e mediani del campione di società comparabili considerato, evidenziando quindi un premio. Relativamente ai moltiplicatori EV/Sales e EV/EBIT, calcolati sull'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, l'Emittente presenta uno sconto rispetto ai dati medi, e un premio rispetto i dati mediani del campione. Il P/CF calcolato con riferimento all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 non è significativo ai fini dell'analisi in quanto il Cash Flow registrato da Renergetica risulta negativo. Si precisa che i moltiplicatori sono stati redatti esclusivamente ai fini dell'inserimento nel Documento di Offerta e potrebbero non essere i medesimi in altre operazioni, anche analoghe; la sussistenza di diverse condizioni di mercato potrebbe inoltre condurre, in buona fede, ad analisi e valutazioni, in tutto o in parte, differenti da quelle rappresentate.

La significatività di alcuni moltiplicatori riportati nella tabella sopra riportata può essere influenzata dalla modifica dell'area di consolidamento di alcune società e/o dalla presenza nei loro bilanci di elementi di natura straordinaria che possono influenzare tali moltiplicatori. Inoltre, la significatività dei moltiplicatori riportati risente di un ridotto grado di comparabilità in riferimento all'Emittente, data la differente dimensione in termini di capitalizzazione borsistica, marginalità e diversificazione dei ricavi.

E.4 Media aritmetica ponderata mensile delle quotazioni registrate dalle Azioni per ciascuno dei dodici mesi precedenti la Data Rilevante

Data Iniziale	Data Finale	Volumi totali	Controvalori complessivi	Prezzo medio ponderato Azioni Ordinarie	Premio implicito nel Corrispettivo
		(migliaia di azioni)	(migliaia di Euro)	(Euro)	(%)
05-lug 23	04-ago 23	62,2	389,2	6,26	61,4%
05-giu 23	04-lug 23	110,6	702,8	6,36	59,0%
05-mag 23	04-giu 23	95,2	532,1	5,59	80,8%
05-apr 23	04-mag 23	57,2	358,5	6,27	61,3%
05-mar 23	04-apr 23	53,4	348,1	6,52	55,0%
05-feb 23	04-mar 23	11,0	72,9	6,63	52,5%
05-gen 23	04-feb 23	14,3	95,0	6,65	52,1%
05-dic 22	04-gen 23	23,1	158,0	6,84	47,8%
05-nov 22	04-dic 22	8,3	57,9	7,02	44,1%
05-ott 22	04-nov 22	44,0	325,2	7,39	36,8%
05-set 22	04-ott 22	38,0	268,8	7,08	42,7%
05-ago 22	04-set 22	32,5	225,9	6,96	45,3%

La seguente tabella riporta le medie aritmetiche ponderate in base al volume giornaliero dei prezzi ufficiali delle Azioni registrati in ciascuno dei 12 (dodici) mesi precedenti la Data Rilevante confrontate con il Corrispettivo.

Fonte: Elaborazione su dati Facset

Il seguente grafico mostra l'andamento del prezzo delle azioni dell'Emittente, nel periodo di tempo intercorrente tra il 5 agosto 2022, ossia 12 mesi precedenti la Data Rilevante, e il 13 dicembre 2023, ossia il Giorno di Borsa Aperta precedente la Data del Documento di Offerta.

Fonte: Yahoo Finance

Il prezzo ufficiale delle Azioni registrato il 13 dicembre 2023, ossia il Giorno di Borsa Aperta precedente la Data del Documento di Offerta, era pari ad Euro 10,0 (fonte: Yahoo Finance).

E.5 Indicazione dei valori attribuiti alle Azioni in occasione di operazioni finanziarie effettuate nell'ultimo esercizio e nell'esercizio in corso

Per quanto a conoscenza dell'Offerente, durante l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 e l'esercizio in corso, l'Emittente ha posto in essere le seguenti operazioni finanziarie (quali fusioni e scissioni, aumenti di capitale, offerte pubbliche) che possono aver comportato una valutazione delle Azioni, come dichiarato in appositi comunicati stampa pubblicati sul sito dell'Emittente.

In particolare:

in data 12 maggio 2022 Renergetica ha comunicato che, previa verifica della sussistenza delle condizioni descritte nel relativo regolamento, è avvenuta l'assegnazione a titolo gratuito di n. 8.200 azioni ordinarie in seguito alla maturazione della prima tranche del "Piano di Incentivazione 2021-2024" (il "Piano"), già approvato dall'Assemblea dei soci in data 16 novembre 2021. Tutte le azioni, di nuova emissione, sono state assegnate gratuitamente ai dipendenti dell'Emittente ai sensi dell'art. 3 del "Regolamento Piano di Incentivazione 2021-2024", mediante aumento a titolo gratuito del capitale sociale, attraverso l'utilizzo di riserve disponibili, per complessivi Euro 1.121,41. A seguito della suddetta assegnazione e dell'attestazione di avvenuta variazione depositata e iscritta presso il competente Registro delle Imprese di Genova, il nuovo capitale sociale risultava pari ad Euro 1.106.951,14 e il numero di azioni ordinarie complessivo era pari a 8.094.298;
in data 21 dicembre 2022 Renergetica ha comunicato che, previa verifica della sussistenza delle condizioni descritte nel relativo regolamento, è avvenuta l'assegnazione a titolo gratuito di n. 5.600 azioni ordinarie in seguito alla maturazione della seconda tranche del Piano. Tutte le azioni, di nuova emissione e senza alcun vincolo di lock-up, sono state assegnate gratuitamente ai dipendenti della Società ai sensi dell'art. 3 del "Regolamento Piano di Incentivazione 2021-2024", mediante aumento a titolo gratuito del capitale sociale, attraverso l'utilizzo di riserve disponibili, per complessivi Euro 765,84. Ai correnti valori di borsa, il valore delle azioni complessivamente assegnate ammonta a circa Euro 40.000. Considerando anche la prima assegnazione di maggio 2022, il valore totale delle azioni assegnate nel corso dell'esercizio ammonta a circa Euro 97.000. A seguito della suddetta assegnazione e dell'attestazione di avvenuta variazione depositata e iscritta presso il competente Registro delle Imprese di Genova, il nuovo capitale sociale era pari ad Euro 1.107.716,98 e il numero di azioni ordinarie complessivo era pari a 8.099.898;
in data 22 marzo 2023 Renergetica ha comunicato che il consiglio di amministrazione ha deliberato di proporre all'assemblea della società controllata Zaon S.r.l. ("Zaon"), in precedenza interamente posseduta dall'Emittente, un aumento di capitale con sovrapprezzo, per consentire l'ingresso di due nuovi investitori, nello specifico Exacto e Flame S.A., primaria società svizzera, basata a Lugano, operante prevalentemente nel trading di carbone. In particolare, l'aumento di capitale ammonta a nominali Euro 100 migliaia (pari al capitale sociale attualmente esistente) con un sovrapprezzo di Euro 2,9 milioni, per un apporto complessivo di Euro 3 milioni, che verrà in parte sottoscritto dalla stessa Renergetica (per un valore nominale di Euro 2 migliaia) e, pariteticamente, da Exacto e Flame, entrambi per una quota nominale pari a Euro 49 migliaia. In questo modo, una volta data esecuzione all'operazione, ciascuno dei due nuovi soci deterrà il 24,5% del capitale di Zaon, mentre Renergetica, titolare del restante 51%, manterrà il controllo di

diritto della società controllata. Exacto e Flame si sono dichiarati disponibili a fornire, in via paritetica, ulteriori risorse finanziare a titolo di finanziamento soci, per un investimento complessivo fino a Euro 10 milioni (inclusivi di quanto versato per l'aumento di capitale suddetto) per consentire l'acquisizione e la realizzazione di nuovi impianti fotovoltaici da parte di Zaon;

in data 18 aprile 2023 Renergetica ha comunicato che, a seguito della delibera del proprio consiglio di amministrazione, l'Emittente ha sottoscritto un accordo avente ad oggetto la cessione della propria controllata Renergetica Chile S.p.A. ad Exacto. Quest'ultima si è resa disponibile a subentrare nella gestione, acquisendo anche i crediti finanziari pregressi nei confronti di Renergetica Chile S.p.A. e garantendo al contempo il pagamento di tutti i crediti commerciali vantati da Renergetica nei confronti di tutte le società del comparto entro il 31.12.2025. Il prezzo complessivo dell'operazione, considerando il valore della partecipazione iscritta nel bilancio di Renergetica e dei crediti vantati nei confronti della controllata, è stato pari a Euro 2,7 milioni;
in data 24 maggio 2023 Renergetica ha comunicato che, previa verifica della sussistenza delle condizioni descritte nel relativo regolamento, è avvenuta l'assegnazione a titolo gratuito di n. 3.800 azioni ordinarie in seguito alla maturazione della terza tranche del Piano. In tale occasione, tutte le azioni, di nuova emissione, sono state assegnate gratuitamente ai dipendenti dell'Emittente ai sensi dell'art 3 del "Regolamento Piano di Incentivazione 2021-2024", mediante aumento a titolo gratuito del capitale sociale, attraverso l'utilizzo di riserve disponibili, per complessivi Euro 519,68. A seguito della suddetta assegnazione e dell'attestazione di avvenuta variazione depositata e iscritta presso il competente Registro delle Imprese di Genova, il nuovo capitale sociale è pari ad Euro 1.108.236,66 e il numero di azioni ordinarie complessivo è pari a 8.103.698;
in data 25 Maggio 2023 Renergetica ha comunicato che il proprio consiglio di amministrazione, ha deliberato in pari data di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea Ordinaria degli azionisti, convocata per il giorno 12 giugno 2023 in unica convocazione, la proposta di adozione di un piano di acquisto e disposizione di azioni ordinarie proprie. Successivamente, in data 12 giugno, a seguito della delibera dell'Assemblea dei Soci, Renergetica ha comunicato l'autorizzazione al Consiglio di Amministrazione per acquistare azioni ordinarie proprie sino ad un massimo pari al 3% del capitale sociale e per un controvalore complessivo massimo pari a Euro 1 milione, stabilendo altresì le modalità di esercizio della delega.

E.6 Indicazione dei valori ai quali sono state effettuate, negli ultimi dodici mesi, da parte dell'Offerente e delle Persone che Agiscono di Concerto, operazioni di acquisto e vendita sulle Azioni

Nel corso degli ultimi dodici mesi, per tali intendendosi i dodici mesi antecedenti la pubblicazione del Comunicato dell'Offerente, l'Offerente e – per quanto a sua conoscenza – le Persone che Agiscono di Concerto, non hanno posto in essere operazioni di acquisto e/o vendita di Azioni, salvo quanto di seguito indicato:

(i) la Compravendita, alla Data del Closing, della Partecipazione di Maggioranza e cioè di complessive n 4.862.219 Azioni, per un corrispettivo per Azione pari ad Euro 10,11 (e così per complessivi Euro 49.157.034,09), vendute da Exacto all'Offerente;
(ii) l'acquisto, in data 30 dicembre 2022, da parte di Exacto di n. 33.105 Azioni, per un corrispettivo per Azione pari ad Euro 6,96.

F. MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE ALL'OFFERTA, DATE E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DEI TITOLI OGGETTO DELL'OFFERTA

F.1 Modalità e termini stabiliti per l'adesione all'Offerta e per il deposito degli strumenti finanziari

F.1.1. Periodo di Adesione ed eventuale Riapertura dei Termini

Il Periodo di Adesione all'Offerta, concordato con Consob, ai sensi dell'art. 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, avrà inizio alle ore 8:30 del 20 dicembre 2023 e terminerà alle ore 17:30 del 12 gennaio 2024, estremi inclusi, salvo proroga del Periodo di Adesione.

Il 12 gennaio 2024 rappresenterà, pertanto, la data di chiusura dell'Offerta, salvo proroga del Periodo di Adesione.

L'Offerente comunicherà eventuali modifiche dell'Offerta ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

Ai sensi dell'art. 40-bis, comma 1, lettera b) del Regolamento Emittenti, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione dovrà essere riaperto per cinque Giorni di Borsa Aperta e precisamente per i giorni 22, 23, 24, 25 e 26 gennaio 2024, salvo proroga del Periodo di Adesione, qualora l'Offerente, in occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta, renda noto al mercato il verificarsi della circostanza di cui all'art. 40-bis, comma 1, lettera b), n. 2, del Regolamento Emittenti e cioè di aver acquistato almeno la metà delle Azioni Oggetto dell'Offerta.

Qualora si verifichi la circostanza di cui all'art. 40-bis, comma 1, lettera b), n. 2, risultando altresì soddisfatto il presupposto per l'applicazione dell'art. 108, comma 2 del TUF, l'eventuale ripristino del flottante potrà avere luogo soltanto all'esito della Riapertura dei Termini. Verificandosi, invece, il solo presupposto per l'applicazione dell'art. 108, comma 2 del TUF, senza che si sia verificata la circostanza di cui all'art. 40-bis, comma 1, lettera b), n. 2, non si avrà Riapertura dei Termini, e si procederà da subito all'eventuale ripristino del flottante entro il termine di novanta giorni di cui all'art. 108, comma 2 del TUF.

Tuttavia, ai sensi dell'art. 40-bis, comma 3 del Regolamento Emittenti, la Riapertura dei Termini non avrà luogo nel caso in cui:

(i) l'Offerente, almeno 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta prima della fine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile), renda noto al mercato il verificarsi della circostanza di cui all'art. 40-bis, comma 1, lettera b), n. 2, del Regolamento Emittenti, e cioè di aver acquistato almeno la metà delle Azioni Oggetto dell'Offerta;

(ii) al termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità alla normativa applicabile), l'Offerente (congiuntamente con le Persone che Agiscono di Concerto) venga a detenere una partecipazione tale da determinare il sorgere dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF;
(iii) le Azioni siano soggette a uno o più offerte concorrenti, ai sensi dell'art. 40-bis, comma 3, lett. f), del Regolamento Emittenti.

F.1.2. Condizioni di efficacia

L'Offerta è un'offerta pubblica di acquisto totalitaria irrevocabile, obbligatoria ai sensi di Statuto, rivolta a tutti i possessori di Azioni Oggetto dell'Offerta, indistintamente e a parità di condizioni. L'efficacia dell'Offerta non è soggetta al verificarsi di alcuna condizione.

A tale riguardo si segnala che in data 15 settembre 2023 è stata confermata da parte della Presidenza del Consiglio dei Ministri la non applicabilità all'operazione della disciplina italiana in materia di golden power ai sensi del decreto legge 15 marzo 2012, n. 21.

F.1.3 Modalità e termini per l'adesione all'Offerta e per il deposito degli strumenti finanziari

Le adesioni nel corso del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile) o dell'eventuale Riapertura dei Termini da parte dei titolari delle Azioni (o del rappresentante che ne abbia i poteri) sono irrevocabili, con la conseguenza che, a seguito dell'adesione all'Offerta, non sarà possibile cedere o effettuare altri atti di disposizione delle Azioni stesse per tutto il periodo in cui esse resteranno vincolate al servizio dell'Offerta (salvo i casi di revoca consentiti dalla normativa vigente per aderire ad offerte concorrenti, ai sensi dell'art. 44 del Regolamento Emittenti).

L'adesione all'Offerta dovrà avvenire tramite la sottoscrizione e la consegna all'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni dell'apposita scheda di adesione (la "Scheda di Adesione") debitamente compilata in ogni sua parte, con contestuale deposito delle Azioni presso detto Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni. Gli azionisti dell'Emittente che intendano aderire all'Offerta potranno anche consegnare la Scheda di Adesione e depositare le Azioni ivi indicate presso gli Intermediari Depositari, a condizione che la consegna e il deposito siano effettuati in tempo utile per consentire agli Intermediari Depositari di provvedere al deposito delle Azioni presso l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni entro e non oltre l'ultimo giorno del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile) o dell'eventuale Riapertura dei Termini.

Le Azioni sono assoggettate al regime di dematerializzazione dei titoli previsto dagli artt. 83-bis e seguenti del TUF, nonché dal Regolamento Emittenti e dal Provvedimento unico sul post-trading della Consob e della Banca d'Italia del 13 agosto 2018, come successivamente modificato.

Coloro che intendono portare le proprie Azioni in adesione all'Offerta devono essere titolari di Azioni dematerializzate, regolarmente iscritte in un conto titoli presso uno degli Intermediari Depositari e devono rivolgersi ai rispettivi intermediari per il conferimento di adeguate istruzioni al fine di aderire all'Offerta.

La sottoscrizione della Scheda di Adesione, pertanto, in considerazione del predetto regime di dematerializzazione dei titoli varrà anche quale istruzione irrevocabile conferita dal singolo titolare di Azioni all'Intermediario Incaricato del Coordinamento e della Raccolta delle Adesioni o al relativo Intermediario Depositario, presso il quale siano depositate le Azioni in conto titoli, a trasferire le predette Azioni in depositi vincolati presso detti intermediari, a favore dell'Offerente.

Gli Intermediari Depositari, in qualità di mandatari, dovranno controfirmare ciascuna Scheda di Adesione. Resta a esclusivo carico degli azionisti il rischio che gli Intermediari Depositari non consegnino le Schede di Adesione e, se del caso, non depositino le Azioni presso l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni entro l'ultimo giorno valido del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile) o della eventuale Riapertura dei Termini.

All'atto dell'adesione all'Offerta e del deposito delle Azioni mediante la sottoscrizione della Scheda di Adesione sarà conferito mandato all'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e all'eventuale Intermediario Depositario per eseguire tutte le formalità necessarie e propedeutiche al trasferimento delle Azioni all'Offerente, a carico del quale sarà il relativo costo.

Le Azioni portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, reali, obbligatori e personali.

Per tutto il periodo in cui le Azioni risulteranno vincolate all'Offerta e, quindi, sino alla Data di Pagamento ovvero alla Data di Pagamento all'esito della Riapertura dei Termini gli aderenti all'Offerta potranno esercitare i diritti patrimoniali (ad esempio, il diritto di opzione) e sociali (ad esempio, il diritto di voto) relativi alle Azioni, che resteranno nella titolarità degli stessi aderenti.

Le adesioni all'Offerta nel corso del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile) o della Riapertura dei Termini da parte di soggetti minori o di persone affidate a tutori o curatori, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, sottoscritte da chi esercita la potestà, la tutela o la curatela, se non corredate dall'autorizzazione del giudice tutelare, saranno accolte con riserva e non conteggiate ai fini della determinazione della percentuale di adesione all'Offerta e il loro pagamento avverrà in ogni caso solo ad autorizzazione ottenuta.

Qualora le Azioni che si intendono portare in adesione all'Offerta siano gravate da diritto di usufrutto o da pegno, l'adesione all'Offerta potrà avvenire unicamente mediante sottoscrizione della Scheda di Adesione da parte del nudo proprietario e dell'usufruttuario, o del proprietario e del creditore pignoratizio, a seconda del caso (o da parte di uno solo di tali soggetti che sia munito di idonea procura a sottoscrivere la Scheda di Adesione anche in nome e per conto dell'altro).

Qualora le Azioni che si intendono portare in adesione all'Offerta siano sottoposte a pignoramento o sequestro, l'adesione all'Offerta potrà avvenire unicamente mediante sottoscrizione della Scheda di Adesione da parte del proprietario e di tutti i creditori procedenti ed intervenuti (o da parte di uno solo di tali soggetti che sia munito di idonea procura a sottoscrivere la Scheda di Adesione anche in nome e per conto degli altri). Tale adesione, se non corredata dall'autorizzazione del tribunale o dell'organo competente per la procedura di pignoramento o sequestro, sarà accolta con riserva e sarà conteggiata ai fini della determinazione della percentuale di adesione all'Offerta solo se l'autorizzazione pervenga all'Intermediario Depositario entro il termine del Periodo di Adesione. Il pagamento del Corrispettivo avverrà in ogni caso solo ad autorizzazione ottenuta.

Qualora le Azioni che si intendono portare in adesione all'Offerta siano intestate a soggetto deceduto la cui successione risulti ancora aperta, l'adesione all'Offerta potrà avvenire unicamente mediante sottoscrizione della Scheda di Adesione da parte degli eredi o dei legatari (a seconda del caso). Tale adesione, se non corredata da apposita dichiarazione che attesti l'assolvimento degli obblighi fiscali inerenti alla vicenda successoria, sarà accolta con riserva e sarà conteggiata ai fini della determinazione della percentuale di adesione all'Offerta solo se la dichiarazione pervenga all'Intermediario Depositario entro il termine del Periodo di Adesione. Il pagamento del Corrispettivo avverrà in ogni caso solo successivamente all'ottenimento di tale dichiarazione e sarà limitato alla porzione spettante ai legatari o agli eredi (a seconda del caso) che abbiano sottoscritto la Scheda di Adesione.

Potranno essere portate in adesione all'Offerta solo Azioni che risultino, al momento dell'adesione, regolarmente iscritte e disponibili su un conto titoli dell'aderente all'Offerta e da questi acceso presso un intermediario aderente al sistema di gestione accentrata presso Euronext Securities Milan - Monte Titoli. In particolare, le Azioni rivenienti da operazioni di acquisto effettuate sul mercato potranno essere portate in adesione all'Offerta solo a seguito dell'intervenuto regolamento delle operazioni medesime nell'ambito del sistema di liquidazione.

F.2 Titolarità ed esercizio dei diritti amministrativi e patrimoniali inerenti alle Azioni portate in adesione in pendenza dell'Offerta

Le Azioni portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione (e durante la Riapertura dei Termini) saranno trasferite all'Offerente alla Data di Pagamento (e, in caso di adesione durante la Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento all'esito della Riapertura dei Termini).

Fino alla Data di Pagamento (ovvero, in caso di Riapertura dei Termini, fino alla Data di Pagamento all'esito della Riapertura dei Termini), gli azionisti conserveranno e potranno esercitare i diritti patrimoniali ed amministrativi derivanti dalla titolarità delle Azioni; tuttavia, gli azionisti che abbiano aderito all'Offerta non potranno trasferire, in tutto o in parte, le proprie Azioni e, comunque effettuare atti di disposizione (ivi inclusi pegni o altri gravami o vincoli) aventi ad oggetto le Azioni stesse, all'infuori dell'adesione ad eventuali offerte concorrenti o rilanci ai sensi dell'art. 44 del Regolamento Emittenti. Nel corso del medesimo periodo, non saranno dovuti da parte dell'Offerente (o delle Persone che Agiscono di Concerto) interessi sul Corrispettivo dell'Offerta.

F.3 Comunicazioni relative all'andamento dell'Offerta

Ai sensi dell'art. 41, comma 2, lett. d), del Regolamento Emittenti, durante il Periodo di Adesione (ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini), l'Offerente, su indicazione dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, comunicherà, su base settimanale, i dati relativi alle adesioni pervenute, alle Azioni complessivamente portate in adesione all'Offerta, nonché la percentuale che tali quantitativi rappresentano rispetto alle Azioni Oggetto dell'Offerta.

Inoltre, qualora, sino alla Data di Pagamento (ovvero dell'eventuale Data di Pagamento all'esito della Riapertura dei Termini), l'Offerente e /o le Persone che Agiscono di Concerto acquistino, direttamente o indirettamente, Azioni al di fuori dell'Offerta, l'Offerente ne darà comunicazione entro la giornata a Consob e al mercato ai sensi dell'art. 41, comma 2, lett. c), del Regolamento Emittenti.

I risultati provvisori dell'Offerta saranno resi noti dall'Offerente, ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti, entro la sera dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione, ovvero entro le 7:29 (ora italiana) del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione (ossia il 15 gennaio 2024, salvo proroga del Periodo di Adesione).

I risultati definitivi dell'Offerta saranno resi noti dall'Offerente, ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, entro le 7:29 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento (ossia il 18 gennaio 2024, salvo proroga del Periodo di Adesione) mediante pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta.

In occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta, l'Offerente confermerà, inter alia, (i) l'eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini, (ii) le indicazioni in ordine al ripristino del flottante, laddove necessario, sussistendo i presupposti di cui all'art. 108, comma 2, del TUF; e (iii) l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF.

Nel caso in cui trovasse applicazione la Riapertura dei Termini:

i risultati provvisori dell'Offerta all'esito della Riapertura dei Termini saranno comunicati al mercato entro la sera dell'ultimo giorno della Riapertura dei Termini (ossia il 26 gennaio 2024, salvo proroga del Periodo di Adesione) e, comunque, entro le 7:29 (ora italiana) del primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura della Riapertura dei Termini (ossia il 29 gennaio 2024, salvo proroga del Periodo di Adesione);
i risultati definitivi dell'Offerta all'esito della Riapertura dei Termini saranno resi noti dall'Offerente, ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta all'esito della Riapertura dei Termini, entro il Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento all'esito della Riapertura dei Termini (ossia il 1° febbraio 2024, salvo proroga del Periodo di Adesione). In tale occasione, l'Offerente confermerà, inter alia, (i) i risultati definitivi dell'Offerta all'esito della Riapertura dei Termini; (ii) le indicazioni in ordine al ripristino del flottante, laddove necessario, sussistendo i presupposti di cui all'art. 108, comma 2, del TUF; e (iii) l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF.

F.4 Mercati sui quali è promossa l'Offerta

L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia, in quanto le Azioni sono negoziate esclusivamente su Euronext Growth Milan ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i detentori di Azioni.

L'Offerta non è stata e non sarà promossa né diffusa, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, in Australia, Canada, Giappone o in qualsiasi altro Paese nel quale l'Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o di altri adempimenti da parte dell'Offerente o sia in violazione di norme o regolamenti (tali paesi, inclusi Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, collettivamente, gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed Internet) degli Altri Paesi, né qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

Copia del Documento di Offerta, o di porzioni dello stesso, così come copia di qualsiasi documento relativo all'Offerta, non sono e non dovranno essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, in Australia, in Canada, in Giappone o negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio internazionale) negli Stati Uniti d'America, in Australia, in Canada, in Giappone o negli Altri Paesi.

Il Documento di Offerta, così come ogni altro documento relativo all'Offerta, non costituiscono e non potranno essere interpretati quale offerta di strumenti finanziari rivolta a soggetti domiciliati e/o residenti negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia o negli Altri Paesi. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni della legge locale di detti stati o degli Altri Paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia può essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

F.5 Data di Pagamento del Corrispettivo

Il pagamento del Corrispettivo ai titolari delle Azioni portate in adesione all'Offerta, a fronte del contestuale trasferimento della proprietà di tali Azioni avverrà il 5° (quinto) Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione e, pertanto, il 19 gennaio 2024 (la "Data di Pagamento"), ovvero, in caso di proroga del Periodo di Adesione, il 5° (quinto) Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione (come prorogato), a fronte del contestuale trasferimento della proprietà delle Azioni. La nuova data di pagamento così determinata sarà resa nota dall'Offerente tramite un comunicato pubblicato ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti.

In caso di Riapertura dei Termini, il pagamento del Corrispettivo con riferimento alle Azioni portate in adesione durante la Riapertura dei Termini, avverrà il 5° (quinto) Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura della Riapertura dei Termini, vale a dire il 2 febbraio 2024, salvo proroga del Periodo di Adesione (la "Data di Pagamento all'esito della Riapertura dei Termini").

Alla Data di Pagamento (ed eventualmente alla Data di Pagamento all'esito della Riapertura dei Termini), l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni trasferirà le Azioni complessivamente portate in adesione all'Offerta (anche nel corso della eventuale Riapertura dei Termini) su di un conto deposito titoli intestato all'Offerente.

Non è previsto il pagamento di interessi sul Corrispettivo tra la data di adesione all'Offerta e la Data di Pagamento ovvero, se applicabile, la Data di Pagamento all'esito della Riapertura dei Termini.

F.6 Modalità di pagamento del Corrispettivo

Il pagamento del Corrispettivo sarà effettuato in denaro.

Il Corrispettivo sarà versato dall'Offerente, per il tramite dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e da quest'ultimo trasferito agli Intermediari Depositari, per l'accredito sui conti dei rispettivi clienti, in conformità alle istruzioni fornite dagli aderenti all'Offerta sulla Scheda di Adesione.

L'obbligazione dell'Offerente di corrispondere il Corrispettivo ai sensi dell'Offerta si intenderà adempiuta nel momento in cui le relative somme siano state trasferite agli Intermediari Depositari. Resta ad esclusivo carico dei soggetti aderenti all'Offerta il rischio che gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire tali somme agli aventi diritto ovvero ne ritardino il trasferimento.

F.7 Legge regolatrice dei contratti stipulati tra l'Offerente ed i possessori degli strumenti finanziari dell'Emittente nonché della giurisdizione competente

In relazione all'adesione alla Offerta, la legge regolatrice è la legge italiana e la giurisdizione competente è quella ordinaria italiana.

F.8 Modalità e termini di restituzione delle Azioni in caso di inefficacia dell'Offerta e/o riparto

L'Offerta non è soggetta ad alcuna condizione sospensiva e non è prevista alcuna ipotesi di riparto, trattandosi di un'offerta pubblica di acquisto totalitaria, obbligatoria ai sensi dell'art. 11 dello Statuto dell'Emittente che richiama l'art. 106 del TUF.

G. MODALITÀ DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE

G.1 Modalità di finanziamento e garanzie di esatto adempimento relative all'operazione

G.1.1 Modalità di finanziamento dell'acquisto della Partecipazione di Maggioranza e dell'Offerta

L'obbligo di promuovere l'Offerta consegue al perfezionamento dell'acquisto della Partecipazione di Maggioranza nel contesto del Contratto di Acquisizione, per il quale è stato stabilito un corrispettivo complessivo, per la Compravendita, pari ad Euro 49.157.034,09.

L'Offerente ha fatto fronte al pagamento del prezzo al Venditore (i.e., Exacto) nell'ambito del Contratto di Acquisizione – nonché alle spese delle operazioni contemplate nel Contratto di Acquisizione – facendo ricorso esclusivamente a risorse finanziarie messe a disposizione dalla controllante CVA S.p.A. attraverso il sistema di gestione accentrata della tesoreria di gruppo.

Con riferimento all'Offerta, l'Offerente intende far fronte alla copertura finanziaria dell'Esborso Massimo, pari a massimi Euro 14.602.236,96, nonché dei costi complessivi connessi all'Offerta, facendo ricorso esclusivamente a risorse finanziarie messe a disposizione dalla controllante CVA S.p.A. attraverso il sistema di gestione accentrata della tesoreria di gruppo.

G.1.2 Garanzia di Esatto Adempimento

A garanzia dell'esatto adempimento delle obbligazioni di pagamento dell'Offerente nell'ambito dell'Offerta, in data 5 dicembre 2023, Banco BPM S.p.A. (la "Banca Garante dell'Esatto Adempimento") ha rilasciato la Garanzia di Esatto Adempimento, ai sensi dell'art. 37-bis del Regolamento Emittenti, consistente in una dichiarazione con cui la Banca Garante dell'Esatto Adempimento si è obbligata, irrevocabilmente e incondizionatamente, a garantire l'esatto adempimento dell'obbligo dell'Offerente di pagare il Corrispettivo fino a un importo pari all'Esborso Massimo e a corrispondere, in nome e per conto dell'Offerente, entro e non oltre ciascuna data di pagamento relativa all'Offerta – e, segnatamente, la Data di Pagamento e, nel caso di Riapertura dei Termini, la Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini, in tutti i casi incluse eventuali proroga del Periodo di Adesione – e ancora entro la data di pagamento relativa all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, e dell'art. 108, comma 1, del TUF, qualora ne sussistano i presupposti, e/o la data di pagamento relativa all'esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF e dell'art. 12 dello Statuto Sociale dell'Emittente, qualora ne sussistano i presupposti, una somma in denaro, pagabile a semplice richiesta scritta dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, da utilizzarsi esclusivamente, nei limiti dell'Esborso Massimo, per il pagamento a favore degli azionisti di Renergetica del Corrispettivo per ogni azione portata in adesione all'Offerta o acquistata dall'Offerente nel contesto dell'Obbligo di Acquisto e/o dell'esercizio Diritto di Acquisto.

G.2 Motivazioni dell'operazione e programmi futuri elaborati dall'Offerente

G.2.1 Motivazioni dell'Offerta

L'Offerta è volta a dare adempimento agli obblighi di cui all'art. 11 dello Statuto Sociale dell'Emittente, che richiama l'art. 106, comma 1 del TUF.

L'Offerta non sarà finalizzata alla revoca delle azioni ordinarie dell'Emittente dalle negoziazioni sull'Euronext Growth Milan (c.d. delisting), in quanto il Gruppo CVA ha rappresentato la propria intenzione di mantenere le azioni dell'Emittente negoziate sull'Euronext Growth Milan anche successivamente all'esito dell'Offerta, intendendo pertanto dar corso ad eventuali operazioni volte a ricostituire il flottante, laddove necessario.

L'Offerente comunicherà i risultati dell'Offerta nella comunicazione che sarà diffusa al mercato ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti.

G.2.2 Programmi relativi alla gestione delle attività

L'obbligo di promuovere l'Offerta è sorto, ai sensi di Statuto, a seguito dell'acquisizione da parte dell'Offerente, in esecuzione del Contratto di Acquisizione, della Partecipazione di Maggioranza.

L'Offerta è finalizzata a dare adempimento agli obblighi previsti dall'art. 11 dello Statuto Sociale dell'Emittente che richiama l'art. 106, comma 1 del TUF, e non è finalizzata a conseguire l'esclusione dalle negoziazioni sull'Euronext Growth Milan delle azioni ordinarie dell'Emittente (c.d. delisting).

L'Offerta si inquadra nell'ambito di un'operazione finalizzata all'attuazione degli obiettivi industriali e strategici dell'Offerente e dell'Emittente.

A tal fine, si segnala che in data 27 giugno 2023 la controllante CVA S.p.A. ha comunicato di aver approvato il nuovo "Piano Strategico-Industriale di Gruppo 2023-2027", che prevede un consolidamento della posizione del Gruppo CVA quale primario operatore rinnovabile italiano e protagonista nella transizione ecologica grazie alla realizzazione di un piano di investimenti di 1,65 miliardi di euro in arco piano, che prevede una significativa crescita della capacità installata pure green dagli attuali 1,2 GW a 1.951 MW in tutte le regioni italiane, finanziato per circa 500 milioni in parte mediante ricorso ad indebitamento bancario e in parte attraverso emissione obbligazionarie.

Attraverso la Compravendita l'Offerente intende infatti accelerare il processo di crescita dell'Emittente, anche dal punto di vista dimensionale, al fine di rafforzarne ulteriormente il posizionamento competitivo, valorizzandone il business nel medio-lungo periodo e permettendo di sfruttare al meglio tutte le possibili opportunità di sviluppo sul panorama nazionale ed internazionale.

Si precisa, tuttavia, che l'Emittente non ha ancora approvato un piano industriale post-acquisizione che tenga conto dell'integrazione dell'Emittente nel Gruppo CVA.

La scelta di promuovere la partnership con l'Emittente da parte dell'Offerente nasce dalle potenzialità di integrazione dei due gruppi industriali, di sviluppo di sinergie commerciali, industriali e operative, non ancora quantificate alla Data del Documento di Offerta, oltre che di possibile rafforzamento della struttura economica e patrimoniale dell'Emittente. In particolare, la rilevante pipeline progettuale in ambito rinnovabile di cui è titolare il Gruppo CVA - frutto di precedenti operazioni di sviluppo, anche per linee esterne - necessita di una struttura operativa per la gestione della stessa, finalizzata ad estrarre grande valore dalle operazioni di sviluppo dei progetti rinnovabili. Attività nella quale l'Emittente è tra le aziende leader in Italia, e che sarà valorizzata con commesse rilevanti, affidate anche in ambito infragruppo, che si ritiene possano impattare in modo positivo sul conto economico prospettico dell'Emittente stesso, nell'interesse di tutti gli azionisti di Renergetica. Tale rilevante sviluppo sarà ulteriormente rafforzato e valorizzato anche sotto il profilo della redditività prospettica, grazie alla rimodulazione del modello di business attuale che vede l'Emittente relazionarsi con i clienti finali in una logica che non consente, anche per le dimensioni della stessa Renergetica, di valorizzare appieno gli asset prodotti (autorizzazioni di impianti rinnovabili). Tale ulteriore valorizzazione sarà invece, alla luce dell'integrazione, possibile anche per le commesse non infragruppo, grazie al subentro nel controllo dell'Emittente di un gruppo industriale di dimensioni significativamente maggiori, che garantirà un supporto operativo e finanziario tale da attribuire un maggior valore ai progetti rinnovabili, una volta divenuti ready to build, con meccanismi di commercializzazione che tengano conto dei valori di mercato, significativamente più alti di quelli praticati sulla base dell'approccio precedente di Renergetica, peraltro già positivi sotto il profilo reddituale.

G.2.3 Investimenti futuri e fonti di finanziamento

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha formulato alcuna proposta al consiglio di amministrazione dell'Emittente in merito a investimenti significativi e/o aggiuntivi rispetto a quelli generalmente richiesti per il normale svolgimento dell'attività nel settore industriale in cui opera l'Emittente.

G.2.4 Eventuali operazioni straordinarie o riorganizzazioni

L'Offerente si riserva di valutare in futuro, a propria discrezione, la realizzazione di eventuali ulteriori operazioni straordinarie e/o di riorganizzazione societaria e aziendale che dovessero essere ritenute opportune, in linea con gli obiettivi e le motivazioni dell'Offerta, nonché con gli obiettivi di rafforzamento dell'Emittente. Si precisa che alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha ancora programmato operazioni societarie di tale natura.

G.3 Ricostituzione del flottante

Fermo restando quanto indicato nella Sezione Avvertenze, l'Offerta non è finalizzata all'esclusione delle azioni ordinarie dell'Emittente dalle negoziazioni sull'Euronext Growth Milan (c.d. delisting), in quanto è intenzione di CVA mantenere le azioni dell'Emittente negoziate sull'Euronext Growth Milan anche successivamente all'esito dell'Offerta, intendendo pertanto dar corso ad eventuali operazioni volte a ricostituire il flottante, laddove necessario.

A) Nel caso in cui, all'esito dell'Offerta (ivi inclusa l'eventuale proroga del Periodo di Adesione e/o Riapertura dei Termini dell'Offerta, ove applicabile), l'Offerente (congiuntamente con le Persone che Agiscono di Concerto) venga a detenere, anche per effetto di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, una partecipazione complessiva esattamente pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora che non intende esercitare il Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 12 dello Statuto Sociale e dell'art. 111 del TUF che, per espressa disposizione dell'art. 12.2 dello Statuto Sociale, troverebbe applicazione proprio al raggiungimento di tale soglia.

B) Nel caso in cui, all'esito dell'Offerta (ivi inclusa l'eventuale proroga del Periodo di Adesione e/o Riapertura dei Termini dell'Offerta, ove applicabile), l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venga a detenere, anche per effetto di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, una partecipazione complessiva superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente, è intenzione dell'Offerente dar corso ad eventuali operazioni che abbiano come obiettivo la ricostituzione del flottante, secondo modalità – quali, a titolo esemplificativo, cessioni di Azioni, Accelerated Book Building (ABB), aumenti di capitale con parziale o totale esclusione del diritto di opzione riservati a soggetti diversi da azionisti che detengano partecipazioni significative ai sensi del Regolamento Emittenti EGM – che verranno ritenute più opportune alla luce, inter alia, delle condizioni di mercato.

Nel caso in cui non sia stato possibile ricostituire il flottante, l'Offerente è soggetto all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF. Inoltre, qualora nell'imminenza dello spirare del termine previsto dall'art. 108, comma 2, del TUF per il ripristino del flottante, l'Offerente ritenesse di non essere nelle condizioni di ripristinare con successo il flottante, l'Offerente si riserva di esercitare il Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 12 dello Statuto Sociale e dell'art. 111 del TUF, sulle rimanenti Azioni in circolazione, dando corso alla Procedura Congiunta, dandone comunicazione senza indugio e comunque in tempo utile per consentire a Borsa Italiana di disporre la revoca delle Azioni dalle negoziazioni sull'Euronext Growth Milan.

C) Qualora, all'esito dell'Offerta (ivi inclusa l'eventuale proroga del Periodo di Adesione e/o Riapertura dei Termini dell'Offerta, ove applicabile), l'Offerente (congiuntamente con le Persone che Agiscono di Concerto) venga a detenere, anche per effetto di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente darà corso alla procedura per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto in applicazione dell'art. 108, comma 1, del TUF delle rimanenti Azioni in circolazione nei confronti degli Azionisti che ne facciano richiesta e si riserva di esercitare – successivamente ovvero contestualmente all'Obbligo di Acquisto, nell'ambito della Procedura Congiunta – il Diritto di Acquisto sulle Azioni residue ai sensi dell'art. 12 dello Statuto Sociale e dell'art. 111 del TUF, dandone comunicazione senza indugio e comunque in tempo utile per consentire a Borsa Italiana di disporre la revoca delle Azioni dalle negoziazioni sull'Euronext Growth Milan.

In caso di esercizio del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana disporrà la revoca delle Azioni dalle negoziazioni sull'Euronext Growth Milan, ai sensi del Regolamento Emittenti EGM.

In caso di mancato esercizio del Diritto di Acquisto, qualora l'Offerente ritenesse di non essere nelle condizioni per ricostituire i presupposti per garantire il regolare andamento delle negoziazioni, Borsa Italiana ove le negoziazioni non si svolgessero in modo ordinato potrebbe disporre la sospensione e/o l'esclusione delle Azioni dalle negoziazioni sull'Euronext Growth Milan, ai sensi del Regolamento Emittenti EGM. I titolari delle Azioni che non abbiano aderito all'Offerta e che non abbiano richiesto all'Offerente di acquistare le loro azioni in virtù dell'Obbligo di Acquisto in applicazione dell'art. 108, comma 1, del TUF, potrebbero trovarsi ad essere titolari di strumenti finanziari non ammessi alla negoziazione su alcun sistema multilaterale di negoziazione con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

H. EVENTUALI ACCORDI E OPERAZIONI TRA L'OFFERENTE, LE PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO CON ESSO E L'EMITTENTE O GLI AZIONISTI RILEVANTI O I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO

H.1 Indicazione di ogni eventuale accordo e delle operazioni finanziarie e/o commerciali che siano stati eseguiti o deliberati nei dodici mesi antecedenti la pubblicazione dell'Offerta, che possano, che possano avere o abbiano avuto rilevanza in relazione all'Offerta

Fatto salvo quanto rappresentato nel Documento di Offerta, l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto non sono parti di ulteriori accordi e operazioni finanziarie e/o commerciali con l'Emittente, i suoi azionisti rilevanti, i suoi sindaci ovvero i suoi amministratori, eseguiti o deliberati nei dodici mesi antecedenti la pubblicazione dell'Offerta, che possano avere effetti significativi sull'attività dell'Offerente e/o dell'Emittente.

H.2 Accordi concernenti l'esercizio del diritto di voto ovvero il trasferimento delle Azioni e/o di altri strumenti finanziari dell'Emittente

Alla Data del Documento di Offerta non vi sono accordi di cui l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto siano parte concernenti l'esercizio del diritto di voto ovvero il trasferimento delle Azioni e/o di altri strumenti finanziari dell'Emittente, fatto salvo il Patto Parasociale, per una descrizione del quale si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.2, del Documento di Offerta, e il Contratto di Opzione, per una descrizione del quale si rinvia alla Sezione D, Paragrafo D.2, del Documento di Offerta.

I. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI

I.1 Indicazione delle remunerazioni riconosciute a ciascuna categoria di intermediari, in relazione al ruolo svolto

A titolo di corrispettivo per le funzioni svolte nell'ambito dell'Offerta, l'Offerente riconoscerà i seguenti compensi, a titolo di commissione inclusiva di ogni e qualsiasi compenso per l'attività di intermediazione:

1. all'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, una commissione fissa di ammontare pari ad Euro 100.000,00 (centomila/00) oltre a IVA se dovuta;
1. a ciascun Intermediario Depositario:
2. (i) una commissione pari allo 0,10% del controvalore delle Azioni portate in adesione all'Offerta; e
3. (ii) un diritto fisso pari a Euro 5,00 (cinque/00) per ciascuna Scheda di Adesione presentata.

Nessun costo sarà addebitato agli aderenti all'Offerta.

L. IPOTESI DI RIPARTO

Trattandosi di offerta pubblica di acquisto totalitaria non sono previste ipotesi di riparto.

M. APPENDICI

M.1 Comunicato dell'Emittente ai sensi dell'art. 103, comma 3, del TUF e dell'art. 39 del Regolamento Emittenti, corredato dal parere dell'Amministratore Indipendente.

COMUNICATO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI RENERGETICA S.P.A.

ai sensi dell'art. 103, commi 3 e 3-bis, D. Igs. 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 39 del regolamento approvato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999 n. 11971, relativo alla

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO TOTALITARIA

SOMMARIO

DEFINIZIONI પે
PREMESSA শ না না বাবা দাঁড়ি না থেকে বিশ্বকাপ থেকে বিশ্বকাপ থেকে বিশ্বকাপে বাংলাদেশ করে আমার করে আমার করে আমার পর বিশ্বকাপে বাংলাদেশ করে আমার প্রতি করে আমার প্রতি করে আমার প্রতি করে
	1. DESCRIZIONE DELLA RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELL'EMITTENTE DEL 13 DICEMBRE 2023	13
1.1.	Partecipanti alla riunione	13
	1.2. Regolamento Emittenti	13
1.3.	Documentazione esaminata	13
1.4.	Esito della riunione del Consiglio di Amministrazione	14
	2. DATI ED ELEMENTI UTILI PER L'APPREZZAMENTO DELL'OFFERTA	14
DEL CORRISPETTIVO	3. VALUTAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULL'OFFERTA E SULLA CONGRUITÀ	15
3.1.	Valutazioni in merito alle motivazioni dell'Offerta e programmi futuri dell'Offerente 15
3.2.	Valutazioni sulla congruità del Corrispettivo	19
	4. INDICAZIONI IN MERITO ALLA PARTECIPAZIONE DEI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLE TRATTATIVE PER LA DEFINIZIONE DELL'OPERAZIONE	24
	5. AGGIORNAMENTO DELLE INFORMAZIONI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E COMUNICAZIONE DEI FATTI DI RILIEVO AI SENSI DELL'ART. 39 DEL REGOLAMENTO
EMITTENTI		25
5.1.	Informazioni finanziarie aggiornate	25
5,2.	Informazioni sui fatti di rilievo successivi alla data di pubblicazione dell'ultimo bilancio approvato ovvero dell'ultima situazione contabile infra-annuale periodica pubblicata 25
5.3.	Informazioni sull'andamento recente e sulle prospettive dell'Emittente	25
	6. VALUTAZIONI DEGLI EFFETTI CHE L'EVENTUALE SUCCESSO DELL'OFFERTA AVRA SUGLI INTERESSI DELL'EMITTENTE NONCHE SULL'OCCUPAZIONE E SULLA LOCALIZZAZIONE DEI SITI PRODUTTIVI 26
	7. CONCLUSIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	27

DEFINIZIONI

Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, Altri Paesi nonché qualsiasi altro Paese (ad esclusione dell'Italia) in cui l'Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell'Offerente.
Ciascuna delle n. 8.103.698 (ovvero, al plurale, Azione o Azioni secondo il contesto, tutte le, o parte delle) azioni ordinarie rappresentative dell'intero capitale sociale dell'Emittente, prive di valore nominale espresso, negoziate sull'Euronext Growth Milan (codice ISIN IT0005340655).
Azioni Oggetto dell'Offerta Ciascuna delle (ovvero, al plurale, secondo il contesto, tutte le, o parte delle) massime n. 1.444.336 azioni ordinarie di Renergetica, pari al 17,82% del capitale sociale dell'Emittente, prive di valore nominale espresso, oggetto dell'Offerta, corrispondenti alla totalità delle azioni ordinarie dell'Emittente in circolazione alla Data del Comunicato, dedotte (i) le n. 4.862.219 azioni ordinarie dell'Emittente di titolarità dell'Offerente alla Data del Comunicato, rappresentative del 60,00% del capitale sociale dell'Emittente, e (ii) le n. 1.797.143 azioni ordinarie rappresentative del 22,18% del capitale sociale dell'Emittente di titolarità di Exacto, alla Data del Comunicato, in quanto Persona che Agisce di Concerto con soggetta all'Impegno di Non Adesione all'Offerta.
Qualsiasi azionista dell'Emittente a cui è rivolta Azionista l'Offerta.
Banco BPM S.p.A. società di diritto italiano, con sede Banca Garante dell'Esatto in Milano, Piazza Filippo Meda 4, capitale sociale Euro Adempimento 7.100.000.000 interamente versato, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi 10537050964, iscritta al numero 8065 dell'Albo delle Banche di cui all'art. 13 del D.Lgs. 1º settembre 1993, n. 385 capogruppo del Gruppo Bancario `Banco BPM', iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari di cui all'art. 64 del suddetto D.Lgs. 1º settembre 1993, n. 385 al numero 237, aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia. Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza Borsa Italiana
degli Affari n. 6. Il codice civile italiano, approvato con Regio Decreto Codice Civile 16 marzo 1942, n. 262, come successivamente

modificato ed integrato.

Compravendita La compravendita della Partecipazione di Maggioranza e cioè di complessive n. 4.862.219 Azioni, rappresentative del 60,00% del capitale sociale dell'Emittente, per un corrispettivo per Azione pari ad Euro 10,11 (e così per complessivi Euro 49.157.034,09), vendute da Exacto all'Offerente.

Comunicato dell'Emittente Il presente comunicato di cui all'art. 103, comma 3, del TUF ed all'art. 39 del Regolamento Emittenti approvato dal consiglio di amministrazione dell'Emittente, che contiene, altresì, il Parere degli Amministratori Indipendenti e allegato al Documento di Offerta quale Appendice M.1.

Comunicato dell'Offerente comma 1, del TUF e dall'articolo 37 del Regolamento Emittenti, pubblicato in data 24 ottobre 2023 e allegato al Documento di Offerta alla Sezione M, Paragrafo M.2.

Comunicato sui Risultati Il comunicato relativo ai risultati definitivi dell'Offerta, Definitivi dell'Offerta che sarà pubblicato, a cura dell'Offerente, ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti.

Comunicato sui Risultati Il comunicato sui risultati provvisori dell'Offerta, che Provvisori dell'Offerta sarà diffuso, a cura dell'Offerente, ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti.

Comunicato sui Risultati Il comunicato relativo ai risultati definitivi dell'Offerta Definitivi dell'Offerta all'esito della Riapertura dei Termini, ove applicabile, all'esito della Riapertura che sarà pubblicato, a cura dell'Offerente, ai sensi dei Termini dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti.

Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta all'esito della Riapertura dei Termini

Consob

Contratto di Acquisizione

Contratto di Opzione

Regolamento Emittenti. La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa,

Il comunicato sui risultati provvisori dell'Offerta

all'esito della Riapertura dei Termini, che sarà diffuso

a cura dell'Offerente ai sensi dell'art. 36 del

con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3.

Il contratto di acquisizione sottoscritto in data 4 agosto 2023, eseguito alla Data del Closing, che regola la Compravendita.

Il contratto di opzione di acquisto e vendita inerente alle Azioni dell'Emittente sottoscritto dall'Offerente, da una parte, e da Exacto e dal sig. Stefano Giusto, dall'altra. Per ulteriori dettagli in merito al Contratto di Opzione, si rinvia alla Sezione D, Paragrafo D.2 del Documento di Offerta.

Il corrispettivo offerto dall'Offerente nell'ambito Corrispettivo o dell'Offerta, pari ad Euro 10,11 (cum dividendo, ossia Corrispettivo dell'Offerta inclusivo delle cedole relative ad eventuali dividendi, ordinari o straordinari, prelevati da utili o da riserve e distribuiti dall'Emittente) per ciascuna Azione che sarà portata in adesione all'Offerta e acquistata dall'Offerente.
Il giorno del 24 ottobre 2023, data in cui si è Data del Closing perfezionata la Compravendita e in cui è sorto l'obbligo di promuovere l'Offerta, comunicato al pubblico e alla Consob in pari data mediante il Comunicato dell'Offerente.
La data di pubblicazione del presente comunicato. Data del Comunicato
Il 4 agosto 2023, ossia l'ultimo Giorno di Borsa Aperta Data Rilevante prima dell'annuncio della Compravendita al mercato del 4 agosto 2023 (annuncio avvenuto a mercato chiuso).
La data in cui, alla chiusura del Periodo di Adesione, Data di Pagamento sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo, contestualmente al trasferimento a favore dell'Offerente del diritto di proprietà sulle Azioni portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione, corrispondente al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del medesimo Periodo di Adesione e quindi il giorno 19 gennaio 2024 (fatta salva la eventuale proroga del Periodo di Adesione), come indicato alla Sezione F del Documento di Offerta.
La data in cui, all'esito della Riapertura dei Termini, Data di Pagamento all'esito sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo, della Riapertura dei contestualmente al trasferimento a favore Termini dell'Offerente del diritto di proprietà sulle Azioni portate in adesione all'Offerta durante la Riapertura dei Termini, corrispondente al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo all'eventuale Riapertura dei Termini ovvero il giorno 2 febbraio 2024 (fatta salva la eventuale proroga del Periodo di Adesione), come indicato alla Sezione F del Documento di Offerta.
L'esclusione delle Azioni dalle negoziazioni Delisting sull'Euronext Growth Milan.
Il diritto dell'Offerente di acquistare le residue Azioni Diritto di Acquisto in circolazione, ai sensi dell'art. 12 dello Statuto Sociale che richiama, in via volontaria, l'art. 111 del TUF, nel caso in cui l'Offerente (insieme con le Persone che Agiscono di Concerto) venga a detenere a seguito dell'Offerta - ivi inclusa l'eventuale proroga del Periodo di Adesione e/o l'eventuale Riapertura dei Termini, anche per effetto di acquisti eventualmente

effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto entro il Periodo di Adesione e/o durante l'eventuale Riapertura dei Termini in conformità alla normativa applicabile – una partecipazione almeno pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente.

Documento di Offerta Il documento relativo all'Offerta, approvato con delibera Consob n. 22931 del 12 dicembre 2023.

Emittente o Renergetica Renergetica S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Via Stazione n. 31 - 11024 Châtillon (AO), e sede secondaria operativa e amministrativa in Salita di Santa Caterina n. 2/1 -16123 Genova (GE), codice fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di Aosta n. 01825990995, REA AO - 82460, capitale sociale di Euro 1.216.412,73, sottoscritto e versato alla Data del Comunicato per Euro 1.108.236,66, suddiviso in n. 8.103.698 azioni ordinarie prive di valore nominale espresso e ammesse alla negoziazione sull'Euronext Growth Milan.

Esborso Massimo Il controvalore massimo complessivo dell'Offerta, pari ad Euro 14.602.236,96, calcolato sulla base del Corrispettivo e del numero massimo di Azioni Oggetto dell'Offerta.

Euronext Growth Milan Il sistema multilaterale di negoziazione denominato "Euronext Growth Milan" organizzato e gestito da Borsa Italiana, sul quale sono negoziate le Azioni.

Euronext Securities Milan - Euronext Securities Milan - Monte Titoli S.p.A. con Monte Titoli sede in Milano, Piazza degli Affari n. 6.

Exacto o Venditore

Exacto S.p.A., società per azioni costituita ed esistente ai sensi del diritto italiano, avente sede legale in Genova (GE), 16121, via Malta 2, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Genova n. 01843300995, REA GE- 439905, capitale sociale pari a Euro 1.000.000,00, interamente sottoscritto e versato. Si precisa che, alla Data del Comunicato, Exacto è società controllata indirettamente da Stefano Giusto per il tramite dalla società Extasy, la quale, a sua volta, detiene direttamente una partecipazione rappresentativa del 84,32% del capitale sociale di Exacto.

Extasy Extasy S.r.l., società unipersonale a responsabilità limitata con sede in via Malta, 2/10 - 16121 Genova, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Genova n. 02698700990, R.E.A. GE-505037, capitale sociale pari a Euro 505.000,00, interamente sottoscritto e versato, interamente detenuto dal sig. Stefano Giusto.

Garanzia di Esatto La garanzia di esatto adempimento dell'obbligazione di pagamento del Corrispettivo dell'Offerta indicata Adempimento alla Sezione G, Paragrafo G.1.2, del Documento di Offerta che sarà trasmessa a Consob entro il giorno antecedente alla data prevista per la pubblicazione del Documento di Offerta e sarà rilasciata in data 5 dicembre 2023 dalla Banca Garante dell'Esatto Adempimento ai sensi dell'art. 37-bis del Regolamento Emittenti.
Ciascun giorno di apertura dell'Euronext Growth Milan Giorno di Borsa Aperta secondo il calendario di negoziazione stabilito annualmente da Borsa Italiana.
Congiuntamente CVA S.p.A. e le società dalla stessa Gruppo CVA direttamente e indirettamente controllate ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1 e comma 2 Codice Civile (inclusa l'Offerente).
Gruppo Renergetica Congiuntamente l'Emittente e le società dalla stessa direttamente e indirettamente controllate ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1 Codice Civile.
L'impegno assunto da Exacto ai sensi del Patto Impegno di Non Adesione Parasociale a non portare in adesione all'Offerta alcuna delle proprie n. 1.797.143 Azioni, complessivamente rappresentative del 22,18% del capitale sociale dell'Emittente, di cui la stessa Exacto è titolare alla Data del Comunicato.
Gli intermediari autorizzati quali banche, società di Intermediari Depositari intermediazione mobiliare, imprese di investimento e agenti di cambio aderenti al sistema di gestione presso Euronext Securities Milan - Monte Titoli che potranno raccogliere e far pervenire le Schede di Adesione agli intermediari incaricati, secondo quanto indicato nella Sezione B.3 del Documento di Offerta.
Intermediario Incaricato Banca Akros S.p.A. - Gruppo Banco BPM, con sede legale in Viale Eginardo, n. 29, Milano, capitale sociale del Coordinamento della Euro 39.433.803 i.v., iscritta al Registro delle Imprese Raccolta delle Adesioni o di Milano, codice fiscale e P. IVA n. 03064920154, Banca Akros iscritta all'Albo delle banche al n. 5328, aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi ed al Fondo Nazionale di Garanzia, appartenente al Gruppo Banco BPM iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari, e soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Banco BPM S.p.A.
L'obbligo dell'Offerente di acquistare da chi ne faccia Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1 del richiesta le Azioni non apportate all'Offerta, ai sensi dell'art. 12 dello Statuto Sociale che richiama, in via

volontaria, l'art. 108, comma 1, del TUF e le applicabili disposizioni di attuazione del Regolamento Emittenti, qualora l'Offerente (insieme con le Persone che Agiscono di Concerto) venga a detenere, ad esito dell'Offerta - ivi inclusa l'eventuale proroga del Periodo di Adesione e/o l'eventuale Riapertura dei Termini, anche per effetto di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto entro il Periodo di Adesione e/o durante l'eventuale Riapertura dei Termini in conformità alla normativa applicabile - una partecipazione complessiva nell'Emittente almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente stesso.

Obbligo di Acquisto ai sensi L'obbligo dell'Offerente di acquistare da chi ne faccia dell'art. 108, comma 2 del richiesta le Azioni non apportate all'Offerta, ai sensi TUF dell'art. 12 dello Statuto Sociale che richiama, in via volontaria, l'art. 108, comma 2, del TUF e le applicabili disposizioni di attuazione del Regolamento Emittenti qualora l'Offerente (insieme con le Persone che Agiscono di Concerto) venga a detenere, ad esito dell'Offerta - ivi inclusa l'eventuale proroga del Periodo di Adesione e/o l'eventuale Riapertura dei Termini, anche per effetto di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto entro il Periodo di Adesione e/o durante l'eventuale Riapertura dei Termini in conformità alla normativa applicabile - una partecipazione complessiva superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente, se non ripristina, entro il termine di novanta giorni di cui all'art. 108, comma 2 del TUF, un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni.

Offerente o CVA CVA EOS S.r.l. a socio unico, società per azioni di diritto italiano, costituita in data 27 marzo 2012, con sede legale in Via Stazione n. 31 - 11024 Châtillon (AO), codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Aosta n. 10718570012, R.E.A. AO-76800.

Offerta o OPA L'offerta pubblica di acquisto totalitaria ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF e obbligatoria ai sensi dell'art. 11 dello Statuto Sociale promossa dall'Offerente ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e seguenti del TUF, nonché delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti, relativa alle Azioni Oggetto dell'Offerta come descritta nel Documento di Offerta.

Parere dell'Amministratore Il parere motivato contenente le valutazioni Indipendente sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo redatto dall'amministratore indipendente dell'Emittente che non sia parte correlata dell'Offerente ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti, allegato, unitamente alla fairness opinion dell'esperto indipendente dott. Giancarlo Strada, partner dello studio Strada Borghetti Cavo e Associati di Genova, al Comunicato dell'Emittente riportato in Appendice M.1 al Documento di Offerta.

Le n. 4.862.219 Azioni (rappresentanti il 60,00% del Partecipazione di capitale sociale dell'Emittente), già di titolarità Maggioranza dell'Offerente alla Data del Comunicato.

Patto Parasociale Indica il patto parasociale sottoscritto in data 24 ottobre 2023 (i.e., Data del Closing) tra CVA ed Exacto, avente ad oggetto la promozione dell'Offerta da parte dell'Offerente, i loro rapporti relativamente alla gestione e amministrazione dell'Emittente e il regime di circolazione delle partecipazioni rappresentanti il capitale sociale di quest'ultimo.

Periodo di Adesione Indica il periodo, concordato con Consob, compreso tra le ore 8:30 (ora italiana) del 20 dicembre 2023 e le ore 17:30 (ora italiana) del 12 gennaio 2024, estremi inclusi, in cui sarà possibile aderire all'Offerta, salvo eventuale proroga in conformità alla normativa applicabile.

Persone che Agiscono di Congiuntamente, le persone che agiscono di concerto con l'Offerente ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis Concerto del TUF, come meglio specificato nella Sezione B.1.11, del Documento di Offerta.

La procedura congiunta per (i) l'esercizio del Diritto di Procedura Congiunta Acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF (in quanto applicabile per richiamo ai sensi dell'art. 12 dello Statuto dell'Emittente); e (ii) l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108 comma 2, del TUF e, se del caso, dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108 comma 1.

Regolamento Emittenti Il regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato e in vigore alla Data del Comunicato.

Il regolamento emittenti Euronext Growth Milan Regolamento Emittenti EGM approvato e pubblicato da Borsa Italiana in vigore alla Data del Comunicato.

Regolamento Parti Il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente Correlate modificato e integrato, in vigore alla Data del Comunicato.

Riapertura dei Termini L'eventuale riapertura dei termini del Periodo di Adesione ai sensi dell'art. 40-bis, comma 1, lettera b), n. 2 del Regolamento Emittenti, per 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta e, precisamente, salvo proroga del Periodo di Adesione, per i giorni 22, 23, 24, 25 e 26 gennaio 2024, con pagamento alla Data di Pagamento all'esito della Riapertura dei Termini, come meglio specificato alla Sezione F, Paragrafo F.1 del Documento di Offerta.

Statuto Sociale o Statuto Lo statuto sociale di Renergetica in vigore alla Data del Comunicato.

TUF o Testo Unico della Il decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come Finanza successivamente modificato e integrato e in vigore alla Data del Comunicato.

PREMESSA

Il presente comunicato, predisposto dal Consiglio di Amministrazione di Renergetica ai sensi e per le finalità di cui all'art. 103, commi 3 e 3-bis del TUF e dell'art. 39 del Regolamento Emittenti ("Comunicato"), si riferisce all'offerta pubblica di acquisto totalitaria ai sensi dell'art. 102 e seguenti del TUF, nonché delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti e obbligatoria ai sensi e per gli effetti degli art. 11 dello Statuto dell'Emittente promossa dall'Offerente su massime n. 1.444.336 Azioni dell'Emittente, prive di valore nominale espresso, rappresentative del 17,82% del capitale sociale dell'Emittente, corrispondenti alla totalità delle azioni ordinarie dell'Emittente in circolazione dedotte (i) le n. 4.862.219 azioni ordinarie dell'Emittente di titolarità dell'Offerente alla Data del Comunicato, rappresentative del 60,00% del capitale sociale, e (ii) le n. 1.797.143 azioni ordinarie dell'Emittente di titolarità di Exacto, alla Data del Comunicato, che sono oggetto dell'Impegno di Non Adesione, rappresentative del 22,18% del capitale sociale dell'Emittente.

Le Azioni sono negoziate sull'Euronext Growth Milan con codice ISIN IT0005340655. L'Offerta è obbligatoria e totalitaria in virtù del richiamo all'art. 106 del TUF contenuto nell'articolo 11 dello Statuto, in conformità al disposto dell'art. 6-bis del Regolamento Euronext Growth Milan.

Il presupposto giuridico dell'Offerta è stato il perfezionamento dell'acquisto da parte dell'Offerente della Partecipazione di Maggioranza (i.e., una partecipazione nell'Emittente superiore alla soglia prevista dal citato art. 11 dello Statuto) in esecuzione delle previsioni di cui al Contratto di Acquisizione. L'Offerente è CVA EOS S.r.l. a socio unico, società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede legale in Via Stazione n. 31 - 11024 Châtillon (AO), codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Aosta n. 10718570012, R.E.A. AO-76800, soggetto all'attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 cod. civ. da parte del socio unico CVA S.p.A.

L'Offerta è stata annunciata nel Comunicato dell'Offerente diffuso ai sensi dell'articolo 102, comma 1, del TUF e dell'articolo 37 del Regolamento Emittenti in data 24 ottobre 2023.

Come rappresentato dall'Offerente:

in data 4 agosto 2023, è stato sottoscritto il Contratto di Acquisizione;
successivamente in data 15 settembre 2023 è sopraggiunta la conferma da parte della Presidenza del Consiglio dei Ministri della non applicabilità all'operazione della disciplina italiana in materia di golden power ai sensi del decreto-legge 15 marzo 2012, n. 21;
in data 24 ottobre 2023 (i.e, Data del Closing) è stata data esecuzione al Contratto di Acquisizione con superamento da parte dell'Offerente della soglia del 30% del capitale sociale dell'Emittente e conseguente sorgere dell'obbligo di promuovere l'Offerta; è stato altresì sottoscritto il Patto Parasociale ed è intervenuta la delibera dell'assemblea straordinaria dell'Emittente per la modifica dello Statuto Sociale.

A seguito delle operazioni precedentemente descritte, l'Offerente, alla Data del Closing, è venuto a detenere complessive n. 4.862.219 Azioni, pari al 60% del capitale sociale, costituenti la Partecipazione di Maggioranza.

L'Offerente pagherà a ciascun aderente all'Offerta un Corrispettivo pari a Euro 10,11 cum dividendo, ossia inclusivo delle cedole relative ad eventuali dividendi, ordinari o straordinari, prelevati da utili o da riserve e distribuiti dall'Emittente - per ogni Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione all'Offerta. In particolare, il Corrispettivo coincide, ai sensi dell'art. 106, commi 2, del TUF, con il prezzo per Azione pagato dall'Offerente per l'acquisto della Partecipazione di Maggioranza. Per completezza si segnala che in data 12 giugno 2023, l'Assemblea dei soci dell'Emittente ha esaminato e approvato il bilancio di esercizio relativo all'anno 2022 e ha approvato la proposta di destinazione dell'utile netto di esercizio - pari a Euro 451.774,00 - come seque: (i) Euro 22.117,00 a riserva legale e (ii) Euro 429.657,00 a utili portati a nuovo. L'obiettivo dell'Offerta - alla luce delle motivazioni e dei programmi futuri relativi all'Emittente si inquadra, tra l'altro, nell'ambito di una operazione finalizzata all'attuazione del piano industriale del Gruppo CVA, il quale prevede di implementare la propria competitività ed il proprio posizionamento sul mercato.

L'Offerta ricade nell'ambito di applicazione di cui all'art. 39-bis, comma 1, lett. a) n. 1, del Regolamento Emittenti. Pertanto, prima dell'approvazione del Comunicato dell'Emittente da parte del Consiglio di Amministrazione, è stato redatto e approvato il Parere dell'Amministratore Indipendente contenente le valutazioni dell'Amministratore Indipendente sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo.

Il presente Comunicato contiene ogni dato utile per l'apprezzamento dell'Offerta e la valutazione del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente sulla stessa, nonché la valutazione degli effetti che l'eventuale successo dell'Offerta avrebbe sugli interessi dell'impresa, sulla occupazione e sulla localizzazione dei siti produttivi.

Secondo quanto rappresentato nel Documento di Offerta, l'Offerta è promossa in Italia in quanto le Azioni sono quotate sull'EGM ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli Azionisti. L'Offerta non è stata e non sarà promossa né diffusa negli Altri Paesi, né attraverso mezzi o strumenti di comunicazione o commercio nazionali o internazionali all'interno degli Altri Paesi, compresi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, posta, fax, e-mail, telefono e internet, né attraverso qualsiasi struttura di qualsiasi intermediario finanziario degli Altri Paesi, né in qualsiasi altro modo.

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Per una compiuta e integrale conoscenza di tutti i termini e condizioni dell'Offerta occorre fare riferimento esclusivo al Documento di Offerta, reso pubblico dall'Offerente secondo le disposizioni legislative e regolamentari applicabili.

Il presente Comunicato ha la finalità di consentire agli azionisti destinatari dell'Offerta una scelta informata e non costituisce in alcun modo, né può essere inteso come, una raccomandazione ad aderire o a non aderire all'Offerta né sostituisce il giudizio di ciascun azionista in relazione all'adesione all'Offerta stessa.

I termini con la lettera maiuscola, ove non definiti, hanno lo stesso significato ad essi attribuito nel Documento di Offerta.

1. DESCRIZIONE DELLA RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELL'EMITTENTE DEL 13 DICEMBRE 2023

1.1.Partecipanti alla riunione

Alla riunione del 13 dicembre 2023, nella quale il Consiglio di Amministrazione ha esaminato l'Offerta e approvato il presente Comunicato dell'Emittente, hanno partecipato:

per il Consiglio di Amministrazione: Giuseppe Argirò, Enrico De Girolamo, Stefano Cavassa, Marzia Grand Blanc, Valeria Casali, Sabrina Franzone, presenti fisicamente, e Stefano Giusto, presente in audioconferenza.
per il Collegio Sindacale: Antonio Parolini, Presidente del Collegio Sindacale, Silvio Sartorelli, sindaco effettivo, presenti in audio conferenza, e Federico Alberto Illuzzi, sindaco effettivo, presente fisicamente.

1.2.Interessi rilevanti ai sensi degli artt. 2391 cod. civ. e 39, comma 1, lett. b) del Regolamento Emittenti

Nel contesto della riunione del Consiglio di Amministrazione di cui al precedente Paragrafo 1.1, gli amministratori di seguito indicati hanno dato notizia, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2391 cod. civ. e dell'art. 39, comma 1, lett. b) del Regolamento Emittenti, di essere portatori di un interesse relativo all'Offerta, precisandone natura, termini, origine e portata:

· il Presidente del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, Giuseppe Argirò, è Amministratore Delegato dell'Offerente;
Enrico De Girolamo, Amministratore Dell'Emittente, è Presidente del Consiglio di Amministrazione dell'Offerente;
· Stefano Giusto, Consigliere, è altresì socio di controllo e Presidente del Consiglio di Amministrazione di Exacto, titolare del 22,18% del capitale sociale dell'Emittente, corrispondente a n. 1.797.143 azioni ordinarie, ed è altresì titolare direttamente del 2,87% del capitale sociale dell'Emittente;
· Marzia Grand Blanc e Valeria Casali sono altresì membri del Consiglio di Amministrazione di CVA S.p.A..

1.3. Documentazione esaminata

Il Consiglio di Amministrazione, ai fini del presente Comunicato dell'Emittente e per acquisire una completa e analitica conoscenza delle condizioni dell'Offerta, ha esaminato la seguente documentazione:

il Comunicato dell'Offerente;
il Documento di Offerta trasmesso al Consiglio di Amministrazione in data 13 novembre 2023 e nelle versioni di volta in volta modificate nel corso dell'istruttoria con CONSOB e trasmesso da ultimo all'Emittente in data 12 dicembre 2023 nella versione che ha ricevuto l'approvazione da parte di Consob con delibera n. 22931 del 12 dicembre 2023;
i termini, le condizioni e le motivazioni dell'Offerta, nonché i programmi formulati

dall'Offerente, come nel seguito meglio illustrati;

il Parere dell'Amministratore Indipendente ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti, reso in data 13 dicembre 2023, nonché la documentazione a tal fine esaminata dall'Amministratore Indipendente;
la fairness opinion dell'esperto indipendente dott. Giancarlo Strada ("Esperto Indipendente"), redatto in data 12 dicembre 2023, il cui contenuto è illustrato al successivo Paragrafo 3.1 e allegata al Parere dell'Amministratore Indipendente.

Ai fini della propria valutazione sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente non si è avvalso di altri esperti indipendenti o di documenti diversi da quelli sopra elencati.

1.4.Esito della riunione del Consiglio di Amministrazione

La delibera relativa all'approvazione del presente Comunicato dell'Emittente è stata assunta dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 13 dicembre 2023, all'unanimità

Il Consiglio di Amministrazione ha autorizzato la pubblicazione del Comunicato dell'Emittente unitamente al Documento di Offerta e ha conferito mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione, Giuseppe Argirò, di provvedere alla pubblicazione del presente Comunicato dell'Emittente e a tutti gli adempimenti previsti dalla normativa vigente applicabile, ivi compresi gli adempimenti pubblicitari, nonché di apportare allo stesso le modifiche, le integrazioni o gli aggiornamenti di carattere non sostanziale che, ai sensi dell'art. 39, comma 4, del Regolamento Emittenti, si rendessero opportuni o necessari.

Il Collegio Sindacale ha preso atto delle deliberazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione senza formulare alcun rilievo,

2. DATI ED ELEMENTI UTILI PER L'APPREZZAMENTO DELL'OFFERTA

Il presente Comunicato dell'Emittente viene diffuso congiuntamente con il Documento di Offerta depositato dall'Offerente, quale allegato del medesimo, d'intesa con lo stesso Offerente.

Per una completa e analitica conoscenza di tutti i termini e le condizioni dell'Offerta, si rinvia al contenuto del Documento di Offerta e, in particolare, alle Sezioni e ai Paragrafi di seguito indicati:

Sezione A (Avvertenze);
Sezione B, Paragrafo 1 (Offerente);
Sezione C, Paragrafo 1 (Categoria e strumenti oggetto dell'Offerta e relative quantità);
Sezione E, (Corrispettivo unitario per gli strumenti finanziari e sua giustificazione);
Sezione F, (Modalità e termini di adesione all'offerta, data e modalità di pagamento del corrispettivo e di restituzione delle azioni);
Sezione G, (Modalità di finanziamento, garanzie di esatto adempimento e programmi futuri dell'offerente).

3. VALUTAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULL'OFFERTA E SULLA CONGRUITÀ DEL CORRISPETTIVO

3.1.Valutazioni in merito alle motivazioni dell'Offerta e programmi futuri dell'Offerente

Premessa

Nell'esprimere la propria valutazione sull'Offerta e sulla congruità, da un punto di vista finanziario, del Corrispettivo, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha considerato la documentazione esaminata di cui al Paragrafo 1.3 che precede.

Si premette che l'Offerta, secondo quanto dichiarato dall'Offerente, è finalizzata a dare adempimento agli obblighi previsti dall'art. 11 dello statuto sociale dell'Emittente che richiama l'art. 106, comma 1 del TUF, e non è finalizzata a conseguire l'esclusione dalle neqoziazioni sull'Euronext Growth Milan delle azioni ordinarie dell'Emittente (c.d. delisting).

Il Consiglio ha, pertanto, preso atto che l'Offerta risulta conforme alle prescrizioni dettate dal regime legale, non contenendo elementi accessori o accidentali (patti speciali, condizioni ecc.) che possano influire sul suo contenuto, essendo ciò precluso dalle disposizioni applicabili.

3.1.1 Motivazioni dell'Offerta e programmi futuri dell'Offerente

Nell'ambito delle proprie analisi il Consiglio di Amministrazione ha preso atto delle motivazioni dell'Offerta come descritte nella Sezione A, Paragrafo A.6 e nella Sezione G, Paragrafo G.2.1 del Documento di Offerta.

Il Consiglio di Amministrazione ha preso atto, in particolare, di quanto dichiarato dall'Offerente in merito al fatto che l'Offerta non è finalizzata all'esclusione delle azioni ordinarie dell'Emittente dalle negoziazioni (c.d. delisting), in quanto è intenzione di CVA mantenere le azioni dell'Emittente quotate sull'Euronext Growth Milan anche successivamente all'esito dell'Offerta, intendendo pertanto dar corso ad eventuali operazioni volte a ricostituire il flottante, laddove necessario.

In tale contesto l'Offerente ha precisato, nel Documento di Offerta, che l'operazione di acquisizione della Partecipazione di Maggioranza rientra nell'ambito di un'operazione finalizzata all'attuazione degli obiettivi industriali e strategici dell'Offerente e dell'Emittente. L'Offerente intende, infatti, attraverso la Compravendita, accelerare il processo di crescita dell'Emittente, anche dal punto di vista dimensionale, al fine di rafforzarne ulteriormente il posizionamento competitivo, valorizzandone il business nel medio-lungo periodo e permettendo di sfruttare al meglio tutte le possibili opportunità di sviluppo sul panorama nazionale ed internazionale.

Gli obiettivi e i programmi futuri dell'Offerente in relazione all'Emittente sono descritti nella Sezione A, Paragrafo A.6 e nella Sezione G, Paragrafi G.2.2 e G.2.3 del Documento di Offerta e possono essere sintetizzati come segue.

L'Offerta si inquadra nell'ambito di un'operazione finalizzata all'attuazione degli obiettivi industriali e strategici dell'Offerente e dell'Emittente.

Attraverso la promozione dell'Offerta, l'Offerente infatti accelerare il processo di crescita dell'Emittente, anche dal punto di vista dimensionale, al fine di rafforzarne ulteriormente il posizionamento competitivo, valorizzandone il business nel mediolungo periodo e permettendo di sfruttare al meglio tutte le possibili opportunità di sviluppo sul panorama nazionale. Si precisa tuttavia che l'Emittente non ha ancora approvato un piano industriale post-acquisizione che tenga conto dell'integrazione dell'Emittente nel Gruppo CVA.

Come riportato nel Documento di Offerta, l'Offerente ritiene inoltre che nel medio periodo esistano specifiche aree per il miglioramento dell'efficienza operativa e finanziaria dell'Emittente e intende promuovere una serie di attività funzionali a perseguire tale miglioramento essenzialmente attraverso l'integrazione nel Gruppo CVA.

Inoltre, il mantenimento da parte dell'Emittente dello status di società con azioni negoziate sull'Euronext Growth Milan, unitamente alla maggiore visibilità e trasparenza nei confronti sia di investitori sia di clienti e fornitori, è visto dall'Offerente - e tale aspetto è condiviso anche dal Consiglio di Amministrazione - come un elemento di rilevante importanza, per lo sviluppo delle attività dell'Emittente nel settore di riferimento anche ai fini della capacità di attrarre competenze, investimenti e generare opportunità di business nell'interesse degli stakeholder.

Il Consiglio di Amministrazione, pertanto, ha preso atto delle motivazioni, degli obiettivi dell'Offerta nonché dei programmi futuri che l'Offerente intende perseguire. In particolare, il Consiglio di Amministrazione rileva che:

(i) l'Offerente, come riportato nel Documento di Offerta, intende supportare (e accelerare) la strategia e il processo di crescita dell'Emittente anche dal punto di vista dimensionale, al fine di rafforzarne ulteriormente il posizionamento competitivo, valorizzandone il business nel medio-lungo periodo e permettendo di sfruttare al meglio tutte le possibili opportunità di sviluppo sul panorama nazionale ed internazionale;
(ii) periodo esistano specifiche aree per il miglioramento dell'efficienza operativa e finanziaria dell'Emittente e intende quindi promuovere una serie di attività funzionali a perseguire tale miglioramento essenzialmente attraverso l'integrazione nel Gruppo CVA;
(iii) l'Offerente, nel Documento di Offerta, si è riservato in ogni caso di valutare in futuro, a propria discrezione, la realizzazione di eventuali ulteriori operazioni straordinarie e/o di riorganizzazione societaria e aziendale che dovessero essere ritenute opportune, in linea con gli obiettivi e le motivazioni dell'Offerta, nonché con gli obiettivi di rafforzamento dell'Emittente.

Il Consiglio di Amministrazione segnala dunque che, secondo quanto rappresentato dall'Offerente, (i) l'Offerta risulta in linea e compatibile con la strategia di sviluppo dell'Emittente intendendo perseguire nel medio-lungo periodo l'obiettivo di aumento del valore delle Azioni, incrementando lo sviluppo delle attività di Renergetica attraverso la valorizzazione degli asset prodotti e l'incremento della struttura operativa e finanziaria a supporto dei progetti rinnovabili e (ii) anche i programmi futuri dell'Offerente risultano allineati alla strategia di sviluppo dell'Emittente posto che la stessa è incentrata all'accelerazione del processo di crescita (anche dimensionale) e al rafforzamento del posizionamento competitivo.

3.1.2 Possibili scenari futuri per i possessori di Azioni Renergetica

Si premette che l'Offerente ha indicato che l'Offerta non è finalizzata al delisting. Il Consiglio di Amministrazione ha preso atto del fatto che l'Offerente ha comunque segnalato che il delisting dell'Emittente non è completamente escluso.

Infatti, qualora venisse a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, darà corso alla procedura per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto nei confronti degli Azionisti che ne facciano richiesta; tuttavia, in caso di mancato esercizio del Diritto di Acquisto, nel caso in cui non fosse possibile ricostituire i presupposti per garantire il regolare andamento delle negoziazioni, Borsa Italiana, ove le negoziazioni non si svolgessero in modo ordinato potrebbe disporre la sospensione e/o l'esclusione delle azioni di Renergetica dalle negoziazioni nell'EGM e i titolari di Azioni che non abbiano aderito all'Offerta e che non abbiano richiesto all'Offerente di acquistare le loro azioni potrebbero trovarsi ad essere titolari di strumenti finanziari non ammessi alla negoziazione su alcun sistema multilaterale di negoziazione con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

L'Offerente ha dichiarato nel Documento di Offerta la propria intenzione di ripristinare il flottante secondo modalità - quali, a titolo esemplificativo, cessioni di Azioni, Accelerated Book Building (ABB), aumenti di capitale o totale esclusione del diritto di opzione riservati a soggetti diversi da azionisti che detengano partecipazioni significative ai sensi del Regolamento EGM – che verranno ritenute più opportune alla luce, inter alia, delle condizioni di mercato.

Gli azionisti, nel decidere se aderire o meno all'Offerta, dovranno comunque considerare il possibile andamento futuro dei mercati azionari e l'impatto che l'Offerta potrà determinare sul corso borsistico del titolo oltre che la possibile scarsità di scambi che potrebbe caratterizzare il titolo nel periodo successivo alla conclusione dell'Offerta, atteso il venir meno della contendibilità dell'Emittente.

Sulla base di quanto rappresentato dall'Offerente, sembrano quindi potersi configurare i sequenti scenari alternativi:

A) Adesione all'Offerta

In caso di adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione (ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini), gli azionisti dell'Emittente riceveranno Euro 10,11 per ogni Azione portata in adesione.

B) Mancata adesione all'Offerta

B.1) Raggiungimento da parte dell'Offerente (congiuntamente con le Persone che Agiscono di Concerto) di una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente

Qualora l'Offerente (congiuntamente con le Persone che Agiscono di Concerto) venisse a detenere, anche per effetto di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, lo stesso darà corso alla procedura per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto delle rimanenti Azioni in circolazione nei confronti degli Azionisti che ne facciano richiesta e si riserva di esercitare il Diritto di Acquisto sulle Azioni.

All'esito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto e dell'eventuale Diritto di

Acquisto sulle Azioni residue l'Offerente ha dichiarato di voler dare corso alle operazioni volte alla ricostituzione del flottante.

In caso di ripristino del flottante le Azioni resterebbero negoziate su EGM e gli azionisti resterebbero titolari di strumenti negoziati su un sistema multilaterale di negoziazione.

In caso di mancato ripristino però, Borsa Italiana potrebbe disporre ricorrendone i presupposti - la sospensione e/o esclusione delle Azioni dalla negoziazione su EGM sicché i titolari di Azioni si troverebbero a detenere strumenti non negoziati su un sistema multilaterale di negoziazione.

B.2) Raggiungimento da parte dell'Offerente (congiuntamente con le Persone che Agiscono di Concerto) di una partecipazione superiore al 90%, ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente

Qualora l'Offerente (congiuntamente con le Persone che Agiscono di Concerto) venisse a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente ha dichiarato la sua intenzione di porre in essere nei termini di legge le operazioni volte alla ricostituzione del flottante.

Tuttavia, se non sarà comunque possibile ricostruire il flottante gli Azionisti dell'Emittente che non abbiano aderito all'Offerta potranno fare richiesta all'Offerente di acquistare le proprie azioni ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF. Inoltre, qualora nell'imminenza dello spirare del termine previsto dall'art. 108, comma 2, TUF per il ripristino del flottante, l'Offerente ritenesse di non essere nelle condizioni di ripristinare con successo, l'Offerente si riserva di esercitare il Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 12 dello Statuto sociale e dell'art. 111 TUF, dando corso alla Procedura Congiunta. Per entrambe le già menzionate ipotesi il corrispettivo sarà pari al Corrispettivo.

Anche in questo caso, in caso di mancato ripristino del flottante, Borsa Italiana potrebbe disporre - ricorrendone i presupposti - la sospensione e/o esclusione della Azioni dalla negoziazione su EGM sicché i titolari di Azioni si troverebbero a detenere strumenti non negoziati su un sistema multilaterale di negoziazione.

Per quanto sopra esposto (con riferimento ai paragrafi B.1 e B.2) il Consiglio di Amministrazione intende attenzionare gli azionisti in merito a quanto segue:

(i) in caso di sospensione, si troverebbero nell'impossibilità di liquidare le proprie Azioni sul mercato e la prolungata sospensione dalle negoziazioni, in particolare per un periodo almeno pari a 6 mesi, potrebbe comportare la revoca delle Azioni dalle negoziazioni;
(ii) in caso di revoca dalle negoziazioni si realizzerebbe il delisting, e gli azionisti, si troverebbero a essere titolari di Azioni non più negoziate su un sistema multilaterale di negoziazione quale EGM. Per l'effetto gli obblighi di informazione nei confronti degli azionisti sarebbero inferiori rispetto a quelli gravanti sulle società con azioni ammesse su un sistema multilaterale di negoziazione, alcune disposizioni relative alla governance dello statuto di Renergetica (quali ad esempio l'art. 10 in tema di comunicazioni di partecipazioni rilevanti, l'art 11 e l'art. 12 relativi l'applicabilità per richiamo volontario dell'OPA endosocietaria e dell'Obbligo di Acquisto e del Diritto di Acquisto, l'art. 13 che prevede la

preventiva autorizzazione dell'assemblea per talune operazioni) non troverebbero più applicazione e, in caso di delisting, gli Azionisti potrebbero trovarsi a essere soci di una società chiusa le cui Azioni non sarebbero negoziate sulla base di prezzi ufficiali e la loro libertà di trasferire le Azioni ben potrebbe essere limitata dall'introduzione nello statuto di clausole limitative della circolazione (quali clausole di prelazione o di gradimento).

B.3) Raggiungimento da parte dell'Offerente (congiuntamente con le Persone che Agiscono di Concerto) di una partecipazione esattamente pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente.

Nell'ipotesi in cui all'esito dell'Offerta (ivi inclusa l'eventuale proroga del Periodo di Adesione e/o Riapertura dei termini dell'Offerta, ove applicabile) venga a detenere, anche per effetto di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, una partecipazione complessiva esattamente pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente ha dichiarato di voler esercitare il Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 12 dello Statuto Sociale e dell'art. 111 TUF che, per espressa disposizione dell'art. 12.2 dello Statuto Sociale, troverebbe applicazione proprio al raggiungimento di tale soglia.

3.2.Valutazioni sulla congruità del Corrispettivo

3.2.1 Principali informazioni sul Corrispettivo contenute nel Documento di Offerta

Secondo quanto descritto nel Paragrafo E.1 del Documento di Offerta, l'Offerente pagherà a ciascun aderente all'Offerta un corrispettivo pari a Euro 10,11 (cum dividendo, ovverosia inclusivo delle cedole relative a eventuali dividendi, ordinari o straordinari, che possano essere distribuiti dall'Emittente) per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta.

Il Corrispettivo si intende al netto di bolli, in quanto dovuti, dei compensi, provvigioni e spese, che rimarranno a carico esclusivo dell'Offerente. L'imposta sostitutiva sulle plusvalenze, ove dovuta, resterà a carico degli aderenti dell'Offerta.

Nel Documento di Offerta è precisato che:

considerata la natura obbligatoria dell'Offerta ai sensi dell'articolo 11 dello Statuto dell'Emittente che richiama l'articolo 106 del TUF, l'Offerta deve essere promossa ad un prezzo non inferiore a quello più elevato pagato dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto con il medesimo per l'acquisto di Azioni dell'Emittente nei 12 (dodici) mesi anteriori alla data del Comunicato dell'Offerente ai sensi dell'articolo 102, comma 1, del TUF;
in conformità a tale norma, alla data di sottoscrizione del Contratto di Acquisizione né l'Offerente, né le Persone che Agiscono in Concerto con quest'ultima hanno acquistato Azioni ad un prezzo maggiore rispetto al Corrispettivo;
il Corrispettivo incorpora un premio pari a circa il 64,9% rispetto al prezzo medio ponderato delle azioni ordinarie dell'Emittente alla Data Rilevante, ovvero al 4 agosto 2023 (ultimo giorno di borsa aperta prima della diffusione al mercato del comunicato stampa contenente la notizia della sottoscrizione del Contratto di Acquisizione, nonché del fatto che - a seguito dell'esecuzione di detto contratto -

l'Offerente avrebbe proposto l'Offerta), che era pari a Euro 6,13;

il Corrispettivo incorpora altresì un premio del 4,8% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni della Società registrato il 23 ottobre 2023 (ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente il giorno di pubblicazione del Comunicato dell'Offerente), nonché un premio del 4,4%, 6,9%, 24,2% e 29,0% rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali delle Azioni rispettivamente nei periodi a 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi anteriori al 23 ottobre 2023.
nella determinazione del Corrispettivo non sono state ottenute e/o utilizzate perizie elaborate da soggetti indipendenti o finalizzate alla valutazione della congruità dello stesso.

3.2.2 Parere dell'Amministratore Indipendente

Ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti, l'Amministratore Indipendente dell'Emittente ha predisposto un parere motivato contenente le valutazioni sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo.

Metodologie e sintesi della fairness opinion dell'Esperto Indipendente

L'Amministratore Indipendente, al fine di poter valutare con maggiore compiutezza la congruità del Corrispettivo, ha ritenuto di dover conferire, a spese dell'Emittente, allo Studio Strada Borghetti Cavo e Associati in persona del dott. Giancarlo Strada individuato sulla base di criteri, tra i quali, le competenze professionali e il corrispettivo richiesto e tenuto conto dell'assenza di relazioni economiche, patrimoniali e finanziarie che potessero incidere sulla sua indipendenza, l'incarico di Esperto Indipendente, con lo scopo di fornire elementi, dati e riferimenti utili a supporto delle proprie valutazioni.

L'Esperto Indipendente ha rilasciato la sua fairness opinion in data 12 dicembre 2023.

La data di riferimento assunta ai fini delle valutazioni dell'Esperto Indipendente è quella del 30 giugno 2023.

L'Esperto Indipendente ha svolto la propria analisi in posizione di terzietà, utilizzando metodologie di analisi finanziaria e di valutazione che rientrano tra quelle accettate dalla prassi professionale e che sono state condivise dall'Amministratore Indipendente dichiarando altresì:

(i) di essere iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Genova al n. 1006 ed al registro dei Revisori Contabili pubblicato sulla G.U. n. 31 bis - 4a serie speciale - del 21.4.95 - n. 56388;
(ii) di non avere procedimenti disciplinari in corso o altre cause di sospensione / inibizione all'esercizio della professione a cui appartiene, tali da rendere impossibile l'assunzione dell'incarico;
(iii) di non avere prestato, negli ultimi cinque anni, attività di lavoro subordinato o autonomo a favore della Società e di non aver partecipato agli organi di amministrazione e controllo della stessa neanche per il tramite di soggetti con i quali è unito in associazione professionale;
(iv) di non avere relazioni economiche, patrimoniali e finanziarie con le società coinvolte nell'Offerta né con i componenti dei rispettivi orqani amministrativi:
(v) di aver accettato il mandato in assoluta indipendenza;

(vi) e che le condizioni di cui ai precedenti punti ii e iii si verificano anche in capo a SBC e ai suoi collaboratori.

L'Esperto Indipendente ha effettuato l'analisi della congruità del Corrispettivo facendo riferimento al cd. valore teorico economico dell'Emittente e, quindi, al valore economico teorico del capitale della Società. Tale valore teorico rappresenta il valore che in normali condizioni di mercato può essere considerato congruo per il capitale di un'azienda, trascurando la natura delle parti, la loro forza contrattuale e gli specifici interessi per eventuali negoziazioni.

Nel processo di valutazione della congruità del Corrispettivo l'Esperto Indipendente ha quindi fatto riferimento all'analisi del valore teorico economico corrente dell'Emittente su base consolidata, in condizioni "normali" di funzionamento (astraendo da eventi straordinari e non ricorrenti di gestione), in ipotesi di "continuità aziendale" con riferimento alla situazione in atto e alle prospettive conosciute alla data del presente documento.

L'Esperto Indipendente ha ritenuto, in assenza di un piano industriale dell'Emittente, di considerare le proiezioni svolte dagli analisti, ponderandone gli esiti. Per la valutazione della congruità del Corrispettivo dell'Offerta, sono stati, quindi, applicati i criteri di valutazione comunemente in uso nella prassi professionale e ritenuti idonei alla determinazione del valore economico corrente della Società nel caso di specie, tenuto conto di quanto riportato nei Principi Italiani di Valutazione ("PIV").

In particolare, l'Esperto, nello sviluppo delle proprie considerazioni e valutazioni, ha tenuto conto del fatto che le società estere sono state oggetto di cessione prima della conclusione del Contratto di Acquisizione ma dopo l'emissione dei report degli analisti. Sono quindi state necessarie alcune preliminari attività di "normalizzazione" dei dati economico-finanziari a disposizione per tenere conto del mutato perimetro del Gruppo.

In particolare, l'Esperto Indipendente ha applicato congiuntamente le seguenti due metodologie di valutazione.

Il metodo dei multipli di mercato i.

Tale metodo analizza i multipli impliciti nelle quotazioni di Borsa di un campione di società quotate ritenute comparabili alla Società e determina, quindi, il valore del capitale economico di un'impresa in funzione dei prezzi di mercato di società comparabili, o comunque operanti nel settore di riferimento. Il valore così determinato riflette la percezione dei mercati nei confronti di un determinato comparto di attività. I rapporti tra i prezzi di mercato e quantità economiche relative alle società oggetto di transazione permettono la determinazione di indici (cosiddetti "multipli"), da applicare alle corrispondenti voci economiche dell'azienda per la valorizzazione implicita.

In particolare, il processo valutativo seguito dall'Esperto Indipendente ha previsto i seguenti passaggi:

(i) l'identificazione del campione di riferimento delle società comparabili quotate;
(ii) l'individuazione dei multipli fra quelli più comunemente usati (in particolare (EV/Ebitda = Enterprise Value/Earnings before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization ed EV/Ebit = Enterprise Value/Earnings before Interest and Taxes) in quanto ritenuti maggiormente rappresentativi della capacità reddituale dell'Emittente;
(iii)l'applicazione dei multipli ai risultati attesi di Renergetica e conseguente identificazione delle valutazioni implicite del capitale economico.

L'Esperto ha quindi selezionato le seguenti società come campione di riferimento: Montauk Renewables Inc., Photon Energy N.V., Redelfi S.p.A., Edisun Power Europe, LGI Limited, Solarvest Holdings Berhad, Grenergy Renovables e Solaria Energia.

L'applicazione del metodo dei multipli di mercato ha condotto l'Esperto Indipendente ad una valorizzazione attribuibile al capitale economico (Equity Value) dell'Emittente pari a euro 66.583 migliaia circa. Tale valore, rapportato al numero di azioni dell'Emittente, implica un valore per azione dell'Emittente ad Euro 8,22.

ii. Il metodo dei flussi di cassa attualizzati (Discounted Cash Flow o DCF)

Tale metodo si basa sul principio per cui il valore del capitale economico di un'impresa è pari alla sommatoria dei futuri flussi di cassa attualizzati che questa è in grado di produrre. Per l'applicazione di tale metodologia vengono stimati i flussi di cassa generati dalla gestione operativa della Società in un orizzonte temporale medio/lungo, nonché il valore residuale della società stessa, stimato in base al flusso di cassa normalizzato dell'ultimo anno di riferimento.

I valori sono attualizzati ad un tasso rappresentativo del capitale della società stessa, calcolato come media ponderata del costo dei mezzi di terzi e del costo dei mezzi propri ("Weighted Average Cost of Capital" o "WACC"). Dal valore attuale di tali grandezze l'Esperto Indipendente ha dedotto l'indebitamento finanziario netto.

Per il calcolo del "Terminal Value" l'Esperto Indipendente ha utilizzato la formula della rendita perpetua, dividendo il flusso di cassa normalizzato dell'ultimo anno per il divisore (WACC-g), dove "g" rappresenta il tasso di crescita di lungo periodo della Società.

L'individuazione dei cash flow di Renergetica attesi è stata effettuata dall'Esperto Indipendente utilizzando i cash flow stimati per gli esercizi 2023, 2024 e 2025. Tali stime sono state condotte prendendo a riferimento i report degli analisti finanziari che risultano disponibili ({). Poiché tali stime sono state elaborate in un momento antecedente rispetto alla fuoriuscita delle società estere, al fine di tenere conto del ridimensionamento del perimetro del Gruppo Renergetica intervenuto nel corso 2023, l'Esperto Indipendente ha applicato un fattore di riduzione, individuato in misura pari al 6% (2).

Sono stati quindi individuati i valori medi di cash flow attesi per il 2023, 2024 e 2025 riconducibili all'effettivo perimetro dell'Operazione. Tale sviluppo è stato condotto assumendo un WACC dell'11,26%, risultante dalla combinazione di un tasso risk-free del 4,31% (in linea con il rendimento lordo del Btp decennale), un premio al rischio del 8,33% (in linea con ERP Italia 2023), oltre ad un Beta relevered di Renergetica stimato in misura pari allo 0,93% e un rapporto Patrimonio netto/Debito pari al 48,92%. Il tasso di crescita "g", utilizzato per la determinazione del Terminal Value, è stato assunto pari al 1%.

L'applicazione del metodo dei flussi di cassa scontati ha condotto alla determinazione di un Enterprise Value pari a Euro 78.813. Da tale valore è stata quindi sottratta la Posizione Finanziaria Netta normalizzata al 30 giugno 20237 pari ad euro 3.305 migliaia ottenendo una valorizzazione attribuibile al capitale economico (Equity Value) dell'Emittente pari a euro 75.808 migliaia circa. Tale valore, rapportato al numero di azioni dell'Emittente, implica un valore per azione dell'Emittente ad euro 9,32.

¹ fonte: Equity Research 2023 di Integrae Sim e Banca Finnant disponibili su https://renergetica.com/investor-relationi).

² Tale fattore di riduzione è stato determinato I'incidenza delle grandezze economiche delle società fuonuscite dal Gruppo rispetto ai dati economici consolidati al 30 giugno 2023

Tenuto conto delle risultanze delle metodologie valutative adottate e delle analisi effettuate dall'Esperto Indipendente risulta che le analisi effettuate dallo stesso "non hanno portato in evidenza fatti tali da non ritenere ragionevole la congruità del prezzo unitario di € 10,11 individuato per l'eventuale Acquisizione."

iii. Il metodo delle quotazioni di Borsa

Oltre alle predette metodologie di valutazione, l'Esperto Indipendente quale metodologia di controllo ha fatto riferimento al metodo delle quotazioni in Borsa in base al quale I valore di una società viene determinato sulla base dell'andamento del suo titolo in Borsa in differenti orizzonti temporali al fine di garantirne la significatività.

3.2.3 Valutazioni del Consiglio di Amministrazione in merito alla congruità del Corrispettivo

Ai sensi dell'art. 37-bis del Regolamento Emittenti, l'Offerente ha dichiarato nel Documento di Offerta di essere in grado di adempiere pienamente all'impegno di pagamento dell'Esborso Massimo facendo esclusivamente ricorso a mezzi finanziari messi a disposizione dalla controllante CVA S.p.A..

Il Consiglio di Amministrazione, nel corso della riunione del 13 dicembre 2023, ha preso atto di quanto indicato nel Documento di Offerta e delle valutazioni espresse nel Parere dell'Amministratore Indipendente e nella fairness opinion dell'Esperto Indipendente, della quale ha valutato e condiviso metodo, assunzioni e considerazioni conclusive.

Il Consiglio di Amministrazione ha quindi ritenuto di condividere le finalità strategiche e industriali espresse nel Documento di Offerta dall'Offerente facendo altresì proprie le valutazioni sul Corrispettivo contenute nel Parere dell'Amministratore Indipendente e nella fairness opinion dell'Esperto Indipendente, avendo quest'ultimo adottato una metodologia in linea con le prassi di mercato e idonea a consentire lo svolgimento dell'attività valutativa.

Alla luce delle predette considerazioni, il Consiglio di Amministrazione ha interamente fatto proprie le conclusioni raggiunte dall'Amministratore Indipendente nel suo Parere e, in linea con quanto indicato nell'allegata fairness opinion dell'Esperto Indipendente, ha ritenuto congruo, dal punto di vista finanziario, il Corrispettivo.

4. INDICAZIONI IN MERITO ALLA PARTECIPAZIONE DEI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLE TRATTATIVE PER LA DEFINIZIONE DELL'OPERAZIONE

Si segnala che Giuseppe Argirò (Presidente del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente), Enrico De Girolamo (Amministratore Dell'Emittente) e Stefano Giusto (Amministratore e socio di controllo di Exacto, Persona che Agisce di Concerto), hanno dichiarato di aver partecipato attivamente alla negoziazione del Contratto di Acquisizione e, più in generale, alla definizione dell'operazione nel contesto della quale è stata promossa l'Offerta.

Fatto salvo quanto sopra riportato, nessun altro componente del Consiglio di Amministrazione ha partecipato a qualunque titolo alle trattative per la definizione del trasferimento, in favore dell'Offerente, della Partecipazione di Maggioranza e, più in generale, per la definizione dell'operazione nel contesto della quale è stata promossa l'Offerta.

5. AGGIORNAMENTO DELLE INFORMAZIONI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E COMUNICAZIONE DEI FATTI DI RILIEVO AI SENSI DELL'ART. 39 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

5.1.Informazioni finanziarie aggiornate

Non vi sono informazioni finanziarie aggiornate dell'Emittente e del Gruppo Renergetica ulteriori rispetto a quelle contenute nella Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata al 30 giugno 2023, approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta dello scorso 28 settembre 2023.

Tali dati hanno formato oggetto di un comunicato stampa diffuso in data 28 settembre 2023 e sono messi altresì a disposizione del pubblico sul sito internet dell'Emittente www.renergetica.com, cui si rinvia per ulteriori informazioni.

Non vi sono fatti di rilievo successivi all'approvazione della Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2023.

5.2.Informazioni sui fatti di rilievo successivi alla data di pubblicazione dell'ultimo bilancio approvato ovvero dell'ultima situazione contabile infra-annuale periodica pubblicata

Oltre all'Offerta, non vi sono fatti di rilievo successivi alla data di pubblicazione della Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2023.

5.3.Informazioni sull'andamento recente e sulle prospettive dell'Emittente

Alla Data del Comunicato, non vi sono informazioni ulteriori sull'andamento recente dell'Emittente e del Gruppo Renergetica rispetto a quanto indicato nel comunicato stampa di Renergetica dello scorso 28 settembre 2023, nonché nella relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2023 resa disponibile sul sito internet www.renergetica.com, in relazione ai risultati dell'Emittente del primo semestre 2023.

In merito alle prospettive future si rinvia a quanto già reso noto nella relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2023 resa disponibile sul sito internet www.renergetica.com.

6. VALUTAZIONI DEGLI EFFETTI CHE L'EVENTUALE SUCCESSO DELL'OFFERTA AVRÀ SUGLI INTERESSI DELL'EMITTENTE NONCHÉ SULL'OCCUPAZIONE E SULLA LOCALIZZAZIONE DEI SITI PRODUTTIVI

L' Offerente ha dichiarato, nel Documento di Offerta, di voler accelerare il processo di crescita dell'Emittente, anche dal punto di vista dimensionale, al fine di rafforzarne ulteriormente il posizionamento competitivo, valorizzandone il business nel mediolungo periodo e permettendo di sfruttare al meglio tutte le possibili opportunità di sviluppo sul panorama nazionale ed internazionale. Conseguentemente, alla Data del Comunicato, l'Emittente ritiene che l'Offerta non avrà effetti negativi né sugli interessi né sull'occupazione e sulla localizzazione dei siti produttivi.

Si ritiene in particolare, che la partnership che l'Offerente intende avviare con l'Emittente in virtù "delle potenzialità di integrazione dei due gruppi industriali e dello sviluppo di sinergie commerciali, industriali e operative, oltre del possibile rafforzamento della struttura economica e patrimoniale dell'Emittente" possa avere effetti positivi sugli interessi dell'Emittente sostanziandosi in uno sviluppo dello stesso e in una rimodulazione del modello di business che prevede il subentro nel controllo dell'Emittente di un gruppo industriale di dimensioni significativamente maggiori e con un supporto operativo e finanziario tale da attribuire un maggior valore ai progetti rinnovabili già comunque positivi sotto il profilo reddituale. Come lo stesso Offerente afferma nel Documento di Ammissione, l'integrazione con il Gruppo CVA, nel medio periodo, si ritiene possa comportare un miglioramento dell'efficienza operativa e finanziaria dell'Emittente stesso.

Inoltre, il mantenimento da parte dell'Emittente dello status di società con azioni negoziate sull'Euronext Growth Milan, rappresenta una maggior tutela per gli Azionisti, rispetto invece alle disposizioni applicabili a una società per azioni chiusa e, quindi, con azioni non negoziate su un sistema multilaterale di negoziazione.

Infine, con riferimento all'occupazione e alla localizzazione dei siti produttivi, si evidenzia che l'Offerente, nel Documento di Offerta, si è riservato di valutare in futuro la realizzazione di eventuali ulteriori operazioni straordinarie e/o di riorganizzazione societaria e aziendale che dovessero essere ritenute opportune, in linea con gli obiettivi e le motivazioni dell'Offerta, nonché con gli obiettivi di rafforzamento dell'Emittente.

7. CONCLUSIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

In via preliminare si richiama quanto già segnalato nel presente Comunicato dell'Emittente con riferimento al fatto che l'Offerta non è finalizzata al delisting e alle eventuali operazioni poste in essere per ricostituire il flottante nonché alla eventualità che all'esito dell'Offerta venga comunque realizzato il delisting.

Con riferimento al Corrispettivo, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, nel corso della riunione del 13 dicembre 2023, alla luce delle proprie valutazioni, anche preso atto e tenuto conto di quanto indicato nel Documento di Offerta nonché delle valutazioni espresse nel Parere dell'Amministratore Indipendente e dall'Esperto Indipendente nella fairness opinion a supporto del predetto parere, ritiene ragionevolmente congruo il valore di Euro 10,11 per Azione rispetto alle condizioni di andamento del titolo e rispetto alle prospettive di sviluppo strategico del Gruppo Renergetica considerato anche che un ulteriore rafforzamento dell'attività dell'Emittente è auspicato in considerazione delle sinergie che potrebbero derivare dall'ingresso del Gruppo CVA nella compagine azionaria della Società quale nuovo socio di riferimento.

Sotto il profilo degli interessi dell'impresa, anche con riferimento alle prospettive di sviluppo strategico ed occupazionale dell'Emittente, il Consiglio d'Amministrazione, preso atto di quanto dichiarato dall'Offerente in ordine all'inquadramento dell'Offerta nell'ambito di un'operazione finalizzata all'attuazione degli obiettivi industriali e strategici sia dell'Offerente ma anche dell'Emittente, in relazione ai "Programmi relativi alla gestione dell'attività" di cui al punto G.2.2 del Documento di Offerta esprime una valutazione positiva nella misura in cui tali programmi risultano coerenti e si pongono in continuità con il posizionamento strategico, i piani e le scelte strategiche effettuate dal management dell'Emittente. Ciò nonostante, si precisa che tuttavia che l'Emittente non ha ancora approvato un piano industriale che tenga conto dell'integrazione dell'Emittente nel Gruppo CVA.

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Il presente Comunicato dell'Emittente, unitamente ai suoi allegati, viene pubblicato insieme al Documento di Offerta di cui costituisce parte integrante, sul sito dell'Emittente, all'indirizzo https://www.renergetica.com.

Sono allegati al presente Comunicato dell'Emittente:

il Parere dell'Amministratore indipendente cui è, a sua volta, allegata la fairness opinion redatta dell'Esperto Indipendente, dott. Giancarlo Strada in qualità di Esperto Indipendente.

***

13 dicembre 2023

Renergetica S.p.A. per Consiglio di Amministrazione,
Giuseppe Argirò

ALLEGATI

RENERGETICA S.p.A.

PARERE DELL'AMMINISTRATORE INDIPENDENTE

ai sensi dell'art. 39-bis Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, relativo alla

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO TOTALITARIA SULLE AZIONI ORDINARIE DI RENERGETICA S.P.A., OBBLIGATORIA AI SENSI DELL'ARTICOLO 11 DELLO STATUTO DELL'EMITTENTE, PROMOSSA DA CVA EOS S.R.L. A SOCIO UNICO

SOMMARIO

1.		PREMESSA	2
1.1	L'offerta pubblica di acquisto totalitaria sulle azioni di Renergetica S.p.A.
1.2	Comunicazioni e autorizzazioni per lo svolgimento dell'Offerta 3
2.	FINALITÀ DEL PARERE E LIMITAZIONI 4
3.		ATTIVITÀ CONDOTTA DALL'AMMINISTRATOREINDIPENDENTE	4
3.1		Amministratore indipendente che ha redatto il Parere	4
3.2		Esperto indipendente	4
3.3		Documentazione esaminata	4
3.4		Attività istruttoria	5
4.		VALUTAZIONE DELL'OFFERTA	5
4.1		Elementi essenziali e natura dell'Offerta	5
4.2		Considerazioni rispetto alle motivazioni sottese all'Offerta	5
4.3		Il Corrispettivo	6
	4.3.1	Premessa	6
	4.3.2	Determinazione del Corrispettivo	6
5.		VALUTAZIONI DELL'AMMINISTRATORE INDIPENDENTE	7
5.1		Valutazione dell'Offerta	7
	5.1.1	Razionale industriale dell'Offerta	7
	5.1.2 Programmi futuri dell'Offerente
5.2		Valutazione sulla congruità del Corrispettivo dell'Offerta	8
5.3	La Fairness Opinion 8
6.		CONCLUSIONI	9

1. PREMESSA

1.1 L'offerta pubblica di acquisto totalitaria sulle azioni di Renergetica S.p.A.

In data 24 ottobre 2023, con comunicazione ("Comunicazione dell'Offerente") ai sensi e per gli effetti dell'art. 102, comma 1, d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato ("TUF"), e dell'art. 37, comma 1, del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato ("Regolamento Emittenti"), la società CVA a socio unico S.r.l. ("CVA" o l'"Offerente") ha reso nota alla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ( "Consob") e al mercato, che si sono verificati i presupposti di legge per la promozione da parte dell'Offerente di un'offerta pubblica di acquisto totalitaria, sulle azioni ordinarie di Renergetica S.p.A. ("Renergetica" o l'"Emittente") quotate su Euronext Growth Milan ("Azioni"), organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (rispettivamente, "Borsa Italiana" e "Offerta"), obbligatoria ai sensi dell'articolo 11 dello statuto dell'Emittente.

L'obbligo di procedere all'Offerta consegue al perfezionamento, il 24 ottobre 2023, dell'acquisto da parte dell'Offerente di n. 4.862.219 Azioni dell'Emittente, rappresentative del 60,00% del capitale sociale, di titolarità di Exacto ("Partecipazione di Maggioranza"), a un prezzo per azione pari a Euro 10,11 e, quindi, un prezzo complessivo pari a Euro 49.157.034,09.

L'Offerta è promossa, su base obbligatoria e totalitaria, in virtù:

delle previsioni contenute nell'art. 11 dello Statuto Sociale di Renergetica che richiamano, in conformità all'art. 6-bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan ("Regolamento Emittenti EGM"), le disposizioni relative alle società quotate di cui al TUF e al Regolamento Emittenti in materia di offerte pubbliche di acquisto e di scambio obbligatorie, ivi incluse le ipotesi di esenzione dall'obbligo di promuovere l'offerta - tra cui l'art. 106, comma 4 del TUF - e nell'art. 12 dello Statuto Sociale che richiamano gli artt. 108 e 111 del TUF, nonché gli orientamenti emanati da Consob in materia; e
dell'intervenuto acquisto, in data 24 ottobre 2023, come illustrato in dettaglio nel prosieguo, da parte dell'Offerente, della Partecipazione di Maggioranza (i.e., una partecipazione nell'Emittente superiore alla soglia prevista dal citato art. 11 dello Statuto).

I principali eventi che hanno condotto all'acquisizione della Partecipazione di Maggioranza sono stati i seguenti:

(i) in data 4 agosto 2023 ("Data di Sottoscrizione"), CVA, in qualità di acquirente, ed Exacto, in qualità di venditore, hanno sottoscritto il contratto di acquisizione ("Contratto di Acquisizione") ai sensi del quale si sono impegnati a dar corso, inter alia, alle seguenti operazioni:
- (a) l'acquisto da parte dell'Offerente di n. 4.862.219 Azioni dell'Emittente, rappresentative del 60,00% del capitale sociale, di titolarità di Exacto, a un prezzo per azione pari a Euro 10,11 e, quindi, un prezzo complessivo pari a Euro 49.157.034,09 ("Compravendita");
- (b) contestualmente al perfezionamento della Compravendita, la sottoscrizione tra l'Offerente e il Venditore di un patto parasociale avente per oggetto la definizione di talune regole di governance dell'Emittente ed alcune limitazioni al trasferimento delle partecipazioni dell'Emittente, con l'obiettivo di dare stabilità all'assetto proprietario e al governo societario dell'Emittente (il "Patto Parasociale");
- (c) contestualmente alla sottoscrizione del Patto Parasociale, la modifica dello statuto sociale dell'Emittente;
(ii) alla Data del Closing, a seguito del verificarsi delle condizioni sospensive previste nel Contratto di Acquisizione:
- (a) l'Offerente è divenuto titolare di complessive n. 4.862.219 azioni ordinarie dell'Emittente, rappresentative del 60,00% del capitale sociale dell'Emittente;
- (b) l'Offerente e il Venditore hanno sottoscritto il Patto Parasociale;
- (c) con verbale di assemblea straordinaria del 24 ottobre 2023 a rogito del Notaio dott. Giampaolo Marcoz (Rep. 25781/Racc. 19838) l'Emittente ha deliberato l'adozione di un nuovo statuto sociale (lo "Statuto Sociale");
- (d) l'Offerente, da una parte, Exacto e il sig. Stefano Giusto, dall'altra, hanno sottoscritto un contratto di opzione di acquisto e di vendita inerente alle Azioni dell'Emittente relativo (x) alle n. 1.797.143 Azioni, complessivamente rappresentative del 22,18% del capitale sociale dell'Emittente di titolarità di Exacto e (y) alle n. 232.650 Azioni, complessivamente rappresentative del 2,87% del capitale sociale dell'Emittente, di

titolarità del sig. Stefano Giusto (il "Contratto di Opzione"), che ciascuna parte potrà esercitare nel periodo compreso tra il 24° mese e il 30° mese dall'eventuale Delisting. Per ulteriori dettagli in merito al Contratto di Opzione, si rinvia alla Sezione D, Paragrafo D.2 del Documento di Offerta.

In data 13 novembre 2023, l'Offerente ha depositato il documento di offerta relativo all'Offerta (il "Documento di Offerta") presso Consob ai sensi dell'art. 102, comma 3, TUF, e dell'art. 37-ter, comma 1, Regolamento Emittenti, dandone contestuale comunicazione al mercato.

Il Documento di Offerta è stato approvato da Consob, ai sensi dell'art. 102, comma 4, TUF, con delibera n. 22931 del 12 dicembre 2023.

Sulla base del Documento di Offerta, l'Offerente è società a responsabilità limitata di diritto italiano costituita in data 27 marzo 2012, con sede legale in Via Stazione n. 31 - 11024 Châtillon (AO), codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Aosta n. 10718570012, R.E.A. AO-76800

Il capitale sociale dell'Offerente è pari a Euro 75.000.000,00, interamente detenuto da Compagnia Valdostana delle Acque S.p.A. - Compagnie Valdôtaine des Eaux siglabile CVA S.p.A., con sede legale in Via Stazione n. 31 - 11024 Châtillon (AO), codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese della Valle d'Aosta n. 01013130073, R.E.A. AO-61357 ("CVA S.p.A."), capogruppo del gruppo societario CVA ("Gruppo CVA").

L'Offerente è dunque soggetto al controllo di diritto, ai sensi dell'art. 2359, comma I, n. 1, c.c. e dell'art. 93 del TUF del socio unico CVA S.p.A. ed è altresì soggetto, in base agli artt. 2497 e seguenti c.c., all'attività di direzione e coordinamento esercitata da quest'ultimo.

Il capitale sociale di CVA S.p.A., pari a Euro 395.000.000,00 è interamente detenuto, in regime di gestione speciale per conto della Regione Autonoma Valle d'Aosta, dalla società Finanziaria Regionale Valle d'Aosta società per azioni, siglabile Finaosta S.p.A., ad azionista unico, con sede legale in Via Festaz n. 22 - 11100 Aosta (AO), codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Aosta n. 00415280072, R.E.A. AO-37327, iscrizione all'albo unico degli intermediari finanziari ex art. 106 T.U.B. n. 114 ("Finaosta"), capogruppo del gruppo finanziario Finaosta iscritto all'albo dei gruppi finanziari ex art. 109 T.U.B., A sua volta, Finaosta è società interamente partecipata dalla Regione Autonoma Valle d'Aosta ed è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 cod. civ. da parte di quest'ultima.

L'Offerta è promossa sulla totalità delle azioni ordinarie dell'Emittente in circolazione alla data della presente Comunicazione – dedotte (i) le n. 4.862.219 azioni ordinarie dell'Emittente di titolarità dell'Offerente alla Data del Documento di Offerta, rappresentative del 60,00% del capitale sociale, e (ii) le n. 1.797.143 azioni ordinarie dell'Emittente di titolarità di Exacto alla Data del Documento di Offerta, in quanto Persona che Agisce di Concerto con l'Offerente, rappresentative del 22,18% del capitale sociale – pari a complessive n. 1.444.336 azioni ordinarie dell'Emittente, rappresentative di circa il 17,82% del capitale sociale.

L'Offerente riconoscerà un corrispettivo pari a Euro 10,11 (il "Corrispettivo") per ogni Azione Renergetica portata in adesione all'Offerta, per un controvalore massimo dell'Offerta pari a Euro 14.602.236,96 (l'"Esborso Massimo").

1.2 Comunicazioni e autorizzazioni per lo svolgimento dell'Offerta

La promozione dell'Offerta non è soggetta all'ottenimento di alcuna autorizzazione.

Le autorizzazioni rilevanti ai sensi del Contratto di Acquisizione sono state ottenute prima della Data di Esecuzione. In particolare, si segnala che in data 15 settembre 2023 è stata dichiarata da parte della Presidenza del Consiglio dei Ministri la non applicabilità all'operazione della disciplina italiana in materia di golden power ai sensi del decreto legge 15 marzo 2012, n. 21.

* * * * *

Ai sensi degli artt. 103, commi 3 e 3-bis, TUF, e 39 Regolamento Emittenti, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente è tenuto a diffondere un comunicato contenente (i) ogni dato utile per l'apprezzamento dell'Offerta e la propria valutazione sulla medesima, nonché (ii) una valutazione degli effetti che l'eventuale successo dell'Offerta avrà sugli interessi dell'impresa, sull'occupazione e sulla localizzazione dei siti produttivi (il "Comunicato dell'Emittente").

Ai sensi dell'articolo 39-bis del Regolamento Emittenti, gli amministratori indipendenti dell'Emittente che non siano

parti correlate dell'Offerente devono redigere, prima dell'approvazione del Comunicato dell'Emittente, un parere motivato contente le valutazioni sull'Offerta e la congruità del Corrispettivo (il "Parere dell'Amministratore Indipendente" o il "Parere"), anche con l'ausilio di un esperto indipendente a spese dell'Emittente. A tal fine, l'amministratore indipendente si è avvalso dell'ausilio del dott. Giancarlo Strada quale esperto indipendente per la redazione del Parere dell'Amministratore Indipendente.

2. FINALITÀ DEL PARERE E LIMITAZIONI

Il Parere è volto a facilitare l'effettuazione, da parte degli azionisti di Renergetica, di una scelta informata in relazione all'Offerta, sia sotto il profilo della congruità del Corrispettivo, sia con riferimento all'Offerta nel suo complesso.

Il Parere è reso esclusivamente ai sensi e per gli effetti dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti ed è messo a disposizione del Consiglio di Amministrazione di Renergetica ai fini della predisposizione, da parte di quest'ultimo, del Comunicato dell'Emittente.

Pertanto, il Parere dell'Amministratore Indipendente non sostituisce in alcun modo il Comunicato dell'Emittente né il Documento di Offerta, non costituisce in alcun modo – né può essere inteso come – una raccomandazione ad aderire o non aderire all'Offerta e non sostituisce il giudizio di ciascun azionista in relazione all'Offerta.

3. ATTIVITÀ CONDOTTA DALL'AMMINISTRATOREINDIPENDENTE

3.1 Amministratore indipendente che ha redatto ilParere

L'avv. Sabrina Franzone è il solo amministratore di Renergetica che presenta i prescritti requisiti di indipendenza secondo i criteri dettati dall'art. 147-ter, comma 4, TUF, il quale richiama i criteri di cui all'art. 148, comma 3, TUF e ha quindi provveduto a redigere il Parere dell'Amministratore Indipendente.

3.2 Esperto indipendente

Come consentito dall'art. 39-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, l'Amministratore Indipendente ha nominato, a spese dell'Emittente, il prof. Giancarlo Strada, partner dello Studio Strada Borghetti Cavo e Associati di Genova, quale esperto indipendente (l'"Esperto Indipendente"), conferendogli l'incarico di redigere una fairness opinion sulla congruità del Corrispettivo dell'Offerta

La selezione dell'Esperto Indipendente è avvenuta previa sottoposizione al Consiglio di Amministrazione del 22 novembre 2023 di una rosa di candidature, sulla base di criteri predeterminati quali le competenze professionali, l'offerta economica, la valutazione delle modalità di svolgimento dell'incarico e delle metodologie di valutazione rappresentate nelle proposte ricevute, nonché la verifica della sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa.

L'Esperto Indipendente ha rilasciato il proprio parere, allegato al Parere sub "A". Le conclusioni di tale lavoro sono illustrate nel Paragrafo 5.2. che segue.

3.3 Documentazione esaminata

Ai fini della redazione del Parere, l'Amministratore Indipendente ha esaminato, inter alia, i seguenti documenti:

(i) la Comunicazione;
(ii) il Documento di Offerta;
(iii) i comunicati stampa pubblicati dall'Emittente con riferimento all'Offerta;
(iv) i bilanci civilistici e consolidati di Renergetica nonché le informazioni finanziarie pubblicamente disponibili relative agli ultimi 3 esercizi (2020-2022);
(v) il Contratto di Acquisizione;
(vi) la fairness opinion dell'Esperto Indipendente, con i relativi documenti di riferimento sottostanti, nonché le presentazioni dallo stesso predisposte e presentate all'Amministratore Indipendente e tenute agli atti dallo scrivente.

3.4 Attività istruttoria

Preso atto della necessità di predisporre il Parere, l'Amministratore Indipendente ha anzitutto provveduto, come sopra ricordato, a selezionare e nominare l'Esperto Indipendente, con il quale sono stati intrattenute costanti interlocuzioni nel periodo di redazione dei rispettivi pareri.

Più in dettaglio, l'Amministratore Indipendente ha svolto le seguenti attività istruttorie e valutative, propedeutiche alla redazione del Parere:

(i) avvio della procedura di selezione di un esperto indipendente ai sensi dell'art. 39-bis, comma 1, Regolamento Emittenti, conclusosi con il conferimento dell'incarico all'Esperto Indipendente;
(ii) definizione del processo e della potenziale tempistica per il rilascio del Parere e della fairness opinion dell'Esperto Indipendente;
(iii) approfondimento, anche attraverso confronti intervenuti con il consulente legale dell'Emittente, circa il contenuto, le finalità e le limitazioni del Parere, anche alla luce della prassi sviluppatasi in operazioni similari;
(iv) esame della bozza preliminare del Parere nell'ambito della documentazione d'insieme prevista dalla legge, nonché valutazione delle preliminari analisi svolte dall'Esperto Indipendente;
(v) esame del contenuto della fairness opinion dell'Esperto Indipendente.

4. VALUTAZIONE DELL'OFFERTA

Si fornisce di seguito una descrizione degli elementi essenziali dell'Offerta sulla base delle informazioni contenute nel Documento di Offerta stesso, cui si rimanda per meglio comprendere le valutazioni e le conclusioni raggiunte dallo scrivente relativamente all'Offerta ed esposte, rispettivamente, nei successivi Paragrafi.

Fermo restando quanto sopra, per una descrizione completa ed esaustiva dei termini e delle condizioni dell'Offerta, occorre fare esclusivo riferimento al Documento di Offerta.

4.1 Elementi essenziali e natura dell'Offerta

L'Offerta ha ad oggetto massime n. 1.444.336 Azioni Renergetica, pari al 17,82% del capitale sociale del capitale sociale dell'Emittente, corrispondenti alla totalità delle azioni costituenti l'intero capitale sociale dell'Emittente, dedotte le (i) le n. 4.862.219 azioni ordinarie dell'Emittente di titolarità dell'Offerente rappresentative del 60,00% del capitale sociale, e (ii) le n. 1.797.143 azioni ordinarie dell'Emittente di titolarità di Exacto, in quanto Persona che Agisce di Concerto con l'Offerente, rappresentative del 22,18% del capitale sociale dell'Emittente.

Sono considerate persone che agiscono di concerto con l'Offerente ai sensi dell'art. 101-bis, commi 4 e 4-bis, lett. a), TUF (le "Persone che Agiscono di Concerto") quelle individuate al Paragrafo B. 1.11 del Documento d'Offerta, cui si rimanda.

L'Offerta è rivolta, nei limiti di quanto precisato alla Sezione F, Paragrafo F.5, del Documento di Offerta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell'Emittente. L'Offerta, in quanto obbligatoria ai sensi dell'articolo 11 dello Statuto dell'Emittente che richiama l'articolo 106 del TUF, non è soggetta a condizioni di efficacia. La promozione dell'Offerta non è soggetta all'ottenimento di alcuna autorizzazione.

Alla Data del Documento di Offerta, l'Emittente non ha emesso obbligazioni convertibili, warrant, e/o strumenti finanziari che attribuiscono diritto di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie e straordinarie, e/o altri strumenti finanziari che possano conferire a terzi in futuro diritti di acquisire azioni ordinarie dell'Emittente o, più semplicemente, diritti di voto, anche limitato.

Le Azioni portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, reali, obbligatori e personali.

4.2 Considerazioni rispetto alle motivazioni sottese all'Offerta

L'Offerta è volta a dare adempimento agli obblighi di cui all'art. 11 dello statuto sociale dell'Emittente, che richiama l'art. 106, comma 1 del TUF.

L'Offerta non sarà finalizzata alla revoca delle azioni ordinarie dell'Emittente dalle negoziazioni su EGM (c.d. delisting), in quanto il Gruppo CVA ha rappresentato la propria intenzione di mantenere le azioni dell'Emittente negoziate sull'Euronext Growth Milan anche successivamente all'esito dell'Offerta, intendendo pertanto dar corso ad eventuali operazioni volte a ricostituire il flottante, laddove necessario. L'Offerente comunicherà i risultati dell'Offerta nella comunicazione che sarà diffusa al mercato ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti.

4.3 Il Corrispettivo

4.3.1 Premessa

Come indicato nel Documento di Offerta, il pagamento del Corrispettivo ai titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta, a fronte del contestuale trasferimento della proprietà di tali Azioni Oggetto dell'Offerta all'Offerente, avverrà il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione e, pertanto, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile, il 19 gennaio 2024 (la "Data di Pagamento").

Non è previsto il pagamento di interessi sul Corrispettivo tra la data di adesione all'Offerta e la Data di Pagamento.

Il pagamento del Corrispettivo sarà effettuato in denaro.

L'Esborso Massimo (calcolato sulla base del Corrispettivo e del numero massimo delle Azioni Oggetto dell'Offerta in ipotesi di integrale adesione all'Offerta) sarà pari a massimi Euro 14.602.236,96.

4.3.2 Determinazione del Corrispettivo

Il Documento di Offerta illustra e giustifica la determinazione del Corrispettivo al Paragrafo E.

Esso è stato il Corrispettivo fissato conformemente a quanto disposto dall'art. 106, comma 2, del TUF, ai sensi del quale l'offerta deve essere promossa a un prezzo non inferiore a quello più elevato pagato dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto per acquisti di Azioni nei dodici mesi anteriori alla data della comunicazione dell'Offerente ai sensi dell'art. 102, del TUF (i.e., la Data del Closing). Il Corrispettivo coincide, infatti, con il prezzo unitario pagato dall'Offerente per l'acquisto della Partecipazione di Maggioranza.

Secondo quanto riportato nel Documento di Offerta, il Corrispettivo è stato determinato, ai fini dell'acquisto della Partecipazione di Maggioranza, nell'ambito delle negoziazioni relative all'Operazione, mediante analisi valutative condotte autonomamente dall'Offerente, tenendo conto della situazione finanziaria ed economica dell'Emittente, come risultante dalle relative relazioni finanziarie. L'Offerente ha, inoltre, tenuto in considerazione - come metodo di controllo - l'andamento storico registrato dal prezzo ufficiale delle Azioni dell'Emittente a decorrere dalla data di ammissione alle negoziazioni su Euronext Growth Milan. In particolare, è stato applicato ai prezzi ufficiali registrati dalle Azioni dell'Emittente nell'intervallo temporale di 1 (uno), 3 (tre), 6 (sei) e 12 (dodici) mesi prima del periodo di analisi, un premio calcolato a partire da un'analisi dei premi pagati in offerte pubbliche d'acquisto tra il febbraio 2022 e giugno 2023. Sul punto l'Offerente ha evidenziato nell'ambito del Documento di Offerta che i premi medi emersi dall'analisi del campione analizzato nel corso del periodo di riferimento sono pari a 31,1% (1 mese), 32,3% (3 mesi), 32,9% (6 mesi) e 33,8% (12 mesi), , considerando i periodi temporali a partire dalla rispettiva data rilevante.

Secondo quanto riportato nel Documento di Offerta, nella determinazione del Corrispettivo, non sono state ottenute e/o utilizzate perizie elaborate da soggetti indipendenti o finalizzate alla valutazione della congruità dello stesso.

Il Corrispettivo incorpora altresì un premio del 4,8% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni della Società registrato il 23 ottobre 2023 (ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente il giorno di pubblicazione del Comunicato dell'Offerente), nonché un premio del 4,4%, 65,9%, 67,0% e 61,3% rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali delle Azioni rispettivamente nei periodi a 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi anteriori al 23 ottobre 2023.

5. VALUTAZIONI DELL'AMMINISTRATORE INDIPENDENTE

5.1 Valutazione dell'Offerta

L'Amministratore Indipendente fa preliminarmente constatare che:

(i) il Consiglio di Amministrazione tenuto ad approvare il Comunicato dell'Emittente risulta costituito da Giuseppe Argirò, in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione, Enrico De Girolamo, in qualità di Amministratore Delegato, Stefano Cavassa, Stefano Giusto, Marzia Grand De Blanc, Valeria Casali e dal sottoscritto Amministratore Indipendente Sabrina Franzone;
(ii) l'Amministratore Indipendente, in quanto parte del Consiglio di Amministrazione, partecipa anche alla redazione e all'approvazione del Comunicato dell'Emittente, avvalendosi anche dei risultati delle attività svolte ai fini della redazione e dell'approvazione del presente Parere.

Considerato quanto sopra, l'Amministratore Indipendente sottolinea quanto segue.

5.1.1 Razionale industriale dell'Offerta

Il Documento di Offerta riporta ai Paragrafi G.2.1 e G.2.2 le motivazioni dell'offerta e i programmi relativi alla gestione dell'attività: l'Offerta non sarà finalizzata alla revoca delle azioni ordinarie dell'Emittente dalle negoziazioni su EGM (c.d. delisting), in quanto il Gruppo CVA ha rappresentato la propria intenzione di mantenere le azioni dell'Emittente negoziate sull'Euronext Growth Milan anche successivamente all'esito dell'Offerta, intendendo pertanto dar corso ad eventuali operazioni volte a ricostituire il flottante, laddove necessario.

5.1.2 Programmi futuri dell'Offerente

Come dichiarato nel Documento di Offerta e come chiarito più sopra, l'Emittente, l'obbligo di promuovere l'Offerta è sorto a seguito dell'acquisizione da parte dell'Offerente, in esecuzione del Contratto di Acquisizione, di una partecipazione di controllo dell'Emittente.

L'Offerta è finalizzata a dare adempimento agli obblighi previsti dall'art. 11 dello statuto sociale dell'Emittente che richiama l'art. 106, comma 1 del TUF, e non è finalizzata a conseguire l'esclusione dalle negoziazioni sull'Euronext Growth Milan delle azioni ordinarie dell'Emittente (c.d. delisting).

Sulla base di quanto indicato nel Documento di Offerta, l'Offerta si inquadra nell'ambito di un'operazione finalizzata all'attuazione degli obiettivi industriali e strategici dell'Offerente e dell'Emittente. Attraverso la Compravendita l'Offerente intende infatti accelerare il processo di crescita dell'Emittente, anche dal punto di vista dimensionale, al fine di rafforzarne ulteriormente il posizionamento competitivo, valorizzandone il business nel medio-lungo periodo e permettendo di sfruttare al meglio tutte le possibili opportunità di sviluppo sul panorama nazionale ed internazionale.

Infine, come riporta il Documento di Offerta, il mantenimento da parte dell'Emittente dello status con azioni

negoziate sull'Euronext Growth Milan, unitamente alla maggiore visibilità e trasparenza nei confronti sia di investitori che di clienti e fornitori, è visto dall'Offerente come un elemento di rilevante importanza, per lo sviluppo delle attività dell'Emittente nel settore di riferimento degli impianti rinnovabili.

Per maggiori informazioni circa la ricostituzione del flottante si rinvia al Paragrafo G.3 del Documento di Offerta.

5.2 Valutazione sulla congruità del Corrispettivo dell'Offerta

Al fine di valutare la congruità del Corrispettivo dell'Offerta, l'Amministratore Indipendente ha esaminato le sezioni valutative del Documento di Offerta (i paragrafi E.1. e ss.), qui sintetizzate nel paragrafo 4.3.2 che precede) ed ha analizzato i contenuti e le conclusioni della fairness opinion rilasciata dall'Esperto Indipendente.

L'Amministratore Indipendente condivide le metodologie, le ipotesi e le conclusioni contenute nella fairness opinion. In particolare, l'Amministratore Indipendente ritiene che l'impostazione metodologica adottata dall'Esperto Indipendente sia coerente con la prassi di mercato e idonea all'attività valutativa svolta dallo stesso.

In merito al Corrispettivo, pertanto, l'Amministratore Indipendente ritiene che sia congruo da un punto di vista finanziario.

5.3 La fairness opinion

Al fine di valutare la congruità del Corrispettivo, l'Amministratore Indipendente ha analizzato i contenuti e le conclusioni della fairness opinion dell'Esperto Indipendente, nominato nella persona del dott. Giancarlo Strada

L'Esperto Indipendente, nell'elaborare la propria fairness opinion, ha proceduto ad applicare le metodologie di stima normalmente utilizzate nella migliore prassi valutativa italiana e internazionale tenuto conto delle caratteristiche dell'oggetto della valutazione e delle finalità della stessa, nonché dei presupposti e delle limitazioni esplicitati al punto 3 del Parere.

In particolare, ai fini dell'elaborazione delle risultanze del Parere, l'Amministratore Indipendente ha considerato che la fairness opinion dell'Esperto è stata determinata con riferimento al 30 giugno 2023 adottando le seguenti metodologie valutative: (i) metodo dei multipli di mercato e (ii) metodo dei flussi di cassa (DCF).

In mancanza di un piano industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società, l'Esperto Indipendente ha sopperito analizzando le proiezioni dei due analisti che seguono la Società.

In particolare, l'Esperto, nello sviluppo delle proprie considerazioni e valutazioni, ha tenuto conto del fatto che le società estere sono state oggetto di cessione prima della conclusione del Contratto di Acquisizione ma dopo l'emissione dei report degli analisti. L'Esperto Indipendente ha, quindi, effettuato lcune preliminari attività di "normalizzazione" dei dati economico-finanziari a disposizione per tenere conto del mutato perimetro del Gruppo.

i. Il metodo dei multipli di mercato

In particolare, il processo valutativo seguito dall'Esperto Indipendente ha previsto i seguenti passaggi:

(i) l'identificazione del campione di riferimento delle società comparabili quotate;
(ii) l'individuazione dei multipli fra quelli più comunemente usati (in particolare (EV/Ebitda = Enterprise Value/Earnings before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization ed EV/Ebit = Enterprise Value/Earnings before Interest and Taxes) in quanto ritenuti maggiormente rappresentativi della capacità reddituale dell'Emittente;
(iii) l'applicazione dei multipli ai risultati attesi di Renergetica e conseguente identificazione delle valutazioni implicite del capitale economico.

ii. Il metodo dei flussi di cassa attualizzati (Discounted Cash Flow o DCF)

I valori sono attualizzati ad un tasso rappresentativo del costo del capitale della società stessa, calcolato come media ponderata del costo dei mezzi di terzi e del costo dei mezzi propri ("Weighted Average Cost of Capital" o "WACC"). Dal valore attuale di tali grandezze l'Esperto Indipendente ha dedotto l'indebitamento finanziario netto.

L'individuazione dei cash flow di Renergetica attesi è stata effettuata dall'Esperto Indipendente utilizzando i cash flow stimati per gli esercizi 2023, 2024 e 2025. Tali stime sono state condotte prendendo a riferimento i report degli analisti finanziari che risultano disponibili (1 ). Poiché tali stime sono state elaborate in un momento antecedente rispetto alla fuoriuscita delle società estere, al fine di tenere conto del ridimensionamento del perimetro del Gruppo Renergetica intervenuto nel corso 2023, l'Esperto Indipendente ha applicato un fattore di riduzione, individuato in misura pari al 6% (2 ).

Sono stati quindi individuati i valori medi di cash flow attesi per il 2023, 2024 e 2025 riconducibili all'effettivo perimetro dell'Operazione. Tale sviluppo è stato condotto assumendo un WACC dell'11,26%, risultante dalla combinazione di un tasso risk-free del 4,31% (in linea con il rendimento lordo del Btp decennale), un premio al rischio del 8,33% (in linea con ERP Italia 2023), oltre ad un Beta relevered di Renergetica stimato in misura pari allo 0,93% e un rapporto Patrimonio netto/Debito pari al 48,92%. Il tasso di crescita "g", utilizzato per la determinazione del Terminal Value, è stato assunto pari al 1%.

Tenuto conto delle risultanze delle metodologie valutative adottate e delle analisi effettuate dall'Esperto Indipendente risulta che le analisi effettuate dallo stesso "non hanno portato in evidenza fatti tali da non ritenere ragionevole la congruità del prezzo unitario di € 10,11 individuato per l'eventuale Acquisizione."

iii. Il metodo delle quotazioni di Borsa

Oltre alle predette metodologie di valutazione, l'Esperto Indipendente quale metodologia di controllo ha fatto riferimento al metodo delle quotazioni in Borsa in base al quale l valore di una società viene determinato sulla base dell'andamento del suo titolo in Borsa in differenti orizzonti temporali al fine di garantirne la significatività.

6. CONCLUSIONI

Alla luce di quanto precede, l'Amministratore Indipendente:

¹ fonte: Equity Research 2023 di Integrae Sim e Banca Finnant disponibili su https://renergetica.com/investor-relation-presentazioni.

² Tale fattore di riduzione è stato determinato misurando l'incidenza delle grandezze economiche delle società fuoriuscite dal Gruppo rispetto ai

(i) in base alla documentazione esaminata e, in particolare, al Documento di Offerta e alla fairness opinion dell'Esperto Indipendente;
(ii) fermo restando le valutazioni di cui ai precedenti Paragrafi 5.1 e 5.2;
(iii) preso atto delle opinioni e delle considerazioni esposte dall'Esperto Indipendente nel suo parere e delle relative conclusioni, come riportate nel precedente Paragrafo 5.3, che sono state effettuate sulla base delle circostanze note alla data del presente Parere,

ritiene che il Corrispettivo sia congruo, da un punto di vista finanziario, per i titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta.

La valutazione sulla congruità del Corrispettivo dell'Offerta contenuta nel presente Parere non costituisce in alcun modo una stima del valore futuro delle Azioni Renergetica, che in futuro potrebbe anche aumentare, e diventare superiore al Corrispettivo, ovvero diminuire, anche a causa di eventi sconosciuti alla data del Parere e fuori dal controllo dell'Emittente.

* * * * *

Allegato A – fairness opinion redatta dall'Esperto Indipendente

Genova, 13 dicembre 2023

L'Amministratore Indipendente

Sabrina Franzone

Dottori Commercialisti

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Sommario

1. OGGETTO E FINALITA' DELL'INCARICO
1.1 Premessa
1.2 Descrizione dell'operazione
2. SVOLGIMENTO DELL'INCARICO
2.1 Le fonti informative utilizzate
2.2 Presupposti e limiti di svolgimento dell'incarico
3. BREVE DESCRIZIONE DELL'ATTIVITA' DELLA SOCIETA' EMITTENTE 9

4. LE VALUTAZIONI IN MERITO ALLA CONGRUITA' DEL CORRISPETTIVO OFFERTO
4.1 Premessa metodologica
4.2 Il Metodo dei Multipli di Mercato
4.3 IL Metodo dei Flussi di Cassa (DCF)
4.4 Il metodo delle quotazioni in Borsa

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1. OGGETTO E FINALITA DELL'INCARICO

1.1 Premessa

A seguito dell'acquisizione di una partecipazione di maggioranza del capitale sociale della Società Renergetica SpA (di seguito denominata anche "Renergetica" o "Emittente" o "Società"), con azioni ammesse alle negoziazioni sul sistema multilaterale di negoziazione denominato Euronext Growth Milan (di seguito anche EGM), da parte di CVA EOS S.r.l (di seguito denominata anche "CVA" o "Offerente") controllata a sua volta da CVA S.p.A. deve essere promossa un'Offerta Pubblica di Acquisto totalitaria ai sensi degli artt. 102 e ss del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n.58, come successivamente modificato e integrato ("TUF"), nonché delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel regolamento approvato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato ("Regolamento Emittenti") e obbligatoria ai sensi dell'articolo 11 dello Statuto Sociale dell'Emittente.

In considerazione del fatto che la partecipazione di CVA EOS srl è pari al 60% del capitale sociale di Renergetica SpA, per il combinato disposto dell'art. 11 dello statuto sociale, dell'art. 106 del TUF e dell'art. 39 bis del Regolamento Emittenti, deve essere redatto dagli Amministratori Indipendenti un parere motivato contenente le valutazioni sull'offerta e sulla congruità del corrispettivo proposto nell'offerta pubblica di acquisto.

Ai sensi di quanto stabilito dal secondo comma del citato art. 39 bis del Regolamento Emittenti, gli Amministratori Indipendenti possono avvalersi, a spese dell'Emittente, dell'ausilio di un esperto indipendente dagli stessi individuato.

In tale contesto, Renergetica ha conferito allo Studio Strada Borghetti Cavo e Associati (di seguito anche "SBC") nella persona del sottoscritto Dott. Giancarlo Strada l'incarico per l'emissione di una financial fairness opinion sulla congruità del prezzo dell'Offerta Pubblica di Acquisto totalitaria sulle azioni dell'Emittente promossa da Cva.

Come previsto dalla vigente normativa richiamata in precedenza, Renergetica è autorizzata a rendere noto il parere ai sensi dell'art. 39, commi 4,7,8 e 9 del Regolamento Emittenti.

Riguardo all'incarico conferito, il sottoscritto dichiara:

di essere iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Genova al n. 1006 ed al registro dei Revisori Contabili pubblicato sulla G.U. bis - 4a serie speciale - del 21.4.95 - n. 56388;

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ii. di non avere procedimenti disciplinari in corso o altre cause di sospensione e/o inibizione all'esercizio della professione a cui appartiene, tali da rendere impossibile l'assunzione dell'incarico;
iii. di non avere prestato, negli ultimi cinque anni, attività di lavoro subordinato o autonomo a favore della Società e/o dell'Offerente e/o delle persone che agiscono di concerto con l'Offerente1, né delle società controllate da Renergetica o dall'Offerente o dalle persone che agiscono di concerto con l'Offerente coinvolte nell'operazione, e di non aver partecipato agli organi di amministrazione e controllo delle stesse neanche per il tramite di soggetti con i quali è unito in associazione professionale;
iv. di non avere relazioni economiche, patrimoniali, finanziarie con la Società e/o con l'Offerente e/o con le persone che agiscono di concerto con l'Offerente né di società controllate da Renergetica o dall'Offerente o dalle Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente coinvolte nell'operazione ed i componenti degli Organi amministrativi di tali Società;
v. di aver accettato il mandato in assoluta indipendenza;
vi. a SBC e ai suoi collaboratori.

1.2 Descrizione dell'operazione

In data 4 agosto 2023 C.V.A. EOS S.r.l. a socio unico ha sottoscritto un contratto di compravendita di complessive n. 4.862.219 azioni ordinarie rappresentative del 60% del capitale sociale di Renergetica S.p.A., oggetto di cessione da parte di Exacto S.p.A. (di seguito denominato anche "Exacto" o "Venditore"), ad un prezzo per azione pari ad euro 10,11 e quindi ad un prezzo complessivo pari a euro 49.157.034,09.

di Exacto e di Extasy;

⁴ Alla data del Documento di offerta, si considerano persone che agiscono di concerto con l'Offerente ai sensi dell'art 101 bis, commi 4 e 4 bis del TUF i seguenti soggetti:

^> Exacto, ai sensi dell'articolo 101 bis, comma 4 bis lettera a), avendo sottoscritto con l'offerente il patto parasocial all'Emittente;

^> Extasy, ai sensi dell'articolo 101 bis, comma 4 bis lettera b), in quanto socio di controllo diretto di Exacto;

^> Signor Stefano Giusto, ai sensi dell'articolo 101 bis, comma 4 bis, lettera b), in quanto socio di controllo indiverto e Exacto per il tramite di Extasy, e altresì ai sensi dell'articolo 101 bis, comma 4 bis lettera d), in quanto amministraggi

^> CVA spa, ai sensi dell'articolo 101 bis, comma 4 bis, lettera b), in quanto società direttamente controllante l'offerente.

A seguito del perfezionamento dell'operazione, CVA EOS, ai sensi dell'art.11 dello statuto sociale di Renergetica, è tenuta a promuovere un'offerta pubblica di acquisto totalitaria obbligatoria sulle restanti azioni ordinarie della società emittente.

La scelta di promuovere la partnership con l'Emittente da parte dell'Offerente nasce dalle potenzialità di integrazione industriale dei due soggetti. In particolare, la rilevante pipeline progettuale in ambito rinnovabile di cui è titolare il Gruppo CVA necessita di una struttura operativa per la gestione della stessa, finalizzata ad estrarre grande valore dalle operazioni di sviluppo dei progetti rinnovabili, attività nella quale Renergetica è tra le aziende leader in Italia.

Il perimetro dell'operazione è limitato al comparto italiano del Gruppo Renergetica; nel corso del 2023, prima del perfezionamento del contratto di compravendita, il Gruppo dell'Emittente ha progressivamente abbandonato il mercato estero mediante la cessione a Exacto S.p.A. (i) dapprima della partecipazione in Renergetica Chile S.p.A., capofila di tutte le società del Gruppo operanti in tale comparto, nel corso del primo semestre, e (ii) della partecipazione nella società SPV Ren 189 srl nella quale erano state preventivamente conferite le società controllate operanti negli Usa e Spagna, nel corso del secondo semestre.

In data 24 ottobre 2023, con il perfezionamento del contratto di compravendita del 60% del capitale di Renergetica, si sono verificati i presupposti giuridici per la promozione da parte dell'Offerente di un'offerta pubblica di acquisto totalitaria ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e seguenti del TUF, resa obbligatoria in virtù di quanto previsto dall'art. 11 dello Statuto Sociale, (di seguito denominata anche "Offerta") sulle azioni di Renergetica, che, come detto, sono negoziate sul sistema EGM organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.. In tale data è stato pertanto diffuso il comunicato ex art. 102 TUF.

Alla data di esecuzione della richiamata compravendita il capitale sociale dell'Emittente risulta così suddiviso:

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Azionista	n. Azioni	% di Azioni in
		circo azione
CVA EOS S.r.l. a socio unico	4.862.219	60,00%
Exacto S.p.A.	1.797.143	22,18%
Stefano Giusto	232.650	2,87%
Altri Azionisti	1.211.686	14.95%

2. SVOLGIMENTO DELL'INCARICO

2.1 Le fonti informative utilizzate

Ai fini del presente incarico, il sottoscritto ha consultato ed esaminato principalmente i seguenti documenti:

1. Comunicazione ai sensi dell'art. 102 del "TUF" e dell'art. 27 del "Regolamento Emittenti" avente ad oggetto l'offerta pubblica di acquisto totalitaria promossa da C.V.A. EOS S.r.l. a socio unico sulle azioni ordinarie di Renergetica S.p.A. obbligatoria ai sensi dell'art. 11 dello statuto sociale di Renergetica - emessa in data 24 ottobre 2023
1. Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2022 ed al 31 dicembre 2021
1. Bilancio Consolidato intermedio al 30 giugno 2023 ed al 30 giugno 2022
1. Dettaglio dei lavori in corso al 31 dicembre 2022 ed al 30 giugno 2023
1. Integrae SIM Equity Research 23 ottobre 2023
1. Banca Finnat -Company Note del 16 ottobre 2023 e del 9 giugno 2023
1. Banca Finnat Flash Company Note del 9 giugno 2023
1. Banca Dati S&P-CapitalIQ
1. Draft Documento di Offerta ai sensi degli articoli 102 e seguenti (release del 6 dicembre 2023)

Sono stati altresì oggetto di esame:

· l'andamento dei prezzi registrati e le attività di negoziazione del titolo azionario d Renergetica negli ultimi 12 mesi, e
· ogni altra informazione o elemento ritenuto utile ai fini della redazio Financial Fairness Opinion.

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In aggiunta a quanto sopra sono state raccolte ulteriori informazioni tramite colloqui e sessioni di approfondimento con la società emittente ed i suoi consulenti, in relazione alla struttura organizzativa, al modello gestionale e commerciale ed al settore di riferimento.

2.2 Presupposti e limiti di svolgimento dell'incarico

Nello svolgimento dell'incarico, nella predisposizione della Financial Fairness Opinion e in tutte le elaborazioni effettuate, il sottoscritto ha fatto pieno affidamento:

(i) sulla veridicità, correttezza, completezza, aggiornamento ed accuratezza dei documenti, dati, stime, indicazioni e informazioni disponibili senza effettuare né direttamente né indirettamente alcuna autonoma verifica, accertamento e/o analisi indipendente. L'esecuzione dell'incarico non ha comportato lo svolgimento di verifiche contabili, finanziarie, fiscali, legali, commerciali e, in genere, amministrative, autonome e/o indipendenti e/o di perizie tecniche proprie e indipendenti in relazione agli elementi dell'attivo e del passivo di Renergetica. Il sottoscritto non si assume pertanto alcuna responsabilità relativamente alla veridicità, esattezza, completezza, accuratezza e aggiornamento delle informazioni utilizzate per l'elaborazione e la stesura della Fairness Opinion e a tal proposito l'Emittente ne assume piena ed esclusiva responsabilità.

Pertanto, nonostante il sottoscritto abbia svolto l'incarico con la massima diligenza, professionalità e indipendenza di giudizio, lo stesso non assume alcuna responsabilità né fornisce alcuna garanzia in ordine alle informazioni e ai dati contenuti e/o riflessi nella presente Financial Fairness Opinion, né in ordine agli altri elementi conoscitivi utilizzati ai fini della valutazione, la cui attendibilità potrebbe variare qualora dovesse emergere la non veridicità, correttezza, accuratezza, completezza e aggiornamento, anche solo parziale, dei dati utilizzati nonché dei dati e delle informazioni di mercato pubblicamente disponibili, ovvero l'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Renergetica di un piano industriale contenente previ economico finanziarie diverse dalle proiezioni economico utilizzate dagli analisti.

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Le variazioni di altri fattori ovvero il verificarsi di altri eventi successivamente alla data di redazione della Financial Fairness Opinion potrebbero influenzare il valore di Renergetica sia prima sia dopo la conclusione dell'offerta, fra cui a titolo esemplificativo

· mutamenti del mercato del debito e dei capitali;
· il verificarsi di cambiamenti sfavorevoli in relazione alle condizioni finanziarie e di settore alle singole attività a specifiche operazioni straordinarie o alle prospettive future dell'emittente
· qualsiasi azione promossa o restrizione imposta da enti statali o governativi o autorità di regolamentazione e vigilanza incluse variazioni nel quadro regolatorio del settore.
(ii) sul fatto che i dati previsionali che risultano disponibili siano stati predisposti sulla base di assunzioni ragionevoli e che gli stessi riflettano il giudizio più accurato possibile circa il futuro sviluppo dell'attività della società. L'esponente non ha effettuato né condotto alcuna ispezione fisica o verifica di altra natura sul patrimonio della società.

La mancanza di un piano industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società rappresenta una criticità che il sottoscritto ha ritenuto possibile superare analizzando le proiezioni fatte dai due analisti che seguono la società.

Ogni stima e proiezione di carattere finanziario utilizzato dal sottoscritto ai fini della redazione della Financial Fairness Opinion è stata predisposta e/o comunque fornita da consulenti incaricati da Renergetica ovvero ricavata da assunzioni del sottoscritto conseguenti ai colloqui intercorsi con il top management dell'Emittente e/o con i suoi advisor. Il sottoscritto non assume alcuna responsabilità in relazione a tali stime e/o proiezioni, né in relazione alle fonti di provenienza delle medesime. Il sottoscritto ha basato le proprie analisi sul presupposto che le stime e le proiezioni fornite ed utilizzate siano state formulate secondo criteri di ragionevolezza, su basi che riflettono le migliori previsioni e valutazioni disponibili alla data di svolgimento dell'analisi, senza che il sottoscritto abbia svolto verifiche o approfondimenti in via autonoma, e sul presupposto che Renergetica produca sostanzialmente in linea con tali stime e proiezioni.

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La Financial Fairness Opinion è necessariamente riferita, stante i criteri di valutazione utilizzati, alle attuali condizioni economiche e di mercato. A tale proposito, è inteso che sviluppi successivi tanto nelle condizioni di mercato che nelle altre informazioni messe a disposizione, potrebbero avere un effetto anche significativo sulle conclusioni della Financial Fairness Opinion. Il sottoscritto non si assume né avrà alcun onere o impegno ad aggiornare o rivedere la presente Financial Fairness Opinion o riconfermare le proprie conclusioni.

La presente Financial Fairness Opinion non è da intendersi in alcun modo come sollecitazione ad investire né rappresenta un parere in merito all'impostazione dell'Operazione.

3. BREVE DESCRIZIONE DELL'ATTIVITA' DELLA SOCIETA' EMITTENTE

Renergetica S.p.A. è stata costituita nel 2008 a Genova ed è attiva nel settore delle energie rinnovabili prevalentemente in qualità di "Project Developer" di impianti a fonte rinnovabile, in particolare fotovoltaici ed eolici, coprendo tutte le attività della value chain ad esclusione di quella di Engineering, Procurement & Construction ("EPC").

Nell'ambito del "Project Development" Renergetica individua e contrattualizza i terreni idonei alla realizzazione degli impianti, gestisce l'intero processo autorizzativo e, attraverso apposite società veicolo, vende i progetti autorizzati ad investitori istituzionali e privati.

La società ha sviluppato un importante track record nei principali segmenti delle renewables (fotovoltaico ed eolico) sviluppando nel tempo le proprie attività in Italia, USA e Spagna.

Recentemente, data la congiuntura mondiale complessa, caratterizzata dal prolungarsi del conflitto ucraino, il Gruppo Renergetica ha ritenuto opportuno ridurre la propria presenza a livello internazionale abbandonando i mercati dell'area latinoamericana e focalizzando la propria attività sui mercati più remunerativi, ed in particolare sul mercato domestico.

A partire dal secondo semestre 2022 la società ha adottato una linea strategica con prevede di non impegnare contrattualmente i nuovi progetti in fase di svilupportuell mercato italiano fino al raggiungimento del "ready to build" per massimizzarne il valore

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di vendita. Il cambio di strategia si manifesta in una minore valorizzazione (mantenuta al costo) dei progetti non assegnati i cui benefici si rifletteranno sugli esercizi futuri.

Come da comunicato della società in occasione della pubblicazione della relazione semestrale al 30 giugno 2023, il valore della produzione è risultato lievemente inferiore rispetto al primo semestre dell'esercizio 22 (-17,5%YoY) e l'EBITDA ha fatto registrare un calo del 30,7% rispetto al medesimo periodo. Tale flessione, giustificata dal management quale conseguenza delle marginalità ancora inespresse sui progetti che verranno alienati come "ready to build", potrebbe appunto riassorbirsi nel momento della loro cessione, riportando le marginalità prospettiche sui livelli attesi.

Dal confronto con il management è emerso che, alla data del rilascio del presente parere, vi sono tre progetti che risultano vendibili e che potrebbero essere ceduti a valori di mercato entro la fine del corrente esercizio 2023 consentendo di registrare significative marginalità.

Alla luce dei risultati semestrali, considerate le prospettive di massimizzazione dei profitti attese per effetto della mutata strategia rispetto alla contrattualizzazione dei progetti in corso, e per le sinergie che ci si attende derivino dall'ingresso di CVA Eos nella compagine di Renergetica, gli analisti nel mese di ottobre 2023 hanno ritenuto, nelle more di valutare il nuovo piano industriale da elaborarsi da parte della nuova proprietà, di confermare le proiezioni economico-finanziarie sviluppate in precedenza, che pertanto verranno prese a riferimento nello sviluppo del presente parere.

4. LE VALUTAZIONI IN MERITO ALLA CONGRUITA' DEL CORRISPETTIVO OFFERTO

4.1 Premessa metodologica

Data la finalità dell'incarico e in funzione delle informazioni disponibili l'analisi della congruità del corrispettivo è stata effettuata facendo riferimento al cosiddetto valore teorico economico delle azioni dell'Emittente, e quindi al valore economic teorico del capitale della società.

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Tale valore teorico rappresenta il valore che in normali condizioni di mercato può essere considerato congruo per il capitale di un'azienda, trascurando la natura delle parti, la loro forza contrattuale e gli specifici interessi per eventuali negoziazioni.

Nel processo di valutazione della congruità del Corrispettivo si è fatto riferimento all'analisi del valore teorico economico corrente dell'Emittente su base consolidata, in condizioni "normali" di funzionamento (astraendolo da eventi straordinari e non ricorrenti di gestione), in ipotesi di "continuità aziendale" con riferimento alla situazione in atto e alle prospettive conosciute alla data del presente documento.

Al fine di rendere un parere quanto più imparziale ed indipendente, l'esponente ha ritenuto ragionevole, in assenza di un piano industriale della società emittente, considerare le proiezioni svolte dagli analisti, ponderandone gli esiti.

In particolare, nello sviluppo delle proprie considerazioni e valutazioni l'esponente ha tenuto conto del fatto che il perimetro dell'operazione è limitato alle società italiane del Gruppo Renergetica in quanto le società estere sono state oggetto di cessione e/o carve-out prima della conclusione del contratto ma dopo l'emissione dei report degli analisti. Sono quindi state necessarie alcune preliminari attività di "normalizzazione" dei dati economico-finanziari a disposizione per tenere conto del mutato perimetro del Gruppo.

Ai fini di valutare la congruità dell'offerta, sono stati applicati i criteri di valutazione comunemente in uso nella prassi professionale e ritenuti idonei alla determinazione del valore economico corrente della società nel caso di specie, tenuto conto di quanto riportato nei Principi Italiani di Valutazione ("PIV").

In particolare, l'esponente ha ritenuto di applicare congiuntamente due metodologie di valutazione, tra le più comunemente riconosciute dalla dottrina e dalla pratica professionale a livello internazionale, al fine di poter prendere in considerazione caratteristiche e quantità aziendali sia di tipo finanziario sia reddituale:

i. il metodo dei Multipli di Mercato che analizza i multipli impliciti nelle quotazioni di Borsa di un campione di società quotate ritenute comparabili alla Società;

il metodo dei flussi di cassa attualizzati (Discounted Cash Flow o DCF basa sul principio per cui il valore del capitale economico di un'impressa 11

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pari alla sommatoria dei futuri flussi di cassa attualizzati che questa è in grado di produrre.

La data di riferimento assunta ai fini delle valutazioni è il 30 giugno 2023.

Quale metodologia di controllo il sottoscritto ha fatto riferimento al metodo delle quotazioni di borsa in base al quale il valore di una società viene determinato sulla base dell'andamento del suo titolo in borsa in differenti orizzonti temporali al fine di garantirne la significatività.

Non è stato fatto riferimento all'analisi del target price indicati dagli analisti in considerazione del fatto che il loro numero ridotto non ne avrebbe garantito la significatività.

4.2 Il Metodo dei Multipli di Mercato

Il Metodo dei Multipli di Mercato determina il valore del capitale economico di un'impresa in funzione dei prezzi di mercato di società comparabili, o comunque operanti nel settore di riferimento. Il valore così determinato riflette dunque la percezione dei mercati nei confronti di un determinato comparto di attività. I rapporti tra i prezzi di mercato e quantità economiche relative alle società oggetto di transazione permettono la determinazione di indici (cosiddetti "multipli"), da applicare alle corrispondenti voci economiche dell'azienda per la valorizzazione implicita.

Si segnala che generalmente le società che compongono i campioni possono non risultare, comunque, perfettamente confrontabili in forza di talune difformità, ad esempio, nel modello di business, nelle aree geografiche di sbocco, negli assetti patrimoniali e dimensionali.

Il processo valutativo seguito dall'esponente ha previsto i seguenti passaggi:

i. identificazione del campione di riferimento delle società comparabili quotate;
ii. individuazione dei seguenti multipli fra quelli più comunemente dall'esponente e in particolare:
- EV/Ebitda = Enterprise Value/Earnings before Depreciation and Amortization

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> EV/Ebit = Enterprise Value/Earnings before Interest and Taxes in quanto ritenuti maggiormente rappresentativi della capacità reddituale della società emittente;

iii. applicazione dei multipli ai risultati attesi di Renergetica e conseguente identificazione delle valutazioni implicite del capitale economico.

L'esponente ha selezionato, quale campione di riferimento, le seguenti società comparabili:

Denominazione società	Descrizione attività
Montauk Renewables Inc.	è una società statunitense, fondata nel 1980 in Delaware e attualmente residente in Pennsylvania, specializzata nella gestione e nella trasformazione in energia elettrica di biogas da discariche e altre fonti non fossili. La società sviluppa, possiede e opera progetti basati su gas naturale rinnovabile (renewable natural gas, RNG), i cui clienti includono operatori di discariche e allevamenti di bestiame, distributori di energia locali, e raffinerie di gas naturale.
Photon Energy N.V.	è una società olandese che, attraverso le sue controllate, fornisce soluzioni basate sull'energia solare e servizi a livello globale. La società investe in, e produce energia elettrica da, oltre 80 impianti fotovoltaici con una capacità complessiva di oltre 900 MWp in Europa e Australia. La società si impegna anche nello sviluppo, engineering and construction, e installazione di sistemi fotovoltaici, nonché nella gestione, mantenimento e supervisione di impianti fotovoltaici.
Redelfi SpA	è una società italiana a capo di un gruppo industriale strutturato secondo tre aree di business principali: investimento in impianti fotovoltaici in Italia e negli Stati Uniti, IT, e applicazioni informatiche in ambito di eco-system management. In particolare, con riguardo al settore fotovoltaico, il core business della società è rappresentato dallo sviluppo di parchi di batterie per l'accumulo di energia sfruttando la differenza fra peak price e floor price.
Edisun Power Europe	è una società svizzera che, insieme alle proprie controllate, finanzia e opera sistemi fotovoltaici in Europa. La società, inoltre, vende energia elettrica dai propri sistemi a fornitori di energia locali in diversi paesi. In particolare, la società possiede e controlla 36 sistemi a energia solare, con una capacità complessiva di 106 MW.
LGI Limited	è una società australiana specializzata nella realizzazione di progetti di carbon abatement e di energia rinnovabile a base di biogas da discariche. Oltre a fornire soluzioni di abbattimento dei gas serra, la società gestisce impianti di estrazione del biogas e sistemi di torcia, e fornisce servizi correlati alle energie rinnovabili. La società è coinvolta anche in attività associate a pozzi e condutture di superficie.
Solarvest Holdings Berhad	è una holding di investimento malese che fornisce, attraverso le società del gru soluzioni EPC (engineering, procurement, construction) e messa in opera per sisteman fotovoltaici di proprietà residenziali, commerciali e industriali in Malesia filippine, Taiwan, Vietnam, Singapore, Indonesia e Thailandia. Inoltre, la società possiela e

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gestisce un impianto a energia solare con 1 MWp di capacità situato in l'okok Sena,
Malesia.

Grenergy
Renovables

è una società spagnola e un produttore indipendente di energia rinnovabile. La
società, insieme alle sue controllate, progetta, sviluppa, costruisce e opera impianti
fotovoltaici ed eolici. La società opera in Europa, Stati Uniti, Messico e Sudamerica.
Oltre ad occuparsi di promozione e gestione di impianti a energia rinnovabile e di
produzione di energia elettrica, la società fornisce anche servizi di asset management.

Solaria Energia

è una società spagnola che, insieme alle proprie controllate, è coinvolta nella
generazione di energia elettrica da impianti fotovoltaici. Possiede, gestisce e opera
complessivamente 14,2 MW di impianti fotovoltaici in Europa meridionale e
Uruguay.

Con riferimento a detto campione di società comparabili, sono stati registrati i moltiplicatori EV/EBITDA ed EV/EBIT al 31 dicembre 2022 e nel corso del 2023 ed è stata elaborata una media di tali valori come segue:

EV/EBITDA	31/12/22	31/03/23	30/06/23	30/09/23	15/11/23	Media
Montauk Renewables Inc.	15,52	29,12	17,46	16,02	15,78	18,78
Photon Energy N.V.	8,66	9,62	12,1	13,27	15,34	11,798	12
Redelfi SpA	7,52	9,05	10,15	15,98	12,81	11,102
Edisun Power Europe	6,24	5,04	14,54	21,26	20,82	13,58
LGI Limited	11,49	11,36	12,16	11,44	11	11,49
Solarvest Holdings Berhad	12,66	13,19	18,25	18,26	17,79	16,03
Grenergy Renovables SA	13,67	14,18	21,35	9,03	10,86	13,818
Solaria Energia	13,97	14,42	12,58	12,47	13,09	13,306
					Mediana:	13,443
EV/EBIT	31/12/22	31/03/23	30/06/23	30/09/23	15/11/23	Media
Montauk Renewables Inc.	19,45	59,61	39,57	23,31	22,37	32,862
Photon Energy N.V.	15,77	16,91	22,43	28,26	38,42	24,358
Redelfi SpA	16,23	18,09	15,8	24,88	15,73	18,146
Edisun Power Europe	7,08	5,57	19,89	34,78	34,08	20,28
LGI Limited	18,29	15,49	16,64	16,66	16,18	16,652
Solarvest Holdings Berhad	14,84	15,56	21,64	22,11	21,54	19,138 Stud
Grenergy Renovables	17,95	19,22	27,77	11,66	13,91	198,202 001
Solaria Energia	17,05	17,84	15,61	15,54	16,47	416,
					Mediana:

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Ai fini del presente riscontro valutativo si è ritenuto di assumere il valore mediano di tali parametri che risulta pari a:

EV/EBITDA 13,44x EV/EBIT 18,64x

L'individuazione dei risultati attesi di Renergetica è stata effettuata utilizzando le grandezze economiche di riferimento (EBITDA ed EBIT) stimate per gli esercizi 2023, 2024 e 2025. Tali stime sono state condotte prendendo a riferimento i report degli analisti finanziari che risultano disponibili (fonte: Equity Research 2023 di Integra Sim e Banca Finnat disponibili su https://renergetica.com/investor-relation-presentazioni).

Poiché tali stime sono state elaborate in un momento antecedente rispetto alla fuoriuscita delle società estere, al fine di tenere conto del ridimensionamento del perimetro del Gruppo Renergetica intervenuto nel corso 2023, è stato qui applicato un fattore di riduzione, individuato in misura pari al 6%2.

Sono stati quindi individuati i valori medi di Ebitda ed Ebit attesi per il 2023, 2024 e 2025 riconducibili all'effettivo perimetro dell'Operazione. In considerazione del fatto che la stima viene operata assumendo quale data di riferimento il 30 giugno 2023, al fine di tenere in considerazione il grado di incertezza delle previsioni e di riportare i valori prospettici alla data della valutazione, si è ritenuto opportuno operare l'attualizzazione di EBITDA ed EBIT prospettici utilizzando un tasso corrispondente al Cost of Equity determinato in misura pari al 14,52%.

Determinazione Cost of Equity (%)	%	Criterio
Risk-free rate (%)	4,31	Media BTP 10y
Market risk premium	8,33	ERP Italia 2023
Beta di settore	0,74	Unl beta corr cash (Green Renew, EU, 23)

In particolare, il tasso di attualizzazione tiene conto delle seguenti componenti:

2 Tale faţiore di riduzione è stato determinato misurando il peso percentuale delle grandezze economiche delle fuoriuscite dal Gruppo rispetto ai dati economici consolidati. In particolare, al fine di individuare un indicatore ragionevolmente quanto più attendibile e rappresentativo, si è ritenuto preferibile effettuare tale rileyaz sull'andamento economico del periodo 1/1/2022-30 giugno 2023.

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11/22

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ુક્ત ટેપા

Determinazione Cost of Equity (%)	%	Criterio
Beta (relevered)	0,93	Levered beta (Renergetica)
Sconto di liquidità	2,50	Individuato per tenere conto della ridotta liquidità del titolo rispetto alla media del settore
Cost of Equity (%)	14,52

I valori medi attualizzati che vengono assunti quali parametri di riferimento per la valutazione risultano i seguenti:

· Ebitda = euro 4.717 migliaia
/ Ebit > euro 4.098 migliaia

La descritta applicazione del Metodo dei Multipli di Mercato, ottenuta mediando l' applicazione dei due moltiplicatori alle rispettive grandezze economiche di riferimento (Ebitda ed Ebit) conduce alla determinazione di un Enterprise Value³ pari a euro 69.889.

Da tale valore è stata quindi sottratta la Posizione Finanziaria Netta normalizzata4 al 30 giugno 2023 pari ad euro 3.305 migliaia ottenendo una valorizzazione attribuibile al capitale economico (Equity Value) dell'Emittente pari a euro 66.583 migliaia circa. Tale valore, rapportato al numero di azioni dell'Emittente, implica un valore per azione dell'Emittente di euro 8,22.

4.3 IL Metodo dei Flussi di Cassa (DCF)

Il Metodo del DCF si basa sul principio che il valore del capitale economico di un'impresa sia pari alla sommatoria dei futuri flussi di cassa attualizzati che questa è in grado di produrre.

Per l'applicazione di tale metodologia, secondo prassi, vengono stimati i flussi di cassa generati dalla gestione operativa della società in un orizzonte temporale.

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³ Quale valore medio rispetto all'applicazione dei multipli EV/EBITDA ed EV/EBIT

⁴ La Posizione Finanziaria Netta al 30 giugno 2023 è stata rettificata per tenere conto del perimetro dell'operazione

medio/lungo, nonché il valore residuale della società stessa, stimato in base al flusso di cassa normalizzato dell'ultimo anno di riferimento.

Tali valori sono attualizzati ad un tasso rappresentativo del costo del capitale della società stessa, calcolato come media ponderata del costo dei mezzi di terzi e del costo dei mezzi propri ("Weighted Average Cost of Capital" o "WACC"). Dal valore attuale di tali grandezze è stato dedotto l'indebitamento finanziario netto.

Per il calcolo del "Terminal Value" è stata utilizzata la formula della rendita perpetua, dividendo il flusso di cassa normalizzato dell'ultimo anno per il divisore (WACC-g), dove "g" rappresenta il tasso di crescita di lungo periodo della società.

L'individuazione dei cash flow attesi di Renergetica è stata effettuata utilizzando i cash flow stimati per gli esercizi 2023, 2024, 2025 e 2026. Tali stime sono state condotte prendendo a riferimento i report degli analisti finanziari che risultano disponibili (fonte: Equity Research 2023 di Integrae Sim e Banca Finnat disponibili su https://renergetica.com/investor-relation-presentazioni)5.

Poiché tali stime sono state elaborate in un momento antecedente rispetto alla fuoriuscita delle società estere, al fine di tenere conto del ridimensionamento del perimetro del Gruppo Renergetica intervenuto nel corso 2023, si è ritenuto ragionevole applicare anche ai flussi di cassa il medesimo fattore di riduzione individuato per la normalizzazione delle grandezze economiche in misura pari al 6%.

Sono stati quindi individuati i valori medi di cash flow attesi per il 2023, 2024 e 2025 e 2026 riconducibili all'effettivo perimetro dell'Operazione.

Tale sviluppo è stato condotto assumendo un WACC dell' 11,26%, risultante dalla combinazione di un tasso risk-free del 4,31% (in linea con il rendimento lordo del Btp decennale), un premio al rischio del 8,33% (in linea con ERP Italia 2023), oltre ad un Beta relevered di Renergetica stimato in misura pari allo 0,93% e un rapporto Patrimonio netto/Debito pari al 48,92%. Il tasso di crescita "g", utilizzato per la determinazione del Terminal Value, è stato assunto pari al 1%.

5 Si precisa che la stima del cash flow 2026 è resa disponibile solo da parte di Banca Finnat, cui pertanto ci si è riferit

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La descritta applicazione del Metodo del Discounted Cash Flow conduce alla determinazione di un Enterprise Value6 pari a euro 78.813.

Da tale valore è stata quindi sottratta la Posizione Finanziaria Netta normalizzata al 30 giugno 20237 pari ad euro 3.305 migliaia ottenendo una valorizzazione attribuibile al capitale economico (Equity Value) dell'Emittente pari a euro 75.808 migliaia circa. Tale valore, rapportato al numero di azioni dell'Emittente, implica un valore per azione dell'Emittente ad euro 9,32.

4.4 Il metodo delle quotazioni in Borsa

Il metodo delle quotazioni di borsa è finalizzato alla determinazione del valore di una società in funzione della capitalizzazione espressa con riferimento all'andamento dei prezzi di borsa.

Nel caso di specie, l'analisi è stata svolta avendo riferimento all'andamento del titolo Renergetica negli scorsi dodici mesi (ossia dal 9 dicembre 2022 all'8 dicembre 2023). Dall'esame di tale andamento si rileva che:

il prezzo ufficiale massimo del titolo Renergetica, registrato in data 24 novembre 2023 è stato pari ad euro 10,10 sostanzialmente allineato al prezzo offerto da CVA;
2023, è stato 4,84. pari a euro Andamento storico del titolo Renergetica ultimi 12 mesi 12.00 10,00 8,00 6,00 4,00 2,00 0.00 and the first of the same of the more of the many of the more of the most of the most of the most
" il prezzo ufficiale minimo del titolo Renergetica, registrato in data 26 maggio

6 Quale valore medio rispetto all'applicazione dei multipli EV/EBITDA ed EV/EBIT

7 La Posizione Finanziaria Netta al 30 giugno 2023 è stata rettificata per tenere conto del perimetro dell'ope

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Si ritiene inoltre significativo rappresentare le medie dei prezzi ufficiali di Borsa del titolo Renergetica, ponderate per i volumi negoziati, nei 12, 6 e 3 mesi precedenti l'annuncio dell'Offerta (4 agosto 2023), che vengono riportate nella tabella e nel grafico seguente.

	Prezzo medio ponderato	Volume
A 3 mesi	6,09	267.850,00
A 6 mesi	6,19	389.400,00
A 12 mesi	6,44	550.550,00

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5. CONCLUSIONI

Le mie conclusioni devono essere lette e interpretate nell'ambito delle finalità per le quali il presente parere è stato predisposto, indicato al capitolo 1.1, e alla luce delle ipotesi e delle limitazioni descritte nel capitolo 2.2.

Sulla base della documentazione disponibile delle analisi descritte al precedente capitolo 4, tenuto conto dei limiti delle assunzioni e della finalità del presente incarico, le nostre analisi non hanno portato in evidenza fatti tali da non ritenere ragionevole la congruità del prezzo unitario di € 10,11 individuato per l'eventuale Acquisizione.

Queste conclusioni possono essere considerate esclusivamente come l'espressione del mio parere professionale da un punto di vista tecnico e metodologico in merito alle valutazioni effettuate dal management ai fini della possibile Acquisizione. L'attività da me svolta non rappresenta una nuova valutazione del capitale economico di Renergetica secondo standard professionali ma un mero parere professionale indipendente in merito alla ragionevolezza e congruità delle grandezze valutative già individuate, finalizzato a supportare per la fattispecie oggetto del parere.

Il presente Documento è stato predisposto ad esclusivo beneficio dell'Amministratore Indipendente di Renergetica in accordo con i termini della nostra Lettera di Incarico e non è destinato ad essere utilizzato per altri scopi.

Non è pertanto finalizzato ad un'analisi di merito dell'operazione proposta, agli effetti e dalle prospettive che dalla stessa derivano e/o possono derivare per Renergetica nè può costituire una raccomandazione a qualsiasi socio di Renergetica circa l'opportunità o meno di accettare il corrispettivo.

Il presente documento o parti dello stesso non possono, inoltre, essere riprodotti e/o divulgati sotto qualsiasi forma senza il previo mio consenso scritto, fatto salvo il caso in cui ciò fosse richiesto da leggi o regolamenti o da richieste delle competenti autorità.

Infine, non viene espressa alcuna opinione sui prezzi di mercato ai quali le azioni di Renergetica potranno essere scambiate anche in seguito alla reali dell'operazione

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Non autorizzo pertanto terze parti a fare affidamento sulle analisi e sulle conclusioni del presente Documento e declino ogni responsabilità, diretta o indiretta, per gli eventuali danni che possano derivare dall'uso improprio dello stesso.

Fermo restando quanto sopra, autorizzo l'Amministratore Indipendente della Società, che potrà far proprie le nostre considerazioni, ad allegare il presente documento al parere che emetterà a norma degli articoli 38 e 39 bis del Regolamento Emittenti Consob, nonché ad allegare il presente documento al comunicato che verrà emesso dalla Società ex articolo 103 TUF e quindi al documento di offerta.

Genova, 12 Dicembre 2023

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M.2 Comunicato dell'Offerente ai sensi dell'art. 102 del TUF.

CVA EOS S.r.I. a s.u. Sede legale: Via Stazione 31 11024 Châtillon (AO) / Valle d'Aosta / Italia

IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO IN QUALSIASI PAESE IN CUI LA SUA DIVULGAZIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE COSTITUISCA UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI O REGOLAMENTAZIONI APPLICABILI IN TALE PAESE

Spett.le: CONSOB Divisione Corporate Governance Ufficio OPA e Assetti Proprietari Via G.B. Martini, 3 00198 Roma Via PEC all'indirizzo consobla pec.consob.it Spett.le: Borsa Italiana S.p.A. Piazza Affari, 6 20123 Milano Via PEC all'indirizzo borsala borsaitaliana.it

Spett.le: Renergetica S.p.A. Salita di Santa Caterina, 2/1 16123 Genova Via PEC all'indirizzo renergetica a legalmail.it

Comunicazione emessa da C.V.A. EOS S.r.l. e diffusa al mercato da Renergetica S.p.A. per conto di C.V.A. EOS S.r.l.

Châtillon (AO), 24 ottobre 2023

Comunicazione ai sensi dell'art. 102, comma 1, del d. Lgs 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato e integrato ("TUF") e dell'art. 37 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato ("Regolamento Emittenti"), avente ad oggetto l'offerta pubblica di acquisto totalitaria promossa da C.V.A. EOS S.r.l. a socio unico sulle azioni ordinarie di Renergetica S.p.A., obbligatoria ai sensi dell'art. 11 dello statuto sociale di Renergetica.

Ai sensi e per gli effetti di cui agli artt. 102, comma 1 del TUF e 37 del Regolamento Emittenti, C.V.A. EOS S.r.l. (come infra definito), comunica che alla data della presente comunicazione ("Comunicazione") - a seguito del perfezionamento dell'acquisto di complessive n. 4.862.219 azioni ordinarie, rappresentative del 60,00% del capitale sociale di Renergetica S.p.A. (come infra definita) ("Renergetica" o "Emittente"), oggetto di cessione da parte di Exacto S.p.A. ("Exacto" o "Venditore") - si sono verificati i presupposti giuridici per la promozione da parte dell'Offerente di un'offerta pubblica di acquisto totalitaria ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e seguenti del TUF, obbligatoria ai sensi dell'art. 11 dello statuto sociale ("Offerta") sulle azioni dell'Emittente, società con azioni ordinarie negoziate sul sistema multilaterale di negoziazione denominato Euronext Growth Milan ("EGM"), organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana").

T +39 0166 823111 F +39 0166 [email protected] [email protected] REA nº AO-76800 / Nº Reg. Imprese di Aosta, Cod. fisc. e partita IVA 10718570012 Cap. Soc. € 75.000.000,00 i.v. / Società a Responsabilità Limitata a Socio Unico soggetta all'attività di direzione e coordinamento ex art. 2497 c.c. della CVA S.p.A. a s.u.

p. 2

Si precisa che l'applicazione della sopra richiamata disciplina del TUF (artt. 102 e seguenti) e delle relative disposizioni di attuazione di cui al Regolamento Emittenti avviene per richiamo volontario ai sensi dell'art. 11 dello statuto sociale vigente dell'Emittente, in conformità al disposto di cui all'art. 6-bis del regolamento Euronext Growth Milan pubblicato da Borsa Italiana ("Regolamento Emittenti EGM").

Di seguito sono indicati i presupposti giuridici, i termini e gli elementi essenziali dell'Offerta.

SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OFFERTA 1.

1.1 L'Offerente e la relativa compagine sociale

L'Offerente è C.V.A. EOS S.r.l. a socio unico, società per azioni di diritto italiano, costituita in data 27 marzo 2012, con sede legale in Via Stazione n. 31 - 11024 Châtillon (AO), codice fiscale e iscrizione al Registro della Valle d'Aosta n. 107185770012. R.E.A. AO-76800 ("CVA" o "Offerente").

Alla data della presente Comunicazione il capitale sociale dell'Offerente è pari a Euro 75.000.000,00, interamente detenuto da Compagnia Valdostana delle Acque S.p.A. - Compagnie Valdôtaine des Eaux siglabile CVA S.p.A., con sede legale in Via Stazione n. 31 - 11024 Châtillon (AO), codice fiscale e iscrizione al Registro della Valle d'Aosta n. 01013130073, R.E.A. AO-61357 ("CVA S.p.A."), capogruppo del gruppo societario CVA ("Gruppo CVA").

In base agli artt. 2497 e seguenti del Codice civile, si dichiara che l'Offerente è soggetto all'attività di direzione e coordinamento da parte del socio unico CVA S.p.A.

Il capitale sociale di CVA S.p.A., pari a Euro 395.000.000,00 è interamente detenuto, in regime di gestione speciale per conto della Regione Autonoma Valle d'Aosta, dalla società Finanziaria Regionale Valle d'Aosta Società per azioni, siglabile Finaosta S.p.A., ad azionista unico, con sede legale in Via Festaz n. 22 - 11100 Aosta (AO), codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese della Valle d'Aosta n. 00415280072, R.E.A. AO-37327, iscrizione all'albo unico degli intermediari finanziari ex art. 106 T.U.B. n. 114 ("Finaosta"), capogruppo del gruppo finanziario Finaosta iscritto all'albo dei gruppi finanziari ex art. 109 T.U.B., soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte della Regione Autonoma Valle d'Aosta.

1.2 Persone che agiscono di concerto con l'Offerente in relazione all'Offerta

Alla data della presente Comunicazione, si considerano persone che agiscono di concerto con l'Offerente ai sensi dell'articolo 101-bis, commi 4 e 4-bis, del TUF (le "Persone che Agiscono di Concerto") i seguenti soggetti:

Exacto, avendo sottoscritto con l'Offerente il Patto Parasociale (come infra definito) relativo all'Emittente;
dott. Stefano Giusto, in quanto soggetto indirettamente controllante Exacto;
CVA S.p.A., in quanto società direttamente controllante l'Offerente;

p. 3

Finaosta, in quanto società indirettamente controllante l'Offerente, titolare dell'intero capitale sociale di CVA S.p.A. in regime di gestione speciale per conto della Regione Autonoma Valle d'Aosta; e
le società controllate dall'Offerente SR Investimenti S.r.l., Agreen Energy S.r.l., EOS Monte Rughe S.r.l. e EOS San Giorgio S.r.l.,

In ogni caso, l'obbligo solidale di promuovere l'Offerta gravante sull'Offerente e sulle Persone che Agiscono di Concerto, ai sensi degli artt. 106 e 109 del TUF, sarà adempiuto interamente dall'Offerente, unitamente a qualsiasi adempimento relativo all'Offerta.

L'Offerente sarà, pertanto, il solo soggetto a rendersi acquirente delle azioni portate in adesione all'Offerta e ad assumere gli obblighi e le responsabilità ad essa connessi.

L'Emittente 1.3

L'Emittente è Renergetica S.p.A., società per azioni di diritto italiano, costituita in data 8 luglio 2008, con sede legale in Salita di Santa Caterina n. 2/1 - 16123 Genova (GE), codice fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di Genova n. 01825990995, REA GE-438517. Con verbale di assemblea straordinaria del 24 ottobre 2023 a rogito del Notaio dott. Giampaolo Marcoz, in termini di registrazione, la sede legale è stata trasferita in Via Stazione n. 31 - 11024 Châtillon (AO), mentre resta in Genova, alla Salita di Santa Caterina n. 2/1, la sede secondaria operativa ed amministrativa.

Alla data della presente Comunicazione il capitale sociale deliberato dell'Emittente è pari ad Euro 1.216.412,73, di cui sottoscritto e versato per Euro 1.108.236,66, portato da n. 8.103.698 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale espresso. Le azioni dell'Emittente sono quotate sul EGM, organizzato e gestito da Borsa Italiana e sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi dell'art. 83-bis del TUF (codice ISIN: IT0005340655).

Tutte le azioni attribuiscono il diritto di voto nelle assemblee ordinarie dell'Emittente. L'Emittente non ha emesso particolari categorie di azioni diverse dalle azioni ordinarie, né altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di voto nelle assemblee o su determinati materie.

Alla data della presente Comunicazione, l'Emittente non detiene azioni proprie.

Ai sensi dell'art. 3 dello statuto sociale, la durata dell'Emittente, come modificata con verbale di assemblea straordinaria del 24 ottobre 2023 a rogito del Notaio dott. Giampaolo Marcoz, in termini di registrazione, è fissata fino al 31 dicembre 2060 e potrà essere prorogata o anticipatamente sciolta a norma di legge.

PRESUPPOSTI GIURIDICI E MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA 2.

Presupposti giuridici dell'Offerta 2.1

L'Offerta consiste in un'offerta pubblica di acquisto totalitaria ai sensi degli artt. 102 del TUF e obbligatoria ai sensi dell'art. 11 dello statuto sociale dell'Emittente, che richiama in via volontaria e per quanto compatibili le disposizioni in materia di offerte pubbliche di acquisto

obbligatorie di cui agli artt. 106, 108 e 111 del TUF e le relative disposizioni di attuazione di cui al Regolamento Emittenti.

L'obbligo di promuovere l'Offerta consegue al perfezionamento, intervenuto in data odierna (la "Data di Esecuzione"), dell'operazione di acquisizione da parte dell'Offerente di complessive n. 4.862.219 azioni ordinarie dell'Emittente, rappresentative del 60,00% del capitale sociale e dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea ordinaria, cedute da Exacto, in esecuzione del contratto di compravendita (il "Contratto di Acquisizione"), la cui sottoscrizione è stata oggetto di comunicazione al mercato ai sensi dell'art. 17 del Regolamento UE n. 596/2014 in data 4 agosto 2023 a fronte di un corrispettivo complessivo pagato in denaro pari a Euro 49.157.034,09 e corrispondente a un prezzo unitario per azione pari a Euro 10,11.

In particolare:

(i) in data 4 agosto 2023, l'Offerente e il Venditore hanno sottoscritto il Contratto di Acquisizione ai sensi del quale le parti si sono impegnate a dar corso, inter alia, alle operazioni di seguito sinteticamente descritte:
- (a) l'acquisto da parte dell'Offerente di n. 4.862.219 azioni dell'Emittente, rappresentative del 60% del capitale sociale, di titolarità di Exacto, a un prezzo per azione pari a Euro 10,11 e, quindi, un prezzo complessivo pari a Euro 49.157.034,09 (la "Compravendita");
- contestualmente al perfezionamento della Compravendita, la sottoscrizione tra (b) l'Offerente e il Venditore di un patto parasociale avente per oggetto la definizione di talune regole di governance dell'Emittente ed alcune limitazioni al trasferimento delle partecipazioni dell'Emittente, con l'obiettivo di dare stabilità all'assetto proprietario e al governo societario dell'Emittente (il "Patto Parasociale");
- (c) sociale dell'Emittente (il "Nuovo Statuto Sociale").
(ii) a alla Data di Esecuzione, a seguito del verificarsi delle condizioni sospensive previste nel Contratto di Acquisizione:
- (a) le parti hanno dato esecuzione al Contratto di Acquisizione e, conseguentemente, l'Offerente è divenuto titolare di complessive n. 4.862.219 azioni ordinarie dell'Emittente, rappresentative del 60,00% del capitale sociale dell'Emittente;
- (b)
- (c) con verbale di assemblea straordinaria del 24 ottobre 2023 a rogito del Notaio dott. Giampaolo Marcoz, in termini di registrazione, l'Emittente ha deliberato l'adozione del Nuovo Statuto Sociale;

La tabella che segue - sulla base delle informazioni pubblicate sul sito internet dell'Emittente riporta la suddivisione del capitale sociale dell'Emittente alla data della presente Comunicazione:

p. 4

0.5

Azionista	n. Azioni	% di Azioni in circolazione
CVA EOS S.r.l. a socio unico	4.862.219	60,00%
Exacto S.p.A.	1.797.143	22,18%
Stefano Giusto	232.650	2,87%
Altri azionisti	1.211.686	14,95%

Ad esito delle operazioni sopra descritte, si sono quindi verificati i presupposti giuridici per il sorgere in capo all'Offerente dell'obbligo di promuovere l'Offerta.

Si precisa che, ai sensi dell'art. 101-bis, comma 3, lettera (c) del TUF, l'Offerente e l'Emittente non sono soggetti agli obblighi informativi nei confronti dei dipendenti e dei loro rappresenti previsti dal TUF in quanto, alla data della presente Comunicazione, l'Offerente detiene la maggioranza dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea ordinaria dell'Emittente.

2.2 Motivazioni dell'Offerta e programmi futuri dell'Offerente relativamente all'Emittente

Come sopra precisato, l'obbligo di promuovere l'Offerta è sorto a seguito dell'acquisizione da parte dell'Offerente, in esecuzione del Contratto di una partecipazione, di controllo dell'Emittente.

La scelta di promuovere la partnership con l'Emittente da parte dell'Offerente nasce dalle straordinarie potenzialità di integrazione dei due gruppi industriali. In particolare, la rilevante pipeline progettuale in ambito rinnovabile di cui è titolare il Gruppo CVA - frutto di precedenti operazioni di sviluppo, anche per linee esterne - necessita di una struttura operativa per la gestione della stessa, finalizzata ad estrarre grande valore dalle operazioni di sviluppo dei progetti rinnovabili. Attività nella quale l'Emittente è tra le aziende leader in Italia, e che sarà valorizzata

0.6

con commesse rilevanti, affidate anche in ambito infragruppo, che si ritiene possano impattare in modo positivo sul conto economico prospettico dell'Emittente stesso. Tale rilevante sviluppo sarà ulteriormente rafforzato e valorizzato anche sotto il profilo della redditività prospettica, grazie alla rimodulazione del modello di business attuale che vede l'Emittente relazionarsi con i clienti finali in una logica che non consente, anche per le dimensioni della stessa Renergetica, di valorizzare appieno gli asset prodotti (autorizzazioni di impianti rinnovabili). Tale ulteriore valorizzazione sarà invece, alla luce dell'integrazione, possibile anche per le commesse non infragruppo, grazie al subentro nel controllo dell'Emittente di un gruppo industriale di dimensioni significativamente maggiori, che garantirà un supporto operativo e finanziario tale da attribuire un valore ai progetti rinnovabili, una volta divenuti ready to build, con meccanismi di commercializzazione che tengano conto dei valori di mercato, significativamente più alti di quelli praticati sulla base dell'approccio precedente di Renergetica, peraltro già positivi sotto il profilo reddituale.

ﮩ ELEMENTI ESSENZIALI DELL'OFFERTA

3.1 Categorie e quantitativo delle azioni oggetto dell'Offerta

L'Offerta è promossa a parità di condizioni e indistintamente sulla totalità delle azioni ordinarie dell'Emittente in circolazione alla data della presente Comunicazione - dedotte, alla data della presente Comunicazione (i) le n. 4.862.219 azioni ordinarie dell'Emittente già di titolarità dell'Offerente, rappresentative del 60,00% del capitale sociale e (ii) le n. 1.797.143 azioni ordinarie dell'Emittente di titolarità di Exacto, rappresentative del 22,18% del capitale sociale, in quanto Persona che Agisce di Concerto con l'Offerente, - pari a complessive n. 1.444.336 azioni ordinarie dell'Emittente, rappresentative del 17,82% del capitale sociale.

L'Offerta non è soggetta ad alcuna condizione.

Le azioni portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente, nonché libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, reali, obbligatori o personali.

3.2. Corrispettivo unitario e controvalore massimo dell'Offerta

L'Offerente riconoscerà un corrispettivo pari a Euro 10,11 per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo").

Considerata la natura obbligatoria dell'Offerta, il Corrispettivo è stato fissato conformente a quanto disposto dall'art. 106, comma 2, del TUF, e coincide con il prezzo più elevato pagato dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto per l'acquisto di azioni dell'Emittente nei dodici mesi anteriori alla data della presente Comunicazione.

Il Corrispettivo si intende "cum dividendo" (ovverosia inclusivo delle cedole relative a eventuali dividendi che possano essere distribuiti dall'Emittente). Si fa presente che l'assemblea degli azionisti dell'Emittente tenutasi in data 12 giugno 2023 ha deliberato di non procedere alla distribuzione di dividendi e/o riserve di patrimonio entro la Data di Pagamento (come di seguito definita).

p. 7

Il Corrispettivo si intende, inoltre, al netto dei bolli, in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese, che rimarranno a carico esclusivo dell'Offerente. L'imposta sostitutiva sulle plusvalenze, ove dovuta, è a carico degli aderenti all'Offerta.

Il Corrispettivo per azione incorpora un premio, rispettivamente, del 57,2% e del 61,4% rispetto alla media ponderata del prezzo dell'azione dell'Emittente, rispettivamente, degli ultimi 12 mesi e degli ultimi 30 giorni antecedenti e inclusivi la data del 4 agosto 2023, data in cui è stato diffuso al mercato il comunicato stampa contenente la notizia della sottoscrizione del Contratto di Acquisizione, nonché del fatto che - a seguito della Compravendita - l'Offerente sarebbe stato tenuto a promuovere l'Offerta (fonte: Borsa Italiana).

La seguente tabella riporta i dati relativi alla media dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie dell'Emittente ponderata per i volumi scambiati nei periodi di riferimento antecedenti e inclusivi la data del 4 agosto 2023, data in cui è stato diffuso al mercato il comunicato stampa contenente la notizia della sottoscrizione del Contratto di Acquisizione, nonché del fatto che - a seguito della Compravendita - l'Offerente sarebbe stato tenuto a promuovere l'Offerta.

Periodo di riferimento	Prezzo medio ponderato (*)	Premio implicito dell'Offerta
mese	6,26	61,4%
3 mesi	6,06	66,7%
6 mesi	6,17	63,8%
l 2 mesi	6,43	57,2%

(*) Fonte: Elaborazione su dati Facset.

L'esborso massimo complessivo dell'Offerente calcolato sulla base del numero complessivo di azioni oggetto dell'Offerta, a un prezzo pari al Corrispettivo, nel caso in cui tutti gli aventi diritto portassero in adesione la totalità delle proprie azioni, sarà pari a Euro 14.602.237 (1"Esborso Massimo").

L'Offerente dichiara ai sensi dell'art. 37-bis del Regolamento Emittenti, di essere in grado di adempiere pienamente all'impegno di pagamento del Corrispettivo dell'Offerta fino a concorrenza dell'Esborso Massimo facendo esclusivamente ricorso a mezzi propri.

L'Offerente adempierà agli obblighi di legge e regolamentari in relazione alla garanzia di esatto adempimento dell'Offerta.

p. 8

3.4 Periodo di Adesione

Il periodo di adesione all'Offerta (il "Periodo di Adesione") sarà concordato con CONSOB nel rispetto dei termini previsti dalle disposizioni applicabili, salvo proroga o eventuale Riapertura dei Termini dell'Offerta.

Trattandosi di offerta promossa da chi già detiene una partecipazione nell'Emittente superiore alla soglia prevista dall'art. 106, comma 1, del TUF, come richiamata dall'art. 11 dello statuto sociale dell'Emittente, all'Offerta si applicherà l'art. 40-bis del Regolamento Emittenti. Pertanto, a chiusura del Periodo di Adesione e, precisamente, entro il giorno di borsa aperta successivo alla Data di Pagamento (come infra definita), il Periodo di Adesione potrebbe essere riaperto per cinque giorni di borsa aperta ai sensi dell'art. 40-bis, comma 1, lettera b), n. 1, del Regolamento Emittenti (la "Riapertura dei Termini dell'Offerta").

Il pagamento del Corrispettivo dell'Offerta avverrà entro il quinto giorno di borsa aperta successivo alla data di chiusura del:

(i) Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato o modificato in conformità alle disposizioni di legge o di regolamento; e
(ii)

(ciascuna, una "Data di Pagamento").

Per tutto il periodo in cui le azioni resteranno vincolate a servizio dell'Offerta e, quindi, dalla data in cui l'azionista ha aderito all'Offerta sino alla Data di Pagamento, gli aderenti potranno esercitare tutti i diritti patrimoniali e amministrativi pertinenti alle azioni, ma non potranno cedere, in tutto o in parte, o, comunque effettuare atti di disposizione (ivi inclusi pegni o altri gravami o vincoli) aventi ad oggetto le azioni portate in adesione all'Offerta. Nel corso del medesimo periodo non saranno dovuti da parte dell'Offerente interessi sul Corrispettivo dell'Offerta.

3.5 Modifiche all'Offerta

Nel rispetto dei limiti imposti dalla normativa applicabile (e, in particolare, nel rispetto dei limiti ed in conformità alle procedure previste dall'art. 43 del Regolamento Emittenti), l'Offerente si riserva la facoltà di apportare modifiche all'Offerta entro il giorno antecedente a quello previsto per la chiusura del Periodo di Adesione. Qualora l'Offerente eserciti il diritto di apportare modifiche all'Offerta l'ultimo giorno a sua disposizione (i.e., il giorno antecedente a quello previsto per la chiusura del Periodo di Adesione), la chiusura del Periodo di Adesione non pottà avvenire in un termine inferiore a tre giorni di borsa aperta dalla data di pubblicazione delle modifiche apportate in conformità alle disposizioni di legge e regolamenti applicabili.

3.6

L'Offerta è volta a dare adempimento agli obblighi di cui all'art. 11 dello statuto sociale dell'Emittente, che richiama l'art. 106, comma 1 del TUF.

CVA EOS S.r.l. a s.u.

p. 9

L'Offerta non sarà finalizzata alla revoca delle azioni ordinarie dell'Emittente dalla quotazione (c.d. delisting), in quanto il Gruppo CVA ha rappresentato la propria intenzione di mantenere le azioni dell'Emittente quotate sull'Euronext Growth Milan anche successivamente all'esito dell'Offerta, intendendo pertanto dar corso ad eventuali operazioni volte a ricostituire il flottante, laddove necessario.

L'Offerente comunicherà i risultati dell'Offerta nella comunicazione che sarà diffusa al mercato ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti.

3.7 Mercato sul quale è promossa l'Offerta

L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia, in quanto le azioni ordinarie dell'Emittente sono quotate esclusivamente sull'EGM ed è rivolta indistintamente, a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell'Emittente, ad eccezione delle Persone che Agiscono di Concerto.

L'Offerta non è promossa né diffusa, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, in Australia, Canada, Giappone o in qualsiasi altro Paese nel quale l'Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o di altri adempimenti da parte dell'Offerente o sia in violazione di norme o regolamenti (tali paesi, inclusi Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, collettivamente, gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet) degli Altri Paesi, né qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

CONDIZIONI ALLE QUALI L'OFFERTA È SUBORDINATA 4 -

In quanto obbligatoria ai sensi dell'art. 11 dello statuto sociale vigente dell'Emittente, che richiama l'art. 106, comma 1, del TUF, l'Offerta non è soggetta ad alcuna condizione di efficacia ed è rivolta, nei limiti di quanto precisato nella presente Comunicazione, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell'Emittente, ad eccezione delle Persone che Agiscono di Concerto.

5. PARTECIPAZIONI DETENUTE DALL'OFFERENTE E DALLE PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO

Alla data del presente Comunicato:

(i) l'Offerente è titolare di complessive n. 4.862.219 azioni ordinarie dell'Emittente, rappresentative nel complesso di una partecipazione pari al 60,00% del capitale sociale dell'Emittente;
(ii) Exacto, in qualità di Persona che Agisce di Concerto con l'Offerente, è titolare di complessive n. 1.797.143 azioni ordinarie dell'Emittente, rappresentative nel complesso di una partecipazione pari a circa il 22,18% del capitale sociale dell'Emittente;
(iii) Stefano Giusto, in qualità di Persona che Agisce di Concerto con l'Offerente, quale soggetto indirettamente controllante Exacto, è titolare di complessive n. 232.650 azioni

p. 10

ordinarie dell'Emittente, rappresentative nel complesso di una partecipazione pari a circa il 2,87% del capitale sociale dell'Emittente;

(iv) le restanti di Persona che Agisce di Concerto non detengono azioni ordinarie dell'Emittente.

Né l'Offerente né le Persone che Agiscono di Concerto detengono strumenti finanziari emessi dall'Emittente o strumenti finanziari derivati che conferiscono una posizione lunga nell'Emittente.

6. COMUNICAZIONI E AUTORIZZAZIONI PER LO SVOLGIMENTO DELL'OFFERTA

La promozione dell'Offerta non è soggetta all'ottenimento di alcuna autorizzazione.

Si segnala che in data 15 settembre 2023 è stata confermata da parte della Presidenza del Consiglio dei Ministri la non applicabilità all'operazione della disciplina italiana in materia di golden power ai sensi del decreto legge 15 marzo 2012, n. 21.

7. PUBBLICAZIONE DEI COMUNICATI E DEI DOCUMENTI RELATIVI ALL'OFFERTA

Il Documento di Offerta, i comunicati e tutti i documenti relativi all'Offerta saranno disponibili, tra l'altro, sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.renergetica.com.

*******

La presente comunicazione non costituisce né intende costituire un'offerta, invito o sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari Renergetica S.p.A. in nessun Paese in violazione della normativa ivi applicabile.

L'Offerta sarà effettuata a mezzo della pubblicazione del relativo Documento di Offerta previa approvazione di CONSOB. Il Documento di Offerta conterrà l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni dell'Offerta, incluse le modalità di adesione.

L'Offerta sarà promossa esclusivamente in Italia e sarà rivolta, a parità di condizioni, a tutti i detentori di azioni Renergetica S.p.A. L'Offerta sarà promossa in Italia in quanto le azioni di Renergetica S.p.A. sono quotate sull'Euronext Growth Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana e la stessa è soggetta agli obblighi e ai requisiti procedurali previsti dalla legge italiana.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. L'Offerente non potrà essere ritenuto responsabile della violazione da parte di qualsiasi soggetto di qualsiasi delle predette limitazioni.

CVA EOS S.r.l. a s.u.

p. 11

C.V.A. EOS. S.r.l. a socio unico Dolt. Giuseppe Argirò

N. DOCUMENTI CHE L'OFFERENTE METTE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO, ANCHE MEDIANTE RIFERIMENTO, E LUOGHI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE

N.1 Documenti relativi all'Offerente

atto costitutivo e statuto;
ultimo bilancio di esercizio e consolidato, corredato della relazione sulla gestione e delle relazioni dell'organo di controllo e della società di revisione.

N. 2 Documenti relativi all'Emittente

ultimo bilancio di esercizio e consolidato, corredato della relazione sulla gestione e delle relazioni dell'organo di controllo e della società di revisione;
situazione patrimoniale ed economica infrannuale consolidata, al 30 giugno 2023.

N. 3 Luoghi

Il Documento di Offerta, la Scheda di Adesione e i documenti indicati nei paragrafi N.1 e N.2 sono messi a disposizione del pubblico per la consultazione:

presso la sede legale dell'Offerente in Chatillon (AO), via Stazione n. 31;
presso la sede legale dell'Emittente in Chatillon (AO), via Stazione n. 31, e la sede secondaria operativa e amministrativa dell'Emittente in Genova (GE), Salita di Santa Caterina n. 2/1;
presso la sede dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, Banca Akros S.p.A. – Gruppo Banco BPM, in Milano Viale Eginardo, n. 29.

Si precisa che sul sito internet dell'Emittente www.renergetica.com i suddetti documenti si trovano nella sezione "Investor Relations", sottosezione "OPA" ove sono, altresì, disponibili i comunicati e gli avvisi concernenti l'Offerta.

O. DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ

La responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel presente Documento di Offerta appartiene all'Offerente.

L'Offerente dichiara che, per quanto a sua conoscenza, i dati contenuti nel presente Documento di Offerta rispondono alla realtà e non vi sono omissioni che possano alterarne la portata.

CVA EOS S.r.l. a socio unico

_____________________________________ Giuseppe Argirò 14.12.2023 14:38:21 GMT+01:00

Nome: Giuseppe Argirò

Ruolo: Amministratore Delegato

AI Terminal

Renergetica

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INDICE

DEFINIZIONI

PREMESSA

1. Principali caratteristiche dell'Offerta

2. Presupposti giuridici dell'Offerta

3. Corrispettivo ed esborso massimo

4. Motivazioni dell'Offerta e programmi futuri

5. Mercato sul quale è promossa l'Offerta

6. Calendario dei principali avvenimenti relativi all'Offerta

A. AVVERTENZE

A.1 Normativa applicabile all'Offerta

A.2 Condizioni di efficacia dell'Offerta

A.3 Approvazione dei bilanci di esercizio e delle relazioni finanziarie dell'Emittente

A.4 Finanziamento dell'acquisto della Partecipazione di Maggioranza e dell'Offerta. Garanzia di esatto adempimento.

A.4.1 Modalità di finanziamento della Partecipazione di Maggioranza e dell'Offerta

A.4.2 Garanzia di Esatto Adempimento

A.5 Parti correlate

A.6 Motivazioni dell'offerta e programmi futuri dell'Offerente

A.7 Potenziali conflitti di interesse

A.8 Comunicazioni e autorizzazioni per lo svolgimento dell'Offerta

A.9 Eventuale riapertura dei termini

A.10 Dichiarazione dell'Offerente in merito all'obbligo di acquisto e all'eventuale ripristino del flottante ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF

A.11 Dichiarazione dell'Offerente in merito all'adempimento dell'obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF

A.12 Possibili scenari alternativi per i titolari di azioni

A.12.1 Adesione all'Offerta

A.12.2 Mancata adesione all'Offerta

a) Raggiungimento da parte dell'Offerente (congiuntamente con le Persone che Agiscono di Concerto) di una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente

b) Raggiungimento da parte dell'Offerente (congiuntamente con le Persone che Agiscono di Concerto) di una partecipazione superiore al 90%, ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente

c) Raggiungimento da parte dell'Offerente (congiuntamente con le Persone che Agiscono di Concerto) di una partecipazione esattamente pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente

d) Operazioni successive all'Offerta

A.13 Comunicato dell'Emittente e parere dell'amministratore indipendente

A.14 Criticità e impatto connesso al contesto macroeconomico nazionale e internazionale

A.14.1 Possibili impatti connessi all'emergenza sanitaria legata alla pandemia da Covid-19

A.14.2 Impatti connessi al quadro ciclico globale

A.14.3 Contesto conseguente alle tensioni geopolitiche internazionali

(i) Conflitto Israele e Palestina

(ii) Conflitto Russia e Ucraina

B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OFFERTA

B.rmazioni relative all'Offerente

B.1.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale

B.1.2 Costituzione e durata

B.1.3 Legislazione di riferimento e foro competente

B.1.4 Capitale sociale e soci dell'Offerente

B.1.5 Organi di amministrazione e controllo

(b) Organo di controllo

(c) Soggetto incaricato della revisione legale dei conti dell'Offerente

B.1.6 Sintetica descrizione del gruppo che fa capo all'Offerente

B.1.7 Principi contabili

B.1.8 Schemi contabili dell'Offerente

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2022

Situazione patrimoniale al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2021

Attivo

Passivo

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto

Rendiconto finanziario al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2021

Posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2021

B.1.9 Schemi contabili consolidati del Gruppo CVA a cui appartiene l'Offerente

Relazione finanziaria annuale consolidata al 31 dicembre 2022

Situazione patrimoniale consolidata al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2021

Passivo

Conto economico consolidato al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2021

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto

Rendiconto finanziario consolidato al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2021

Posizione finanziaria netta consolidata al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2021

B.1.10 Andamento recente

B.1.11 Persone che agiscono di concerto con l'Offerente in relazione all'Offerta

B.2 Informazioni relative all'Emittente

B.2.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale

B.2.2 Costituzione, durata e oggetto sociale

B.2.3 Legislazione di riferimento e foro competente

B.2.4 Capitale sociale

B.2.5 Soci rilevanti dell'Emittente

B.2.6 Accordi parasociali

Disposizioni in materia di funzionamento dell'assemblea dei soci dell'Emittente

Disposizioni in materia di funzionamento del consiglio di amministrazione dell'Emittente

Disposizioni in materia di nomina dell'organo amministrativo dell'Emittente