DOCUMENTO INFORMATIVO PIANO LTI 2023-2025

(redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999 e secondo lo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Consob n. 11971/1999)

PREMESSA

Il presente documento informativo è redatto ai sensi dall'art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), dell'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti") e secondo lo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti (il "Documento Informativo").

Il Documento Informativo ha ad oggetto il Piano di Incentivazione a Lungo Termine 2023-2025 ("il Piano") di A2A S.p.A. ("A2A" o la "Società") rivolto ai soggetti individuati a cura del Consiglio di Amministrazione di A2A, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, tra gli Amministratori con deleghe, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche nonché gli altri prestatori di lavoro con ruoli chiave della Società o di società controllate.

Il Documento Informativo è da sottoporsi, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, all'approvazione dell'assemblea degli azionisti di A2A, che verrà convocata per il giorno 29 novembre 2023, in prima convocazione ed, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 30 novembre 2023.

Nel corso del 2023, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine, nell'ottica di creare le condizioni per un maggiore allineamento della remunerazione variabile di lungo termine all'obiettivo primario di creazione di valore per gli azionisti, ha proposto al Consiglio di Amministrazione di adottare - per un limitato numero di figure dirigenziali - un piano di incentivazione di lungo termine basato su strumenti monetari, da attuare previa approvazione dell'Assemblea dei soci.

Il presente Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede della Società sita in Brescia, via Lamarmora 230, sul sito internet della Società (www.gruppoa2a.it) nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo .

Il Piano è da considerarsi di "particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, in quanto rivolto, inter alia, all'Amministratore Delegato e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche di A2A.

DEFINIZIONI

Come richiesto dallo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, si riporta di seguito un elenco di definizioni volte a illustrare il significato dei termini, di uso non comune, utilizzati nel presente Documento Informativo.

"Amministratore Delegato"		L'Amministratore Delegato di A2A S.p.A.
"Bad Leaver"		Tutte le ipotesi di cessazione del Rapporto di Lavoro o del mandato di amministrazione diverse dalle ipotesi di Good Leaver.
"Beneficiari"		I soggetti individuati a cura del Consiglio di Amministrazione di A2A, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione e le Nomine della Società, tra gli Amministratori con deleghe, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche nonché gli altri prestatori di lavoro con ruoli strategici della Società o di società controllate.
"Cambio di Controllo"		Indica (a) cambio di controllo ai sensi dell'articolo 93 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato; (b) l'acquisizione, diretta o indiretta, da parte di uno o più soggetti terzi di un numero di azioni o di una quota di una Società Controllata cui faccia capo il Rapporto del Beneficiario, purché diverse dalla Società, complessivamente superiore al 50% del relativo capitale sociale, a meno che la Società non ne continui a detenere il controllo ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile; (c) il trasferimento definitivo a qualunque titolo a uno o più soggetti terzi dell'azienda ovvero del ramo di azienda cui faccia capo il Rapporto del Beneficiario. Resta inteso che i Cambi di Controllo individuati sub b) e c) che precedono trovano applicazione solo nei cfr. dei Beneficiari che abbiano in essere un Rapporto con la Società Controllata, l'azienda o il ramo di azienda oggetto del Cambio di Controllo.
"Comitato	per la Remunerazione e le Nomine"	Il "Comitato per la Remunerazione e le Nomine" di A2A.

"Consiglio di Amministrazione" Il Consiglio di Amministrazione di A2A di volta in volta in carica.

"Cash Flow Operativo (FCO)" Parametro finanziario che fornisce una misura in merito alla capacità del Gruppo di generare cassa, prima dell'impatto delle capex/M&A e dei dividendi. E' determinato da EBITDA ("Earning before interest taxes depreciation and amortization") meno la variazione del CCN ("Capitale Circolante Netto") e delle altre attività e passività, le imposte, gli oneri finanziari e l'utilizzo dei fondi.
"Data di Maturazione" Con riferimento a ciascun Beneficiario per il Vesting, la data della delibera del Consiglio di Amministrazione avente ad oggetto il calcolo del Premio Maturato.
"Dirigenti con Responsabilità Strategiche" in base allo IAS 24 sono "quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività dell'entità".
"Good Leaver" Le seguenti ipotesi di cessazione del Rapporto: (i) dimissioni volontarie, solo a condizione che il Beneficiario si trovi in possesso dei requisiti pensionistici di legge e nei 30 giorni successivi abbia presentato richiesta di accedere al relativo trattamento; (ii) risoluzione consensuale del Rapporto, solo a condizione che il Beneficiario si trovi, alla data di cessazione del Rapporto, in possesso dei requisiti pensionistici di legge e nei 30 giorni successivi alla sopracitata data abbia presentato richiesta di accedere al relativo trattamento; (iii) morte o invalidità permanente.
"Gruppo A2A" o "Gruppo" A2A e le società che sono o dovessero in futuro divenire controllate da A2A ai sensi dell'articolo 93 del TUF.

"Incentivo attribuito" Importo monetario attribuito ai Beneficiari e che potrà essere erogato al termine di un periodo prestabilito (Periodo di Vesting) secondo condizioni di performance prefissate.

"Incentivo erogato" Importo monetario erogato ai Beneficiari al termine del periodo prestabilito (Periodo di Vesting) in misura connessa ai livelli di performance conseguiti nei termini e alle condizioni previste dal Piano LTI.

"Indicatore Composito ESG" Metrica finalizzata ad incrementare la sostenibilità di Gruppo su diverse dimensioni: in particolare quella ambientale, sociale e di diversità di genere.
"Livello minimo" Rappresenta il livello di risultato il cui conseguimento dà diritto ad ottenere il 70% dell'incentivo attribuito (soglia) e al di sotto del quale il Piano non prevede l'assegnazione di alcun incentivo.
"Livello target" Rappresenta il livello di risultato il cui conseguimento dà diritto ad ottenere il 100% dell'incentivo attribuito (target).
"Livello massimo" rappresenta il livello di risultato il cui conseguimento dà diritto ad ottenere il 130% dell'incentivo attribuito (cap) e al di sopra del quale non è riconosciuto l'ulteriore eventuale over-achievement.
"Obiettivi di Performance" Per ciascun Periodo di Vesting, gli Obiettivi di Performance previsti dal Piano, come indicati nel Paragrafo 4.5.
"Periodo di Vesting" Il periodo di misurazione degli Obiettivi di Performance, 1 gennaio 2023 – 31 dicembre 2025, al termine quale si procederà alla determinazione del premio in funzione della verifica del raggiungimento degli Obiettivi di Performance.
"Premio" Per ciascun Beneficiario, l'importo monetario ottenibile al raggiungimento del 100% degli Obiettivi di Performance ai termini e alle condizioni previste dal Regolamento, definita come percentuale della Retribuzione Fissa e/o Emolumento Fisso.
"Rapporto" Il rapporto di amministratore e / o di lavoro dipendente in essere tra il singolo Beneficiario e A2A o una delle Società Controllate.
"Total Shareholder Return relativo (TSRr)" Indicatore che rappresenta il complessivo ritorno per un azionista dato dall'incremento del prezzo del titolo durante un arco temporale di riferimento e dai dividendi eventualmente corrisposti nel medesimo periodo, rispetto al livello di TSR ad un panel di Società predefinito.
"Remunerazione Fissa" Retribuzione Fissa e/o l'eventuale emolumento fisso previsto come Amministratore della Società o delle società Controllate. "Società Controllate" Indistintamente, ciascuna delle società di tempo in tempo direttamente o indirettamente controllate, ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile, dalla Società, con cui uno o più Beneficiari abbia in essere un Rapporto. "Vesting" La maturazione del Diritto a ricevere il premio al
- raggiungimento degli Obiettivi di Performance nel corso del Periodo di Vesting.

1. I SOGGETTI DESTINATARI

1.1 L'indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione ovvero del Consiglio di Gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate.

Il Piano si applica all'Amministratore Delegato di A2A. Qualora tra i Beneficiari di cui al successivo punto 1.2 vi fossero soggetti per i quali è richiesta, ai sensi delle vigenti previsioni regolamentari, l'identificazione nominativa, anche in relazione alla carica di Amministratore eventualmente rivestita in Società Controllate, la Società provvederà a fornire al mercato le relative informazioni, in occasione delle comunicazioni previste dall'art. 84-bis, comma quinto, del Regolamento Emittenti.

1.2 Le categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente.

Il Piano è rivolto a:

posizioni manageriali e key roles di A2A e delle Società controllate, individuati individualmente dall'Amministratore Delegato di A2A tra coloro che ricoprono ruoli a maggiore impatto sul conseguimento dei risultati di business di medio-lungo periodo o con rilevanza strategica ai fini del conseguimento degli obiettivi pluriennali di A2A;
posizioni individuate in relazione alle performance conseguite e alle competenze possedute;

fino ad un massimo di 40 Beneficiari.

1.3 L'indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi:

a) Direttori Generali dell'emittente strumenti finanziari;

Non applicabile in quanto non vi sono altri Direttori Generali oltre allo stesso Amministratore Delegato già indicato nominativamente al punto 1.1.

b) altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del Consiglio di Gestione, e ai Direttori Generali dell'emittente strumenti finanziari;

Non applicabile.

Nessuno dei Dirigenti con Responsabilità Strategica di A2A ha percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato (compenso dell'Amministratore Delegato) tra quelli attribuiti ai componenti del Consiglio di Amministrazione di A2A.

c) persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni.

Non applicabile.

1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie:

a) dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3;

I Dirigenti con Responsabilità Strategica di A2A sono 8 alla data di pubblicazione del presente Documento Informativo.

b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n.17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i Dirigenti con Responsabilità Strategiche dell'emittente strumenti finanziari;

Non applicabile.

c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.).

Si segnala che lo schema di incentivazione previsto dal Piano è il medesimo per tutti i Beneficiari, differenziandosi esclusivamente nel valore dell'Incentivo attribuito che risulta crescente in relazione al ruolo ricoperto, alle responsabilità assegnate ed alla strategicità della risorsa.

2. LE RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1 Gli obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione dei piani.

Attraverso l'implementazione del Piano, la Società intende:

Allineare gli interessi dei Beneficiari con quelli degli azionisti e con il piano strategico di A2A nella sua integrità;
Legare la remunerazione dei Beneficiari, quali soggetti che rivestono un ruolo chiave nel raggiungimento degli obiettivi di A2A, ai risultati economici conseguiti dalla Società e al raggiungimento di obiettivi specifici prefissati di medio-lungo periodo;
Rafforzare, consolidare e sviluppare i principi chiave in materia di remunerazione già adottati, anche in considerazione degli elementi evidenziati rispetto ai voti espressi nell'Assemblea dei Soci del 28 aprile 2023;
Garantire che le evoluzioni su temi ESG (Environmental, Social, Governance) anche in ottica 'non financial reporting' trovino uno strumento che stimola il management al raggiungimento di detti obiettivi;
Nonché ribilanciare il pay-mix (fisso vs variabile) fornendo anche alla Società uno strumento retributivo utile all'attraction e alla retention delle risorse chiave.

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari.

I livelli di incentivazione sono definiti, in percentuale della retribuzione fissa, in coerenza con i seguenti principi di politica di remunerazione adottati da A2A:

struttura retributiva del management adeguatamente bilanciata tra: una componente fissa congruente rispetto alle deleghe e/o responsabilità attribuite; una componente variabile definita entro limiti massimi e finalizzata ad ancorare la remunerazione alla performance effettivamente conseguita;
coerenza della remunerazione complessiva rispetto ai riferimenti di mercato applicabili per cariche analoghe o per ruoli di analogo livello di responsabilità e complessità, nell'ambito di panel aziendali comparabili con A2A;
remunerazione variabile dei ruoli manageriali aventi maggiore influenza sui risultati aziendali caratterizzata da una significativa incidenza delle componenti di incentivazione di lungo termine.

Per maggiori informazioni sugli Obiettivi di Performance si rinvia al successivo Paragrafo 4.5.

2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

L'ammontare degli incentivi monetari assegnati a target a ciascun Beneficiario è differenziata in relazione al livello di responsabilità/criticità del ruolo, da un minimo del 16% fino ad un limite massimo del 35% della Remunerazione Fissa. Le condizioni di performance del Piano LTI sono collegate ai seguenti parametri:

Cash Flow Operativo Cumulato con peso del 35%, calcolato su base triennale confrontando il consuntivo con quanto previsto a budget;
TSR relativo, con peso del 35%, calcolato su base triennale confrontando il valore TSR, con riferimento al posizionamento di A2A rispetto al panel di peers di industry definito;
Indicatore Composito ESG, con peso del 30%.

2.4 Le ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile;

Non applicabile.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile cha hanno inciso sulla definizione dei piani;

La struttura del Piano non è stata condizionata dalla normativa fiscale applicabile o da implicazioni di ordine contabile.

2.6 L'eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

Il Piano non è sostenuto da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della Legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DEL PIANO

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al Consiglio di Amministrazione al fine dell'attuazione del piano;

Il Consiglio di Amministrazione di A2A del 19 ottobre 2023 ha deliberato, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, e con astensione dell'Amministratore Delegato, di sottoporre il Piano all'approvazione dell'Assemblea ai sensi dell'art. 144-bis del TUF.

A seguito dell'approvazione assembleare, il Consiglio di Amministrazione, in esercizio della delega che sarà conferita dall'Assemblea, darà attuazione al Piano, anche attraverso soggetti a ciò delegati, deliberando: i) l'assegnazione dell'incentivo in favore dell'Amministratore Delegato; ii) l'approvazione del Regolamento; iii) l'individuazione dei Beneficiari sulla base dei criteri definiti; iv) nonché ogni altro termine e condizione per l'attuazione nella misura in cui ciò non contrasti con quanto stabilito dall'Assemblea.

3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e competenza;

La gestione operativa e l'attuazione pratica del Piano saranno affidate alla Direzione People & Transformation della Società.

3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base;

Ferma la competenza dell'Assemblea nei casi previsti dalla legge, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, è l'organo competente ad apportare eventuali modifiche al Piano.

Il Consiglio di Amministrazione avrà la facoltà, di apportare al Piano, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, con le modalità più opportune, le modifiche o integrazioni che ritenga utili o necessarie per il miglior perseguimento delle finalità del Piano, avendo riguardo degli interessi della Società e dei Beneficiari.

Si riportano di seguito le fattispecie al verificarsi delle quali Piano potrà essere oggetto di revisione o attuazione diversa dalle previsioni ordinarie del Piano stesso.

Operazioni straordinarie

In caso di eventi specifici, quali:

operazioni straordinarie sul capitale della Società e così a titolo esemplificativo e non esaustivo, riduzioni del capitale per perdite mediante annullamento di azioni, aumenti del capitale della Società, gratuiti o a pagamento, in opzione agli azionisti o con esclusione del diritto di opzione, eventualmente anche da liberarsi mediante conferimento in natura, raggruppamento o frazionamento di azioni suscettibili di influire sulle azioni,

operazioni di fusione o scissione, acquisto o vendita di partecipazioni, aziende o rami di azienda oppure
modifiche legislative o regolamentari o altri eventi suscettibili di influire sul presente Piano, sulle azioni A2A e sulla Società

il Consiglio di Amministrazione potrà autonomamente apportare al Piano, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, tutte le modificazioni ed integrazioni ritenute necessarie o opportune per mantenere invariati, nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile, i contenuti sostanziali ed economici del Piano.

Modifiche dell'assetto societario

Qualora, nel corso del Periodo di Vesting:

dovesse intervenire un Cambio di Controllo;
venisse conclusa un'offerta pubblica di acquisto o un'offerta pubblica di scambio avente ad oggetto le Azioni; o
venisse revocata la quotazione delle Azioni presso l'EXM (delisting) o fossero assunte delibere e/o impegni che rendano certo il delisting,

il Consiglio di Amministrazione, a suo insindacabile giudizio, avrà facoltà di concedere ai Beneficiari di ricevere anticipatamente l'intero o una parte dell'incentivo monetario, anche indipendentemente dall'effettivo raggiungimento degli Obiettivi di Performance previsti dal Paragrafo 4.5, e di prevedere l'anticipata cessazione del Piano. Tale decisione sarà vincolante per i Beneficiari.

Variazioni rilevanti del quadro macro-economico

Qualora nel corso del Periodo di Vesting dovessero intervenire variazioni rilevanti del quadro macro-economico con impatto notevole sul Piano Industriale tale da comportarne una significativa revisione dei target, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, sentito il parere del Collegio Sindacale, avrà la facoltà di modificare i livelli degli Obiettivi di Performance, rispetto ai termini previsti dal paragrafo 4.5.

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani;

Il Piano prevede l'erogazione di incentivi monetari e non prevede l'assegnazione di strumenti finanziari.

3.5 Il ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche

dei citati piani; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati;

In coerenza con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance per le Società Quotate, cui A2A aderisce, le condizioni del Piano sono state definite su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, interamente composto da Amministratori non esecutivi e indipendenti. La proposta di sottoporre il Piano in Assemblea, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, è stata quindi deliberata dal Consiglio di Amministrazione, con astensione dell'Amministratore Delegato, previo parere favorevole del Collegio Sindacale ai sensi dell'art.2389, comma 3, c.c.

Il Piano, in relazione ai suoi Beneficiari, costituisce un'operazione con parti correlate sottoposta ad approvazione assembleare ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, per cui non si applicano le specifiche procedure previste dalla delibera Consob n. 17221 del 12.3.2010 e successivamente modificata con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010 ("Regolamento operazioni con parti correlate").

3.6 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione;

Il Consiglio di Amministrazione in data 19 ottobre 2023, su proposta formulata dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine, ha deliberato di sottoporre il Piano all'approvazione dell'Assemblea.

3.7 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione;

Non applicabile.

3.8 Il prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati;

Non applicabile.

3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra:

i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal Comitato per la Remunerazione, e ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano:

a. non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero

b. già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato.

Non applicabile.

4. LE CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI

4.1 La descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari;

Non applicabile.

4.2 L'indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti;

Il Piano prevede un'unica assegnazione per il periodo 2023 – 2025 ed è sottoposto ad un Periodo di Vesting triennale.

4.3 Il termine del piano;

Il Piano avrà termine il 31 dicembre 2025, allo scadere del Periodo di Vesting, e fissa nel primo semestre 2026 la data di erogazione ai Beneficiari dell'incentivo eventualmente conseguito.

4.4 Il massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie;

Non applicabile.

4.5 Le modalità e le clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati;

Le condizioni di performance del Piano sono verificate alla fine del triennio previsto dal Periodo di Vesting ad esito di un puntuale processo di verifica dei risultati effettivamente conseguiti da parte del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, a supporto delle deliberazioni assunte in merito dal Consiglio di Amministrazione.

Alla Data di Maturazione, il Consiglio di Amministrazione determinerà l'importo effettivo dell'incentivo monetario da erogare a ciascun Beneficiario per il Periodo di Vesting, fermo restando che l'effettivo incentivo monetario erogato a ciascun Beneficiario:

sarà erogato solamente ("cancello di accesso") se sarà mantenuto l'Investment Grade del Gruppo A2A¹ ;
non potrà superare il 130% del Premio riconosciuto in caso di raggiungimento di livelli di performance a target.

¹ Il gate prevede il mantenimento del rating di A2A come 'Investment Grade' da parte di almeno una tra le agenzie di rating (Moody's o S&P. Attuale rating A2A BAA2 e BBB rispettivamente). Il gate non sarà tenuto in considerazione laddove la perdita dell'Investment Grade sia determinata dalla realizzazione di un'operazione straordinaria approvata in CdA.

Il Piano prevede un set di Obiettivi di Performance di natura economico-finanziaria e strategica, coerenti con gli obiettivi previsti dal nuovo Piano Industriale, nello specifico:

• Cash Flow Operativo Cumulato 2023 – 2025 del Gruppo A2A - peso 35%;

• Posizionamento del Total Shareholder Return A2A rispetto ad un peer group composto da: Acea, Enel, Eni, Erg, Hera, Iren, Italgas, Prysmian, Saipem, Snam e Terna - peso 35%;

• KPI ESG Composito – peso 30%.

Gli Obiettivi di Performance sono tra di loro indipendenti e verranno quindi consuntivati in modo indipendente per il Periodo di Vesting.

Le curve per la misurazione della performance sono differenziate per i diversi indicatori, così come descritto di seguito.

Obiettivo	Livello di performance	Livello di payout (% del Target)	Meccanismo di calcolo
	92,5% del Target = 3.588,08 M€	70%	 Per FCO inferiore a 92,5% del Target: obiettivo non raggiunto;
Cash Flow Operativo	Target = 3.879,00 M€	100%	 Per FCO uguale al 92,5% del Target: obiettivo raggiunto al 70%  Per FCO uguale al Target: obiettivo
Cumulato 2023 – 2025 del Gruppo A2A (FCO)	107,5% del Target = 4.169,93 M€	130%	raggiunto al 100%  Per FCO uguale al 107,5% del Target: obiettivo raggiunto al 130%  Per FCO tra 92,5% del Target, Target e 107,5% del Target: % raggiungimento lineare tra 70% e 130%

Obiettivo	Livello di performance	Livello di payout (% del Target)	Meccanismo di Calcolo
Posizionamento del TSR A2A rispetto ad un peer group composto da: Acea, Enel, Eni, Erg, Hera, Iren, Italgas, Prysmian, Saipem, Snam e Terna.	TSR A2A sulla mediana	70%	A consuntivo saranno presi a riferimento i risultati TSR delle società del peer group e sarà calcolato il valore mediano e il valore di terzo quartile (includendo il TSR di A2A). Il raggiungimento dell'obiettivo sarà funzione del posizionamento del TSR A2A rispetto al
	Interpolazione lineare tra minimo e massimo	100%	valore mediano e di terzo quartile.  Per TSR A2A inferiore al valore mediano: obiettivo non raggiunto;  Per TSR A2A uguale al valore mediano: obiettivo raggiunto al 70%;
	TSR A2A sul terzo quartile	130%	 Per TSR A2A uguale o superiore al valore del terzo quartile: obiettivo raggiunto al 130%;  Per TSR A2A tra valore mediano e terzo quartile: % raggiungimento lineare tra 70% e 130%.

Obiettivo	Livello di performance	Livello di payout (% del Target)	Meccanismo di Calcolo
	70%	70%	A consuntivo saranno consuntivati i 6 obiettivi e per ciascuno: • Consuntivo inferiore al valore minimo: obiettivo non raggiunto (0%); • Consuntivo uguale al valore minimo:
KPI ESG Composito composto da 7 obiettivi progettuali indicati nella tabella 1	100%	100%	l'obiettivo raggiunto al 70%; • Consuntivo uguale (o superiore) al valore massimo: l'obiettivo raggiunto al 130%; • Valori di consuntivo intermedi: %
	130%	130%	raggiungimento lineare tra 70% e 130%. Il risultato complessivo del KPI ESG Composito sarà la media pesata dei raggiungimenti dei 6 obiettivi.

KPI ESG Composito	Peso %	UdM	Soglia Minima	Target 2025	Soglia Massima
Capacità installata rinnovabile	20%	GW	2,6	2,7	2,9
Elettricità verde venduta	20%	%	36%	40%	43%
Quota di energia per TLR da rinnovabili e recuperi termici	20%	%	58%	59%	60%
Rifiuti trattati esclusa gara Campania	10%	Mt	4,8	5,1	5,3
Biometano prodotto	10%	Mmc	18	22	40
% Finanza ESG (collegata a green bond)	10%	%	72%	78%	79%
Ordinato assegnato a fornitori valutati con scoring integrato ESG	10%	%	69%	73%	75%

Tabella 1

L'importo dell'incentivo monetario che verrà effettivamente erogato a ciascun Beneficiario in caso di raggiungimento degli Obiettivi di Performance, singolarmente considerati, ai termini e alle condizioni del Regolamento, sarà determinato come segue:

Livello di performance	Livello di payout (% del Target)	Meccanismo di Calcolo
Minimo (70%)	70%	 Per Livello di Performance inferiore al livello minimo:
Target (100%)	100%	importo non erogato;  Per Livello di Performance
Massimo (130%)	130%	uguale al livello minimo: importo erogato pari al 70% del Premio;  Per Livello di Performance uguale al livello Target: importo erogato al Premio;  Per Livello di Performance uguale al livello massimo: importo erogato pari al 130% del Premio;  Per Livello di Performance intermedio tra Minimo e Massimo: importo erogato calcolato linearmente tra 70% e 130%.

Il mancato raggiungimento dell'Obiettivo Minimo di Performance, considerato a livello di singolo Obiettivo di Performance, non permette l'erogazione dell'incentivo monetario correlato al raggiungimento di quell'Obiettivo di Performance.

In caso di Raggiungimento degli Obiettivi di Performance, singolarmente considerati, in misura superiore al livello di performance massimo (overperformance), il Beneficiario avrà diritto all'erogazione di un incentivo monetario comunque pari e mai superiore al 130% del Premio riconosciuto in caso di raggiungimento di livelli di performance a target.

Con riferimento al Periodo di Vesting, l'importo complessivo di incentivo monetario da erogare a ciascun Beneficiario corrisponde alla somma degli importi singolarmente assegnati in proporzione al livello di raggiungimento del singolo Obiettivo di Performance (secondo le modalità sopra indicate).

4.6 L'indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento

ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi;

Non applicabile.

4.7 La descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni;

Non applicabile.

4.8 La descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro;

L'erogazione dell'incentivo presuppone la costanza di rapporto di lavoro e l'effettiva prestazione dell'attività lavorativa. In fase di attuazione del Piano, il Regolamento che verrà determinato dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, dettaglierà gli effetti causati dall'eventuale cessazione del rapporto di lavoro.

In particolare:

In caso di cessazione del Rapporto a seguito di una ipotesi Good Leaver prima dell'effettiva erogazione del Premio, il Beneficiario (o i suoi eredi) potrà mantenere il diritto di ricevere il Premio Maturato pro-rata temporis, in base all'insindacabile valutazione del Consiglio di Amministrazione con riferimento alla valutazione del livello di raggiungimento degli Obiettivi di Performance.
In caso di cessazione del Rapporto a seguito di una ipotesi Bad Leaver prima dell'effettiva erogazione del Premio, il Beneficiario perderà definitivamente ed integralmente il diritto all'erogazione dell'intero Premio Maturato.

4.9 L'indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani;

Come indicato nel Paragrafo 3.3, qualora nel corso del Periodo di Vesting:

dovesse intervenire un Cambio di Controllo;
venisse conclusa un'offerta pubblica di acquisto o un'offerta pubblica di scambio avente ad oggetto le Azioni; o
venisse revocata la quotazione delle Azioni presso l'EXM (delisting) o fossero assunte delibere e/o impegni che rendano certo il delisting,

4.10 Le motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del codice civile; i Beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto;

Non applicabile.

4.11 Gli eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del codice civile;

Non applicabile.

4.12 L'indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano;

L'importo atteso complessivo nel triennio 2023-2025 previsto per l'attuazione del Piano è pari a circa 6,5 milioni di euro (inteso come costo aziendale), in caso di raggiungimento di performance di livello target (100%) alla fine del Periodo di Vesting.

4.13 L'indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso;

Non applicabile.

4.14 Limiti per l'esercizio di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali;

Non applicabile.

4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile;

Non applicabile.

4.16 Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione;

Non applicabile in quanto il Piano non prevede l'attribuzione di stock option.

4.17 Scadenza delle opzioni;

Non applicabile in quanto il Piano non prevede l'attribuzione di stock option.

4.18 Modalità (americano/europeo), tempistica (ad es. periodi validi per l'esercizio) e clausole di esercizio (ad esempio clausole di knock-in e knock-out);

Non applicabile in quanto il Piano non prevede l'attribuzione di stock option.

4.19 Il prezzo di esercizio dell'opzione ovvero le modalità e i criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo: a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato (c.d. fair market value) (ad esempio: prezzo di esercizio pari al 90%, 100% o 110% del prezzo di mercato), e b) alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio (ad esempio: ultimo prezzo del giorno precedente l'assegnazione, media del giorno, media degli ultimi 30 giorni ecc.);

Non applicabile in quanto il Piano non prevede l'attribuzione di stock option.

4.20 Nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19.b (fair market value), motivazioni di tale differenza;

Non applicabile in quanto il Piano non prevede l'attribuzione di stock option.

4.21 Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari;

Non applicabile in quanto il Piano non prevede l'attribuzione di stock option.

4.22 Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziati nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti sottostanti o i criteri per determinare tale valore;

Non applicabile in quanto il Piano non prevede l'attribuzione di stock option.

4.23 Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni ecc.);

Per informazioni sui criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti si rinvia al paragrafo 3.3.

4.24 Gli emittenti azioni uniscono al documento informativo l'allegata tabella n. 1 compilando: a) in ogni caso la sezione 1 dei quadri 1 e 2 nei campi di specifico interesse; b) la sezione 2 dei quadri 1 e 2, compilando i campi di specifico interesse, sulla base delle caratteristiche già definite dal Consiglio di Amministrazione. Per i componenti del Consiglio di Amministrazione ovvero del Consiglio di Gestione, i Direttori Generali e gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche dell'emittente quotato possono essere forniti mediante rinvio a quanto pubblicato ai sensi dell'art. 84-quater i dati della sezione 1, tabella n.1 e le informazioni richieste nel paragrafo 1 di cui: - al punto 1.1; - alle lett. a) e b), del punto 1.3; - alle lett. a) e b), del punto 1.4.

Non applicabile.

INFORMATION DOCUMENT 2023-2025 LTI PLAN

(drafted pursuant to Article 84-bis of Consob Regulation No. 11971/1999 and according to Scheme No. 7 of Annex 3A to Consob Regulation No. 11971/1999)

INTRODUCTION

This Information Document is drafted pursuant to Article 114-bis of Legislative Decree No. 58 of February 24, 1998, as subsequently amended and supplemented (the "TUF" – Consolidated Law on Finance), to Article 84-bis, paragraph 1 of Consob Regulation No. 11971 of May 14, 1999, as subsequently amended and supplemented (the "Issuers' Regulation"), and according to Scheme No. 7 of Annex 3A to the Issuers' Regulation (the "Information Document").

The Information Document concerns the 2023-2025 Long-Term Incentive Plan ("the Plan") of A2A S.p.A. ("A2A" or the "Company") addressed to persons identified by the Board of Directors of A2A, after hearing the opinion of the Remuneration and Appointments Committee, among the Directors with delegated powers, the Key Managers and other employees with key roles in the Company or its Subsidiaries.

Pursuant to Article 114-bis of the TUF (Consolidated Law on Finance), the Information Document is to be submitted for approval to the Shareholders' Meeting of A2A, which shall be convened on November 29, 2023, on first call, and, if necessary, on second call, on November 30, 2023.

In 2023, the Remuneration and Appointments Committee, with a view to creating the conditions for greater alignment of long-term variable remuneration with the primary objective of creating value for Shareholders, proposed to the Board of Directors to adopt – for a limited number of managers – a Long-Term Incentive Plan based on monetary instruments, to be implemented subject to approval by the Shareholders' Meeting.

This Information Document is made available to the public at the Company's registered office in Brescia, Via Lamarmora, 230, on the Company's website (www.gruppoa2a.it) as well as at the authorized storage mechanism at .

The Plan is to be considered of "particular relevance" pursuant to Article 114-bis of the TUF (Consolidated Law on Finance) and to Article 84-bis, paragraph 2 of the Issuers' Regulation, as it is addressed, among others, to the Chief Executive Officer and Key Managers of A2A.

DEFINITIONS

As required by Scheme No. 7 of Annex 3A to the Issuers' Regulation, the following is a list of definitions aimed at illustrating the meaning of terms, uncommon, used in this Information Document.

"Chief Executive Officer"	The CEO of A2A S.p.A.
"Bad Leaver"	All termination cases of Employment or Administrative Relation other than Good Leaver cases.
"Beneficiaries"	Persons identified by the Board of Directors of A2A, after hearing the opinion of the Company's Remuneration and Appointments Committee, among the Directors with delegated powers, the Key Managers and other employees with strategic roles in the Company or its Subsidiaries.
"Change of Control"	Indicates (a) change of control pursuant to Article 93 of Legislative Decree No. 58 of February 24, 1998, as subsequently amended and supplemented; (b) the acquisition, direct or indirect, by one or more third parties, of a number of shares or a share of a Subsidiary to which the Beneficiary's Relation belongs, provided that they are different from the Company, in aggregate greater than 50% of the relevant share capital, unless the Company continues to hold control pursuant to Article 2359 of the Italian Civil Code; (c) the definitive transfer, for any reason whatsoever, to one or more third parties, of the company or business unit to which the Beneficiary's Relation belongs. It is understood that the Changes of Control identified under b) and c) above shall apply only in respect of the Beneficiaries that have an existing Relation with the Subsidiary, the company or the business unit subject to the Change of Control.
"Remuneration and	The "Remuneration and Appointments Committee" of A2A.
Appointments Committee"
"Board of Directors"	The Board of Directors of A2A from time to time in office.

"Operating Cash Flow (OCF)" Financial parameter that provides a measure of the Group's ability to generate cash, before the impact of capex/M&A and dividends. It is determined by EBITDA ("Earnings Before Interest Taxes Depreciation and Amortization") minus the change in NWC ("Net Working Capital") and other assets and liabilities, taxes, financial expenses and utilization of funds.

"Vesting Date" With reference to each Vesting Beneficiary, the date of the resolution of the Board of Directors concerning the calculation of the Vesting Bonus.
"Key Managers" According to IAS 24, they are "those persons who have the power and responsibility, directly or indirectly, for planning, directing and controlling of the activities of the entity."
"Good Leaver" The following cases of termination of the Relation: (i) voluntary resignation, only on condition that the Beneficiary meets the legal pension requirements and within the following 30 days has applied for the relevant treatment; (ii) consensual termination of the Relation, only on condition that the Beneficiary is, at the date of termination of Relation, in possession of the legal pension requirements and within 30 days from the aforementioned date has applied for the relevant treatment; (iii) death or permanent disability.
"A2A Group" or "Group" A2A and the companies that are or may in the future become Subsidiaries of A2A pursuant to Article 93 of the TUF (Consolidated Law on Finance).
"Incentive granted" Monetary amount granted to the Beneficiaries and which may be disbursed at the end of a pre-determined period (Vesting Period) according to pre-determined performance conditions.
"Incentive disbursed" Monetary amount disbursed to the Beneficiaries at the end of the pre-determined period (Vesting Period) in an amount linked to the performance levels achieved under the terms and conditions of the LTI Plan.
"Composite ESG Indicator" Metrics aimed at increasing Group sustainability on several aspects: in particular environmental, social and gender diversity.

"Minimum level"	Represents the result level that, upon achievement, entitles the Beneficiary to obtain 70% of the incentive granted (threshold) and below which the Plan does not provide granting any incentive.
"Target level"	Represents the result level that, upon achievement, entitles to receive 100% of the incentive granted (target).
"Maximum level"	Represents the result level which, upon achievement, entitles to obtain 130% of the incentive granted (cap) and above which no further over-achievement is recognized.
"Performance Targets"	For each Vesting Period, the Performance Targets set out in the Plan, as indicated in Paragraph 4.5.
"Vesting Period"	The measurement period of the Performance Targets, January 1, 2023 – December 31, 2025, at the end of which the Bonus will be determined according to the verification of the achievement of the Performance Targets.
"Bonus"	For each Beneficiary, the monetary amount obtainable upon the achievement of 100% of the Performance Targets under the terms and conditions set forth in the Regulation, defined as a percentage of the Fixed Remuneration and/or Fixed Emolument.
"Relation"	The Administrative and/or Employment Relation existing between the individual Beneficiary and A2A or one of its Subsidiaries.
"Relative Total Shareholder Return (rTSR)"	Indicator representing the overall return for a Shareholder given by the increase in the share price during a reference period and any dividends paid during the same period, compared to the TSR level at a predefined panel of companies.
"Fixed Remuneration"	Fixed Remuneration and/or the Fixed Emolument, if any, provided as Director of the Company or Subsidiaries.
"Subsidiaries"	Indistinctly, each of the companies directly or indirectly controlled from time to time, pursuant to Article 2359 of the Italian Civil Code, by the Company, with which one or more Beneficiaries have a Relation.

"Vesting" The vesting of the Right to receive the Bonus upon achievement of the Performance Targets during the Vesting Period.

1. RECIPIENTS

1.1 The names of the recipients who are members of the Board of Directors or the Management Board of the issuer of financial instruments, of the issuer's parent companies and of the companies directly or indirectly controlled by the issuer.

The Plan applies to the Chief Executive Officer of A2A. If, among the Beneficiaries referred to in point 1.2 below, there are individuals who must be identified by name, in accordance with current regulatory provisions, also in relation to the position of Director held in Subsidiaries, the Company will provide the market with the relevant information, during the communications provided for by Article 84-bis, paragraph 5 of the Issuers' Regulations.

1.2 The categories of employees or collaborators of the issuer of financial instruments and of the companies controlling or controlled by that issuer.

The Plan is aimed at:

managerial positions and key roles of A2A and its Subsidiaries, individually identified by A2A Chief Executive Officer among those who hold roles with the greatest impact on the achievement of A2A medium/long-term business results or with strategic importance for the achievement of its long-term objectives;
positions identified in relation to the performance achieved and the skills possessed;

up to a maximum of 40 Beneficiaries.

1.3 The names of the Beneficiaries of the Plan belonging to the following groups:

a) General Managers of the issuer of financial instruments;

Not applicable as there are no General Managers other than the Chief Executive Officer already mentioned by name in point 1.1.

b) other Key Managers of the issuer of financial instruments that is not "smaller", pursuant to Article 3, paragraph 1, letter f) of Regulation No. 17221 of March 12, 2010, in the event that they have received, during the financial year, total compensation (obtained by summing monetary compensation and compensation based on financial instruments) greater than the highest total compensation attributed to the members of the Board of Directors, or the Management Board, and to the General Managers of the issuer of financial instruments;

Not applicable.

During the year, none of A2A Key Managers received total compensation greater than the highest total compensation (CEO compensation) attributed to the members of the A2A Board of Directors.

c) natural persons controlling the share issuer, who are employees or who work as collaborators in the share issuer.

Not applicable.

1.4 Description and numerical indication, separated by category:

a) of Key Managers other than those indicated in letter b) of Paragraph 1.3;

As at the date on which this Information Document is published, A2A Key Managers are represented by 8 persons.

b) in the case of "smaller" companies, pursuant to Article 3, paragraph 1, letter f) of Regulation No. 17221 of March 12, 2010, the indication for the aggregate of all Key Managers of the issuer of financial instruments;

Not applicable.

c) of any other categories of employees or collaborators for whom different features of the Plan have been established (e.g. managers, middle managers, employees, etc.).

It should be noted that the incentive scheme envisaged by the Plan is the same for all the Beneficiaries, differing only in the value of the Incentive granted, which increases in relation to the role held, the responsibilities assigned and the strategic nature of the resource.

2. REASONS FOR THE ADOPTION OF THE PLAN

2.1 The targets intended to be achieved by the grant of Plans.

Through the implementation of the Plan, the Company intends to:

Align the interests of Beneficiaries with those of the Shareholders and with the A2A Strategic Plan in full;
Link the remuneration of Beneficiaries who play a key role in the achievement of A2A objectives to the economic results achieved by the Company and the achievement of specific pre-defined medium-long term targets;
Strengthen, consolidate and develop the key principles on remuneration already adopted, also in view of the elements highlighted with respect to the votes expressed at the Shareholders' Meeting of April 28, 2023;
Ensure that developments on ESG (Environmental, Social, Governance) issues, also from a non-financial reporting perspective, find an instrument that stimulates management to achieve said objectives;
As well as rebalance the pay-mix (fixed vs. variable) also by providing the Company with a useful remuneration tool for the attraction and retention of key resources.

2.2 Key variables, also in the form of performance indicators considered for the allocation of Plans based on financial instruments.

Incentive levels are defined, as a percentage of Fixed Remuneration, in accordance with the following Remuneration Policy principles adopted by A2A:

remuneration structure of management suitably balanced between: a fixed component in line with the powers and/or responsibilities assigned, and a variable component calculated within maximum limits and aimed at linking remuneration to the performance effectively achieved;
consistency of total remuneration with respect to the market references applicable to similar positions or roles entailing similar levels of responsibility and complexity, from the panel of companies comparable with A2A;
variable remuneration of managerial roles with the greatest influence on Company results, characterized by a significant incidence of long-term incentive components.

For further information on the Performance Targets, reference is made to Paragraph 4.5 below.

2.3 Elements for determining the amount of compensation based on financial instruments, i.e. the criteria for its determination

The amount of target monetary incentives assigned to each Beneficiary is differentiated according to the level of responsibility/criticality of the role, from a minimum of 16% up to a maximum of 35% of Fixed Remuneration. The performance conditions of the LTI Plan are linked to the following parameters:

Cumulative Operating Cash Flow with 35% weight, calculated on a three-year basis by comparing the actual with the budgeted amount;
Relative TSR, with 35% weight, calculated on a three-year basis by comparing the TSR value, with reference to the A2A positioning against the defined panel of industry peers;
Composite ESG Indicator, with 30% weight.

2.4 The reasons underlying the decision to allocate compensation Plans based on financial instruments not issued by the issuer of financial instruments, such as financial instruments issued by subsidiaries or parent companies or third party companies with respect to the group of belonging; if the aforementioned instruments are not traded on regulated markets, information on the criteria used to determine the value attributable to them;

Not applicable.

2.5 Assessment of significant taxation and accounting implications that affected the definition of the Plans;

The Plan structure has not been influenced by applicable tax regulations or accounting implications.

2.6 Any support to the Plan by the Special Fund for the encouragement of worker participation in companies, as per Article 4, paragraph 112 of Law No. 350 of December 24, 2003.

The Plan is not supported by the Special Fund for the encouragement of worker participation in companies, referred to in Article 4, paragraph 112 of Law No. 350 of December 24, 2003.

3. APPROVAL PROCESS AND TIMING OF THE PLAN

3.1 Scope of the powers and functions delegated by the Shareholders' Meeting to the Board of Directors for the purpose of implementing the Plan;

On October 19, 2023, the Board of Directors of A2A resolved, upon proposal of the Remuneration and Appointments Committee, and with the abstention of the Chief Executive Officer, to submit the Plan to the Shareholders' Meeting for approval pursuant to Article 144 bis of the TUF (Consolidated Law on Finance).

Following approval by the Meeting, the Board of Directors, in accordance with the powers conferred on it by the Meeting, will implement the Plan, also through persons delegated to do so, resolving on: i) the allocation of the incentive in favor of the Chief Executive Officer; ii) approval of the Regulation; iii) identification of the Beneficiaries on the basis of the criteria defined; iv) as well as any other terms and conditions for implementation, provided that this does not conflict with the decisions of the Meeting.

3.2 Indication of the persons appointed to administer the Plan and their function and responsibilities;

The operational management and practical implementation of the Plan will be entrusted to the Company's People & Transformation Department.

3.3 Existing procedures, if any, for reviewing the Plans also in relation to possible changes in the basic targets;

Without prejudice to the competence of the Meeting in the cases laid down by the law, the Board of Directors is the body entitled to make any amendments to the Plan after consulting the Remuneration and Appointments Committee.

The Board of Directors shall have the power, upon proposal of the Remuneration and Appointments Committee, to make any amendments or additions to the Plan that it deems useful or necessary to better pursue the purposes of the Plan, taking into account the interests of the Company and the Beneficiaries.

Below are the cases in which the Plan may be revised or implemented differently from the ordinary provisions of the Plan.

Extraordinary transactions

In the case of specific events, such as:

extraordinary transactions on the Company's capital, including, but not limited to, capital reductions due to losses through the cancellation of shares, increases in the Company's capital, either free or against payment, under option to Shareholders or with the exclusion of option rights, possibly also to be paid for by contribution in kind, grouping or splitting of shares that may affect the shares;

merger or demerger transactions, purchase or sale of shareholdings, companies or business units; or
legislative or regulatory changes or other events likely to affect this Plan, A2A shares and the Company,

the Board of Directors may autonomously make any amendments and additions to the Plan, after hearing the opinion of the Remuneration and Appointments Committee, that it deems necessary or appropriate in order to keep the substantial and economic contents of the Plan unchanged, within the limits permitted by the legislation applicable from time to time.

Changes in the corporate structure

If, during the Vesting Period:

should a Change of Control occur;
a public tender offer or exchange offer for the Shares is concluded; or
listing of the Shares on the EXM is revoked (delisting) or resolutions and/or commitments are passed that make delisting certain,

the Board of Directors, at its sole discretion, shall have the right to grant the Beneficiaries the right to receive in advance all or part of the monetary incentive, even regardless of the actual achievement of the Performance Targets set forth in Paragraph 4.5, and to provide for the early termination of the Plan. This decision will be binding on the Beneficiaries.

Significant changes in the macro-economic framework

If, during the Vesting Period, there should be significant changes in the macro-economic framework with a significant impact on the Business Plan such as to entail a significant revision of the targets, the Board of Directors, upon the proposal of the Remuneration and Appointments Committee, having heard the opinion of the Board of Statutory Auditors, shall have the power to modify the levels of the Performance Targets, with respect to the terms set forth in Paragraph 4.5.

3.4 Description of the methods used to determine the availability and allocation of financial instruments on which the Plans are based;

The Plan provides for the payment of monetary incentives and does not provide for the allocation of financial instruments.

3.5 The role played by each Director in determining the features of the aforementioned Plans; the possible occurrence of situations of conflict of interests for the Directors

concerned;

Consistently with the recommendations of the Corporate Governance Code for Listed Companies, to which A2A adheres, the terms of the Plan were defined at the proposal of the Remuneration and Appointments Committee, entirely composed of Non-Executive and Independent Directors. The proposal to submit the Plan to the Meeting, in accordance with Article 114-bis of the TUF (Consolidated Law on Finance), was, therefore, resolved by the Board of Directors, with the abstention of the Chief Executive Officer, after obtaining the favorable opinion of the Board of Statutory Auditors in accordance with Article 2389, paragraph 3 of the Italian Civil Code.

The Plan, in relation to its Beneficiaries, constitutes a transaction with related parties subject to approval by the Meeting pursuant to Article 114-bis of the TUF (Consolidated Law on Finance), for which the specific procedures established by Consob Resolution No. 17221 of March 12, 2010 and subsequently amended by Resolution No. 17389 of June 23, 2010 ("Related-Party Transaction Regulation") do not apply.

3.6 For the purposes of the requirements of Article 84-bis, paragraph 1, the date of the decision taken by the body responsible for proposing the approval of the Plans to the Meeting and of the proposal, if any, of the Remuneration Committee, if present;

On October 19, 2023, the Board of Directors resolved to submit the Plan to the Meeting for approval, based on the proposal formulated by the Remuneration and Appointments Committee on October 9, 2023.

3.7 For the purposes of the requirements of Article 84-bis, paragraph 5, letter a), the date of the decision taken by the relevant body regarding the allocation of the instruments and of the proposal, if any, to the aforementioned body formulated by the Remuneration Committee, if present;

Not applicable.

3.8 The market price, recorded on the aforementioned dates, for the financial instruments on which the Plans are based, if traded on regulated markets;

Not applicable.

3.9 In the case of Plans based on financial instruments traded on regulated markets, under what terms and in what ways the issuer takes into account, in determining the timing of the allocation of instruments in implementation of the Plans, the possible time coincidence of:

i) said allocation or any decisions taken regarding this matter by the Remuneration Committee,

and ii) the disclosure of any significant information pursuant to Article 114, paragraph 1; for example, in the case in which such information is:

a. not already public and capable of positively influencing market prices, or

b. already published and capable of negatively influencing market prices.

Not applicable.

4. FEATURES OF THE INSTRUMENTS ALLOCATED

4.1 Description of the forms in which remuneration Plans based on financial instruments are structured;

Not applicable.

4.2 Indication of the period of actual implementation of the Plan also with reference to the various cycles envisaged;

The Plan provides for a single allocation for the period 2023 – 2025 and is subject to a threeyear Vesting Period.

4.3 Term of the Plan;

The Plan will end on December 31, 2025, at the end of the Vesting Period, and sets the date of payment to the Beneficiaries of any incentive earned in the first half of 2026.

4.4 Maximum number of financial instruments, also in the form of options, assigned in each fiscal year in relation to the persons identified by name or the categories indicated;

Not applicable.

4.5 Methods and clauses of implementation of the Plan, specifying whether the effective allocation of instruments is subject to the satisfaction of certain conditions or the achievement of certain performance results; descriptions of such conditions and results;

The performance conditions of the Plan are verified at the end of the three-year Vesting Period following a precise process of verification of the results actually achieved by the Remuneration and Appointments Committee, in support of the resolutions taken in this regard by the Board of Directors.

On the Vesting Date, the Board of Directors shall determine the actual amount of the monetary incentive to be paid to each Beneficiary for the Vesting Period, without prejudice to the fact that the actual monetary incentive paid to each Beneficiary:

will only be disbursed ("access gate") if the A2A Group's Investment Grade is maintained¹ ;
may not exceed 130% of the Bonus recognized in the event of achievement of target performance levels.

The Plan provides for a set of Performance Targets of an economic-financial and strategic nature, consistent with the objectives set forth in the new Business Plan, specifically:

¹ The gate provides for the A2A rating to be maintained as "Investment Grade" by at least one of the rating agencies (Moody's or S&P. Current A2A rating: BAA2 and BBB, respectively). The gate will not be taken into account where the loss of the Investment Grade is determined by the implementation of an extraordinary transaction approved by the Board of Directors.

• 2023 – 2025 Cumulative Operating Cash Flow of the A2A Group – weight 35%;

• Positioning of A2A Total Shareholder Return against a peer group consisting of: Acea, Enel, Eni, Erg, Hera, Iren, Italgas, Prysmian, Saipem, Snam and Terna – weight 35%;

• Composite ESG KPI – weight 30%.

The Performance Targets are independent of each other and will therefore be reported independently for the Vesting Period.

The performance measurement curves are differentiated for the different indicators, as described below.

Target	Performance level	Payout level (% of Target)	Calculation mechanism
2023 – 2025 Cumulative Operating Cash Flow of the A2A Group (OCF)	92.5% of Target = 3,588.08 M€	70%	 For OCF below 92.5% of Target: target not achieved
	Target = 3,879.00 M€	100%	 For OCF equal to 92.5% of Target: 70% achieved  For OCF equal to Target: 100% achieved
	107.5% of Target = 4,169.93 M€	130%	 For OCF equal to 107.5% of Target: 130% achieved  For OCF between 92.5% of Target, Target and 107.5% of Target: % linear achievement between 70% and 130%

Target	Performance level	Payout level (% of Target)	Calculation mechanism
Positioning of A2A TSR against a peer group consisting of: Acea, Enel, Eni, Erg, Hera, Iren, Italgas, Prysmian, Saipem, Snam and Terna.	A2A TSR on the median	70%	At the end, the TSR results of the peer group companies will be taken as a reference and the median and third quartile value will be calculated (including A2A TSR). The achievement of the target will be a function of A2A TSR positioning relative to the
	Linear interpolation between minimum and maximum	100%	median and third quartile value.  For A2A TSR below median value: target not achieved;  For A2A TSR equal to median value: target achieved at 70%;
	A2A TSR on the third quartile	130%	 For A2A TSR equal to or above the value of the third quartile: target achieved at 130%;  For A2A TSR between median value and third quartile: % linear achievement between 70% and 130%.

Target	Performance level	Payout level (% of Target)	Calculation mechanism
Composite ESG KPI consisting of 7 project objectives shown in Table 1	70%	70%	The 6 objectives will be finalized and for each one: • Final balance below the minimum value: target not achieved (0%); • Final balance equal to the minimum value:
	100%	100%	target achieved at 70%; • Final balance equal to (or higher than) the maximum value: target achieved at 130%; • Intermediate final values: % linear
	130%	130%	achievement between 70% and 130%. The overall result of the Composite ESG KPI will be the weighted average of the achievements of the 6 objectives.

Composite ESG KPI	Weight %	UoM	Minimum Threshold	2025 Target	Maximum Threshold
Renewable installed capacity	20%	GW	2.6	2.7	2.9
Green electricity sold	20%	%	36%	40%	43%
Share of TLR energy from renewables and heat recovery	20%	%	58%	59%	60%
Waste treated excluding Campania tender	10%	Mt	4.8	5.1	5.3
Biomethane produced	10%	Mm3	18	22	40
% ESG Finance (linked to green bonds)	10%	%	72%	78%	79%
Orders assigned to suppliers evaluated with ESG integrated scoring	10%	%	69%	73%	75%

Table 1

The amount of the monetary incentive that will actually be paid to each Beneficiary in the event of the achievement of the Performance Targets, individually considered, under the terms and conditions of the Regulation, shall be determined as follows:

Performance level	Payout level (% of Target)	Calculation mechanism
Minimum (70%)	70%	 For Performance Level below the minimum level: amount not disbursed;  For Performance Level equal to
Target (100%)	100%
Maximum (130%)	130%	the minimum level: amount disbursed equal to 70% of the Bonus;  For Performance Level equal to Target level: amount disbursed upon Bonus;  For Performance Level equal to the maximum level: amount disbursed equal to 130% of the Bonus;  For intermediate Performance Level between Minimum and Maximum: amount disbursed calculated linearly between 70% and 130%.

Failure to achieve the Minimum Performance Target, considered at the level of an individual Performance Target, does not permit the disbursement of the monetary incentive related to the achievement of that Performance Target.

In the event of Achievement of the Performance Targets, individually considered, to an extent exceeding the maximum performance level (overperformance), the Beneficiary shall be entitled to the payment of a monetary incentive in any case equal to and never exceeding 130% of the Bonus granted in the event of achievement of target performance levels.

With reference to the Vesting Period, the total amount of the monetary incentive to be paid to each Beneficiary corresponds to the sum of the amounts individually assigned in proportion to the level of achievement of the individual Performance Target (in accordance with the methods indicated above).

4.6 Indication of any restrictions on the availability of the instruments allocated or on the instruments deriving from the exercise of the options, with particular reference to the terms within which the subsequent transfer to the Company or to third parties is permitted or prohibited;

Not applicable.

4.7 Description of any termination conditions in relation to the allocation of the Plans in the event that the recipients conduct hedging transactions to neutralize any prohibition to sell the financial instruments allocated, also in the form of options, or the financial instruments resulting from the exercise of said options;

Not applicable.

4.8 Description of the effects caused by the termination of the Employment Relation;

The disbursement of the incentive presupposes the constancy of the Employment Relation and the actual performance of the work activity. During the Plan implementation, the Regulation, which will be determined by the Board of Directors upon the proposal of the Remuneration and Appointments Committee, will detail the effects of any termination of Employment Relation.

In particular:

In the event of termination of the Relation as a result of a Good Leaver case before the actual disbursement of the Bonus, the Beneficiary (or heirs thereof) may maintain the right to receive the Vesting Bonus pro-rata temporis, based on the unquestionable assessment of the Board of Directors with reference to the evaluation of the level of achievement of the Performance Targets.

In the event of termination of the Relation as a result of a Bad Leaver case before the actual disbursement of the Bonus, the Beneficiary shall definitively and integrally lose the right to the disbursement of the entire Vesting Bonus.

4.9 Indication of any other causes of cancellation of the Plans;

As stated in Paragraph 3.3, if during the Vesting Period:

should a Change of Control occur;
a public tender offer or exchange offer for the Shares is concluded; or
listing of the Shares on the EXM is revoked (delisting) or resolutions and/or commitments are passed that make delisting certain,

4.10 Reasons for the provision of any "redemption", by the Company, of the financial instruments covered by the Plans, pursuant to Article 2357 et seq. of the Italian Civil Code; Beneficiaries of the redemption, indicating whether it is limited only to certain categories of employees; effects of termination of Employment Relation on said redemption;

Not applicable.

4.11 Loans or other facilities, if any, to be granted for the purchase of shares pursuant to Article 2358 of the Italian Civil Code;

Not applicable.

4.12 Indication of the estimated cost to the Company at the date of the relevant allocation, as determinable on the basis of terms and conditions already defined, by total amount and in relation to each instrument of the Plan;

The total amount expected in the three-year period 2023-2025 for the implementation of the Plan is approximately 6.5 million euro (understood as the Company cost), in the event of achievement of target level performance (100%) at the end of the Vesting Period.

4.13 Indication of possible capital dilution effects caused by the compensation Plans;

Not applicable.

4.14 Limits, if any, on the exercise of voting rights and on the attribution of equity rights;

Not applicable.