Repertorio n. 18639 Raccolta n. 9858 ---------
------------------------------------VERBALE DI ASSEM BLEA ORDINARIA------------------------------------	Registrato a Milano - DP II
--------------------------------------------------------RE PUB BLICA ITALIANA
Il due novembre duemilaventitre-----------------------------------------------------------------------------------------------------	Agenzia delle Entrate
-----------------------------------------------------------------------------2/11/2023----------------------------------------------------------------------------- In Milano, via Murat n. 76.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	il 07/11/2023
Io sottoscritto Massimo D'Amore, notaio con sede in Vaprio d'Adda, Col le
gio No ta ri le di Mi la no, procedo alla redazione e sottoscrizione del verba le	al N. 107653
del l'as sem blea della so cietà-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------	€ 356,00
-------------------------------------------------------"DIGITAL BROS S.P.A."-------------------------------------------------------
con se de in Milano (MI), via Tortona n. 37, col ca pi tale so ciale di euro
6.024.334,80, sottoscritto e versato per euro 5.706.014,80, nu mero di iscri zione al Re gi stro del le Im prese di Mi lano-Mon za-Brianza-Lodi e codice fi
scale 09554160151, so cietà di na zio nalità italiana, tenutasi alla mia costan
te pre senza in data 27 ottobre 2023 presso la sede della società a Milano in
via Tor to na n. 37.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Il presente verbale viene redatto, su richiesta del Presidente del Con siglio di
Ammi nistrazione signor ABRAMO GALANTE, na to a Beirut - Libano il
20 aprile 1963, do mi ci liato per la carica a Milano (MI), via Tortona n. 37,
nei tempi necessa ri per la tempestiva esecu zione degli adempimenti di leg ge.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
L'assemblea si è svolta in presenza come di seguito documentato:------------------------
"Essendo le ore 9:00, presso la sede sociale in Milano, via Tortona n. 37, ed
avendo il si gnor Abramo Galante as sunto la pre si denza del l'as sem blea, ai
sen si del l'art. 13 del lo sta tu to socia le, af fida a me no taio, ai sensi del l'ar ti
colo 15 del lo sta tu to so ciale, la re da zione del ver bale.----------------------------------------------------
Il Presidente prima di passare alla trattazione dei punti posti all'ordi ne del
giorno e dare corso alle comunicazioni obbligatorie che ver ranno riportate
nel verbale co munica che la documen tazione relati va al l'assem blea è ri masta depositata presso la se de socia le ed è stata re sa con sultabile sul sito
in ternet della so cietà a di spo si zione dei richie denti nei termini di legge; es sa
è stata inoltre in via ta a co loro che l'hanno ri chiesta.----------------------------------------------------------
Tale documentazione viene allegata in originale al verbale come parte inte
grante e sostanziale dello stesso (Allegato "A").----------------------------------------------------------------
Informa che l'assemblea ordinaria dei soci è stata re golar mente con voca ta
per oggi in unica convocazione, in questo luo go, alle ore 9,00, a nor ma di leg ge e di sta tu to, co me da avviso pub blicato sul sito in ter net della società e
re so pub bli co con le altre modalità previste dalle applicabili disposizioni e
per estrat to sul quo ti dia no Ita lia Og gi del 15 settembre 2023 con il se guen te
or dine del gior no:----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Bilancio d'Esercizio al 30 giugno 2023 e proposta di destina
zio ne del l'utile di esercizio:-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
-------------------------- 1.1 approvazione del Bilancio d'Esercizio al 30 giugno 2023,
corre dato del la Relazione degli Amministratori sulla gestione; della Rela
zione del Colle gio Sindacale e della Società di Revisione; presentazione del Bi lan cio Con soli dato al 30 giugno 2023.---------------------------------------------------------------------------------
-------------------------- 1.2 destinazione dell'utile di esercizio della Digital Bros S.p.A

2.	Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui com
	pensi corrisposti ai sensi dell'art 123-ter, commi 3.bis e 6, del D.Lgs
	n.58/98:--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

-------------------------- 2.1 deliberazione vincolante sulla prima sezione in tema di poli tica di remu ne razione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del del D.Lgs n.58/98;-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

-------------------------- 2.2 deliberazione non vincolante sulla seconda sezione sui compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del del D.Lgs n.58/98;----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

3. Nomina del Consiglio di Amministrazione:-------------------------------------------------

-------------------------- 3.1 determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Am mi nistrazione;----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

-------------------------- 3.2 determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Am ministra zione;----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

-------------------------- 3.3 nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;----- -------------------------- 3.4 nomina del Presidente;--------------------------------------------------------------------------------------

-------------------------- 3.5 determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Am ministra zione.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

4. Nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2024 - 2026:------------

-------------------------- 4.1 nomina di tre Sindaci effettivi e di due Sindaci supplenti;-------- -------------------------- 4.2 nomina del Presidente del Collegio Sindacale;--------------------------------

-------------------------- 4.3 determinazione del compenso annuo dei componenti effettivi del Collegio Sindacale.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

5. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sen si e per gli effetti degli artt. 2357, 2357-ter del Codice Civile, dell'art. 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 144-bis del regolamento CONSOB adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999.-------------------------------

Comunica che non sono state presentate da parte degli azionisti ri chieste di integra zione dell'ordine del giorno dell'assemblea, ai sensi e nei termi ni di cui all'articolo 126-bis del testo unico della finanza.---------------------------------------------------------

Comunica che, oltre al presidente del consiglio di amministrazione, sono pre senti:--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Raffaele Galante-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- - Susanna Pedretti--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- - Stefano Salbe---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- - Laura Soifer------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- - Dario Treves----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- - Davide Galante------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

nonchè i sindaci effettivi signori:----------------------------------------------------------------------------------------------------

Carlo Hassan - Presidente-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Gianfranco Corrao----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Maria Pia Maspes-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

mentre hanno giustificato la loro assenza i consiglieri Syl via Bartyan e Lidia Flo rean.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ Comunica inoltre, che:----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

tutta la documentazione relativa agli argomenti previsti all'ordine del giorno è sta ta depositata e messa a disposizione del pubblico nei termini e con le mo dalità pre viste dalla normativa vigente e pertanto ne viene omes sa l'inte grale lettura;-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
tale documentazione viene allegata in originale al verbale come par te integrante e sostanziale dello stesso;------------------------------------------------------------------------------------------------------
le comunicazioni emesse dagli interme diari autoriz zati ai fini del l'in tervento al la presente as semblea sono state rilasciate ai sensi delle vi genti dispo si zio ni;--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
i lavori della riunione si svolgeranno anche in conformità all'apposi to rego lamento adottato dall'assemblea ordinaria del 6 settembre 2000, documento che, presente nel sito della società, è a disposizione degli azionisti;------ - è stata verificata la ri spondenza delle deleghe degli interve nu ti, a nor ma

dell'art. 2372 del Co dice Ci vile e dell'art. 11 dello statu to so ciale, dal l'uf ficio as sembleare a tal fine auto rizzato;----------------------------------------------------------------------------------------

- sono presenti o rappresentati per delega, all'apertura della riunione, n. 42 a zionisti, por ta tori di n. 10.096.488 azioni or di narie pa ri al 70,7987% del ca pi tale so cia le.------------------------------------------------------------------------------------------------------

Dichiara quindi che l'assemblea, regolarmente convocata, è valida mente costituita nei termi ni di legge e di statuto e può quindi delibe ra re sugli argomenti posti all'or di ne del giorno.------------------------------------------------------------------------------------------------------

Dichiara inol tre:-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

che il capitale sociale deliberato è pari ad euro 6.024.334,80 di cui euro 5.706.014,80 sottoscritto. Il capi ta le sot to scrit to è sud di vi so in 14.265.037 azio ni or di na rie del va lo re no mi nale di eu ro 0.40 cia scu na;----------------------------------------
che le azioni della società sono ammesse alle negoziazioni presso Bor sa Italiana S.p.a. segmento Star;---------------------------------------------------------------------------------------------------------------
che il nume ro degli azio nisti, in base all'ultima rile vazione alla data del 18 ot to bre 2023 è di n. 3.239;--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
che i dati dei partecipanti alla Assem blea vengono raccolti e trat tati dalla So cietà esclusi va mente ai fi ni dell'esecu zione degli adempi menti assemblea ri e societari ob bligatori;--------------------------------------------------------------------------------------------------------------
che non si è a conoscenza dell'esistenza di patti para sociali ex art 122 del Testo Unico aventi per oggetto azioni del la so cie tà.---------------------------------------------------------

Invita gli azionisti presenti a comunicarne l'eventuale esistenza.--------------------------- Prende atto che nessuno dei presenti interviene.------------------------------------------------------------------

Dichiara inol tre:-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

che, la società si qualifica come PMI ai sensi del Testo Unico della Finanza e per tanto, la soglia ri levante, ai fini degli obblighi di comu ni cazione delle par teci pa zioni ai sen si dell'art 120, comma 2, del Te sto Unico, è pari al 5%;------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
alla da ta del 18 ottobre 2023 i sogget ti che parteci pa no, di ret ta mente o indi retta mente, in mi sura su pe riore al 5% del capi tale so ciale se con do le ri sultanze delle co muni cazioni ri cevu te e da altre in for ma zioni a di spo si zione, so no i seguenti:---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Abramo Ga lante n. 4.880.812 azioni-----------------------

pari al 34,21% del capitale sociale------------------------------------------------------------------------------------------------- - Raffaele Ga lante n. 4.678.736 azioni-----------------------

pari al 32,79% del capitale so ciale-------------------------------------------------------------------------------------------------

che la Società alla data odierna non possiede azioni proprie;----------------------------------
che saranno allegati al verbale dell'assemblea, in un unico fascicolo, come

par te in te gran te e so stan ziale dello stesso e saranno a disposi zione degli inter ve nuti:----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- * l'elenco nominativo dei rappresentati in assemblea per delega con l'indica zione del numero delle azioni per le quali è stata effettuata la co municazione da parte del l'intermediario all'emittente ai sensi del l'articolo 83-sexies del Te sto Unico della Fi nanza;---------------------------------------------------------------------------------------------------------- * l'elenco dei nominativi dei soggetti che hanno espresso voto fa vo revole, vo to con trario o si sono astenuti o dichiarati non votanti;--------------------------------------------- (elenchi entrambi contenuti nell'allegato "B");-------------------------------------------------------------------- - che i corrispettivi per la revisione contabile del bilancio d'esercizio e conso lidato sono stati pari ad Euro 231.820,00.-------------------------------------------------------------------------- Precisa inoltre che i dettagli dei corrispettivi di competenza dell'eser cizio so no indi cati nel prospetto allegato al bilancio di esercizio ai sensi dell'art. 149-duodecies del regolamento Consob emittenti.------------------------------------------------------------- Richiede formalmente che i partecipanti all'assemblea odierna di chiarino l'e ventua le loro carenza di legittimazione al voto ai sensi di legge.----------------------- Nessuno dichiara l'esistenza di carenza di legittimazione al voto.-------------------------- Il Presidente passa quindi allo svolgi mento ed alla trattazione dei pun ti posti all'or dine del giorno dell'assemblea.-------------------------------------------------------------------------------------- Dà quindi let tura delle seguenti proposte di de li be ra zio ne sul primo punto all'ordi ne del giorno prima di pas sa re al la di scus sione e vota zione:---------------------- "L'Assemblea, preso atto delle relazioni del collegio sindacale e della socie tà di revisione sul bilancio dell'esercizio al 30 giugno 2023 nonché del bi lancio consoli dato al 30 giu gno 2023 e relative relazioni,-------------------------------------- --------------------------------------------------------------delibera di approvare:-------------------------------------------------------------- - la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione;----------------------------- - il Bilancio di esercizio al 30 giugno 2023, in ogni sua parte e nel suo com plesso che chiude con un utile netto di €4.933.371,54------------------------------------------ di destinare l'utile di esercizio a riserva legale per € 294 e il residuo 4.933.077,54 a utili portati a nuovo."------------------------------------------------------------------------------------------ Informa che il bilancio con solidato non viene portato ad approvazio ne da par te del l'as semblea.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Come da prassi, in consi dera zio ne del fat to che tutti i docu menti sono stati de po sita ti ai sen si di leg ge, il Presidente omette la let tura del bi lancio di eser cizio chiuso al 30 giu gno 2023, non ché del le re lati ve re la zioni del consiglio di am mini stra zione sul la ge stio ne, del col le gio sin dacale e del la società di re visione.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Il Presidente apre quindi la discussione sul primo argomento all'ordi ne del gior no ed invita gli azio nisti, che desiderino intervenire su det to argomen to, a co muni ca re il pro prio nominativo.--------------------------------------------------------------------------------------------- Si riserva di rispondere sulle domande formulate dagli azionisti alla fine degli inter venti.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Prende la parola il socio Gianfranco Caradonna il quale osserva che la socie tà ha solide basi che affondano le loro radici nelle corrette scelte imprendito riali del ma nagement fatte nel corso degli anni, specialmente quando ha cre duto nella possibili tà di non limitarsi alla distribuzione di prodotti altrui ma di investire sulla produ zione di videogiochi. In questo contesto va annotato con soddisfazione l'incremento della parte di fatturato realizzata

con prodotti di cui la società detiene la proprietà intellettuale; in questo contesto paiono altresì giustificati gli incrementi dei costi re lativi alle risorse umane della so cietà. Chiede infine dei chiarimenti sulla svaluta zione fatta in ordine ad al cuni videogiochi che non han no ot te nu to dal mer ca to le rispo ste at te se ed in particolare sulla possibilità gli stessi possano es sere in qualche modo rilan ciati.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Risponde il presidente ringraziando l'azionista per le parole di apprezzamen to e sot tolineando che anche per i prodotti che non hanno ottenuto i risultati attesi è la qua lità del prodotto a fare la differenza: è infatti ben possibile che per situazioni con tingenti del mercato un prodotto non abbia raccolto i frutti sperati ma questo non vuol dire che attraverso un rilancio non possano otte nerli in futuro.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Propone quindi di mettere ai voti la proposta di delibera relativamen te all' "ap pro va zione del Bilancio d'Esercizio al 30 giugno 2023, corredato del la Rela zio ne de gli Amministratori sulla gestione; della Relazione del Col legio Sin da cale e della Società di Revisione; pre sentazione del Bilancio Consoli dato al 30 giugno 2023"---------------------------------------------------------------------------------------------------

comunica che sono presenti n. 42 azionisti, portatori di n. 10.096.488 azio ni or di na rie in proprio e per delega, pari al 70,7987% del ca pi ta le so cia le.------------ Comunica che la proposta è approvata a maggioranza con:----------------------------------------

voti favorevoli n. 41, pari al 70,7359% del capitale so cia le e al 99,99112% del le azioni ammesse al voto;------------------------------------------------------------------------------------------------------------
voti astenuti n. 1, pari allo 0,0628% del capitale so cia le e allo 0,0888% del le azio ni ammesse al voto;------------------------------------------------------------------------------------------------------------

il tutto come meglio riporta to nel l'al legato "B".--------------------------------------------------------------------

Il Presidente propone quindi di mettere ai voti la proposta di de li be ra re la tivamente alla "Destinazione dell'utile di esercizio della Digi tal Bros S.p.A."--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Comunica che la proposta è approvata a maggioranza con:----------------------------------------

voti favorevoli n. 41, pari al 70,7359% del capitale so cia le e al 99,99112% del le azioni ammesse al voto;------------------------------------------------------------------------------------------------------------
voti astenuti n. 1, pari allo 0,0628% del capitale so cia le e allo 0,0888% del le azioni ammesse al voto;------------------------------------------------------------------------------------------------------------

il tutto come meglio riporta to nel l'al legato "B".--------------------------------------------------------------------

-----------------------------------------------------------------------------------* * *----------------------------------------------------------------------------------- Il Presidente passa poi alla trattazione del secondo argo mento all'or di ne del giorno.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Prima di aprire la discussione dà lettura della proposta di delibera:----------------------- "L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Digital Bros S.p.A., - visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e 84-quater del Regolamento CONSOB n. 11971/1999; e - preso atto della Relazione sulla politica di re munerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Ammini strazione;------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

-------------------------------------------------------------------------------delibera-------------------------------------------------------------------------------

1. di approvare la prima sezione della Relazione sulla politica di remune razione e sui compensi corrisposti, e la politica di remunerazione ivi descritta ai sensi dell'art. 123-ter comma 3 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 2. di esprimere parere favorevole sulla seconda sezione della Rela zione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, come de scritta ai sensi dell'art. 123-ter comma 4 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58."----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Il Presidente dichiara aperta la discussione ed invita i soci che deside rino interve nire di comunicare il proprio nominativo.--------------------------------------------------------------------- Nessuno chiede la parola.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Propone quindi di mettere ai voti la proposta di delibera.--------------------------------------------- Comunica che sono presenti n. 42 azionisti, portatori di n. 10.096.488 azioni or di na rie in proprio e per delega, pari al 70,7987% del ca pi ta le so cia le.------ La proposta viene approvata a maggioranza con:----------------------------------------------------------------- - voti favorevoli n. 38, pari al 70,2918% del capi ta le so cia le e al 99,2839% delle azioni ammesse al voto;------------------------------------------------------------------------------------------------------------ - voti contrari n. 3, pari allo 0,4441% del capitale so cia le e al 0,6273% del le azio ni ammesse al voto;------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- - voti astenuti n.1, pari allo 0,0628% del capitale so cia le e al 0,0888% delle azioni ammesse al voto;------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ il tutto come meglio riporta to nel l'al legato "B".-------------------------------------------------------------------- Si allega sotto "C" la Relazione sulla politica in materia di remune razione e suo compensi corrisposti al 30 giugno 2023.--------------------------------------------------------------------- ------------------------------------------------------------------------------------***------------------------------------------------------------------------------------ Il Presidente passa alla trattazione del terzo argomento all'ordine del giorno ricor dando che, con l'approvazione del bilancio al 30 giugno 2023, si conclu de il man dato conferito al Consiglio di Amministrazione per scadenza del termine.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ L'Assemblea degli azionisti è pertanto invitata a procedere alla nomina di un nuovo Consiglio di Amministrazione secondo i termini e le previsioni del l'art. 16 dello statuto sociale con la presentazione delle liste da parte degli azionisti.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Invita a deliberare il compenso spettante al Consiglio di Amministrazione e ricorda che lo Statuto Sociale all'articolo 23 prevede che agli amministratori spetti il rim borso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio.---------------------- Prima di mettere in votazione l'unica lista di candidati alla carica di amministratore propone, come da proposta avanzata da Raffaele e Abramo Galan te, che venga fis sa to, per il trien nio fi no al l'ap pro va zio ne del bilancio di eser ci zio al 30 giu gno 2026 in 9 il nu me ro dei com po nenti ovvia mente dispen san do i consi glieri dell'ob bli go di cui al l'art 2390 del co dice ci vile.------------ Inoltre propone di definire il compenso per il consiglio di amministrazione ad euro 1.200.000,00 annui mantenendo quindi invariato il compenso rispet to al precedente mandato.------------------------------------------------------------------------------------------------------------ Dà quindi lettura alla proposta di delibera.------------------------------------------------------------------------------- "L'assemblea,------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------delibera------------------------------------------------------------------------------- - di affidare la gestione della Società per il triennio 2024-2026 e cioè fi no all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che chiuderà il 30 giugno 2026 ad un Consiglio di amministrazione composto da 9 membri;-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

- di determinare, sino a nuova deliberazione, l'emolumento complessivo an-

nuo spettante al Consiglio di Amministrazione in euro 1.200.000,00;---------------- - oltre al rimborso delle spese come previsto dall'art. 23 dello statuto sociale, dan do mandato al Consiglio stesso di provvedere alla ripartizione fra i pro pri compo nenti.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- - di dispensare i Consiglieri dall'obbligo di cui all'articolo 2390 del codice civile".----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Il Presidente dichiara aperta la discussione ed invita i soci che deside rino interve nire di comunicare il proprio nominativo.--------------------------------------------------------------------- Nessuno chiede la parola.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Propone quindi di mettere ai voti la proposta di delibera.---------------------------------------------

Comunica che sono presenti n. 42 azionisti, portatori di n. 10.096.488. azioni or di na rie in proprio e per delega, pari al 70,7987% del ca pi ta le so cia le.------ La proposta viene approvata a maggioranza con:-----------------------------------------------------------------

voti favorevoli n. 41 pari al 70,7359% del capi ta le so cia le e al 99,9112% delle azioni ammesse al voto;------------------------------------------------------------------------------------------------------------
voti astenuti n. 1, pari allo 0,0628% del capitale so cia le e allo 0,0888% del le azio ni ammesse al voto;------------------------------------------------------------------------------------------------------------

il tutto come meglio riporta to nel l'al legato "B".-------------------------------------------------------------------- Il Presidente dà lettura dei primi nove candidati dell'unica lista presentata

per la no mina del Consiglio di Amministrazione:---------------------------------------------------------------
N.	Cognome	Nome-------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1	Galante	Abramo--------------------------------------------------------------------------------------------------------
2	Galante	Raffaele-------------------------------------------------------------------------------------------------------
3	Galante	Davide----------------------------------------------------------------------------------------------------------
4	Florean	Lidia---------------------------------------------------------------------------------------------------------------
5	Salbe	Stefano Mario Guido--------------------------------------------------------------------------
6	Soifer	Laura--------------------------------------------------------------------------------------------------------------
7	Treves	Dario--------------------------------------------------------------------------------------------------------------
8	Pedretti	Susanna-------------------------------------------------------------------------------------------------------

9 D'Ercole Carlotta Ilaria------------------------------------------------------------------------------------------ Il Presidente dichiara aperta la discussione ed invita i soci che deside rino interve nire di comunicare il proprio nominativo.---------------------------------------------------------------------

Nessuno chiede la parola.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Mette in votazione la lista sopra formulata.----------------------------------------------------------------------------- Comunica che sono presenti n. 42 azionisti, portatori di n. 10.096.488. azioni or di na rie in proprio e per delega, pari al 70,7987% del ca pi ta le so cia le.------

La proposta viene approvata a maggioranza con:----------------------------------------------------------------- - voti favorevoli n. 15, pari al 69,8851% del capi ta le so cia le e al 98,7096% delle azioni ammesse al voto;------------------------------------------------------------------------------------------------------------

voti contrari n. 26, pari allo 0,8507% del capitale so cia le e all'1,2016% del le azio ni ammesse al voto;------------------------------------------------------------------------------------------------------------
voti astenuti n.1, pari allo 0,0628% del capitale so cia le e al 0,0888% delle azioni ammesse al voto;-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

il tutto come meglio riporta to nel l'al legato "B".--------------------------------------------------------------------

Risulta dunque eletto, per il triennio 2023-2024, il consiglio di amministrazione composto come da lista appena votata.------------------------------------------------------------------------

A questo punto, come da proposta avanzata da Raffaele e Abramo Galante, il pre sidente propone la sua riconferma alla carica di Presidente.------------------------

Il Presidente dichiara aperta la discussione ed invita i soci che deside rino in
terve nire di comunicare il proprio nominativo.---------------------------------------------------------------------
Nessuno chiede la parola.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Mette in votazione la proposta sopra formulata.-------------------------------------------------------------------
Comunica che sono presenti n. 42 azionisti, portatori di n. 10.096.488. azio
ni or di na rie in proprio e per delega, pari al 70,7987% del ca pi ta le so cia le.------
La proposta viene approvata a maggioranza con:-----------------------------------------------------------------
- voti favorevoli n. 15, pari al 69,4669% del capi ta le so cia le e al 98,1189%
delle azioni ammesse al voto;------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- voti contrari n. 26, pari allo 1,2689% del capitale so cia le e all'1,7923%
del le azio ni ammesse al voto;------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- voti astenuti n.1, pari allo 0,0628% del capitale so cia le e al 0,0888% delle
azioni ammesse al voto;-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
il tutto come meglio riporta to nel l'al legato "B".--------------------------------------------------------------------
-----------------------------------------------------------------------------------=%=-----------------------------------------------------------------------------------
Il Presidente passa poi alla trattazione del quarto argomento all'ordine del
giorno ri cordando che, con l'approvazione del bilancio al 30 giugno 2023, il
Collegio Sinda cale cessa dall'incarico per compiuto mandato e si deve per
tan to provvedere a no minare il nuovo Collegio Sindacale.-------------------------------------------
Ricorda che lo statuto sociale all'art. 25 prevede che il Collegio Sindacale
sia costi tuito da tre sindaci effettivi e da due supplenti, che durano in carica
tre esercizi e rieleggibili.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della lista

che ha ot tenuto il maggior numero di voti dopo la prima.---------------------------------------------
La nomina avviene sulla base di liste. Entro i termini è stata presentata una
sola li sta.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
L'Assemblea dovrà inoltre deliberare in merito al compenso per il Collegio Sinda cale.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Dà quindi lettura dell'unica lista presentata per la nomina del Collegio Sin
dacale:-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Paolo Villa per la carica di sindaco effettivo e Presi dente------------------

2. Maria Pia Maspes per la carica di sindaco effettivo-------------------------------------------------
3. Pietro Piccone Ferrarotti per la carica di sindaco effettivo--------------------
4 Stefano Spiniello per la carica di sindaco supplente------------------
5. Andrea Serra per la carica di sindaco supplente------------------
Il Presidente dichiara aperta la discussione ed invita i soci che deside rino in
terve nire di comunicare il proprio nominativo.---------------------------------------------------------------------
Nessuno chiede la parola.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Mette in votazione la lista sopra formulata.-----------------------------------------------------------------------------
Comunica che sono presenti n. 42 azionisti, portatori di n. 10.096.488. azio
ni or di na rie in proprio e per delega, pari al 70,7987% del ca pi ta le so cia le.------
La proposta viene approvata a maggioranza con:-----------------------------------------------------------------
- voti favorevoli n. 40, pari al 70,2976% del capi ta le so cia le e al 99,2922%
delle azioni ammesse al voto;------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- voti contrari n. 1, pari allo 0,4383% del capitale so cia le e allo 0,6190%
del le azio ni ammesse al voto;------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- voti astenuti n. 1, pari allo 0,0628% del capitale so cia le e allo 0,0888%
del le azio ni ammesse al voto;------------------------------------------------------------------------------------------------------------

il tutto come meglio riporta to nel l'al legato "B".-------------------------------------------------------------------- Risulta dunque eletto, per il triennio 2024-2026, il collegio sindacale come da li sta appena votata.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Con riferimento al punto 4.3 (determinazione del compenso annuo dei componenti effettivi del Collegio Sindacale) dell'ordine del giorno propone di de terminare in €27.000,00 lordi annui l'importo del compenso da attribuire al presidente del colle gio sindacale e in €22.000,00 lordi annui l'importo del compenso da attribuire a cia scun sindaco effettivo.---------------------------------------------------------- Mette in votazione la proposta sopra formulata.------------------------------------------------------------------- Comunica che sono presenti n. 42 azionisti, portatori di n. 10.096.488. azioni or di na rie in proprio e per delega, pari al 70,7987% del ca pi ta le so cia le.------ La proposta viene approvata a maggioranza con:----------------------------------------------------------------- - voti favorevoli n. 41, pari al 70,7359% del capi ta le so cia le e al 99,9112% delle azioni ammesse al voto;------------------------------------------------------------------------------------------------------------ - voti astenuti n. 1, pari allo 0,0628% del capitale so cia le e allo 0,0888% del le azio ni ammesse al voto;----------------------------------------------------------------------------------------------------------- il tutto come meglio riporta to nel l'al legato "B".-------------------------------------------------------------------- -----------------------------------------------------------------------------------=%=----------------------------------------------------------------------------------- Il Presidente passa alla trattazione del quinto argomento all'ordine del giorno ine ren te la proposta di delibera per l'autorizzazione al Consi glio di Ammi ni strazione al l'acquisto e alla vendita di azioni proprie, nel rispetto della nor mativa vigente.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Ricorda che la relazione redatta ai sensi dell'art. 73 della Deliberazio ne Con sob n. 11971 del 14 maggio 1999 è stata resa pubblica e depo sitata nei ter mini di legge. Propone di omettere la lettura della rela zione e di dare corso al la let tura della pro posta di delibera ed alla vo tazione.------------------------------------------- Invi ta quindi me notaio a dare corso alla lettura della pro po sta di de libera:--- "L'Assemblea degli Azionisti di Digital Bros S.p.A.:-------------------------------------------------------- --vista la delibera dell'Assemblea, in sede ordinaria tenutasi in data 26 otto bre 2022, in merito all'autorizzazione, all'acquisto e alla di spo sizione di azioni pro prie;---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- - preso atto che, alla data della suddetta relazione, la Società non deteneva azioni proprie;---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- - visto il bilancio dell'esercizio chiuso il 30 giugno 2023, appro vato dall'odier na Assemblea;-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- - preso atto dell'ammontare complessivo delle riserve disponibili ri sultanti dal bi lancio di esercizio Digital Bros S.p.A. al 30 giugno 2023, pa ri ad Euro 52.424.279,40;---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- - preso atto delle proposte di deliberazione presentate;------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------delibera------------------------------------------------------------------------------- 1. di revocare la delibera assembleare del 26 ottobre 2022 che au toriz zava l'acqui sto e disposizione di azioni proprie;----------------------------------------------------------------------------- 2. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 e ss. del Co dice Civi le e del l'art. 132 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, l'acqui sto di azioni pro prie della So cietà, in una o più volte, per un periodo non superio re a 18 me si a decorrere dalla data della presente delibe ra nel rispetto dei se guenti ter mini e condizioni:-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- i. l'acquisto potrà essere effettuato------------------------------------------------------------------------------------------------ - a sostegno della liquidità ed efficienza del mercato;----------------------------------------------------

- per conservazione e successivi utilizzi, ivi inclusi: corrispettivo in operazio ni straordinarie, anche di scambio o cessione di partecipa zioni, con altri sog getti da realizzarsi mediante permuta, conferimen to o altro atto di dispo si zione e/o utilizzo, con altri soggetti, inclusa la destinazione al ser vizio di prestiti obbligazionari con vertibili in azioni della Società o prestiti obbliga zionari con warrant; e-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

- con impiego a servizio di piani di compensi basati su strumenti fi nanziari ai sensi dell'art. 114- bis del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 a favo re di ammi ni stratori, di pendenti o collaboratori della Società e/o delle so cietà controlla te, nonché dell'as segnazione gratuita di azioni ai soci;-------------------------------------

ii. l'acquisto sarà effettuato in osservanza delle prescrizioni di leg ge e, in par ti colare, dell'art. 132 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e del l'art. 144-bis del Rego lamento Consob 11971/1999, ed eventualmen te anche in ottempe ranza al Regola mento delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016 e al le prassi di mercato di cui al l'art. 13 del Rego lamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 approvate dalla Consob;------------------------------------------------------------------------------------------

iii. il prezzo di acquisto di ciascuna azione non dovrà essere infe riore al prez zo uf ficiale di Borsa del titolo Digital Bros del giorno prece dente a quel lo in cui verrà effettuata l'operazione di acquisto, diminuito del 20%, e non supe riore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l'operazio ne di ac quisto, aumentato del 10%, ferma restando l'ap plicazione delle con dizioni e termini di cui agli artt. 5 del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 e 3 del Regolamento Dele gato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016;------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

iv. che il numero massimo delle azioni acquistate non potrà avere un valore nomi nale complessivo eccedente il 10% del capitale sociale della Società al la data della presente delibera, incluse le eventuali azioni posse dute da Di gi tal Bros e dalle so cietà controllate, fermo restando che, entro ta le limite mas simo complessivo gli ac quisti ai sensi dell'art. 144-bis, com ma 1, lett. c) del Regolamento Emittenti potran no essere effettuati fino ad un numero mas si mo non complessi vamente superiore al 5% del capitale socia le;--------------- 3. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2357-ter del Co dice Civile, a disporre in tutto e/o in parte, senza li miti di tempo, delle azioni pro prie acquistate anche prima di aver esaurito gli ac quisti, stabilendo il prezzo e le modalità di disposizio ne ed effettuando ogni registrazio ne con tabile necessaria o opportu na, nel rispetto delle disposi zioni di legge e di re golamento e dei principi contabili di volta in volta ap plicabili;-- 4. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presi dente e Ammini stratore Delegato, ogni più ampio potere necessario od op portuno per effettuare gli acquisti di azioni proprie, nonché per il compi mento degli atti di alienazione, disposizione e/o utilizzo di tutte o parte delle azioni proprie acquistate e comunque per dare at tuazione alle deliberazioni che prece dono, anche a mezzo di propri pro curatori, anche approvando e dando cor so a ogni e qualsiasi di sposizione esecuti va dei relativi program mi di ac quisto, inclusi i pro grammi di riacquisto ai sensi e per gli effetti del Rego lamento Dele gato, e ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalle Autori tà competenti."-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Il Presidente dichiara aperta la discussione ed invita i soci che deside rino in
terve nire di comunicare il proprio nominativo.---------------------------------------------------------------------
Nessuno chiede la parola.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Non sono intervenute variazioni nelle presenze.------------------------------------------------------------------
Mette quindi ai voti per alzata di mano la proposta di delibera.--------------------------------
La proposta viene approvata a maggioranza con:-----------------------------------------------------------------
- voti favorevoli n. 41, pari al 70,7359% del capi ta le so cia le e al 99,9112%
delle azioni ammesse al voto;------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- voti astenuti n. 1, pari allo 0,0628% del capitale so cia le e allo 0,0888%
del le azio ni ammesse al voto;------------------------------------------------------------------------------------------------------------
il tutto come meglio riporta to nel l'al legato "B".--------------------------------------------------------------------
Dopo di che, nul l'altro essendo vi da delibera re e nessuno chie den do la pa rola il Pre si dente di chiara sciolta la riunione alle ore 9,39.-------------------
Atto scritto in parte con sistema elettronico da persona di mia fiducia ed in
parte scritto da me su quattro fogli per sedici facciate, da me sotto scrit to al
le ore 11:00------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
MASSIMO D'AMORE sigillo----------------------------------------------------------------------------------------------------------

Bilancio consolidato al 30 giugno 2023

Digital Bros S.p.A.

Via Tortona, 37 - 20144 Milano. Italia Partita IVA e codice fiscale 09554160151 Capitale Sociale: Euro 6.024.334,80 di cui Euro 5.706.014,80 sottoscritto Reg. Soc. Trib. di Milano 290680-Vol. 7394 C.C.I.A.A. 1302132

Il presente documento è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.digitalbros.con nella sezione Investor Relations/Documenti finanziari

(pagina volutamente lasciata in bianco)

Indice

	CARICHE SOCIALI E ORGANI DI CONTROLLO
	RELAZIONE SULLA GESTIONE DEL GRUPPO
	1.
	2. PRINCIPALI PROPRIETA INTELLETTUALI DETENUTE DAL GRUPPO - www.varmares.com A
3. -	IL MERCATO DEI VIDEOGIOCHI
	INDICATORI DI RISULTATO
5.	STAGIONALITÀ CARATTERISTICA DEL MERCATO
6.	EVENTI SIGNIFICATIVI DEL PERIODO
7.	ANALISI DELL'ANDAMENTO ECONOMICO CONSOLIDATO AL 30 GIUGNO 2023 23
တွေ	ANALISI DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE AL 30 GIUGNO 2023
9.	INDICATORI DI PERFORMANCE
10.	ANDAMENTO PER SETTORI OPERATIVI
11 .	RAPPORTI INFRAGRUPPO E CON PARTI CORRELATE E OPERAZIONI ATIPICHE E/O INUSUALI
	12.
	13.
	14. GESTIONE DEI RISCHI OPERATIVI, DEI RISCHI FINANZIARI E DEGLI STRUMENTI FINANZIARI
	15.
	16.
	17.
18.	ALTRE INFORMAZIONI
19.	ESONERO DALLA PRESENTAZIONE DELLA DICHIARAZIONE NON FINANZIARIA 55
	20.
	21. RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI 55

	Bilancio consolidato al 30 giugno 2023 – Prospetti contabili
	Situazione patrimoniale - finanziaria consolidata al 30 giugno 2023
	Conto economico consolidato al 30 giugno 2023
	Conto economico complessivo consolidato al 30 giugno 2023
	Rendiconto finanziario consolidato al 30 giugno 2023
	Prospetto dei movimenti di patrimonio netto consolidato
	Bilancio consolidato al 30 giugno 2023 - Note illustrative
	1.
	PRINCIPI CONTABILI
	3.
4.	CRITERI DI CONSOLIDAMENTO
	5. PARTECIPAZIONI IN SOCIETA' A CONTROLLO CONGIUNTO E IN SOCIETA' COLLEGATE 92
6.	AGGREGAZIONI DI IMPRESE
	7.
8.	RACCORDO TRA IL RISULTATO DI PERIODO E IL PATRIMONIO NETTO DELLA
	CONTROLLANTE E DI CONSOLIDATO ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
9.	SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA CONSOLIDATA------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
10.	GESTIONE DEI RISCHI FINANZIARI E DEGLI STRUMENTI FINANZIARI (IFRS 7) 125
ﺎﺕ ﺍﻟﻤﺴﺘﻘﻠﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍ	PROVENTI ED ONERI NON RICORRENTI
l 2.	INFORMATIVA PER SETTORI OPERATIVI
13.	RAPPORTI CON PARTI CORRELATE
14.	OPERAZIONI ATIPICHE O INUSUALI
	15. INFORMATIVA SUI BENI OGGETTO DI RIVALUTAZIONE AI SENSI DI LEGGI SPECIALI 145
	16. FINANZIAMENTI CONCESSI AI MEMBRI DI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE. DI VIGILANZA
	E CONTROLLO
	17.
	ATTESTAZIONE AI SENSI ART, 154-BIS COMMA 5 TUF

CARICHE SOCIALI E ORGANI DI CONTROLLO

Consiglio d'Amministrazione

Nome	Carica/qualifica		Comitato Controllo e Rischi	Comitato Reminerazione	Comitato Nomine
Sylvia Anna Bartyan	Consigliere	1	M	M	p
Lidia Florean	Consigliere	NE
Abramo Galante	Presidente e Amm. Delegato	E
Davide Galante	Consigliere	NE
Raffacle Galante	Amm. Delegato	F
Susanna Pedretti	Consigliere	------	M	P	M
Stefano Salbe (I)	Consigliere	i
Laura Soifer (2)	Consigliere	f	P	M	M
Dario Treves	Consigliere	្រ

Legenda:

(1) Dirigente preposto ai seni dell'art 154-bis del D.Les. 58/98	E: Consigliere Escoutivo	P: Presidente dei Comitato
(2) Lead Independent Director	NE: Consigliere Non Esecutivo	M: Membro del Comitato
	l: Consigliere Indipendente

Collegio sindacale

Nome	Carica/qualifica
Gianfranco Corrao	Sindaco effettivo
Carlo Hassan	Presidente
Maria Pia Maspes	Sindaco effettivo
Daniela Delfrate	Sindaco supplente
Stefano Spiniello	Sindaco supplente

L. 'Assemblea degli azionisti del 28 ottobre 2020 ha nominato i componenti del Consiglio di amministrazione e del Collegio sindacale. Gli incarichi del Consiglio di amministrazione e del Collegio sindacale scadranno con I Assemblea degli azionisti che approverà il bilancio al 30 giugno 2023.

In data 28 ottobre 2020, l'Assemblea degli azionisti ha nominato Presidente del Consiglio di anninistrazione Abramo Galante e il Consiglio di amministrazione nella stessa data ha nominato Amministratore delegato Raffaele Galante, attribuendo ad entrambi adeguati poteri.

Con delibera del 7 agosto 2007 il Consiglio di amministrazione ha nominato Dirigente preposto ai sensi dell'art. 154 bis del D.Lgs. 58/98 l'amministratore Stefano Salbe, conferendogli adeguati poteri.

Società di revisione legale

EY S.p.A.

L'Assemblea gli azionisti del 27 ottobre 2021 ha conferito l'incarico per la revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato della Digital Bros S.p.A. e della revisione linitata delle relazioni finanziarie semestrali consolidate fino all'approvazione del bilancio al 30 giugno 2030 alla società EY S.p.A.. con sede a Milano in via Meravigli 12.

Altre informazioni

La pubblicazione del Bilancio consolidato e del Bilancio d'esercizio di Digital Bros al 30 giugno 2023 è stata autorizzata con delibera del Consiglio di amministrazione del 27 settembre 2023.

Digital Bros S.p.A. è una società per azioni costituita e domiciliata in Italia, quotata sul segmento Euronext STAR del mercato Euronext Milan gestito da Borsa Italiana S.p.A..

RELAZIONE SULLA GESTIONE DEL GRUPPO

1. STRUTTURA DEL GRUPPO

Il gruppo Digital Bros opera nel mercato dell'edizione, della distribuzione e della commercializzazione di videogiochi sui mercati internazionali.

Il Gruppo è organizzato in cinque settori operativi:

Premium Games: l'attività consiste nell'acquisizione dei diritti di sfruttamento di videogiochi da sviluppatori c nella loro successiva distribuzione attraverso una rete di vendita internazionale di tipo tradizionale retail e la distribuzione sui marketplace digitali quali ad esempio: Steam. Sony PlayStation Network, Microsoft Xbox Live. Epic Games Store e altri.

Il Gruppo realizza una parte dei videogiochi che ha in portaloglio direttamente attraverso studi di sviluppo di proprietà, una parte invece viene realizzata da studi indipendenti. In questo secondo caso i diritti di sfruttamento vengono acquisiti dal Gruppo su scala internazionale, sia in via definitiva che su licenza esclusiva pluriennale,

Il marchio utilizzato a fivello mondiale è 505 Games, mentre per i videogiochi che presentano budget di sviluppo più ridotti il marchio utilizzato è Hook.

Le attività Premium Games nel periodo sono state svolte dalla controllata 505 Games S.p.A., società che coordina il settore operativo, insieme alle società 505 Games France S.a.s., 505 Games (US) Inc., 505 Games Spain Slu e 505 Games GmbH che operano rispettivamente sui mercati francese, inglese, americano. spagnolo e tedesco. La società Hook S.r.l. ell'ettua l'edizione di videogiochi con budget di sviluppo più ridotti. La società 505 Games Interactive (US) Inc. svolge attività di consulenza a beneficio della 505 Games S.p.A.

Gli studi di sviluppo che svolgono la produzione di videogiochi e che sono parte integrante del settore operativo Premium Games sono:

· la società italiana Kunos Simulazioni S.r.l., che ha sviluppato e pubblicato i videogiochi Assetto Corsa e Assetto Corsa Competizione:
· la società di diritto ceco Ingame Studios a.s., di cui è stato acquisito il 60% nel corso del mese di luglio 2021, studio di sviluppo con sede a Brno che ha realizzato il videogioco Crime Boss: Rockay City basato sulla proprietà intellettuale di proprietà della Rasplata B.V .;
· la società AvantGarden S.r.l., sviluppatore di videogiochi italiano con sede a Milano;
· la società Supernova Games Studios S.r.l., studio di sviluppo di videogiochi con sede a Millano;
· la società di diritto canadese Chrysalide Jeux et Divertissement Inc. di cui il Gruppo detiene il 73% e che si occupa dello sviluppo di un nuovo videogioco attualmente in fase di produzione.

La MSE & DB S.I. è una joint venture paritaria di diritto spagnolo costituita con lo sviluppatore Mercury Steam Entertainment S.I. con lo scopo di sviluppare congiuntamente una nuova proprietà intellettuale.

Free to Play: l'attività consiste nella pubblicazione di videogiochi e/o applicazioni disponibili gratuitamente sui marketplace digitali che prevedono la possibilità per il giocatore di effettuare acquisti durante le diverse fasi di gioco. I videogiochi free to Play sono generalmente meno complessi rispetto ai videogiochi Premium Games c, in caso di successo, possono avere maggiore longevità. Il videogioco viene infatti continuamente aggiornato e migliorato successivamente al lancio per mantenere elevato l'interesse dei giocatori e allungarne così il ciclo di vita.

Il settore operativo è coordinato dalla 505 Mobile S.r.l. ed è composto dalla società americana 505 Mobile (US) Inc., che fornisce servizi di consulenza alle società de! Gruppo, dalla società inglese DR Studios Ltd., che si occupa dello sviluppo di giochi Free to Play, nonché dalla società Hawken Entertainment Inc ..

La società australiana 505 Games Australia Ply Ltd. nel mese di gennaio 2021 ha acquisito il 100% di Infinite Interactive Ply, e Infinity Plus Two Ply, studi di sviluppo australiani, che detengono la proprietà intellettuale dei videogiochi Puzzle Quest e Gems of War e ne curano lo sviluppo.

Nel corso del mese di luglio 2022 la 505 Mobile S.r.). ha acquisito il 100% della società americana D3Publisher of America Inc., editore americano di giochi Free to Play, fra cui alcuni spin-off della scrie Puzzle Quest. La ragione sociale della Società è stata successivamente modificata in 505 Go Inc..

I marchi utilizzati per la pubblicazione a livello mondiale sono 505 Mobile e 505Go!.

Distribuzione Italia: consiste nella distribuzione sul territorio italiano di videogiochi e di carte collezionabili acquistati da editori internazionali.

L'attività viene svolta dalla capogruppo Digital Bros S.p.A. attraverso il marchio Halifax.

Altre Attività: si tratta del settore operativo residuale che attività operative che presentano dimensioni più ridotte e che ai fini di una logica esposizione dei risultati vengono pertanto raggruppate in un settore operativo distinto dai precedenti. Comprende le attività della controllata Digital Bros Game Academy S.r.l., che organizza corsi di specializzazione e formazione in campo videoludico. Il Gruppo detiene inoltre il 60% delle quote della società inglese Seekhana Ltd..

Holding: comprende le funzioni di coordinamento dei settori che vengono svolte dalla capogruppo Digital Bros S.p.A. Le attività di finanza, controllo di gestione e business development sono parte del settore operativo Holding. Il Gruppo si è avvalso anche dell'apporto delle società Digital Bros China Ltd., Digital Bros Asia Pacific (HK) Ltd. e 505 Games Japan K.K. che hanno svolto attività di business development per i mercati asiatici. La Digital Bros Holdings Ltd. non è stata operativa nel periodo.

Tutte le partecipazioni evidenziate sono detenute al 100% ad eccezione di quelle detenute in Rasplata B.V. Ingame Studios a.s. e Seekhana Ltd. che sono possedute al 60% e di quella in Chrysalide Jeux et Divertissement Inc. che è detenuta al 75%.

Di seguito l'organigramma societario al 30 giugno 2023 relativamente alle società operative nel periodo:

の

Le sedi del Gruppo al 30 giugno 2023 sono:

Società	Indirizzo	Attività
AvantGarden S.r.L.	Via Tortona, 37 Milano	Uffici
Chrysalide Jeux et Divertissement Inc. 121	300 Rue Saint-Paul, Bureau 410, Québec, Canada	Uffici
Digital Bros S.p.A.	Via Tortona, 37 Milano	Uffici
Digital Bros S.p.A.	Via Boccaccio 95. Trezzano sul Naviglio (Milano)	Logistica
Digital Bros Asia Pacific (HK) Ltd.	33-35 Hillier Street, Sheung Wan, Hong Kong	Uffici
Digital Bros China (Shenzhen) Ltd.	Wang Hai Road, Nanshan district, Shenzhen, 518062. Cina	Uffici
Digital Bros Game Academy S.r.I.	Via Labus. 15 Milano	Uffici
DR Studios Ltd.	403 Silbury Boulevard, Milton Keynes, U.K.	Ullici
Game Entertainment S.r.I.	Via Tortona, 37 Milano	Uffici
505 Games S.p.A.	Via Tortona, 37 Milano	Unici
505 Games Australia Ply Ltd.	333 Collins Street, South Melbourne Victoria, Australia	Uffici
505 Games France S.a.s.	2. Chemin de la Chauderaie, Francheville, Francia	Uffici
505 Games Japan K.K.	We Work Jimbocho. 11-15. Kanda Jimbocho 2-chome Chiyoda-ku, Tokyo, Giappone	Uffici
505 Games Spain Slu	Calle Cabo Rufino Lazaro 15, Las Rozas de Madrid, Spagna	Uffici
505 Games Ltd.	403 Silbury Boulevard, Milton Keynes, U.K.	Uffici
505 Games (US) Inc.	5145 Douglas Fir Road, Calabasas, California, U.S.A.	Uffici
505 Games GmbH	Brunnfeld 2-6. Burglengenfeld, Germania	Uffici
505 Games Interactive (US) Inc.	5145 Douglas Fir Road. Calabasas, California, U.S.A.	Uffici
505 Go Inc.	5145 Douglas Fir Road, Calabasas, California, U.S.A.	Uffici
Hawken Entertainment Inc.	5145 Douglas Fir Road, Calabasas, California, U.S.A.	Ullici
Hook S.r.l.	Via Tortona, 37 Milano	Uffici
Ingame Studios a.s. (1)	Moravské náměstí 24978, Brno, Repubblica Ceca	lifici
Kunos Simulazioni S.r.I.	Via degli Olmetti 39. Formello (Roma)	Uffici
Infinity Plus Two Pty Ltd.	333 Collins Street, South Melbourne Victoria. Australia	Uffici
Infinite Interactive Ply Ltd.	333 Collins Street, South Melbourne Victoria. Australia	Uffici
505 Mobile S.r.l.	Via Tortona, 37 Milano	Uffici
505 Mobile (US) Inc.	5145 Douglas Fir Road. Calabasas. California, U.S.A.	Uflici
Rasplata B.V. (b)	Churchill-laan 131 2, Amsterdam, Paesi Bassi	Uffici
Seekhana Ltd. (1)	403 Silbury Boulevard, Milton Keynes, U.K.	Umei
Supernova Games Studios S.r.I.	Via Tortona, 37 Milano	Uffici

(1) detenute al 60%

(2) detenuta al 75%

(3) società in liquidazione

Le società Rasplata B.V., Seekhana Ltd. e Ingame Studios a.s. sono detenute al 60%. Chrysalide Jeux et Divertissement Inc. è invece detenuta al 75%. Sono state incluse nel bilancio consolidato applicando il metodo di consolidamento integrale con il riconoscimento della porzione del patrimonio netto e del risultato d'esercizio attribuibile ai soci di minoranza.

Lanciato nel 2014. Assetto Corsa è un simulatore di corse automobilistiche, prodotto dallo studio di sviluppo di proprietà del Gruppo. Kunos Simulazioni S.r.I.,

Assetto Corsa ricrea fedelmente le prestazioni e l'esperienza di guida, replicando l'aderenza dei preumatici. l'impatto aerodinamico, i parametri del motore e anche le diverse condizioni meteorologiche. Il giocatore può scegliere fra quasi cento auto differenti, riprodotte fedelmente in collaborazione con le più prestigiose case automobilistiche e guidare su circuiti leggendari tra cui Silverstone. Nurburgring-Nordschleife, Barcellona, Spa Francorchamps, tutti ricreati utilizzando la Laser Scan cosi da riprodure perfettamente ogni dosso, cordolo e pendenza del tracciato. Assetto Corsa offre diverse modalità di gioco sia single-player che multi-player personalizzabili e includono gare veloci. weekend di gara con prove libere, qualificazioni, lino ad arrivare alla domenica di gara.

La versione Assetto Corsa Competizione, lanciata nel 2018. è il gioco ufficiale della Blancplain GT Series ed è stato scelto come il gioco ufficiale del torneo Esport di FIA Motorsport Games.

La seconda versione di Assetto Corsa è attualmente in sviluppo e l'uscita è prevista per la primavera del 2024.

Assetto Corsa dalla data di lancio ha generato ricavi per oltre 115 milioni di Euro e più di 8 milioni di copie vendute

Prodotto dallo studio di sviluppo ceco InGame Studios S.r.l. Crime Boss: Rockay City è un videogioco del genere sparatutto in prima persona, ambientato nella fiorente metropoli di Rockay City degli anni Novanta, in cui il giocatore incontra alcuni volti familiari: dal carismatico Travis Baker (interpretato da Michael Madsen) e il suo team (Michael Rooker, Kim Basinger, Danion Poitier), ai capi delle gang rivali (Danny Trejo e Vanilla Ice). Il giocatore interpreta il personaggio di Baker mentre costruisce il suo impero del crimine usando strategia, astuzia e un po' di potenza di fuoco per portare a conquistare il territorio delle bande rivali. Vincere la guerra per Rockay City non è però facile con rivali che cercheranno di prendere la città per sé stessi e lo sceriffo Norris (Chuck Norris) intento a fermare tutti i circolazione. Rubare denaro, droga e manufatti inestimabili. è però più divertente con dei complici: il giocatore potrà affrontare colpi e rapine con un massimo di quattro giocatori. nella modalità co-op multiplayer.

Crime Boss: Rockay City è uscito in esclusiva nella sola versione per personal computer sulla piattaforma Epic il 28 marzo 2023. Le versioni console sono state pubblicate nel corso del mese di giugno 2023.

Prodotto dallo studio di sviluppo polacco One More Level, Ghostrunner è un videogioco action cyberpunk in prima persona ambientato in truce futuro dispotico. Il giocatore assume il ruolo di un ninja androide nella sua scalata alla cima della Dharma Tower, una minacciosa torre al neon costruita dall'Architetto, morto misterosamente anni fa e rappresentante l'ultimo baluardo dell'umanità, lacerato dalla povertà e dalla disuguaglianza di classe. I giocatori dovranno farsi strada a colpi di katana fino in cima alla struttura per abbattere il tirannico Keymaster e scongiurare l'estinzione dell'umanità.

Sin dal lancio della prima edizione nell'ottobre 2020, si è rivelato un videogioco di grande successo, largamente apprezzato dai videogiocatori di tutto il mondo con oltre un milione di copie vendute. Il videogioco è disponibile per tutte le piattaforme. La seconda versione, Ghostrunner 2, è attualmente in sviluppo e l'uscita è prevista nel primo semestre del prossimo esercizio.

Prodotto dallo studio di sviluppo australiano Infinity Plus Two, acquisito dal Gruppo nel 2021, Gens of War è un videogioco Free to Play del genere mash-up/puzzle/RPG lanciato per la prima volta nel 2014 e disponibile su piattaforme Mobile, Steam, console e Nintendo Switch.

Il giocatore intraprende un viaggio epico attraverso i regni di Krystara. dove gli eroi possono affrontare un mondo di avventure diverso da qualsiasi altro, combattere i propri nemici abbinando le gemme per lanciare e potenziare gli incantesimi e abbinando i teschi per colpire i nemici, forgiando un potente impero.

Dal fancio Gems of War ha realizzato oltre 33 milioni di Euro di ricavi.

Prodotto dallo studio di sviluppo australiano Infinity Plus Two acquisito dal Gruppo nel 2021. Puzzle Quest 3 è un nuovo capitolo dell'innovativo franchise puzzio-RPG lanciato per la prima volta nel 2007 e con grandi spin-off di successo editi dalla necoacquisita 505 Go Inc.. Puzzle Quest ha generato ricavi per oltre 200 milioni di Dollari dando vita a una community di oltre 32 milioni di giocatori in tutto il mondo.

Puzzle Quest 3 è un videogioco Free to Play disponibile su piattaforme Mobile e Personal Computer. La versione Console è stata lanciata nel corso del quarto trimestre dell'esercizio.

PROPRIETÀ INTELLETTUALI SULLE QUALI IL GRUPPO VANTA DIRITTI DI COMPROPRIETÀ E/O DIRITTI PLURIENNALI SUPERIORI AI 10 ANNI

Prodotto dallo studio di sviluppo finlandese Remedy Entertainment Ple con la tecnologia Northlight®, Control è una sbalorditiva avventura d'azione in terza persona: il giocatore veste i panni di Jesse Faden, eroina dai poteri telecinetici, in un'epica lotta soprannaturale, ricca di personaggi inaspettati ed eventi bizzarri, alla ricerca di suo fratello scomparso nell'edificio del minaccioso Bureau, misteriosa agenzia governativa segreta.

Lanciato nel 2019 e acclamato dalla critica. Control ha venduto oltre 3 milioni di copie generando ad oggi ricavi oltre i 93 milioni di Euro. Control è stato nominato a 11 BAFTA® Games Awards e ha vinto oltre 20 premi "Gioco dell'anno" fra cui il premio "Game of the Year" di IGN nel 2019.

Il videogioco è disponibile per tutte le piattaforme. A fronte del grande successo di Control, il Gruppo ha sottoscritto con Remedy Entertainnent due nuovi accordi per lo sviluppo di Condor, un esperienza cooperativa multiplayer e spin-off di Control, e Control 2. Entrambi i videogiochi saranno realizzati con la tecnologia Northlight® di proprietà di Remedy Entertainment nelle versioni PC. Playstation 5 e Xbox Series XJS. Gli investimenti iniziali per lo sviluppo di Control 2 ammontano rispettivamente a 25 milioni di Euro e 50 milioni di Euro.

Prodotto dallo studio giapponese Rabbit & Bear Studios. Eiyuden Chronicle - Hundred Heroes è un nuovo JRPG che unisce una grafica pixel art disegnata a mano ad un moderno mondo 3D nel quale il giocatore potrà interagire con oltre cento personaggi e creature differenti nel magico mondo di Allraan, un arazzo di nazioni con culture e valori diversi. A forza di spada e tramite oggetti magici noti come "lenti runiche", la storia della terra è stata modellata dalle alleanze e dalle aggressioni degli uomini bestia, degli elfi e delle popolazioni del deserto che vi abitano. L'Impero di Galdea ha superato fe altre nazioni e ha scoperto una tecnologia che amplifica la magia delle lenti runiche ed ora sta perlustrando il continente alla ricerca di un artefatto che amplierà ulteriormente il proprio potere.

Lo sviluppo di Eiyuden Chronicle - Hundred Heroes è stato parzialmente finanziato attraverso crowdfunding su Kickstarter nel 2020, raccogliendo un totale di 482 milioni di Yen (pari a circa 4.6 milioni di Dollari). Il Gruppo si aspetta di generare ricavi oltre i 30 milioni di Euro. A maggio 2022 il Gruppo ha lanciato il prequel a Hundred Ileroes, Eiyuden Chronicle - Rising ricco di personaggi. items e funzionalità trasfèribili successivamente nella nuova versione Hundred Heroes.

Hundred Heroes sarà disponibile su tutte le piattaforme di gioco e l'uscita è prevista per l'aprile 2024.

La proprietà intellettuale è condivisa tra il Gruppo e Rabbit & Bear.

Gruppo Digital Bros - Bilancio consolidato al 30 giugno 2023

3. IL MERCATO DEI VIDEOGIOCHI

Il mercato dei videogiochi è un settore rilevante del più ampio mercato dell'entertainment. Cinema, editoria, videogiochi e giocattoli sono settori che hanno in comune i medesimi personaggi, marchi, caratteri distintivi e proprietà intellettuali.

Il mercato dei videogiochi presenta mutamenti e tassi di crescita legati alla continua evoluzione tecnologica. L'esperienza di gioco oggi non avviene più esclusivamente sui Personal Computer e sulle console di gioco tradizionali, Sony, Microsoft e Nintendo nelle diverse versioni, ma anche su dispositivi mobili come telefoni cellulari e tablet. La diffusione della connettività a costi sempre più ridotti e la disponibilità di reti in fibra ottica e cellulari sempre più permettono ai videogiochi di essere sempre più diversificati, sofisticati ed interattivi. Diventa sempre più popolare anche la fruizione dei videogiochi attraverso piattaforme di streaming. La diffisione degli smartphone alla popolazione di ogni genere ed età ha permesso poi un ampliamento della popolazione dei videogiocatori e la pubblicazione di giochi adatti ad un pubblico femninile.

Il mercato dei videogiochi per console, come prassi dei mercati tecnologici, presenta un andamento ciclico in funzione della l'ase di sviluppo dell'hardware per la quale i videogiochi vengono sviluppati. Al lancio sul mercato di una determinata console, i prezzi di vendita della piattaforma e dei videogiochi ad essa desti e le quantità vendute sono relativamente basse. Passando dalla fasc di introduzione alla fasc di maturità, si assiste ad un progressivo abbassamento dei prezzi, sia dell'hardware che dei videogiochi. e un continuo imalzanento delle quantità vendute con il contestuale incremento della qualità dei videogiochi.

Esclusivamente i videogiochi di elevata qualità e che presentano potenziali di vendita significativi, oltre ad essere commercializzati sui marketplace digitali, vengono prodotti fisicamente e distribuiti attraverso reti di vendita tradizionali. In tal caso la catena del valore è la seguente:

La distribuzione fisica dei videogiochi, già in fase di maturità, soppiantata dalla distribuzione digitale, ha subito un ulteriore declino a seguito della diffusione della pandemia da COVID-19.

Sviluppatori o developer

Gli sviluppatori sono i creatori ed i programmatori del gioco, di solito basato su un'idea originale, su un nurchio di successo, su di un film, ma anche simulazioni di attività sportive, etc. Diventa sempre più comune if fatto che un'avventura di gioco ideata per il mercato diventi, a seguito di una grossa popolarità, un film, una serie televisiva. etc..

Gli sviluppatori, pur rimanendo spesso, ma non sempre, detentori della proprietà intellettuale, cedono, per un periodo di tempo limitato e definito contrattualmente, i diritti di sfruttamento a editori internazionali di videogiochi che sono quindi l'elemento della catena del valore essenziale per realizzare il gioco, farlo apprezzare e distribuirlo su base internazionale grazie alla loro rete commerciale internazionale, diretta e indiretta.

Lo sviluppatore può dotarsi di una struttura interna di publishing e commercializzare direttamente il videogioco disintermediando così l'editore. Chiaramente i rischi finanziari e operalivi per lo sviluppatore aumentano in misura significativa.

Editori o publisher

L'editore del videogioco definisce la tempistica di uscita del videogioco sul mercato, determina la politica commerciale a livello giobale, studia il posizionamento del prodotto, gli aspetti grafici ed assume tutti i rischi e, congiuntamente allo sviluppatore, beneficia di tutte le opportunità che il videogioco può generare in caso di successo. Gli editori solitamente fasi di sviluppo del gioco. Spesso i diritti vengono acquisiti in via permanente e/o su base pluriennale con diritti per le versioni successive.

Produttori della console

Il produttore della console è la società che progetta, ingegnerizza, produce e commercializza fitardware, o piattaforma, attraverso il quale il videogioco viene utilizzato da parte dei consumatori finali. Sony è il produttore delle console Playstation, Microsoft è il produttore delle console Xbox, mentre Nintendo è il produttore della console Switch. Il produttore della console riproduce il supporto fisico per conto degli editori in caso di distribuzione fisica. Il produttore della console spesso è anche editore di videogiochi.

Distributori

Il ruolo del distributore, a seguito della significativa diminuzione delle vendite di prodotti fisici, è destinato a perdere di importanza con una concentrazione delle attività distributive su un numero sempre più linitato di operatori specializzati.

Rivenditori

Il rivenditore è il punto vendita dove il consumatore finale acquista il videogioco. I rivenditori possono essere catene internazionali specializzate nella videogiochi, punti vendita della grande distribuzione organizzata, ma anche negozi specializzati indipendenti, così come portali Internet che operano la vendita diretta per corrispondenza.

I produttori delle console hanno realizzato dei marketplace per la vendita diretta ai consumatori finali dei videogiochi in formato digitale evitando così l'intermediazione del rivenditore. In questo caso, come per videogiochi per personal computer. smartphone e tablet, la catena del valore è meno articolata ed è la seguente:

I principali marketplace attraverso i quali i videogiochi per console vengono acquistati dal consumatore finale sono: PlayStation Store di Sony, Xbox Live di Microsoft e eShop di Nintendo. II leader mondiale nel campo della distribuzione digitale di videogiochi per personal computer è il marketplace Steam. Di più recente creazione il marketplace Epic Games Store per i videogiochi per personal computer gestito dalla società americana Epic.

La progressiva digitalizzazione del mercato ha determinato che sia Microsoft Xbox Game Pass e Sony, con Sony PlayStation Now, creassero delle piattaforme digitali dove il giocatore, invece di acquistare il singolo gioco, può usufruire di tutti i giochi presenti sul marketplace pagando un canone di abbonamento valido per un tempo prefissato. Il riconoscimento dei ricavi all'editore avviene in forma direttamente legata all'utilizzo dei propri giochi da parte dei consumatori finali. Il medesino approccio è stato utilizzato da Apple con la piattaforma Apple Arcade per i videogiochi usufruibili su piattaforme mobile.

La digitalizzazione del canale distributivo ha permesso un notevole allungamento del ciclo di vita dei singoli videogiochi. La disponibilità del prodotto non è infatti limitata strettamente al periodo di lancio, come avveniva sul canale retail, ma il prodotto rimane disponibile sui singoli marketplace anche successivamente, permettendo così un flusso continuo di vendite. Tale flusso può essere influenzato, anche in misura significativa, da temporanee politiche di promozione dei prezzi. L'allungamento del ciclo di vita del prodotto è altresi influenzato dalla politica di prodotto quando, successivamente al lancio del gioco principale, vengono rilasciati episodi e/o funzionalità aggiuntive del gioco disponibili sia a pagamento che in forma gratuita sui marketplace digitali (i cosiddetti DLC, ovvero Downloadable Contents).

I videogiochi Free to Play sono disponibili al pubblico esclusivamente in formato digitale. I marketplace utilizzati sono l'AppStore per i videogiochi per IPhone e IPad. e PlayStore per i videogiochi Android sui mercati occidentali ed un numero elevatissimo di differenti marketplace per i mercati orientali. Alemi giochi Free to play sono altresi disponibili sui marketplace di Sony e di Microsoft per i videogiochi console Steam e Epic Store per i videogiochi per personal computer.

4. INDICATORI DI RISULTATO

Per facilitare la comprensione dei propri dati economici e patrimoniali consolidati, il Gruppo utilizza, con continuità e omogeneità di rappresentazione da diversi esercizi, alcuni indicatori di larga diffusione.

Il conto economico evidenzia i seguenti indicatori/risultati intermedi:

utile lordo, differenza tra i ricavi netti ed il totale del costo del venduto:
◆ margine operativo fordo (EBITDA), differenza tra l'utile lordo e gli altri ricavi ed il totale dei costi operativi, aumentata degli altri ricavi:
margine operativo (EBIT), somma algebrica del margine operativo lordo e del totale dei proventi e costi operativi non monelari.

A livello patrimoniale considerazioni analoghe valgono per la Posizione finanziaria netta, le cui componenti sono anche dettagliate nella specifica sezione delle note illustrative al numero 5.

Le definizioni degli indicatori utilizzati dal Gruppo, in quanto non rivenienti dai principi contabili di riferimento. potrebbero non essere omogenee con quelle adottate da altre società/gruppi e quindi con esse comparabili. Non sono tuttavia necessarie riconciliazioni tra gli indicatori di risultato illustrati nella relazione sulla gestione e gli schemi di bilancio in quanto il Gruppo utilizza indicatori rinvenienti direttamente dal bilancio consolidato.

STAGIONALITÀ CARATTERISTICA DEL MERCATO 5.

La stagionalità del mercato è influenzata dal lancio di prodotti di grande popolarità. L'uscita di un nuovo gioco di successo in un determinato periodo comporta una volatilità dei ricavi tra i diversi trimestri. Il lancio di nuovi prodotti determina una concentrazione delle vendite nei primi immediatamente successivi alla commercializzazione del prodotto, specialmente se accompagnata da campagne marketing dedicate.

L'edizione e la commercializzazione dei videogiochi sui marketplace digitali mitiga la volatiità dei risultati di un editore tra i diversi trimestri. Infatti, nel caso della distribuzione digitale, i ricavi vengono riconosciuti nel momento in cui i consumatori finali acquistano il videogioco dai marketplace. Tale processo avviene in misura più graduale nel tempo a differenza della distribuzione tradizionale retail, dove invece i ricavi vengono riconosciuti all'atto della consegna del prodotto finito al distributore/rivenditore, che avviene in prevalenza nelle settimane antecedenti l'uscita del videogioco e quindi indipendentemente dall'acquisto da parte del consumatore finale.

La possibilità di effettuare campagne promozionali dei propri prodotti sui principali marketplace digitali in maniera piuttosto rapida ed efficace tende a concentrare i ricavi periodi. Risulta evidente che gli editori cerchino di pianificare le campagne promozionali durante le fasi di mercato più favorevoli, come, ad esempio, il periodo natalizio per i mercati curopoi, oppure il black friday per il mercato antericano.

L'andamento dei ricavi dei videogiochi Free to Play presenta invece fattori di stagionalità sensibilmente inferiori rispetto ai videogiochi Premium Games in quanto i videogiochi Free to Play di successo presentano ricavi in crescita nel tempo senza particolari picchi nel periodo di lancio, salvo rare eccezioni legate a videogiochi particolarmente attesi e con marchi distintivi estremamente noti. L'effetto dell'andamento dei ricavi è sensibile, ma. a differenza dei videogiochi Premium Games. le promozioni sono molto più ripetute nel tempo e con lassi di tempo ravvicinati tali da non creare eccessiva volatilità dell'andamento dei ricavi tra i diversi trimestri.

La diminuzione significativa della componente dei ricavi da distribuzione fisica sul totale dei ricavi consolidati ha permesso di ridure in maniera significativa la volatifità degli investimenti in capitale vetto ad essi correlati.

EVENTI SIGNIFICATIVI DEL PERIODO ﮐﯽ

In data 26 ottobre 2022 l'Assemblea del Gruppo Digital Bros ha approvato il Bilancio dell'essrcizio chiuso al 30 giugno 2022 deliberando la distribuzione di un dividendo di 18 centesimi di Euro per azione.

Rapporti con Starbreeze e azionisti di Starbreeze

Tra il gruppo Digital Bros ed il gruppo Starbreeze sono intercorsi in esercizi precedenti numerosi rapporti commerciali e finanziari di seguito sintetizzati:

· nel mese di maggio 2016 i diritti che if Gruppo vantava sul videogioco PAYDAY 2 sono stati retrocessi a Starbreeze a fronte di un pagamento di 30 milioni di Dollari Statunitensi ed un potenziale earn-out di 40 milioni di Dollari Statunitensi in ragione del 33% dei ricavi netti del videogioco di futura pubblicazione PAYDAY 3. L'earn-out alla data di chiusura del periodo non è stato contabilizzato, non essendosi verificati i requisiti per l'iscrizione secondo i principi contabili internazionali, essendo attualmente indeterminato l'ammontare e la tempistica di maturazione:
- a partire dal mese di novembre 2018, Digital Bros ha acquistato sul mercato 6.369.061 azioni Starbreeze STAR A. scambiate sul Nasdaq Stockholm, ad un prezzo medio di 1,79 SEK per azione:

A seguito delle difficoltà finanziarie legate all'insuccesso del videogioco OVERKILL's The Walkine Dead, in data 3 dicembre 2018. Starbreze AB e cinque società controllate avevano presentato la domanda per essere ammesse ad un piano di ristrutturazione aziendale alla District Court svedese, richiesta approvata dalla Corte svedese e più volte prorogata fino al 3 dicembre 2019. In data 6 dicembre 2019. Starbrezze AB ha completato con successo il processo di ristrutturazione proponendo ai creditori un piano di pagamenti.

Nel corso dei mesi di gennaio e febbraio 2020, il Gruppo ha realizzato le seguenti operazioni:

· in data 15 gennaio 2020, Digital Bros S.p.A. ha acquistato n. 18.969.395 azioni Starbreeze A detente dalla società svedese Varvire AB per un corrispettivo di circa 25,8 milioni di Corone Svedesi al prezzo unitario di 1,36 Corone Svedesi per azione più un potenziale earn-out nel caso di plusvalenza realizzata nei 60 mesi successivi all'acquisto;
in data 26 lebbraio 2020, Digital Bros S.p.A. ha finalizzato l'acquisto di tutte le attività detenute dalla società coreana Smilegate Holdings in Starbreeze AB al prezzo di 19.2 milioni di Euro. Le attività acquistate avevano un controvalore nominale di circa 35,3 milioni di Euro, come di seguito specificato:
- a) un prestito obbligazionario convertibile emesso da Starbreeze AB del valore di circa 215 milioni di Corone Svedesi per complessivi 16,9 milioni di Euro. L'eventuale conversione del prestito comporterebbe al rapporto di conversione attuale l'emissione di n. 131.933.742 nuove azioni Starbrecze B. Il prezzo di conversione, originariamente fissato in 2,25 Corone per azione, è stato ricalcolato in 1.63 Corone per azione per effetto dell'aumento di capitale che Starbreeze ha ellettuato nel corso del mese di settembre 2020. Nel caso il prestito obbligazionario non fosse convertito interamente o parzialmente, sarà rimborsato nei termini di pagamento approvati dalla District Court svedese e non oltre il mese di dicembre 2024;
- b) un credito verso Starbreeze AB per 165 milioni di Corone Svedesi per un corrispettivo di 100 mila Euro. Tale credito rientra nel processo di ristrutturazione di Starbreeze AB e sarà

rimborsato nei termini di pagamento approvati dalla District Court svedese e non oltre il mese di dicembre 2024:

c) n. 3.601.083 azioni Starbreeze A c n. 6.018.948 azioni Starbrezze B per un controvalore totale di 2,2 milioni di Euro.

In data 28 aprile 2023, il gruppo Starbrecze AB ha annunciato l'emissione di diriti d'opzione per circa 450 milioni di Corone Svedesi ("SEK"). In tale contesto, Digital Bros si è impegnata a:

1. sottoscrivere la propria quota di azioni per un totale di 54 milioni di SEK;
1. sottoscrivere massimo ulteriori 100 milioni di SEK di diritti eventualmente non sottoscritti a seguito dell'aumento di capitale;
1. convertire interamente, successivamente alla conclusione dell'aumento di capitale di Starbreeze, il prestito obbligazionario convertibile in azioni Starbreeze B. detenuto da Digital Bros, del valore di circa 215 milioni di SEK entro 30 giorni dalla chiusura del processo di capitale e comunque dopo aver ricevuto la revisione del prezzo di conversione per effetto dell'operazione in oggetto.

Starbreeze si è impegnata ad utilizzare in via preliminare i proventi dall'aumento di capitale al pagamento anticipato del credito verso Digital Bros, originariamente pari a 165 milioni di SEX, per un controvalore ridoto a I 50 milioni di SEK, al netto dell'eventuale utilizzo della garanzia di cui al punto 2.

Al 30 giugno 2023 la società detiene n. 113,2 milioni di azioni Starbreeze A e n. 48,6 milioni di azioni Starbrezze B per effetto della sottoscrizione pro quota di cui al punto 1) e di un marginale esercizio dell'opzione di cui al punto 2) soprastante. Tale numero di azioni rappresenta l'11,96%% del capitale ed il 29,16% dei diritti di voto.

Il Gruppo, nonostante i rapporti contrattuali tuttora in essere e la quota detenuta nel capitale della società svedese, ritiene, anche a fronte di un'analisi della struttura di governance della partecipata, di non avere influenza sulla società partecipata ed ha pertanto di mantenere la classificazione tra le altre partecipazioni così come nei periodi precedenti. Qualora per effetto di nodificazioni sostanziali tra i due gruppi tale valutazione dovesse mutare, la classificazione patrimoniale e le modalità di valutazione verrebbero conseguentemente adeguate.

Successivamente alla chiusura dell'esercizio, in data 3 luglio 2023, la Società ha incassato il credito di 150 milioni di SEK, così come concordato con Starbrecze in sede di definizione degli accordi per il recente aumento di capitale, Nella stessa data sono state sottoscritte n.3.3 milioni di azioni (pari a circa 2.5 milioni di corone) a voto multiplo Starbreeze A per effetto della garanzia data sull'eventuale inoptato.

In data 10 luglio 2023. la Società ha richiesto la conversione di n. 29,5 milioni di azioni a voto multiplo Starbrezze A in azioni a voto singolo Starbrezze B per ridurre la propria percentuale sul capitale votante, al fine di restare al di sotto della soglia che la normativa Ue sull'Opa obbligatoria adotta, già tenendo in considerazione gli effeti delle richieste di conversione di altri azionisti Starbrezze ricevute alla data, ma anche gli effetti della successiva integrade conversione del prestito obbligazionario convertibile.

In data 19 luglio 2023 la Società ha richiesto l'integrale conversione del prestito obbligazionario convertibile che ha comportato l'emissione di un numero di 148.3 milioni di azioni Starbreeze B.

Gruppo Digital Bros - Bilancio consolidato al 30 giugno 2023 21 Oldays 13

Alla data del 27 settembre 2023 il Gruppo, a seguito di azioni a voto multiplo in azioni a voto multiplo in azioni a voto singolo effettuata da azionisti diversi, detiene n. 87 milioni di azioni Starbreeze A e n. 223,4 milioni di azioni Starbrecze B che comportano una partecipazione pari al 21% del capitale e del 38.8% sul capitale votante.

	Migliaia di Euro	Concession Children College Charger 30 giugno 2023		30 giugno 2022			Variazioni
l	Ricavi lordi	118.000	100,1%	132.238	100,0%	(14.238)	-10.8%
2	Rettifiche ricavi	(68)	-0.1%	0	0.0%	(୧୧୪)	n.s.
3	Totale ricavi netti	117.932	100,0%	132.238	100,0%	(14.306)	-10,8%
			2 2017
	Acquisto prodotti destinati alla rivendita	(2.954)	-2.5%	(4.607)	-3.5%	1.653	-35.9%
રે ર	Acquisto servizi destinati alla rivendita	(9.042)	-7.7%	(6.733)	-5.1%	(2.309)	34.3%
6	Royalties	(22.892)	-19,4%	(32.586)	-24,6%	d 694	=29,7%
	Variazione delle rimanenze prodotti	: 14:44 : 1	i postavalida
7	finiti	(818)	0,7%	(1.535)	-1,2%	717	-46,7%
8	Totale costo del venduto	(35.706)	-30,3%	(45.461)	-34,4%	9.755	-21,5%

9	Utile lordo (348)	82.226	69,7%	86.777	65,6%	(4.551)	-5,2%

1 ()	Altri ricavi	17.525	14,9%	11.584	8.8%	રે છેવા	51.3%
			2017/04/2
l l	Costi per servizi	(14.975)	-12,7%	(8.562)	-6.5%	(6.413)	74.9%
12	Affitti e locazioni	(621)	-0,5%	(497)	-0.4%	(124)	25.0%
13	Costi del personale	(38.915)	-33,0%	(33.867)	-25.6%	(5.048)	14.9%
] 4	Altri costi operativi	(1.787)	-1,5%	(1.307)	-1.0%	(480)	36.7%
1 5	Totale costi operativi	(56.298)	-47,7%	(44.233)	-33,4%	(12.065)	27,3%

16	Margine operativo lordo (9+10+15)	43.453	36,8%	54.128	40,9%	(10.675)	-19,7%

17	Ammortamenti	(18.687)	-15.8%	(19.030)	-14.4%	343	-1.8%
18	Accantonamenti	: 00	0,0%	0	0,0%	0	0,0%
1 d	Svalutazione di attività e oncri finanziari	(7.700)	-6.5%	(1.708)	-1,3%	(5.992)	11.5.
20	Riprese di valore di attività e proventi di
	valutazione	. 2.266	1,9%	2,570	1,9%	(304)	-11,8%
21	Totale proventi e costi operativi non monetari		-20,5%
		(24.121)		(18.168)	-13,7%	(5.953)	32,8%
22	Margine operativo (16+21)	19.332	16,4%	35.960	27,2%	(16.628)	-46,2%
		Schemily Station of	3. 4. 5. 4. 4.
	23 Interessi attivi e proventi finanziari	7.428	6.3%	8.349	6.3%	(021)	-11,0%
	24 Interessi passivi e oneri finanziari				-3.1%
	25 Totale saldo della gestione finanziaria	(13.036)	-11,1%	(4.148)	3.2%	(8.888)	D.S.
		(5.608)	-4,8%	4.201		(9.809)	n.s.
	26 Utile prima delle imposte (22+25)
		13.724	11,6%	40.161	30,4%	(26.437)	-65,8%
27
28	Imposte correnti	(4.332)	-3.7%	(10.929)	-8.3%	6.596	-60.4%
29	Imposte differite	243	0.2%	(576)	-0.4%	819	11.5.
	Totale imposte	(4.089)	-3,5%	(11.505)	-8,7%	7.416	-64,5%
							- Mag
	30 Risultato netto (26+29) di cui attribuibile agli azionisti della	9.635	8,2%	28.656	21,7%	(19.021)	-66,466
	Capogruppo	9.683	8,2%	28.546	21,6%	(18.863)	-66 1%
	di cui attribuibile agli azionisti di
	minoranza	(18)	0.0%	110	0,1 %	(158)	- HL S
							12: 13
	Utile netto per azione:		:
	33 Utile per azione base (in Euro)	0,68	13,214	2,00		(1,32)	-66,1 %-
	34 Utile per azione diluito (in Euro)	0,66	1 11 11	1,97		(1,31)	-66,6770 %:

7.

Le attuali condizioni del mercato rendono l'uscita di nuovi giochi più complessa, in particolare per i titoli minori con limitati budget marketing a supporto del lancio e alla creazione della base di giocatori. Con l'attuale situazione cconomica i consumatori tendono a giocare allo stesso videogioco per un periodo più lungo piuttosto che cercare nuove e diverse esperienze di gioco. Attrarre i giocatori verso una nuova proprietà intellettuale richiede investimenti nettamente superiori al passato.

Nonostante questi elementi il Gruppo rimane cautamente fiducioso sulf andamento nel medio-lungo termine e ritiene che il portafoglio di investimenti in corso, formato da nuove versioni di successo (Ghostrumer. Assetto Corsa, Control e Bloodstained) già lanciati e produzioni con budget di sviluppo e comunicazione elevali, sia comunque in sintonia con l'andamento prospettico del mercato. anche se dovessero perdurare le attuali difficoltà congiunturali.

Le scelte editoriali del Gruppo per il prossimo esercizio prevedono il lancio di siochi di successo già pubblicati elo di nuovi giochi che nascono da crowdfunding e con investimenti marketing da parte dei marketplace.

11 Gruppo nell'esercizio ha realizzato ricavi per 118 milioni di Euro, in diminuzione del 10,8% rispetto al precedente esercizio, ma superiori di Euro rispetto alla previsione formulata in sede di pre-chiusura.

La marginalità operativa è stata nell'intervallo previsto (da 19 a 21 milioni di euro) ed è stata pari a 19.3 milioni di Euro, al netto di circa 7,7 milioni di Euro di svalutazioni di videogiochi lanciati nella seconda metà dell'esercizio, quali ad esempio Miasma. Hawken e Stray Blade, per i quali il Gruppo ha rettificato la valutazione sulla base dei flussi di cassa attesi attualizzati.

I ricavi dell'esercizio sono stati in diminuzione di 14.238 mila Euro per effetto della contrazione del 23.3% dei ricavi Premium Games, mentre i ricavi del settore operativo Free to Play sono in aumento di 14.914 mila Euro a seguito del contributo della neoacquisita 505 Go Inc., consolidata a partire dal 1º luglio 2022, che ha registrato ricavi pari a 16.332 mila Euro. L'acquisizione ha permesso di più che triplicare i ricavi del settore operativo.

Il fatturato Premium Games al 30 giugno 2023 è pari a 92.319 mila Euro (78.3% dei ricavi totali consolidati) ed è ripartito su un numero elevato di proprietà intellettuali sulle quali spiccano le vendite delle diverse versioni def videogioco Assetto Corsa, realizzato dallo di proprietà Kunos Simulazioni, per circa 24,6 milioni di Euro.

I ricavi realizzati sui mercati diversi da quello domestico sono stati pari al 97% dei ricavi netti, mentre i ricavi digitali sono stati circa il 92% dei ricavi netti.

Gruppo Digital Bros - Bilancio consolidato al 30 giugno 2023

given and the state

La suddivisione dei ricavi netti per settore operativo al 30 giugno 2023 comparata con l'esercizio precedente è stata:

		Ricavi netti

Migliaia di Euro	30 giugno 2023	30 giugno 2022	Variazioni €	Variazioni %
Premium Games	92.319	120.308	(27,989)	-23.3%
Free to Play	22.046	7.132	14.914	11.8.
Distribuzione Italia	2.599	4.043	(1.443)	-35.7%
Altre Attività	368	755	213	28.2%
Totale ricavi netti	117.932	132.238	(14.306)	-10.8%

Il settore operativo Premium Games ha rappresentato il 78,3% dei ricavi netti contro il 91% dello scorso esercizio. per effetto della significativa crescita dei ricavi del settore operativo Frec to Play ed il contestuale maggior peso percentuale sul totale dei ricavi.

I videogiochi realizzati su proprietà intellettuali detenute dal Gruppo, o da studi di sviluppo controllati, hanno rappresentato il 44% dei ricavi del settore operativo rispetto al 35% realizzato nello scorso esercizio.

La ripartizione dei ricavi Premium Games in funzione della tipologia dei diritti detenuti dal Gruppo sui singoli videogiochi è riportata nel grafico sottostante comparata con il corrispettivo periodo dell'esercizio precedente:

I ricavi del settore operativo della Distribuzione Italia sono diminuiti di 1.443 mila Euro passando da 4.043 mila Euro a 2.599 mila Euro, confermando la contrazione già cvidenziata negli ultimi esercizi.

Il costo del venduto è stato pari a 35.706 mila Euro, in diminuzione del 21,5% rispetto al 30 giugno 2022, permettendo di limitare la diminuzione dell'utile lordo al 5,2% (da 86.777 mila Euro al 30 giugno 2022 agli altuali 82.226 mila Euro).

Gli altri ricavi sono stati pari a 17.525 mila Euro in aumento di 5.941 mila Euro, per effetto delle più ampie produzioni di videogiochi realizzati di sviluppo interne al Gruppo. Le capitalizzazioni su lavorazioni interne per lo sviluppo di videogiochi hanno riguardato in particolare gli sviluppi:

· della nuova versione del videogioco Assetto Corsa da parte dalla controllata Kunos Simulazioni S.r.l. prevista in uscita nel prossimo esercizio:
· di un videogioco in produzione da parte della Chrysalide Jeux et Divertissement Inc .;
· di Crime Boss: Rockay City da parte della Ingame Studios a.s ..

I costi operativi sono stati pari a 56.298 mila Euro, in aumento del 27.3% rispetto a quanto registrato nello scorso esercizio, per effetto principalmente dell'incremento dei costi del personale per 5.048 mila Euro, a seguito delle reventi acquisizioni e costituzioni di sviluppo interni che hanno comportato un notevole incremento del numero di personale impiegato. In aumento di 6.413 mila Euro anche i costi per servizi a seguito di maggiori investimenti pubblicitari in relazione ai prodotti della 505 Go Inc. e per il supporto ai lanci di Crime Boss: Rockay City e Miasma.

Il margine operativo lordo (EBITDA) è stato pari a 43.453 mila Euro. 36,8% dei ricavi consolidati, in diminuzione di 10.675 mila Euro rispetto ai 54.128 mila Euro nel passato esercizio.

Gli ammortamenti sono in diminuzione di 343 mila Euro. Le svalutazioni di attività, che sono stato pari nel periodo a 7.700 mila Euro, fanno principalmento ad alcuni videogiochi lanciati nel corso del secondo senestre dell'esercizio per i quali il Gruppo ha verificato che i flussi di cassa attesi attualizzati, rettificati rispetto alle previsioni iniziali per effetto delle ridotte vendite realizzate al lancio, suranno inferiori al valore d'iscrizione delle attività e pertanto svalutati.

Le riprese di valore di attività e proventi di valutazione sono determinati dal differenziale tra il prezzo per l'acquisizione della 505 Go Inc. ed il patrimonio netto della data di ingresso nel perimetto di consolidamento e l'adeguamento del debito per carn-out a seguito dell'acquisizione delle società australiane.

Il margine operativo netto (EBIT) consolidato è stato il 16.4% dei ricavi netti e pari a 19.332 mila Euro rispetto ai 35.960 mila Euro registrati al 30 giugno 2022.

Il saldo della gestione finanziaria è stato negativo per 5.608 mila Euro, in dinimzione rispetto ai 4.201 mila Euro positivi realizzati nel passato esercizio. Il saldo riflette gli oneri finanziari dall'adeguamento a fair value del prestito obbligazionario che la Società vanta nei confronti di Starbreeze, convertito poi nel corso del mese di luglio 2023, per 6.462 mila Euro, al netto dei proventi finanziari derivanti dall'adeguamento al valore corrente del credito finanziario acquistato da Starbrezze e successivamente incassato in data 3 tuglio 2023, per 3.979 mila Euro.

L'utile ante imposte al 30 giugno 2023 è stato pari a 13.724 mila Euro, in diminuzione di 26.437 mila Euro rispetto ai 40.161 mila Euro realizzati al 30 giugno 2022.

L'utile netto consolidato è pari a 9.635 mila Euro rispetto all'utile netto di 28.656 mila Euro realizzato al 30 giugno 2023.

L'utile attribuibile agli azionisti della Capogruppo è 9.683 mila Euro.

L'utile netto per azione base e l'utile netto per azione difuita sono pari a 0.68 c 0.66 Euro per azione contro l'utile per azione rispettivamente di 2,00 e 1,97 Euro realizzati al 30 giugno 2022.

La quota di risultato attribuibile agli azionisti di minoranza, negativa per 48 mila Euro, è relativa alla quota di risultato di pertinenza dei soci di minoranza della società olandese Rasplata B.V., della società inglese Seekhana Ltd., della società ceca Ingame Studios a.s. e della società canadese Chrysalide Jeux et Divertissement Inc..

Gruppo Digital Bros - Bilancio consolidato al 30 giugno 2023

	ANALISI DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE AL 30 GIUGNO 2023
--	---------------------------------------------------------

	Migliaia di Euro	30 giugno 2023	30 giugno 2022	Variazioni
	Attività non correnti
	Immobili impianti e macchinari	9.613	10.353
2	Investimenti immobiliari	0	0	(740) 0	-7.1%
3	Immobilizzazioni immateriali	153.023	104.089	48.934	0,0%
な	Partecipazioni	11.400	7.511	3.889	47,0% 51.8%
5	Crediti ed altre attività non correnti	8.089	14.072		-42.5%
6	Imposte anticipate	17.087	12.829	(5.983) 4.258	33.2%
7	Attività finanziarie non correnti	0	18.257	(18.257)	11.S.
	Totale attività non correnti	199.212	167.111	32.101	19,2%

	Attività correnti
8	Rimanenze	3.355	4.173	(8) 8)	-19.6%
9	Crediti commerciali	14.104	27.781	(13.677)	-49.2%
10	Crediti tributari	3.977	2.926	1.051	35.9%
11	Altre attività correnti	23.790	13.030	10.760	82.6%
12	Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	9.407	10.961	(1.554)	-14,2%
। ਤੋ	Altre attività finanziarie	11.344	3 3 0	11.015	11.8.
	Totale attività correnti	65.977	59.200	6.777	11,4%

	TOTALE ATTIVITA'	265.189	226.311	38.878	17,2%

	Patrimonio netto consolidato
14	Capitale sociale	(5.706)	(5.705)	(1)	0.0%
ો રે	Riserve	(21.367)	(22.030)	663	-3.0%
16	Azioni proprie	0	()	0	0.0%
17	(Utili) perdite a muovo	(115.270)	(108.160)	(7.110)	6,6%
	Patrimonio netto attribuibile ai soci della
	Capogruppo Patrimonio netto attribuibile ai soci di	(142.343)	(135.895)	(6.448)	4,7%
	minoranza	(1.375)	(1.423)	48	-3,4%
	Totale patrimonio netto consolidato	(143.718)	(137.318)	(6.400)	4,7%

	Passività non correnti
18	Benefici verso dipendenti	(011)	(761)	(150)	19,7%
19	Fondi non correnti	(81)	(81)	0	0.0%
20	Altri debiti e passività non correnti	(1.824)	(1.954)	130	-6.7%
	21 Passività finanziarie	(11.285)	(15.213)	3.928	-25,8%
	Totale passività non correnti	(14.101)	(18.009)	3.908	-21,7%

	Passività correnti
22	Debiti verso fornitori	(46.837)	(52. (25)	5.288	-10.1%
23	Debiti tributari	(2,782)	(3.575)	793	-22.20%
24	Fondi correnti	0	()	()	0.0%
ે રે	Altre passività correnti	(8.635)	(4.657)	(3.978)	85.4%
26	Passività linanziarie	(49. [16)	(10.627)	(38.489)	11.5.
	Totale passività correnti	(107.370)	(70.984)	(36.386)	51,3%
	TOTALE PASSIVITA'	(121.471)	(88.993)	(32.478)	36,5%

	TOTALE PATRIMONIO NETTO E
	PASSIVITA'	(265.189)	(226.311)	(38.878)	17,2%

Il totale delle attività non correnti si incrementa nell'esercizio di 32.101 mila Euro. Il significativo piano di investimenti che il Gruppo ha intrapreso al fine di perseguire gli obiettivi di crescita di medio lungo termine ha comportato una crescita significativa del totale delle immobilizzazioni immateriali che si incrementano di 48.934 mila Euro, al netto degli ammortamenti di competenza dell'esercizio.

Gli incrementi delle imposte anticipate e dei crediti ed altre attività correnti sono effetto principalmente del consolidamento della neo acquisita 505 Go Inc..

Il totale delle attività correnti aumenta di 6.777 milla Euro rispetto al 30 giugno 2022 per effetto di maggiori altre attività correnti e altre attività finanziarie a seguito della riclassifica in queste voci dei crediti verso Starbrezze AB precedentemente contabilizzati rispettivamente tra i crediti ed altre attività non correnti e attività finanziarie non correnti. Tali incrementi sono parzialmente compensati da ninori crediti commerciali per 13.677 mila Euro.

Il totale delle passività non correnti si decrementa di 3.908 mila Euro rispetto al 30 giugno 2022, mentre il totale delle passività correnti aumenta di 36.386 mila Euro per effetto di maggiori passività finanziarie correnti per 38.489 mila Euro.

L'analisi della posizione finanziaria netta comparata con i relativi dati al 30 giugno 2022 è riportata nella tabella seguente:

Migliaia di Euro	30 giugno 2023	30 giugno 2022 Variazioni
12 Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	9.407	10.961	(1.554)
13 Altre attività finanziarie correnti	11.344	3 30	11.015
26 Passività finanziarie correnti	(49,116)	(10.627)	(38.489)
Posizione finanziaria netta corrente	(28.363)	663	(29.026)
Attività finanziarie non correnti	0	18.257	(18.257)
Passività finanziarie non correnti	(11.285)	(15.213)	3.928
Posizione finanziaria netta non corrente	(11.285)	3.044	(14.329)
Totale posizione finanziaria netta	(39.648)	3.707	(43.355)

In linea con le attese, la posizione finanziaria netta è stata negativa per 39.648 mila Euro rispetto ai 3.707 mila Euro registrati al 30 giugno 2022 decrementandosi di 43.355 mila Euro per effetto dei significativi investimenti del periodo. Il Gruppo sarà in grado di far fronte alle passività correnti con la generazione prospettica di cassa operativa.

La posizione finanziaria netta totale al netto dei debiti finanziari iscritti a seguito dell'IFRS 16 è stata negativa per 34.266 mila Euro.

Gruppo Digital Bros - Bilancio consolidato al 30 giugno 2023

9.

Di seguito alcuni indicatori di performance finalizzati a facilitare la comprensione dei dati economici e patrimoniali consolidati:

Indici di redditività	30 giugno 2023 30 giugno 2022
ROE (Utile netto / Patrimonio netto)	6.8%	21.0%
ROI (Margine operativo / Totale attività)	7.3%	15.9%
ROS (Margine operativo / Ricavi lordi)	16.4%	27.2%

Indici di struttura	30 giugno 2023	30 giugno 2022
Elasticità degli impieghi (Attività correnti / Totale attività)	24.9%	26.2%
Current ratio (Attività correnti / Passività correnti)	61.4%	83.4%
Quick ratio (Disponibilità liquide e altre attività correnti / Passività correnti)	58.3%	77.5%

ﺮ

ANDAMENTO PER SETTORI OPERATIVI 10.

Premium Games

Principali dati economici riclassificati

		Premium Games
Dati consolidati in migliaia di Euro		30 giugno 2023		30 giugno 2022		Variazioni
		100 000	100000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000
1	Ricavi fordi	92.319	100.0%	120.308	100.0%	(27.989)	-23.3%
2	Rettifiche ricavi	.	0.0%	()	0.0%	0	11.5.
3	Totale ricavi netti	92.319	100,0%	120.308	100,0%	(27.988)	-23.3%
		24 44 44	11:48:00
	Acquisto prodotti destinati alla rivendita	(1.194)	-1,3%	(2.722)	-2,3%	1.528	-56.1%
് പ	Acquisto servizi destinati alla rivendita	(5.365)	-5.8%	(5.983)	-5.0%	618	-10.3%
c	Royalties	(16.658)	-18,0%	(32.410)	-26.9%	15.752	-48.6%
7	Variazione delle rimanenze prodotti
	finili	(354)	: - - - 0.4%	(653)	-0.5%	299	-45.7%
8	Totale costo del venduto	(23.571)	-25,5%	(41.768)	-34,7%	18.197	-- 13,6%

9	Utile lordo (3+8)	68.748	74,5%	78.540	65,3%	(9.792)	-12,5%

10	Altri ricavi	13.850	15.0%	7.998	6.6%	5.852	73.2%
			.
ﺍﻟﻤﺴﺘﻘﻠﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘ	Costi per servizi	(9.066)	-9.8%	(5.115)	-4.3%	(3.951)	77.3%
12	Affitti e locazioni	(168)	-0,2%	(221)	-0.2%	53	-23.8%
13	Costi del personale	(24.203)	-26.2%	(19.258)	-16.0%	(4.945)	25,7%
14	Altri costi operativi	(978)	-1,1%	(564)	-0.5%	(414)	73.4%
15	Totale costi operativi	(34.415)	-37,3%	(25.158)	-20,9%	(9.256)	36,8%

16	Margine operativo lordo (9+10+15)	48.183	52,2%	61.380	51,0%	(13.197)	-21,5%

17	Ammortamenti	(14.869)	-16.1%	(15.842)	-13.2%	973	-6.1%
18	Accantonamenti	0	0.0%	()	0,0%	0	0,0%
	Svalutazione di attività e oneri finanziari	(5.448)	-5.9%	(1.629)	-1.4%	(3.819)	31.5.
20	Riprese di valore di attività e proventi di valutazione	19	0.0%	રે ()	0.0%	(31)	0.0%
21	Totale proventi e costi operativi non
	monetari	(20.298)	-22,0%	(17.421)	-14,5%	(2.877)	16,5%
	22 Margine operativo (16+21)	27.885	30.2%	43.059	36,5%	(16.073)	-36,6%

Le attuali condizioni del mercato rendono l'uscita di nuovi giochi più complessa, in particolare per i titoli minori con limitati budget marketing a supporto del lancio e alla creazione della base di giocatori. Con l'attuale situazione economica i consumatori tendono a giocare allo stesso videogioco per un periodo più lungo piuttosto che cercare nuove e diverse esperienze di gioco. Attrarre i giocatori verso una nuova proprietà intellettuale richiede investimenti nettamente superiori al passato.

A N

Nonostante questi elementi il Gruppo rimane cautamento nel medio-lungo fefmine ritiene che il portafoglio di investimenti in corso, formato da nuove versioni di successo (Ghostupine Assetto Corsa. Control e Bloodstained) già lanciati e produzioni con budget di sviluppo e comunicazione de vali

sia comunque in sintonia con l'andamento prospettico del mercato. anche se dovessero perdurare le attuali difficoltà congiunturali.

Le scelte editoriali del Gruppo per il prossimo esercizio prevedono il lancio di giochi di successo già pubblicati elo di nuovi giochi che nascono da crowdfunding e con investimenti marketing da parte dei marketplace.

Il fatturato Premium Games al 30 giugno 2023 è pari a 92.319 mila Euro (78,3% dei ricavi totali consolidati) ed è ripartito su un numero elevato di proprietà intellettuali sulle quali spiccano le vendite delle diverse versioni del videogioco Assetto Corsa, realizzato dallo studio di proprietà Kunos Simulazioni, per circa 24,6 milioni di Euro.

1 videogiochi realizzati su proprietà intellettuali detenute dal Gruppo, o da studi di svihuppo controllati, hanno rappresentato il 44% dei ricavi del settore operativo rispetto al 35% realizzato nello scorso escruzio.

La ripattizione dei ricavi Premium Games in funzione dei diritti detenuti dal Gruppo sui singoli videogiochi è riportata nel grafico sottostante comparata con il corrispettivo periodo dell'esercizio precedente:

La suddivisione dei ricavi per tipologia è la seguente:

Ricavi in migliaia di Euro	30 giugno 2023	30 giugno 2022	Variazioni
Ricavi da distribuzione retail	3.317	7.077	(3.760)	-53.1%
Ricavi da distribuzione digitale	85.931	109.379	(23.448)	-21.4%
Ricavi da sublicensing	3.071	3.852	(781)	-20.3%
Totale ricavi Premium Games	92.319	120.308	(27.989)	-23.3%

I ricavi digitali nel periodo sono stati prossimi al 92% dei ricavi netti.

I ricavi da sublicensing sono relativi alla cessione dei diritti dei videogiochi nei mercati nei quali il Gruppo non opera direttamente, in particolare i mercati dell'estremo oriente.

Il dettaglio dei ricavi da distribuzione digitale al 30 giugno 2023 suddiviso per tipologia è il seguente:

Ricavi in migliaja di Euro	30 giugno 2023	30 giugno 2022	Variazioni
Console	31.861	61.803	(29 942)	-48,4%
Personal Computer	50.587	41.447	9.140	22.1%
Piattaforme Mobile	3.483	6.129	(2.646)	-43.2%
Totale ricavi da distribuzione digitale	85.931	109.379	(23.448)	-21,4%

L'andamento dei ricavi netti è stato in linea con quello dei ricavi lordi.

Il costo del venduto si è decrementato di 18.197 mila Euro, con una riduzione percentuale del 43.6%. principalmente per effetto di minori royalty per 15.752 mila Euro e di minori acquisti destinati alla rivendita per 1.528 mila Euro.

L'utile lordo è stato pari a 68.748 mila Euro, in diminuzione di 9.792 mila Euro rispetto al 30 giugno 2022.

Gli altri ricavi sono stati pari a 13.850 mila Euro in aumento di 5.852 mila Euro, per effetto delle più ampie produzioni di videogiochi realizzati da società di sviluppo interne al Gruppo. Le capitalizzazioni su lavorazioni interne per lo sviluppo di videogiochi hanno riguardato in particolare gli sviluppi:

· della nuova versione del videogioco Assetto Corsa da parte dalla controllata Kunos Simulazioni S.r.l. prevista in uscita nel prossimo esercizio;
· di un videogioco in produzione da parte della Chrysalide Jeux et Divertissement Inc .;
· di Crime Boss: Rockay City da parte della Ingame Studios a.s ..

1 costi operativi sono stati pari a 34.415 mila Euro, in aumento del 36,8% rispetto a quanto registrato nello scorso esercizio, per effetto principalmento dell'incremento dei costi del personale per 4.945 mila Euro, a seguito delle recenti acquisizioni e costituzioni di sviluppo interni che hanno comportato un notevole aumento def numero di personale impiegato. In incremento di 3.951 mila Euro anche i costi per servizi a seguito di maggiori investimenti pubblicitari preliminari al lancio di Crime Boss: Rockay City e Miasma.

11 margine operativo lordo è stato pari a 48.183 mila Euro attestandosi al 52,2% dei ricavi netti. in diminuzione di 12.993 mila Euro rispetto ai 61.380 mila Euro del passato esercizio.

Gli ammortamenti sono in diminuzione di 973 mila Euro. Le svalutazioni di attività, che sono state pari nel periodo a 7.700 mila Euro, fanno principalmente riferimento ad alcuni videogiochi lanciati nel corso del secondo semestre dell'esercizio per i quali il Gruppo ha verificato che i flussi di cassa attesi attualizzati, rettificati rispetto alle previsioni iniziali per effetto delle ridotte vendite realizzate al lancio, saranno inferiori al valore d'iscrizione delle attività e pertanto svalutati. Il residuo è relativo a perdite su crediti commerciali.

11 margine operativo netto è stato pari a 27.885 mila Euro rispetto a 43.959 mila Furo registrati al 30 erigono 2622

	Migliaia di Euro	30 giugno 2023	30 giugno 2022	Variazioni

	Attività non correnti
ﺳﮯ	Immobili impianti e macchinari	4.027	3.848	179	4.7%
7	Investimenti immobiliari	0	0	0	0.0%
ﻟﺪﻳﻨﺔ	Immobilizzazioni immateriali	133.713	83.950	49.763	59,3%
4	Partecipazioni	0	0	0	0.0%
5	Crediti ed altre attività non correnti	5.531	4.639	892	19.2%
6	Imposte anticipate	13.308	10.891	2.417	22.2%
7	Attività finanziarie non correnti	0	0	0	0.0%
	Totale attività non correnti	156.580	103.328	53.252	51,5%
	Attività correnti
8	Rimanenze	926	1.280	(354)	-27.7%
9	Crediti commerciali	11.249	26.365	(15.116)	-57,3%
10	Crediti tributari	1.132	(23)	474	71.9%
11	Altre attività correnti	9.240	12.164	(2.924)	-24.0%
12	Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	7.019	8.705	(1.686)	-19.4%
13	Altre attività finanziarie	()	0	0	D.S.
	Totale attività correnti	29.566	49.173	(19.607)	-39,9%

	TOTALE ATTIVITA'	186.145	152.501	33.644	22,1%
	Passività non correnti
18	Benefici verso dipendenti
19	Fondi non correnti	(532)	(392)	(140)	35_6%
20		()	0	()	0.0%
21	Altri debiti e passività non correnti Passivita finanziarie	0	()	()	n.S.
		(6.518)	(10.074)	3.556	-35,3%
	Totale passività non correnti	(7.050)	(10.466)	3.416	n.s.
	Passivita correnti
22	Debiti verso fornitori	(43.364)	(48.312)	4.948	-10.2%
23	Debiti tributari	(1.577)	(2.829)	1.252	-44.3%
24	Fondi correnti	0	0	0	0.0%
25	Altre passività correnti	(6.164)	(2.665)	(3.499)	11.5.
26	Passività finanziarie	(36.709)	(7.607)	(29.102)	II.S.
	Totale passività correnti	(87.814)	(61.413)	(26.402)	43,0%
	TOTALE PASSIVITA'	(94.864)	(71.879)	(22.986)	32,0%

Le attività e passività allocabili al settore operativo Premium Games sono le seguenti:

Il Gruppo ha continuato la significa di investimenti perseguita negli ultimi esercizi, reinvestendo la liquidità generata in nuove immobilizzazioni. Gli investimenti avvengono in forma lineare sceuendo il processo di sviluppo del videogioco dalla creazione al completamento. Le immobilizzazioni immateriali sono pertanto aumentate di 49.763 mila Euro.

Il decremento dei crediti commerciali per 15.116 mila Euro è in linea con l'andamento dei ricavi.

Il fabbisogno finanziario correlato alla politica degli investimenti è stato finanziato con linee di credito dedicate e con finanziamenti che hanno comportato un incremento della passività finanziarie correnti per 29.102 mila Euro.

Free to Play

Principali dati economici riclassificati

Dati consolidati in migliaia di Euro		Free to Play
		30 giugno 2023		30 giugno 2022		Variazioni

------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	Ricavi fordi	22.046	100.0%	7.132	100.0%	14.914	1).S.
2	Rettifiche ricavi	100000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000	0.0%	0	0.0%	0	0.0%
3	Totale ricavi netti	22.046	100,0%	7.132	100,0%	14.914	11.5.

	Acquisto prodotti destinati alla rivendita	0	0.0%	0	0.0%	0	0.0%
C	Acquisto servizi destinati alla rivendita	(3.677)	-16.7%	(750)	-10.5%	(2.927)	m.S.
6	Rovalties	(6.234)	-28.3%	(176)	-2.5%	(6.058)	n.s.
7	Variazione delle rimanenze prodotti	100 1000	2008 - 1
	finiti	0	0.0%	0	0.0%	0	0.0%
8	Totale costo del venduto	(9.911)	-45,0%	(926)	-13,0%	(8.985)	969,8%
		14.14.2017
g	Utile lordo (348)	12.135	55,0%	6.206	87,0%	5.929	95,5%

10	Altri ricavi	3.675	16,7%	3.569	50.0%	106	3.0%
		:
11	Costi per servizi	(3.142)	-14.3%	(967)	-13.6%	(2.175)	n.s.
12	Affitti e locazioni	(174)	-0.8%	(છે()	+1.3%	(78)	82.3%
13	Costi del personale	(9.009)	-40.9%	(7.654)	-107.3%	(1.355)	17,7%
14	Altri costi operativi	(187)	-0.9%	(181)	-2,5%	(6)	3,4%
15	Totale costi operativi	(12.512)	-56,8%	(8.898)	-124,8%	(3.614)	40,6%

16	Margine operativo lordo (9+10+15)	3.298	15,0%	877	12,3%	2.421	n.s.
		100 100	100000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000
17	Ammortamenti	(2.399)	-10.9%	(1.951)	-27.4%	(448)	22.9%
18	Accantonamenti	- 0	0.0%	0	0.0%	0	0.0%
19	Svalutazione di attività e oneri finanziari	(2.228)	-10,1%	0	0,0%	(2.228)	0.0%
20	Riprese di valore di attività e proventi di valutazione	2.247	10.2%	2.367	33.2%	(120)	0.0%
21	Totale proventi e costi operativi non
	monetari	(2.380)	-10,8%	416	5,8%	(2.796)	B.S.

22	Margine operativo (16+21)	918	4,2%	1.293	18,1%	(375)	-29.0%

Il dettaglio dei ricavi lordi per videogioco del settore operativo Free to Play è riportato di seguito:

Ricavi in migliaia di Euro	30 giugno 2023	30 giugno 2022	Variazioni
505 Go Inc.	16.332		16.332 !	11.8.
Gems of War	4.609	5,668	(1.059)	-18.7%
Puzzle Quest 3	376	300	76	25.3%
Altri prodotti	729	1 164	(435)	-37.4%
Totale ricavi Free to Play	22 046	7.132	14.914	n.S.

i ricavi del settore operativo Free to Play sono più che triplicati in aumento di 14.914 milia Euro, passando da 7.132 mila Euro a 22.046 mila Euro avendo beneficiato di 16.332 mila Euro realizzati dai videogiochi pubblicatirdati 505 Go Inc..

Il videogioco Gems of War ha realizzato ricavi per 4.609 mila Euro. Il gioco è realizzato dallo studio australiano Infinity Plus Two acquisito nel corso del mese di gennaio 2021. Nel corso del mese di marzo 2022 è stata lanciata la versione per piattaforme mobile e personal computer del videogioco Puzzle Quest 3, le cui versioni console sono state lanciate nel corso del quarto trimestre dello stesso esercizio.

L'andamento della struttura dei costi è influenzato dall'acquisizione della 505 Go Inc.. Il costo del venduto aumento di 8.895 mila Euro, ma l'aumento giustificato dai costi di 9.167 mila Euro. Anche per i costi operativi l'aumento totale è stato di 3.614 mila Euro mentre i costi operativi di 505 Go soso stati pari a 3.768 mila Euro

I costi di acquisto di servizi destinati alla rivendita aumentano di 2.927 mila Euro di cui i costi di live support sostenuti dalla 505 Go Inc sono stati 2.286 mila Euro. Il dettaglio è il seguente:

Migliaia di Euro	30 giugno 2023	30 giugno 2022	Variazioni
Live support	2.286	0	2.286
Quality assurance	475	67	408
Hosting	675	478	197
Altro	241	205	36
Totale acquisto servizi destinati alla rivendita	3.677	750	2.927

Le royalty passano da 176 mila Euro al 30 giugno 2022 a 6.234 mila Euro al 30 giugno 2023 e sono prevalentemente relative ai videogiochi di 505 Go.

Gli altri ricavi sono in aumento di 106 mila Euro e sono stati pari a 3.675 mila Euro, per effetto delle produzioni di videogiochi realizzati da società di sviluppo interne al Gruppo. Le capitalizzazioni su lavorazioni interne per lo sviluppo di videogiochi hanno riguardato in particolare lo sviluppo del videogioco Free to Play Hawken da parte della controllata DR Studios Ltd. e delle versioni console del videogioco Puzzle Quest 3 da parte della controllata Infinity Plus Two.

1 costi operativi sono stati pari a 12.512 mila Euro, in aumento di 3.614 mila Euro rispetto a quanto registrato nello scorso esercizio. per effetto dell'incremento dei costi del personale per 1.355 mila Euro e dei costi per servizi, principalmente per maggiori investimenti per 2.175 mila Euro, entrambi quasi interamente costituiti dall'incremento dei costi della neo-acquisita controllata americana.

Il margine operativo lordo è stato pari a 3.298 mila Euro, pari al 15% dei ricavi netti, in aumento di 2.421 mila Euro rispetto agli 877 mila Euro del passato esercizio.

Gli ammortamenti del periodo sono stati pari a 2.399 mila Euro ed includono Euro la porzione di competenza del periodo del differenziale tra il prezzo di acquisto delle società australiane e il relativo parrimonio netto per 1.760 mila Euro. La parte residua è relativa all'applicazione dell'IFRS 16 ai contratti di affitto della DR Studios Ltd. e delle società australiane congiuntamente all'ammortamento delle proprietà intellettuali del Gruppo.

Le svalutazioni di attività che sono state pari nell'esercizio a 2.228 mila Euro fanno riferimento ad una riduzione del valore di Hawken per il quale il Gruppo ha verificato che i flussi di cassa attesi attualizzati saranno inferiori al valore d'iscrizione dell'attività

Le riprese di valore di attività e proventi di valutazione sono determinati dal differenziale tra il prezzo per l'acquisizione della 505 Go Inc. ed il patrimonio netto della data di ingresso nel perimetro di consolidamento e l'adeguamento del debito per carn-out a seguito dell'acquisizione delle società australiane.

Il margine operativo netto è stato positivo per 918 mila Euro rispetto a 1.293 mila Euro positivi registrati al 30 giugno 2022.

2 ﺮ ﺍﻟ	Attività non correnti Immobili impianti e macchinari Investimenti immobiliari Immobilizzazioni immateriali Partecipazioni Crediti ed altre attività non correnti Imposte anticipate	356 0 18.354 0 1.870	જું તો 0 18 885	(135) 0	-27.6% 0.0%




				(531)	-2.8%
----			()	0	0.0%
5			30	1.840	0.8.
0		2.745	875	1.870	n.S.
7	Attività finanziarie non correnti	0	0	0	0.0%
	Totale attività non correnti	23.325	20.281	3.044	15,0%
	Attività correnti
8 Rimanenze		0	0	0	0.0%
9	Crediti commerciali	2.115	833	1.282	11.5.
10	Crediti tributari	રેવેટ	1.470	(878)	-59.7%
11	Altre attività correnti	1.270	203	1.067	11.8.
12	Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	1.924	1 693	231	13.6%
13	Altre attività finanziarie	0	0	0	0.0%
	Totale attività correnti	5.901	4.199	1.702	40,5%

	TOTALE ATTIVITA'	29.225	24.480	4.746	19,4%
	Passività non correnti
18	Benefici verso dipendenti	0	0	0	0.0%
19	Fondi non correnti	0	0	0	0,0%
20	Altri debiti e passività non correnti	(1.824)	(1.954)	130	-6.7%
21	Passività finanziarie	(2.303)	(323)	(1.980)	n.s.
	Totale passività non correnti	(4.127)	(2.277)	(1.850)	81,3%
	Passività correnti
22	Debiti verso fornitori
23 Debiti tributari		(2.028)	(1.597)	(431)	27.0%
24 Fondi correnti		(901)	(434)	(466)	11.5.
ટેરે	Altre passività correnti	0	()	0	0.0%
26	Passività finanziarie	(1.337)	(534)	(803)	11.8.
	Totale passività correnti	(1.779)	(134)	(1.645)	n.s.
	TOTALE PASSIVITA'	(6.045) (10.172)	(2.699) (4.976)	(3.345) (5.196)	n.s. n.s.

Le attività e passività allocabili al settore operativo Free to Play sono le seguenti:

L'incremento delle attività non correnti è stato di 3.044 mila Euro principalmente per effetto di maggiogi graposto. anticipate e crediti ed altre attività non correnti a seguito del consolidamento della 505 Go. L'incrento dell passività finanziarie del settore operativo, sia correnti, è effetto di un mattuo all'un matto del l'acquisizione delle 505 Go.

ে ৩৮, 14

Distribuzione Italia

Principali dati economici riclassificati

		Distribuzione Italia
Dati consolidati in migliaia di Euro		30 giugno 2023		30 giugno 2022		Variazioni

মান	Ricavi lordi	2.667	102,6%	4.043	100,0%	(1.376)	-34.0%
2	Rettifiche ricavi	(68)	-2,6%	0	0.0%	(68)	n.s.
3	Totale ricavi netti	2.599	100,0%	4.043	100,0%	(1.444)	-35,7%

	Acquisto prodotti destinati alla rivendita	(1.760)	-67.7%	(1.885)	-46.6%	125	-6,6%
5	Acquisto servizi destinati alla rivendita	10	0.0%	0	0.0%	0	0.0%
6	Royalties	000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000	0.0%	0	0.0%	0	0,0%
7	Variazione delle rimanenze prodotti	1918 1945
	finiti	(464)	-17,8%	(882)	-21.8%	418	-47.4%
8	Totale costo del venduto	(2.224)	-85,6%	(2.767)	-68,4%	543	-19,6%

9	Utile lordo (348)	375	14.4%	1.276	31,6%	(901)	-70,6%

10	Altri ricavi	0	0.0%	0	0.0%	0	0.0%
		: 上一篇: 上
11	Costi per servizi	(273)	-10,5%	(608)	-15,0%	335	-55.0%
12	Affiti e locazioni	(16)	-0,6%	(18)	-0.4%	2	-11,6%
13	Costi del personale	(872)	-33-5%	(1.056)	-26.1%	184	-17.5%
14	Altri costi operativi	(45)	-1.7%	(92)	-2.3%	47	-51.1%
15	Totale costi operativi	(1.206)	-46,4%	(1.774)	-43,9%	ર્સ્વ	-32,0%

C	Margine operativo lordo (9+10+15)	(831)	-32,0%	(108)	-12,3%	(333)	66,8%

17	Ammoriamenti	(145)	-5.6%	(143)	-3.5%	(2)	1,0%
18	Accantonamenti	. 0	0.0%	0	0.0%	0	0.0%
ાં છે	Svalutazione di attività e oneri finanziari	(24)	-0.9%	(65)	-1,6%	ﯿﻮ	0.0%
20	Riprese di valore di attività e proventi di valutazione	. 0	0.0%	122	3.0%	(122)	0.0%
	Totale proventi e costi operativi non
21	monetari	(169)	-6,5%	( 80 )	-2,1%	(83)	97,1%
22	Margine operativo (16+21)	(1.000)	-38,5%
				(584)	-14,4%	(416)	71,3%

I ricavi del settore operativo della Distribuzione Italia sono diminuiti di 1.376 mila Euro passando da 4.043 mila Euro a 2.667 mila Euro.Il dettaglio dei ricavi per tipologia è il seguente:

Ricavi in migliaia di Euro	30 giugno 2023	30 giugno 2022	Variazioni
Distribuzione videogiochi per console	700	1 338	(638)	-47,7%
Distribuzione carte collezionabili	1.966	2.543	(577)	-22.7%
Distribuzione altri prodotti e servizi		162	(161)	-99.4%0
· Totale ricavi Distribuzione Italia	2.667	4.043	(1.376)	-34,0%

La distribuzione di videogiochi per console ha visto una diminuzione di 638 mila Euro, mentre le vendite relative alla distribuzione di carte collezionabili sono diminuite di 577 mila Euro. Risulta evidente che il settore delle carte da gioco collezionabili non è particolarmente influenzato dalla digitalizzazione, in quanto prodotto fisico per sua natura, ma piuttosto da mutamenti della domanda dovuti ai gusti dei consumatori.

Il costo del venduto si attesta a 2.224 mila Euro in diminuzione di 543 mila Euro rispetto al 30 giugno 2022. principalmente per la diminuzione degli acquisti destinati alla rivendita. Le rimanenze diminuiscono di 464 mila Euro.

l costi operativi sono stati pari a 1.206 mila Euro in diminuzione di 568 mila Euro rispetto al 30 giugno 2022 quando erano stati 1.774 mila Euro. Per effetto di ciò il margine operativo fordo rimane negativo per 831 mila Euro rispetto ai 498 mila Euro negativi realizzati nel passato esercizio, mentre il margine operativo netto si attesta a 1.000 mila Euro negativi a fronte di 584 mila Euro negativi registrati al 30 giugno 2022.

Migliaia di Euro 30 giugno 2023 30 giugno 2022 Variazioni Attività non correnti Immobili impianti e macchinari 2.069 2.177 (108) -5.0% 2 Investimenti immobiliari 0 0 0 0.0% 3 Immobilizzazioni immateriali 0 0 0 0.0% 4 | Partecipazioni 0 0 0 0.0% 5 | Crediti ed altre attività non correnti 6 6 0 0,0% 6 Imposte anticipate 184 214 (31) -14.4% 7 | Attività finanziarie non correnti () 0 0 0.0% Totale attività non correnti 2.258 2.397 (139) -5,8% Attività correnti Rimanenze 8 2.429 2.893 (464) -16.0% Crediti commerciali 9 724 577 147 25.5% 10 Crediti tributari 226 338 1 88 55.7% Altre attività correnti 】【 232 212 20 9.4% 12 | Disponibilità liquide e mezzi equivalenti ા 66 388 (222) -57.3% 13 | Altre attività finanziarie 0 0 0 0,0% Totale attività correnti 4.077 4.408 (331) -7,5% TOTALE ATTIVITA' 6.336 6.805 (469) -6,9% Passività non correnti 18 | Benefici verso dipendenti (353) (346) (7) 2,1% 19 Fondi non correnti (81) (81) 0 0,0% 20 | Altri debiti e passività non correnti 0 0 () 0.0% 21 Passività finanziarie 0 0 () 0.0% Totale passività non correnti (434) (427) (7) 1,7% Passività correnti Debiti verso fornitori 22 -22.5% (210) (271) 61 Debiti tributari 23 17,2000 (163) (139) (24) 24 Fondi correnti 0 0 0 10:09/05 25 Altre passività correnti 511 69:005 2 (230) (741) -9.986 26 | Passività linanziarie (12) F (11) Totale passività correnti 47.20% 549 (614) (1.163) TOTALE PASSIVITA' -34,1% (1.049) (1.590) 542

Le attività e passività allocabili al settore operativo Distribuzione Italia sono le seguenti:

La diminuzione delle rimanenze è costante, passano da 2.893 mila Euro a 2.429 mila Euro. Notevole anchezia diminuzione dei crediti commerciali del 25.5% in linea con l'andamento del fatturato.

Altre Attività

Principali dati economici riclassificati

Dati consolidati in migliaia di Euro		Altre Attivila
			30 giugno 2023	30 giugno 2022		Variazioni

	Ricavi lordi	968	100.0%	755	100.0%	213	28.2%
2	Rettifiche ricavi	::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::	0,0%	0	0.0%	0	0.0%
ﺗﺪ	Totale ricavi netti	068	100,0%	755	100,0%	213	28,2%

	Acquisto prodotti destinati alla rivendita	.	0.0%	0	0,0%	0	0,0%
5	Acquisto servizi destinati alla rivendita	0	0.0%	0	0.0%	0	0.0%
6	Royalties	100000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000	0.0%	0	0,0%	0	0.0%
7	Variazione delle rimanenze prodotti finiti	0	0,0%	0	0.0%	0	0,0%
8	l'otale costo del venduto	100
		11 2017	0,0%	0	0,0%	0	0,0%
9	Utile lordo (3+8)
		968	100.0%	755	100,0%	213	28,2%
] ()	Altri ricavi	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	0.0%	0	0.0%	()	0.0%
		1980 200	14 4 4 1 4 14
	Costi per servizi	(492)	-50.8%	(358)	-47.4%	(134)	37.4%
12	Affitti e locazioni	(3)	-0,3%	(3)	-0.4%	0	0.0%
13	Costi del personale	(607)	-62.7%	(591)	-78.2%	(16)	2,8%
14	Altri costi operativi	(36)	-3.7%	(38)	-5.1%	2	-6.8%
। ನ	Totale costi operativi	(1-138)	-117,6%	(090)	-131,1%	(148)	15,0%

16	Margine operativo lordo (9+10+15)	(170)	-17.6%	(235)	-31,1%	હિંદ	-27,5%

17	Ammortamenti	(351)	-36.3%	(206)	-27.3%	(145)	70.1%
18	Accantonamenti	్	0.0%	0	0,0%	0	0.0%
l g	Svalutazione di attività e oneri finanziari	0	0.0%	0	0,0%	0	0.0%
20	Riprese di valore di attività e proventi di valutazione	. 0	0.0%	0	0.0%	0	0.0%
21	Totale proventi e costi operativi non	1. 1. 1.
	monetari	(351)	-36,3%	(206)	-27,3%	(145)	n.S.
	22 Margine operativo (16+21)	(521)	-53,9%	(441)	-58,4%	(80)	18,2%

l ricavi del settore operativo Altre attività si incrementano di 213 mila Euro a seguito delle nuove tipologie di corsi offerti ai clienti comportando la necessità di investimenti pubblicitari e di un maggior utilizzo di docenti. L'effetto è stato un incremento dei costi per 134 mila Euro e dei costi del personale per 16 mila Euro. Gli ammortamenti sono aumentati di 145 milia Euro a seguito del soltware sviluppato dalla controllata Seekhana Ltd. a supporto dell'erogazione dei nuovi corsi di formazione. La perdita operativa è pari a 521 mila Euro in incremento rispetto alla perdita operativa di 441 mila Euro del 30 giugno 2022.

	Migliaia di Euro	30 giugno 2023	30 giugno 2022	Variazioni
	Attività non correnti
-	Immobili impianti e macchinari	4 ਤੋਂ	57	(12)	-20.4%
2	Investimenti immobiliari	0	0	0	0.0%
لدل	Immobilizzazioni immateriali	810	1.088	(278)	-25.6%
4	Partecipazioni	0	0	()	0.0%
5	Crediti ed altre attività non correnti	0	0	0	0.0%
6	Imposte anticipate	0	0	0	0.0%
7	Attività finanziarie non correnti	0	0	0	0.0%
	Totale attività non correnti	855	1.145	(290)	-25,3%
	Attività correnti
8	Rimanenze	()	0	0	0.0%
9	Crediti commerciali	16	6	1 ()	n.s.
10	Crediti tributari	2	ﺎﻟﻤﺴﺎ	(3)	-66.7%
11	Altre attività correnti	पी चे	22	22	11.5.
12	Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	211	97	114	11.8.
। उ	Altre attività finanziarie	0	0	0	0.0%
	Totale attività correnti	273	130	143	n.s.
	TOTALE ATTIVITA'	1.128	1.275	(147)	-11,5%
	Passività non correnti
18	Benefici verso dipendenti	(26)	(23)	(3)	13.2%
19	Fondi non correnti	()	0	G	0.0%
20	Altri debiti e passività non correnti	0	0	0	0.0%
21	Passività finanziarie	0	0	0	0,0%
	Totale passività non correnti	(26)	(23)	(3)	13,2%
	Passività correnti
22	Debiti verso fornitori	(210)	(206)	(4)	2.1%
23	Debiti tributari	(13)	(12)	(1)	10.7%
24	Fondi correnti	0	0	0	0.0%
25	Altre passività correnti	(354)	(128)	(226)	n.s.
રે રે	Passività finanziarie	0	0	0	0.0%
	Totale passività correnti	(577)	(346)	(231)	66,9%
	TOTALE PASSIVITA'	(603)	(369)	(23.4)	63 6%

Le attività e passività allocabili al settore operativo Altre Attività sono le seguenti:

Holding

Principali dati economici riclassificati

Dati consolidati in migliaia di Euro		Holding
		30 giugno 2023		30 giugno 2022		Variazioni

	Ricavi lordi	் - ()	0.0%	0	0.0%	0	0.0%
2	Rettifiche ricavi	0	. 0,0%	0	0.0%	0	0,0%
3	Totale ricavi netti	0	0,0%	0	0,0%	()	0,0%

4	Acquisto prodotti destinati alla rivendita	()	0,0%	0	0.0%	()	0.0%
5	Acquisto servizi destinati alla rivendita	ೆಂ	0.0%	0	0.0%	0	0.0%
(	Royalties	0	0.0%	0	0.0%	0	0.0%
7	Variazione delle timanenze prodotti
	finiti	()	0.0%	0	0.0%	0	0,0%
8	Totale costo del venduto	0	0.0%	0	0,0%	0	0,0%

9	Utile lordo (3+8)	0	0,0%	0	0,0%	0	0,0%

10	Altri ricavi	0	0,0%	17	0-0%	(17)	11.5.

ﺍﻟﻤﺴﺘﻘﻠﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘ	Costi per servizi	(2.002)	0.0%	(1.514)	0.0%	(488)	32.3%
12	Affitti e locazioni	(260)	0.0%	(159)	0.0%	(101)	64.1%
13	Costi del personale	(4.224)	0,0%	(5.308)	0.0%	1.084	-20.4%
14	Altri costi operativi	(541)	0,0%	(432)	0,0%	(109)	25.1%
15	Totale costi operativi	(7.027)	0,0%	(7.413)	0,0%	386	-5,2%

ી રે	Margine operativo lordo (9+10+15)	(7.027)	0.0%	(7.396)	0,0%	369	-5,0%

17	Ammoriamenti	(923)	0,0%	(888)	0.0%	(35)	3.9%
18	Accantonamenti	0	0.0%	()	0.0%	0	0.0%
19	Svalutazione di attività e oneri finanziari	0	0.0%	(14)	0.0%	14	0,0%
20	Riprese di valore di attività e proventi di valutazione	0	0.0%	31	0.0%	(31)	0.0%
	Totale proventi e costi operativi non
21	monetari	(923)	0,0%	(871)	0,0%	(52)	6,0%

22	Margine operativo (16+21)	(7.950)	0.0%	(8.267)	0.0%	317	-3,8%

l costi operativi sono stati pari a 7.027 mila Euro. in diminuzione di 386 mila Euro rispetto al 30 giugno 2022, per effètto della mancata corresponsione della parte variabile delle retribuzioni, che ha comportato una riduzione del costo del personale di 1.084 mila Euro. L'incremento dei costi per servizi, pari a 488 mila Euro, è correlato all'incremento delle prestazioni professionale per: DPO e compliance GDPR, incremento nel numero dei broker. spese per l'introduzione ESG, spese per la redazione di due interpelli all'agenzia delle Entrate, spese sostende per le attività professionali correlate all'incremento di capitale di Starbreeze AB, e spese per la predisposizione del bilancio in formato ESEF.

L'incremento dei costi operativi per 109 mila Euro invece rifette maggiori spectorio sostonuto nell'i secrizio.

Il margine operativo è stato negativo per 7.950 mila Euro ris

	Migliaia di Euro	30 giugno 2023	30 giugno 2022	Variazioni
	Attività non correnti
	Immobili impianti e macchinari	3.116	3.780	(664)	-17.6%
2	Investimenti immobiliari	0	0	0	0,0%
3	Immobilizzazioni immateriali	146	166	(20)	-12.1%
4	Partecipazioni	11.400	7.511	3.889	51.8%
5	Crediti ed altre attività non correnti	682	9.397	(8.715)	-92.7%
6	Imposte anticipate	8 20	849	l	0,0%
7	Attività finanziarie non correnti	0	18.257	(18.257)	n.s.
	Totale attività non correnti	16.194	39.960	(23.766)	-59,5%
	Attività correnti
8	Rimanenze	0	0	()	0.0%
9	Crediti commerciali	0	9	0	0,0%
10	Crediti tributari	1.725	454	1.270	n.S.
11	Altre attività correnti	13.004	429	12.575	11.5.
12	Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	87	78	9	11.2%
13	Altre attività finanziarie	11.344	329	11.015	0.0%
	Totale attività correnti	26.160	1.290	24.870	n.s.
	TOTALE ATTIVITA'	42.354	40 049	1 405	3,4%
	Passività non correnti
18	Benefici verso dipendenti	0	0	0	0.0%
19	Fondi non correnti	0	0	0	0.0%
20	Altri debiti e passività non correnti	()	()	0	0.0%
21	Passività finanziarie	(2.465)	(4.816)	2.352	-48.8%
	Totale passività non correnti	(2.465)	(4.816)	2.352	-48,8%
	Passività correnti
22	Debiti verso fornitori	(1.025)	(1.739)	714	-41.1%
23	Debiti tributari	(128)	(16))	33	-20.8%
24	Fondi correnti	(j	0	0	0.0%
25	Altre passività correnti	(550)	(589)	39	-6.7%
26	Passività finanziarie	(10.617)	(2.874)	(7.743)	D.S.
	Totule passività correnti	(12.320)	(5.363)	(6.956)	11.8.
	TOTALE PASSIVITA'	(14.783)	(10.179)	(4.604)	45.2%

Le attività e passività allocabili al settore operativo Ilolding sono le seguenti:

Le partecipazioni aumentano di 3.889 mila Euro a fronte dell'adeguamento al valore di mercato a fine esercizio delle azioni della società svedese Starbrezze detenute in portalogio. Il Gruppo ha sottoscritto un aumento di capitale nel corso del mese di giugno 2023 che ha comportato del numero di Starbrezze A di 51.465.520 azioni e di 20.741.940 azioni Starbreeze B.

Il Gruppo detiene alla data del 30 giugno 2023 un numero di azioni a voto multiplo Starbrezze A pari 1 13,2 e 45.6 milioni di azioni a voto singolo Starbreeze B.

La diminuzione dei crediti e altre attività non correnti e delle attività finanziarie non correnti è el classificazione tra le altre attività correnti del credito verso Starbreeze AB derivante dalla procedura de restructuring mentre tra le altre attività finanziarie è stato classificato il prestito obbligazionario con estibile

Gruppo Digital Bros - Bilancio consolidato al 30 giugno 2023

classificato come attività finanziaria non corrente al termine del passato esercizio. I dettagli sono evidenziati in un paragrafo dedicato.

L'incremento dei crediti tributari è effetto dei trasferimenti alla Digital Bros S.p.A. delle posizioni fiscali a credito e debito, nell'ambito del consolidato fiscale nazionale a cui aderiscono tutte le società italiane del Gruppo.

11. RAPPORTI INFRAGRUPPO E CON PARTI CORRELATE E OPERAZIONI ATIPICHE E/O INUSUALI

Con riferimento ai rapporti infragruppo e con parti correlate, le società del Gruppo hanno regolato i relativi interscambi di beni e servizi alle normali condizioni di mercato.

Transazioni infragruppo

Le principali transazioni infragruppo riguardano la vendita di videogiochi tra la 505 Games S.p.A. e le società enropee che svolgono la distribuzione sui mercati focali.

La 505 Games S.p.A. fattura alla controllata americana 505 Games (US) Inc. le spese per royalty per i prodotti distribuiti localmente sui mercati americani.

La 505 Games Ltd. e la 505 Games (US) Inc. fatturano alla 505 Games S.p.A. i costi del personale e parte delle spese generali relativamente ai dipendenti che si occupano del marketing internazionale del settore operativo Premium Games.

La 505 Games Interactive Inc. fattura alla 505 Games S.p.A. i costi del personale e delle spese generali relative ai dipendenti che si occupano del product management del settore operativo Premium Games.

La 505 Games Mobile (US) Inc. fattura alla 505 Mobile S.r.l. e alla 505 Games S.p.A. i costi del personale e delle spese generali relative ai dipendenti che si occupano della produzione e del marketing del settore operativo Free to Play.

La DR Studios Ltd. vantava, già all'atto dell'acquisizione, contratti di sviluppo e live support per diversi videogiochi con le controllate 505 Games S.p.A. e 505 Mobile S.r.1. che sono rimasti immutati. I nuovi contratti di sviluppo successivi all'integrazione sono stati regolati attraverso un contratto quadro che prevede il riconoscimento alla controllata dei costi diretti di progetto maggiorati di una percentuale di mark-up.

La Digital Bros China Ltd., la Digital Bros Asia Pacific Ltd. e la 505 Games Japan K.K. fatturano alla 505 Games S.p.A. i costi relativi alle attività di business development per i mercati asiatici.

La Kunos Simulazioni S.r.l. vantava, già all'atto dell'acquisizione, un contratto di sviluppo per il videogioco Assetto Corsa con la controllata 505 Games S.p.A., che è rimasto immutato.

La Avantgarden S.r.l. vantava, già all'acquisizione, un contratto di sviluppo per il videogioco Rebound con la controllata 505 Games S.p.A., che è rimasto immutato.

La Infinity Plus Two Pty. Ltd. vantava, già all'atto dell'acquisizione, contratti di sviluppo e live support per diversi videogiochi con la controllata 505 Games S.p.A., che sono rimasti immutati.

La Ingame Studios a.s. vantava, già all'atto dell'acquisizione, un contratto di sviluppo per un videogioco con fa Rasplata B.V., che è rimasto immutato.

La 505 Games France S.a.s., la 505 Games Spain Slu e la 505 Games GmbH fatturano alla 505 Games Sp.A. le attività di marketing locale svolte per conto del Gruppo.

La Digital Bros S.p.A. addebita alla 505 Games S.p.A. i costi direttamente sostenuti per suo conto e, in misura percentuale rispetto al totale dei costi di holding, i costi indiretti per il coordinamento delle attività per l'acquisizione dei giochi. per i servizi amministrativi. di finanza, legali. di Information technology,

La Digital Bros S.p.A. addebita alla Digital Bros Game Academy S.r.l. i costi per i servizi amministrativi, di finanza. legali e di information technology sostenuti per suo conto e l'immobile sito in Via Labus a Milano che è la sede operativa della controllata.

La Digital Bros S.p.A. addebita alla Avantgarden S.r.l. i costi per la locazione dell'immobile di Via Tortona a Milano che è la sede operativa della controllata.

La 505 Games S.p.A. addebita alla società americana 505 Games (US) Inc. i costi sostenuti per il coordinamento delle attività per l'acquisizione dei giochi. per i servizi amministrativi, di inanza, legali e di information technology sostenuti per suo conto.

La Rasplata B.V. addebita a 505 Games S.p.A. le royalty relative alla pubblicazione del videogioco Crime Boss: Rockay City sulla base di un contratto di publishing dedicato.

La Digital Bros S.p.A. ha concesso un finanziamento fruttifero a Rasplata B.V. che matura interessi addebitati trimestralmente.

La 505 Go Inc. all'atto dell'acquisizione aveva in essere un contratto di utilizzo del marchio Puzzie Quest con la Infinity Interactive Pty, che è rimasto immutato.

Sono state effettuate altre transazioni di modesto impatto di carattere amministrativo, finanziario, di consulenza legale e nell'arca dei servizi generali che sono solitamente svolte dalla Capogruppo per conto delle altre società del Gruppo. La Capogruppo effetua inoltre la gestione accentrata delle disponibilità finanziarie del Gruppo tramite conti correnti di corrispondenza su cui vengono riversati i saldi attivi e passivi in essere tra le diverse società del Gruppo, anche attraverso cessioni di crediti. Tali conti correnti non sono remunerati.

Vanno segnalati i rapporti delle società di diritto italiano del Gruppo con la controllante Digital Bros S.p.A. relativamente ai trasferimenti a questiultima di posizioni fiscali a credito, nell'ambito del consolidato fiscale nazionale.

Per la preparazione del bilancio consolidato al 30 giugno 2023 gli effetti economici e patrimoniali delle operazioni infragruppo sono stati interamente eliminati.

Transazioni con altre parti correlate

I rapporti con parti correlate riguardano:

· l'attività di consulenza legale svolta dal consigliere Dario Treves:

l'attività di locazione immobiliare svolta dalla società Matov Imm. S.r.i. verso la Capogruppo e verso la controllata 505 Games France S.a.s .:
l'attività di locazione immobiliare svolta dalla società Matov LLC verso la controllata 505 Games (US) Inc.:

Sia la Matov Imm. S.r.l. che la Matov LLC sono di proprietà di Abramo e Raffaele Clalante. Gli effetti economico patrimoniali delle operazioni con parti correlate sono evidenziati nelle note illustrative al paragrafo S.

Operazioni atipiche

Nel corso dell'esercizio. così come nell'esercizio precedente, non sono state realizzate o inusuali secondo la definizione fornita da Consob nella comunicazione n. DEM 6064293 del 28 luglio 2006.

12. AZIONI PROPRIE

Ai sensi dell'art. 2428 comma 2 n. 3 del Codice Civite. Digital Bros S.p.A. al 30 giugno 2023 non risulta titolare di azioni proprie e non ha effettuato acquisizione e cessioni nell'esercizio.

13. ATTIVITÀ DI RICERCA E SVILUPPO

Il Gruppo ha effettuato nell'esercizio attività di sviluppo per 16.939 mila Euro rispetto ai 11.412 mila Euro del 30 giugno 2022. Tali attività hanno riguardato principalmente:

lo sviluppo della nuova versione del videogioco Free to Play Hawken da parte della controllata DR Studios Ltd.;
lo sviluppo del videogioco Free to Play Puzzle Quest 3 da parte della controllata Infinity Plus Two Pty Ltd.:
lo sviluppo della nuova versione del videogioco Assetto Corsa da parte dalla controllata Kunos Simulazioni Srl -
lo sviluppo di un videogioco attualmente in fase di produzione da parte della Chrysalide Jeux et Divertissement Inc .:
lo sviluppo da parte della Ingame Studios a.s. di un videogioco basato sulla proprietà intellettuale di proprietà della Rasplata B.V.,

14. GESTIONE DEI RISCHI OPERATIVI, DEI RISCHI FINANZIARI E DEGLI STRUMENTI FINANZIARI

L'identificazione dei rischi è un processo continuo che vede coinvolti il Consiglio di amministrazione, insiene alle strutture organizzative di priunioni di coordinamento che si tengono periodicamente durante l'anno. La sintesi di tale lavoro è riprodotta in una matrice dei rischi che viene predisposta e revisionata in via continuativa dall'Amministratore al controllo interno che prende parte alle riunioni di coordinamento. La struttura delle schede preparate per singolo rischio presenta una descrizione del rischio evidenziato, l'assegnazione motivata del grado di rischio lordo in funzione di una matrice probabilità/impatto, la presenza di eventuali fattori mitiganti e/o i presidi messi in atto per ridurre e monitorare i rischi con la conseguente attribuzione del grado di rischio netto. L'Amministratore al controllo interno sottopone tale lavoro di identificazione e valutazione dei rischi all'analisi del Comitato Controllo e Rischi,

Le singole schede di rischio evidenziano altresì gli effetti che un mancato raggiungimento degli obiettivi di controllo avrebbe in termini operativi e sull'informativa finanziaria.

La completezza della mappatura dei rischi e l'assegnazione del grado di rischio netto viene svolta congiuntamente dai due Amministratori delegati e dall'Amministratore designato al controllo interno. Sull'efficacia di tale processo vigila il Collegio sindacale. La matrice dei rischi viene approvata dal Consiglio di Amministrazione.

I rischi possono essere riassunti in due tipologie: rischi operativi e rischi finanziari.

Rischi operativi

I rischi operativi più rilevanti sono:

· gestione delle commesse di sviluppo
· rischio legato alla capacità di prevedere la domanda dei prodotti;
· disintermediazione dell'editore e mancato controllo della proprietà intellettuale;
· rischio di obsolescenza dei prodotti:
· rischio di dipendenza da personale chiave.

Gestione delle commesse di sviluppo

Il processo di sviluppo dei giochi è gestito da parte del Gruppo, attraverso sviluppatori esterni, i quali garantiscono contrattualmente i termini di rilascio dei giochi, oppure tramite studi di sviluppo interni al Gruppo. L'eventuale incapacità del Gruppo di gestire la tempistica dei processi di sviluppo dei giochi potrebbe cansare ritardi nel lancio degli stessi sul mercato che, nel caso di prodotti legati ad eventi contrattuali con eventuali licenziatari. creerebbero effetti significativi sulle potenzialità di vendita del gioco e sui costi di sviluppo stessi.

Il Gruppo si sta focalizzando su prodotti non legati ad eventi, è crescente il peso dei prodotti sviluppati da studi di produzione controllati dal Gruppo che permette un maggior grado di controllo dei proccssi di produzione e si avvale di team di sviluppo con un numero contenuto di personale impiegato che rende agevole ed efficiente il lavoro da remoto. Ha inoltre adottato una procedura di acquisizione dei contratti che impone, per i progetti significativi, una valutazione accurata del curriculum vitae dello studio di sviluppo da parte del Consiglio di Amministrazione; è stata altresì adottata una procedura di gestione della commessa che prevede un monitoraggio continuo del processo di sviluppo attraverso figure organizzative interne (brand manager e producer).

Rischio legato alla capacità di prevedere la domanda dei prodotti

Il mercato dei videogiochi è soggetto, come tutto il mercato dell'entertainment, a molteplici rischi che sono al di fuori del controllo del Gruppo, ma che sono legati al gradimento da parte del pubblica i. L'eventuale incapacità di incontrare le preferenze dei consumatori ed assecondarne i rapidi cambiamente confes propri prodotti può incidere significativamente sui ricavi e margini del Gruppo, rendendo i piani propoenti pol difficile realizzazione.

Tale rischio è mitigato dall'esperient e dalla procedura di acquisizione dei contratti di licenza e di sviluppo implementata che seleziona i prodotti successivamente ad un'accurata analisi dei conti economici prospettici, anche attraverso opportune analisi di mercato, che viene svolta in via continuativa durante tutta la fasc di sviluppo del videogioco. Il Gruppo si avvale altresi, per gli investimenti di dimensioni più elevate, di ricerche di mercato e/o di specifiche analisi sul potenziale dei prodotti svolte da esperti indipendenti. I piani previsionali sono rivisti con frequenza trimestrale in modo da poter porre in atto eventuali azioni correttive.

Disintermediazione dell'editore e mancato controllo della proprietà intellettuale

La progressiva digitalizzazione della distribuzione dei videogiochi ha comportato un accorciamento della catena del valore. La possibilità che nel prossimo futuro si generi un ulteriore accorciamento potrebbe mettere in discussione il ruolo dell'editore, nel momento in cui quest'ultimo non possedesse proprietà intellettuali e/o non le controllasse contrattualmente.

Per mitigare questo rischio il Gruppo ha perseguito una strategia di quote di maggioranza el o di minoranza di sviluppatori al fine di aumentare il livello di controllo delle proprietà intellettuali. Oltre a questo, il Gruppo ha costituito delle unità organizzative volte all'identificazione di nuove proprietà intellettuali ed è proattivo nella costituzione di start-up. Il rischio comunque è ritenuto il Gruppo preferibilinente entra in contratti di sviluppo per i quali acquisisce la proprietà intellettuale elo abbia il controllo dei diritti su base pluriennale.

Rischio di obsolescenza dei prodotti

I videogiochi presentano un grado di obsolescenza elevato. Il videogioco che viene venduto sul mercato ad un determinato prezzo viene riposizionato a prezzi via via decrescenti nel corso del tempo. Il prezzo di lancio dei videogiochi è solitamente elevato nella fase di lancio dell'hardware a cui è destinato e presenta una curva decrescente durante tutto il ciclo di vita della macchina.

Le decisioni di investimento su un determinato prodotto avvengono spesso anche anni prima dell'effettivo lancio del gioco sul mercato. Il management pertanto deve necessariamente stimare i prezzi ai quali il videogioco verrà venduto al pubblico in momenti successivi. Una repentina variazione dell'obsolescenza dei prodotti e dell'hardware potrebbe comportare minori prezzi di vendita al quelli originariamente previsti e conseguentemente minori ricavi e margim rispetto ai piani previsionali.

Tale rischio è mitigato dalla possibilità di adeguare i costi di produzione, di marketing e le royally da pagare agli sviluppatori riducendo pertanto dei minori ricavi e dalla conoscenza dei cicli di vita delle console insieme ad un relativo anticipo con il quale si conosce l'introduzione di nuove piattaforme di gioco. Oltre a ciò, il Gruppo ha implementato una procedura di gestione commessa che preparazione di piani marketing dettagliati, sottoposti all'approvazione del management su base trimestrale e procedura di acquisizione contratti di licenza e di sviluppo che seleziona i prodotti dopo un'accurata analisi dei conti economici prospettici svolta in via continuativa durante tutte le fasi di sviluppo del videogioco.

1 12

Gruppo Digital Bros - Bilancio consolidato al 30 giugno 2023

Rischio di dipendenza da personale chiave

Il successo del Gruppo dipende dalle prestazioni di alcune figure che hanno contribuito in maniera concreta allo sviluppo e che hanno maturato una solida esperienza nel settore in cui l'azienda opera.

Il Gruppo è dotato di dirigenti (Presidente, Amministratore Delegato e CFO), in possesso di una pluriennale esperienza nel settore e aventi un ruolo determinante nella gestione dell'attività del Gruppo. L'eventuale perdita delle prestazioni delle suddette figure senza un'adeguata sostituzione potrebbe avere effetti negativi sui risultati economici e finanziari del Gruppo, ma in particolare nel processo di comprezzamento e monitoraggio dei rischi.

Tale rischio è mitigato dal fatto che i due amministratori delegati sono anche azionisti di riferimento del Gruppo e dal fatto che è stato previsto un piano di incentivazione a lungo termine per il CFO. Il Gruppo si è inoltre dotato di un comitato nomine con lo scopo di implementare un piano di successione degli amministratori esecutivi.

Gestione dei rischi finanziari

I principali strumenti finanziari utilizzati dal Gruppo sono:

· Scoperti di conto corrente bancario
· Depositi bancari a vista e a breve termine
· Finanziamenti all'importazione
Finanziamenti all'esportazione .
· Lince di credito commerciali (smobilizzo di portafoglio effetti e crediti commerciali attraverso cessioni a società di factoring)
Contratti di locazione finanziaria .
· Finanziamenti a medio termine per lo sviluppo prodotti.

L'obiettivo di tali strumenti è quello di finanziare le attività operative del Gruppo.

Le linee di fido cui dispone il Gruppo con i relativi utilizzi al 30 giugno 2023 sono le seguenti:

Migliaia di Euro	Fidi	Utilizzi	Disponibilità
Scoperti di conto corrente bancario	2,200	1 862	338
Finanziamenti all'importazione	8.250	7 182	1.068
Anticipo fatture, anticipo contratti e ricevute s.b.f.	17.317	16.219	1.098
Factoring	5.000	11	4.989
Finanziamenti a medio termine per lo sviluppo prodotti	28.702	28.702	()
Tatalo	61.469	53.976	7.493

La capogruppo Digital Bros S.p.A. e la 505 Games S.p.A. accentrano la gestione di tutti i rischi finanziari anche per conto delle altre società controllate, ad eccezione degli altri strumenti finanziari non elencati soppe, gestoreag debiti e crediti commerciali derivanti dalle attività operative il cui rischio finanziario rimane infeapo delle singo società controllate.

Il Gruppo cerca di mantenere un bilanciamento tra strumenti a breve termine e strumenti finanziari a medio-lungo termine in linea con l'andamento prospettico. Gli investimenti a lungo termine sono di norma finanziati attraverso lince di credito a medio lungo termine dedicate spesso al singolo investimento.

Per effetto di quanto esposto sopra non sussistono particolari concentrazioni di scadenze di debiti finanziari a medio e lungo termine.

I principali rischi generati dagli strumenti finanziari del Gruppo sono:

rischio di fluttuazione dei tassi di cambio
rischio di fluttuazione dei tassi di interesse
. rischio di liquidità
rischio di dipendenza da clienti chiave e rischio di mancati incassi.

Rischio di fluttuazione dei tassi di cambio

L'esposizione del Gruppo in dollari americani per effetto delle attività di vendita denominate in tale valuta è mitigata dal fatto che il Gruppo ha un notevole numero di contratti di sviluppo di videogiochi denominati nella stessa valuta. Evenuali variazioni negative del tasso di canibio Euro/USD comporterebbero un maggior esborso per i costi di produzione e per le royalty successive al lancio del prodotto, ma contemporaneamente un apprezzamento dei ricavi denominati in dollari americani, e viceversa. Il Gruppo per preparare i piani previsionali clabora modelli che tengono conto delle diverse valute in cui le società operano utilizzando i tassi di cambio forward basandosi su report di analisti indipendenti.

Tale rischio è mitigato dal fatto che i pagamenti in valuta sono spesso anticipati. Il Gruppo rileva anticipatamente i costi effettivi degli anticipi per la produzione del videogioco riuscendo a riflettere gli eventuali maggiori oneri legati alla variabilità dei tassi di cambio sui prezzi di vendita. Inoltre vi è la possibilità di intervenire tempestivamente sui prezzi di vendita in modo da controbilanciare eventuali variazioni del tasso di cambio ei contratti vengono stipulati con la medesima valuta così da poter mitigare eventuali variazioni negative del tasso di cambio

Il Gruppo adotta inoltre una procedura di pianificazione a medio e lungo termine.

La 505 Games S.p.A. ha sottoscritto tre contrati di sviluppo in Yen a fronte dei quali ha stipulato due contrati di flexible forward per un nozionale totale di 1.985.600 mila Yen a copertura parziale dei rischi connessi ai futuri esborsi contrattuali che sono pari a 4.164.598 mila Yen. Al 30 giugno 2023 il fair value degli strumenti risulta negativo per 949 mila Euro.

Rischi di fluttuazione dei tassi di interesse

Il rischio di innalzamento dei tassi di interesse sugli strumenti a breve termine è effettivo in quanto il Gruppo non riesce a trasferire immediatamente sui prezzi di vendita eventuali rialzi dei tassi di interesse.

Tali rischi sono mitigati dalla sottoscrizione di tre opzioni per un valore nozionale di 1.375 mila Euro, 4.000 mila Euro e 15.000 mila Euro a copertura dei tassi di interesse sui finanziamenti concessi da Unicredit S.p.A. in data 28 gennaio 2021 rispettivamente alla Capogruppo e alla 505 Games S.p.A. e in data 30 settembre 2021 alla 505 Games S.p.A..

Rischio di liquidità

Il rischio di liquidità è collegato alle difficoltà di accesso al mercato del credito.

I tempi di sviluppo dei videogiochi sono spesso pluriennali. Questo fattore comporta la necessità eventuale di trovare linee di credito addizionali per coprire il l'investimento e il ritorno del capitale investito successivamente al lancio del prodotto.

I fattori mitiganti in grado di ridurre tale rischio sono:

· i flussi di cassa, le necessità di finanziamenti e di liquidità sono monitorati centralmente dalla Tesoreria del Gruppo con l'obiettivo di garantire un'efficace ed efficiente gestione delle risorse finanziarie e di garantire un adeguato livello di liquidità disponibile:
· il livello di parimonializzazione del Gruppo permette la possibilità di utilizzare la leva finanziaria.

Si ritiene che attraverso le risultanze della pianificazione a breve e a medio-lungo termine, i fondi attualmente disponibili, unitamente a quelli che saranno generati dall'attività operativa. consentiranno al Gruppo di soddisfare i suoi fabbisogni derivanti dalle attività di investimento, di gestione del capitale e di rinhorso dei debiti alla loro naturale scadenza e comunque di essere in grado di determinare i fabbisogni finanziari per le attività del Gruppo con congruo anticipo.

Rischio di dipendenza da clienti chiave e rischio di mancati incassi

Nel corso dell'attuale esercizio il grado di concentrazione dei primi 10 clienti a livello consolidato è stato pari a circa il 92,3% mentre il grado concentrazione dei primi 50 clienti è stato pari al 99,8%. La progressiva digitalizzazione del mercato porterà necessariamente ad un'ulteriore crescita del grado di concentrazione in quanto generalmente la vendita avviene attraverso marketplace che operano su scala globale. La concentrazione dei ricavi su pochi clienti chiave comporta una dipendenza dalla scelta di pochi interlocutori con la potenziale conseguenza che il singolo prodotto, nel caso in cui non venisse selezionato per l'acquisto, potrebbe non avere la necessaria visibilià su tutte le piattaforne digitali. Conseguentemente le potenzialità di vendita previste sarebbero ridotte, o al contrario incrementate, nel caso in cui il prodotto venisse posizionato in maniera particolarmente favorevole.

La concentrazione delle vendite su un numero inferiore di clienti comporta oltremodo un maggior rischio di credito.

Tale rischio è mitigato attraverso il potenziale ingresso di nercato della distribuzione digitale di videogiochi e dalla concentrazione dei ricari digitali su pochi marketplace che però rappresentatio s controparti che possono vantare rating molto elevati (i.e. Sony, Microsoft, Apple, etc.).

15. ATTIVITÀ E PASSIVITÀ POTENZIALI

La cessione dei diritti di PAYDAY2 a Starbreeze finalizzata nel corso del mese di maggio 2016 prevede la possibilità per il Gruppo di ottenere sino a un massimo di Dollari Statunitensi in ragione del 33% dei ricavi netti che Starbrecze realizzerà dalle vendite di PAYDAY3. Nel corso del messo 2021 la società svedese ha comunicato di aver sottoscritto un accordo di publishing con un importante editore internazionale per la pubblicazione mondiale del videogioco PAYDAY3.

Essendo attualmente indeterminato l'ammontare e la tempistica di maturazione dell'earn-out. Ia società non ha contabilizzato alcun importo relativamente a tale transazione, non essendosi verificati i requisiti per l'iscrizione secondo i principi contabili internazionali, in linea con quanto effettuato negli esercizi precedenti.

16.

Digital Bros S.p.a., con efficacia 1º luglio 2023, ha acquisito il restante 40% del capitale della società ceca Ingame Studios a.s. per un importo di 350 mila Euro. A tale data la società presentava un patrimonio netto, che esprime i valori attuali di attività e passività acquisite, di 44.828 mila corone ceche, determinando pertanto un badwill pari a 405 mila Euro.

Gli eventi successivi relativi all'evoluzione dei rapporti con Stati descritti nel paragrafo 6 che precede.

17. EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE

Il piano di uscite di nuovi prodotti, indispensabili per il processo di crescita del Gruppo prevede, per l'esercizio a venire, il lancio di Ghostrumer 2 nel corso del secondo trimestre ed il lancio della sola versione per personal computer del sequel di Assetto Corsa e delle versioni console e personal computer del nuovo gioco Eliyuden Chronichies nel corso del quarto trimestre. Tali scelle editoriali, ovvero il lancio di successo già pubblicati elo di nuovi giochi che nascono da crowdfunding e con un investimento marketing da parte dei marketplace, non dovrebbero risentire in misura significativa dei fattori congiunturali che hanno negativamente influenzato il settore.

Il management rimane anche cautamente ottimista sulle scelte editoriali di più lungo periodo con il lancio delle versioni console del sequel di Assetto Corsa e di Control 2, sequel del videogioco di successo Control.

Nessun lancio di rilievo è invece previsto nel settore operativo Free to Play, che ha raggiunto livelli dimensionali soddisfacenti con l'acquisizione di 505 Go Inc ..

I ricavi ed i nargini operativi per il prossimo esercizio sono previsti pertanto in crescita, anche se per effetto della pianificazione delle uscite tale crescita risulterà evidente solamente a partire dalla seconda metà dell'eservizio.

Il piano di investimenti del Gruppo proseguirà nel corso del prossimo esercizio con investimenti attesi al di sopra dei 50 millioni di Euro, Per effetto di ciò la posizione finanziaria ulteriormente nel corso dell'esercizio per poi tornare ai livelli attuali solamente nel quarto trimestre.

Il Gruppo vanta un earn-out del 33% dei ricavi netti sino alla concorrenza di 40 milioni di Dollari statunitensi, del gioco PAYDA Y 3, realizzato dalla società svedese Starbreeze ed uscito sul mercato il 21 settembre 2023. Alla data attuale la società non dispone degli strumenti per valutare i tempi e l'ammontare che sarà in grado di ottenere e pertanto, se dovessero presentarsi le condizioni, per effetto di un successo di pubblico oltre misura, per le quali l'earn-out maturi anche solo parzialmente, tale importo costituirebbe un ulteriore miglioramento economico e finanziario del Gruppo.

ALTRE INFORMAZIONI । 8.

DIPENDENTI

ll dettaglio del numero dei dipendenti al 30 giugno 2023 comparato con il rispettivo dato al 30 giugno 2022 è il seguente:

Tipologia		30 giugno 2023 30 giugno 2022 Variazioni
Dirigenti	the contract and the contract and the country of the county of the county of t	13
Impiegali	416	362	54
Operai e apprendisti
Totale dipendenti	435	379	56

L'incremento del numero degli impiegati è principalmento dei dipendenti delle Chrysalide Jeux et Divertissement Inc. e delle due controllate inglesi 505 Games Ltd. e DR Studios Ltd..

Il dettaglio del numero dei dipendenti delle società estere al 30 giugno 2023 comparato con il rispettivo dato al 30 giugno 2022 è il seguente:

Tipologia		30 giugno 2023 30 giugno 2022	Variazioni
Dirigenti
Impicgall	313	267	46
Totale dipendenti	321	275	46

Il numero medio di dipendenti del periodo, calcolato come media semplice dei dipendenti in essere al termine di ciascun mese, confrontato con i medesimi dati del corrispondente periodo dell'esercizio precedente è stato:

Tipologia		Numero medio 2023 Numero medio 2022
Dirigenti	For
Impiegati	305	334	58
Operai e apprendisti
Totale dipendenti	411	351	60

Il numero medio di dipendenti delle società estere del periodo è stato:

Tipologia		Numero medio 2023 Numero medio 2022	Variazian
Dirigenti
Impiegati	292	244	48
Totale dipendenti	301	252	49

Per le società di diritto italiano il Gruppo adotta il contratto collettivo nazionale del commercio terziario distribuzione e servizi della Confcommercio in vigore. Per le società di sviluppo italiane Kunos Simulazioni S.r.l. AvantGarden S.r.f. e Supernova Games Studio S.r.l., il Gruppo utilizza invece il contratto collettivo nazionale Metalmeccanico.

AMBIENTE

Il settore dei videogiochi ha un impatto relativamente limitato sull'ambiente, poliché l'attività svolta è principalmente digitale.

La maggior parte dei prodotti, infatti. è venduta attraverso i canali digitali e il Gruppo mira a ridurre progressivanente le vendite nei negozi lisici. Nonostante dell'attività sia considerato marginale, il Gruppo monitora attivamente gli sviluppi riguardanti soluzioni che possano ridurre gli effetti sull'ambiente ad oggi e in futuro dell'attività svolta dal Gruppo.

Il Gruppo si impegna anche ad aggiornare il più possibile le attrezzature obsolete e a riciclare correttamente tutti i componenti. Dove possibile, il Gruppo documenta tutto in formato digitale e stampa i documenti solo se richiesto dalla legge o dalla particolare natura del lavoro in questione. I matcriali di consumo come i toner della stampante e rifiuti simili vengono smistati alla fonte e restituiti al fornitore. Il Gruppo si impegna, sia dal punto di vista ambientale che dei costi, a sostituire i viaggi con comunicazioni digitali, come le videoconferenze.

19.

Il Gruppo non rientra nell'ambito di applicazione dei Decreto Legislativo numero 254 del 30 dicembre 2016, ai sensi dell'articolo 2 e pertanto non ha predisposto la Dichiarazione non finanziaria.

20. RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

La Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari contenente le informazioni sull'adesione da parte del Gruppo Digital Bros alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance nonché le ulteriori informazioni di cui all'art. 123-bis del Testo Unico della Finanza è pubblicata in lingua italiana ed inglese sul sito internet narw.digitalbros.com alla sezione Governance.

21. RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

La Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi contenente le informazioni di cui all'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza è pubblicata in lingua italiana ed inglese sul sito internet www.digitalbros.com alla sezione Governance.

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Gruppo Digital Bros – Bilancio consolidato al 30 giugno 2023

Bilancio consolidato

al 30 giugno 2023

PROSPETTI CONTABILI

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Gruppo Digital Bros - Bilancio consolidato al 30 giugno 2023

Migliaia di Euro	30 giugno 2023	30 giugno 2022
Attività non correnti
Immobili impianti e macchinari	9.613	10.353
Investimenti immobiliari	0	0
Immobilizzazioni immateriali	153.023	104.089
ﻟﻠﺘ Partecipazioni	11.400	7.511
Crediti ed altre attività non correnti	8.089	14.072
6 Imposte anticipate	17.087	12.829
7 Attività finanziarie non correnti	0	18.257
Totale attività non correnti	199.212	167.111
Attività correnti
Rimanenze 8	3.355	4.173
9 Crediti commerciali	14.104	27.781
1 0 Crediti tributari	3.977	2.926
Altre attività correnti ]	23.790	13.030
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti 12	9.407	10.961
Altre attività finanziarie 13	11.344	329
Totale attività correnti	65.977	59.200
TOTALE ATTIVITA'	265.189	226.311

Patrimonio netto consolidato
14 Capitale sociale	(5.706)	(5.705)
15 Riserve	(21.367)	(22.030)
Azioni proprie 16	()	0
17 (Utili) perdite a nuovo	(115.270)	(198.160)
Patrimonio netto attribuibile ai soci della Capogruppo	(142.343)	(135,895)
Patrimonio netto attribuibile ai soci di minoranza	(1.375)	(1.423)
Totale patrimonio netto consolidato	(143.718)	(137.318)
Passività non correnti
Benefici verso dipendenti 18	(011)	(761)
ો છે Fondi non correnti	(81)	(81)
Altri debiti e passività non correnti 20 !	(1.824)	(1.954)
Passività finanziarie 21	(11.285)	(15.213)
Totale passività non correnti	(14.101)	(18.009)
Passività correnti
22 Debiti verso fornitori	(46.837)	(52.125)
Debiti tributari 23	(2.782)	(3.575)
Fondi correnti 24	ರಿ	0
25 Altre passività correnti	(8.635)	(4.657)
Passività finanziarie 26	(49.116)	(10.627)
Totale passività correnti	(107.370)	(70,984)
TOTALE PASSIVITA'	(121.471)	(88.993)
		2017-02-2 必
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA'	(265.189)	226.311)

Situazione patrimoniale – finanziaria consolidata al 30 giugno 2023

Gruppo Digital Bros - Bilancio consolidato al 30 giugno 2023

A Ni -

	Migliaia di Euro	30 giugno 2023	30 giugno 2022
	Ricavı lordi	118.000	132.238
C	Rettifiche ricavi	: (68)	0
3	Totale ricavi netti	117.932	132.238
		E SA (174)
4	Acquisto prodotti destinati alla rivendita	(2.954)	(4.607)
3	Acquisto servizi destinati alla rivendita	(9.042)	(6.733)
()	Royalties	(22.892)	(32,586)
7	Variazione delle rimanenze prodotti finiti	(818)	(1.535)
8	Totale costo del venduto	(35.706)	(45.461)

9	Utile lordo (3+8)	82.226	86.777
10	Altri ricavi	17.525	11.584
ﺴ	Costi per servizi	(14.975)	(8.562)
12	Affitti e locazioni	(621)	(497)
13	Costi del personale	(38.915)	(33.867)
ી ન	Altri costi operativi	(1.787)	(1.307)
15	Totale costi operativi	(56.298)	(44.233)

16	Margine operativo fordo (9+10+15)	43.453	54.128

17	Ammortamenti	(18.687)	(19.030)
18	Accantonamenti	0	0
। ਦੇ	Svalutazione di attività e oneri finanziari	(7.700)	(1.708)
20	Riprese di valore di attività e proventi di valutazione	2.266	2.570
21	Totale proventi e costi operativi non monetari	(24.121)	(18.168)

22	Margine operativo (16+21)	19.332	35.960
23	Interessi attivi e proventi finanziari	7.428	8.349
24	interessi passivi e oneri finanziari	(13.036)	(4.148)
25	Totale saldo della gestione finanziaria	(5.608)	4.201

26	(tile prima delle imposte (22+25)	13.724	40.161

27	Imposte correnti	(4.332)	(10.929)
28	Imposte differite	243	(576)
29	Totale imposte	(4.089)	(11.505)
30	Risultato netto (26+29)	9.635	28.656
	di cui attribuibile agli azionisti della Capogruppo	9.683	28.546
	di cui attribuibile agli azionisti di minoranza	(48)	110

	Utile netto per azione:
33	Utile per azione base (in Euro)	0,68	2,00
34	Utile per azione diluito (in Euro)	0,66	1,97

Conto economico consolidato al 30 giugno 2023

Conto economico complessivo consolidato al 30 giugno 2023

Migliaia di Euro	30 giugno 2023	30 giugno 2022
Utile (perdita) del periodo (A)	9.635	28.656
Utile (perdita) attuariale	(1)	30
Effetto fiscale relativo all'utile (perdita) attuariale		( ( )
Variazioni di fair value	(699)	(3.390)
Effetto fiscale relativo all'adeguamento a fair value delle attività finanziarie	168	813
Voci che non saranno successivamente riclassificate in conto economico (B)	(539)	(2.547)
Differenze da conversione dei bilanci esteri	(302)	728
Voci che saranno successivamente riclassificate in conto economico (C)	(302)	728
Totale altre componenti dell'utile complessivo D= (B)+(C)	(8-1)	(1.819)
Totale utile (perdita) complessiva (A)+(D)	8.794	26.924
Attribuibile a:
Azionisti della Capogruppo	8.842	26.727
Azionisti di minoranza	(48)	110

Le variazioni di fair value sono variazioni sugli strumenti di terzi per cui è stata esercitata la facollà di rilevare l'impatto nel conto economico complessivo senza rilevazione a conto economico.

ﻨﻲ Disponibilità liquide e mezzi equivalenti iniziali 10.961 35.509 B. Flussi finanziari da attività d'esercizio Ultile (perdita) netta dell'esercizio 9 635 28.656 Accantonamenti e costi non monetari: Accantonamenti e svalutazioni di attività 7.700 1.694 Ammortamenti immateriali 15.990 16.872 Ammortamenti materiali 2.697 2.158 Variazione netta delle imposte anticipate (4.258) (1.85) Variazione netta del fondo TFR 1 20 42 Altre variazioni non monetarie del patrimonio netto (668) (564) SUBTOTALE B. 31.246 47.673 C. Variazione delle attività operative Rimanenze 818 1.535 Crediti commerciali 13.532 (9.562) Crediti tributari (1.051) (1.426) Altre attività correnti (10.760) 5.719 Debiti verso fornitori 4.932 (5.288) Debiti tributari (793) (7.207) Fondi correnti 0 (()) Altre passività correnti 3.978 (5.275) Altre passività non correnti (3.461) (130) Crediti e altre attività non correnti 2 983 (8.983) SUBTOTALE C. 6.289 (23.728) Flussi finanziari da attività di investimento D. Investimenti netti in inmobilizzazioni immateriali (72.479) (55.284) Investimenti netti in immobilizzazioni materiali (4.313) (1.957) Investimenti netti in immobilizzazioni finanziarie (3.889) 3.679 SUBTOTALE D. (78.325) (55.918) ﺗﻘ Flussi finanziari da attività di finanziamento Aumenti di capitale - - Variazione delle passività finanziarie 34.561 9.737 Variazione delle attività finanziarie 254 7.242 SUBTOTALE E. -11.804 9.992 F. Movimenti del patrimonio netto consolidato Dividendi distribuiti (2.568) (2.567) Variazione azioni proprie detenute 0 0 Incrementi (decrementi) di altre componenti del patrimonio netto () 0 SUBTOTALE F. (2.568) (2.567) Flusso monetario del periodo (B+C+D+E+F) G. (1.554) (24.548) H. Disponibilità liquide e mezzi equivalenti finali (A+G) 9.407 10.961		Migliaia di Euro	30 giugno 2023	30 giugno 2022

Rendiconto finanziario consolidato al 30 giugno 2023

Patrimoni 111.791 o netto totale 890 Patrimoni azionisti di minoranza o netto 110.901 netto azionisti (A+B+C+D) capogruppo Patrimonio Totale utili a nuovo (D)	0 423 110 812 22 26.727 0 (2.567) 0 () 19	(2.567) 1.235 137.318 26.837 137.318 22 1.423 1.423 135.895 135.895	22 0 22 0 () 0	(2.568) 152 (2.568) 152
82.18	(2.567) 28.546	108.160 108.160		(2.568) (5)
32.025 d'esercizio (perdita)	28.546 (32.025)	28.546 28.546	(28.546)
(perdite) portate a 201156 DADIDI Utili	32.025 (2.567)	79.614 79.614	28.546	(2.568) (5
0 proprie Azioni (C)		0
Totale 23.016 riserve 21 (B)	812 (1.819)	22.030 22.030	21 0	157
riserve 3.361 Altre	(2.547) 812	1.626 1.626		157
(1 339) conversi da 0112	728	(611) (6) 1)
1.367 ransizjo Riserva ne 1.45		1.367 1.367
Riserva 1.14 legale		1. 141 1.14
sovrappr 18.486 て azioni CZZO		18.507 18.507	7
5.704 socialc (A)		5.705 5.705
				Destinazione perdita d'esercizio Destinazione perdita d'esercizio Utile (perdita) complessiva Totale al 30 giugno 2022 Totale al 1º luglio 2022 Distribuzione dividendi Distribuzione dividendi Aumento di capitale

Prospetto dei movimenti di patrimonio netto consolidato

4 ડે 1-17

Gruppo Digital Bros - Bilancio consolidato al 30 giugno 2023

। ଓ

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Gruppo Digital Bros - Bilancio consolidato al 30 giugno 2023

Bilancio consolidato

al 30 giugno 2023

NOTE ILLUSTRATIVE

ﺎﺕ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻳﺘﻴ NOTA INTRODUTTIVA

Le principali attività svolte dal Gruppo anche attraverso società controllate sono descritte nella Relazione sulla Gestione.

Il bilancio consolidato al 30 giugno 2023 è stato redato sul presupposto della continuità aziendale. Il Gruppo ha valutato che incertezze ed i rischi a cui è soggetto, commentati nella gestione, non determinino incertezze sulla sua capacità di operare in continuità aziendale.

Il bilancio consolidato è presentato in euro e tutti i valori sono arrotondati alle migliaia di euro, se non altrimenti indicato

Il bilancio consolidato fornisce informazioni comparative riferite all'esercizio precedente.

Principi di redazione

Il bilancio consolidato al 30 giugno 2023 è stato predisposto secondo i Principi Contabili Internazionali IAS/IFRS ed i relativi principi interpretativi (SIC/IFRIC) omologati dalla Commissione Europea in vigore a tale data.

I prospetti di bilancio e le note illustrative sono state predisposte fornendo anche le informazioni integrative previse in materia di schemi e informativa di bilancio dalla Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006 e dalla Comunicazione Consob n. 6064293 del 28 luglio 2006.

Il bilancio consolidato è stato redato in base al principio del costo storico, tranne che per alcuni inmobili ad uso ufficio (classificati nella voce Immobili, impianti e macchinari), gli strumenti finanziarie rappresentate da titoli azionari o obbligazioni in portatoglio ed i corrispettivi potenziali che sono iscritti al fair value. Il valore contabile delle attività e passività che sono oggetto di copertura del fair value e che sarebbero altrimenti iscritte al costo ammortizzato, è rettificato per tenere conto del fair value attribuibile ai rischi oggetto di copertura.

I prospetti contabili che precedono sono composti da:

situazione patrimoniale-finanziuria consolidata al 30 giugno 2023 confrontata con i medesimi valori al 30 giugno 2022, data di chiusura dell'ultimo bilancio consolidato;
conto economico consolidato del periodo dal 1º luglio 2022 al 30 giugno 2023 confrontato con il conto economico consolidato dal 1º luglio 2021 al 30 giugno 2022;
conto economico consolidato complessivo del periodo dal 1º luglio 2022 al 30 giugno 2023 confrontato con il conto economico consolidato dal 1º luglio 2021 al 30 giugno 2022;
rendiconto finanziario consolidato dal 1º luglio 2022 al 30 giugno 2023 comparato con il rendiconto Imanziario consolidato dal 1º luglio 2021 al 30 giugno 2022;
prospetto dei movimenti di patrimonio netto consolidato intervenuti dal 1º luglio 2022 al 30 giugno 2023 e dal 1º luglio 2021 al 30 giugno 2022.

Nella prima colonna del prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria si trovano i riferimenti numerici relativi al rinvio all'informativa contenuta nelle note illustrative.

Lo schema della situazione patrimoniale - finanziaria adottato è suddiviso in cinque categorie:

. altività non correnti;
attività correnti:
patrimonio netto:
passività correnti;
passività non correnti.

Le attività non correnti sono costituite dalle voci che per loro natura hanno carattere di lunga durata, quali immobilizzazioni destinate all'utilizzo pluriennale, partecipazioni in imprese collegate e crediti che si prevede avranno manifestazione finanziaria in esercizi. Tra le attività non correnti sono altresì classificate le impose anticipate, indipendentemente dalla presunta manifestazione finanziaria.

Le attività correnti sono costituite dalle voci che hanno carattere di breve durata, quali imanenze, crediti commerciali, disponibilità liquide e altre attività finanziarie correnti.

Il patrimonio netto si compone del capitale, delle riserve, degli utili a nuovo (utile dell'esercizio insieme agli utili di esercizi precedenti non destinati a particolari tipologie di riserva da parte della assemblea degli azionisti) con evidenza della quota attribuibile ai soci di minoranza.

Le passività non correnti raggruppano i fondi che si prevede non avranno utilizzi nel corso dell'esercizio immediatamente successivo insieme ai benefici ai dipendenti, in particolare il trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato per la Capogruppo e le altre società controllate di diritto italiano ed in generale i debiti che hanno una scadenza oltre il 30 giugno 2023.

Le passività correnti raggruppano i debiti che hanno una scadenza entro il 30 giugno 2023. principalmente i debiti verso fornitori, i debiti tributari e le passività finanziarie correnti.

Nella prima colonna del prospetto del conto economico consolidato e del conto economico per settori operativi si trovano i riferimenti numerici relativi al rinvio all'informativa contenuta nelle note illustrative.

Gli schemi di conto economico sono stati preparati in forma scalare adottando il criterio della natura delle singole componenti ed evidenziando quattro tipologie di margini intermedi:

utile fordo, differenza tra i ricavi netti ed il totale del costo del venduto:
margine operativo lordo (EBITDA), differenza tra l'utile lordo e gli altri ricavi ed il totale dei costi operativi, aumentata degli altri ricavi:
margine operativo (EBIT), somma algebrica del margine operativo lordo e del totale dei proventi e costi operativi non monetari;
utile prima delle imposte, differenza tra il margine operativo ed il totale degli interessi netti.

In calce al risultato netto, determinato come somma del risultato netto delle attività continuative, che è la differiza tra l'utile prima delle imposte ed il totale delle imposte, vengono evidenziati l'utile netto per azione e l'utile fetto pe azione diluito.

Il rendiconto finanziario è stato predisposto secondo lo schema del metodo indiretto, per mezzo del qualè l'atile i d esercizio è stato depurato dagli effetti delle operazioni di natura non monetaria, dagli effetti derivanti dalle variazioni, ;

del capitale circolante netto, dai flussi finanziari derivanti dall'attività finanziaria e di investimento e dai movimenti di patrimonio netto consolidato.

La variazione totale del periodo è data dalla somma delle seguenti voci:

flussi finanziari da attività d'esercizio;
variazione del capitale circolante netto:
flussi finanziari da attività di investimento:
flussi finanziari da attività di finanziamento:
movimenti del patrimonio netto consolidato.

Il prospetto dei movimenti di patrimonio netto è stato predisposto secondo le indicazioni dei Principi Contabili Internazionali IAS/FRS. con cvidenza delle movimentazioni intercorse dal 1° luglio 2021 sino alla data del 30 giugno 2023 con evidenziazione di pertinenze e interessi di terzi.

2. PRINCIPI CONTABILI

I criteri di valutazione adottati per la redazione del bilancio consolidato al 30 giugno 2023 sono coerenti a quelli utilizzati per la preparazione del bilancio consolidato al 30 giugno 2022, salvo quanto di seguito indicato per i nuovi principi applicati dal 1º luglio 2022.

Immobili, impianti e macchinari

Gli immobili. Impiani e macchinari sono iscritti al costo di produzione e successivamente contabilizzati al netto degli ammortamenti e delle eventuali perdite di valore dei beni non è stato oggetto di rivalutazioni in precedenti esercizi. Gli eventuali oneri finanziari non vengono capitalizzati.

Le migliorie su beni di terzi e i costi sostenuti successivamente all'acquisto solo se incrementano i benefici economici futuri correlati ai beni a cui si riferiscono. Tutti gli altri costi sono rilevati a conto economico quando sostenuti.

Gli ammortamenti sono calcolati in base ad un criterio a quote costanti sulla vita utile stimata delle attività o sulla durata del contratto di locazione, come segue:

Fabbricati	2.56%-3%
Impianti e macchinari	12%-25%
Attrezzatura industriale e commerciale	20%
Altri beni	20%-25%
Migliorie su beni di terzi	17%

Le attività acquistate con contrati di locazione finanziaria in corso, quando tutti i rischi ed i benefici legati alla proprietà sono trasferiti al Gruppo, vengono iscritte tra le attività al loro valore corrente o, se inferiore, al valore attuale dei pagamenti minimi dovuti per l'intero contratto di locazione finanziaria. La corrispordente passività verso il locatore è rappresentata in bilanciari. I beni sono ammortizzati applicando il criterio delle quote costanti sulla vita utile stimata per ciascuna categoria di beni.

I terreni non vengono ammortizzati, ma vengono svalutati qualora il valore recuperabile, maggiore tra fair value e valore diuso, sia inferiore al costo iscritto in bilancio.

Il valore contabile di un elemento d'immobili, impianti ed ogni componente significativo inizialmente rilevato è eliminato al momento della dismissione (cioè alla data in cui l'acquirente ne ottiene il controllo) o quando non ci si attende alcun beneficio economico futuro dal suo utilizzo o dismissione. L'utile/perdita che emerge al momento dell'eliminazione contabile dell'attività (calcolato come differenza tra il valore netto contabile dell'autività ed il corrispettivo percepito) è rilevato a conto economico quando i'elemento è eliminato contabilmente.

I valori residui, le vite utili ed i metodi di ammortumento di immobili, impianti e macchinari sono rivisti ad ogni chiusura di esercizio e, ove appropriato, corretti prospetticamente.

Diritto d'uso per beni in leasing

ll "Diritto d'uso per beni in leasing" è iscritto alla data di decorrenza del contratto di leasing, ovvero la data in cui un locatore rende disponibile l'attività sottostante per il locatario. Il contratto di leasing può contenere componenti di leasing diversi e di conseguenza la data di decorrenza deve essere determinata a livello di singolo componente di leasing.

Tale voce viene inizialmente valutata al costo e comprende il valore attuale della Passività per beni in leasing, i pagamenti per leasing effettuati prima o alla di decorrenza del contratto e qualsiasi altro costo diretto iniziale. La voce può essere successivamente retificata al fine di riflettere eventuali rideterminazioni delle attività/passività per beni in leasing.

Il Diritto d'uso per beni in leasing è ammortizzato in modo sistematico in ogni esercizio al minore tra la durata contrattuale e la vita utile residua del bene sottostante.

Tipicamente. nel Gruppo i contratti di leasing non prevedono il trasferimento della proprietà del bene sottostante e pertanto l'ammortamento è effettuato lungo la durata contrattuale. L'inizio dell'ammortamento rileva alla di decorrenza del leasing.

Nel caso in cui, indipendentente dall'ammortamento già contabilizzato, risulti una perdita di valore deterninata secondo i criteri descritti nel principio dei contratti onerosi. l'attività viene corrispondentemente svalutata.

Attività immateriali

Le attività immateriali acquistate o prodotte internamente sono iscritte all'attivo, secondo quanto disposto dallo IAS 38 - Attività immateriali, quando è probabile che l'uso dell'attività generera benefici economici futuri e quando il costo dell'attività può essere determinato in modo attendibile.

Tali attività sono valutate al costo di acquisto o di produzione ed ammortizzate, in caso di vita utile definita, a quote costanti lungo la vita utile stimata.

Le aliquote utilizzate per l'ammortamento sono state:

proprietà intellettuali, diritti d'uso e licenze pluriennali in base all'attività relajing
licenze Microsoft Dynamics Navision e altre licenze pluriennali / diritti d'uso 20%:
marchi 20%.

Gruppo Digital Bros - Bilancio consolidato al 30 giugno 2023

Le attività immateriali con vita utile definita sono ammortizzate sistematicamente a partire dal momento in cui il bene è disponibile per l'utilizzo per il periodo della loro prevista utilità. La recuperabilità del loro valore è verificata secondo i criteri previsti dallo IAS 36, illustrati nel paragrafo Perdite di valore delle attività.

Il criterio di ammortamento viene definito analiticamente per ciascuna attività immateriale in base al previsto grado di utilizzo determinato all'atto dell'uscita del videogioco sul mercato. Il valore residuo viene comunque validato a un'analisi di impairment che viene svolta almeno due volte per esercizio.

Un'attività immateriale viene eliminata al momento della dismissione (ossia, alla data in cui l'acquirente ne ottiene il controllo) o quando non ci si attendono benefici economici futuri dal suo utilizzo o dismissione. Qualsiasi utile o perdita derivante dall'eliminazione dell'attività (calcolata come differenza tra il corrispettivo netto della dismissione e il valore contabile dell'attività) è inclusa nel conto economico.

Aggregazioni aziendali

Le aggregazioni aziendali sono contabilizzate utilizzando il acquisizione. Il costo di un'acquisizione è valutato come somma del corrispettivo trasferito, misurato al fair value (valore equo) alla data di acquisizione, e dell'importo di qualsiasi partecipazione di minoranza nell'acquisita. Per ogni aggregazione aziendale. il Gruppo definisce se misurare la partecipazione di minoranza nell'acquisita al fair value (valore equo) oppure in proporzione alla quota della partecipazione di minoranza nelle attività nette identificabili dell'acquisita. I costi di acquisizione sono spesati e classificati tra le spese amministrative.

Quando il Gruppo acquisisce un busigna le attività finanziarie acquisite o le passività assunte in accordo con i termini contrattuali. le condizioni economiche e le altre condizioni pertinenti in essere alla data di acquisizione.

Se l'aggregazione aziendale è realizzata in più fasi, l'acquirente deve ricalcolare il fair valne della partecipazione precedentemente detenuta e valutata con il metodo del patrimonio nethod) e ricevare nel conto economico l'eventuale utile o perdita risultante.

Ogni corrispettivo potenziale è rilevato dall'acquirente al fair value alla di acquisizione. La variazione del fair value del corrispettivo potenziale classificato come attività o passività surà rilevata nel conto conomico o nel prospetto delle altre componenti di conto economico complessivo potenziale è classificato nel patrimonio netto, il suo valore non deve essere ricalcolato sino a quando la sua estinzione sarà contabilizzata contro patrimonio netto. La transazione successiva sarà contabilizzata nel patrimonio netto.

L'avviamento è inizialmente valutato al costo che emerge come eccedenza tra la sommatoria del corrispettivo corrisposto e l'importo riconosciuto per le quote di minoranza rispetto alle attività nette identificabili acquisite e le passività assunte dal Gruppo. Se il corrispettivo è inferiore al fair value della controllata acquisita, la differenza è rilevata nel conto economico.

Nel caso in cui i fair value delle passività e delle passività potenziali possano determinarsi solo provvisoriamente, l'aggregazione aziendale è rilevata utilizzando tali valori provvisori. Le eventuali rettifiche, derivanti dal completamento del processo di valutazione, sono rilevate entro dodici mesi a partire dalla di acquisizione, rideterminando i dati comparativi.

Dopo la rilevazione iniziale, l'avviamento è valutato al costo al netto delle perdite di valore accumulate. Al fine della verifica per riduzione di valore (impairmento acquisito in un'aggregazione aziendale deve, dalla di acquisizione, essere allocato a ogni unità generatrice di flussi di cassa del Gruppo che si prevede benefici delle sinergie dell'aggregazione, a prescindere dal fatto che altre attività o passività dell'enittà acquisita siano assegnate a tali unità.

Se l'avviamento è stato allocato a un'unità generatrice di flussi finanziari e l'entità dismette parte delle attività di tale unità, l'avviamento associato all'attività dismessa deve essere incluso nel valore contabile dell'attività quando si determina l'utile o la perdita derivante dalla dismissione. L'avviamento associato con l'attività dismessa deve essere determinato sulla base dei valori relatività dismessa e della parte mantenuta dell'unità generative di flussi finanziari

Le aggregazioni di imprese sono contabilizzate utilizzando il nequisizione previsto dall'IFRS 3. Alla data di efficacia dell'acquisizione, le attività e le passività oggetto della transazione sono rilevate al fair vedue a tale data, a eccezione delle imposte anticipate e differite, delle attività e passività ai dipendenti valutate secondo il principio di riferimento. Gli oneri accessori alle transazioni sono rilevati a conto economico.

Le attività identificabili acquisite e le passività assunte sono rilevate alla data di acquisizione; costituiscono un'eccezione le seguenti poste che sono invece valutate secondo il foro principio di riferimento:

imposte differite attive e passive;
attività e passività per benefici ai dipendenti:
passività o strumenti di capitale relativi a pagamenti basati su azioni dell'impresa acquisita o pagamenti basati su azioni relativi al Gruppo emessi in sostituzione di contratti dell'impresa acquisita:
attività operative cessate;
attività e passività discontinue.

Partecipazioni in imprese collegate e altre imprese

Una collegata è una società sulla quale il Gruppo esercita un'influenza notevole. Per influenza notevole si intende il potere di partecipare alla determinazione delle politiche finanziarie e gestionali della partecipata senza averne il controllo o il controllo congiunto.

Le partecipazioni in imprese collegate sono iscritte inizialmente al costo rettificato in presenza di perdite di valore.

La differenza positiva, quando emergente all'atto dell'acquisto con parti terze. tra il costo di acquisizione e la quota di patrimonio netto a valori correnti della partecipata di competenza del Gruppo è, pertanto, inclusa nel valore di carico della partecipazione.

I risultati economici e le attività e passività delle imprese collegate sono rilevati, nel bilancio consolidato, utilizzanda il metodo del Patrimonio netto, ad eccezione dei casi in cui siano classificate come detenute per la vendita.

Secondo tale metodo, le partecipazioni nelle imprese collegate inizialmente al costo. Il bilancio consolidato comprende la quota di pertinenza del Gruppo degli utili o delle partecipate rilevate secondo il metodo del Patrimonio netto fino alla data in cui l'influenza notevole cessa. Ogni cambiamento nelle altre componenti di conto economico complessivo relativo a queste partecipate è presentato come parte del conto economico complessivo del Gruppo. Inoltre, nel caso in cui una società collegata o una joint venture rilevi una

variazione con diretta imputazione al patrimonio netto, il Gruppo rileva la sua quota di pertinenza, ove applicabile, nel prospetto delle variazioni netto. Gli utili e le perdite non realizzate derivanti da transazioni tra il Gruppo e società collegate o joint venture, sono eliminati in proporzione alla quota di partecipazione nelle collegae o joint venture.

Successivamente all'applicazione del metodo del patrimonio netto. il Gruppo valuta se sia necessario riconoscere una perdita di valore della propria partecipazione nelle società collegate

All'atto della perdita dell'influenza notevole su una società collegata o del controllo congiunto su una joint venture, il Gruppo valuta e rileva la partecipazione residua al fair value. La differenza ira il valore di carico della partecipazione alla data di perdita dell'influenza notevole o dei controllo congiunto e il fair value deila partecipazione residua e dei corrispettivi ricevuti è rilevata nel conto economico.

Secondo quanto previsto dal principio IFRS 9 le partecipazioni in società diverse dalle controllate e dalle collegate, costituenti attività finanziarie non correnti e non destinate ad attività di trading, sono valutate al fair value salvo le situazioni in cui il fair value non risulti attendibilmente determinabile: in tale evenienza si ricorre all'adozione del metodo del costo e secondo la facoltà irrevocabile esercitata dalla società, le variazioni di fair value sono rilevato nel conto economico complessivo (fair value Invough other comprehensive income – FVOCI) e senza riclassifica a conto economico degli utili o perdite realizzati.

Ai fini di una più compiuta trattazione dei principi riguardanti le attività finanziarie si rimanda alla nota specificatamente predisposta (attività finanziarie) inclusa nel paragrafo relativo alla posizione finanziaria netta.

Perdita di valore delle attività

Lo IAS 36 richiede di valutare l'esistenza di perdite di valore sulle immateriali, sugli immobili, impianti e macchinari, partecipazioni in società collegate ed altre imprese.

Il Gruppo verifica, pertanto, almeno una volta all'anno, la recuperabilità del valore contabile delle attività sopraelencate. Nel caso di determinazioni di un'eventuale perdita di valore, viene stimato il valore recuperabile dell'attività per determinare l'entità della svalutazione, Quando non è possibile stimare il valore recuperabile di un singolo benc, il Gruppo stima il valore recuperabile dell'unità generative di flussi finanziari cui il bene appartiene.

Il valore recuperabile di un'attività è il maggiore tra il valore di mercato al netto dei costi di vendita ed il suo valore d'uso. Il valore d'uso di un'attività viene stimato attuale dei flussi finanziari futuri stimati sulla base dell'attualizzazione di piani economico-finanziari che fattispecie, al netto delle imposte e applicando un tasso di sconto che riffetta le valutazioni correnti di mercato del denaro e dei rischi specifici dell'attività.

Una perdita di valore è iscritta se il valore recuperabile è inferiore al valore contabile. Quando, successivamente, una perdita su attività, viene meno o si riduce, il valore contabile dell'unità generatrice di flussi finanziari è incrementato sino alla nuova stima del valore recuperabile e non può eccedere il valore che sarebbe stato determinato se non fosse stata rilevata alcuna per riduzione di valore, ad eccezione dell'avviamento il cui valore non può essere ripristinato. Il ripristino di una perdita di valore viene immediatamente iscritto a conto economico.

Rimanenze di magazzino

Le rimanenze di prodotti finiti sono iscritte al minore tra costo di acquisto, comprensivo degli oneri accessori, ed il valore di realizzo desumibile dall'andamento del mercato. Il criterio usato per la determinazione del costo è il costo specifico.

La svalutazione delle rimanenze, iscritta quando il valore di realizzo risulta inferiore al costo di acquisto, viene effettuata direttamente sul valore unitario di carico del singolo articolo.

Crediti e debiti

I crediti sono valutati secondo l'amortized cost che coincide valore di realizzo. L'adeguamento del valore nominale dei crediti al valore presunto di realizzo è ottenuto mediante apposito fondo svalutazione crediti. costituito tenendo in considerazione la situazione specifica dei singoli debitori.

I crediti verso clienti in procedura cono portati integralmente a perdita o svalutati nella misura in cui le azioni legali in corso ne facciano presupporre una parziale recuperabilità.

I debiti sono esposti al loro valore nominale.

Cessioni di crediti verso clienti

Il Gruppo cede i crediti commerciali attraverso contratti stipulati con diverse società di factoring per cessioni prosoluto. L'eliminazione dal bilancio delle attività cedute può avvenire, sulla base dei requisiti previsti dallo IFRS 9, solo nel momento in cui sono stati sostanzialmente trasferiti i relativi connessi alle attività cedute. Pertanto i crediti oggetto di cessioni pro-soluto che includano clausole limitative del trasferimento dei suddetti rischi e benefici all'atto della cessione quali pagamenti differiti, franchigie da parte del cedente o che implichino il mantenimento di una significativa esposizione all'andamento derivanii derivanii dai crediti ceduti, rimangono iscritti nel bilancio consolidato sebbene siano stati trasferiti. Viene pertanto contabilizzata nel bilancio consolidato tra le altre passività finanziarie a breve termine una passività finanziaria di importo equivalente alle anticipazioni finanziarie ricevute a fronte delle cessioni di crediti non ancora incassati.

Benefici ai dipendenti

Il trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato (TFR), obbligatorio per le imprese italiane ai sensi dell'art. 2120 del Codice Civile, ha natura di retribuzione differita ed è correlato alla vita lavorativa dei dipendenti ed alla retribuzione percepita nel periodo di servizio prestato.

A partire dal 1º gennaio 2007 la Legge Finanziaria ed i relativi hanno introdotto modifiche rilevanti nella disciplina del TFR, tra cui la scelta del lavoratore in merito alla destinazione del proprio TFR maturando (ai fondi di previdenza complementare oppure al Fondo di Tesoreria gestito dall'INPS). Ne deriva che l'obbligazione nei confronti dell'INPS, così come le contribuzioni alle forme pensionistiche complementari, assume la natura di piani a contribuzione definita. mentre le quote iscritte al TFR mantengono, ai sensi dello IAS 19, la natura di piani a prestazioni definite. SARE

Gli utili e perdite attuarinità all'emendamento allo IAS 19 relativamente ai piani a prestagione definità sono rilevate nel conto economico complessivo tra le voci che non saranno successivamente riclassificate in comp economico e confluiscono nel patrimonio netto alla voce Altre riserve.

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Altri benefici a lungo termine ai dipendenti

La valutazione degli altri benefici a lungo termine non presenta, lo stesso grado di incertezza della valutazione dei benefici successivi alla fine del rapporto di lavoro. Per questa ragione, il Principio IAS 19 richiede un metodo semplificato di contabilizzazione di tali benefici. A differenza della contabilizzazione richiesta per i benefici successivi alla fine del rapporto di lavoro, questo metodo non rileva le rivalutazioni nelle altre componenti di conto economico complessivo.

Per altri benefici a lungo termine per i dipendenti. I'entità deve rilevare il totale netto del costo previdenziale nell'utile (perdita) d'esercizio.

Fondi rischi correnti e non correnti

Il Gruppo rileva fondi rischi ed oneri quando ha un'obbligazione, legale o implicita, nei confronti di terzi, di anmontare e/o scadenza incerti, e/o è probabile che si renderà necessario l'impiego di risorse del Gruppo per adempiere l'obbligazione e quando può essere effettuata una sima attendibile dell'ammontare dell'obbligazione stessa. I fondi sono periodicamente aggiornati per riflettere eventuali variazioni di stima dei maggiori o minori costi relativi alle passività.

Le variazioni di stima sono riflesse nel conto economico del periodo in cui tale variazione è avvenuta.

Attività e passività finanziarie

Le attività finanziarie correnti, così come le attività finanziarie non correnti e le passività finanziarie correnti e non correnti sono contabilizzate secondo quanto stabilito dallo IFRS 9 - Strumenti finanziari.

La voce disponibilità liquide include il denaro in cassa, i depositi bancari, quote di fondi comuni di investimento, altri titoli ad elevata negoziabilità e altre attività finanziarie valutate come attività disponibili per la vendita.

Le attività finanziarie correnti e i titoli detenuti sono contabilizzati sulla base della data di negoziazione.

Rilevazione iniziale

Al momento della rilevazione iniziale, le attività finanziarie sono classificate, a seconda dei casi, in base alle successive modalità di misurazione, cioè al costo annortizzato, al fair value rilevato nel conto economico complessivo OCI e al fair value rilevato nel conto economico.

La classificazione delle attività finanziarie al momento della ritevazione iniziale dipende dalle caratteristiche dei flussi di cassa contrattuali delle attività finanziarie e dal modello di business che il Gruppo usa per la loro gestione. Ad eccezione dei crediti commerciali che non contengono una componente di finanziamento significativa o per i quali il Gruppo ha applicato l'espediente pratico, il Gruppo inizialmente valuta un'attività finanziaria al suo fair value più, nel caso di un'attività finanziaria non al fair valve rilevato nel conto economico, i costi di transazione. I crediti commerciali che non contengono una componente di finanziamento significativa o per i quali il Gruppo ha applicato l'espediene pratico sono valutati al prezzo dell'operazione.

Valutazione successiva

Ai lini della valutazione successiva, le attività finanziarie sono classificate in quattro catcgorie:

Attività finanziarie al costo ammortizzato (strumenti di debito);
Attività finanziarie al fair value rilevato nel conto economico complessivo (**OC!") con riclassifica degli utili e perdite cumulate (strumenti di debito);
Attività finanziarie al fair value rilevato nel conto economico complessivo (*OCl") senza rigiro degli utili e perdite cumulate nel momento dell'eliminazione (strumenti rappresentativi di capitale);
Attività finanziarie al fair value rilevato a conto economico.

Attività finanziarie al costo ammortizzato (strumenti di debito)

Le attività finanziarie al costo anno successivamente valutate utilizzando il criterio dell'interesse effettivo e sono soggette ad impairnent. Gli utili e le perdite sonto economico quando l'attività è eliminata, modificata o rivalutata.

Attività finanziarie al fair value rilevato in OCI (strumenti di debito)

Per le attività da strumenti di debito value rilevato in OCL, gli interessi attivi, le variazioni per differenze cambio e le perdite di valore, insieme alle riprese, sono rilevati a conto calcolati allo stesso modo delle attività finanziarie valutate al costo ammortizzato. Le rimanenti variazioni del fair value sono rilevate in OCL Al momento dell'eliminazione, la variazione cumulativa del fair viene riclassificata nel conto economico.

Investimenti in strumenti rappresentativi di capitale

All'atto della rilevazione iniziale, il Gruppo può irrevocabilmente i propri investimenti azionari come strumenti rappresentativi di capitale rilevati al fair value rilavato in OCI quando soddisfano di definizione di strumenti rappresentativi di capitale ai sensi dello IAS 32 "Strumenti linanziari: Presentazione" e non sono detenuti per la negoziazione. La classificazione è determinata per ogni singolo strumento.

Gli utili e le perdite conseguite su tali attività finanziarie non vengono mai rigirati nel conto econonico. I dividendi sono rilevati come altri ricavi nel conto economico quando il diritto al pagamento è stato deliberato, salvo quando il Gruppo beneficia di tali proventi come recupero di parte del attività finanziaria, nel qual caso tali utili sono rilevati in OCI. Gli strumenti rappresentativi di capitale iscritti al fair value rilevato in OCI non sono soggetti a impairment test.

Attività finanziarie al fair value rilevato a conto economico

Gli strumenti finanziari al fair value con variazioni rilevate nel conto iscritti nel prospetto gellar situazione patrimoniale-finanziaria al fair value e le variazioni nette del fair value rilevate nel/prospetto dell'utile/(perdita) d'esercizio.

Cancellazione

Gli investimenti in attività finanziarie possono essere eliminati contabilmente (processo di derecognition) solo quando sono scaduti i diritti contrattuali a ricevere i flussi finanti dagli investimenti (es. rimborso finale di . obbligazioni sottoscritte) o quando la Società trasferisce l'attività finanziaria e con essa tutti i rischi e benefici connessi alla stessa.

Le passività finanziarie includono i debiti finanziari nonché le altre passività finanziarie, ivi incluse le passività derivanti dalla valutazione a valori di mercato degli strumenti derivati, se negativo.

Rilevazione iniziale

Le passività finanziarie sono classificate, al momento della rilevazione iniziale, tra le passività finanziarie al fair value rilevato a conto economico o al costo ammortizzato.

Tutte le passività finanziarie sono rilevate inizialmente al fair value cui si aggiungono, nel siano da valutare al costo ammortizzato, i costi di transazione ad essi direttamente attribuibili.

Valutazione successiva

Ai fini della valutazione successiva le passività finanziarie sono classificate in due categorie:

Passività finanziarie al fair value rilevato a conto economico:
· Passività finanziarie al costo ammortizzato (finanziamenti e prestiti).

Passività finanziarie al fair value rilevato a conto economico

Le passività detenute per la negoziazione sono tutte quelle assunte con l'intento di estinguerle o trasferirle nel breve termine. Questa categoria include inolure gli strumenti finanziari derivati sottoscritti dal Gruppo che non sono designati come strumenti di copertura in una relazione di copertura definita dallo IFRS 9.

Gli utili o le perdite sulle passività detenute per la negoziazione sono rilevati nel prospetto dell'utile(perdita) d`esercizio.

Passività finanziarie al costo ammortizzato (finanziamenti e prestiti)

Questa è la categoria maggiornente per il Gruppo. Dopo la rilevazione iniziale, i finanziamenti sono valutati con il criterio del costo ammortizzato usando il metodo del tasso di interesse effettivo. Gli utili e le perdite sono contabilizzati nel conto economico quando la passività è estinta, oltre che attraverso il processo di ammortamento.

Il costo ammortizzato è calcolato rilevando lo sconto o il premio sull'acquisizione e gli onorari o costi che famo parte integrante del tasso di interesse effettivo. L'ammortamento al tasso di interesse effettivo è compreso tra gli oneri finanziari nel prospetto dell'utile/(perdita).

Cancellazione

Una passività finanziaria viene cancellata quando l'obbligazione sottostante la passività è estinta, annullala ovvero adempiuta. Laddove una passività finanziaria esistente fosse sostituita da un'altra dello stesso prestatore, a condizioni sostanzialmente diverse, oppure le condizioni di una passività esistente venissero sostanzialmente modificate, tale scambio o modifica viene trattato come una cancellazione contabile della passività originale, accompagnata dalla rilevazione di una nuova passività, con iscrizione nel prospetto d'esercizio di eventuali differenze tra i valori contabili.

Fair value

Il valore equo (fair value) rappresenta il corrispettivo al quale un'attività potrebbe essere scambiata o che si dovrebbe pagare per trasferire la passività (exit price), in una libera transazione fra parti consapevoli e indipendenti. In caso di titoli negoziati nei mercati regolamentati il fair value è determinato alla quotazione di borsa rilevata (bid price) al termine delle negoziazioni alla data di chiusura del periodo. Qualora il prezzo di mercato non sia disponibile, il fair value degli strumenti è misurato con le tecniche di valutazione più appropriate, quali, ad esempio, l'analisi dei flussi di cassa attualizzati effetuata con le informazioni di mercato disponibili alla di chiusura del periodo.

Gli acquisii o le vendite regolate secondo i prezzi di mercato sono rilevati secondo la data di negoziazione che corrisponde alla data in cui il Gruppo si impegna ad acquistare o vendere l'attività. Nel caso in cui il fair value non possa essere attendibilmente deterninato, l'attività finanziaria viene valutata al costo, con indicazione in nota integrativa della sua tipologia e delle relative motivazioni.

Strumenti finanziari derivati

Rilevazione iniziale e valutatione successiva

Il Gruppo utilizza strumenti finanziari derivati tra i quali swap su tassi di interesse per coprire i propri rischi di tasso di interesse. Tali strumenti finanziari derivati sono inizialmente rilevati al fair value alla data in cui il contrato derivato è sottoscritto e, successivaniente, sono valutati nuovamente al fair value. I derivati sono contabilizzati conne attività finanziarie quando il fair value è positivo e come passività finanziarie quando il fair value è negativo.

Ai fini dell'hedge accounting, le coperture sono di tre tipi:

copertura di fair value in caso di copertura dell'esposizione contro le variazioni del fair value dell'attività o passività rilevata o impegno irrevocabile non iscritto;

copertura di flussi finanziari in caso di copertura dell'esposizione contro la variabilità dei thussi finanziari attribuibile a un particolare rischio con tutte le attività o passività rilevate o a un'operazione programmata altamente probabile o il rischio di valuta estera su impegno irrevocabile non iscritto;

copertura di un investimento netto in una gestione estera.

Le operazioni che soddisfano tutti i criteri qualificanti per l'hedge accounting sono contabilizzate come segue:

Coperture di fair value

La variazione del fair value dei derivati di copertura è rilevato nel prospetto dell'utile(perdita) d'esercizio tra gli alti v costi. La variazione del lair value dell'elemento coperto attribuibile al rischio coperto è rilevata come parte del valore di carico dell'efemento coperto ed è inoltre rilevato nel prospetto dell'utile(perdita) d'esercizio negli alfri dosti."

Per quanto riguarda le coperture del lair value rilerite a elementi contabilizzati secondo il criterio: del costo ammortizzato, ogni rettifica del valore contabile è ammortizzata nel prospetto dell'utile(perdita) d'esercizio lungo 1. periodo residuo della copertura utilizzando il metodo del tasso di interesse effettivo (TIE). L'ammortantento cosi determinato può iniziare non appena esiste una rettifica ma non può estendersi oltre la data in cui l'elemento oggetto di copertura cessa di essere rettificato per effetto delle variazioni dei fair value attribuibili al rischio oggetto di copertura.

Se l'elemento coperto è cancellato, il fair value non ammortizzato è rilevato immediatamente nel prospetto dell'utile/(perdita) d'esercizio.

Quando un impegno irrevocabile non iscritto è designato come elemento oggetto di copertura, le successive variazioni cumulate del suo fair value attribuibili al rischio coperto sone attività o passività e i corrispondenti utili o perdite rilevati nel prospetto dell'utile/(perdita) d'esercizio.

Copertura dei flussi di cassa

La porzione di utile o perdita sullo strumento coperto, relativa alla parte di copertura efficace, è rievata nel prospetto delle altre componenti di conto economico complessivo nella riserva di "cash flow hedge", mentre la parte non efficace è rilevata direttamente nel prospetto dell'utile/(perdita) d'esercizio. La riserva di cash flow hedge è rettificata al minore tra l'utile o la perdita cumulativa sullo strumento di copertura e la variazione cumulativa del l'alemento coperto.

Gli importi accumulati tra le altre componenti di conto economico complessivo sono vontabilizzati, a seconda della natura della transazione coperta sottostante. Se l'operazione oggetto di copertura comporta successivamente la rilevazione di una componente non finanziaria. I'mporto accumulato nel patrimonio netto viene rimosso dalla componente separata del patrimonio netto e incluso nel valore di carico dell'attività o passività coperta. Questa non è considerata una riclassifica delle poste rilevate in OC1 per il periodo. Ciò vale anche nel caso di operazione programmata coperta di un'attività non finanziaria o di una passività non finanziaria che diventa successivamente un impegno irrevocabile al quale si applica la contabilizzazione delle operazioni di copertura di fair value

Per qualsiasi altra copertura di flussi fimporto accumulato in OC1 è riclassificato a conto economico come una rettifica da riclassificazione nello o nei periodi durante i quali i llussi finanziari coperti impattano il conto economico

Se fa contabilizzazione di copertura del flusso di cassa viene interrotta, l'importo accumulato in OC1 deve rimanere tate se si prevede che i flussi futuri di cassa coperti si verificheranno. Altrimenti, l'importo dovrà essere immediatamente riclassificato nel'utile/(perdita) dell'esercizio come rettifica da riclassificazione. Dopo la sospensione, una volta che il flusso di cassa coperto si verifica, qualsiasi importo accomulato rimanente in OCI deve essere contabilizzato a seconda della natura della transazione sottostante come precedentemente descritto.

Copertura di un investimento netto in una gestione estera

Le coperture di un investimento netto in una gestione estera, comprese le coperture di una posta monetaria contabilizzata come parte di un investimento netto, sono contabilizzate in modo simile alle coperture dei flussi di essa: Oli utili o pertire della strumento di sonre connomicii di ento essonico
complesivo per la parte di constituto de alte connecto con citie con microri a pregli Se l'hedge accounting non può essere applicato, gli utili o le perdite derivanti dalla valutazione al valore corrente dello strumento finanziario derivato sono iscritti immediatanente all'interno della voce interessi attivi/passivi e proventi/oneri finanziari.

Passività per beni in leasing

Il Gruppo rileva la passività per beni in leasing alla data di decorrenza del contratto di leasing.

La passività per beni in leasing corrisponde al valore attuale dei pagamenti minimi dovuti per i leasing e non versati alla di decorrenza, inclusivi di quelli determinati sulla base di un tasso (inizialmente valutati utilizzando l'indice o il tasso alla data di decorrenza del contratto), nonché eventuali penali previste nel caso in cui la durata del contratto di lease termi") preveda l'opzione per l'esercizio di estinzione anticipata del contratto di leasing e l'esercizio della stessa sia simata ragionevolmente certa. Il valore attuale è determinato utilizzando il tasso di interesse implicito del leasing.

La passività per beni in leasing viene successivamentata degli interessi che maturano su detta passività e diminuita dei pagamenti effettuati per il leasing.

Ricavi

Il principio IFRS 15-Revenue from Contracts with Customers stabilisce un modello di ricori che prevede:

. l'identificazione del contratto con il cliente:
l'identificazione delle performance obligations del contratto:
la determinazione del prezzo;
l'allocazione del prezzo alle performance obligations del contratto:
i criteri di iscrizione del ricavo quando l'entità soddisfa ciascuna performance obligations.

In tal contesto, i ricavi dalla vendita e i costi di merci sono valutati al fair value del corrispettivo ricevuto o spettante tenendo conto del valore di eventuali resi, abbuoni, sconti commerciali e premi legati alla quantifi.

I ricavi sono rilevati nel momento in cui (o progressivamente) viene adempiuta l'obbligazione di fare trasferendo al cliente il bene promesso e l'importo dei ricavi può essere valutato attendibilmente. Se è probabile che saranno concessi sconti e l'importo può essere valutato attendibilmente, lo sconto viene ricavi in concomitanza con la rifevazione delle vendite.

Il bene è trasferito quando la controparte ne acquisisce il controllo, ovvero ha la capacità di decidere dell'uso dell'attività e di trame i benefici. Nel caso di vendita al dettaglio, il trasferimento si identifica generalmente concerne momento della consegna dei beni o delle merci e la contestuale corresponsione del corrispettivo da pa consumatore finale. Nel caso delle vendite di prodotti all'ingrosso, il trasferimento, di norma, coincide confl dei prodotti nel magazzino dei cliente.

I ricavi e i costi derivanti da prestazioni di servizi sono rilevati in base allo stato di avanzamento della prestazion data di chiusura dell'esercizio. Lo stato di avanzamento viene determinato sulla base delle valutazioni del lavorie eta (feilo

svolto. Quando i servizi previsti da un unico contratto sono resi il corrispettivo viene ripartito tra i singoli servizi in base al relativo fair value.

I riaddebiti a terzi di costi sostenuti per loro conto sono rilevati a riduzione del costo a cui si correlano.

Costi

I costi e gli altri oneri operativi sono rilevati in bilancio nel momento in cui sono sostenuti in base al principio della competenza temporale e della correlazione con i ricavi, quando non producono futuri benefici economici o questi ultimi non hanno i requisiti per la contabilizzazione come attività nello stato patrimoniale.

I costi pubblicitari sono regolati a conto economico all'atto del ricevimento del servizio.

Costo del venduto

Il costo del venduto comprende il costo di produzione o di acquisto dei prodotti. delle merci elo dei servizi destinati alla vendita. Include tutti i costi di materiali e di lavorazione.

La voce variazione delle rimanenze è la variazione delle rimanenze a fine periodo rispetto al periodo rispetto al periodo precedente.

Le royalty relative all'utilizzo dei diritti di sfruttamento delle licenazionali e nazionali vengono classificate come componente del costo del venduto.

Nel caso di un utilizzo completo delle anticipazioni per royalty, il metodo prevede la determinazione del grado di utilizzo moltiplicando la royalty unitaria per le quantità vendute nel periodo. Nel caso in cui sussista un utilizzo parziale delle anticipazioni per royaty, il metodo del grado di utilizzo delle royalty viene svolto analiticamente per singolo contratto sulla base del presunto utilizzo futuro.

Dividendi percepiti

I dividendi ricevuti dalle società partecipate diverse dalle società collegate sono riconosciuti a conto economico nel momento in cui è stabilito il diritto a riceverne il pagamento e solo se derivanti dalla distribuzione di utili successivi all'acquisizione della partecipata. Qualora, invece, derivino dalla distribuzione di riserve della partecipata generate prima dell'acquisizione, tali dividendi sono iscritti a riduzione del valore di carico della partecipazione.

Interessi attivi/passivi e proventi/oneri finanziari

Gli interessi attivi e passivi ver competenza ed iscritti direttamente in conto economico nelle voci interessi attivi ed interessi passivi senza effettuare compensazioni.

Imposte correnti

Le imposte sul reddito includono tutte le imposte calcolate sul reddito imponibile delle società del Gruppo. Le imposte sul reddito sono rilevate nel conto economico, ad eccezione di quelle relative a voci direttamente addebitate o accreditate a patrimonio netto, nei cui casi l'effetto fiscale è riconosciuto direttamente a patrimonio netto.

Le altre imposte non correlate al reddito, come le tasse sugli immobili e sul capitale, sono esposte tra gli altri costi operativi.

Imposte differite

La fiscalità differita è calcolata secondo il metodo dello stanziamento globale della passività. Esse sono calcolate su tutte le differenze temporanee che emergono tra la base imponibile di una attività o passività ed il valore contabile nel bilancio consolidato. con l'eccezione dell'avviamento non deducibile fiscalmente, di un'attività o passività in una transuzione che non rappresenta un'aggregazione aziendale e, al tempo della transazione stessa, non influenza né il risultato di bilancio ne il risultato fiscale e di quelle differenze derivanti in società controllate per le quali non si prevede l'annullamento nel prevedibile futuro.

Le imposte differite attive sulle perdite fiscali e crediti di imposta non utilizzati riportabili a nuovo sono riconosciute nella misura in cui è probabile che si possa generare un reddito imponibile nel fronte del quale possano essere recuperate. Il valore di carico delle imposte differite attive viene riesaminato a ciascuna data di bilancio e ridotto nella misura in cui non sia più probabile che saranno disponibili in futuro sufficienti imponibili fiscali da permettere in utto o in parte l'utilizzo di tale credito. Le imposte differite attive non riesaminate ad ogni data di bilancio e sono rilevate nella misura in cui diventa probabile che i redditi fiscali saranno sufficienti a consentire il recupero di tali imposte differite attività e le passività fiscali differite sono determinate con le aliquote fiscali che si prevede saranno applicabili, nei rispettivi ordinamenti dei pacsi in cai il Gruppo opera, negli esercizi nei quali si prevede che le differenze temporanee saranno realizzate o estinte.

Le imposte differite relative ad elementi rilevali al di fuori del conto anchi esse rilevate al di fuori del conto economico e, quindi, nel patrimonio netto o nel conto economico complessivo, coerentemente con l'elemento cui si riferiscono.

Le attività e le passività per imposte differite sono classificate tra le attività e le passività non correnti, indipendentemente dall'esercizio in cui si prevede l'utilizzo.

Utile per azione

L'utile per azione base è calcolato dividendo il risultato del periodo per il numero di azioni in circolazione, delle azioni proprie. L'utile per azione diluito corrisponde all'utile per azione base in quanto non circolazione, nell'esercizio in corso, strumenti convertibili in azioni.

Operazioni in valuta estera

Le operazioni in valuta estera sono registrate al tasso di cambio in vigore alla data dell'operazione. Le attività passività monetarie denominate in valuta estera alla data di riferimento del bilancio sono convertite al tasso di cambié in essere a quella data. Sono rilevate a conto economico le differenze cambio generate dall'estinzione di poste

monetarie o dalla loro conversione a tassi di cambio differenti da quali erano state convertite al momento della rilevazione iniziale nell'esercizio o in periodi precedenti.

Pagamenti basati su azioni - Operazioni con pagamento regolato con strumenti di capitale

I dipendenti del Gruppo (inclusi i dirigenti) ricevono parte della remunerazione sotto forma di pagamenti basati su azioni e pertanto i dipendenti prestano servizi in cambio di azioni (*operazioni regolate con strumenti di capitale").

Il costo delle operazioni regolate con strumenti di capitale è determinato dal fair value alla data in cui l'assognazione è effettuata utilizzando un metodo di valutazione appropriato.

Tale costo, assieme al corrispondente incremento di patrimonio netto, è rilevato tra i costi per il personale lungo il periodo in cui sono soddisfatte le condizioni relative al raggiungimento di obiettivi elo alla prestazione del servizio. I costi cumulati rilevati a fronte di tali operazioni alla data di chiusura di ogni esercizio fino alla data di maturazione sono commisurati alla scadenza del periodo di maturazione e alla migliore stima del numero di strumenti partecipativi che verranno effettivamente a maturazione. Il costo o ricavo nel prospetto dell'utilie(perdita) d'esercizio rappresenta la variazione del costo cumulato rilevato all'inizio e alla fine dell'esercizio.

Le condizioni di servizio o di performance non vengono prese in considerazione quando viene definito il fair value del piano alla di assegnazione. Si tiene però conto della probabilità che queste condizioni vengano soddisfatte nel delinire la miglior stima del numero di strumenti di capitale che arriveranno a maturazione. Le condizioni di mercato sono riflesse nel fair value alla di assegnazione. Qualsiasi altra condizione legata al piano, che non comporti un'obbligazione di servizio, non viene considerata come una condizione di maturazione. Le condizioni di non maturazione sono riflesse nel fair value del piano e comportano l'immediata contabilizzazione del costo del piano, a meno che non vi siano anche delle condizioni di servizio o di performance.

Nessun costo viene rilevato per i diritti che non arrivano a maturazione in quanto non vengono soddisfatte le condizioni di performance e/o di servizio. Quando i diritti includono una condizione di mercato o a una condizione di non maturazione, questi sono trattati come se fossero maturati indipendentemente dal fatto che le condizioni di mercato o le altre condizioni di non maturazione cui soggiogano siano rispettate o meno, fermo restando che tutte le altre condizioni di performance e/o di servizio devono essere soddisfatte.

Se le condizioni del piano vengono modificate. Il costo minino da rilevare è il fair value alla data di assegnazione in assenza della modifica del piano stesso, nel presupposto che le condizioni originali del piano siano soddisfatte. Inoltre, si rileva un costo per ogni modifica che comporti un aumento del fair value totale del piano di pagamento, o che sia comunque favorevole per i dipendenti; tale costo è valutato con riferimento alla data di modifica. Quando un piano viene cancellato dall'enità o dalla controparte, qualsiasi elemento del fair value del piano viene spesato immediatamente a conto economico.

L'effetto della diluizione delle opzioni non ancora esercitate è riflesso nel calcolo dell'utile per azione.

Nuovi principi contabili

Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS applicati dal 1º luglio 2022

Si riportano di seguito i principi contabili, emendamenti e interpretazioni emessi dallo IASB e omologati dall'Unione Europea da adottare obbligatoriamente nel bilancio consolidato che inizia a partire dal 1º luglio 2022:

IFRS 17 Contratti assicurativi

Nel maggio 2017 lo IASB ha emesso l'IFRS 17 Contratti assicurativi, un nuovo principio contabile per i contratti assicurativi che considera la rilevazione e la misurazione e l'informativa. L'IFRS 17 sostituisce ITFRS 4 Contratti assicurativi emesso nel 2005. L'IFRS 17 si applica a tutti i tipi di contrati assicurativi (ad es. vita, danni. assicurazione diretta e riassicurazione), indipendentente dal tipo di entità che li emette, così come ad alcune garanzie e strumenti finanziari con caratteristiche di partecipazione discrezionale: sono applicabili alcune eccezzioni con riferimento all'ambito di applicazione. L'obiettivo generale dell'IFRS 17 è quello di fornire un modello contabile per i contrati assicurativi più utile e cocrente per gli assicuratori. Contrariamente ai requisiti dell'IFRS 4, che si basano in gran parte sul mantenimento dei precedenti principi contabili locali. I'IFRS 17 fornisce un modello completo per i contratti assicurativi. che copre tutti gli aspetti contabili rilevanti. L'IFRS 17 si basa su un modello generale. integrato da:

· un adattamento specifico per i contratti con caratteristiche di partecipazione diretta (l'approccio della commissione variabile):
· un approccio semplificato (l'approccio deffallocazione del premio) principalmente per i contratti di breve durata.

Le modifiche non hanno avuto alcun impatto sul bilancio consolidato del Gruppo.

Definition of Accounting Estimates - Amendments to IAS 8

Le modifiche allo IAS 8 chiariscone tra cambiamenti di stime contabili, cambiamenti di principi contabili e correzione di errori. Chiariscono inoltre in che modo le tecniche di valutazione e gli input per sviluppare le stime contabili.

Disclosure of Accounting Policies - Amendments to IAS I and IFRS Practice Statement 2

Le modifiche allo IAS 1 e all'IFRS Practice Statement 2 Making Materiality Judgements forniscono indicazioni ed esempi per aiutare le entità ad applicare i giudizi significativa sui principi contabili. Le modifelt mirano ad aiutare le entità a fornire informazioni sui principi contabili più utili sostituendo l'obbligo per le chita divulgare i propri principi contabili "significativi" con l'obbligo di divulgare i propri principi contabili "tileya aggiungendo una guida su come le entità applicano il concetto di materialità nel prendere decisioni in messo de all'informativa sui principi contabili.

Deferred Tax related to Assets and Liabilities arising from a Single Transaction - Amendments to IAS 12

deducibili uguali come le locazioni e le passività per lo smantellamento. Le modifiche non hanno avuto alcun impatto sul bilancio consolidato del Gruppo.

Onerous contracts - Costs of Fulfilling a Contract - Amendments to IAS 37

Un contratto oneroso è un contratto nel quale i costi non discrezionali (ie, i costi che il Gruppo non può evitare in quanto è parte di un contratto) necessari ad adempiere alle obbligazioni assunte sono superiori ai benefici economici che si suppone siano ottenibili dal contratto.

La modifica specifica che nel determinare se un contratto è oneroso o genera perdite, una entità deve considerare i costi direttamente riferiti al contratto per la fornitura di beni o servizi che includoro sia i costi incrementali (1e, il costo del lavoro diretto ed i materiali) che i costi direttamente attribuibili alle attività contraturali (ie ammortamento delle attrezzature utilizzate per l'adempimento del contratto così come i costi per la gestione del contratto). Le spese generali ed amministrative non sono direttamente correlate ad un contratto e sono escluse a meno che le stesse non siano esplicitamente ribaltabili alla controparte sulla base del contratto.

· Reference to the Conceptual Framework - Amendments to IFRS 3

Le modifiche hanno l'obiettivo di sostituire i riferimenti al Franework for the Presentation of Financial Statements con i riferiment al Conceptual Francial Reporting pubblicato a Marzo 2018 senza un cambio significativo dei requisiti del principio.

La modifica ha aggiunto un'eccezione ai principi di valutazione dell'IFRS 3 per evitare il rischio di potenziali perdite o utili "del giorno dopo" derivanti da passività potenziali che ricadrebbero nello scopo dello 1AS 37 Provisions, Contingent Liabilities and Contingent Assets o IFRIC 21 Levies. se contratte separatamente. L'esenzione richiede alle entità l'applicazione dei requisiti dello IAS 37 o dell'IFRIC 21, invece che del Conceptual Framework, per determinare qualora una obbligazione attuale esista alla data di acquisizione.

La modifica ha inoltre aggiunto un nuovo paragrafo all'IFRS 3 per chiarire che le attività potenziali non si qualificano come attività riconoscibili alla data di acquisizione.

In accordo con le regole di transizione. il Gruppo applica la modi prospettico, i.e., ad aggregazioni aziendali che intercorrono successivamente all'inizio dell'esercizio in cui tale modifica viene per la prima volta applicata (data di prima applicazione). Tali modifiche non hanno avuto impatto sul bilancio consolidato del Gruppo in quanto non sono state riconosciute attività potenziali, passività potenziali in scopo per tali modifiche.

Property, plant and equipment: Proceeds before intended Use - Amendment to IAS 16

Le modifiche proibiscono alle entità di dedurre dal costo di immobili, impiani e macchinari, ogni ricavo derivante dalla vendita di prodotti vendui nel periodo in cui tale attività viene portata presso il luogo o le condizioni necessarie perché la stessa sia in grado di operare nel modo per cui è stata progettata dal management. Un'entità contabilizza i ricavi derivanti dalla vendita di tali prodotti, ed i costi per produre tali prodotti, nel conto economico.

In accordo con le regole di transizione, il Gruppo applica in modo retrospettivo solo per gli elementi di immobili, impianti e macchinari entrati in funzione successivamente od all'inizio dell'esercizio comparativo all'esercizio in cui tale modifica viene per la prima volta applicata (data di prima applicazione).

Tali modifiche non hanno avuto impatto sul bilancio consolidato del Gruppo in quanto non sono state realizzate vendite relative a tali elementi di impianti e macchinari, prima che gli stessi entrassero in finzione prima o dopo l'inizio del precedente periodo comparativo.

IFRS 1 First-time Adoption of International Financial Reporting Standards - Subsidiary as a first-time adopter

Tale modifica permette ad una controllata che sceglie di applicare il paragrafo DI6(a) dell'IFRS 1 di contabilizzare le differenze di traduzione cumulate sulla base degli importi contabilizzati dalla controllante, considerando la dala di transizione agli IFRS da parte della controllante, nel caso in cui non fossero stati fatti aggiustamenti nelle procedure di consolidamento e per gli effetti dell'aggregazione aziendale in cui la controllante ha acquisito la controllata. Questa modifica si applica anche allegate o joint venture che scelgono di applicare il paragrafo DI6(a) dell'IFRS 1.

l'ale modifica non ha avuto impatto sul bilancio consolidato del Gruppo in quanto lo stesso non è un first time adopter.

IFRS 9 Financial Instruments - Fees in the 10 per cent' test for derecognition of financial fabilities

Tale modifica chiarisce quali fees un'entità include nel determinare se le condizioni di una nuova o modificata passività finanziaria siano sostanzialmente differenti rispetto alle passività finanziaria originaria. Queste fees includono solo quelle pagate o percepite tra il debitore ed il finanziatore, incluse le fees pagate o percepite dal debitore o dal finanziatore per conto di altri. Non è stata proposta una simile modifica per quanto riguarda lo IAS 39 Financial Instruments: Recognition and Measurement.

In accordo con le regole di transizione, il Gruppo applica la modifica alle passività finanziarie che sono modificate o scambiate successivamente o all'inizio dell'esercizio in cui tale modifica viene per la prima volta applicata (data di prima applicazione). Tale modifica non ha avuto impatto sul bilancio consolidato del Gruppo in quanto nel semestre non sono intervenute modifiche nelle passività finanziarie del Gruppo.

IAS 41 Agriculture - Taxation in fair value measurements

La modifica rimuove i requisiti nel paragrafo 22 dello IAS 41 riferito all'esclusione dei flussi di cassa per le imposte quando viene valutato il fair value di una attività nello scopo dello IAS 41. Tale modifica non ha avuto impatto sul bilancio consolidato del Gruppo in quanto il Gruppo non possicce attività in scopo dello IAS 41 alla data di bilancio.

Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS e IFRIC omologati dall'Unione Europea, non ancora obbligatoriamente applicabili e non adottati in via anticipata dal Gruppo al 30 giugno 2023

Amendments to IAS 1: Classification of Liabilities as Current or Non-current

A gennaio 2020, lo 1ASB ha pubblicato delle modifiche ai pragrafi da 69 a 76 dello IAS 1 per specificare i requisti per classificare le passività come correnti o non correnti. Le modifiche chiariscono:

· cosa si intende per diritto di postergazione della scadenza;
· che il diritto di postergazione deve esistere alla chiusura dell'esercizio;
· la classificazione non è impattata dalla probabilità con cui l'entità eserciterà il proprio diritto di postergazione;
solamente se un derivato implicito in una passività convertibile è esso stesso uno strumento di capitale la scadenza della passività non ha impatto sulla sua classificazione.

Le modifiche saranno efficaci per gli esercizi che inizieranno al 1º gennaio 2023 o successivamente, e dovranno essere applicate retrospettivamente. La Società sta al momento valutando l'impatto che le modifiche avranno sulla situazione corrente e qualora si renda necessaria la rinegoziazione dei contratti di finanziamento esistenti.

3. VALUTAZIONI DISCREZIONALI E STIME SIGNIFICATIVE

Valutazioni discrezionali

La redazione del bilancio consolidato al 30 giugno 2023 e delle refative ha richiesto alcune valutazioni discrezionali che sono servite per la preparazione di stime e di assunzioni che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività del bilancio consolidato e sull'informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data del bilancio consolidato. Tali valutazioni sono effettuate sulla base di piani previsionali a breve e medio/lungo termine continuamente aggiornati ed approvati dal Consiglio di Amministrazione preliminamente all'approvazione di tutte le relazioni linanziarie.

Le stime si basano su dali che riflettono lo stato attuale delle conoscenze disponibili, sono riesamente e gli effetti sono riflessi a conto economico. I dati a consuntivo potrebbero differire anche significativamente da tali stime a seguito di possibili mutamenti dei fattori considerati nella determinazione delle stime stesse. In particolare le stime sono utilizzate per ritevare gli accantonamenti per rischi su crediti, la valutazione delle rimanenze, gli anmortamenti, le partecipazioni dell'attivo. i benefici ai dipendenti. le imposte differite e gli altri accantonamenti e fondi.

Le principali fonti di incertezza nell'effettuazione delle stime hanno riguardato il valore recuperabile delle attività immateriali, i rischi su crediti. le svalutazioni delle rimanenze, i benefici a determinazione delle royalty e la stima delle imposte differite.

Valore recuperabile delle attività immateriali

Le attività immateriali sono svalutate quando eventi o modifiche delle circostanze facciano ritenere che il valore di iscrizione in bilancio non sia recuperabile. Gli eventi che possono determinare una svalutazione di attività sono variazioni nel piano strategico e variazioni nei prezzi di mercato determinare minori performance operative e un ridotto sfruttamento delle licenze e dei marchi. La decisione se procedere a una svalutazione e la quantificazione della stessa dipendono dalle valutazioni su fattori complessi e altamente incerti, tra i quali l'andamento futuro dei prezzi e le condizioni della domanda su scala globale o regionale.

Valutazione delle rimanenze

Il Gruppo valuta le rimanenze su base trimestrale in considerazione della rapida obsolescenza che caratterizza i prodotti commercializzati. Un'eventuale svalutazione viene in considerazione un minor valore di mercato che i singoli prodotti possono avere rispetto al costo storico. Eventuali differenze che vengano riscontrate tra la valutazione di mercato del prodotto in rimanenza. tenuto anche conto della fascia prezzo di appartenenza, e il relativo costo storico vengono riflesse a conto economico nel vengono riscontrate.

Benefici a dipendenti

La stima del trattamento di fine rapporto è resa complessa dalla valutazione dei futuri esborsi finanziari che possano derivare da interruzioni volontarie dei dipendenti rispetto alla loro anzianità aziendale eggi ussifi rivalutazione che tale beneficio determina per legge.

La disciplina del trattamento di fine rapporto è stata modificata nel corso dell'esercizio chiuso al 30 giugno 2006. Tuttavia le considerazioni sulla complessità permangono comunque per effetto di una residita quota rimasta a carico delle società del Gruppo. Per effettuare tale stima il Gruppo è assistito da un attuario iscritto all'Albo per la definizione dei parametri attuariali necessari per la preparazione della stima.

A seguito dell'approvazione del Piano di stock options 2016-2026 si reso necessario effettuare attuariale dello stesso in base alle indicazioni contenute nell'IFRS2-Pagamenti basati su azioni. Tale valutazione è stata affidata ad un professionista indipendente.

La stima delle passività derivanti dall'introduzione del incentivazione a medio-lungo termine deliberato dall'Assemblea del 15 Giugno 2021 risulta relativamente agevole. L'eventuale componente attuariale della stima, ovvero la possibilità che i beneficiari non percepranno l'incentivo per effetto delle condizioni di bad leover previste dal piano, è stata considerata come non significativa. Pertanto la stima della passività derivante è stata effettuata dagli amministratori senza l'ausilio di un attuario indipendente.

Royalty e anticipi a sviluppatori per licenze

Il metodo di determinazione delle royalty varia da rapporto in funzione delle differenti tipologie contrattuali. Il numero di contratti che prevedono royalty variabili con un minimo garantito elo i contratti che prevedono una quota fissa di sviluppo sono aumentati nel tempo. Per queste ultime due tipologie occorre valutare il beneficio futuro che il contratto genera nei trimestri successivi per rispettare il principio della correlazione dei costi e ricavi e si basa sulla stima delle quantità che si prevede verranno vendute nei periodi successivi al momento della valutazione. La stima delle quantità di vendite future si basano su di pianificazione a medio-lungo termine (cinque anni) che viene aggiornato con cadenza semestrale. Nel caso della determinazione delle royally per prodotti con distribuzione digitale e/o Free to Play, la revisione a cinque anni dei ricavi avviene con cadenza trimestrale.

Imposte differite e anticipate

La determinazione della voce imposte differite e anticipate crea di incertezza. La prima consiste nella recuperabilità delle imposte anticipate per mitigare la quale il Gruppo confronta le imposte anticipate iscritte dalle singole società con i relativi piani previsionali e le norme che ne regolano la possibilià di utilizzo negli esercizi futuri. La seconda è la determinazione dell'aliquota da applicare che è stata ipotizzata costante nel tempo e pari alle aliquote fiscali attualmente utilizzate nei diversi paesi in cui il Gruppo opera elo modificate nel caso in cui si abbia già la certezza che tali modifiche entreranno in vigore.

4. CRITERI DI CONSOLIDAMENTO

Imprese controllate

Le imprese controllate sono quelle su cui il Gruppo esercita il controllo. Il controllo esste quando il Gruppo ha il potere, direttamente o indirettamente, di determinare le politiche finanziarie ed operative dell'impresa controllata al line di ottenere benefici dalle sue attività. Specificatamente, il Gruppo controlla una partecipata se, e solo se, il Gruppo ha:

il potere sull'entità oggetto di investimento (ovvero detiene validi diritti che gli conferiscono la capacità attuale di dirigere le attività rilevanti dell'entità oggetto di investimento):
l'esposizione o i diritti a rendimenti variabili derivanti dal rapporto con l'entità oggetto di investimento;
la capacità di esercitare il proprio potere sull'entità oggetto di investimento per incidere sull'ammontare dei suoi rendimenti.

Generalmente, vi è la presunzione che la maggioranza dei diritti di voto comporti il controllo.

Le situazioni contabili delle imprese controllate sono incluse nel bilancio consolidato a partire dalla data in cui si assume il controllo fino al momento in cui tale controllo cessa di esistere.

Le situazioni conabili delle società controllate utilizzate ai finì del consolidamento sono predisposte alla medesima data di chiusura e sono convertite dai principi contabili nazionali utilizzati ai principi contabili omogenei che utilizza il Gruppo.

Le variazioni nelle quote di partecipazione in una società controllata che non comportano la perdita di controllo sono contabilizzate a patrimonio netto.

Se il Gruppo perde il controllo di una controllata, elimina le relatività (incluso l'avviamento), passività, le interessenze delle minoranze e le altre componenti di patrimonio netto, mentre l'eventuale utile o perdita sono rilevate a conto economico. La quota di partecipazione eventualmenta deve essere rilevata al fair value.

Le società a controllo congiunto e quelle collegate sono inizialmente iscritte al costo sostenuto per il relativo acquisto e successivamente sono valutate con il metodo del patrimonio netto.

Conversione dei prospetti contabili espressi in moneta estera

La valuta di presentazione adottata dal Gruppo è l'Euro che è anche la valuta funzionale della Capogruppo. Alla data di chiusura i prospetti contabili delle società estere con valuta funzionale diversa dall'Euro vengono convertiti nella valuta di presentazione secondo le seguenti modalità:

le attività e le passività sono convertite utilizzando il tasso di cambio in essere alla data di chiusura del bilancio consolidato:

le voci di conto economico sono convertite utilizzando il cambio medio del periodo;

le voci di patrimonio netto sono convertite ai cambi storici.

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Le differenze cambio emergenti da tale processo di conversione sono rilevate nel conto economico complessivo e sono esposte nella riserva di conversione ricompresa nella voce riserve del patrimonio netto. All'atto della dismissione di una società estera, la parte di riserva di conversione riferita a tale società estera è iscritta nel conto economico.

L'avviamento derivante dall'acquisizione di una controllata con valuta differente dall'Euro ("controllata estera") e le rettifiche al fair value dei valori contabili di attività e passività derivanti dall'acquisizione di quella controllata estera. sono contabilizzati come attività e passività della gestione estera e quindi sono espressi nella valuta funzionale della società estera e convertiti al tasso di cambio di chiusura del periodo.

Transazioni eliminate nel processo di consolidamento

Nella preparazione del bilancio consolidato al 30 giugno 2023 sono stati eliminati tutti i saldi patrimoniali e le operazioni economiche e finanziarie poste in essere tra società del Gruppo, così come gli utili e le perdite non realizzate su operazioni infragruppo.

Perimetro di consolidamento

Nelle tabelle successive si dettagliano le società consolidate, rispettivamente secondo il metodo del consolidamento integrale e secondo il metodo del patrimonio netto. I rispettivi sociali sociali sono espressi nelle valute focali.

					Metodo di consolidamento integrale:
--	--	--	--	--	-------------------------------------

Società	Sede operativa	Stato	Valuta	Capitale sociale	Quota posseduta direttamente o indirettamente
Avantgarden S.r.l.	Milano	Italia	Euro	100.000	100%
Chrysalide leux et Divertissement Inc.	Québec	Canada	Dollari Canadesi	100	75%
Digital Bros S.p.A.	Milano	Italia	Euro	5.706.014.80	Capogruppo
Digital Bros Asia Pacific (FK) Ltd.	Hong Kong	Hong Kong	Furo	00.000	100%
Digital Bros China (Shenzhen) Ltd.	Shenzhen	Cina	Euro	100.000	100%
Digital Bros Game Academy S.r.l.	Milano	Italia	Euro	300.000	100%
Digital Bros Holdings Ltd.	Milton Keynes	Regno Unito	Sterline	100.000	100%
DR Studios Ltd.	Milton Keynes	Regno Unito	Sterline	60.826	100%
Game Entertainment S.r.I.	Milano	lialia	Euro	100.000	100%
505 Games S.p.A.	Milano	ltalia	Euro	10.000.000	100%
505 Games Australia Pty Ltd.	Melbourne	Australia	Dollari Australiani	100.000	100%
505 Games France S.a.s.	Francheville	Francia	Euro	100.000	100%
505 Games GinbH	Burglengenfeld	Germania	Euro	50.000	100%
505 Games Interactive Inc.	Calabasas (CA)	USA	Dollari Americani	100.000	100%
505 Games Japan K.K.	Tokyo	Giappone	YEN	6.000.000	100%
505 Games Ltd.	Milton Keynes	Regno Unito	Sterline	100.000	100%
505 Games (US) Inc.	Calabasas (CA)	USA	Dollari Americani	100.000	100%
505 Games Spain Slu	Las Rozas de Madrid	Spagna	Euro	100.000	100%
505 Go Inc.	Calabasas (CA)	IISA	Dollari Americani	975.000	100%
Game Network S.r.l. (in liquidazione)	Milano	Italia	Euro	10.000	100%
Hawken Entertainment Inc.	Calabasas (CA)	USA	Dollari Americani	100.000	100%
Hook S.r.L.	Milano	Italia	Furo	100.000	100%
Kunos Simulazioni S.r.I.	Roma	llalia	Furo	10.000	100%
Infinity Plus Two Pty Ltd.	Melbourne	Australia	Dollari Australiani	100	100%
Infinite Interactive Pry Ltd.	Melbourne	Australia	Dollari Australiani	100	100%
Ingame Studios a.s.	Brno	Repubblica િસ્ટલ	Corone Ceche	2.000.000	60%
505 Mobile S.r.I.	Milano	Italia	Furo	100.000	100%
505 Mobile (US) Inc.	Calabasas (CA)	USA	Dollari Americani	100.000	100%
Rasplata B. V.	Amsterdam	Olanda	Euro	1.750	60428
Seekhana Ltd.	Milton Keynes	Regno Unito	Sterline	18.500	રતું રહ્યું
Supernova Games Studio S.r.l.	Milano	Italia	Luro	100.000	100%

Gruppo Digital Bros - Bilancio consolidato al 30 giugno 2023

રો I

Metodo di consolidamento a patrimonio netto:

Società	Sede operativa	Stato	Valuta	Capitale saciate	Quota posseduta direttamente o indirettamente
MSE & DB SI	Tudela	Spagna	Euro	10.000	50%
Artactive S.A.	Cracovia	Polonia	Zloty	100.000	40%

5. PARTECIPAZIONI IN SOCIETA' A CONTROLLO CONGILINIO E IN SOCIETA' COLLEGATE

Al 30 giugno 2023 il Gruppo detiere una partecipazione pari al 50% del capitale nella società spagnola a controllo congiunto MSE & DB S.L. per un valore di carico di 5 mila Euro e una partecipazione pari al 40% del capitale nella società polacca Artractive S.A. per un valore di carico di 9 mila Euro.

6. AGGREGAZIONI DI IMPRESE

Le aggregazioni di imprese sono contabilizzate utilizzando il nequisizione previsto dall'IFRS 3. Alla data di efficacia dell'acquisizione, le attività e le passività oggetto della transazione sono rilevate a tale data. a eccezione delle imposte anticipate e differite, delle attività e passività per benefici ai dipendenti valutate secondo il principio di riferimento. Gli oneri accessori alle transazioni sono rilevati a conto economico.

Nel corso del mese di luglio 2022 è stato perfezionato da parte 505 Mobile S.r.l. i acquisto del 100% della società di statunitense D3 Publisher Inc. successivamente rinominata 505 Go Inc.. Nel corso del periodo è stato completato il processo di determinazione del fair value delle attività identificabili acquisite e delle passività identificabili assunte delle società australiane, come richiesto dall'applicazione del metodo dell'acquisizione.

I valori patrimoniali al 1º luglio 2022 delle attività e passività acquisite dal Gruppo rettificati come descritti sono riportati nei prospetti seguenti:

	Migliaia di Euro	Saldi patrimoniali al 1º luglio 2022	Aggiustamento al fair value del prezzo d'acquisto	Fair value attribuito all'acquisizione
	Attività non correnti
	Immobili impianti e macchinari	ਤੇ ਵੇ	0	35
3	Immobilizzazioni immateriali	7	0
6	Imposte anticipate	4.340	0	4.340
	Totale attività non correnti (A)	4.382	0	4.382
9	Crediti commerciali	1.189	0	1.189
10	Crediti tributari	()	0	()
11	Altre attività correnti	176	0	176
12	Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	1.947	0	1 947
	Totale attività correnti (B)	3.312	0	3.312
22	Debiti verso fornitori	(1.927)	0	(1.927)
23	Debiti tributari	(88)	0	(88)
25	Altre passività correnti	(159)	0	(159)
	Totale passività correnti (I)	(2.174)	0	(2.17-1)
	Patrimonio netto (A+B+C+D)	5 520	0	5.520
	Corrispettivo per l'acquisizione			4.101
	Differenza			1.419

Il confronto tra il patrimonio netto e il corrispettivo per l'acquisizione ha pertanto determinato per il Gruppo un effetto positivo pari a 1.419 mila Euro.

In sede di primo consolidamento l'effetto positivo era stato pari a 813 mila Euro. A seguito di una successiva revisione della stima relativamente alla porzione variabile del corrispettivo per l'acquisizione tale effetto è aumentato a 1.419 mila Euro.

7. RAPPORTI CON STARBREEZE

Tra il gruppo Digital Bros ed il gruppo Starbreeze sono intercorsi in esercizi precedenti numerosi rapporti commerciali e finanziari di seguito sintetizzati:

· nel mese di maggio 2016 i diritti che il Gruppo vantava sul videogioco PAYDAY 2 sono stati retrocessi a Starbreeze a fronte di un pagamento di 30 milioni di Dolfari Statunitensi ed un potenziale earn-our di 40 milioni di Dollari Statunitensi in ragione del 33% dei ricavi netti del videogioco di futura pubblicazione PAYDAY 3. L'earn-out alla data di chiusura del periodo non è stato contabilizzato, non essendosi verificati i requisiti per l'iscrizione secondo i internazionali, essendo attualmente indeterminato l'ammontare e la tempistica di maturazione;
a partire dal mese di novembre 2018. Digital Bros ha acquistato sul mercato 6.369.061 azioni Starbrezzo STAR A, scambiate sul Nasdaq Stockholm, ad un prezzo medio di 1,79 SEK per azione;

A seguito delle difficoltà finanziarie legate all'insuccesso del videogioco OVERKILL's The Walking Dead, in data 3 dicembre 2018. Starbreeze AB e cinque società controllate avevano presentato la domanda per essere ammesse ad un piano di ristrutturazione aziendale alla Districi Court svedese, richiesta approvata dalla Corte svedese e più volte prorogata fino al 3 dicembre 2019. In data 6 dicembre 2019. Starbrezze AB ha completato con successo di ristrutturazione proponendo ai creditori un piano di pagamenti.

Nel corso dei mesi di gennaio e febbraio 2020, il Gruppo ha realizzato le seguenti operazioni:

. in data 15 gennaio 2020. Digital Bros S.p.A. ha acquistato n. 18.969.395 azioni Starbreeze A detenute dalla società svedese Varvtre AB per un corrispettivo di circa 25,8 milioni di Corone Svedesi al prezzo unitario di 1.36 Corone Svedesi per azione più un potenziale earn-out nel caso di plusvalenza realizzata nei 60 mesi successivi all'acquisto;
in data 26 febbraio 2020. Digital Bros S.p.A. ha finalizzato l'acquisto di tutte le attività detenute dalla società coreana Smilegate Holdings in Starbreeze AB al prezzo di 19,2 milioni di Euro. Le attivit acquistate avevano un controvalore nominale di circa 35,3 milioni di Euro. come di seguito specifica co
- a) un prestito obbligazionario convertibile emesso da Starbreeze AB del valore di circa 215/millo al di Corone Svedesi per complessivi 16.9 milioni di Euro. L'eventuale conversione del prossitio comporterebbe al rapporto di conversione attuale l'emissione di n.131.933.742 nuove azieni Starbreeze B. Il prezzo di conversione, originariamente fissato in 2,25 Corone per azione, è stâto. ricalcolato in 1,63 Corone per azione per effetto dell'aumento di capitale che Starbrezze ha effettuato nel corso del mese di settembre 2020. Nel caso il prestito obbligazionario non fosse

convertito interamente o parzialmente, sarà rimborsato nei termini di pagamento approvati dalla District Court svedese e non oltre il mese di dicembre 2024:

b) un credito verso Starbreeze AB per 165 milioni di Corone Svedesi per un corrispettivo di 100 mila Euro. Tale credito rientra nel processo di ristrutturazione di Starbreeze AB e sarà rimborsato nei termini di pagamento approvati dalla District Court svedese e non oltre il mese di dicembre 2024:
c) n. 3.601.083 azioni Starbreeze A e n. 6.018.948 azioni Starbreeze B per un controvalore totale di 7 2 milioni di Euro.

In data 28 aprile 2023, il gruppo Starbrezze AB ha annunciato l'emissione per circa 450 milioni di Corone Svedesi ("SEK"). In tale contesto. Digital Bros si è impegnata a:

1. sottoscrivere la propria quota di azioni per un totale di 54 milioni di SEK;
1. sottoscrivere massimo ulteriori 100 milioni di SEK di diritti eventualmente non sottoscritti a seguito dell'aumento di capitale;
1. convertire interamente, successivamente alla conclusione dell'aumento di capitale di Starbreeze. Il prestito obbligazionario convertibile in azioni Starbreeze B, detenuto da Digital Bros, del valore di circa 215 milioni di SEK entro 30 giorni dalla chiusura del processo di aumento di capitale e comunque dopo aver ricevuto la revisione del prezzo di conversione per effetto dell'operazione in oggetto.

Starbreeze si è impegnata ad utilizzare in via preliminare i proventi dall'aumento di capitale al pagamento anticipato del credito verso Digital Bros, originariamente pari a 165 milioni di SEK, per un controvalore ridoto a 150 milioni di SEK, al netto dell'eventuale utilizzo della garanzia di cui al punto 2.

Il Gruppo, nonostante i rapporti contrattuali tuttora in essere e la quota detentia nel capitale della società svedese, ritiene, anche a fronte di un'analisi della struttura di governance della partecipata, di non avere influenza sulla società partecipata ed ha pertanto ritenuto di manenere la classificazione tra le altre partecipazioni così come nei periodi precedenti. Qualora per effetto di modificazioni sostanziali nelle relazioni tra i due gruppi tale valutazione dovesse mutare, la classificazione patrimoniale e le modalità di valutazione verrebbero conseguentemente adeguate.

Successivamente alla chiusura dell'esercizio, in data 3 luglio 2023, la Società ha incassato il credito di 150 milioni di SEK. così come concordato con Starbreeze in sede di definizione degli accordi per il recente aumento di capitale. Nella stessa data sono state sottoscritte n.3,3 milioni di azioni (pari a circa 2,5 milioni di corone) a voto multiplo Starbreeze A per effetto della garanzia data suill'eventuale inoptato.

. In data 10 luglio 2023, la Società ha richiesto la conversione di azioni a voto multiplo Starbrezze A in azioni a voto singolo Starbrecze B per ridurre la propria percentuale sul capitale votante, al fine di restare al di sotto della soglia che la normativa Ue sull'Opa obbligatoria adotta, già tenendo in considerazione gli effetti delle richieste di conversione di altri azionisti Starbreeze ricevute alla data, ma anche gli effetti della successiva integrate conversione del prestito obbligazionario convertibile.

In data 19 luglio 2023 la Società ha richiesto l'integrale conversione del prestito obbligazionario convertibile che ha comportato l'emissione di un numero di 148,3 milioni di azioni Starbreeze B.

Alla dala del 27 settembre 2023 il Gruppo, a seguito di ulteriori conversioni di azioni a voto multiplo in azioni a voto singolo effettuata da azionisti diversi, detiene n. 87 milioni di azioni Starbrecze A e n. 223,4 milioni di azioni Starbreeze B che comportano una partecipazione pari al 21% del capitale e del 38,8% sul capitale votante.

	Utile (perdita) di periodo		Patrimonio netto
Migliaia di Euro	30 giugno 2023	30 giugno 2022	30 giugno 2023	30 giugno 2022
Utile di periodo e patrimonio netto di Digital Bros S.p.A.	4.933	7.325	60.199	58.204

tthe di periodo e patrimonio netto delle società controllate	9.926	31.887	145.063	137.202
Valore di carico delle partecipazioni			(39.089)	(35.164)

Rettifiche di consolidamento:
Svalutazione partecipazioni in societa controllate	275	679	682	822
Eliminazioni utili infragruppo	1.353	(3.692)	(4.210)	(5.563)
Dividendr	(10.000)	(7.500)
Altre rettifiche	3.148	(43	(8.927)	(10.683)
l'otale rettifiche di consolidamento	(5.224)	10.556	(22.455)	(22.924)

ltile di periodo e patrimonio netto di consolidato	9.635	28.656	143.718	137.318

La tabella seguente riporta il risultato di periodo ed il patrinonio netto della controllante Digital Bros S.p.A. e quelli consolidati:

RACCORDO TRA IL RISULTATO DI PERIODO E IL PATRIMONIO NETTO DELLA CONTROLLANTE E DI CONSOLIDATO

		Utile (perdita) di periodo	Patrimonio netto
Migliaia di Euro	30 giugno 2023	30 giugno 2022	30 giugno 2023	30 giugno 2022
Svalutazione Digital Bros S.p.A. in Game Network S.r.I.	0	0	ﺮ ﺍﻟﻤ	રે ક
Svalutazione Digital Bros S.p.A. in Digital Bros Game Academy S .r.l.	247	323	247	416
Svalutazione Digital Bros S.p.A. in Seekhana Ltd.	28	214	242	214
Svalutazione 505 Mobile S.r.f. in Game Entertainment S.r.I.	0	142	142	142
l'otale svalutazione partecipazioni in società controllate	275	679	682	822

Eliminazione del margine non realizzato sulle rimanenze	62	89	(25)	(87)
Eliminazione del margine su commesse interne di lavorazione	1.291	(3.782)	(4.185)	(5.476)
Totale eliminazione utili infragruppo	1.353	(3.692)	(4.210)	(5.563)

Dividendi da Kunos Simulazioni S.r.).	(5.000)	(2.500)	(5.000)	(2.500)
Dividendi da 505 Games S.p.A.	(5.000)	(5.000)	(5.000)	(5.000)
Fotale dividendi	(10.000)	(7.500)	(10,000)	(7.500)

Ammortamento/allocazione prezzo di acquisto Kunos S.r.1. al netto del relativo effetto fiscale	(62)	(301)	123	! 85
Allocazione prezzo di acquisto Rasplata B.V. al netto del relativo effetto fiscale	(97)	0	914	1.011
al netto del relativo effetto fiscale Allocazione prezzo di acquisto società anstraliane	(1.338)	(1.356)	3.346	4.684
Applicazione IFRS 9	14	38	(294)	(308)
Storno rivalutazione del marchio Assetto Corsa effettuata ai fini di benefici fiscali	1.246	1.246	(15.299)	(16.545)
Altre rettifiche residuali	3.385	3 30	2.283	290
Totale altre rettifiche	3.148	(43)	(8.927)	(10.683)

Totale rettifiche di consolidamento	5.224)	(10.556)	(22.455)	(22.424)

Al 30 giugno 2023 il dettaglio delle rettifiche di consolidamento, al netto dei relativi effeti fiscali, confromato con il periodo precedente è il seguente:

ﺔ ﺍﻟﺘﻲ ﺗﻘﺮﻳﺒﺎ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ

	Migliaia di Euro	30 giugno 2023	30 giugno 2022	Variazioni

	Attività non correnti
	Immobili impianti e macchinari	9.613	10.353	(740)	-7.1%
2	Investimenti immobiliari	0	()	()	0,0%
ﻟﺪﺭ	Immobilizzazioni immateriali	153.023	104.089	48.934	47.0%
ব	Partecipazioni	11.400	7.511	3.889	51.8%
5	Crediti ed altre attività non correnti	8.089	14.072	(5.983)	-42,5%
()	Imposte anticipate	17.087	12.829	4.258	33.2%
7	Attività finanziarie non correnti	0	18.257	(18.257)	n.s.
	Totale attività non correnti	199.212	167.111	32.101	19,2%
	Attività correnti
ర్రం	Rimanenze	3.355	4.173	(818)	-19.6%
9	Crediti commerciali	14.104	27.781	(13.677)	-49,2%
ા છ	Crediti tributari	3.977	2.926	1.051	35.9%
11	Altre attività correnti	23.790	13.030	10.760	82.6%
12	Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	9.407	10.961	(1.554)	-14,2%
13	Altre attività finanziarie	11.344	329	11.015	n.s.
	Totale attività correnti	65.977	59.200	6.777	11,4%

	TOTALE ATTIVITA'	265.189	226.311	38.878	17,2%

	Patrimonio netto consolidato
] 4	Capitale sociale	(5.706)	(5.705)	(1)	0,0%
ો રે	Riserve	(21.367)	(22-030)	663	-3,0%
l 6	Azioni proprie	0	0	0	0.0%
17	(Utili) perdite a nuovo	(115.270)	(108.160)	(7.110)	6.6%
	Patrimonio netto attribuibile ai soci della
	Capogruppo	(142.343)	(135.895)	(6.448)	4,7%
	Patrimonio netto attribuibile ai soci di
	minoranza	(1.375)	(1.423)	48	-3,4%
	Totale patrimonio netto consolidato	(143.718)	(137.318)	(6.400)	4,7%
	Passività non correnti
18
19	Benefici verso dipendenti Fondi non correnti	( ( 1 )	(761)	(150) 0	19.7%
20	Altri debiti e passività non correnti	(81)	(81)		0.0%
	21 Passività finanziarie	(1.824)	(1.954)	130	-6,7%
		(11.285)	(15.213)	3.928	-25,8%
	Totale passività non correnti	(14.101)	(18.009)	3.908	-21,7%
	Passività correnti
22	Debiti verso fornitori	(46.837)	(52.125)	5.288	-10.1%
23	Debiti tributari			793	-22 2%
24	Fondi correnti	(2.782)	(3.575) ()
25	Altre passività correnti	(0) (8.635)	(4.657)	(0)	0.0% 85.4%
26	Passività finanziarie		(10.627)	(3.978) (38.489)	31.5.
	Totale passività correnti	(49.116)		(36.386)	51,3%
	TOTALE PASSIVITA'	(107.370) (121.471)	(70.984) (88.993)	(32.478)	36,5%

	TOTALE PATRIMONIO NETTO E
	PASSIVITA'	(265.189)	(226.311)	(38.878)	17,2%

9. ATTIVITÀ NON CORRENTI

1. Immobili, impianti e macchinari

Gli immobili, impianti e macchinari passano da 10.353 mila Euro per effetto degli incrementi dell'esercizio per 2.022 mila Euro diminuiti delle cessioni per 242 mila Euro e degli ammortamenti di competenza del periodo per 2.697 mila Euro. Il dettaglio per tipologia è il seguente:

Migliaia di Euro	lo luglio 2022	Incrementi	Decrementi	Differenze cambio	Amm.to	I tilizzo f.do amm.to	30 giugno 2023
Fabbricati industriali	7.680	1.147	}		(1.906)	0	6.921
i erreni	635	()	}		0	()	૯૩૬
Attrezz, industriali e comm.	1.386	481	(108)	(25)	(502)	72	1.304
Altri beni	652	394	(134)	0	(289)	130	753
Totale	10.353	2.022	(242)		(25) (2.697)	202	9.613

Migliaia di Euro	lo luglio 2021		Inerementi Decrementi	Differenze cambio	Amm.to	Utilizzo f.do amm.to	30 gingno 2022
Fabbricati industriali	6.719	2.580			(1.619)	0	7.680
l'errent	635					()	635
Attrezz, industriali e comm.	233	1.184	(84)	20	(341)	84	1.386
Altri beni	321	529	(101)	0	(198)	101	652
Totale	8.198	4.293	(185)	201	(2.158)	ા 85	10.353

La voce fabbricati industriali si è incrementata di 1.147 mila Euro principalmente a seguito dell'applicazione del principio contabile IFRS 16 relativamente al rinnovo del contrato di locazione dell'immobile sede delle società americane.

La voce Terreni è relativa al terreno pertinente al magazzino di Trezzano sul Naviglio, iscritto per 635 mila Euro che è rimasta immutata.

Gli investimenti effettuati nel periodo relativamente alle attrezzature industriali sono stati pari a 481 mila Euro e sono relativi principalmente ad attrezzature per office automation.

L'incremento degli altri beni è stato pari a 394 mila Euro ed è costituita per 276 mila Euro dalle migliorie apportae ai nuovi uffici in locazione delle società inglesi.

Esercizio corrente

Valore lordo immobilizzazioni materiali

Migliaia di Euro	1º luglio 2022	Incrementi	Dismissioni	Differenze di conversione valuta	30 giugno 2023
Fabbricati industriali	13.254	1.147	0	0	14.401
Terreni	635	0	()	0	635
Impianti e macchinari	24	0	0		24
Attrezz, industriali e comm.	5.980	481	(108)	(25)	6.328
Altri beni	3.106	394	(134)		3.366
Totale	22.999	2.022	(242)	(25)	24.755

Fondi ammortamento

Migliaia di Euro	1º luglio 2022	Amm.to	Utilizzo	30 giugno 2023
Fabbricati industriali	(5.574)	(1.906)	0	(7.480)
l errent			0
Impianti e macchinari	(24)	C	0	(24)
Attrezz, industriali e comm.	4 594)	(502)	72	(5.024)
Altri beni	(2.454)	(289)	130	(2.613)
Totale	(12.646)	(2.697)	202	(15.142)

Esercizio precedente

Valore lordo immobilizzazioni materiali

Migliaia di Euro	1º luglio 2021	Incrementi	Disniissioni	Differenze di conversione valuta	30 giugno 2022
Fabbricati industriali	10.674	2.580	0	0	13.254
Terreni	635	G	()	()	635
Impianti e macchinari	24	0	0		24
Attrezz, industriali e comm.	4.859	1.184	(84)	20	5.980
Altri beni	2.678	રે રેતે	(101)	0	3.106
Totale	18.870	4.293	(185)	20	22.999

Fondi ummortamento

Migliaia di Euro	1º luglio 2021	Amm.to	Utilizzo	30 giugno 2022
Fabbricati industriali	(3.955)	(1.619)	()	(5.574)
Terreni	0	0	()
Impianti e macchinari	(24)		0	(24)
Attrezz, industriali e comm.	4.336)	(341)	84	(4.594)
Altri beni	2.357)	(198)	101	(2.454)
Totale	(10.672)	(2.158)	185	(12.646)

3. Immobilizzazioni immateriali

Il significativo piano di investimenti che il Gruppo ha intrapreso al fine di obiettivi di crescita a medio-lungo termine ha comportato una crescita del valore delle immobilizzazioni immateriali che si incrementano di 48.934 mila Euro al netto degli ammortamenti di competenza del periodo.

Le immobilizzazioni immateriali passano da 104.089 mila Euro a 153.023 mila Euro. Tutte le attività immateriali iscritte dal Gruppo sono a vita utile definita.

Gli anticipi vengono versati senza che ci sia un passaggio della proprietà intellettuale al Gruppo, ma esclusivamente un diritto di sfruttamento limitato nel tempo, questo diritto è piuriennale e pertanto esposto tra le immobilizzazioni immateriali.

Migliaia di Euro	1° luglio 2022	Incr.	Ricl.	Svalut.	Differenze cambio	Amm.to	30 giugno 2023
Concessioni e licenze	36.021	11.151	41.3411	(4.317)	8)	(15.886)	68.303
Marchi e dir. simili	903	10		0	0	(92)	821
Altro	29	40		0		(12)	57
Immobilizzazioni in corso	67.136	62,700	(42.755)	(3.239)	0		83.842
Totale	104.089		73.901 (1.414) (7.555)			(8) (15.990)	153.023

Le tabelle seguenti illustrano i movimenti del periodo corrente e precedente:

Migliaia di Euro	1º luglio 2021	Incr.	Ricl.	Svalut.	Differenze cambio	Amm.to	30 giugno 2022
Concessioni e licenze	33.467	7.2141	12.885	(1.099)	(18)	(16.428)	36.021
Marchi e dir. simili	1 330	0	()	0	0	(433)	903
Altro	ਤੇ ਕੇ	6		()	()	(11)	29
Immobilizzazioni in corso	31.945	45.4101	(10.219)	1	1		67.136
Totale	66,776	52.636	2.666	(1.099)		(18) (16.872)	104.089

Le svalutazioni, che sono state pari nel periodo a 7.555 mila Euro, fanno principalmente riferimento alle svalutazioni di alcuni videogiochi lanciati nel corso del esercizio per il quale il Gruppo ha verificato che i flussi di cassa attesi attualizzati, rettificali rispetto alle previsioni iniziali per effetto delle ridotte vendite realizzate al lancio, saranno inferiori al valore d'iscrizione delle attività.

Non sono stati registrati decrementi oltre alle svalutazioni già menzionate.

Per la valutazione al 30 giugno 2023 delle concessioni e licenze, i ficavi sono basati sul Business Plan 2024-2028, approvato dal Consiglio d'Amministrazione in data 3 luglio 2023, corrente con i piani di sviluppo attesi. Il tasso "g" di crescita è pari al 1.0%. Il tasso di sconto è stato calcolato usando il costo medio del capitale (Weighted Average Cost of Capital, "WACC"), vale a dire ponderando il tasso atteso di rendimento sul capitale investito al netto delle fonti di copertura di società appartenenti allo stesso settore, nonché in base al fatturato diviso per area geografica. I tassi utilizzati per l'impairment test su concessioni e liecnze Premium e Free to Play sono rispettivamente l' 12.03% e 11,52%.

Gli investimenti in immobilizzazioni immateriali, comparati con quelli del corrispondente periodo dell'esercizio precedente, sono i seguenti:

Migliaia di Euro	30 giugno 2023	30 giugno 2022
Diritti di utilizzo Premium Games	10.909	6.563
Investimenti per lo sviluppo dei sistemi gestionali	242	651
Totale incrementi concessioni e licenze (A)	11.151	7.214
Totale incrementi marchi e altre imm. immateriali (B)	50	12
Dr Studios Ltd.	1.976	430
Ingame Studios a.s.	9.021	7.719
Chrysalide Jeux et Divertissement Inc.	5.809	3.295
Kunos Simulazioni S.r.I.	1.318	904
Supernova Games S.r.1.	1.906	1.067
Avantgarden S.r.i.	1.521	748
Incrementi immobilizzazioni in corso per commesse interne di sviluppo in corso	21.551	14.163
Incrementi immobilizzazioni in corso per proprietà intellettuali di terzi	41.149	31.247
Totale incrementi immobilizzazioni in corso (C)	62.700	45.410
Totale incrementi immobilizzazioni immateriali (A)+(B)+(C)	73.901	52.636

4. Partecipazioni

Le partecipazioni aumentano di 3.889 mila principalmente per l'adeguamento al valore di mercato al 30 giugno 2023 delle azioni possedute in società quotate in mercati regolamentati. Il dettaglio è il seguente:

Migliaia di Euro	30 giugno 2023	30 giugno 2022	Variazioni
MSE&DB SI	5		()
Artractive S.A.	9	9	0
Totale società a controllo congiunto e collegate (A)	14	14	0
Starbreeze AB - azioni A	7.845	5.180	2.665
Starbreeze AB - azioni B	3 390	1 926	1.464
Noobz from Poland s.a.	151	301	(240)
Totale altre partecipazioni (B)	11.386	7.497	3.889
Totale partecipazioni (A)+(B)	11.400	7.511	3.889

La movimentazione delle altre partecipazioni è effetto di:

· un incremento di 2.665 mila Euro relativamente alla variazione a fair value con riconoscimento a riserva di patrimonio netto della differenza tra il valore di valore di mercato al 30 giugno 2023 delle 113.224.145 azioni Starbreeze A (quotate sul Nasdaq Stockholm) in quanto strumenti finanziari classificati al fair value rilevato nel conto economico complessivo;
- un incremento di 1.464 mila Euro relativamente alla variazione a fair value con riconoscimento a riserva di patrimonio netto della differenza tra il valore di valore di mercato al 30 giugno

2023 delle 45.632.269 azioni Starbrezze B (quotate sul Nasdag Stockholm) in quanto strumenti finanziari classificati al fair value rilevato nel conto economico complessivo;

un decremento di 240 mila Euro relativamente alla valutazione a fair value con riconoscimento a . riserva di patrimonio netto della diffèrenza tra il valore di valore di mercato al 30 giugno 2023 delle 70.000 azioni Noobz from Poland s.a. (quotate sul segmento New Comet del Warsaw Stock Exchange), pari al 4,5% del capitale sociale, in quanto strumenti finanziari classificati al fair value rilevato nel conto economico complessivo.

La movimentazione della partecipazione in Statbreeze AB è dettagliata nel paragrato 7) Rapporti con Starbrezze della Nota integrativa.

5. Crediti ed altre attività non correnti

I crediti e le altre attività non correnti sono pari a 8.089 mila Euro e si sono decrementati di 5.983 milla Euro rispetto al 30 giugno 2022:

Migliaia di Euro	30 giugno 2023	30 giugno 2022	Variazioni
Credito verso Starbreeze AB	4.425	13.151	(8.726)
Crediti per royalty	2.785	()	2.785
Deposito cauzionale affitto uffici società italiane	635	(235	()
Depositi cauzionali affitto uffici società estere	239	281	(42)
Altri depositi cauzionali
Totale crediti ed altre attività non correnti	8.089	14.072	(5.983)

Al 30 giugno 2023 il credito verso Stafbreeze AB include esclusivamente il credito relativo alle spese sostenute per lo sviluppo del videogioco The Walking Dead dalla 505 Games S.p.A. di cui è stato chiesto alla società svedese.

La voce al 30 giugno 2022 includeva, per 8.726 mila Euro, il credito dalla società Smilegate Holdings nei confronti della Starbrezze AB. Tale credito al 30 giugno 2023 è stato riclassificato tra le altre attività correnti poiché è stato incassato nel corso del mese di luglio 2023.

I crediti per royalty sono costituiti dal pagamento anticipato di royalty effettuato dalle due società di 505 Games S.p.A. e di 505 Go Inc. e che si prevede verranno utilizzati oltre i dodici mesi.

La parte residua è relativa a depositi cauzionali a fronte di obbligazioni contrattuali.

6. Imposte anticipate

I crediti per imposte anticipate sono calcolati su perdite fiscali pregresse e su altre differenze temporane tra valori fiscali e valori di bilancio. Sono stati stimati applicando l'aliquota d'imposta che si prevede verrà applicata al momento dell'utilizzo sulla base delle aliquote fiscali vigenti c/o modificate nel momento in cui vi sia certezza di tale modifica. La voce al 30 giugno 2023 è pari a 17.087 milla Euro e si è incrementata di 4.258 mila Euro rispetto al 30 giugno 2022 per effetto della contabilizzazione di 2.721 mila Euro di imposte anticipate relative alle perdite fiscali pregresse della società neoacquisita 505 Go Inc..

La tabella seguente riporta la suddivisione dei crediti per imposte anticipate del Gruppo tra società estere e per rettifiche di consolidamento:

Migliaia di Euro	30 giugno 2023	1 30 giugno 2022	Variazioni
Società italiane	5.385	2.468	2917
Società estere	5.809	3.566	2.243
Rettifiche di consolidamento	5.893	6.795	(902)
Totale imposte anticipate	17.087	12.829	4.258

La tabella seguente riporta il dettaglio delle differenze temporanee al 30 giugno 2023 delle società italiane confrontato con il medesimo al 30 giugno 2022:

Migliaia di Euro	30 giugno 2023	30 giugno 2022	Variazioni
Fondo svalutazione crediti tassato	724	708	16
Svalutazioni di attività	13.757	4.154	9.603
Differenze attuariali	ੇ	21	70
Costi non dedotti in precedenti esercizi	1.909	2.119	(210)
Perdite fiscali anni precedenti	396	396
Riserva da valutazione titoli	3.259	2.542	717
Riserva da applicazione IFRS 9	C		()
Riserva per hedge accounting strumenti derivati	(304)	(317)	13
Totale differenze	19.837	9.628	10.209
Aliquota fiscale IRES	24%	24%
Imposte anticipate IRES	4.761	2.310	2.451
Imposte anticipate IRAP	624	1 28	466
Totale imposte anticipate società italiane	રે. રેજક	2.468	2.917

Le imposte anticipate delle controllate estere sono composte da:

Migliaia di Euro	30 giugno 2023	30 giugno 2022
Imposte anticipate per perdite 505 Go Inc.	2.721
Imposte anticipate per differenze temporance 505 Games (US) Inc.	1.495	1.842
Imposte anticipate per perdite controllate australiane	1.296	1.533
Imposte anticipate per perdite Rasplata B.V.	217	134
Altre imposte anticipate	80	57
Totale imposte anticipate controllate estere	5.809	3.566

La porzione di imposte anticipate delle società estere è relativa a differenze temporanee valutate recuperabili in quanto si ritiene probabile che clascuna di esse, sulla base dei piani approvati, genererà imponibili fiscali sufficienti a far fronte al loro recupero.

Le rettifiche di consolidamento passano da 6.795 mila Euro e sono principalmente l'effetto fiscale relativo al consolidamento delle immobilizzazioni sviluppate internamente.

Si precisa che le perdite pregresse per cui non state iscritte imposte anticipate, in quanto non ritenute recuperabili sulla base della normativa locale vigente, ammontano a circa 7 milioni di Euro.

ATTIVITÀ CORRENTI

8. Rimanenze

Le rimanenze sono composte da prodotti finiti destinati alla rivendita. Di seguito si riporta la suddivisione delle rimanenze per tipologia di canale distributivo:

Migliaia di Euro	30 giugno 2023	30 giugno 2022	Variaziont
Rimanenze Distribuzione Italia	2.428	2.892	(464)
Rimanenze Premium Games	927	1.28	354)
l otale rimanenze	3.355	4.173	(818)

Le rimanenze passano da 4.173 mila Euro al 30 giugno 2022 a 3.355 mila Euro al 30 giugno 2023. con un decremento di 818 mila Euro in linea con il declino dei ricavi da distribuzione retail.

9. Crediti commerciali

I crediti verso clienti presentano la seguente movimentazione nel periodo:

Migliaia di Euro	30 giugno 2023	30 giugno 2022	Variazioni
Crediti verso clienti Italia	1.606	1.413	193
Crediti verso clienti UE	2.452	2.964	(512)
Crediti verso clienti resto del mondo	10.959	24.319	(13.360)
Totale crediti verso clienti	15.017	28.696	(13.679)
Fondo svalutazione crediti	(913)	(0) 2)
Totale crediti commerciali	14.104	27.781	(13.677

Il totale dei crediti verso clienti al 30 giugno 2023 è pari a 14.104 mila Euro e mostra un decremento di 13.677 mila Euro rispetto al 30 giugno 2022, quando erano stati pari a 27.781 mila Euro a seguito della concentrazione dei ricavi nell'ultimo trimestre dell'esercizio precedente.

Il fondo svalutazione crediti, parti a 913 mila Euro, è sostanzialmente invariato rispetto al 30 giugno 2022. La stima del fondo svalutazione crediti è frutto sia di un'analisi svolta analiticamente su ogni singola posizione cliente al fine di verificare la loro solvibilità, che della applicazione residuale del principio contabile IFB

La tabella seguente riporta un'analisi dei crediti al 30 giugno 2023 suddivisi per data di scadenza comparata con la medesima analisi al 30 giugno 2022:

Migliaia di Euro	30 giugno 2023	% su totale	30 giugno 2022	% su totale
Non scaduto	13.558	96%	27.157	98%
0 > 30 giorn:	152	1%	281	1%
30 > 60 giorni	70	10/0	34	0%
60 > 90 giorni	23	(10/4	30	0%
> 90 giorni	301	2%	279	10/0
Totale crediti verso clienti	14.104	100%	27.781	100%

10. Crediti tributari

Il dettaglio dei crediti tributari è il seguente:

Migliaia di Euro	30 giugno 2023	30 giugno 2022	Variazioni
Credito da consolidato fiscale nazionale	1.714	248	1.466
Credito IVA	570	467	103
Credito per ritenute estere	રી)ને	325	184
Altri crediti	1.184	1.886	(702)
Totale crediti tributari	3.977	2.926	1.051

I crediti tributari passano da 2.926 mila Euro al 30 giugno 2022 a 3.977 mila Euro al 30 giugno 2023, con un incremento di 1.051 mila Eurgo principalmente riconducibile al credito da consolidato fiscale nazionale a cui aderiscono le società italiane del Gruppo parzialmente compensato dalla diminuzione degli altri crediti a seguito dell'invasso della controllata DR Studios Ltd. degli incentivi fiscali riconosciuti dallo stato inglesc per lo sviluppo di videogiochi.

11. Altre attività correnti

Le altre attività correnti sono composte dal credito vantato nei confronti della Starbrecze AB e da anticipi effettuati nei confronti di fornitori. Al 30 giugno 2023 ammontano a 23.790 mila Euro, con un incremento di 10.760 mila Euro rispetto al 30 giugno 2022. La composizione è la seguente:

Migliaia di Euro	30 giugno 2023	30 giugno 2022	Variazioni
Credito verso Starbreeze AB	12.706	()	12.706
Crediti per licenze d'uso videogiochi	3.866	3.264	602
Crediti per costi operativi sviluppo videogiochi	5.020	6.648	(1.628)
Anticipi a fornitori	2.054	2.963	(909)
Altri crediti	144	155	(11)
Totale altre attività correnti	23.790	13.030	10.760

Il credito verso Starbrezze AB al 30 giugno 2022 era stato classificato tra i crediti ed altre attività non correnti. Tale credito, dell'ammontare nominale di circa 165 milioni di Corone Svedesi, era stato acquistato per un corrispettivo di 100 mila Euro e rientrava nel processo di ristrutturazione aziendale di Starbrezze AB e il suo rimborso era previsto nei termini approvati dalla Distric! Court svedese e comunque non oltre il mese di dicembre

Il valore di tale attività. fino al 31 marzo 2023. veniva stimato applicando il metodo del costo annortizzato opportunamente adeguamento al cambio di fine periodo, tale importo veniva classificato tra i crediti e le altre attività non correnti. Come meglio commentato alla nota 7), il Gruppo ha successivamente concordato con Starbreeze, a fronte di una riduzione del prezzo di rimborso a 150 milioni di corone, di incassare tale credito nel corso del mese di luglio 2023 e il credito è stato pertanto classificato tra le altre attività correnti adeguando il valore totale a 150 milioni di corone svedesi al cambio di fine periodo. La valuazione di tale attività al fair value, pari al valore incassato al 3 luglio 2023. ha comportato un adeguamento del valore rispetto a quanto iscritto nel bilancio al 30 giugno 2022 pari a 3.979 mila Euro, iscritto al conto economico alla voce Interessi attivi e proventi finanziari.

I crediti per licenze d'uso videogiochi sono costituiti da acconti versati per l'acquisizione di licenze di videogiochi, il cui sfruttamento non è ancora iniziato o completato alla data di chiusura del periodo. Si incrementano nel periodo di 602 mila Euro attestandosi a 3.866 mila Euro a seguito dell'iscrizione degli acconti pagati dalla 505 Go Inc.

I crediti per costi operativi per sviluppo videogiochi, il cui recupero è previsto nel breve termine, sono pari a 5.020 mila Euro. Sono composti da spese sostenute anticipatamente per la realizzazione dei videogiochi, in particolare riferite ai servizi per la programmazione dei videogiochi, quality assurance ed altri costi operativi accessori allo sviluppo dei videogiochi quali rating e localizzazioni.

Il dettaglio è il seguente:

Migliaia di Euro	30 giugno 2023 30 giugno 2022		Variazioni
Programmazione	3.061	3.550	(48)
Ouality assurance	1.447	1.825	(378)
Altri costi operativi	512	1.273	761
Totale crediti per costi operativi sviluppo videogiochi	5.020	6.648	(1.628)

La diminuzione di 558 mila Euro rispetto al 30 giugno 2022 è dovuta all'utilizzo dell'esercizio.

PATRIMONIO NETTO

Migliaia di Euro	Capitale sociale (イ	sovrappr Riserva azioni ezzo	Riserva legate	transizio Riserva ne IAS	conversi Riserva one da	riserve Altre	l'otale riserve (B)	Azioni proprie	(perdite) portate a DADISIL U tili	l'esercizio (perdita, Litile	Totale utili a nuovo (D)	Patrimonio netto azionisti capogruppo (A+B+C+D)	Patrimoni azionisti di minoranza o netto	Patrimoni o netto totale
Totale al 1º luglio 2022	5.705	18.507	র্শ্ব	1.367	(6) }		1.626 22.030	ﺗﻘ	79.614	28.546	108.160	135.895	1.423	137.318

Aumento di capitale							21					22		22
Destinazione perdita d'esercizio							8		28.546	(28.546)				0
Distribuzione dividendi									(2.568)		(2.568)	(2.568)		(2.568)
Altre variazioni						ાર તે	157		( રો		(ਤੇ	152		152
Utile (perdita) complessiva					(302)	(539)	(8-11			0.683	9.683	8.842	(48)	8.794

Totale al 30 giugno 2023		5.706 18.528	ব	1 367		(913) 1.244 21.367			105.587	તે રહ્યું કે	115.270	142.343	1.375	143.718

Le movimentazioni detagliate di patrimonio nel prospetto dei movimenti di patrimonio netto consolidato. In sintesi possono così riassuners:

Capitale sociale 14.

Il capitale al 30 giugno 2023 è aunentato di 1 mille dell'esercizio di 2.100 opzioni del pinni del piano di sock optione ed esaderiso in numero 14.26.037 azioni ordinale pari a 0.4 Euro, per un controvalore di 5.706.04.80 Euro. Non sono in circolozione alte tipologie di azioni. Non esistono diritti, privilegi e vincoli sulle azioni ordinarie.

Riserve 15.

La variazione delle Altre riserve è relativa all'incremento della riserva stock options e alla riduzione di 539 mila Euro relativi a

riduzione della riserva da valutazione a fair value delle attività finanziarie 545 mila Euro: .
incremento della riserva da cash flow hedge per 14 mila Euro:
riduzione della riserva attuariale per 8 mila Euro.

12 maggio 2017 il Consiglio di Amministrazione		La Digital Bros Sp. A. ha in essere un palidità 2016-2026 il quale prevede un assegnazione massima di 800.000 opzioni. In data 20 gennio 2017 e di Digital Bros ha deliberato l'assegnazione delle opzioni previste dal piano con scadenza di esercizio 30 giugno 2026,
	rispettivamente per 744.000 e 56.000 opzioni con un prezzo di 10,61 Euro e 12.95 Euro.
		A 30 giugno 2023 le opzioni in essere sono alle dinissioni avvenue negli scorsi esercizi di alcuni dipendenti assegunari di opzioni e all'esercizio di 4.200
opzioni avvenute antecedentemente al 30 giugno 2023.
		Digilal Bros Sp.A. applica le condizioni di numero utale di opzioni in esser in base alla sima di quelle che verrano efectivanente inaturate. Le
opzioni valutate al 30 giugno 2023 sono pertanto		n. 638.164 determinando una riserva stock options di 3.593 mila Euro. Si rimanda alla documentazione presente sul sito
		aziendale alla sezione Governance / Remunerazione per maggiori dettagli circa il piano di Stock Options in essere.
Numero di opzioni		Stock Option Plan 2016 - 2026
Assegnate (2017)		800.000
Scadute
Rinunciate		(75.000)
Esercitate		(4.200)
Numero opzioni in essere al 30 giugno 2023		720.800
Condizioni di maturazione		(82.636)
Numero opzioni in essere valorizzate al 30 giugno	2023	638.164




14

קר ג'ור
GlijsEp

PASSIVITÀ NON CORRENTI

18. Benefici verso i dipendenti

La voce benefici verso i dipendenti rappresenta il valore attuariale del Gruppo verso i dipendenti calcolato da un attuario indipendente e mostra un incremento rispetto al 30 giugno 2022 pari a 150 mila Euro.

Nell'ambito della valutazione attuariale alla del 30 giugno 2023 è stato utilizzato un tasso di attualizzazione Iboxx Corporate A con durata superiore ai dieci anni, consistentente con il tasso utilizzato alla chiusura del precedente esercizio. L'utilizzo di un tasso di attualizzazione Iboxx Corporate AA non avrebbe comportato differenze significative.

La metodologia di calcolo può essere schematizzata nelle seguenti fasi:

proiezione, per ciascun dipendente in forza alla data di valutazione. del TFR già accantonato al 31 dicembre 2006 e rivalutato:
determinazione per ciascun dipendente dei pagamenti probabilizzati di TFR che dovranno essere . effettuati dal Gruppo in caso di uscita del dipendente causa licenziamento, dimissioni, inabilità, morte e pensionamento, nonché a fronte di richiesta di anticipi;
. attualizzazione di ciascun pagamento probabilizzato.

La stima si basa su un numero puntuale di dipendenti in forza presso le società italiane a fine periodo, pari a 114 persone.

I parametri economico-finanziari utilizzati per la stima del calcolo attuariale al 30 giugno 2023 sono i seguenti:

tasso annuo di interesse pari al 3,60%;
tasso annuo di incremento reale delle retribuzioni pari al 3.225%;
tasso annuo di inflazione pari al 2,30%.

I parametri economico-finanziari utilizzati per la stima del calcolo attuariale al 30 giugno 2022 erano stati i seguenti:

tasso annuo di interesse pari al 3,65%;
tasso annuo di incremento reale delle retribuzioni pari al 3,075%:
tasso annuo di inflazione pari al 2,10%.

La tabella seguente riporta la movimentazione dell'esercizio del trattamento di fine rapporto lavoro subordinato confrontata con quella dell'esercizio precedente:

Migliaia di Euro	30 giugno 2023	30 giugno 2022
Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato al 1º luglio 2022	761	719
Utilizzo del fondo per dimissioni	(32)	(49)
Accantonamenti del periodo	417	286
Adeguamento per previdenza complementare	(243)	(153)
Adeguamento per ricalcolo attuariale	11	(42)
Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato al 30 giugno 2023	911	761

Il Gruppo non ha in essere piani di contribuzione integrativi.

19. Fondi rischi non correnti

Sono costituiti integralmente dal fondo indennità suppletiva clientela agenti. L'ammontare al 30 giugno 2023 è pari a 81 mila Euro ed è invariato rispetto al 30 giugno 2022.

20. Altri debiti e passività non correnti

Al 30 giugno 2023 gli altri debiti e passività non correnti ammontano a 1.824 mila Euro e sono composti da:

· l'iscrizione della porzione del debito con scadenza oltre i dodici mesi per l'acquisto delle società australiane per 640 mila Euro:
la porzione residua del debito con scadenza oltre i dodici mesi per l'acquisto della 505 Go Inc. per . 1.184 mila Euro.

PASSIVITÀ CORRENTI

22. Debiti verso fornitori

I debiti verso fornitori, pari a 46.837 mila Euro al 30 giugno 2023, diminuiscono di 5.288 mila Euro rispetto al 30 giugno 2022 e sono composti principalmente da debiti verso sviluppatori per royalty. La ripartizione per area geografica è la seguente:

Migliaia di Euro	30 giugno 2023	30 giugno 2022	Variazioni
Debiti verso fornitori Italia	(2.592)	(3.569)	977
Debiti verso fornitori UE	16.603)	(16.091	(512)
Debiti verso fornitori resto del mondo	(27.642)	(32.465)	4.823
Totale debiti verso fornitori	(46.837)	(52.125)	5.288

23. Debiti tributari

1 debiti tributari passano da 3.575 mila Euro al 30 giugno 2022 a 2.782 mila Euro al 30 giugno 2023. con un decremento di 793 mila Euro. Il dettaglio è il seguente:

Migliaia di Euro	30 giugno 2023	30 giugno 2022	Variazioni
Imposte sul reddito	1.240	(865)	(375)
Altri debiti tributari	(1.542)	(2.710)	1.168
Totale debiti tributari	(2.782)	(3.575)	793

Il decremento degli altri debiti tributari è dovuto al pagamento da parte della 505 Games S.p.A. dell'importo concordato con l'amministrazione tributaria relativamente alla verifica fiscale dei passati esercizi mentre l'incremento delle imposte sul reddito è dovuto al maggior accantonamento di competenza del debito IRAP della controllata Kunos Simulazioni S.r.l..

24. Fondi rischi correnti

Al 30 giugno 2023 non sussistono fondi correnti così come al 30 giugno 2022.

25. Altre passività correnti

Le altre passività correnti sono pari a 8.635 mila Euro in aumento di 3.978 mila Euro rispetto al 30 giugno 2022. Il dettaglio è il seguente:

Migliaia di Euro	30 giugno 2023	30 giugno 2022	Variazioni
Debiti verso istituti di previdenza	(569)	(512)	(57)
Debiti verso dipendenti	(2.607)	(2.796)	80
Debiti verso collaboratori	(40)	(44)	ो
Altri debiti	(5.419)	(1.305)	(4.14)
Totale altre passività correnti	(8.635)	(4.657)	(3.978)

I debiti verso dipendenti includono gli accantonamenti relativi a ferie e permessi non ancora goduti al temine dell'esercizio, al futuro pagamento della quattordicesima mensilità e l'accantonamento di competenza del periodo relativo alla quota variabile delle retribuzioni a breve termine. La voce si decrementa di 189 mila Euro, anche in presenza di un incremento del numero di personale impiegato, per effetto della mancata crogazione della componente variabile a seguito della performance del Gruppo sotto le attese.

Gli altri debiti includono per la quasi totalità le anticipazioni ricevute da clienti per effetto di contratti di licenza di proprietà intellettuali del Gruppo. L'incremento è dovuto ad un significativo nuovo contratto relativo ad un prodotto in uscita nel corso del prossimo esercizio.

POSIZIONE FINANZIARIA NETTA

ll dettaglio delle voci che compongoro la posizione finanziaria netta del Gruppo al 30 giugno 2023 comparata con i medesimi dati al 30 giugno 2022 è il seguente:

	Migliaia di Euro	30 giugno 2023	30 giugno 2022	Variazioni
	12 Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	9.407	10.961	(1.554)
13 !	Altre attività finanziarie correnti	1 344	329	11-015
	26 Passività finanziarie correnti	49.116)	(10.627)	(38.489)
	Posizione finanziaria netta corrente	(28.363)	663	(29.026)
	Attività finanziarie non correnti		18.257	(18.257)
	21 Passività finanziarie non correnti	(11,285)	(15.213)	3.928
	Posizione finanziaria netta non corrente	(11.285)	3.044	(14.329)
	Totale posizione finanziaria netta	(39.648)	3.707	(43.355)

Si rimanda in seguito per la posizione finanziaria netta redatta come previsto dagli Orientamenti in materia di obblighi di informativa ai sensi del regolamento sul prospetto emanati da ESMA (European Securities and Markets Authority) in data 4 marzo 2021.

In linea con le attese, la posizione finanziaria netta è stata negativa per 39.648 mila Euro rispetto ai 3.707 mila Euro registrati al 30 giugno 2022 decrementandosi di 43.355 mila Euro per effetto dei significativi investimenti del periodo. La posizione finanziaria netta totale al netto dei debiti finanziari iscritti a seguito dell'applicazione dell'IFRS 16 è stata negativa per 34.266 mila Euro.

Il dettaglio dei debiti finanziari iscritti a seguito dell'applicazione dell'IFRS 16 è il seguente:

Migliaia di Euro	30 giugno 2023 30 giugno 2022 Variazioni
Passività finanziarie correnti	1.719	(1.444)	(275)
Passività finanziarie non correnti	(3.663)	(3.880)	217
Totale passività finanziarie per applicazione IFRS 16	(5.382)	(5.324)	(58)

Posizione finanziaria netta corrente

12. Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

Le disponibilità liquide al 30 giugno 2023, sulle quali non esistono vincoli, sono pari a 9.407 mila Euro, in diminuzione di 1.554 mila Euro rispetto al 30 giugno 2022, e sono costituite principalmente da depositi in conto corrente esigibili a vista.

13. Altre attività finanziarie

Le altre attività finanziarie al 30 giugno 2023 sono pari a 11.344 mila Euro e sono composte da:

· per 11.018 mila Euro dalla valutazione a fair value del prestito obbligazionario convertibile emesso da Starbreze AB del valore nominale di 215 milioni di Corone Svedesi con scadenza dicembre 2024. Il decremento di 7.239 mila Euro rispetto al 30 giugno 2022 è effètto dell'adeguamento della stima del fair value. Al 30 giugno 2022 il presito obbligazionario convertibile era contabilizzato tra le attività finanziarie non correnti ma è stato riclassificato a seguito della conversione in azioni effettuata nel corso del mese di luglio 2023:
· per 326 mila Euro dal valore di mercato a fine periodo, secondo quanto previsto per l' hedge accounting, delle tre opzioni sottoscritte dal Gruppo per un valore nozionale complessivo di 20.375 mila Euro a copertura delle variazioni dei tassi di interesse sui finanziamenti concessi da Unicredit S.p.A..

26. Passività finanziarie correnti

Le passività finanziarie correnti sono costituite da finanziamenti rateali entro i 12 mesi e altre passività finanziarie correnti per l'importo di 43.860 mila Euro. Il dettaglio è il seguente:

Migliaia di Euro	30 giugno 2023	30 giugno 2022	Variazioni
Finanziamenti rateali entro i 12 mesi	(21.114)	(8.462	(12.652
Altre passività finanziarie correnti	(28.002)	(2.165)	(25.837)
Totale passività finanziarie correnti	(49.116)	(10.627)	(38.489)

1 finanziamenti rateali entro i 12 mesi sono composti per 5.256 mila Euro dalla componente a lungo termingen (ue " 5. i 12 mesi riclassificata tra le passività correnti per effetto dell'applicazione dei principi contabili relatif mancato rispetto di alcuni covenant come spiegato sotto.

	Società erogante	Beneficiario	erogazione Data di	Importo Valore Quota a Quota a Erogato Residuo		breve	lungo	Durata	Data inizio			Data fine Euribor Spread Copertura Covenants
2.	Intesa SanPaolo S.p.A.	Digital Bros S.p.A.	29/01/202	5.000	1.261	26			36 mesi 29/04/2021 29/01/2024	3 mest	1.35%	No	No
ם	Unicredit S.p.A.	Digital Bros S.p.A.	11/202 28/4	1.375	802	4 58	344	36 mesi	1 30/04/2022 31/01/2025	3 mesi	0.90%	ડાં	No
C.	Unicredit S.p.A.	505 Games S.p.A	28/01/202	4.000	2.333	.333	1.000	36 mesi	30/04/2022 31/01/2025	3 mest	0.90%	Si	No
	d. Unicredit S.p.A.	505 Games S.p.A	30/09/2021	15.000	6.250	5 000	1.250	36 mesi	31/12/2021 30/09/2024	3 mesi	0.85%	Si	No
e. I	MPS S.p.A.	505 Mobile S.r.l.	28/07/2022	5.000	3.750	1.667	2.083	36 mest	31/12/2022 30/09/2025	6 mest	2.00%	No	SI
	Intesa SanPaolo S.p.A.	505 Games S.D.A	12/2022 22/	5.000	4.306	4 306	0	24 mesi	22/06/2023 22/12/2024	3 mesi	1.80%	No	ੇ।
ಜ	Banco B.P.M	505 Games S.p.A	9/05/2023	5.000	5.000	2.089	2 9 1		26 mesi 30/06/2023 30/06/2025	3 mesi	1.70%	No	ડાં
11.	Intesa SanPaolo S.p.A.	505 Games S.p.A.	31/05/2023	5.000	5.000	5.000		30 mesi	1 29/02/2024 30/11/2025	3 mesi	1.50%	No	Si
	Totale			45.375	28.702	21.114	7.588

Il dettaglio dei finanziamenti in essere al 30 giugno 2023 è riportato nella tabella seguente.

I finanzanenti rateal prezento di prezmnortaneno variabile da 3 a 6 mesi el 1 paganeto di zae timestali posicipati con marcasive di intersivali sulla base del tasso variabile trimestrale pari alla quotazione Euribor a tre o sei mesi maggiorate di uno spread.

Le finalità per cui sono stati i finanziamente lo sviluppo e realizzazione di videogiochi e il consolidamento dei fidi.

Alvui dei sadetti finanzianenti sono soggetti a coverismenti di Intex SonProb S.p.A. encessi alla 505 Games Sp.a. sono seggetti ad m overant di ratura SanPaolo che non risultavano soddistati, pertanto internazionali il debio finazionio è stato internanente riclassificato nelle passività orrenti, pu Mobile S.r.i. è soggetto al un covenan commerciale che prevede che la Socieà si impegni a presentare di flussi commercali non inferiore a 2.200 mila Euro. 11 Inaziamento concesso dal Banco B.P.A. è soggeto a covenante ESG (Eivironmental, social and governance) che rigura di indic di sostenibilità. Alla da di chiusura del bilancio tuti i covenan risultano repettat ad estusione di quello relativ ai finanzianeni con Bance ntess linanziaria che prevele che il rapporto tranziaria netta e margine operatro lordo sia interiore ad I mente il finazionento coneesso dalla MPS S.p.A. alla SU nor ritenendo probabile, sulla interboazioni in corso con l'istito bancario, che venga richiesto il riento debitoria nel breve termine. Il dettaglio delle altre passività finanziarie correnti è il seguente:

Migliaia di Euro	30 giugno 2023	30 giugno 2022	Variazioni
Debiti verso banche relativi a conti correnti	(1.862)	0	(1.862)
Debiti verso banche relativi a finanz, all'importazione	(7.182)	0	(7.182)
Debiti verso banche relativi ad anticipi fatture	(16.219)	0	(16.219)
Fair value di strumenti derivati	(949)	(579)	(370)
Debiti finanziari per canoni di locazione	(1.719)	(1.505)	(214)
Altre passività finanziarie correnti	(71)	(81)	10
Totale altre passività finanziarie correnti	(28.002)	(2.165)	(25.837)

Il fair valne di strumenti derivati è relativo alla valutazione al 30 giugno 2023 di due contratti che il Gruppo ha sottoscritto con Unicredit S.p.A, per ridure i rischi derivanti dalla flutuazione dei tassi di cambio con lo Yen giapponese a fronte di passività del Gruppo denominate in tale valuta. Coerentemente con quanto previsto dallo IFRS 9 le passività finanziarie coperte da strumenti derivati sono state valutate al valore corrente, secondo quanto previsto per l'hedge accounting.

Posizione finanziaria netta non corrente

Attività finanziarie non correnti 7.

Al 30 giugno 2023 non sussistono attività Inanziare non correnti poiché il prestito obbligazionario convertibile emesso da Starbreeze AB è stato riclassificato tra le altre attività linanziarie correnti come precedentemente descritto.

Passività finanziarie non correnti 21.

Le passività finanziarie non correnti sono costituite da finanziamenti rateali oltre i dodici mesi e da altre passività finanziarie non correnti per un totale di 11.285 mila Euro. Il dettaglio è il seguente:

Migliaia di Euro	30 giugno 2023	30 giugno 2022	Variazioni
Finanziamenti rateali oltre i 12 mesi	(7.589)	(10.646)	3.057
Altre passività finanziarie non correnti	(3.696)	14.567	871
Totale nassività finanziarie non correnti	(11.285)	(15.213)	3.928

l debiti verso banche non correnti al 30 giugno 2023 includono per 7.589 mila Euro le quote con scadenza oltre i dodici mesi dei finanziamenti precedentemente descritti:

115

	Istituto erogante	Beneficiario	Data di erogazione	Importo totale finanziamento	Debito oltre i 12 mesi
a	Intesa SanPaolo S.p A.	Digital Bros S.p.A	29/01/2021	5.000
b.	Unicredit S.p.A.	Digital Bros S.p.A.	28/01/2021	1.375	344
C.	Unicredit S.p.A.	505 Games S.p.A.	28/01/2021	4.000	1.000
0.	Unicredit S.p.A.	505 Games S.p.A.	30/09/2021	15.000	1.250
ટ	MPS S.p.A.	505 Mobile S.r.I.	28/07/2022	5.000	2.083
ﻟﺴﻨ	Intesa SanPaolo S.p.A.	505 Games S.p.A.	22/12/2022	5.000	()
ದ್ದದ	Banco B.P.M.	505 Games S.p.A.	19/05/2023	5.000	2911
n.	Intesa SanPaolo S.p.A.	505 Games S.p.A.	31/05/2023	5.000
	Totale finanziamenti rateali oltre i 12 mesi				7.588

Le altre passività finanziarie non correnti sono pari a 3.696 mila Euro e sono composte per 3.663 mila Euro dalla quota a lungo dei debiti finanziari per canoni di locazione rilevati ai sensi del principio contabile IFRS 16 e per 33 mila Euro dai canoni di leasing con scadenza oltre i dodici mesi.

La tabella seguente riporta la scadenza temporale del totale dei canoni di locazione finanziaria e operativa:

Migliaia di Euro	30 giugno 2023	30 giugno 2022	Variazioni
Entro 1 anno	1.779	1.574	205
1 -5 anni	3.687	4.567	(880)
Oltre 5 anni	9
Totale	5.475	6.141	(666)

A fini meramente espositivi si riporta la posizione finanziaria netta come previsto dagli Orientamenti in materia di obblighi di informativa ai sensi del regolamento sul prospetto emanati da ESMA (European Securities and Markets Authority) in data 4 marzo 2021 :

	Migliaia di Euro	30 giugno 2023	30 giugno 2022	Variazioni
A.	Disponibilità liquide	9.407	10.961	(1.554)	-14.2%
B.	Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	0	0	0	0.0%
C.	Altre disponibilità finanziarie correnti	()	0	0	0.0%
D.	Liquidità (A + B + C)	9.407	10-961	(1.554)	-14,2%
--	Debito finanziario corrente (inclusi gli strumenti di debito, ma esclusa la parte corrente del debito finanziario non corrente)	0	0	0	0,0%
F.	Parte corrente del debito finanziario non corrente	49.116	10.627	38.489	n.S.
G.	Indebitamento finanziario corrente (E + મિ	49.116	10.627	38.489	D.S.
H.	Indebitamento finanziario corrente netto (G ~ D)	39.709	(334)	40-043	n.s.
l.	Debito finanziario non corrente (esclusi la parte corrente e gli strumenti di debito)	11.285	15.213	(3.928)	25,8%
J.	Strumenti di debito	0	()	0	0-0%
K.	Debiti commerciali e altri debiti non correnti	0	0	0	0,0%
L.	Indebitamento finanziario non corrente (I + 7 + K)	11.285	15.213	(3.928)	-25,8%
M.	Totale indebitamento finanziario (H + L)	50.994	14.879	36.115	n.S.

IMPEGNI E RISCHI

Gli impegni passano da 117.128 nilla Euro al 30 giugno 2022 a 68.375 mila Euro al 30 giugno 2023 e sono composti dalle future uscite monetarie che il Gruppo dovrà sostenere per contratti già sottoscritti, in particolare in relazione a sviluppo e licenze e diritti d'uso di videogiochi, non ancora completati o la cui produzione non risulta ancora iniziata alla data di chiusura del periodo.

CONTO ECONOMICO

3. Ricavi netti

La suddivisione dei ricavi al 30 giugno 2023 per settori operativi, tenendo in considerazione che il settore operativo Holding non genera ricavi, è la seguente:

Migliaia di Euro	Free to Play	Premium Games	Distribuzione ltaila	Altre Attività	Totale
1 Ricavi lordi	22.046	92.319	2.667	968	118.000
2 Rettifiche ricavi			(68)		(68)
3 Totale ricavi netti	22.046	92.319	2	968	117.932

La suddivisione al 30 giugno 2022 era stata:

Migliaia di Euro	Free to Play	Premium Games	Distribuzione 12 12	Altre Attività	Totale
Ricavi lordi	7.132	(20 308	4.043	755	132.238
2 Rettifiche ricavi
Totale ricari netti	7.132	120.308	4.043	755	132-238

Per il commento relativo ai ricavi si rimanda alla Relazione sulla Gestione.

8. Costo del venduto

Il costo del venduto è così suddiviso:

Migliaia di Euro	30 giugno 2023	30 giugno 2022	Variazioni	0/0
Acquisto di prodotti destinati alla rivendita	(2.954)	(4.607)	1.653	-35.9%
Acquisto di servizi destinati alla rivendita	(9.042)	(6.733)	(2.309)	34.3%
Royalties	(22.892)	(32.586)	9.694	-29.7%
Variazione delle rimanenze prodotti finiti	(818)	(1.535)	717	-46.7%
Totale costo del venduto	(35.706)	(45.461)	9.755	-21.5%

Per un commento più dettagliato delle singole componenti dei costo del venduto si rimanda alla Refazione sulla Gestione, dove il commento è stato effettuato per i singoli settori operativi.

10. Altri ricavi

Gli altri ricavi sono stati pari a 17.525 mila Euro in aumento di 5.941 mila Euro, per effetto delle maggiori produzioni di videogiochi realizzati da società di sviluppo interne al Gruppo. Le capitalizzazioni su lavorazioni interne per lo sviluppo di videogiochi hanno riguardato in particolare:

lo sviluppo della nuova versione del videogioco Free to Play Hawken da parte della controllata DR . Studios Ltd.:
lo sviluppo del videogioco Free to Play Puzzle Quest 3 da parte della controllata Infinity Plus Two . Pty Ltd.;
lo sviluppo della nuova versione del videogioco Assetto Corsa da parte dalla controllata Kunos Simulazioni S.r.L.:
lo sviluppo di un videogioco attualmente in fase di produzione da parte della Chrysalide Jeux et Divertissement Inc .:
t lo sviluppo da parte della Ingame Studios a.s. del videogioco Crime Boss: Rockay City basato sulla proprietà intellettuale di proprietà della Rasplata B.V ..

11. Costi per servizi

Di seguito si riporta il dettaglio dei costi per servizi:

Migliaia di Euro	30 giugno 2023	30 giugno 2022	Variazioni	0/0
Pubblicità, marketing, fiere e mostre	(9.100)	(4.153)	(4.947)	11-5
Trasporti e noli	(171)	(272)	101	-37.0%
Altri costi legati alle vendite	(134)	(202)	68	-33.9%
Sub-totale servizi legati alle vendite	(9.405)	(4.627)	(4.778)	11.5.
Assicurazioni varie	(412)	(358)	(54)	15.1%
Consulenze	(3. 24)	(2.491)	(633)	25,4%
Postali e telegrafiche	(350)	(198)	(152)	76.7%
Viaggi e trasferte	(1.155)	(411)	(744)	n.S.
Utenze	(274)	(261)	(13)	5.1%
Manutenzioni	(138)	(96)	(42)	43.7%
Compensi al Collegio Sindacale	(117)	(120)		0.0%
Sub-totale servizi generali	(5.570)	(3.935)	(1.635)	41,6%
Totale costi per servizi	(14.975)	(8.562)	(6.414)	74,9%

I costi per servizi aumentano di 6.413 mila Euro principalmente per maggiori costi pubblicitari prelininari al lancio di Crime Boss: Rockay City e Miasma e maggiori consulenze correlate all'incremento delle prestazioni professionale per: DPO e compliance GDPR, incremento nel numero dei broker, spese per l'introduzione ESG, spese per la redazione di due interpelli all'agenzia delle Entrate, spese sostenute per le attività professionali correlate all'incremento di capitale di Starbreeze AB e spese per la predisposizione del bilancio in formato ESEF.

12. Affitti e locazioni

I costi per affiti e locazioni amnontano a 621 mila Euro rispetto ai 497 mila Euro dell'eservizio chiuso al 30 giugno 2022. La voce al 30 giugno 2021 inchide per 547 mila Euro le spese accessorie agli affitti degli uffici della Società del Gruppo e per 74 mila Euro i canoni di locazione di autovetture e strumentazione di nagazza profestion rientrano nel perimetro di applicazione dell'IFRS 16 perché di modico valore o di breve durata residi

13. Costi del personale

I costi del personale sono comprensivi del costo sostenuto per i compensi agli amministratori deliberati dall'Assemblea degli azionisti, del costo per i lavoratori temporanei ed i collaboratori, nonché del costo per auto

119

assegnate ai dipendenti e sono stati pari a 38.915 mila Euro in aumento di 5.048 mila Euro rispetto all'esercizio precedente:

Migliaia di Euro	30 giugno 2023	30 giugno 2022	Variazioni	0/0
Salari e stipendi	(27.826)	(24.156)	(3.670)	15.2%
Oneri sociali	(5.773)	(4.629)	(1.144)	24.7%
Trattamento di fine rapporto	(431)	(366)	(62)	17.7%
Piano di stock options	(157)	(812)	655	D.S.
Compensi amministratori	(1.002)	(1.493)	491	-32.9%
Lavoro temporaneo e collaboratori	(3.651)	(2.329)	(1.322)	56.8%
Provvigioni agenti	(3)	(16)	13	-82.3%
Altri costi	(71)	(65)	(6)	9.4%
Totale costi del personale	(38.915)	(33.867)	(5.048)	14.9%

l costi del personale sono in aumento rispetto all'esercizio precedente per effetto del maggior numero di dipendenti, a seguito delle recenti acquisizioni di studi di sviluppo interni che hanno comportato un notevole incremento del numero di personale impiegato.

I costi del personale dipendente in senso stretto sono composti dai contributi relativi nonché dal costo per il trattamento di lavoro subordinato. Si incrementano di 4.880 mila Euro rispetto all'esercizio precedente, mentre il costo medio per dipendente è sostanzialmente invariato:

Migliaia di Euro	30 giugno 2023	30 giugno 2022	Variazioni	0/0
Salari e stipendi	(27.826)	(24.156)	(3.670)	15.2%
Oneri sociali	(5.773)	(4.629)	(1.144)	24.7%
Trattamento di fine rapporto	(431)	(366)	( ( ( ) ( ( ( ) ( ( ( ) ( ( ( ) ( ( ( ) ( ( ( ) ( ( ( ) ( ( ( ) ( ( ( ) ( ( ( ) ( ( ( ) ( ( ( ( ) ( ( ( ) ( ( ( ( ) ( ( ( ( ) ( ( ( ( ) ( ( ( ( ) ( ( ( ( ) ( ( ( ( ) ( ( ( (	17.7%
Totale costi del personale	(34.030)	(29.151)	(4.879)	16,7%
Numero medio dipendenti	411	3 ਦੇ ।	60	17.1%
Costo medio per dipendente	(82,8)	(83,1)	0.3	-0.3%

Il dettaglio dei dipendenti del Gruppo al 30 giugno 2023, ripartiti per tipologia è fornito nella Relazione sulla Gestione.

14. Altri costi operativi

Il dettaglio dei costi operativi per natura confrontati con le medesime voci registrate nell'esercizio precedente è il seguente:

Migliaia di Euro	30 giugno 2023	30 giugno 2022	Variazioni	0/0
Acquisto materiali vari	(25)	(27)	ﺴﻜ	-7.2%
Spese generali e amministrative	(1.366)	(1.037)	(329)	31.7%
Spese di rappresentanza	(15)	(12)	(3)	22.6%
Spese bancarie varie	(381)	(231)	(150)	64.8%
Totale altri costi operativi	(1.787)	(1.307)	(480)	36.7%

I costi operativi, pari a 1.787 mila Euro, sono in aumento rispetto all'esercizio precedente a fronte di maggiori spese amministrative.

21. Proventi e costi operativi non monetari

I costi operativi non monetari sono composti da:

Migliaia di Euro	30 giugno 2023	30 giugno 2022	Variazioni	0/0
Ammorlamenti	(18.687	(19.030	343	-1.8%
Svalutazione di attività e oneri finanziari	(7.700)	(1.708)	(5.992)	11.5.
Riprese di valore di attività e proventi di valutazione	2.266	2.570	(304)	-11.8%
Totale costi operativi non monetari INSTITUTION PRODECTION AND INCLUSION CONSULTION IN PROGRAFICE AS ARTICLES COLLECTION COLLEGION COLLEGION COLLEGIES COMES COLLEGIES CONSULTION COLLEGIES CONSULTION COLLEGO CON	(24.121)	(18.168)	(5.953)	32.8%

l costi operativi non monetari, pari a 24.121 mila Euro, aumentano di 5.953 mila Euro rispetto al 30 giugno 2022. Gli ammortamenti si decrementano di 343 mila Euro.

Le svalutazioni di attività, che sono state pari nel periodo a 7.700 mila Euro, fanno principalmente riferimento ad alcuni videogiochi lanciati nel corso del secondo semestre dell' esercizio per i quali il Gruppo ha verificato che i flussi di cassa attesi attualizzati. rispetto alle previsioni iniziali per effetto delle ridotte vendite realizzate al fancio, saranno inferiori al valore d'iscrizione delle attività e pertanto svalutati.

Le riprese di valore di attività e proventi di valutazione sono determinati dal differenziale tra il prezzo per l'acquisizione della 505 Go Inc. ed il patrimonio netto della data di ingresso nel perimetro di consolidamento e dall'adeguamento del debito per carn-out a seguito dell'acquisizione delle società australiane.

25. Gestione finanziaria

La voce si compone di:

	30 giugno 2023	30 giugno 2022		0/0
23 Interessi attivi e proventi finanziari	7.428	8.349	(921	-11.0%
24 Interessi passivi e oneri finanziari	(13.036)	(4.148)	(8.888)	11.5.
25 Totale saldo della gestione finanziaria	(5.608)	4.201	19.809)	11.5.

Il totale saldo della gestione finanziaria è stato negativo per 5.608 mila Euro contro i 4.201 mila Euro positivi realizzati nel passato esercizio, per effetto di minori interessi attivi e proventi finanziari per 921 mila Euro e maggiori interessi passivi e oneri finanziari per 8.888 mila Euro.

Il dettaglio degli interessi attivi e proventi finanziari è il seguente:

Migliaia di Euro	30 giugno 2023	30 giugno 2022	Variazioni	- Divis Lan - - GSF 0/0
Differenze attive sui cambi	3.407	4.649	(1.242)	-26.790
Proventi finanziari	3.979	3.670	309	8.4 26. ﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ
Altro	42	30	12	40.0% ែរ
Interessi attivi e proventi finanziari	7.428	8.349	(921)	-11.0%>

Gli interessi attivi e proventi finanziari diminuiscono di 921 mila Euro per effetto di minori differenze attive su cambi per 1.254 mila Euro parzialmente compensati da maggiori proventi finanziari per 309 mila Euro. I proventi finanziari includono esclusivamento del credito di circa 20 milioni di Dollari Statunitensi verso Starbrezze acquistato per un corrispettivo di 100 mila Euro già descritto nel paragrafo 7) della Nota illustrativa.

Gli interessi passivi e oneri finanziari sono stati pari a 13.036 mila Euro, in aumento di 8.888 mila Euro rispetto al 30 giugno 2022, per effetto principalmente dell'adeguamento del prestito obbligazionario emesso da Starbrezze AB.

Il dettaglio degli interessi passivi e oneri finanziari è il seguente:

Migliaia di Euro	30 giugno 2023	30 giugno 2022	Variazioni	0/0
Interessi passivi su c/c e attività commerciali	(915)	(50)	(865)	n.S.
Interessi verso crario	(14)	(80)	66	-82.5%
Oneri su prodotti derivati	(174)	(634)	460	-72.6%
Interessi passivi finanziamenti e leasing	700)	(185)	(515)	n.s.
Totale interessi passivi e oneri finanziari da fonti di finanziamento	(1.803)	(949)	(854)	90.0%
Differenze passive sui cambi	(4.771)	(3.199)	(1.572)	49.1%
Adeguamento prestito obbligazionario Starbrecze	(6.462)	0	(6.462)	n.S.
Interessi passivi e oneri finanziari	(13.036)	(4.148)	(8.888)	11.5.

Le modalità di adeguamento del prestito obbligazionario emesso da Starbreeze AB sono già state descritte nel paragrafo 7) che precede.

29. Imposte

Il dettaglio delle imposte correnti e differite al 30 giugno 2023 è il seguente:

Migliaia di Euro	30 giugno 2023	30 giugno 2022	Variazioni	0/0
Imposte correnti	(4.332)	(10.929)	6.596	-8.2%
Imposte differite	243	(576)	8191	n.S.
Totale imposte	(4.089)	(11.505)	7.416	11.S.

Il decremento del totale imposte è dato da una riduzione della base imponibile delle società italiane.

La suddivisione delle imposte correnti tra le diverse tipologie di imposte è la seguente:

Migliaia di Euro	30 giugno 2023	30 giugno 2022	Variazioni	0/0
IRES	(2.837	(8.405)	5.568	-66.2%
IRAP	(654)	(2.246)	1.592	-70.9%
Imposte correnti società estere	(841	(278)	(563)	n.s.
Totale imposte correnti	(4.332)	(10.929)	6.597	-60.4%

La determinazione dell'IRES di periodo è stata:

Migliaia di Euro		30 giugno 2023 30 giugno 2022
Imponibile fiscale IRES (A)	12921	34.429
Aliquota IRES (B)	24.0%	24.0%
IRES di periodo (A)*(B)	(3.101)	(8.263)
Imposte di competenza dell'esercizio precedente	264	(142)
IRES di periodo	(2.837)	(8.405)

L'accantonamento per imposte IRES dell'esercizio viene riconciliato con il risultato d'esercizio esposto in bilancio come segue:

Migliaia di Euro	30 giugno 2023		30 giugno 2022
Risultato ante imposte della Capogruppo	3.920		7.974
Aliquota IRES	24,0%		24,0%
Imposta teorica	(941)	-24,0%	(1.914)	-24,0%
Effetto fiscale di costi non deducibili	2.160	55%	1.592	20%
Effetto fiscale dell'utilizzo di perdite fiscali non precedentemente utilizzate	0		()
Effetto fiscale netto del rilascio di imposte differite attive non comprese nei punti sopra	ﺍ ﺍ		(168)
IRES su plusvalenza classificata nella gestione	0		0
Totale IRES della Capogruppo	1.410		(490)
Effetto fiscale delle quote di risultato di società controllate	(4.511)		(7.773)
Imposte di competenza dell'esercizio precedente	264		0
Imposta sul reddito d'esercizio e aliquota fiscale effettiva	(2.837)	-72%	(8.263)	-104%

La determinazione dell'IRAP di periodo è stata:

Migliaia di Euro	30 giugno 2023 30 giugno 2022
Imponibile fiscale IRAP	33.068	40.545
Aliquota IRAP	3.9%/5.57%)	3.9%/5.57%
IRAP dell'esercizio	(1. 192)	(1.349)
IRAP di competenza dell'esercizio precedente	238
IRAP di periodo	(654)	(1.349)

A decorrere dal 1º luglio 2020 la Capogruppo ricade nella fattispecie prevista per le holding industriali e conseguentemente l'aliquota IRAP è passata da 3,9% a 5,57%.

L'accantonamento per imposte IRAP dell'esercizio viene riconciliato con il risultato d'esercizio esposto in bilancio come segue:

Migliaia di Euro	30 giugno 2023		30 giugno 2022
Margine operativo della Capogruppo	5.185		5.365
Aliquota IRAP	5,57%		5,57%
Imposta teorica	(289)	-5,57%	(299)	-5,76%
Effetto fiscale di costi non deducibili	79	1.5%	111	2 1%
Effetto fiscale netto del rilascio di imposte differite attive non comprese nei punti sopra	0		0
Totale IRAP della Capogruppo	(210)		(188)
Effetto fiscale delle quote di risultato di società controllate	(982)	-18.9%	(1.555)	-30.0%
Imposta sul reddito d'esercizio e aliquota fiscale effettiva	(1.192)	-23,0%	(1.743)	-33,6%

32. Utile per azione base

La determinazione dell'utile per azione di base si basa sui dati seguenti:

Migliaia di Euro	30 giugno 2023 30 giugno 2022
Risultato netto totale	9.683	28.546
l'otale numero medio di azioni in carcolazione	14.265.037	14.260.964
Utile netto per azione in Euro	0.68	2.00

L'utile per azione base è calcolato dividendo il risultato del periodo per il numero di azioni medio in circolazione al netto delle azioni proprie.

33. Utile per azione diluito

Per effetto della maturazione l' 1º luglio 2019 e 1º luglio 2022 rispettivamente di n. 213.900 e n. 216.300 diritti di sottoscrizione di nuove azioni sulla base del piano di stock options 2016/2026, disponibile sul sito Internet della società, l'utile per azione diluito è così calcolato:

Migliaia di Euro	30 giugno 2023 30 giugno 2022
Risultato netto totale	9.683	28 546
l'otale numero medio di azioni in circolazione	14.697.337	14.476.837
Utile netto per azione in Euro	0.66	1.97

10. GESTIONE DEI RISCHI FINANZIARI E DEGLI STRUMENTI FINANZIARI (IFRS 7)

I principali strumenti finanziari utilizzati dal Gruppo sono:

↓ scoperti di conto corrente bancario;
depositi bancari a vista e a breve termine: .
. finanziamenti all'importazione;
. finanziamenti all'esportazione:
linec di credito commerciali (smobilizzo di portafogilo effetti e crediti commerciali attraverso . cessioni a società di factoring);
contratti di locazione finanziaria; .
. finanziamenti a medio termine per lo sviluppo prodotti.

L'obiettivo di tali strumenti è quello di finanziare le attività operative del Gruppo.

La capogruppo Digital Bros S.p.A. e la 505 Games S.p.A. accentrano la gestione di tutti i rischi finanziari anche per conto delle altre società controllate, ad eccezione degli altri strumenti finanziari non elencati sopra, ovvero dei debiti e crediti commerciali derivanti dalle attività operative il cui rischio finanziario rimane in capo alle singole società controllate.

Il Gruppo cerca di mantenere un bilanciamento tra strumenti finanziari a breve termine e strumenti finanziari a medio-lungo termine in linca con l'andamento prospettico. Gli investimenti a lungo termine sono di norma finanziati attraverso linee di credito a medio lungo termine dedicate spesso al singolo investimento.

Per effetto di quanto esposto sopra non sussistono particolari concentrazioni di scadenze di debiti finanziari a medio e lungo termine.

Nei prospetti seguenti sono fornite, separatamente per gli esercizi 2023 e 2022. le informazioni integrative richieste dalf IFRS 7 al fine di valutare la rilevanza degli strumenti finanziari con riferimento alla situazione patrimoniale, finanziaria ed al risultato economico del Gruppo.

125

Strumenti finanziari stato natrimoniale al 30 giugno 2023

Categoria di attività finanziarie secondo il principio IFRS 9

al 30 giugno 2023 (in migliaia di Euro Strumenti finanziari - Attivita	FVTPL	Attività al costo ammortizzato	FVTOC	alore di bilancio al 30 giugno 2023

Partecipazioni			1 386	1.386
Crediti e altre attività non correnti		8.089		8.089
Attività finanziarie non correnti
Crediti commerciali		14.104		14.104
Altre attività correnti		23.790		23.790
isponibilità liquide		9.407		9.407
Attività finanziarie corren		326		1.344

l otale	1.018	55.716	11.386	78.120

Categoria di passività finanziarie secondo il principio IFRS 9

al 30 giugno 2023 (in migliaia di Euro) Strumenti finanziari - Passività	Passività al costo ammortizzato	Valore di bilancio al 30 giugno 2023

Passività finanziarie non correnti	1.285	1.285
Debiti verso i fornitori	46.836	46.836
Altre passività correnti	8.635	8.635
assivita linanziarie corrent	49 116	49.1

	= 877	077 म

Strumenti finanziari stato patrimoniale al 30 giugno 2022

Categoria di attività finanziarie secondo il principio IFRS 9

al 30 giugno 2022 (in migliaia di Euro) Strumenti Imanziari - Attivita	FVTPL	Attivita al costo ammortizzato	FVTOC!	alore di bilancio al 30 giugno 2022

Partecipazioni
Crediti e altre attività non correnti			7 497	7,497
Attività finanziane non correnti		13 151		13.151
Crediti commerciali	8 757			18.257
Altre attività correnti		27.781
Disponibilità liquide		13.030		27.781
Attività linanziarie corrent		0.961		10.961
		329		329
l otale	18.257	65.252	1.497	91.006

Categoria di passività finanziarie secondo il principio IFRS 9

al 30 giugno 2022 (in migliaia di Euro) Strumenti finanziari - Passività	Passività al costo ammortizzato	Valore di bilancio al 30 giugno 2022	ote

Passività finanziarie non correnti	15.213	5.213
Debiti verso i formfor	52.125	રટ 125	22
Altre passività correnti	.305	ા -302
Passività finanziarie correnti	0.627	:0.627

1 otale	79.180	79.180

I principali rischi a cui è assoggettato il Gruppo sono:

rischio di fluttuazione dei tassi di interesse; .
. rischio di liquidità:
rischio di fluttuazione del tasso di cambio; .
rischio di dipendenza da clienti chiave e rischio di mancati incassi. .

Rischi di fluttuazione dei tassi di interesse

Il rischio di innalzamento dei tassi di interesse sugli strumenti finanziari a breve termine è effettivo in quanto il Gruppo non riesce a trasferire immediatamente sui prezzi di vendita eventuali rialzi dei tassi di interesse.

Tali rischi sono mitigati dalla sottoscrizione di tre opzioni per un valore nozionale di 1.375 mila Euro, 4.000 mila Euro e 15.000 mila Euro a copertura delle variazioni dei tassi di finanziamenti concessi da Unicredit S.p.A. in data 28 gennaio 2021 rispettivamente alla Capogruppo e alla 505 Games S.p.A. e in data 30 settembre 2021 alla 505 Games S.p.A..

Rischio di liquidità

Il rischio di liquidità è collegato alle difficoltà di accesso al mercato del credito.

I tempi di sviluppo dei videogame sono spesso pluriennali. Questo fattore comporta la necessità eventuale di trovare linee di credito addizionali per coprire il fasso di tempo tra l'investimento e il ritorno del capitale investito successivamente al lancio del prodotto.

I fattori mitiganti in grado di ridurre tale rischio sono:

· i flussi di cassa, le necessità di finanziamenti e di liguidità sono monitorati centralmente dalla Tesoreria del Gruppo con l'obiettivo di garantire un'efficace ed efficiente gestione delle risorse finanziarie e di garantire un adeguato livello di liquidità disponibile:
· il livello di patrimonializzazione del Gruppo permette la possibilità di utilizzare la leva finanziaria.

Si ritiene che attraverso le risultanze della pianificazione a breve e a medio-lungo termine. i fondi attualmente disponibili, unitamente a quelli che saranno generati dall'attività operatiranno al Gruppo di soddisfare i suoi fabbisogni derivanti dalle attività di investimento, di gestione del capitale e di rimborso dei debiti alla loro naturale scadenza e comunque di essere in grado di determinare i fabbisogni finanziari per le attività del Gruppo con congruo anticipo.

del Grappo, considerando la data più viona per la quale al pagamento e reportando e relative note di blancio per cascuna class.
al 30 giugno 2023 (in migliaia di Euro) Passività finanziarie	Valore di Diancio	I esercizio entro	tra 1 c 2 ann	tra 2 c 3 ann	tra 3 c 4 300	fra 4 c 5 ann	offre 1 5 ann	1 012 16	Note
Passivita finanziarie non correnti	.285		8.563	508	824	32
l'assivita linanziarie correnti	49 116	49 116						10
Fotale	(1), 41		563					1	. PAR STERN SERVICE A F THE SELECT STORE ME STORE ME STANKE

La tabella successiva evidenza contratuale in considerazione del cosideto "Worst ecos senario", e con valori malizemented le obbligazioni finanzizire

al 30 giugno 2022 (in migliaia di Euro) Passività finanziarie	Valore di 019 00010	esereizio entro	tra le 2 ann	tra 2 c 3 2017	tra 4 e 5 ann	oltre i 5 9 87 0	1019 16	Note

Passività finanziarie non correnti			.257	lf t	772	322	5.213	C
Passività finanziane correnti	:0.627 '						0.627
								Post Pro Products on akcely 18 for of the comment mon Statuses
Cotale	25,841	10.627	9.257	3.755	77 .	322	25,840

Il Gruppo ha a disposizione sufficienti risone ai debiti in scadenza entro l'eseccizio, potendo contare sulla liquidità disponible, su linee di creative c fidi non utilizzati, che alla del presente bilancio a circa 7,5 milioni di Euro, e sui flossi di cassa derivanti dall'attività carateristica.

Rischi di fluttuazione dei tassi di cambio

L'esposizione del Gruppo in dollari americani per effetto delle attività denominate in tale valuta è mitigata dal fatto che il Gruppo ha un notevole numero di contratti di sviluppo di videogiochi denominati nella stessa valuta. Eventuali variazioni negative del tasso di cambio Euro/USD comporterebbero un maggior esborso per i costi di produzione e per le royalty successive al lancio del prodotto, ma contemporaneane un apprezzamento dei ricavi denominati in dollari americani, e viceversa. Il Gruppo per preparare i piani previsionali elabora modelli che tengono conto delle diverse valute in cui le società operano utilizzando i tassi di cambio forward basandosi su report di analisti indipendenti.

Tale rischio è mitigato dal fatto che i pagamenti in valuta sono spesso anticipatamente i costi effettivi degli anticipi per la produzione del videogioco riuscendo a riflettere gli eventuali maggiori oneri legati alla variabilità dei tassi di cambio sui prezzi di vendita. Inoltre vi è la possibilità di intervenire tempestivamente sui prezzi di vendita in modo da controbilunciare eventuali del tasso di cambio ei contratti vengono stipulati con la medesima valuta così da poter mitigare eventuali variazioni negative del tasso di cambio.

Il Gruppo adotta inoltre una procedura di pianificazione a medio e lungo termine.

Per ell'investimento in azioni Starbreeze, il Cruppo risulta esposto alla variabilità del tasso di cambio Euro/Corona svedese

La 505 Games S.p.A. ha sottoscritto tre contratti di sviluppo in Yen a fronte dei quali ha stipulato due contrati di flexible forward per un nozionale totale di 1.985.600 mila Yen a copertura parziale dei rischi connessi ai futuri esborsi contrattuali che sono pari a 4.164.598 mila Yen. Al 30 giugno 2023 il fair value degli strumenti risulta negativo per 949 mila Euro.

Rischio di dipendenza da clienti chiave e rischio di mancati incassi

Nel corso dell'attuale esercizio il grado di concentrazione dei primi 10 clienti a livello consolidato è stato pari a circa il 92.3% mentre il grado concentrazione dei primi 50 clienti è stato pari al 99,8%. La progressiva digitalizzazione del mercato porterà necessariamente ad un'ulteriore crescita del grado di concentrazione in quanto generalmente la vendita avviene attraverso marketplace che operano su scala globale. La concentrazione dei ricavi su pochi clienti chiave comporta una dipendenza dalla scelta di pochi interlocutori con la potenziale conseguenza che il singolo prodotto, nel caso in cui non venisse selezionato per l'acquisto, potrebbe non avere la necessaria visibilità su tutte le piattaforne digitali. Conseguentemente le potenzialità di vendita previste sarebbero ridotte, o al contrario incrementate, nel caso in cui il prodotto venisse posizionato in maniera particolarmente favorevole.

La concentrazione delle vendite su un numero inferiore di clienti comporta oftrenodo un maggior rischio di credito.

Tale rischio è mitigato attraverso il potenziale ingresso di nuovi marketplace sul mercato della distribuzione digitale di videogiochi e dalla concentrazione dei ricavi digitali su pochi marketplace che però rappresentano controparti che possono vantare rating molto elevati (i.e. Sony, Microsoft, Apple, etc.).

La tabella seguente riporta un'analisi dei crediti verso clienti al 30 giugno 2023 suddivisi per data di scadenza comparata con la medesima analisi al 30 giugno 2022:

Migliaia di Euro	30 giugno 2023	% su totale	30 giugno 2022	% su totale
Non scaduto	13.558	96%	27.157	98%
0 > 30 giorni	152	19/0	281	1%
30 > 60 giorni	70	1%	उर्म	0%
60 > 90 giorni	23	()%	30	0%
> 90 giorni	301	2%	279	10%
Totale crediti verso clienti	14.104	100%	27.781	100%

Fuir value di attività e passività finanziarie e modelli di calcolo utilizzati

Di seguito sono riportati gli ammontari corrispondenti al fair value delle attività ripartiti sulla base delle metodologie e dei modelli di calcolo adottati per la loro determinazione. Non sono riportate le attività finanziarie per le quali il fair value non è oggettivamente determinabile.

Il fair value della voce Debiti verso banche è stato calcolato sulla curva dei tassi alla data di bilancio senza alcuna ipotesi circa il credit spread.

11 fair value degli strumenti finanziari quotati in un mercato attivo si basa sui prezzi di mercato alla data di bilancio. I prezzi di mercato utilizzati sono bid/ask price a seconda della posizione attivalpassiva detenuta. Il fair value degli strumenti finanziari non quotati in un mercato attivo e degli strumenti determinato utilizzando i modelli e le tecniche valutative prevalenti sul mercato, utilizzando input osservabili sul mercato.

Per le voci crediti e debiti commerciali. altre attività finanziarie non sono stati calcolati i fair value in quanto il loro valore di carico approssima lo stesso.

Per quanto riguarda le voci debiti per leasing finanziatori si ritiene che il fair value non si discosti significativamente dal valore contabile a cui sono iscritti.

Migliaia di Euro	Valore di bilancio al 30 giugno 2023	Mark to Market	Mark to Model	Totale Fair value	Note
		Fair value	Fair value

Attività finanziarie non correnti
Disponibilità liquide	9.407	9.407		9 407
Altre attività finanziarie corrent	1.344	326		11.344
Passività finanziarie non corrent	11.285	11.285		11.285
Passivita imanziarie corrent	(49.116	(49.116)		(49.116	26

1 089 10	(39.650)	(50.668)	11.018	(39.650)

র এক পর প্রথম বিশ্ব

: ::

Migliaia di Euro	Valore di bilancio al 30 giugno 2022	Mark to Market	Mark to Model	Totale Fair value	Note
		tar value	l'ar value

Attività finanziarie non correnti	18.257		18.25'	18.257
Disponibilità liquide	10 661	10. 961		10.961
Altre attività finanziarie correnti	329	329		339
Passività finanziarie non corrent	15.213	15.213		15.213	୍ୟ
Passività Imanziane correnti	10.627'	10.627		10.627	26

lintale	3.707	(14.550)	18.257	3.707

Gruppo Digital Bros - Bilancio consolidato al 30 giugno 2023

132

Rischio tasso di cambio: sensitivity analysis

La sensitivity analysis è stata preparata in accordo al principio contabile IFRS 7. Essa si applica a tutti gli strumenti finanziari riportati in bilancio.

Il Gruppo ha effettuato la sensitivity analysis che misura l'impatto sia nel conto economico sia nello stato patrimoniale, di una variazione del tasso di cambio pari a +/-10% rispetto ai tassi di cambio rilevati al 30 giugno 2023 su ciascuna classe di strumenti finanziari, mantenendo costanti tutte le altre variabili. Tale analisi ha una valenza puramente illustrativa, dato che realtà raramente queste variazioni avvengono in maniera isolata.

Al 30 giugno 2023 il Gruppo non risulta esposto ad ulteriori rischi, quali ad esempio rischio su commodity.

Per la sensitivity analysis sul tasso di cambio si è tenuto conto del rischio che può nascere in capo a qualsiasi strumento finanziario denominato in una valuta diversa dall'Euro. Di conseguenza è stato preso in considerazione anche il rischio di traslazione.

La tabella seguente riporta gli effetti sulla posizione finanziaria netta e sull'utile prima delle imposte di una diminuzione/incremento del 10% del tasso di cambio Euro/Dollaro rispetto ai valori previsti a budget pari a 1.15:

I ipologia di variazione	Effetto sulla posizione finanziaria netta Effetto sull'utile prima delle im
+ 10% Dollaro	639	1.952
- 10% Dollaro	725	2.026

Per effetto dell'investimento in azioni Starbreeze, il Gruppo risulta esposto alla variabilità del tasso di cambio Euro/Corona svedese. Trattandosi di una posta patrimoniale. l'effetto di un incremento del 10% del rapporto di cambio comporterebbe un effetto sull'utile prima delle imposte pari a circa 2 milioni di Euro.

Livelli gerarchici di valutazione al fuir value

In relazione agli strumenti finanziari al fair value. Il principio IFRS 7 tichiede che tali valori siano classificati sulla base di una gerarchia di livelli che rifletta la significatività degli input utilizzati nella determinazione del fair value. Si distinguono i seguenti livelli:

Livello 1: quotazioni rilevate su un mercato attività o passività oggetto di valutazione;
Livello 2: input diversi dai prezzi quotati di cui al punto precedente, che sono osservabili direttamente o indirettamente sul mercato;
Livello 3: input che non sono basati su dati di mercato osservabili.

Al fine di determinare il valore di mercato degli strumenti finanziari, il Gruppo utilizza diversi modelli di misurazione e valutazione, di cui viene indicato un riepilogo nella tabella seguente per gli esercizi chiusi al 30 giugno 2023 e al 30 giugno 2022:

Voce di bilancio al 30 giugno 2023	Strumento		Livello 1 Livello 2 Livello 3 Totale Note
Partecipazioni	Azioni quotate	11.386		- 11.386
Altre attività finanziarie	Prestito obbligazionario		11.018	1 17.018 M
				BATTAGE

Voce di bilancio al 30 giugno 2022	Strumento		Livello 1 Livello 2 Livello 3 Totale Note
Partecipazioni	Azioni quotate	7.497		-	7.497 1
Attività finanziarie non correnti	Prestito obbligazionario		18.257		- 18.257

II. PROVENTI ED ONERI NON RICORRENTI

Come richiesto dalla Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006, nel conto economico devono essere identificati i proventi e gli oneri derivanti da operazioni non ricorrenti. Si ritengono non ricorrenti quelle operazioni o quei fati che, per la loro natura, non si verificano continuativamento della normale attività operativa.

30 giugno 2022 Migliaia di Euro 30 giugno 2023 di cui non di cui non totale totalc ricorrenti ricorrenti l | Ricavi lordi 118.000 132.238 0 0 Rettifiche ricavi 2 0 0 (68) 0 3 | Totale ricavi netti 0 117.932 132.238 0 4 | Acquisto prodotti destinati alla rivendita (2.954) 0 (4.607) 0 5 | Acquisto servizi destinati alla rivendita (9.042) 0 () (6.733) 6 | Royalties 0 0 (22.892) (32.586) 7 | Variazione delle rimanenze prodotti finiti () (818) (1.535) () 8 | Totale costo del venduto (35.706) 0 () (45.461) ರು Utile lordo (3+8) 82.226 () 86.777 0 10 | Altri ricavi 17.525 0 11.584 0 11 | Costi per servizi (14.975) 0 (8.562) () 12 Affitti e locazioni 0 0 (621) (497) 13 | Costi del personale (38.915) () (33.867) 0 14 | Altri costi operativi (1,787) 0 (1.307) 0 15 | Totale costi operativi (56.298) 0 (44.233) () 16 Margine operativo fordo (9+10+15) () 54.128 43.453 () Ammortamenti 17 (18.687) 0 (19.030) () 18 Accantonamenti 0 0 () 0 19 Svalutazione di attività 0 0 (7.700) (1.708) 20 | Riprese di valore di attività e proventi non monetari 2.266 0 2.570 2.367 21 | Totale proventi e costi operativi non monetari (24.121) 0 (18.168) 2.367 22 | Margine operativo (16+21) 19.332 35.960 0 2.367 23 | Interessi attivi e proventi finanziari 7.428 0 8.349 0 24 | Interessi passivi e oneri finanziari (13.036) 0 (4.148) () 25 | Totale saldo della gestione finanziaria 0 (5.608) 4.201 () 26 | Utile prima delle imposte (22+25) 13.724 0 40.161 2.367 27 | Imposte correnti 0 (4.332) 0 (10.929) 28 | Imposte differite 243 0 0 (576) 29 | Totale imposte 0 (4.089) (11.505) () 30 | Risultato netto (26+29) 9.635 0 28.656 2.367

Il conto economico consolidato redatto ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006 è il seguente:

12.

Il gruppo Digital Bros opera nel mercato dell'edizione, della distribuzione e della commercializzazione di videogiochi sui mercati internazionali. Il Gruppo è organizzato in cinque settori operativi:

Premium Games: .
. Free to Play;
Distribuzione Italia; .
Altre Attività; .
. Holding.

Si rimanda alla Relazione sulla Gestione per la descrizione delle attività dei settori operativi.

Gli amministratori osservano separatamente i risultati conseguiti dai settori operativi allo scopo di prendere decisioni in merito all'allocazione delle risorse ed al monitoraggio dei risultati finanziaria ia del Gruppo (inclusi costi e ricavi su finanziamenti) e le imposte sul reddito sono gestiti a livello di Gruppo e non sono allocati ai singoli settori operativi: si rimanda alla Relazione per il relativo commento.

Di seguito sono riportati i risultati per settori operativi al 30 giugno 2023 e 30 giugno 2022.

	Dati consolidati in migliaia di Euro	Free to Play		Premium Games Distribuzione Italia	Altre Attività	Holding	Totale

	Ricavi lordi	22.046	92.319	2.667	968	0	118.000
C	Rettifiche ricavi	్రా	0	(68)	0	0	(68)
3	Totale ricavi netti	22.046	92.319	2.599	068	g	117.932

す	Acquisto prodotti destinati alla rivendita	()	(1.194)	(1.760)	0	0	(2.954)
5	Acquisto servizi destinati alla rivendita	(3.677)	(5.365)		0	0	(9.042)
6	Rovalties	(6.234)	(16.658)	0	0	0	(22.892)
L	Variazione delle rimanenze prodotti finiti		(354)	(464)	0	0	(818)
8	Totale costo del venduto	(9.911)	(23.571)	(2.224)	()	8	(35.706)

0	Utile lordo (3+8)	12.135	68.748	375	068	0	82-226

10	Altri ricavi	3.675	13.850	(0)	0	(0)	17.525

	Costi per serviza	(3.142)	(9.066)	(273)	(492)	(2.002)	(14.975)
ুল	Affitti e locazioni	(174)	(168)	(16)	(3)	(260)	(621)
1 3	Costi del personale	(9.009)	(24.203)	(872)	(607)	(4.224)	(38.915)
র্য	& Altri costi operativi	(187)	(978)	(42)	(36)	(241)	(1.787)
15	Totale costi operativi	(12.512)	(34.415)	(1.206)	(1.138)	(7.027)	(56.298)

16	Margine operativo lordo (9+10+15)	3.298	48.183	(831)	(170)	(7.027)	43.453

17	Ammonament	(2.399)	(14.869)	(145)	(351)	(923)	(18.687)
8	Accantonamenti	()	0	0	0	0
19	Svalutazione di attività e oneri finanziari	(2.228)	(5.448)	(24)	0	0	(7.700)
20	Riprese di valore di attività e proventi di valutazione	2.247	19	0	0	0	2.266
21	Totale proventi e costi operativi non monetari	(2.380)	(20.298)	(169)	(351)	(923)	(24.121)

22	Margine operativo (16+21)	918	27,885	(1.000)	(521)	(7.950)	19.332

NI ORTON

Conto economico per settori operativi al 30 giugno 2023

Gruppo Digital Bros - Bilancio consolidato al 30 giugno 2023

/ C T

Dati consolidati in migliaia di Euro	Free to Play	Premium Games	Distribuzione Italia	Altre Attività	Holding	Totale
Attivita non correnti
Immobili impianti e macchinari	356	4.027	2.069	વ રે	ાં ત 3.1	9.613
Investimenti immobiliari			0		U
Immobilizzazioni immateriali	18.354	133.713	0	810	146	153.023
Partecipazioni	0	0	0	8	1.400	11.400
Crediti ed altre altività non correnti	1.870	5.531	9	0	682	8.089
Imposte anticipate 9	2.745	13.308	84	0	820	17.087
Attivita finanziarie non correnti	()	0	0	ﻟﺴ	0
l'otale attività non correnti	23.325	156.580	2.258	૪૬૬	16.194	199.213
Attività correnti
Rimanenze	0	926	2.429	0	0	3.355
Crediti commerciali 0	2.115	1.249	724	l 6	్రీ	14.104
Crediti tributari 0	રેજેટ	1.132	ર 26	ਟੈ	1.725	3.977
Altre attivita correnti	1.270	9,240	232	44	13.004	23.790
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	1.924	7.019	166	211	87	9.407
Altre attività finanziatie	0	0	9	ﻣﺴﺎ	11.344	11.344
Totale attività correnti	5.901	29.566	4.077	273	26.160	65.977
TOTALE ATTIVITA'	29.225	186.145	6.336	1.128	42.354	265.190
Passività non correnti
Benefici verso dipendenti	0	(532)	(353)	(26)	0	(911)
Fondi non corrent 19	0		(81)	0	0	(81
Altri debiti e passività non correnti 20	(1.824)	0	G	0	0	(1.824)
Passività finanziarie	(2.303)	(6.518)	()	0	(2.465)	(11.285)
Totale passività non correnti	(4.127)	(7.050)	(434)	(26)	(2.465)	(14.101)
Passività correnti
Debiti verso fornitori	(2.028)	(43.364)	(210)	(210)	(1.025)	(46.837)
Debiti tributari 23	(901)	(1.577)	(163)	(13)	(128)	(2.782)
Fondi correnti	()	0	0	0
Altre passività correnti	(1.337)	(6.164)	(230)	(354)	(550)	(8.635)
Passività finanziarie 26	(1.779)	(36.709)		()	(10.617)	(49.116)
Totale passività correnti	(6.045)	(87.814)	(୧୮୮୮)	(577)	(12.320)	(107.370)
TOTALE PASSIVITA'	(10.172)	(94.864)	(1.049)	(603)	(14.783)	(121.471)

Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata al 30 giugno 2023

Gruppo Digital Bros - Bilancio consolidato al 30 giugno 2023

138

	Dati consolidati in migliaia di Euro	Free to Play		Premium Games Distribuzione Italia	Altre Attività	Holding	Totale

	Ricavi lordi	7.132	120.308	4.043	755	0	132.238
C	Rettifiche ricayi	0	0	0	0	0
3	Totale ricavi netti	7.132	120.308	4.043	755	0	132.238

t	Acquisto prodotti destinati alla rivendita	()	(2.722)	(1.885)	0	0	(4.607)
റ	Acquisto servizi destinati alla rivendita	750)	(5.983)	0	0	()	(6.733)
0	Rovalties	176)	(32.410)	0	0	0	(32.586)
1	Variazione delle rimanenze prodotti finit	()	(653)	(882)	0	0	(1.535)
8	Totale costo del venduto	(926)	(41.768)	(2.767)	ಿ	0	(45.461)

0	Utile lordo (3+8)	6.206	78.540	1.276	755	0	86.777

()	Altri ricavi	3.569	7.998	0	0	17	11.584

	Costi per servizi	(967)	(5.115)	(608)	(358)	(1.514)	(8.562)
2	Allitti e locazioni	(96)	(221)	(18)	(3)	(159)	(497
3	Costi del personale	(7.654)	(19.258)	(1.056)	( રહ્યા )	(5.308)	(33.867
ব	Altri costi operativi	(181)	(564)	(92)	(38)	(432)	(1.307)
15	Totale costi operativi	(8.898)	(25.158)	(1.774)	(990)	(7.413)	(44.233

16	Margine operativo lordo (9+10+15)	877	61.380	(498)	(235)	(7.396)	54.128

ﺎ	Ammoriamenti	(1.951)	(15.842)	(143)	(206)	(888)	(19.030
8	Accantonamenti	0	()	0	0	0
()	Svalutazione di attività e oneri finanziari	0	(1.629)	(65)	0	(14)	(1.708
20	valulazione Riprese di valore di attività e proventi di	2.367	રે()	122	()	31	2.576
21	Totale proventi e costi operativi non monetari	-16	(17.421)	(86)	(206)	(871)	(18.168

22	Margine operativo (16+21)	1.293	43.959	(584)	(441)	(8.267)	35.960

Conto economico per settori operativi al 30 giugno 2022

61 I

Gruppo Digital Bros- Bilancio consolidato al 30 giugno 2023

BADDA

AM: 2 ﺮﻳﺎ

	Dati consolidati in migliaia di Euro	Free to Play	Premium Games	Distribuzione Italia Altre Attività		Holding	Totalc
	Attività non correnti
	Immobili impianti e macchinari	ને તે તે	3.848	2.177	57	3.780	10.353
7	Investimenti immobiliari	C	ರಿ	0	0	0
5	immobilizzazioni immateriali	18.882	83.950	0	1.088	166	104.089
17	l'artecipazioni	0	()	0	0	7.511	7.511
S	Crediti ed altre attività non correnti	30	4.639	9	0	9.397	14.072
9	Imposte anticipate	875	10.891	7 21	0	849	12.829
ﺎ	Attività finanziarie non correnti	0	9	0	0	18.257	18.257
	Totale attività non correnti	20.281	103.327	2.397	1.145	39.960	167.110
	Attività correnti
8	Rimanenze	0	1.280	2.893	0	0	4.173
ੀ	Crediti commerciali	833	26.365	577	0	0	27.781
0	Crediti tributari	.470	659	3 38	್ತ	વર્સન	2.926
	Altre attività correnti	203	12,164	212	22	429	13.030
C	Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	.693	8.705	388	97	78	10.961
3	Altre attività finanziarie	0	0	0	0	329	329
	Fotale attività correnti	4.199	49.173	4.408	130	1.290	59.200
	TOTALE ATTIVITA	24.480	152.501	6.805	1.275	40.949	226.311
	Passivita non correnti
8	Benefici verso dipendenti	0	(392)	(346)	(23)	()	(761)
( ()	Fondi non correnti	0	0	( 8 I	0	0	( 8 (
20	Altri debiti e passività non correnti	(1.954)	0	0	0	0	(1.954)
1	Passivita finanziarie	(323)	(10.074)	()	0	(4.816)	(15.213)
	Totale passività non correnti	(2.277)	(10.466)	(427)	(23)	(4.816)	(18.009)
	Passività correnti
22	Debiti verso fornitori	(1.597)	(48.312)	(271)	(206)	(1.739)	(52.125)
23	Debiti tributari	(434)	(2.829)	(139)	(12)	(161	(3.575)
24	Fondi correnti	0	()	(0)	()	0
રે રે	Altre passivita correnti	(२३५)	(2.665)	(74))	(128)	(589)	(4.657)
26	Passività finanziarie	(134)	(7.607)	(12)	0	(2.874)	(10.627)
	Fotale passivita correnti	(2.699)	(61.413)	(1.163)	(346)	(5.363)	(70.984)
	TOTALE PASSIVITA	(4.976)	(71.879)	(1.590)	(369)	(10.179)	(88.993)

Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata al 30 giugno 2022

Gruppo Digital Bros – Bilancio consolidato al 30 giugno 2023

l 40

Informazioni in merito alle aree geografiche

Migliaia di Euro	30 giugno 2023		30 giugno 2022		Variazioni
Europa	3.641	3% !	રે રેતેને	15%	(1.954)	-34.9%
Americhe	91.518	78%	100.406	70%	(8.888)	-8.9%
Resto del mondo	18.905	16%	21.439	10%	(2.534)	-11.8%
Totale ricavi estero	114.064	97%	127.440	95%	(13.376)	-10,5%
Italia	3.9361	3%	4.798	5%	(862)	-18.0%
Totale ricavi lordi consolidati	118.000		100% 132.238	100%	(14.238)	-10,8%

La suddivisione geografica dei ricavi lordi per cliente è la seguente:

In linea con quanto realizzato nel passato esercizio, i ricavi estero sono stati il 97% dei ricavi lordi consolidati e sono in diminuzione di 13.376 mila Euro rispetto al 30 giugno 2022.

I ricavi realizzati nel resto del mondo sono relativi principalmente alle vendite effettuate dalla controllata 505 Games S.p.A. sui territori dell'Estremo Oriente.

La porzione più significativa dei ricavi realizzati all'estero è generata dal segmento Premium Games, che ha generato ricavi esteri per 92.319 mila Euro pari all'81% del totale dei ricavi estero.

Di seguito la suddivisione dei ricavi lordi estero per settore operativo:

Migliaia di Euro	30 giugno 2023		30 giugno 2022		Variazioni
Free to Play	22.046	19%	7.132	7%!	14.914	11.5.
Premium Ciames	92.319	81%		93%	(27.989)	-23.3%
Totale ricavi lordi estero	114.365 !	100%	127-440		100% (13.075)	-10-3%

13. RAPPORTI CON PARTI CORRELATE

Secondo quanto previsto dalla delibera Consob 17221 del 12 marzo 2010, si precisa che i rapporti infragruppo. sia di natura commerciale che finanziaria, intercorsi tra le società del gruppo Digital Bros nonché i rapporti intercorsi tra queste ultime e altre società correlate e non controllate sono stati regolati secondo le normali condizioni di mercato e non si possono qualificare né come atipici né come inusuali.

Transazioni infragruppo

Le transazioni infragruppo sono già state descritte nel paragrafo 10 della Relazione a cui si rimanda.

Altre parti correlate

I rapporti con parti correlate riguardano:

l'attività di consulenza legale svolta dal consigliere Dario Treves:
l'attività di locazione immobiliare svolta dalla società Matov Imm. S.r.l. verso la Capoggio la controllata 505 Games France S.a.s.:
. l'attività di locazione immobiliare svolta dalla società Matov LLC verso la controllata (05 Games ; (US) Inc ..

Sia la Matov Imm. S.r.h. che la Matov LLC sono di proprietà di Abramo e Raffacle Galante.

Gruppo Digital Bros - Bilancio consolidato al 30 giugno 2023

141

) シャン

I saldi patrimoniali alla chiusura dell'esercizio ed il totale delle operazioni del periodo comparati con i esercizio precedente sono:

	Crediti			I)chiti	Ricavi	Costi
Migliaia di Euro	comm.	Imanz.	comm.	Imanz.
Dario Treves	()	0	(26)	()	()	(346)
Matov Imm. S.r.I.	こ	635	ﮯ	(2.684)	0	(834)
Matov LCC	0	137	()	(730)	()	(546)
Totale	0	772	(26)	(3.414)	e	(1.726)

	Crediti			Debiti	Ricavi	Costi
Migliaia di Euro	comm.	Imanz.	comm.	linanz.
Dario Treves	()	0	(327)	ਉ	6	(472)
Matov Imm. S.r.l.	()	635	(14)	2.291)	0	(770)
Matov LCC	()	143	0	(210)	()	(468)
Totale	0	778	(341)	(2.501)	6	(1.710)

Il credito finanziario che Digital Bros S.p.A. vanta verso la Matov Imm. S.r.l. è relativo al deposito cauzionale versato a titolo di garanzia sui canoni di locazione degli uffici di Via Tortona 37 in Milano.

Il credito finanziario che la 505 Games (US) Inc. vanta nei confronti della Matov LLC è relativo al deposito cauzionale versato a titolo di garanzia sui canoni di locazione degli uffici di Calabasas, siti in California, sede di alcune controllate americane.

Il debito finanziario verso la Matov Imm. S.r.l. e verso la Matov LLC sono effetto dell'applicazione del principio contabile IFRS 16.

Il canone per la locazione degli edifici di Milano pagato nell'esercizio dalla Digital Bros S.p.A. alla Matov Imm. S.r.l. ammonta a 781 mila Euro.

Il canone pagato dalla 505 Games France S.a.s. alla Matov Imm. S.r.l. per gli uffici di Francheville anmontano nell'esercizio a 45 mila Euro.

Nel corso del nese di novembre 2013, rinnovato successivamente nel 2022 è stato stipulato un contratto di locazione tra la controllata 505 Games (US) Inc. c la Matov LLC, parte correlata di proprietà della famiglia Galante. L'operazione nel suo complesso è stata assoggettata alla operazioni con parti correlate adottata da Digital Bros S.p.A. ai sensi del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e prevede un canone annuo pari a 533 mila Dollari statunitensi.

Consolidato fiscale

A seguito dell'introduzione nel sistema tributario italiano, del regime del consolidato fiscale, la controllante Digital Bros S.p.A. ha esercitato l'opzione di adesione allo stesso in qualità di controllante con le società 505 Mobile S.r.l., Game Entertainment S.r.l., Game Service S.r.l., Digital Bros Game Academy S.r.l. Game Network S.r.l., Kunos Simulazioni S.r.h. Hook S.r.l. e Supernova Games S.r.l. L'adesione al regime del consolidato fiscale nazionale ha reso necessaria la stesura di un regolamento di attuazione dei rapporti intersocietari volto a garantire che non sorgano pregiudizi alle singole società partecipanti.

		30 giugno 2023		30 giugno 2022
	Migliaia di Euro		di cui con		di cui con
		totale 11.000 11:58	parti	totale	parti
1	Ricavi lordi	118.000	correlate 0	132.238	correlate 0
2	Rettifiche ricavi	(୧୫)	0	0	0
3	Totale ricavi netti	117.932	0	132.238	0
		: 18:17 P
ಿ	Acquisto prodotti destinati alla rivendita	(2.954)	0	(4.607)	0
5	Acquisto servizi destinati alla rivendita	(9.042)	0	(6.733)	0
6	Royalties	(22.892)	0	(32.586)	0
7	Variazione delle rimanenze prodotti finiti	(818)	0	(1.535)	0
8	Totale costo del venduto	(35.706)	0	(45.461)	{)

9	Utile lordo (348)	82.226	()	86.777	0

10	Altri ricavi	17.525	0	11.584	0
11	Costi per servizi	(14.975)	(346)	(8.562)	(33.30)
12	Affitti e locazioni	(621)	(258)	(497)	(136)
13	Costi del personale	(38.915)	0	(33.867)	(133)
14	Altri costi operativi	(1.787)	0	(1.307)	ਿ
। ਤੋ	Totale costi operativi	(56.298)	(604)	(44.233)	(608)

16	Margine operativo lordo (9+10+15)	43.453	(604)	54.128	(608)
17	Ammortamenti	(18.687)	(1.066)	(19.030)	(1.031)
18	Accantonamenti	0	0	0	0
19	Svalutazione di attività	(7.700)	0	(1.708)	0
20	Riprese di valore di attività e proventi non monetari	2.266	()	2.570	0
21	Totale proventi e costi operativi non monetari	(24.121)	(1.066)	(18.168)	(1.031)

22	Margine operativo (16+21)	19.332	(1.670)	35.960	(1.639)
23	Interessi attivi e proventi finanziari	7.428	0	8.349	0
24	Interessi passivi e oneri finanziari	(13.036)	(56)	(4. 148)	(71)
25	Totale saldo della gestione finanziaria	(5.608)	(56)	4.201	(71)

ટે ઉ	Utile prima delle imposte (22+25)	13.724	(1.726)	40.161	(1.710)
27	Imposte correnti	(4.332)	()	(10.929)	()
28	Imposte differite	2.43	0	(576)	()
ਨੇ ਹੋ	Totale imposte	(4.089)	0	(11.505)	0
30	Risultato netto (26+29)	0.635	(1.726)	28.656	2. 81.2019

Il conto economico consolidato e la situazione patrimoniale-finanziaria redatti ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006 sono i seguenti:

		30 giugno 2023		30 giugno 2022
	Migliaia di Euro	totale	di cui con parti . correlate	totale	di cui con parti correlate
	Attività non correnti
	Immobili impianti e macchinari	9.613	ਿ	10.353	()
2	Investimenti immobiliari	10.000	0	0	0
m	Immobilizzazioni immateriali	153.023	0	104.089	0
4	Partecipazioni	11.400	0	7.511	0
ನ	Crediti ed altre attività non correnti	8.089	772	14.072	778
రా	Imposte anticipate	17.087	0	12.829	0
7	Attività finanziarie non correnti	1:00	0	18.257	0
	Totale attività non correnti	199.212	772	167.111	778

	Attività correnti	100, 100
8	Rimanenze	3.355	0	4.173	0
9	Crediti commerciali	14.104	0	27.781	0
1 ()	Crediti tributari	3.977	0	2.926	0
】【	Altre attività correnti	23.790	0	13.030	()
12	Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	9.407	0	10 961	0
13	Altre attività finanziarie	11.344	()	329	0
	Totale attività correnti	65.977	0	59.200	0
	TOTALE ATTIVITA'	1. 6. 5. 5. 265.189	772	226.311	778

	Patrimonio netto consolidato	:
14	Capitale sociale	(5.706)	0	(5.705)	0
15	Riserve	(21.367)	0	(22,030)	0
l (>	Azioni proprie	0	()	0	0
17	(Utili) perdite a nuovo	(115.270)	0	(108.160)	()
	Patrimonio netto attribuibile ai soci della Capogruppo	(142.343)	0	(135.895)	0
	Patrimonio netto attribuibile ai soci di minoranza	(1.375)	0	(1.423)	0
	Totale patrimonio netto consolidato	(143.718)	0	(137.318)	0
	Passività non correnti
18	Benefici verso dipendenti	(911)	0	(761)	0
l O	Fondi non correnti	(81)	0	(81)	0
	20 Altri debiti e passività non correnti	(1.824)	ರಿ	(1.954)	0
	21 Passivita finanziarie	(11.285)	(2.335)	(15.213)	(1.701)
	Totale passività non correnti	(14.101)	(2.335)	(18.009)	(1.701)
	Passività correnti
22	Debiti verso fornitori	(46.837)	(26)	(52.125)	(341)
23	Debiti tributari	(2.782)	ਾ	(3.575)	0
24	Fondi correnti	0	0	()	0
25	Altre passività correnti	(8.635)	0	(4.657)	0
26	Passività finanziarie	(49.116)	(1.079)	(10.627)	(800)
	Totale passività correnti	(107.370)	(1.105)	(70.984)	(1.141)
	TOTALE PASSIVITA'	(121.471)	(3.440)	(88.993)	(2.842)

14. OPERAZIONI ATIPICHE O INUSUALI

Nel corso del periodo in analisi così come nel corrispondente periodo dell'esercizio precedente non sono state poste in essere operazioni atipiche o inusuali secondo la definizione fornita da Consob nella comunicazione n. DEM 6064293 del 28 luglio 2006.

INFORMATIVA SUI BENI OGGETTO DI RIVALUTAZIONE AI SENSI DI LEGGI 15. SPECIALI

Nessuna rivalutazione è stata effettuata sui beni del Gruppo, ai sensi dell'articolo 110 del D.L., 104/2020.

16. FINANZIAMENTI CONCESSI AI MEMBRI DI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI VIGILANZA E CONTROLLO

Nessun finanziamento è stato concesso ai membri di amministrazione, di direzione e di vigilanza e controllo, ai sensi dell'articolo 43 comma 1 della IV Direttiva 78/660/CEE.

17. Compensi alla società di revisione

Ai sensi dell'articolo 149-duodecies del Regolamento Emittenti si riportano nel prospetto sottostante i corrispettivi di competenza sia della società di revisione EY, revisore della Capogruppo, sia delle società di revisione non appartenenti alla rete del revisore principale per l'esercizio corrente:

Tipologia di servizi	Compensi per l'esercizio 2022/2023
	Revisore della Capogruppo			Rete (le) revisore della Capogruppo	Revisore Bon appartenente alla rete della Capogruppo
	alla Capegruppo	alle altre società	totale	alle altre società	alle altre società
Revisione contabile	112 112	119.708	231 820	0	45.781	277.601
Totale	112.112	119.708	231.820	0	45.781	277.601

ATTESTAZIONE AI SENSI ART. 154-BIS COMMA 5 TUF

I sottoscritti Abramo Galante, in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione e Stefano Salbe, in qualità di dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari del gruppo Digital Bros, attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall'ari. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:

l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e
f effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio consolidato nel corso del periodo 1º luglio 2022- 30 giugno 2023. Non sono emersi difetti di rilievo.

Si attesta inoltre che:

1.
- a) è redatto in conformità ai principi contabili internazionali riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002:
- b) corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
- c) è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento;
1. la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione della Digital Bros S.p.A. e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti.

Milano, 27 settembre 2023

Abramo Galante

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Stefano Salbe

Digital Bros S.p.A.

Bilancio d'esercizio al 30 giugno 2023

Digital Bros S.p.A.

Via Tortona, 37 – 20144 Milano. Italia Partita IVA e codice fiscale 09554160151 Capitale sociale: Euro 6.024.334.80 di cui Euro 5.706.014,80 sottoscritto Reg. Soc. Trib di Milano 290680-Vol. 7394 C.C.I.A.A. 1302132

La relazione è disponibile all'indirizzo www.digitalbros.com nella sezione Investor Relations / Documenti finanziari

(pagina volutamente lasciata bianca)

Sommario

RELAZION: SULLA GESTIONE reserversionalismontantentumentumentumentummentum summersus s
1. IL MERCATO DEI VIDEOGIQCHI
2 - INDICATORI DI RISULTATO --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
3. EVENTI SIGNIFICATIVI DEL PERIODO
4. ANALISI DELL'ANDAMENTO ECONOMICO AL 30 GIUGNO 2023
5. ANALISI DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE AL 30 GIUGNO 2023
6. INDICATORI DI PERFORMANCE
7. RAPPORTI INFRAGRUPPO E CON PARTI CORRELATE E OPERAZIONI ATIPICHE E/O INUSSIALI 15
8. AZIONI PROPRIE
9. ATTIVITA DI RICERCA E SVILUPPO
10. GESTIONE DEI RISCHI OPERATIVI, DEI RISCHI FINANZIARI E DEGLI STRUMENTI FINANZIARI
11.
12. EVENTI SIGNIFICATIVI SUCCESSIVI ALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO
13. E VOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE
14. ALTRE INFORMAZIONI
Bilancio d'esercizio al 30 giugno 2023 - Prospetti contabili
Situazione patrimoniale - finanziaria al 30 giugno 2023
Conto economico separato per l'esercizio chiuso al 30 giugno 2023
Conto economico complessivo per l'esercizio chiuso al 30 giugno 2023
Rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso al 30 giugno 2023
Movimenti di patrimonio netto al 30 giugno 2023
Bilancio d'esercizio al 30 giugno 2023 -- Note illustrative
F. FORMA. CONTENUTO ED ALTRE INFORMAZIONI GENERAL Lumunumanum musumum 20
2. РЯІ№СІРІ СОNТАВІЦ
3. VALUTAZIONI DISCREZIONALI E STIME SIGNIFICATIVE
4. RAPPORTI CON STARBREE.
5. ANALISI DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE - FINANZIARIA
6. ANALISI DEL CONTO ECONQMICO	76
7. GESTIONE DEI RISCHI FINANZIARI E DEGLI STRUMENTI FINANZIARI (IFRS 7)
8. PROVENTI ED ONERI NON RICORRENTI
9. ATTIVITA E PASSIVITA POTENZIALI
10.
11. - OPERAZIONI ATIPICHE O INUSUALI
12.
13. I INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123 bis T.U.F.)
14.
15. FINANZIAMENTI CONCESSI AI MEMBRI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE. DI VIGLANZA E CONTROLLO ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Digital Bros S.p.A. – Bilancio d´esercizio al 30 giugno 2023

ﻟﻠﺴﻠﺔ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ

16.
17.
ATTESTAZIONE AI SENSI ART. 154-BIS COMMA S T.U.F

RELAZIONE SULLA GESTIONE

La Società effettua attività di coordinamento in qualità di Capogruppo del gruppo Digital Bros.

La Digital Bros S.p.A. effettua altresi la distribuzione sul territorio italiano, attraverso il marchio Halifax, di videogiochi acquistati da editori internazionali, o publisher e la distribuzione delle carte da gioco collezionabili Yu-Gi-Oh! sul territorio italiano.

I ricavi sono quasi esclusivamente realizzati in Italia come evidenziato nelle Note illustrative al bilancio di esercizio.

1. IL MERCATO DEI VIDEOGIOCHI

Il mercato dei videogiochi presenta mutamenti e tassi di crescita legati alla continua evoluzione tecnologica. L'esperienza di gioco oggi non avviene più esclusivamente sui Personal Computer e sulle console di gioco tradizionali. Sony. Microsoft e Nintendo nelle diverse versioni, ma anche su dispositivi mobili come telefoni cellulari e tablet. La diffusione della connettività a costi sempre più ridotti e la disponibilità di reti in fibra ottica e cellulari sempre più permettono ai videogiochi di essere sempre più diversificati, sofisticati ed interattivi. Diventa sempre più popolare anche la fruizione dei videogiochi attraverso piattaforme di streaming. La diffisione degli smartphone alla popolazione di ogni genere ed età ha permesso poi un ampliamento della popolazione dei videogiocatori e la pubblicazione di giochi adatti ad un pubblico femminile.

Il mercato dei videogiochi per console, come prassi dei mercati tecnologici, presenta un andamento ciclico in funzione della fase di sviluppo dell'hardware per la quale i videogiochi vengono sviluppati. Al lancio sul mercato di una determinata console. i prezzi di vendita della piattaforma e dei videogiochi ad essa destitati sono elevati e le quantità vendute sono relativamente basse. Passando dalla fase di maturità, si assiste ad un progressivo abbassamento dei prezzi, sia dell'hardware che dei videogiochi, e un continuo innalzamento delle quantità vendute con il contestuale incremento della qualità dei videogiochi.

Esclusivamente i videogiochi di elevata qualità e che presentano potenziali di vendita significativi, oltre ad essere commercializzati sui marketplace digitali, vengono prodotti fisicamente e distribuiti attraverso reli di verdita tradizionali. In tal caso la catena dei valore è la seguente:

Distributori

Rivenditori

La distribuzione fisica dei videogiochi, già in fase di maturità, soppiantata dalla distribuzione digitale, ha subito un ulteriore declino a seguito della diffusione della pandemia da COVID-19.

Progrutori

della console

Digital Bros S.p.A. - Bilancio d'esercizio al 30 giugno 2023

Fritorial

publisher

Svilungatori

a developer

La progressiva digitalizzazione del mercato ha determinato che sia Microsoft Xbox Came Pass e Sony, con Sony PlayStation Now, creassero delle piattaforme digitali dove il giocatore, invece di acquistare il singolo gioco, può usufruire di tutti i giochi presenti sul marketplace pagando un canone di abbonamento valido per un tempo prefissato. Il riconoscimento dei ricavi all'editore avviene in forma direttamente legata all'utilizzo dei propri giochi da parte dei consumatori finali. Il medesimo approccio è stato utilizzato da Apple con la piattaforma Apple Arcade per i videogiochi usufruibili su piattaforme mobile.

La digitalizzazione del canale distributivo ha permesso un notevole allungamento dei ciclo di vita dei singoli videogiochi. La disponibilità del prodotto non è infatti fimitata strettamente al periodo di lancio, come avveniva sul canale retail, ma il prodotto rimane disponibile sui singoli marketplace anche successivamente, permettendo così un flusso continuo di vendite. Tale flusso può essere influenzato, anche in misura significativa, da temporanee politiche di promozione dei prezzi. L'allungamento del ciclo di vita del prodotto è altresi influenzato dalla politica di prodotto quando, successivamente al lancio del gioco principale, vengono rilasciati episodi e/o funzionalità aggiuntive del gioco disponibili sia a pagamento che in forma gratuita sui marketplace digitali (i cosiddetti DLC, ovvero Downloadable Contents).

Il Gruppo che Digital Bros controlla è operante sia sui marketplace che nel settore dei giochi gratuiti, o Free to Play. Pertanto, la Capogruppo che era operativa direttamente nel settore tradizionale fisica retail ha visto nel tempo i ricavi caratteristici scendere, mentre i ricavi delle controllate sono progressivamente cresciuti.

La crescita dei ricavi da distribuzione digitale, ma anche l'integrazione a monte che il Gruppo ha deciso con l'acquisizione e costituzione di studi di sviluppo, ha comportato una crescita di importanza delle attività di coordinamento che la Società svolge.

2. INDICATORI DI RISULTATO

Per facilitare la comprensione dei propri dati economici e patrimoniali. la Società utilizza, con continuità e omogeneità di rappresentazione da diversi esercizi, alcuni indicatori di larga diffusione.

Il conto economico evidenzia i seguenti indicatori/risultati intermedi:

utile lordo, differenza tra i ricavi netti ed il totale del costo del venduto;
margine operativo lordo (EBITDA), differenza tra l'utile lordo e gli altri ricavi ed il totale dei costi operativi, aumentata degli altri ricavi;
margine operativo (EBIT), somma algebrica del margine operativo lordo e del totale dei proventi e costi operativi non monetari.

A livello patrimoniale considerazioni analoghe valgono per la Posizione finanziaria netta, le cui componenti sono anche dettagliate nella specifica sezione delle note illustrative numero 4.

Le definizioni degli indicatori utilizzati dalla Società, in quanto non rivenienti dai principi contabili di riferimento, potrebbero non essere omogenee con quelle adottate da altre società/gruppi e quindi con esse comparabili. Non sono tuttavia necessarie riconciliazioni di risultato illustrati nella relazione sulla gestione e gli schemi di bilancio in quanto la Società utilizza indicatori rinvenienti direttamente dal bilancio.

EVENTI SIGNIFICATIVI DEL PERIODO er

Rapporti con Starbreeze e azionisti di Starbreeze

Tra il gruppo Digital Bros ed il gruppo Starbrezze sono intercorsi in esercizi precedenti numerosi rapporti commerciali e finanziari di seguito sintetizzati:

· nel mese di maggio 2016 i diritti che il Gruppo vantava sul videogioco PAYDAY 2 sono stati retrocessi a Starbreeze a fronte di un pagamento di 30 millioni di Dollari Statunitensi ed un potenziale earn-out di 40 milioni di Dollari Statunitensi in ragione del 33% dei ricavi netti del videogioco di futura pubblicazione PAYDAY 3. L'earn-out alla data di chiusura del periodo non è stato contabilizzato, non essendosi verificati i requisiti per l'iscrizione secondo i principi contabili internazionali, essendo attualmente indeterminato l'ammontare e la tempistica di maturazione;
a partire dal mese di novembre 2018. Digital Bros ha acquistato sul mercato 6.369.061 azioni Starbreeze STAR A, scambiate sul Nasdaq Stockholm, ad un prezzo medio di 1,79 SEK per azione;

A seguito delle difficoltà finanziarie legate all'insuccesso del videogioco OVERKILL's The Walking Dead. in data 3 dicembre 2018, Starbreeze AB e cinque società controllate avevano presentato la domanda per essere ammesse ad un piano di ristrutturazione aziendale alla District Court svedese, richiesta approvata dalla Corte svedese e più volte prorogata fino al 3 dicembre 2019. In data 6 dicembre 2019, Starbrezze AB ha completato con successo il processo di ristrutturazione proponendo ai creditori un piano di pagamenti.

Nel corso dei mesi di gennaio e febbraio 2020, la Società ha realizzato le seguenti operazioni:

in data 15 gennaio 2020. Digital Bros S.p.A. ha acquistato n. 18.969.395 azioni Starbreeze A detenute . dalla società svedese Varvtre AB per un corrispettivo di circa 25,8 milioni di Corone Svedesi al prezzo unitario di 1,36 Corone Svedesi per azione più un potenziale earn-out nel caso di plusvalenza realizzata nei 60 mesi successivi all'acquisto;
in data 26 lebbraio 2020, Digital Bros S.p.A. ha finalizzato l'acquisto di tutte le attività detenute dalla società coreana Smilegate Holdings in Starbrecze AB al prezzo di 19,2 milioni di Euro. Le attività acquistate avevano un controvalore nominale di circa 35.3 milioni di Euro, come di seguito specificato:
- a) un prestito obbligazionario convertibile emesso da Starbreeze AB del valore di cip milioni di Corone Svedesi per complessivi 16,9 milioni di Euro. L'eventuale conversione del prestito comporterebbe al rapporto di conversione attuale l'emissione di n. 13 1.933.742 azioni Starbreeze B. Il prezzo di conversione, originariamente fissato in 2,25 Con azione, è stato ricalcolato in 1,63 Corone per effetto dell'aumento di capitale ch Starbreeze ha effettuato nel corso del mese di settembre 2020. Nel caso il prestito obbligazionario non fosse convertito interamente o parzialmente, sarà rimborsato nei termini di pagamento approvati dalla District Court svedese e non oltre il mese di dicembre 2024;

Digital Bros S.p.A. - Bilancio d'esercizio al 30 giugno 2023

b) un credito verso Starbrezze AB per 165 milioni di Corone Svedesi per un corrispettivo di 100 mila Euro. Tale credito rientra nel processo di ristrutturazione di Starbrezze AB e sarà rimborsato nei termini di pagamento approvati dalla District Court svedese e non oltre il mese di dicembre 2024;
c) n. 3.601.083 azioni Starbreeze A e n. 6.018.948 azioni Starbreeze B per un controvalore totale di 2,2 milioni di Euro.

In data 28 aprile 2023, il gruppo Starbrevze AB ha annunciato l'emissione di diritti d'opzione per circa 450 milioni di Corone Svedesi ("SEK"). In tale contesto, Digital Bros si è impegnata a:

1. sottoscrivere la propria quota di azioni per un totale di 54 milioni di SEK;
1. sottoscrivere massimo ulteriori 100 milioni di SEK di diritti eventualmente non sottoscritti a seguito dell'aumento di capitale;
1. convertire interamente, successivamente alla conclusione dell'aumento di capitale di Starbrezze, il prestito obbligazionario convertibile in azioni Starbreeze B. detenuto da Digital Bros, del valore di circa 215 milioni di SEK entro 30 giorni dalla chiusura del processo di aumento di capitale e comunque dopo aver ricevuto la revisione del prezzo di conversione per effetto dell'operazione in oggetto.

Starbreeze si è impegnata ad utilizzare in via preliminare i proventi dall'aumento di capitale al pagamento anticipato del credito verso Digital Bros, originariamente pari a 165 milioni di SEK, per un controvalore ridoto a 150 milioni di SEK, al netto dell'eventuale utilizzo della garanzia di cui al punto 2.

Al 30 giugno 2023 la Società detiene n. 113,2 milioni di azioni Starbreeze A e n. 48,6 millioni di azioni Starbreze B per effetto della sottoscrizione pro quota di cui al punto 1) e di un marginale esercizio dell'opzione di cui al punto 2) soprastante. Tale numero di azioni rappresenta l'11.96%% del capitale ed il 29.16% dei diritti di voto.

Digital Bros, nonostante i rapporti contratuali tuttora in essere e la quota detenuta nel capitale della società svedese, ritiene, anche a fronte di un'analisi della struttura di governance della partecipata. di non avere influenza sulla società partecipata ed ha pertanto di mantenere la classificazione tra le altre partecipazioni così come nei periodi precedenti. Qualora per effetto di modificazioni sostanziali nelle relazioni tra i due gruppi tale valuazione dovesse mutare. Ia classificazione patrimoniale e le modalià di valuazione verrebbero conseguentemente adeguate.

Successivamente alla chiusura dell'esercizio, in data 3 luglio 2023, la Società ha incassato il credito di 150 milioni di SEK. così come concordato con Starbrezze in sede di definizione degli accordi per il recente aumento di capitale. Nella stessa data sono state sottoscritte n.3,3 milioni di azioni (pari a circa 2,5 milioni di corone) a voto multiplo Starbreeze A per effetto della garanzia data sull'eventuale inopiato.

In data 10 luglio 2023, la Società ha richiesto la conversione di n. 29,5 milioni di azioni a voto multiplo Starbrezzo A in azioni a voto singolo Starbrezze B per ridure la propria percentuale sul capitale votante, al fine di restare al di sotto della soglia che la normativa Ue sull'Opa obbligatoria adotta, già tenerdo in considerazione gli effetti delle richieste di conversione di altri azionisti Starbrezze ricevute alla data, ma anche gli effetti della successiva integrale conversione del prestito obbligazionario convertibile.

In data 19 luglio 2023 la Società ha richiesto l'integrale del prestito obbligazionario convertibile che ha comportato l'emissione di un numero di 148.3 milioni di azioni Starbreeze B.

Alla data del 27 settembre 2023 la Società, a seguito di ulteriori conversioni di azioni a voto multiplo in azioni a voto singolo effettuata da azionisti diversi, detiene n. 87 milioni di azioni Starbrezze A e n. 223,4 milioni di azioni Starbreeze B che comportano una partecipazione pari al 21% del capitale e del 38.8% sul capitale votante.

Digital Bros S.p.A. -- Bilancio d'escreizio al 30 giugno 2023

4.

Di seguito si riportano i risultati economici registrati dalla Società nell'esercizio chiuso al 30 giugno 2023, comparati con i medesimi dati dell'esercizio chiuso al 30 giugno 2022:

	Migliaia di Euro		30 giugno 2023		30 giugno 2022		Variazioni
-	Ricavi	7.877	100,9%	9.235	100.0%	(1.358)	-14.7%
2	Rettifiche ricavi	(୧୧)	-0.9%	0	0.0%	(68)	n.s.
3	Totale ricavi netti	7.809	100,0%	9.235	100,0%	(1.436)	-15,4%

শ	Acquisto prodotti destinati alla rivendita	(1.760)	-22.5%	(4.340)	-47,0%	2.580	-59.4%
5	Acquisto servizi destinati alla rivendita	0	0,0%	0	0,0%	0	0,0%
6	Royalties	0	0.0%	0	0,0%	0	0,0%
7	Variazione delle rimanenze prodotti
	finiti	(464)	-5.9%	1.399	15.1%	(1.861)	11.8.
8	Totale costo del venduto	(2.224)	-28,5%	(2.941)	-31,8%	717	-24,4%
9
	Utile fordo (3+8)	5.585	71,5%	6.294	68,2%	(709)	-11,3%
	Altri ricavi
1 ()		178	2,3%	168	1,8%	I ()	6.0%
11	Costi per servizi	(2.286)	-29.3%	(2.170)	-23,5%	(116)	5.4%
12	Aflitti e locazioni	(228)	-2,9%	(155)	-1.7%	(73)	47.3%
13	Costi del personale	(4.287)	-54.9%	(5.763)	-62.4%	1.476	-25.6%
ો વ	Altri costi operativi		-7,1%	(500)	-5.4%	( 2 3 )	10.6%
15	Totale costi operativi	(553)	-94,2%		-93,0%	1.234	-14,4%
		(7.354)		(8.588)
16	Margine operativo lordo (9+10+15)	(1.59))	-20,4%	(2.126)	-23,0%	535	-25,2%

17	Ammortamenti	(927)	-11,9%	(908)	-9,8%	(19)	2,1%
18	Accantonamenti	0	0.0%	0	0.0%	()	0.0%
19	Svalutazione di attività e oneri finanziari	(299)	-3,8%	(615)	-6.7%	316	n.s.
20	Riprese di valore di attività e proventi di valutazione	0	0.0%	87	0.9%	(87)
	Totale proventi e costi operativi non						n.s.
21	monetari	(1.226)	-15,7%	(1.436)	-15,6%	210	-14,7%
22	Margine operativo (16+21)	(2.817)	-36,1%	(3.562)	-38,6%	745	-20,9%

23	Interessi attivi e proventi finanziari	15.665	200,6%	13.520	146,4%	2.145	15,9%
24	Interessi passivi e oneri finanziari	(8.928)	-114,3%	(1.984)	-21.5%	(6.944)	11.5.
25	Totale saldo della gestione finanziaria	6.737	86,3%	11.536	£24,9%	(4.799)	-41,6%

26	Utile prima delle imposte (22+25)	3.920	50,2%	7.974	86,4%	(4.054)	-50,8%

27	Imposte correnti	1.216	15.6%	(818)	-8.9%	2.034	8.5.
28	lmposte differite	(203)	-2.6%	। ୧୯	1.8%	(372)	11.5.
ਣ ਹੈ ਹੋ	Totale imposte	1.013	13,0%	(649)	-7,0%	1.662	n.s.

30	Risultato netto (26+29)	4.933	63.2%	7.325	79.3%	(2.392)	-32,7%

I ricavi lordi dell'esercizio sono diminuiti del 14,7% a 7.877 mila Euro rispetto ai 9.235 mila Euro del passato confermando la contrazione già evidenziata negli ultimi esercizi.

Il dettaglio dei ricavi lordi il seguente:

Migliaia di Euro	30 giugno 2023	30 giugno 2022	Variazioni ﮐﺎ	Variazione 0/0
Ricavi da videogiochi per console	711	1.338	(627)	-46.9%
Ricavi da carte collezionabili	1.998	2.543	(545)	-21.4%
Ricavi da altri prodotti e servizi	5.168	5.354	(186)	-3.5%
Totale ricavi lordi	7.877	9.235	(1.358)	-14.7%

1 ricavi da altri prodotti e servizi derivano delle attività di coordinamento che la Società svolge confronti delle altre società del Gruppo e per le quali svolge servizi accentrati di amministrazione, controllo di gestione, gestione del personale e business development.

I costi per acquisto prodotti destinati alla rivendita sono in diminuzione del 59,4% per 2,580 milla Euro, mentre le rimanenze sono diminuite di 464 mila Euro, in linea con la contrazione dei ricavi delle vendite di prodotti.

I costi operativi sono pari a 7.354 mila Euro e sono diminuiti di 1.476 mila Euro rispetto all'esercizio precedente a seguito principalmente di minori costi del personale per 1.476 mila Euro, parzialmente compensati da maggiori costi per servizi per 116 mila Euro. Il decremento dei costi del personale è effetto della mancata corresponsione della parte variabile delle retribuzioni e del mancato incremento della quota di competenza dell'esercizio del piano di incentivazione monetaria a medio-lungo termine, per effetto della redditività operativa netta a livello consolidato inferiore alle attese che costituisce la base di calcolo

I costi per servizi aumentano di 116 mila Euro principalmente correlate all'incremento delle prestazioni professionale per: DPO e compliance GDPR, incremento nel numero dei broker, spese per l'introduzione ESG, spese per la redazione di due interpelli all'agenzia delle Entrate, spese sostenute per le attività professionali correlate all'incremento di capitale di Starbrecze AB e spese per la predisposizione del bilancio in formato ESEF.

11 margine operativo lordo è stato negativo per 1.591 mila Euro rispetto ai 2.126 mila Euro negativi dello scorso esercizio, ma in miglioramento di 535 mila Euro.

I costi operativi non monetari passano da 1.436 mila Euro dello scorso esercizio a 1.226 mila Euro dell'attuale esercizio per effetto di minori svalutazioni di attività per 316 mila Euro.

Il margine operativo è passato dai 3.562 mila Euro negativi del passato esercizio ai 2.817 mila Euro neg corrente esercizio.

Il saldo della gestione finanziaria è stato positivo per 6.737 mila Euro, rispetto a 11.536 mila Euro esercizio. Il saldo comprende:

· gli oneri finanziari derivanti dall'adeguamento a fair value del prestito obbligazionario che là vanta nei confronti di Starbreeze, convertito poi nel corso del mese di luglio 2023, per 6.462 mila Euro;

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· i proventi finanziari derivanti dai dividendi percepiti dalla 505 Games S.p.a. e dalla Kunos Simulazioni S.r.L.;
· l'adeguamento al valore corrente del credito finanziario acquistato da Starbreeze e successivamente incassato in data 3 luglio 2023, per 3.979 mila Euro.

L'utile ante imposte è stato pari a 3.920 mila Euro contro un utile ante imposte di 7.974 mila Euro al 30 giugno 2022. L'utile netto è stato parì a 4.933 mila Euro a fronte di un utile netto di 7.325 mila Euro realizzato nello scorso esercizio.

	Migliaia di Euro	30 giugno 2023	30 giugno 2022	Variazioni
	Attività non correnti
	Immobili impianti e macchinari	5.08 l	5.802	(721)	-12.4%
2	Investimenti immobiliari	()	0	0	0 0%
3	Immobilizzazioni immateriali	146	166	(20)	- 12,1%
ﻨﻨﮓ	Partecipazioni	29.855	25.825	4.030	15,6%
ర్	Crediti ed altre attività non correnti	641	9.367	(8.726)	-93.2%
6	Imposte anticipate	1.032	1 061	(29)	-2.7%
?	Attività linanziarie non correnti	18.337	33.660	(15.323)	-45,5%
	Totale attività non correnti	55.092	75.881	(20.789)	-27,4%

	Altività correnti
8	Rimanenze	2.429	2.893	(464)	-16.0%
9	Crediti commerciali	721	547	174	31,8%
10	Crediti verso società controllate	21.364	16.803	4.561	27.1%
ﺍﻟﻤﺴﺘﻘﻠﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘ	Crediti tributari	2.233	776	1.457	n.S.
12	Altre attività correnti	13.211	રેલે રેણવ	12.705	11.5.
13	Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	163	384	(221)	-57.5%
14	Altre attività finanziarie	18.491	28	18.463	11.5.
	Totale attività correnti	58.612	21.937	36.675	n, S.
	TOTALE ATTIVITA'	113.704	97.818	15.886	16,2%
	Patrimonio netto
ి న	Capitale sociale	(5.706)	(5.705)	(1)	0.0%
1 6	Riserve	(20.598)	(20.968)	370	-1.8%
17	Azioni proprie	0	0	()	0.0%
18	(Utili) perdite a nuovo	(33.895)	(31.530)	(2.365)	ી રેજેજ
	Totale patrimonio netto	(60.199)	(58.203)	(1.996)	3,4%

	Passività non correnti
ાં તે	Benefici verso dipendenti	(353)	(346)	(7)	1,9%
20	Fondi non correnti	( 8 1 )	(8))	( () )	0.0%
21	Altri debiti e passività non correnti	0	0	0	11.8.
22	Passività finanziarie non correnti	(2.465)	(4.795)	2.330	-48,6%
	Totale passività non correnti	(2.899)	(5.222)	2.323	-44,5%
	Passività correnti
23	Debiti verso fornitori	(1.206)	(1.955)	749	-38.3%
24	Debiti verso società controllate	(37.815)	(28.105)	(9.710)	34,8%
25	Debiti tributari	(283)	(293)	12	4-11/0
26	Fondi correnti	0	()	0	Cillis
27	Altre passività correnti	(770)	(1.280)	ર્સ ()	-39 896
28	Passività finanziarie	(10.532)	(2.758)	(7.774)	C In.s:
	Totale passività correnti	(50.606)	(34.393)	(16.213)	47,196
	TOTALE PASSIVITA'	(53.505)	(39.615)	(13.890)	35,1%

	TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA'	(113.704)	(97,818)	(15.886)	16.2%

5.

Digital Bros S.p.A. – Bilancio d'esercizio al 30 giugno 2023

Il totale delle attività non correnti si decrementa nell'esercizio di 20.789 mila Euro per ell'etto di minori crediti e altre attività non correnti e minori attività finanziarie non correnti a seguito del crediti verso Starbreeze tra le altre attività correnti e le altre attività finanziarie, a seguito della sottoscrizione degli accordi con Starbrezze meglio descritti negli "Eventi significativi del periodo - Rapporti con Starbrezze e azionisti di Starbreeze". Contestualmente per effetto di ciò, il totale delle attività correnti aumenta di 36.675 mila Euro rispetto al 30 giugno 2022 anche per l'incremento dei crediti verso società controllate.

Il totale delle passività correnti si incrementa di 16.213 mila Euro rispetto al 30 giugno 2022 per ell'etto di maggiori debiti verso società controllate e maggiori passività finanziarie.

L'analisi della posizione finanziaria netta comparata con i relativi dati al 30 giugno 2022 è riportata nella tabella seguente:

	Migliaia di Euro	30 giugno 2023	30 giugno 2022	Variazioni
13	Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	163	384	(221)
	14 Altre attività finanziarie correnti	18.491	28	18.463
	28 Passività finanziarie correnti	(10.532)	(2.758)	(7.774)
	Posizione finanziaria netta corrente	8.122	(2.346)	10.468
	Attività finanziarie non correnti	18.337	33.660	(15.323)
	22 Passività finanziarie non correnti	(2.465)	(4.795)	2.330
	Posizione finanziaria netta non corrente	15.872	28.865	(12.993)
	Totale posizione finanziaria netta	23.994	26.519	(2.525)

Si rimanda alle note illustrative al bilancio al 30 giugno 2023 per la posizione finanziaria netta redatta come previsto dagli Orientamenti in materia di obblighi di informativa ai sensi del regolamento sul prospetto emanati da ESMA (European Securities and Markets Authority) in data 4 marzo 2021.

La posizione finanziaria netta è stata positiva per 23.994 mila Euro rispetto ai 26.159 mila Euro positivi registrati al 30 giugno 2022 decrementandosi di 2.165 milla Euro. La posizione finanziaria netta totale senza considerare i debiti finanziari iscritti a seguito dell'applicazione dell'IFRS 16 è stata positiva per 26.657 mila Euro rispetto a 29.388 mila Euro al 30 giugno 2022.

6. INDICATORI DI PERFORMANCE

Di seguito alcuni indicatori di performance finalizzati a facilitare la comprensione dei dati economici e patrimoniali della Società:

Indici di redditività	30 giugno 2023 30 giugno 2022
ROE (Utile netto / Patrimonio netto)	8.2%	12.6%
ROI (Margine operativo / Totale attività)	-2.5%	-3.6%
ROS (Margine operativo / Ricavi lordi)	-35.8%	-38.2%

Indici di struttura	30 giugno 2023	30 giugno 2022
Elasticità degli impieghi ( Attività correnti / Totale attività)	51.5%	22.4%
Current ratio (Altività correnti / Passività correnti)	115.8%	63.8%
Quick ratio (Disponibilità liquide e altre attività correnti / Passività correnti)	11.0%	55.4%

7. RAPPORTI INFRAGRUPPO E CON PARTI CORRELATE E OPERAZIONI ATIPICHE E/O INUSUALI

Con riferimento ai rapporti infragruppo e con parti correlate, la Digital Bros S.p.A. ha regolato i relativi interscambi di beni e servizi alle normali condizioni di mercato.

La Digital Bros S.p.A. addebita alla 505 Games S.p.A. i costi direttamente sostenuti per suo conto e, in misura percentuale rispetto al totale dei costi di holdine, i costi indiretti per il coordinamento delle attività per l'acquisizione dei giochi, per i servizi amministrativi, di finanza, legali, di logistica e di information technology.

La Digital Bros S.p.A. addebita alla Digital Bros Game Academy S.r.l. i costi per i servizi amministrativi. di finanza, legali e di information technology sostenuti per suo conto e l'immobile sito in Via Labus a Milano che è la sede operativa della controllata.

La Digital Bros S.p.A. addebita alla Avantgarden S.r.l. i costi per la locazione di una porzione dell'immobile di Via Tortona a Milano che è la sede operativa della controllata.

La Digital Bros S.p.A. ha concesso un finanziamento a Rasplata B.V. che matura interessi addebitati trimestralmente.

Sono state effettuate altre transazioni di modesto impatto di carattere amministrativo, finanziario, di consulenza legale e nell'area dei servizi generali che sono solitanente svolte dalla Capogruppo per conto delle altre società del Gruppo. La Capogruppo effettua inoltre la gestione accentrata delle disponibilità finanziarie del Gruppo tramite conti correnti di corrispondenza su cui vengono riversati i saldi attivi e passivi in esseriita le diverse società del Gruppo, anche attraverso cessioni di crediti. Tali conti correnti non sono replugerati

Vanno segnalati i rapporti delle società di diritto italiano del Gruppo con la controllante Digital Bros S.p.A. relativamente ai trasferimenti a questi ultima di posizioni fiscali a credito, nell'ambito del consolidato fiscale nazionale.

Transazioni con altre parti correlate

I rapporti con parti correlate riguardano:

l'attività di consulenza legale svolta dal consigliere Dario Treves:
· l'attività di locazione immobiliare svolta dalla società Matov Imm. S.r.l. verso la Digital Bros S.p.A..

La Matov Imm. S.r.l. è di proprietà di Abramo e Raffaele Galante.

Operazioni atipiche

Nel corso dell'esercizio in analisi così come nello stesso periodo dell'esercizio precedente non sono state poste in essere operazioni atipiehe o inusuali secondo la definizione fornita da Consob nella comunicazione n. DEM 6064293 del 28 luglio 2006

AZIONI PROPRIE 8.

Ai sensi dell'art. 2428 comma 2 n. 3 del Codice Civile, Digital Bros S.p.A. al 30 giugno 2023 non risulta titolare di azioni proprie e non ha effettuato transazioni nell'esercizio.

ATTIVITA' DI RICERCA E SVILUPPO の

Nel corso dell'esercizio la Società non ha effettuato attività di ricerca e sviluppo.

10. GESTIONE DEI RISCHI OPERATIVI, DEI RISCHI FINANZIARI E DEGLI STRUMENTI FINANZIARI

La Società ha realizzato un processo di identificazione dei rischi che coinvolge il Consiglio di amministrazione insieme alle strutture organizzative in riunioni di coordinamento che si tengono periodicamente durante l'anno. La sintesi di tale lavoro è riprodotta in una matrice dei rischi che viene predisposta e revisionata in via continualiva dall'Amministratore esecutivo designato al controllo che prende parte alle riunioni di coordinamento. La predisposizione delle schede per ogni singolo rischio prevede che vengano descritti i rischi, il grado di rischio lordo in funzione di una matrice probabilità/impatto, i fattori mitiganti elo i presidi messi in atto per ridurre e monitorare i rischi, il grado di rischio netto. Nella preparazione circa la completa mappatura I' Amministratore esecutivo viene assistito dal Comitato Controllo e rischi e dal Collegio Sindacale.

Le singole schede di rischio evidenziano gli effetti che un mancato raggiungimento degli obiettivi di controllo avrebbe in termini operativi e, ove sia determinabile, suil informativa finanziaria.

La completezza della mappatura dei rischi e l'assegnazione del rischio netto viene svolta congiuntamente dai due Amministratori delegati. Sull'efficacia di tale processo vigila il Collegio sindacale.

I rischi possono essere riassunti in due tipologie: rischi operativi e rischi finanziari.

Rischi operativi

Il rischio operativo più rilevante è il rischio di dipendenza da personale chiave. Il successo del Gruppo dipende dalle prestazioni di alcune figure che hanno contribuito in maniera concreta allo sviluppo e che hanno maturato una solida esperienza nel settore in cui l'azienda opera.

Il Gruppo è dotato di dirigenti (Presidente, Amministratore Delegato e Chief Financial Officer), in possesso di una pluriennale esperienza nel settore e aventi un ruolo determinante nella gestione dell'attività del Gruppo. L'eventuale perdita delle prestazioni delle suddette figure senza un'adeguata sostituzione potrebbe avere effetti negativi sui risultati economici e finanziari del Gruppo, ma in particolare nel processo di comprensione. apprezzamento e monitoraggio dei rischi.

Rischi finanziari

I principali strumenti finanziari utilizzati dalla Società sono:

. Scoperti di conto corrente bancario:
Depositi bancari a vista e a breve termine;
Finanziamenti all'importazione:
Finanziamenti all'esportazione:
Linee di credito commerciali (smobilizzo di portafoglio effetti e crediti commerciali attraverso cessioni a società di factoring);
Contratti di locazione finanziaria

L'obiettivo di tali strumenti è quello di finanziare le attività operative della Società e del Gruppo.

Le linee di fido cui dispone la Società con i relativi utilizzi al 30 giugno 2023 sono le seguenti:

Migliaia di Euro	Fidi	Utilizzi	Disponibilità
Scoperti di conto corrente bancario	1.200	984	216
Finanziamenti all'importazione	7.250	7.182	68
Anticipo fatture e ricevute s.b.f.	4.250		4.250
Factoring	1.000	11	ਹੇ 8 ਹੈ
Finanziamenti a medio termine	1.720	1.720
Totale	15.420	9.897	5.523

La Digital Bros S.p.A. accentra la gestione di tutti i rischi finanziari anche per conto delle altre società controllatio ad eccezione degli altri strumenti finanziari non elencati sopra, ovvero dei debiti e crediti commerciali dellizant dalle attività operative il cui rischio finanziario rimane in capo alle singole società controllate.

La Società cerca di mantenere un bilanciamento tra strumenti finanziari a breve termine e strumenti finanziani i medio-lungo termine. L'atività svolta principalmente dalla Società, ovvero la commercializzazione della

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videogiochi, comporta investimente in capitale circolante netto, che vengono finanziali attraverso linee di credito a breve termine. Gli investimenti a lungo termine in quote di partecipazione di studi di produzione sono di norma finanziati attraverso linee di credito a medio lungo termine dedicate spesso al singolo investimento.

Per effetto di quanto esposto sopra non sussistono particolari concentrazioni di seadenze di debiti finanziari a medio e lungo termine.

I principali rischi generati dagli strumenti finanziari della Società sono:

rischio di fluttuazione del tasso di interesser
rischio di liquidità;
rischio di fluttuazione dei tassi di cambio.

Rischio di fluttuazione del tasso di interesse

L'esposizione degli strumenti finanziari della Società alle variazioni dei tassi di interesse è marginale per quanto riguarda gli strumenti finanziari a medio e lungo termine che sono stati stipulati a tasso fisso oppure resi a tasso fisso con opportuni contratti derivati.

Tali rischi sono mitigati dall'adozione di una procedura di cash flowing a breve termine. In aggiunta a ciò la Società ha sottoscritto un opzione per un valore nozionale di 1.375 milla Euro a copertura delle variazioni dei tassi di interesse sul finanziamento di complessivi 1.375 mila Euro concesso in data 28 gennaio 2021 da Unicredit S.p.A.

Rischio di liquidità

Il rischio di liquidità è collegato alle difficoltà di accesso al mercato del credito.

i tempi di sviluppo dei videogiochi sono spesso pluriennali. Questo fattore comporta la necessità eventuale di trovare linee di credito addizionali per coprire il lasso di tempo tra l'investimento e il ritorno del capitale investito successivamente al lancio dei prodotto.

I fattori mitiganti in grado di ridurre tale rischio sono:

· i flussi di cassa, le necessità di finanziamenti e di liquidità sono monitorati centralmente dalla Tesoreria del Gruppo con l'obiettivo di garantire un'efficace ed efficiente gestione delle risorse finanziarie e di garantire un adeguato livello di liquidità disponibile;
il livello di patrimonializzazione della Società permette la possibilità di utifizzare la leva finanziaria.

Si rittene che attraverso le risultanze della pianificazione a breve e a medio-lungo termine, i fondi attualmente disponibili, unitamente a quelli che saranno generati dall'attività operativa, consentiranno di soddisfare i fabbisogni derivanti dalle attività di investimento, di gestione del capitale e di rimborso dei debiti alla loro naturale scadenza e comunque di essere in grado di determinare i fabbisogni finanziari per le attività del Gruppo con congruo anticipo.

Rischio di fluttuazione dei tassi di cambio

La Società detiene una partecipazione significativa nella società Starbrezze. I corsi delle azioni sono stati storicamente estremamente volatili e sono denominati in SEK.

La Società è pertanto soggetto al potenziale ribasso del rapporto di cambio EUR/SEK e dei corsi azionari relativi alle azioni.

II. ATTIVITÀ E PASSIVITÀ POTENZIALI

Al 30 giugno 2023 non vi sono attività e passività potenziali così come alla chiusura dell'esercizio precedente.

12. EVENTI SIGNIFICATIVI SUCCESSIVI ALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Digital Bros S.p.a., con efficacia 1º luglio 2023, ha acquisito il restante 40% del capitale della società ceca Ingame Studios a.s. per un importo di 350 mila Euro. A tale data la società presentava un patrimonio netto, che esprime i valori attuali di attività e pussività acquisite, di 44.828 mila corone ceche, determinando pertanto un badwill pari a 405 mila Euro.

Gli eventi successivi relativi all'evoluzione dei rapporti con Stati descritti nel paragrato 4 che precede.

13. EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE

La progressiva digitalizzazione del mercato che ha caratterizzato gli ultimi esercizi ed accentuata dalla pandemia da COVID-19 ha determinato una progressiva riduzione delle vendite di videogiochi sul territorio italiano che persisterà nel prossimo futuro.

La società si concentrerà maggiormente sulle attivilà di coordinamento del Gruppo, che pertanto determinerà una crescita degli altri ricavi. Il positivo andamento delle controllate Kunos Simulazioni S.r.l. e 505 Games S.p.A. permetterà di generare dividendi in linea con quelli dell'ultimo esercizio.

Per effetto di ciò si prevede anche per il prossimo esercizio un significativo utile netto.

Digital Bros S.p.A. - Bilancio d'esercizio al 30 giugno 2023

14. ALTRE INFORMAZIONI

DIPENDENTI

Il dettaglio del numero dei dipendenti al 30 giugno 2023 comparato con il rispettivo dato al 30 giugno 2022 è il seguente:

Tipologia	30 giugno 2023	30 giugno 2022	Variazioni
Dirigenti
Impiegati	29	31	2)
Operai e apprendisti
Totale dipendenti	39 '	40	l

Il numero medio di dipendenti per l'esercizio al 30 giugno 2022, calcolato come media semplice dei dipendenti in essere al termine di ciascun mese e confrontato con i medesimi dati dell'esercizio precedente, è stato:

Tipologia		Numero medio 2023 Numero medio 2022 Variazioni
Dirigenti
Impiegali	301	33	3)
Operai e apprendisti
Totale dipendenti	39	42	(3)

La Società adotta il contratto collettivo del commercio terziario distribuzione e servizi della Confeommercio in vigore.

AMBIENTE

Il settore dei videogiochi ha un impatto relativamente limitato sull'ambiente, poiché l'attività svolta è relativa principalmente al mondo digitale.

La maggior parte dei prodotti, infatti. è venduta attraverso i canali digitali e il Gruppo mira a ridurre progressivamente le vendite nei negozi fisici. Nonostante l'impatto ambientale dell'attività sia considerato marginale. il Gruppo monitora attivamente gli sviluppi riguardanti soluzioni che possano ridurre gli effètti sull'ambiente ad oggi e in futuro dell'attività svolta dal Gruppo.

Il Gruppo si impegna anche ad aggiornare il più possibile le attrezzature obsolete e di riciclare correttamente tutti i componenti. Dove possibile, il Gruppo documenta tutto in formato digitale e stampa i documenti solo se richiesto dalla legge o dalla particolare natura del lavoro in questione. I tonsumo come il toner della stampante e rifiuti simili vengono smistati alla fornitore. Il Gruppo si impegna, sia dal punto di vista ambientale che dei costi. di sostituire i viaggi fisici con comunicazioni digitali, come le videoconierenze.

Digital Bros S.p.A.

Bilancio d'esercizio

al 30 giugno 2023

Prospetti contabili

(pagina volutamente lasciata bianca)

	Migliaia di Euro	30 giugno 2023	30 giugno 2022
	Attività non correnti
1	Immobili impianti e macchinari	5.081	5.802
2	Investimenti immobiliari	0	()
3	Immobilizzazioni immateriali	146	166
4	Partecipazioni	29.855	25.825
5	Crediti ed altre attività non correnti	641	9.367
0	Imposte anticipate	1.032	1.061
7	Attività finanziarie non correnti	18.337	33.660
	Totale attività non correnti	55.092	75.881
	Attività correnti
8	Rimanenze	2.429	2.893
9	Crediti commerciali	721	547
10	Crediti verso società controllate	21.364	16.803
【】	Crediti tributari	2.233	776
12	Altre attività correnti	13.211	506
13	Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	163	384
नै	Altre attività finanziarie	18.491	28
	Totale attività correnti	58.612	21.937
	TOTALE ATTIVITA'	113.704	97.818
	Patrimonio netto
ાં રે	Capitale sociale	(5.706)	(5.705)
16	Riserve	(20.598)	(20.968)
17	Azioni proprie	0	()
18	(Utili) perdite a nuovo	(33.895)	(31.530)
	Totale patrimonio netto	(60.199)	(58.203)
	Passività non correnti
19	Benefici verso dipendenti	(353)	(346)
20	Fondi non correnti	(81)	(81)
21	Altri debiti e passività non correnti	0	()
22	Passività finanziarie non correnti	(2.465)	(4.795)
	Totale passività non correnti	(2.899)	(5.222)
	Passività correnti
23	Debiti verso fornitori	(1.206)	(1.9557
24	Debiti verso società controllate	(37.815)	(28.105)
25	Debiti tributari	(283)	(293)
26	Fondi correnti	()	11:50 00
27	Altre passività correnti	(770)	(1.280)
28	Passivita finanziarie	(10.532)	(2.758)
	Totale passività correnti	(50.606)	(34,393)
	TOTALE PASSIVITA'	(53,505)	(39.615) 1:17
	TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA	(113.704)	(97.818)

Situazione patrimoniale – finanziaria al 30 giugno 2023

Digital Bros S.p.A. – Bilancio d'esercizio al 30 giugno 2023

	Migliaia di Euro	30 giugno 2023	30 giugno 2022
	Ricavi lordi	7.877	9.235
2	Rettifiche ricavi	------------ (68)	0
3	Totale ricavi netti	7.809	9.235
		PARTICAL P
এ	Acquisto prodotti destinati alla rivendita	(1.760)	(4.340)
5	Acquisto servizi destinati alla rivendita	100000	0
6	Rovallies	100	0
7	Variazione delle rimanenze prodotti finiti	(464)	1.399
oc	Totale costo del venduto	(2.224)	(2.941)

9	Utile lordo (3+8)	5.585	6.294

10	Altri ricavi	178	168

11	Costi per servizi	(2.286)	(2.170)
12	Affiti e locazioni	(228)	(155)
13	Costi del personale	(4.287)	(5.763)
14	Altri costi operativi	(553)	(500)
15	Totale costi operativi	(7.354)	(8.588)

16	Margine operativo lordo (9+10+15)	(1.591)	(2.126)
17	Ammortamenti	(927)	(908)
18	Accantonamenti	0	0
1 ਨੇ	Svalutazione di attività e oneri finanziari	(299)	(615)
20	Riprese di valore di attività e proventi di valutazione	0	87
21	Totale proventi e costi operativi non monetari	(1.226)	(1.436)
22	Margine operativo (16+21)	(2.817)	(3.562)

23	Interessi attivi e proventi finanziari	15.665	13.520
24	Interessi passivi e oneri finanziari	(8.928)	(1.984)
25	Totale saldo della gestione finanziaria	6.737	11.536
26	Utile prima delle imposte (22+25)	3.920	7.974
27	lmposte correnti	1.216	(818)
28	Imposte differite	(203)	ા ઉત્તે
29	Totale imposte	1.013	(649)

30	Risultato netto (26+29)	4.933	7.325

Conto economico separato per l'esercizio chiuso al 30 giugno 2023

Conto economico complessivo per l'esercizio chiuso al 30 giugno 2023

Migliaia di Euro	30 giugno 2023	30 giugno 2022	Variazioni
Utile (perdita) del periodo (A)	4.933	7.325	(2.392)
Utile (perdita) attuariale	(1)	ਤੋਂ ਉ	(50)
Effetto fiscale relativo all'utile (perdita) attuariale		( ( )	12
Variazioni di fair value	(710)	(3.632)	2.922
Effetto fiscale relativo all'adeguamento a fair value delle attività finanziarie	170	872	(702)
Voci che saranno successivamente riclassificate in conto economico (B)	(548)	(2.730)	2.182
Totale utile (perdita) complessiva (A)+(B)	4.385	4.595	(210)

Digital Bros S.p.A. - Bilancio d'esercizio al 30 giugno 2023

	Migliaia di Euro	30 giugno 2023	30 giugno 2022
ﻧﮯ	Disponibilità liquide e mezzi equivalenti iniziali	384	1.038

B.	Flussi finanziari da attività d'esercizio
	Utile (perdita) netta dell'esercizio di competenza del gruppo	4.933	7.325
	Accantonamenti e costi non monetari:
	Accantonamenti e svalutazioni di attività	299	602
	Ammortamenti immateriali	117	100
	Ammortamenti materiali	810	808
	Variazione netta delle imposte anticipate	29	(1.030)
	Variazione netta degli altri fondi	0	0
	Variazione netta del fondo TFR	7	(નર)
	Altre variazioni non monetarie del patrimonio netto	(370)	(1.897)
	SUBTOTALE B.	5.825	5,863

C.	Variazione del capitale circolante netto
	Rimanenze	464	(1.399)
	Crediti commerciali	(198)	281
	Crediti verso società controllate	(4.56))	(5.112)
	Crediti tributari	(1.457)	(186)
	Altre attività correnti	(12.705)	18
	Debiti verso fornitori	(749)	511
	Debiti verso società controllate	9.710	11.668
	Debiti tributari	(12)	(5.126)
	Fondi correnti	(0)	116
	Altre passività correnti	(510)	323
	Altre passività non correnti	0	(505)
	Crediti e altre attività non correnti	8.726	(4.499)
	SUBTOTALE C.	(1.292)	(3.910)

D.	Plussi finanziari da attività di investimento
	Investimenti netti in immobilizzazioni immateriali	(97)	(103)
	Investimenti netti in immobilizzazioni materiali	(89)	(34)
	Investimenti netti in immobilizzazioni finanziarie	(4.305)	2.938
	SUBTOTALE D.	(4.491)	2.801

1.	Flussi finanziari da attività di finanziamento
	Aumenti di capitale	1	-
	Variazione delle passività finanziarie	5.444	(3.397)
	Variazione delle attività finanziarie	(3.140)	555
	SUBTOTALE E.	2.305	(2.841)

	F. Movimenti del patrimonio netto
	Dividendi distribuiti	(2.568)	(2.567)
	Variazione azioni proprie detenute	0	0
	Incrementi (decrementi) di altre componenti del patrimonio netto	0	0
	SUBTOTALE F.	(2.568)	(2.567)
	G. [ Flusso monetario del periodo (B+C+D+E+F)	(221)	(654)

	H. Disponibilità liquide e mezzi equivalenti finali (A+G)	163	384

Rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso al 30 giugno 2023

Migliaia di Euro	Capitale sociale (A)	sovrapprezzo Riserva azioni	Riserva leggle	transizione Riserva IAS	valutazione Riserva da attuariale	riserve Altre	Totale riserve (B)	proprie Azioni (C)	(perdite) portale a Donni Utili	d'esercizio (perdita) Utile	Totale DAGIN utili a (D)	(A+B+C+D) Patrimonio netto
Totale al 1 luglio 2021	5.704	18.486	14	(142)	(90)	3 470	22.865	0	18.339	8.433	26.772	55.341
Aumento capitale sociale		C					21					22
Destinazione del risultato d'esereizio							0		8.433	(8.433)	()
Distribuzione dividendi							()		2 567		(2.567)	(2.567)
Altre variazioni						812	812				్రా	812
Utile (perdita) complessiva					30	2.76())	(2.730)			7.325	7.325	4.595
Totale al 30 giugno 2022
	5.705	18.507	1 14	(142)	(60)	1 522	20.968	0	24,205	7.325	31.530	58.203
Totale al 1 luglio 2022
Aumento capitale sociale		21					21				0	22
Destinazione del risultato d'esercizio							0		7.325	7.325	11
Distribuzione dividendi							0		(2.568)		(2.568)	(2.568)
Altre variazioni						ાર્ રહ્ય	157				11	157
A Ordica) complessiva ୍ଟ୍ରନ୍ୟା					8)	ਦੇ ਦੇ ਹੈ।	(548)			4.933	4.933	4.385

Totale al 30 giugno 2023	5.706	18.528	1.141	(42)	(68)	1.139	20.598	0	28.962	4.933	33.895	60.199
disponibile;

ispaibuli- utilizzabili per opertura percepprezzo azioni può essere distribuible in considerazione del fato che la risera legale ha raggiunto i linine
() Cassiabilito dall'art. 2430 (il quinto del capitale sociale):

P) disponibili- utilizzabili per copertura perdite, aumento di capitale e distribuzione dividendi.

Digital Bros S.p.A. - Bilancio d'esercizio al 30 giugno 2023

(pagina volutamente lasciata bianca)

Digital Bros S.p.A.

Bilancio d'esercizio al 30 giugno 2023

Note illustrative

1. FORMA, CONTENUTO ED ALTRE INFORMAZIONI GENERALI

Le principali attività svolte dalla Digital Bros S.p.A. sono descritte nella Relazione sulla gestione.

Il bilancio d'esercizio al 30 giugno 2023 è stato redatto sul presupposto della continuità aziendale. La Società ha valutato che le incertezze ed i rischi a cui è soggetta, commentati nella gestione, non delerminino incertezze sulla sua capacità di operare in continuità aziendale.

Il bilancio d'esercizio è presentato in Euro e tutti i valori sono arrotondati alle migliaia di Euro, se non altrimenti indicato.

Il bilancio d'esercizio fornisce informazioni comparative riferite all'esercizio precedente

Principi di redazione

Il bilancio d'esercizio al 30 giugno 2023 della Digital Bros S.p.A. è redatto ai sensi dell'arr. 154-ter del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche e integrazioni. Tale bilancio è stato redatto in conformità agli International Financial Reporting Standards - IFRS enessi dall'International Accounting Standards Board (IASB), in base al testo pubblicato nella Gazzeta Ufficiale delle Comunità Europee (G.U.C.E.). Con IFRS si intendono anche gli International Accounting Standards (IAS) tuttora in vigore, nonché tutti i documenti interpretativi emessi dall'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC). Tutti gli ammontari contenuti nel bilancio d'esercizio al 30 giugno 2023 sono espressi in migliaia di Euro, se non diversamente specificato.

Il bilancio d'esercizio al 30 giugno 2023 è stato predisposto secondo i Principi Contabili Internazionali IAS/IFRS ed i relativi principi interpretativi (SIC/IFRIC) omologati dalla Commissione Europea in vigore a tale data.

I prospetti di bilancio e le note illustrative sono state predisposte fornendo anche le informazioni integrative previste in materia di schemi e informativa di bilancio dalla Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006 e dalla Comunicazione Consob n. 6064293 del 28 luglio 2006.

l prospetti contabili che precedono sono composti da:

situazione patrimoniale-finanziaria al 30 giugno 2023 confrontata con i medesimi valori al 30 giugno 2022. data di chiusura dell'ultimo bilancio d'esercizio;
conto economico del periodo dal 1º luglio 2021 al 30 giugno 2023 confrontato con il conto economico dal 1º luglio 2020 al 30 giugno 2022;
conto economico complessivo del periodo dal 1º luglio 2021 al 30 giugno 2023 confrontato con il conto economico dal 1º luglio 2020 al 30 giugno 2022;
rendiconto finanziario dal 1º luglio 2021 al 30 giugno 2023 comparato con il rendiconto finanziario dal 1º luglio 2020 al 30 giugno 2022;
prospetto dei movimenti di patrimonio netto intervenuti dal 1º luglio 2021 al 30 giugno 2023 e dal 1º luglio 2020 al 30 giugno 2022.

Nella prima colonna del prospetto della situazione patrimoniaria si trovano i riferimenti numerici relativi al rinvio all'informativa contenuta nelle note illustrative.

Lo schema della situazione patrimoniale - finanziaria adottato è suddiviso in cinque categorie:

attività non correnti;
attività correnti;
patrimonio netto:
passività correnti:
passività non correnti.

Le attività non correnti sono costituite dalle voci che per loro natura hanno carattere di lunga durata, quali immobilizzazioni destinate all'utilizzo plurienale, partecipazioni in imprese collegate e crediti che si prevede avranno manifestazione finanziaria in esercizi successivi. Tra le attività non correnti sono altresi classificate le imposte anticipate, indipendentemente dalla presunta manifestazione finanziaria.

Le attività correnti sono costituite dalle voci che hanno carattere di breve durata, quali rimanenze, crediti commerciali, disponibilità liquide e altre attività finanziarie correnti.

Il patrimonio netto si compone dei capitale, delle riserve, degli utile dell'esercizio insieme agli utili di esercizi precedenti non destinati a particolari tipologie di riserva da parte della assemblea degli azionisti).

Le passività non correnti raggruppano i fondi che si prevede non avranno utilizzi nel corso dell'esercizio immediatamente successivo insieme a benefici ai dipendenti, in particolare il trattamento di fine rapporto di favoro subordinato ed in generale i debiti che hanno una scadenza oltre il 30 giugno 2023.

Le passività correnti raggruppano i debiti che hanno una scadenza entro il 30 giugno 2023, principalmente i debiti verso fornitori, i debiti tributari e le passività finanziarie correnti.

La posizione linanziaria netta è stata suddivisa tra posizione finanziaria netta corrente e posizione finanziaria netta non corrente e corrisponde al totale delle attività finanziarie nette.

Nella prima colonna del prospetto del conto economico si riferimenti numerici relativi al rinvio all'informativa contenuta nelle note illustrative.

Gli schemi di conto economico sono stati preparati in forma scalare adottando il criterio della natura delle singole componenti ed evidenziando quattro tipologie di margini intermedi:

· utile lordo, differenza tra i ricavi netti ed il totale del costo del venduto:
margine operativo lordo, differenza tra l'utile lordo ed il totale dei costi operativi, aumentato degli altri ricavi:
margine operativo, differenza tra il margine operativo lordo e dei totale dei costi operativi giog monetari:

· utile prima delle imposte, differenza tra il margine operativo ed il totale degli interessi netti.

In calce al risultato netto determinato come somma del risultato netto delle attività continuative, che è la diffèrenza tra l'utile prima delle imposte ed il totale delle imposte, viene evidenziato l'utile netto per azione.

Il rendiconto finanziario è stato predisposto secondo lo schema del metodo indiretto, per mezzo del quale l'utile dell'esercizio è stato deparato dagli effetti delle operazioni di natura non monetaria, dagli effetti derivanti dalla variazione del capitale circolante netto, dai flussi finanziari derivati dall'attività linanziaria e di investimento e dai movimenti di patrimonio netto.

La variazione totale del periodo è data dalla somma delle seguenti voci:

flussi finanziari da attività d`esercizio:
. variazione del capitale circolante netto;
flussi finanziari da attività di investimento;
flussi finanziari da attività di finanziamento;
movimenti del patrimonio netto. .

Il prospetto dei movimenti di patrimonio netto è stato predisposto secondo le indicazioni dei Principi Contabili Internazionali IAS/IFRS con evidenza delle movimentazioni intercorse dal 1° luglio 2020 sino alla data del 30 giugno 2023.

2. PRINCIPI CONTABILI

I criteri di valutazione adottati per la redazione del bilancio d'esercizio al 30 giugno 2023 sono coereni a quelli utilizzati per la preparazione del bilancio d'esercizio al 30 giugno 2022, salvo quanto di seguito indicato per i nuovi principi applicati dal 1º luglio 2022.

Immobili, impianti e macchinari

Gli immobili, impianti e macchinari sono iscritti al costo di produzione e successivanente contabilizzati al netto degli ammortamenti e delle eventuali perdite di valore. Il valore dei beni non è stato oggetto di rivalutazioni ell'ettuate in precedenti esercizi. Gli eventuali non vengono capitalizzati.

Le migliorie su beni di terzi e i costi sostenti successivamente all'acquisto sono capitalizzati solo se incrementano i benefici economici futuri correlati ai beni a cui si riferiscono. Tutti gli altri costi sono rilevati a conto economico quando sostenuti.

Gli ammortamenti sono calcolati in base ad un criterio a quote costanti sulla vita utile stimata delle attività, come segue:

Fabbricati	3%
impianti e macchinari	12%-25%
Attrezzatura industriale e commerciale	20%
Altri beni	20%-25%

Le attività acquistate con contratti di locazione finanziaria in corso, quando tutti i rischi ed i benefici legati alla proprietà sono trasferiti alla Società, vengono iscritte tra le attività al loro valore corrente o, se inferiore, al valore attuale dei pagamenti minimi dovuti per l'intero contratto di locazione finanziaria. La corrispondente passività verso il locatore è rappresentata in bilancio tra i debiti finanziari. I beni sono ammortizzati applicando il criterio delle quote costanti sulla vita utile stimata per ciascuna categoria di beni.

l terreni non vengono ammortizzati, ma vengono svalutati qualore recuperabile (maggiore tra fuir value e valore in uso) sia inferiore al costo iscritto in bilancio.

Il valore contabile di un elemento d'immobili, impianti ed ogni componente significativo inizialmente rilevato è eliminato al momento della dismissione (cioè alla data in cui l'acquirente ne ottiene il controllo) o quando non ci si attende alcun beneficio economico futuro dal suo utilizzo o dismissione. L'utile/perdita che emerge al momento dell'eliminazione contabile dell'attività (calcolato come differenza tra il valore netto contabile dell'attività ed il corrispettivo percepto) è rilevato a conto economico quando l'elemento e eliminato contabilmente.

I valori residui. le vite utili ed i metodi di ammortamento di immobili, impianti e macchinari sono rivisti allogo chiusura di esercizio e, ove appropriato, corretti prospetticamente.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Digital Bros S.p.A. - Bilancio d'esercizio al 30 giugno 2023

Diritto d'uso per beni in leasing

ll "Diritto d'uso per beni in leasing" è iscritto all'attivo alla data di decorrenza del contratto di feasing, ovvero la data in cui un locatore rende disponibile l'attività sottostante per il locatario. In alcune circostanze, il contrato di leasing può contenere componenti di leasing diversi e di conseguenza la data di decorrenza deve essere deterninata a livello di singolo componente di leasing.

Tale voce viene inizialmente valutata al costo e comprende il valore attuale della Passività per beni in leasing, i pagamenti per leasing ellettuati prima o alla data di decorrenza del contratto e qualsiasi altro costo diretto iniziale. La voce può essere successivamente rettificata al fine di riflettere eventuali rideterminazioni delle attività/passività per beni in leasing.

Il Diritto d'uso per beni in leasing è ammortizzato in modo sistematico in ogni esercizio al minore tra la durata contrattuale e la vita utile residua del bene sottostante.

Tipicamente, nella Società i contratti di leasing non prevedono il trasferimento della proprietà del bene soltostante e pertanto l'ammortamento è effettuato lungo la durata contrattuale. L'inizio dell'ammortamento rileva alla data di decorrenza del leasing.

Nel caso in cui. indipendentemento già contabilizzato, risulti una perdita di valore deterninala secondo i criteri descritti nel principio dei contratti onerosi, l'attività viene corrispondentemente svalutata.

Attività immateriali

Le attività immateriali acquistate o prodotte internamente sono iscritte all'attivo, secondo quanto disposto dallo IAS 38 - Attività immateriali. quando è probabile che l'uso dell'attività genererà benefici economici fiuturi e quando il costo dell'attività può essere determinato in modo attendibile.

Tali attività sono valutate al costo di produzione ed ammortizzate, in caso di vita utile definita, a quote costanti lungo la vita utile stimata.

Le aliquote utilizzate per l'ammortamento sono state:

Marchi 10%:
Licenze Microsoft Dynamics Navision 20%;
Licenze pluriennali / diritti d'uso 20%.

Le attività immateriali con vita utile definita sono ammortizzate sistematicamente a partire dal momento in cui il bene è disponibile per l'utilizzo per il periodo della loro prevista utilità. La recuperabilità del foro valore è verificata secondo i criteri previsti dallo IAS 36, illustrati nel paragrafo Perdite di valore delle attività.

Tale criterio è utilizzato anche per le ficenze pluriennali relative a diritti d'uso, il cui criterio di ammortamento deve riflettere ragionevolmente e attendibilmente la correlazione tra costi, e ricavi. Qualora tale correlazione non posso essere oggettivamente riscontrata, il criterio adottato dalla Società è lineare (calcolato sulla base della durata contrattuale e comunque per un periodo non superiore a 5 anni).

L'ammortamento relativo è stato classificato nella voce di conto economico ammortamenti.

Un'attività immateriale viene eliminata al momento della dismissione (ossia, alla data in cui l'acquirente ne ottiene il controllo) o quando non ci si attendono benefici economici fluturi dal suo utilizzo o dismissione. Qualsiasi utile o perdita derivante dall'eliminazione dell'attività (calcolata come differenza tra il corrispettivo netto della dismissione e il valore contabile dell'attività) è inclusa nel conto economico

Partecipazioni

Le partecipazioni in imprese controllate sono iscritte al costo rettificato in presenza di perdite di valore.

La differenza positiva, quando emergente all'atto dell'acquisto con parti terze, tra il costo di acquisizione e la quota di patrimonio netto a valori correnti della partecipata di competenza della Società è, pertanto, inclusa nel valore di carico della partecipazione.

Le partecipazioni in imprese controllate sono sottoposte ogni anno o, se necessario, più frequentemente, a verifica per rilevare eventuali perdite di valore ai sensi dello IAS 36. Qualora esistano evidenze che tali partecipazioni abbiano subito una perdita di valore, la stessa è rilevata nel conto economico come svalutazione. Nel caso f'eventuale quota di pertinenza della Società della partecipata ecceda il valore contabile della partecipazione, e la Società abbia l'obbligo di risponderne, si procede ad azzerare il valore della partecipazione, la quota delle perdite ulteriori è rilevata come fondo per rischi e oneri nel passivo dello stato patrimoniale. Qualora, successivamente, la perdita di valore venga meno o si riduca, è rilevato a conto economico un ripristino di valore nei limiti del costo.

I risultai economici e le attività e passività delle imprese collegate sono rilevati, nel bilancio. utilizzando il metodo de! Patrimonio netto, ad eccezione dei casi in cui siano classificate come detenute per la vendita.

Secondo tale metodo. le partecipazioni nelle imprese collegate inizialmente al costo. Il bilancio comprende la quota di pertinenza della Società degli utili o delle partecipate ritevate secondo it metodo del Patrimonio netto fino alla data in cui i influenza notevole cessa. Una collegata è una società sulla quale il Gruppo esercita un'influenza notevole. Per influenza notevole si intende il partecipare alla determinazione delle politiche finanziarie e gestionali della partecipata senza averne il controllo congiunto.

Secondo quanto previsto dal principio IFRS 9 le partecipazioni in società diverse dalle controllate e dalle collegate, costituenti attività finanziarie non correnti e non destinate ad attività di trading, sono valutate al fair value salvo le situazioni in cui il fair value non risulti attendibile: in tale evenienza si ricorre all'adozione del metodo del costo e secondo la facoltà irrevocabile esercitata dalla società, le variazioni di fair value sono rilevato nel conto economico complessivo (fair value through other comprehensive income - FVOCI) e senza riclassifica a conto economico degli utili o perdite realizzati.

Digital Bros S.p.A. - Bilancio d'esercizio al 30 giugno 2023

Perdita di valore delle attività

Lo IAS 36 richiede di valutare l'esistenza di perdite di valore sulle immobilizzazioni immateriali, sugli immobili, impianti e macchinari, partecipazioni in società collegate ed altre imprese.

La Società verifica, pertanto, almeno una volta all'anno, la recuperabilità del valore contabile delle attività sopraelencate. Nel caso di determinazioni di un'eventuale perdita di valore, viene stimato il valore recuperabile dell'attività per determinare l'entità della svalutazione. Quando non è possibile stimare il valore recuperabile di un singolo bene, la Società stima il valore recuperabile dell'unità generatrice di flussi finanziari cui il bene appartiene.

Il valore recuperabile di un'attività è il maggiore tra il valore di netto dei costi di vendita ed il suo valore d'uso. Il valore d'uso di un'attività viene stimato attualizzando il flussi finanziari futuri simati sulla base dell'attualizzazione di piani economico-finanziari che fattispecie. al netto delle imposte e applicando un tasso di sconto che rifletta le valutazioni correnti di mercato del valore temporale del denaro e dei rischi specifici dell'attività.

Una perdita di valore è iscritta se il valore recuperabile è inferiore al valore contabile. Quando, successivanente, una perdita su attività, viene meno o si riduce, il valore contabile dell'unità generatrice di flussi finanziari è incrementato sino alla nuova stima del valore recuperabile e non può eccedere il valore che sarebbe stato determinato se non fosse stata rilevata alcuna per riduzione di valore, ad eccezione dell'avviamento il cui valore non può essere ripristino di una perdita di valore viene immediatamente iscritto a conto economico.

Rimanenze di magazzino

La svalutazione delle vimanenze, iscritta quando il valore di realizzo risulta inferiore al costo di acquisto, viene effettuata direttamente sul valore unitario di carico del singolo articolo.

Crediti e debiti

1 crediti sono valutati secondo l'amortized cost che con il presumibile valore di realizzo. L'adeguamento Person and Personal Provinsion Personale Partin Maria Partin Periodinana Partidana Personalismo Personalismo Personalismo Personalismo Personalismo Personalismo Periodina Ma

Cessioni di crediti verso clienti

La Società cede i crediti commerciali attraverso contratti stipulati con diverse società di factoring per cessioni prosoluto. L'eliminazione dal bilancio delle attività cedute può avvenire. sulla base dei requisiti previsti dallo IAS 39. solo nel momento in cui sono stati sostanzialmente trasferiti i relativi rischi e benefici connessi alle attività cedue. Pertanto i crediti oggetto di cessioni pro-soluto che includano clausole limitative del suddetti rischi e benefici all'atto della cessione quali pagamenti differiti. franchigie da parte del cedente o che implichino il mantenimento di una significativa esposizione all'andamento derivanti dai crediti ceduti, rimangono iscritti nel bilancio d'esercizio sebbene siano stati trasferiti. Viene pertanto contabilizzata nel bilancio d'escreizio tra le altre passività finanziarie a breve termine una passività finanziaria di importo equivalente alle anticipazioni finanziarie ricevute a fronte delle cessioni di crediti non ancora incassati.

Benefici ai dipendenti

Il trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato (TFR), obbligatorio per le imprese italiane ai sensi dell'art. 2120 del Codice Civile, ha natura di retribuzione differita ed è correlato alla durata della vita lavorativa dei dipendenti ed alla retribuzione percepita nel periodo di servizio prestato.

A partire dal 1º gennaio 2007 la Legge Finanziaria ed i relativi hanno introdotto modifiche rilevanti nella disciplina del TFR, tra cui la scelta del lavoratore in merito alla destinazione del proprio TFR maturando (ai fondi di previdenza complementare oppure al Fondo di Tesoreria gestito dall'INPS). Ne deriva che l'obbligazione nei confronti dell'INPS, così come le contribuzioni alle forme pensionistiche complementari, assume la natura di piani a contribuzione definita, mentre le quote iscritte al TFR mantengono, ai sensi dello IAS 19, la natura di piani a prestazioni definite.

Gli utili e perdite attuariali in conformità all'emendamente ai piani a piani a prestazione definito sono rilevate nel conto economico complessivo tra le voci che non saranno successivamente riclassificate in conto economico e confluiscono nel patrimonio netto alla voce Aftre riserve.

Altri benefici a lungo termine ai dipendenti

La valutazione degli altri benefici a lungo termine non presenta, generalmente, lo stesso grado di incertezza della valutazione dei benefici successivi alla fine del rapporto di lavoro. Per questa ragione, il Principio IAS 19 richiede un metodo semplificato di contabilizzazione di tali benefici. A differenza della contabilizzazione richiesta per i benefici successivi alla fine del rapporto di lavoro, questo metodo non rileva le rivaluazioni nelle altre componenti di conto economico complessivo.

Per altri benefici a lungo termine per i dipendenti, l'enittà deve rilevare il totale netto del costo previdenza nell'utile (perdita) d'esercizio.

Fondi rischi correnti e non correnti

La Società rileva fondi rischi ed oneri quando ha un'obbligazione, legale o implicita, nei confronti di terzi, di ammontare e/o scadenza incerti, e/o è probabile che si renderà necessario l'impiego di risorse della Società per adempiere l'obbligazione e quando può essere effettuata una stima attendibile dell'obhligazione

stessa. I fondi sono periodicanente aggiornati per riflettere eventuali di stima dei maggiori o minori costi relativi alle passività.

Le variazioni di stima sono riflesse nel conto economico del periodo in cui tale variazione è avvenuta.

Attività e passività finanziarie

Le attività finanziarie correnti e i titoli detenuti sono contabilizzati sulla base della data di negoziazione.

Rilevazione iniziale

Al momento della rilevazione iniziale, le attività finanziarie, a seconda dei casi, in base alle successive modalità di misurazione, cioè al costo ammortizzato, al fair value rilevato nel conto economico complessivo OCI e al fair value rilevato nel conto economico.

La classificazione delle attività finanziarie al momento della rilevazione iniziale dipende dalle caratteristiche dei flussi di cassa contrattuali delle attività finanziarie e dal modello di business che il Gruppo usa per la loro gestione. Ad eccezione dei crediti commerciali che non contengono una componente di finanziamento significativa o per i quali la Società ha applicato l'espedico, la Società inizialmente valuta un'attività finanziaria al suo fair value più, nel caso di un'attività finanziaria non al fair value rilevato nel conto economico, i costi di transazione. I crediti commerciali che non contengono una componente di finanziamento significativa o per i quali la Società ha applicato l'espediente pratico sono valutati al prezzo dell'operazione.

Valutazione successiva

Ai fini della valutazione successiva, le attività finanziarie sono classificate in quattro categorie:

Attività finanziarie al costo ammortizzato (strumenti di debito);
Attività finanziarie al fair value rilevato nel conto economico complessivo ("OCI") con riciassifica degli utili e perdite cumulate (strumenti di debito);
· Attività finanziarie al fair value rilevato nel conto economico complessivo ("OCI") senza rigiro degli utili e perdite cumulate nel momento dell'eliminazione (strumenti rappresentativi di capitale);
· Attività finanziarie al fair value rilevato a conto economico.

Attività finanziarie al costo ammortizzato (strumenti di debito)

Le attività finanziarie al costo ammortizzato sono successivamente valutate utilizzando il criterio dell'interesse effettivo e sono soggette ad impairment. Gli utili e le perdite sonto economico quando l'attività è eliminata, modificata o rivalutata.

Attività finanziarie al fair value rilevato in OCI (strumenti di debito)

Per le attività da strumenti di debito value rilevato in OCI, gli interessi attivi, le variazioni per diffèrenze cambio e le perdite di valore, insieme alle riprese, sono rilevati a conto economico e sono calcolati allo stesso modo delle attività finanziarie valutate al costo ammortizzato. Le rimanenti variazioni del fair value sono rilevate in OCL. Al momento dell'eliminazione cumulativa del fair value rilevata in OCI viene riclassificata nel conto economico.

Investimenti in strumenti rappresentativi di capitale

All'atto della rilevazione iniziale, la Società può irrevocabilmente scegliere di classificare i propri investimenti azionari come strumenti rappresentativi di capitale rilevati al fair value rilavato in OCI quando soddisfano la definizione di strumenti rappresentativi di capitale ai sensi dello IAS 32 "Strumenti finanziari: Presentazione" e non sono detenuti per la negoziazione. La classificazione è determinata per ogni singolo strumento.

Gli utili e le perdite conseguite su tali attività linanziarie non vengono mai rigirati nel conto economico. I dividendi sono rilevati come altri ricavi nel conto economico quando il diritto al pagamento è stato deliberato, salvo quando la Società beneficia di tali proventi come recupero di parte del costo dell'attività finanziaria. nel qual caso tali utili sono rilevati in OCL Gli strumenti rappresentativi di capitale ilevato in OCI non sono soggetti a impairment test.

Attività finanziarie al fair value rilevato a conto economico

Gli strumenti finanziari al fair value con variazioni rilevate nel conto iscritti nel prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria al fair value e le variazioni nette del fair value rilevate nel prospetto dell'utile/(perdita) d'esercizio.

Cancellazione

Gli investimenti in attività finanziarie possono essere eliminati (processo di derecognition) solo quando sono scaduti i diritti contratuali a ricevere i flussi finanziari dagli investimenti (es. rimborso finale di obbligazioni sottoscritte) o quando la Società trasferisce l'attività finanziaria e con essa tutti i rischi c benefici connessi alla stessa.

Rilevazione iniziale

Le passività finanziarie sono classificate, al momento della rilevazione iniziale, tra le passività finanziarie Al-fai value rilevato a conto economico o al costo ammortizzato.

Tutte le passività finanziatie sono rilevate inizialmente al fair value cui si aggiungono. nel siano da valutare al costo ammortizzato, i costi di transazione ad essi direttamente attribuibili.

Valutazione successiva

Ai fini della valutazione successiva le passività finanziarie sono classificate in due categorie:

Digital Bros S.p.A. - Bilancio d'esercizio al 30 giugno 2023

Passività finanziarie al fair value rilevato a conto economico:
Passività finanziarie al costo ammortizzato (finanziamenti e prestiti).

Passività finanziarie al fair value rilevato a conto economico

Le passività detenute per la negoziazione sono tutte quelle assunte con l'intento di estinguerle o trasferire nel breve termine. Questa calegoria include inoltre gli strumenti finanziari derivati sottoscriti dal Gruppo che non sono designati come strumenti di copertura in una relazione di copertura definita dallo IFRS 9.

Gli utili o le perdite sulle passività detenute per la negoziazione prospetto dell'utile(perdita) d´esercizio.

Passività finanziarie al costo ammortizzato (finanziamenti e prestiti)

Questa è la categoria maggiormente per la Società. Dopo la rilevazione iniziale, i finanziamenti sono valutati con il criterio del costo annortizzato usando il metodo del tasso di interesse effettivo. Gli utili e le perdite sono contabilizzati nel conto economico quando la passività è estinta. oltre che attraverso il processo di ammortamento.

Il costo ammortizzato è calcolato rilevando lo sconto o il premio sull'acquisizione e gli onorari o costi che fanno parte integrante del tasso di interesse effettivo. L'ammortamento al interesse effettivo è compreso tra gli oneri finanziari nel prospetto dell'utile/(perdita).

Cancellazione

Una passività finanziaria viene cancellata quando l'obbligazione sottostante la passività è estinta, annullata ovvero adempiuta. Laddove una passività finanziaria esistente fosse sostituita da un'altra dello stesso prestatore, a condizioni sostanzialmente diverse, oppure le condizioni di una passività esistente venissero sostanzialmente modificate, tale scambio o modifica viene trattato come una cancellazione contabile della passività originale. accompagnata dalla rilevazione di una nuova passività, con iscrizione nel prospetto dell'utile(perdita) d'esercizio di eventuali differenze tra i valori contabili.

Fair value

Il valore equo (fair value) rappresenta il corrispettivo al quale un'attività potrebbe essere scambiata o che si dovrebbe pagare per trasferire la passività (exit price), in una libera transazione fra parti consapevoli e indipendenti. In caso di titoli nei mercati regolamentati il fair value è determinato con riferimento alla quotazione di borsa rilevata (bid price) al termine delle negoziazioni alla data di chiusura del periodo. Qualora il prezzo di mercato non sia disponibile, il fair value degli strumenti è misurato con le tecniche di valutazione più appropriate, quali, ad esempio, l'analisi di cassa attualizzati effettuata con le informazioni di mercato disponibili alla data di chiusura del periodo.

Gli acquisti o le vendite regolate secondo i prezzi di mercato sono rilevati secondo la data di negoziazione che corrisponde alla data in cui la Società si impegna ad acquistare o vendere l'attività. Nel caso in cui il fair value non possa essere attendibilmente determinato, l'attività finanziaria viene valutata al costo, con indicazione in nota integrativa della sua tipologia e delle relative motivazioni.

Strumenti finanziari derivati

Rilevazione iniziale e valutazione successiva

La Società utilizza strumenti finanziari derivati tra i quali swap su tassi di interesse per coprire i propri rischi di tasso di interesse. Tali strumenti finanziari derivati al fair value alla data in cui il contratto derivato è sottoscritto e, successivamente, sono valutati nuovamente al fair value. I derivati sono contabilizzati come attività finanziarie quando il fair value è positivo e come passività finanziarie quando il fair value è negativo.

Ai fini dell'hedge accounting, le coperture sono di tre tipi:

· copertura di fair value in caso di copertura dell'esposizione contro le variazioni dell'attività o passività rilevata o impegno irrevocabile non iscritto;

· copertura di flussi finanziari in caso di copertura dell'esposizione contro la variabilità dei flussi finanziari attribuibile a un particolare rischio associato con tutte le attività o passività rilevate o a un'operazione programmata altamente probabile o il rischio di valuta estera su impegno irrevocabile non iscritto;

copertura di un investimento netto in una gestione estera.

Le operazioni che soddisfano tutti i criteri qualificanti per l'hedge accounting sono contabilizzate come segue:

Coperture di fair value

La variazione del fair value dei derivati di copertura è rilevata nel prospetto dell'utile(perdita) d'esercizio tra gli altri costi. La variazione del fair value dell'elemento coperto attribuibile al rischio coperto è rilevata come parte del valore di carico dell'elemento coperto ed è inoltre rilevato nel prospetto dell'utile/(perdita) d'esercizio negli altri costi.

Per quanto riguarda le coperture del fair value riferite a elementi contabilizzati secondo il criterio del costo ammortizzato, ogni rettifica del valore contabile è ammortizzata nel prospetto dell'utile(perdita) d'escreizio lungo il periodo residuo della copertura utilizzando il metodo del tasso di interesse effettivo (TTE). L'ammortamento cosi determinato può iniziare non appena esiste una rettifica ma non può estendersi oltre la data in cui i elemento oggetto di copertura cessa di essere rettificato per effetto dell'air value attribuibili al rischio oggetto di copertura.

Se l'elemento coperto è cancellato, il fàir value non ammortizzato è rilevato immediatamente nel prospetto dell'utile/(perdita) d'esercizio.

Quando un impegno irrevocabile non iscritto è designato come elemento oggetto di copertura. le successive variazioni cumulate del suo fair value attribuibili al rischio coperto sono attività o passività o passivita i corrispondenti utili o perdite rilevati nel prospetto dell'utile/(perdita) d'esercizio.

Copertura dei flussi di cassa

La porzione di utile o perdita sullo strumento coperto, relativa alla parte di copertura efficace, è rilevano del prospetto delle altre componenti di conto economico complessivo nella riserva di "cash flow hedge", mentre da "i parte non efficace è rilevata direttamente nel prospetto d'esercizio. La riserva di cash Now

hedge è rettificata al minore tra l'utile o la perdita cumulativa sullo strumento di copertura e la variazione cumulativa dei fair value dell'elemento coperto.

Gli importi accumulati tra le altre componenti di conto economico complessivo sono contabilizzati, a seconda della natura della transazione coperta sottostante. Se l'operazione oggetto di copertura comporta successivamente la rilevazione di una componente non finanziaria. I'iniporto accumulato nel patrimonio netto viene rimosso dalla componente separata del patrimonio netto e incluso nel valore di carico dell'attività o passività coperta. Questa non è considerata una riclassifica delle poste rilevate in OCI per il periodo. Ciò vale anche nel caso di operazione programmata coperta di un'attività non finanziaria o di una passività non finanziaria che diventa successivamente un impegno irrevocabile al quale si applica la contabilizzazione delle operazioni di copertura di fair value.

Per qualsiasi altra copertura di flussi finanziari, l'importo accumulato in OCl è riclassificato a conto economico come una rettifica da riclassificazione nello stesso periodi durante i quali i flussi finanziari coperti impattano il conto economico.

Se la contabilizzazione di copertura del flusso di cassa viene interrotta. I'importo accumulato in OC'l deve rimanere tale se si prevede che i flussi futuri di cassa coperti si verificheranno. Altrimenti, l'importo dovrà essere immediatamente riclassificato nel'utile(perdita) dell'esercizio come rettifica da riclassificazione. Dopo la sospensione, una volta che il flusso di cassa coperto si verifica, qualsiasi importo accumulato rimanente in OCI deve essere contabilizzato a seconda della natura della transazione come precedentemente descrito.

Copertura di un investimento netto in una gestione estera

Le coperture di un investimento netto in una gestione estera, comprese le coperture di una posta monetaria contabilizzata come parte di un investimento netto, sono contabilizzate in modo simile alle coperture dei flussi di cassa. Gli utili o perdite dello strumento di copertura sono iscritti tra le altre componenti di conto economico complessivo per la parte efficace della copertura. mentre per la restante parte (non efficace) sono rilevati nel prospetto dell'utile(perdita) d'esercizio. Alla dismissione dell'attività estera, il valore cumulato di tali utili o perdite complessivi è trasferito nel prospetto dell'utile/(perdita) d'esercizio.

Se l'hedge accounting non può essere applicato, gli utili o le perdite derivanti dalla valutazione al valore corrente dello strumento finanziario derivato sono iscritti immediatamente a conto economico all'interno della voce interessi attivi/passivi e proventi/oneri finanziari.

Azioni proprie

Le azioni proprie possedute dall'impresa stessa e dalle società consolidate sono iscritte in riduzione del patrimonio netto. Il costo originario delle azioni proprie e le differenze positive derivanti dalle eventuali vendite successive sono rilevati come movimenti di patrimonio netto nella voce altre riserve.

Passività per beni in leasing

La Società rileva la passività per beni in leasing alla data di decorrenza del contratto di leasing.

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La passività per beni in leusing corrisponde al valore attuale dei pagamenti minimi dovuti per i leasing e non versati alla data di decorrenza, inclusivi di quelli determinati sulla base di un tasso (inizialmente valutati utilizzando l'indice o il tasso alla data di decorrenza del contratto), nonché eventuali penali previste nel caso in cui la durata del contratto di leasing ("Lease term") preveda l'opzione per l'esercizio di estinzione anticipata del contratto di leasing e l'esercizio della stessa sia stimata ragionevolmente certa. Il valore attuale è determinato utilizzando il tasso di interesse implicito del leasing.

La passivilà per beni in leasing viene successivamente incrementata degli interessi che maturano su detta passività e diminuita dei pagamenti effettuati per il leasing.

Ricavi

Il principio IFRS 15 - Revenue from Contracts with Customers stabilisce un modello di ricavi che prevede:

l'identificazione dei contratto con il cliente;
l'identificazione delle performance obligations del contratto;
la determinazione dei prezzo:
l'allocazione del prezzo alle performance obligations del contratto:
i criteri di iscrizione dei ricavo quando l'entità soddisfa ciascuna performunce obligations.

In tal contesto, i ricavi dalla vendita e i costi di acquisto di merci sono valutati al fair value del corrispettivo ricevuto o spettante tenendo conto del valore di eventuali resi, abbuoni, sconti commerciali e premi legati alla quantità.

I ricavi sono rilevati nel momento in cui (o mano a mano che) viene adempiuta l'obbligazione di fare trasferendo al cliente il bene promesso e l'importo dei ricavi può essere valutato attendibilmente. Se è probabile che saranno concessi sconti e l'importo può essere valutato attendibilmente, lo sconto viene rilevato a riduzione dei ricavi in concomitanza con la rilevazione delle vendite.

Il bene è trasferito quando la controparte ne acquisisce il controllo, ovvero ha la capacità di decidere dell'uso dell'attività e di trarne i benefici. Nel caso di vendita al dettaglio, il trasferimento si identifica generalmente con il momento della consegna dei beni o delle merci e la contestuale corresponsione del corrispetivo da parte del consumatore finale. Nel caso delle vendite di prodotti all'ingrosso, il trasferimento, di norma, coincide con l'arrivo dei prodotti nel magazzino del cliente.

I ricavi e i costi derivanti da prestazioni di servizi sono rilevati in base allo stato di avanzamento della prestazione alla data di chiusura dell'esercizio. Lo stato di avanzamento viene determinato sulla base delle valutazioni?del lavoro svolto. Quando i servizi previsti da un unico contratto sono resi in esercizi diversi, il corrispetito Nieme ripartito tra i singoli servizi in base al relativo fair value.

Quando la Società agisce in qualità di agente e non di committente di vendita, i ricani illevati corrispondono all'importo netto della commissione della Società.

I riaddebiti a terzi di costi sostenuti per loro conto sono rilevati a riduzione del costo a cui si correlano.

Costi

I costi e gli altri oneri operativi sono rilevati in bilancio nel momento in cui sono sostenuti in base al principio della competenza temporate e della correlazione con i ricavi, quando non producono futuri benefici economici o questi ultimi non hanno i requisiti per la contabilizzazione come attività nello stato patrimoniale.

I costi pubblicitari sono regolati a conto cconomico all'atto del ricevimento del servizio.

Costo del venduto

Il costo del venduto comprende il costo di produzione o di acquisto dei prodotti. delle merci elo dei servizi destinati alla vendita. Include tutti i costi di materiali e di lavorazione.

La voce variazione delle rimanenze è la variazione del valore fordo delle rimanenze a fine periodo rispetto al periodo precedente al netto della variazione del fondo obsolescenza magazzino.

Dividendi percepiti

I dividendi ricevuli dalle società partecipate diverse dalle società collegate sono riconosciuti a conto economico nel momento in cui è stabilito il diritto a riceverne il pagamento e solo se derivanti dalla distribuzione di utili successivi all'acquisizione della partecipata. Qualora. invece, derivino di riserve della partecipata generate prima dell'acquisizione, tali dividendi sono iscritti a riduzione del valore di carico della partecipazione.

Interessi attivi e passivi

Gli interessi attivi e passivi vengono rilevati per competenza ed iscritti direttamente in conto economico nelle voci interessi attivi ed interessi passivi senza effettuare compensazioni.

Imposte correnti

Le imposte sul reddito includono tutte le imposte calcolate sul reddito imponibile della Società. Le imposte sul reddito sono rilevate nel conto economico, ad eccezione di quelle relative a voci direttamente addebitate o accreditate a patrimonio netto, nei cui casi l'effetto fiscale è riconosciuto direttamente a patrimonio netto.

Le altre imposte non correlate al reddito, come le tasse sugli immobili e sul capitale, sono esposte tra gli altri costi operativi,

Imposte differite

La fiscalità differita è calcolata secondo il metodo dello stanziamento globale della passività. Esse sono calcolate su tutte le differenze temporance che emergono tra la base imponibile di una attività o passività ed il valore contabile nel bilancio d'esercizio, con l'eccezione dell'avviamento non deducibile fiscalmente, di un'attività o passività in una transazione che non rappresenta un'aggregazione aziendate e, al tempo della transazione stessa, non influenza né il risultato di bilancio né il risultato fiscale e di quelle differenze derivanti in società controllate per le quali non si prevede l'annullamento nel prevedibile futuro.

Le imposte differite attive sulle perdite fiscali e crediti di imposta non utilizzati riportabili a nuovo sono riconosciute nella misura in cui è probabile che si possa generare un reddito imponibile nel futuro a fronte del quale possano essere recuperate. Il valore di carico delle imposte differite attive viene riesaminato a ciascuna data di bilancio e ridotto nella nisura in cui non sia più probabile che saranno disponibili in futuro sufficienti imponibili fiscali da permettere in tutto o in parte l'utilizzo di tale credito. Le imposte differite attive non rilevate sono riesaminate ad ogni data di bilancio e sono rilevate nella misura probabile che i redditi fiscali saranno sufficienti a consentire il recupero di tali imposte differite attività e le passività fiscali differite sono determinate con le aliquote fiscali che si prevede saranno applicabili. nei rispettivi ordinamenti dei paesi in cui la Società opera, negli esercizi nei quali si prevede che le differenze temporanee saranno realizzate o estinte.

Le imposte differite relative ad elementi rilevati al di fuori del conto economico sono anch'esse rilevate al di fuori del conto economico e, quindi, nel patrimonio netto o nel conto complessivo, coerentemente con l'elemento cui si riferiscono.

Le attività e le passività per imposte differite sono classificate tra le attività e le passività non correnti. indipendentemente dall'esercizio in cui si prevede l'utilizzo.

Utile per azione

L'utile per azione base è calcolato dividendo il risultato del periodo per il numero di azioni in circolazione al netto delle azioni proprie. L'utile per azione diluito corrisponde all'utile per azione base in quanto non vi sono in circolazione, nell'esercizio in corso, strumenti finanziari convertibili in azioni.

Operazioni in valuta estera

Le operazioni in valuta estera sono registrate al tasso di cambio in vigore alla dell'operazione. Le attività e le passività monetarie denominate in valuta estera alla data di riferimento sono convertite al tasso di cambio in essere a quella data. Sono rilevate a conto economico le differenze cambio generate dall'estinzione di poste monetarie o dalla loro conversione a tassi di cambio differenti da quelli ai quali erano state convertite al momento della rilevazione iniziale nell'esercizio o in periodi precedenti.

Pagamenti basati su azioni - Operazioni con pagamento regolato con strumenti di capitale

I dipendenti del Gruppo (inclusi i dirigenti) ricevono parte della remunerazione sotto forma di pagamenti basati su azioni, pertanto, i dipendenti prestano servizi in cambio di azioni regolate con strumenti di capitale").

Il costo delle operazioni regolate con strumenti di capitale è determinato dal fair value alla data in cui l'assegnazione è effettuata utilizzando un metodo di valutazione appropriato.

Tale costo, assieme al corrispondente incremento di patrimonio netto, è rilevato tra i costi per il personale lango il ( periodo in cui sono soddisfatte le condizioni relative al raggiungimento di obiettivi e/o alla prestazione del Sergizio ( I costi cumulati rilevati a fronte di tali operazioni alla data di chiusura di ogni esercizio fino alla data de informazione e sono commisurati alla scadenza del periodo di maturazione e alla migliore stima del numero de strumenti partecipalivi che verranno effettivamente a maturazione. Il costo nel prospetto dell'ingile (dira). d'esercizio rappresenta la variazione del costo cumulato rilevato all'inizio e alla fine dell'esercizio.

Le condizioni di servizio o di performance non vengono prese in considerazione quando viene definito il fair value del piano alla di assegnazione. Si tiene però conto della probabilità che queste condizioni vengano soddisfatte nel definire la miglior stima del numenti di capitale che arriveranno a maturazione. Le condizioni di mercato sono riflesse nel fair value alla di assegnazione. Qualsiasi altra condizione legata al piano, che non comporti un'obbligazione di servizio, non viene considerata come una condizione di maturazione. Le condizioni di non maturazione sono riflesse nel fair value del piano e comportano l'immediata contabilizzazione del costo del piano, a meno che non vi siano anche delle condizioni di servizio o di performance.

Nessun costo viene rilevato per i diritti che non arrivano a maturazione in quanto non vengono soddisfatte le condizioni di performance eto di servizio. Quando i diritti includono una condizione di mercato o a una condizione di non maturazione, questi sono trattati come se fossero maturati indipendentemente dal fatto che le condizioni di mercato o le altre condizioni di non maturazione cui soggiogano siano rispettate o meno, fermo restando che tutte le altre condizioni di performance e/o di servizio devono essere soddisfatte.

Se le condizioni del piano vengono modificate, il costo minimo da rilevare è il fuir value alla data di assegnazione in assenza della modifica del piano stesso, nel presupposto che le condizioni originali del piano soddisfatte. Inoltre, si rileva un costo per ogni modifica che comporti un aumento del piano di pagamento, o che sia comunque favorevole per i dipendenti; tale costo è valutato con riferimento alla data di modifica. Quando un piano viene cancellato dalla controparte, qualsiasi elemento rimanente del fair value del piano viene spesato immediatamente a conto economico.

L'effetto della diluizione delle opzioni non ancora esercitate è riffesso nel calcolo dell'atile per azione.

Nuovi principi contabili

Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS applicati dal 1° luglio 2022

Si riportano di seguito i principi contabili, emendamenti e interpretazioni emessi dallo IASB e omologati dall'Unione Europea da adottare obbligatoriamente nel bilancio dell'esercizio che inizia a partire dal 1º luglio 2022:

IFRS 17 Contratti assicurativi

Nel maggio 2017 lo IASB ha emesso l'IFRS 17 Contratti assicurativi, un nuovo principio contabile per i contratti assicurativi che considera la rilevazione e la misurazione e l'informativa. L'IFRS 17 sostituisce l'IFRS 4 Contratti assicurativi emesso nel 2005. L'IFRS 17 si applica a tutti i tipi di contratti assicurativi (ad es. vita, danni, assicurazione diretta e riassicurazione), indipendentemente dal tipo di entità che li emette, così come ad alcune garanzie e strumenti finanziari con caratteristiche di partecipazione discrezionale; sono applicabili alcune eccccioni con riferimento all'ambito di applicazione. L'obiettivo generale dell'IFRS 17 è quello di fornire un modello contabile per i contratti assicurativi più utile e coerente per gli assicuratori. Contrariamente ai reguisiti dell'IFRS 4, che si basano in gran parte sul mantenimento dei precedenti principi contabili locali. I'IFRS 1 7 fornisce un modello completo per i contratti assicurativi, che copre tutti gli aspetti contabili rilevani. L'IFRS 17 si basa su un modello generale, integrato da:

· un adattamento specifico per i contratti con caratteristiche di partecipazione diretta (l'approccio della commissione variabile);
· un approccio semplificato (l'approccio dell'allocazione del premio) principalmente per i contratti di breve durata.

Le modifiche non hanno avuto alcun impatto sul bilancio d'esercizio della Società.

Definition of Accounting Estimates - Amendments to IAS 8

Le modifiche allo IAS 8 chiariscone tra cambiamenti di stime contabili, cambiamenti di principi contabili e correzione di errori. Chiariscono inotre in che modo le entità utilizzano le tecniche di valutazione e gli input per sviluppare le stime contabili.

Disclosure of Accounting Policies - Amendments to IAS 1 and IFRS Practice Statement 2

Le modifiche allo IAS I e all'IFRS Practice Statement 2 Making Materiality Judgements forniscono indicazioni ed esempi per aiutare le entità ad applicare i giudizi significativa sui principi contabili. Le modifiche mirano ad aiutare le entità a fornire informazioni sui principi contabili più utili sostituendo l'obbligo per le entità di divulgare i propri principi contabili "significativi" con l'obbligo di divulgare i propri principi contabili "rilevanti" e aggiungendo una guida su come le entità applicano il concetto di materialità nel prendere decisioni in merito all'informativa sui principi contabili.

Deferred Tax related to Assets and Liabilities arising from a Single Transaction - Amendments to IAS 12

Le modifiche allo IAS 12 Imposte sul reddito restringono l'ambito di applicazione alla rilevazione iniziale, in modo che non si applichi più alle transazioni che danno origine a differenze temporanee tassabili e deducibili uguali come le locazioni e le passività per lo smantellamento. Le modifiche non hanno avuto alcun impatto sul bilancio d'esercizio della Società.

Oncrous contracts - Costs of Fulfilling a Contract - Amendments to IAS 37

Un contratto oncroso è un contratto nel qualc i costi non discrezionali (ie, i costi che il Gruppo non può evitare in quanto è parte di un contratto) necessari ad adempiere alle obbligazioni assunte sono superiori ai benefici economici che si suppone siano ottenibili dal contratto.

La modifica specifica che nel determinare se un contratto è oneroso o genera perdite. una entità deve considerare i costi direttamente riferiti al contratto per la fornitura di beni o servizi che includono sia i costi incrementali (ie, il costo del lavoro diretto ed i materiali) che i costi direttamente attribuibili alle attività contrattuali (ie ammortamento delle attrezzature utilizzate per l'adempimento cosi come i costi per la gestione e supervisione del contratto). Le spese generali ed amministrative non sono direttamente correlate ad un contratto o sono escluse a meno che le stesse non siano esplicitamente ribaltabili alla controparte sulla base del contpatt

Reference to the Conceptual Framework - Amendments to IFRS 3

Le modifiche hanno l'obiettivo di sostituire i riferimenti al Framework for the Preparation of Financial Statements con i riferimenti al Conceptual Francial Reporting pubblicato a Marzo 2018 senza un cambio significativo dei requisiti del principio.

La modifica ha aggiunto un'eccezione ai principi di valutazione dell'IFRS 3 per evitare il rischio di potenziali perdite o utili "del giorno dopo" derivanti da passività potenziali che ricadrebbero nello scopo dello IAS 37 Provisions, Contingent Liabilities and Contingent Assets o IFRIC 21 Levies, se contratte separatamente. L'esenzione richiede alle entità l'applicazione dei requisiti dello IAS 37 o dell'IFRIC 21. invece che del Conceptual Framework, per deterninare qualora una obbligazione attuale esista alla data di acquisizione.

La modifica ha inoltre aggiunto un nuovo paragrafo all'IFRS 3 per chiarire che le attività potenziali non si qualificano come attività riconoscibili alla data di acquisizione.

In accordo con le regole di transizione, la Società applica la modifica in modo prospettivo, i.e., ad aggregazioni aziendali che intercorrono successivamente all'inizio dell'esercizio in cui tale modifica viene per la prima volta applicata (data di prima applicazione). Tali modifiche non hanno avuto impatto sul bilancio d'escreizio della Società in quanto non sono state riconosciute attività potenziali, passività potenziali in scopo per tali modifiche.

Property, plant and equipment: Proceeds before intended Use - Amendment to IAS 16

Le modifiche proibiscono alle entità di dedurre dal costo di un elemento di immobili, impianti e macchinari, ogni ricavo derivante dalla vendita di prodotti venduti nel periodo in cui tale attività viene portata presso il luogo o le condizioni necessarie perché la stessa sia in grado di operare nel modo per cui è stata progettata dal management. Un'entità contabilizza i ricavi derivanti dalla vendita di tali prodotti, ed i costi per produrre tali prodotti, nel conto cconomico.

In accordo con le regole di transizione, la Società applica la modifica in modo retrospettico solo per gli elementi di immobili, impianti e macchinari entrati in funzione successivamente od all'inizio dell'esercizio comparativo all'esercizio in cui tale modifica viene per la prima volta applicata (data di prima applicazione).

Tali modifiche non hanno avuto impatto sul bilancio d'esercizio della Società in quanto non sono state realizzate vendite relative a tali elementi di impianti e macchinari, prima che gli stessi entrassero in funzione prima o dopo l'inizio del precedente periodo comparativo.

IFRS I First-time Adoption of International Financial Reporting Standards - Subsidiary as a first-time adopter

Tale modifica permette ad una controllata che sceglie di applicare il paragrafo D16(a) dell'IFRS 1 di contabilizzare le differenze di traduzione cunulate sulla base degli importi contabilizzati dalla controllante, considerando la data di transizione agli IFRS da parte della controllante, nel caso in cui non fossero stati fatti aggiustamenti nelle procedure di consolidamento e per gli effetti dell'aggregazione aziendale in cui la controllante ha acquisito la controllata. Questa modifica si applica anche allegate o joint venture che scelgono di applicare il paragrafo D16(a) dell'IFRS1.

Tale modifica non ha avuto impatto sul bilancio d'esercizio della Società in quanto lo stesso non è un first time adopter.

IFRS 9 Financial Instruments - Fees in the 10 per cent test for derecognition of financial liabilities

Tale modifica chiarisce quali fees un'entità include nel determinare se le condizioni di una nuova o modificata passività finanziaria siano sostanzialmente differenti rispetto alle condizioni della passività finanziaria. Queste fees includono solo quelle pagate o percepte tra il finanziatore, inchuse le fees pagate o percepite dal debitore o dal finanziatore per conto di altri. Non è stata proposta una simile modifica per quanto riguarda lo IAS 39 Financial Instruments: Recognition and Measurement.

In accordo con le regole di transizione. la Società applica la modifica alle passività finanziarie che sono modificate o scambiate successivamente o all'inizio dell'esercizio in cui tale modifica viene per la prima volta applicata (data di prima applicazione). Tale modifica non ha avuto impatto sul bilancio d'esercizio della Società in quanto nel semestre non sono intervenute modifiche nelle passività finanziarie della Società.

IAS 41 Agriculture - Taxation in fair value measurements

La modifica rimuove i requisiti nel paragrafo 22 dello IAS 41 riferito all'esclusione dei flussi di cassa per le imposte quando viene valutato il fair value di una attività nello scopo dello IAS 41. Tale modifica non ha avuto impatto sul bilancio d'esercizio della Società in quanto la Società non possiede attività in scopo dello IAS 41 alla data di bilancio.

Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS e IFRIC omologati dall'Unione Europea, non ancora obbligatoriamente applicabili e non adottati in via anticipata dal Gruppo al 30 giugno 2023

Amendments to IAS 1: Classification of Liabilities as Current or Non-current

A gennaio 2020, lo IASB ha pubblicato delle modifiche ai pragrafi da 69 a 76 dello IAS 1 per specificare i requisiti per classificare le passività come correnti o non correnti. Le modifiche chiariscono:

· cosa si intende per diritto di postergazione della scadenza;
· che il diritto di postergazione deve esistere alla chiusura dell'esercizio;
· la classificazione non è impattata dalla probabilità con cui l'entità eserciterà il proprio diritto di postergazione;
· solamente se un derivato in una passività convertibile è esso stesso uno strumento di capitale la scadenza della passività non ha impatto sulla sua classificazione.

3. VALUTAZIONI DISCREZIONALI E STIME SIGNIFICATIVE

Valutazioni discrezionali

La redazione del bilancio d'eservizio al 30 giugno 2023 e delle relative note illustrative ha richiesto alcune valutazioni discrezionali che sono servite per la preparazione di stime e di assunzioni che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività del bilancio d'esercizio e sull'informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data del bilancio d'esercizio. Tali valutazioni sono effettuate sulla base di piani previsionali a breve e medio/lungo termine continuamente aggiornati ed approvati dal Consiglio di Amministrazione preliminarmente all'approvazione di tutte le relazioni finanziarie.

Le stime si basano su dati che riflettono lo stato attuale delle conoscenze disponibili, sono riesaninate periodicamente e gli effetti sono riflessi a conto economico. I dai a consuntivo potrebbero differire anche significativamente da tali stime a seguito di possibili mutamenti dei fattori considerati nella determinazione delle stime stesse. In particolare, le stime sono utilizzate per rilevare gli accantonamenti per la valutazione delle rimanenze, gli ammortamenti, le svalutazioni dell'attivo, i benefici ai dipendenti, le imposte anticipate e gli altri accantonamenti e fondi.

Le principali fonti di incertezza nell'effettuazione delle stime hanno riguardato la valutazione delle partecipazioni. le svalutazioni delle rimanenze, i benefici a dipendenti e le imposte differite.

Valore recuperabile delle partecipazioni

Le partecipazioni vengono svalutate quando eventi o modifiche delle circostanze facciano ritenere che il valore di iscrizione in bilancio non sia recuperabile. Gli eventi che possono determinare una svalutazione di partecipazioni sono variazioni nel piano strategico e variazioni nei prezzi di mercato determinare minori performance operative e una ridotta capacità delle controllate di generare dividendi. La valutazione circa il valore recuperabile delle partecipazioni è svolta utilizzando le stime dei flussi di cassa attesi di sconto per il calcolo del valore attuale ed è quindi basata su un insieme di assunzioni ipotetiche relative ad eventi futuri ed azioni degli organi amministrativi delle società controllate che non necessariamente potrebbero verificarsi nei termini e nei tempi previsti.

Benefici a dipendenti

La stima del trattamento di fine rapporto è resa complessa dalla valutazione dei finanziari che possano derivare da interruzioni volontarie dei dipendenti rispetto alla loro anzianità aziendale ed ai tassi di rivalutazione che tale beneficio determina per legge.

La disciplina del trattamento di fine rapporto è stata modificata nel corso dell'esercizio chiuso al 30 giugno 2006. Le considerazioni sulla complessità permangono comunque per effetto di una residua quota rimasta a carico della Società. Per effettuare tale stima la Società è assistita da un attuario iscritto all'Albo per la definizione dei parametri attuariali necessari per la preparazione della stima.

A seguito dell'approvazione del Piano di stock options 2016-2026 sì reso necessario effèttuare la valutazione attuariale dello stesso in base alle indicazioni contenute nell'IFRS2 - Paganienti basati su azioni. Tale valulazione è stata affidata ad un professionista indipendente.

La stima delle passività derivanti dall'introduzione dei incentivazione a medio-lungo termine deliberato dall'Assemblea del 15 Giugno 2021 risulta relativamente agevole. L'eventuale componente attuariale della stima. ovvero la possibilità che i heneficiari non percepiranno l'incentivo per effetto delle condizioni di bad leaver previste dal piano, è stata considerata come non significativa. Pertanto, la stima della passività derivante è stata effettuata dagli amministratori senza ricorrere al parare di un attuario indipendente.

Imposte anticipate

La determinazione della voce imposte differite e anticipate aree di incertezza. La prima consiste nella recuperabilità delle imposte antigare la quale la Società confronta le imposte anticipate iscrite con i piani previsionali e le ne regolano la possibilità di utilizzo negli esercizi futuri. La seconda è la determinazione dell'aliquota da applicare che è stata ipotizzata costante nel tempo e pari alle aliquote fiscali attualmente utilizzate e/o modificate nel caso in cui si abbia già la certezza che tali modifiche entreranno in vigore.

RAPPORTI CON STARBREEZE খ

Tra il gruppo Digital Bros ed il gruppo Starbreeze sono intercorsi in esercizi precedenti numerosi rapporti commerciali e finanziari di seguito sintetizzati:

nel mese di maggio 2016 i diritti che il Gruppo vantava sul videogioco PAYDAY 2 sono stati retrocessi a Starbreeze a fronte di un pagamento di 30 milioni di Dollari Statunitensi ed un potenziale earn-out di 40 milioni di Dollari Statunitensi in ragione del 33% dei ricavi netti del videogioco di futura pubblicazione PAYDAY 3. L'earn-out alla data di chiusura del periodo non è stato contabilizzato, non essendosi verificati i requisiti per l'iscrizione secondo i principi contabili internazionali. essendo attualmente indeterminato l'ammontare e la tempistica di maturazione:
a partire dal mese di novembre 2018, Digital Bros ha acquistato sul mercato 6.369.061 azioni Starbreeze STAR A, scambiate sul Nasdaq Stockholm, ad un prezzo medio di 1,79 SEK per azione:

A seguito delle difficoltà finanziarie legate all'insuccesso del videogioco OVERKILL's The Walking Dead, in data 3 dicembre 2018, Starbreeze AB e cinque società controllate avevano presentato la domanda per essere anmesse ad un piano di ristrutturazione aziendale alla District Court svedese, richiesta approvata dalla Corte svedese e più volte prorogata fino al 3 dicembre 2019. In data 6 dicembre 2019. Starbrezze AB ha completato con successo il processo di ristrutturazione proponendo ai creditori un piano di pagamenti.

Nel corso dei mesi di gennaio e febbraio 2020, la Società ha realizzato le seguenti operazioni:

· in data 15 gennaio 2020, Digital Bros S.p.A. ha acquistato n. 18.969.395 azioni Starbreceze A detenute dalla società svedese Varvtre AB per un corrispettivo di circa 25,8 milioni di Corone Svedesi al prezzo unitario di 1,36 Corone Svedesi per azione più un potenziale carn-out nel caso di plusvalenza realizzata nei 60 mesi successivi all'acquisto:
in data 26 febbraio 2020, Digital Bros S.p.A. ha finalizzato l'acquisto di tutte le attività detenute dalla società coreana Smilegate Holdings in Starbreeze AB al prezzo di 19,2 milioni di Euro. Le attività acquistate avevano un controvalore nominale di circa 35,3 milioni di Euro. come di seguito specificato:
- a) un prestito obbligazionario convertibile emesso da Starbreeze AB del valore di circa 215 milioni di Corone Svedesi per complessivi 16,9 milioni di Euro. L'eventuale conversione del prestito comporterebbe al rapporto di conversione attuale l'emissione di n. 131.933.742 nuove azioni Starbrezze B. Il prezzo di conversione, originariamente fissato in 2,25 Corone per azione, è stato ricalcolato in 1.63 Corone per azione per effetto dell'aumento di capitale che Starbrezze ha effettuato nel corso del mese di settembre 2020. Nel caso il presitto obbligazionario non fosse convertito interamente o parzialmente, sarà rimborsato nei termini di pagamento approvati dalla District Court svedese e non oltre il mese di dicembre 2024;
- b) un credito verso Starbrezze AB per 165 milioni di Corone Svedesi per un corrispettivo di 100 mila Euro. Tale credito rientra nel processo di ristrutturazione di Starbreeze AB e sarà rimborsato nei termini di pagamento approvati dalla District Court svedese e non oltre il mese di dicembre 2024:

c) n. 3.601.083 azioni Starbreeze A e n. 6.018.948 azioni Starbreeze B per un controvalore totale di 2,2 milioni di Euro.

In data 28 aprile 2023, il gruppo Starbreeze AB ha annunciato l'emissione di diritti d'opzione per circa 450 milioni di Corone Svedesi ("SEK"). In tale contesto, Digital Bros si è impegnata a:

1. sottoscrivere la propria quota di azioni per un totale di 54 milioni di SEK:
1. sottoscrivere massimo ulteriori 100 milioni di SEK di diritti eventualmente non sottoscritti a seguito dell'aumento di capitale;
1. convertire interamente, successivamente alla conclusione dell'aumento di capitale di Starbrecze, il prestito obbligazionario convertibile in azioni Starbreeze B. detenuto da Digital Bros, del valore di circa 215 milioni di SEK entro 30 giorni dalla chiusura del processo di aumento di capitale e comunque dopo aver ricevuto la revisione del prezzo di conversione per effetto dell'operazione in oggetto.

Starbreeze si è impegnata ad utilizzare in via preliminare i proventi dall'aumento di capitale al pagamento anticipato del credito verso Digital Bros, originariamente pari a 165 milioni di SEK, per un controvalore ridoto a 150 milioni di SEK, al netto dell'eventuale utilizzo della garanzia di cui al punto 2.

Al 30 giugno 2023 la Società detiene n. 113,2 milioni di azioni Starbreeze A e n. 48,6 milioni di azioni Starbrezze B per effetto della sottoscrizione pro quota di cui al punto 1) e di un marginale esercizio dell'opzione di cui al punto 2) soprastante. Tale numero di azioni rappresenta fi 1,96%% dei capitale ed il 29,16% dei diritti di voto.

Digital Bros, nonostante i rapporti contrattuali tuttora in essere e la quota detenuta nel capitale della società svedese, ritiene, anche a fronte di un'analisi della struttura di governance della partecipata, di non avere influenza sulla società partecipata ed ha pertanto di mantenere la classificazione tra le altre partecipazioni così come nei periodi precedenti. Qualora per effetto di modificazioni sostanziali nelle relazioni tra i due gruppi tale valutazione dovesse mutare, la classificazione patrimoniale e le modalità di valutazione verrebbero conseguentemente adeguate.

Successivamente alla chiusura dell'esercizio, in data 3 luglio 2023, la Società ha incassato il credito di 150 milioni di SEK, così come concordato con Starbreeze in sede di definizione degli accordi per il recente aumento di capitale. Nella stessa data sono state sottoseritte n.3,3 milioni di azioni (nari a circa 2,5 milioni di corone) a voto multiplo Starbreeze A per effetto della garanzia data sull'eventuale inoptato.

In data 10 luglio 2023. la Società ha richiesto la conversione di n. 29,5 milioni di azioni a voto multiplo Starbrezze A in azioni a voto singolo Starbreeze B per ridurre la propria percentuale sul capitale votante, al fine di restare al di sotto della soglia che la normativa Ue sull'Opa obbligatoria adotta, già tenendo in considerazione gli elletti delle richieste di conversione di altri azionisti Starbrezze ricevute alla data, ma anche gli effetti della successiva integrale conversione del prestito obbligazionario convertibile.

In data 19 luglio 2023 la Società ha richiesto l'integrale conversione del prestito obbligazionario convertibile c ha comportato l'emissione di un numero di 148.3 milioni di azioni Starbreeze B.

Digital Bros S.p.A. - Bilancio d'esercizio al 30 giugno 2023

ﮯ 3

Alla data del 27 settembre 2023 la Società, a seguito di ulteriori conversioni di azioni a voto multiplo in azioni a voto singolo effettuata da azionisti diversi, detiene n. 87 milioni di azioni Starbreeze A e n. 223,4 milioni di azioni Starbreeze B che comportano una partecipazione pari al 21% del capitale e del 38,8% sul capitale votante.

ﺮ ﺍﻟﻌﻤﻠﻴﺎ

	Migliaia di Euro	30 giugno 2023	30 giugno 2022	Variazioni
	Attività non correnti
	Immobili impianti e macchinari	2.081	5.802	(721)	-12.4%
న్న	Investimenti immobiliari	0	0	0	0,0%
3	Immobilizzazioni immateriali	146	166	(20)	-12.1%
শ	Partecipazioni	24 852	25.825	4.030	15,6%
ર્ડ	Crediti ed altre attività non correnti	641	9.367	(8.726)	-93.2%
6	Imposte anticipate	1.032	1.061	(29)	-2,7%
7	Attività finanziarie non correnti	18.337	33.660	(15.323)	-45,5%
	Totale attività non correnti	55.092	75.881	(20.789)	-27,4%
	Attività correnti
8	Rimanenze	2.429	2.893	(464)	-16.0%
9	Crediti commerciali	721	547	174	31.8%
10	Crediti verso società controllate	21.364	16.803	4.561	27.1%
11	Crediti tributari	2 233	776	1.457	11.5.
12	Altre attività correnti	13,211	506	12.705	n.S.
13	Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	163	384	(221)	-57.5%
-	Altre attività finanziarie	I 8.49 I	28	18.463	n.S.
	Totale attività correnti	58.612	21.937	36.675	n.s.
	TOTALE ATTIVITA'	113.704	97.818	15.886	16,2%
	Patrimonio netto
1 2	Capitale sociale	(5.706)	(5.705)	(1)	0.0%
16	Riserve	(20.598)	(20.968)	370	-1.8%
17	Azioni proprie	0	0	()	0,0%
్	(Utili) perdite a nuovo	(33.895)	(31.530)	(2.365)	7.5%
	Totale patrimonio netto	(60.199)	(58.203)	(1.996)	3,4%
	Passività non correnti
1 9	Benefici verso dipendenti	(353)	(346)	(7)	1,9%
20	Fondi non correnti	( 8 ) )	(81)	(0)	0.0%
21	Altri debiti e passività non correnti	0	0	()	n.s.
22	Passività finanziarie non correnti	(2.465)	(4.795)	2.330	-48.6%
	Totale passività non correnti	(2.899)	(5.222)	2.323	-44,5%
	Passività correnti
23	Debiti verso formitori	(1.206)	(1.955)	749	-38.3%
24	Debiti verso società controllate	(37.815)	(28.105)	(9.710)	34,5%
25	Debiti tributari	(283)	(295)	12	-4-196
26	Fondi correnti	()	()	0	. n.s.
27	Altre passività correnti	(770)	(1.280)	210	39,8%:
28	Passività finanziarie	(10.532)	(2.758)	(7.774)	ກ. ຣີ.
	Totale passività correnti	(50.606)	(34.393)	(16.213)	47,19%-
	TOTALE PASSIVITY	(53.505)	(39.615)	(13.890)	35,1%
	TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA	(113.704)		(97.818) (15.886)	16.20%

5.

રે રે

ATTIVITÀ NON CORRENTI

1. Immobili, impianti e macchinari

Migliaia di Euro	1º luglio 2022	Incrementi	Decrementi	Amm.to	Litilizzo f.do amm.to	30 giugno 2023
Fabbricati industriali	4.896	0	0	(679)	()	4.217
Terreni	635	0	0	0	()	635
Aurezz, industriali e comm.	131	37	()	(41)	0	127
Altri beni	140	52	()	(90)	0	102
Totale	5.802	89	0	(810)	0	5.081

Gli immobili, impianti e macchinari passano da5.802 mila Euro a 5.081 mila Euro:

Migliaia di Euro	o luglio 2021	Incrementi	Decrementi	Amm.to	Utilizzo f.do amm.to	30 giugno 2022
Fabbricati industriali	5.575	0	0	(679)	0	4.896
lerrent	635	0	0	0	0	635
Attrezz, industriali e comm.	142	34	0	(45)	0	131
Altri beni	224	0	()	(84)	()	140
Totale	6.576	34	0	(808)	0	5.802

Le immobilizzazioni materiali, con l'esclusione dei terreni, sono ammortizzate sulla vita utile attribuibile a ciascun singolo bene.

La voce fabbricati industriali al 30 giugno 2023 è composta da:

Migliaia di Euro
Magazzino di Trezzano sul Naviglio	1.277
Immobile di Via Labus a Milano	351
Applicazione IFR16 all'immobile di Via Tortona a Milano	2.589
Totale	4.217

Gli investimenti effettuati nel periodo relativanente alle attrezzature industriali sono stati pari a 37 mila Euro e sono relativi principalmente ad attrezzature per office automation mentre l'incremento degli altri beni per 52 mila Euro fa riferimento all'acquisto di due autovetture.

La movimentazione delle immobilizzazioni materiali lorde e dei relativi fondi ammortamento per l'esercizio corrente e per il precedente è la seguente:

Esercizio corrente

Valore lordo immobilizzazioni materiali

Migliaia di Euro	1º luglio 2022	Incrementi	Dismissioni	30 giugno 2023
Fabbricati industriali	8.160	0		8.160
Terreni	635	G		635
Attrezz, industriali e comm.	2.396	37	()	2.434
Altri beni	1.522	52		1.574
Totale	13.030	89	0	13.119

Fondi ummortamento

Migliaia di Euro	1º luglio 2022	Incrementi	Dismissioni	30 giugno 2023
Fabbricati industriali	(3.264)	(679)	()	(3.943)
Terreni	1	0		17
Attrezz. industriali e comm.	(2.265)	(41)	0	(2.306)
Altri beni	1.382)	(90)	0	(1.472)
Totale	7.228)	(810)	0	(8.038)

Esercizio precedente

Valore lordo immobilizzazioni materiali

Migliaia di Euro	1º luglio 2021	Incrementi	Dismissioni	30 giugno 2022
Fabbricati industriali	8.160			8.160
Terreni	635			ર્ણ રેન્ટ
Attrezz, industriali e comm.	2.362	34		2.396
Altri beni	1.522	0	()	1.522
Totale	12.996	34	0	13.030

Fondi ammortamento

Migliaia di Euro	1° luglio 2021	Incrementi	Dismissioni	30 giugno 2022
Fabbricati industriali	(2.585)	(679)	()	(3.264)
lerrent		0	0
Attrezz, industriali e comm.	(2.220)	(45)	()	(2.265)
Altri beni	(1.298)	(84)	()	(1.382)
Totale	(6.420)	(808)	ﮯ	(7.228)

I beni materiali della Società non risultano gravati da pegni, ipoteche o altre garanzie reali.

3. Immobilizzazioni immateriali

Tutte le attività immateriali iscritte dalla Società sono a vita utile definita. Non sono state iscritte immobilizzazioni immateriali per effetto di costi sostenuti per sviluppo interno ed aggregazioni di imprese.

Le immobilizzazioni immateriali si decrementano di 3 mila Euro al netto degli ammortamenti effettuati per 117 mila Euro. La tabella seguente mostra i movimenti del periodo corrente e del periodo precedente suddivisi per tipologia:

Migliaia di Euro	1º luglio 2022	Incrementi	Decrementi	Amm.to	30 giugno 2023
Concessioni e licenze	148	97		(110)	ાં ૩૨
Marchi e diritti simili
Altri beni	। मे			( ( ( )
Totale	166	97	0	(117)	146

Migliaia di Euro	1º luglio 2021	Incrementi	Decrementi	Amm.to	30 giugno 2022
Concessioni e licenze	138	103		(1)3)	48
Marchi e diritti simili
Altri beni	20			(6)	14
Totale	163	103	0	(100)	166

La voce Concessioni e licenze si è incrementata nell'esercizio per 103 mila Euro principalmente per effetto degli investimenti in sistemi gestionali.

La movimentazione delle immateriali lorde e dei relativi fondi annortamento a fine esercizio per l'esercizio corrente e per il precedente è la seguente:

Esercizio corrente

Valore lordo immobilizzazioni materiali

Migliaia di Euro	1º luglio 2022	Incrementi	Dismissioni	30 giugno 2023
Concessioni e licenze	3,234	97		3.33
Marchi e diritti simili	1.518			1.518
Altri beni	106	0		107
Totale	4.858	97	ﺕ	4.955

Fondi ammortamento

Migliaia di Euro	1° luglio 2022	Incrementi	Dismissioni	30 giugno 2023
Concessioni e licenze	(3.086)	(110)	()	(3.196)
Marchi e diritti simili	(1.514)	(1)		(1.515)
Altri beni	(93)	(b)		(98)
Totale	(4.692)	(117)	0	(4.810)

Esercizio precedente

Valore lordo immobilizzazioni materiali

Migliaia di Euro	1º luglio 2021	Incrementi	Dismissioni	30 giugno 2022
Concessioni e licenze	3.131	103		3.234
Marchi e diritti simili	1.518			1.518
Altri beni	ા છે.			106
Totale	4.755	103	0	4.858

Fondi ammortamento

Migliaia di Euro	1º luglio 2021	Increment		Dismissioni 30 giugno 2022
Concessioni e licenze	(2.993)	(93)		(3.086)
Marchi e diritti simili	(1.513)	(1)	0	(1.514)
Altri beni	(86)	(6)		(92)
Totale	(4.592)	(100)	0	(4.692)

4. Partecipazioni

La voce partecipazioni, parì a 29.855 mila Euro si è incrementata nell'esercizio per 4.030 mila Euro.

La voce partecipazioni al 30 giugno 2023 comparata con l'esercizio precedente è:

Migliaia di Euro	30 giugno 2023	30 giugno 2022	Variazioni
505 Games S.p.A.	10.100	10.100	0
Digital Bros Game Academy S.r.l.	રે રે	(116)	169
Game Network S.r.l.	(40)	(40)	0
Digital Bros Game China	100	100	0
Digital Bros Holdings Ltd.	125	125	0
Kunos Simulazioni S.r.l.	4.676	4.676	0
Digital Bros Asia Pacific Lid.	100	100	0
Rasplata BV	2.008	2.008	0
AvantGarden S.r.l.	495	ર્ષ તે રો	0
Seekhana Ltd.	263	291	(28)
Supernova Games S.r.1.	100	100	0
Chrysalide Jeux et Divertissement Inc.	0	0	0
Ingame Studios a.s.	480	480	0
Totale società controllate	18.460	18.319	141
Starbreeze AB Azioni A	7.845	5.180	2.665
Starbreeze AB Azioni B	3.390	1.926	1.464
Partecipazione in Noobz PL Sp.	151	391	(240)
Partecipazione in Artractive S.A.	. 9	9	0
Totale altre partecipazioni	11.395	7.506	3.889
Totale partecipazioni	29.855	25.825	4.038

Digital Bros S.p.A. - Bilancio d'esercizio al 30 giugno 2023

ੰਡ ਉ ್ರಿ ಪ್ರದೇ

La movimentazione della partecipazione in Starbrezze AB è dettagliata nel paragrafo 4) Rapporti con Starbrezze della Nota integrativa.

La tabella seguente riporta il valore di carico delle partecipazioni confrontato con il parimonio netto pro-quota delle società controllate alla data di chiusura dell'esercizio:

Ragione sociale	Sede	Valore di carico (a)	Capitale sociale (b)	PN pro- quota (c)	Risultato d'esercizio	Variazioni t=c=a
505 Games S.p.A.	Milmo	10.100	10.000	21.385	(3.411)	41 385
Digital Bros Game Academy S.r.1.	Milano	53	300	53	(247)	()
Game Network S.r.I.	Milano	(40)	10	(35)	(10)	5
Digital Bros China (Shenzhen) Ltd.	Shenzhen	1 00	100	140	14	40
Digital Bros Holdings Ltd.	Milton Keynes	125	125	ા ()રે	0	(19)
Kunos Simulazioni S.r.l.	Roma	4.676	10	43.884	10.509	39.208
Digital Bros Asia Pacific (HK.) Ltd.	Hong Kong	100	100	201	34	101
AvantGarden S.r.L.	Milano	ਕਰੇਤ	100	219	(86)	(276)
Supernova Games S.r.l.	Milano	00	1 00	137	110	37
Rasplata BV	Amsterdam	2.008	2	442	(287)	(1.566)
Seckhana I id	Milton Keynes	263	840	263	(284)	0
Chrysalide Joux et Divertissement Inc.	Québec City	0	G	605	(7)	605
Ingame Studios a.s.	Brno	480	410	1.133	455	653
Totale società controllate		18.460

Tutte le società controllate sono possedute al 100% ad eccezione della Rasplata B.V., della Seckhana Ltd. e della Ingame Studios a.s. che sono possedute al 60% e della Chrysalide Jeux et Divertissement Inc. che è posseduta al 75%.

I valori di carico della Digital Bros Game Academy, Game Network S.r.l. e della Seekhana Ltd. sono espressi al netto del fondo svalutazione delle partecipazioni che è pari rispettivamente a 247 mila Euro e 242 mila Euro, per riflettere il loro valore recuperabile.

In sede di chiusura dell'esercizio. Ia Società ha provveduto a effettuare il test di imparment sulle partecipazioni di valore significativo e comunque su tutte quelle che presentavano alla data di chiusura di bilancio un patrimonio netto di valore inferiore al valore di carico. Per tali partecipazioni il valore di carico è stato raffrontato al valore recuperabile.

Per la valutazione al 30 giugno 2023 delle partecipazioni, i flussi di ricavi sono basati sul Business Plan 2024-2028, approvato dal Consiglio d'Amministrazione in data 3 luglio 2023. Il tasso "g" di crescita è pari al 1,0%. Il tasso di sconto è stato calcolato usando il costo medio del capitale (Weighted Average Cost of Capital. "WACC"), vale a dire ponderando il tasso atteso di rendimento sul capitale investito al netto delle fonti di copertura di un campione di società appartenenti allo stesso settore, nonché in base al fatturato diviso per arca geografica. I tassi utilizzati per l'impairnent test sulle partecipazioni suddiviso per area geografica sono i seguenti:

	Italia	Olanda	Regno Unite	Repubblica Ceca	Svezia
Wacc post tax	11-91%	10.51%	11.46%	12.41%	10 15%

Si segnala peraltro che un eventuale canbiamento, ragionevolmente possibile, delle ipotesi ritevanti sopra menzionate utilizzate per la determinazione del valore recuperabile (variazioni del tasso di crescita pari a +/-0.5%. e variazioni del tasso di sconto pari +/-0.5%), non porterebbe a risultati significativamente differenti.

I test di impairment di cui sopra hanno determinato la necessità di svalutare parzialmente la partecipazione in Digital Bros Game Academy S.r.l. per 247 mila Euro e della Seekhana Ltd., per 28 mila Euro.

La movimentazione delle altre partecipazioni è effetto di:

· un incremento di 2.665 mila Euro relativamente alla variazione a fair value con riconossimento a riserva di patrimonio netto della differenza tra il valore di valore di mercato al 30 giugno 2023 delle n. 113.224.145 azioni Starbreeze A (quotate sul Nasdaq Stockholm) in quanto strumenti finanziari classificati al fair value rilevato nel conto economico complessivo:
. un incremento di 1.464 mila Euro relativamente alla variazione a fair value con riconoscimento a riserva di patrimonio netto della differenza tra il valore di valore di mercato al 30 giugno 2023 delle n. 45.632.269 azioni Starbreeze B (quotate sul Nasdaq Stockholm) in quanto strumenti finanziari classificati al fair value rilevato nel conto economico complessivo:
un decremento di 240 mila Euro relativamente alla valutazione a fair value con riconoscimento a . riserva di patrimonio netto della differenza tra il valore di valore di mercato al 30 giugno 2023 delle n. 70.000 azioni Noobz from Poland s.a. (quotate sul segmento New Comet del Warsaw Stock Exchange), pari al 4,5% del capitale sociale, in quanto strumenti finanziari classificati al fair value rilevato nel conto economico complessivo.

5. Crediti ed altre attività non correnti

I crediti e le altre attività non correnti sono pari a 641 mila Euro e la voce si è decrementata di 8.726 mila Euro rispetto al 30 giugno 2022:

Migliaia di Euro	30 giugno 2023	30 giugno 2022	Variazioni
Credito verso Starbreeze AB		8.726	(8.726
Deposito cauzionale affitto uffici di Via Tortona, Milano	635 .	635
Altri depositi cauzionali
Totale crediti e altre attività non correnti	641	9.367	(8.726)

I crediti e le altre attività non correnti al 30 giugno 2023 includono esclusivamente depositi cauzionali a fronte di obbligazioni contrattuali. La parte più significativa è relativa a 635 mila Euro versati alla società Matov Imm. S.r.l. a titolo di garanzia sui canoni di locazione dei locali in Via Tortona 37 a Milano, sede della Società.

La vocc al 30 giugno 2023 includeva, per 8.726 mila Euro, il credito acquistato dalla società Smilegate Holdings nei confronti della Starbreeze AB. Tale credito al 30 giugno 2023 è stato riclassificato tra le altre attività correnti poiché è stato incassato nel corso del mese di luglio 2023.

6. Imposte anticipate

I crediti per imposte anticipate al 30 giugno 2023 sono pari a 1.032 mila Euro e si decrementano di 29 mila Euro rispetto al 30 giugno 2022. Sono relativi ad IRES per 1.027 mila Euro e IRAP per 5 mila Euro.

La variazione più significativa è relativa alle imposte anticipate calcolate sull'adeguamento a fair value con riconoscimento a riserva di patrimonio netto della differenza tra il valore di mercato al 30 giugno 2023 delle azioni Starbreeze detenute.

i crediti per imposte anticipate sono calcolati su differenze temporanee tra valori di bilancio e sono stimati considerando le aliquote d'imposta che si prevede verranno applicate al momento dell'utilizzo, sulla base delle aliquote liscali vigenti elo momento in cui si ha certezza di tali modifiche. L'aliquota per I IRES è pari al 24%. La tabella seguente riporta il dettaglio delle differenze temporance al 30 giugno 2023 per l'IRES confrontato con il medesimo al 30 giugno 2022:

Voce	Salto differenze temporanee al 30 giugno 2022	Movimentazione nell'esercizio delle differenze temporance	Saldo differenze temporanee al 30 giugno 2023
F.do svalutazione crediti lassato	709	ો રે	774
Emolumento ammin, non di competenza	957	(859)	98
Trattamento di fine rapporto	60	71	131
Fondo obsolescenza magazzino	94		04
Riserva da valutazione titoli	2.542	717	3.259
Riserva da applicazione IFRS 9		0
Altro	35	(68)	(33)
Totale	4.402	(124)	4.278

La tabella seguente riporta il calcolo delle imposte anticipate al 30 giugno 2023 relativamente all'IRES:

Voce	Saldo differenze temporanee al 30 giugno 2023	Imposte anticipate IRES al 30 giugno 2023 (a)
Fondo svalutazione crediti tassato	724	174
Emolumento amministratori non di competenza	08	24
Trattamento di fine rapporto	131	31
Fondo obsolescenza magazzino	94	23
Riserva da valutazione titoli	3.259	782
Riserva da applicazione IFRS 9	5
Altro	(33)	(8)
Totale	4.278	1.027

(31 Calcolato come 24% del saldo delle differenze temporanee

ATTIVITÀ CORRENTI

Al 30 giugno 2023 la Società non vanta crediti di durata residua superiore ai cinque anni né debiti assistiti da garanzie reali su beni sociali e non vi sono stati effeti significativi dovuti alle variazioni nei cambi valutari verificatesi successivanente alla chiusura dell'esercizio. Non vi sono crediti relativi ad operazioni che prevedono l'obbligo per l'acquirente di retrocessione a termine.

La tabella sottostante riporta la suddivisione geografica delle voci che compongono le attività correnti al 30 giugno 2023:

	Migliaia di Euro	Italia	UE	EXTRA UE	Totale
8	Rimanenze	2.429	0	0	2.429
	Crediti commerciali	707	ರಿ		721
10	Crediti verso società controllate	15719	632	5.013	21.364
	Crediti tributari	2.233	()	0	2.233
12	Altre attività correnti	રે રે	12.706	0	13.211
1 3	Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	163	0	0	163
14	Altre attività finanziarie	ਤੇ ਤੇ	8.458	0	18.491
	Totale attività correnti	21.789	31.805	5.018	58.612

8. Rimanenze

Le rimanenze sono composte interamente da prodotti finiti destinati alla rivendita. Le rimanenze passano da 2.893 mila Euro al 30 giugno 2022 a 2.429 mila Euro al 30 giugno 2023, con un decremento di 1.399 mila in finea il declino dei ricavi da distribuzione retail.

La tabella sottostante riporta la suddivisione delle rimanenze tra videogiochi e carte collezionabili:

Migliaia di Euro	30 giugno 2023	30 giugno 2022	Variazioni
Videogiochi	1.168	1.303	1335
Carte collezionabili	1.261	1.590	329)
Totale rimanenze	2.429	2.893	(464)

Crediti commerciali 0_

I crediti verso clienti presentano la seguente movimentazione nel periodo:

Migliaia di Euro	30 giugno · 2023	30 giugno 2022	Variazioni
Crediti verso clienti Italia	1.5861 Andrew Market	1.392	194
Crediti verso clienti UE
Crediti verso clienti resto del mondo
Fondo svalutazione crediti	(879)	(854)	(25)
Totale crediti commerciali	721	547	174

Il totale dei crediti commerciali al 30 giugno 2023 è pari a 721 mila Euro, rispetto a 547 mila Euro al 30 giugno 2022, con un incremento pari a 174 mila Euro. 1 crediti commerciali della Società sono principalmente verso clienti italiani. La voce è esposta al netto del fondo svalutazione crediti.

Il fondo svalutazione crediti, pari a 879 mila Euro, è aumentato di 25 mila Euro rispetto al 30 giugno 2022. La stima del fondo svalutazione crediti è frutto sia di un'analisi svolta analiticamente su ogni singola posizione creditoria al fine di verificare la relativa solvibilità, che dall'applicazione del principio contabile IFRS 9.

La labella seguente riporta un'analisi dei crediti verso clienti al netto del fondo svalutazione crediti al 30 giugno 2023 suddivisi per data di scadenza comparata con la medesima analisi al 30 giugno 2022:

Migliaia di Euro	30 giugno 2023	% su totale	30 giugno 2022	% su totale
Non scaduto	311	43%	349	64%
() > 30 giorni	104	14%	છે. છ	13%
30 > 60 giorni	6	1%	4	1%
60 > 90 giorni		10/0		11/0
> 90 giorni	393	41%	118	21%
Totale crediti verso clienti	721	100%	547	100%

10. Crediti verso società controllate

I crediti verso società controllate ammontano a 21.364 mila Euro e sono aumentati di 4.561 mila Euro.

La voce crediti verso società controllate al 30 giugno 2023 c comparata con l'esercizio precedente è la seguente:

Migliaia di Euro	30 giugno 2023	30 giugno 2022	Variazioni
505 Games S.p.A.	15.463	12.366	3.097
505 Games Australia Pty Ltd.	3.753	3.900	(156)
505 Go Inc.	827	0	857
Ingame Studios a.s.	490	0	ਧੇ ਨੇ()
Chrysalide Jeux et Divertissement Inc.	- 336	0	336
Game Network S.r.1.	256	259	(3)
505 Games France S.a.s.	142	144	(2)
505 Games Japan K.K.	· · · 67	ને રે	22
Digital Bros Game Academy S.r.I.	0	58	(58)
Avantgarden S.r.l.	0	16	(16)
505 Mobile S.r.I.	0	6	(6)
Totale crediti verso società controllate	21.364	16.803	4.561

La variazione più significativa è l'incremento per 3.097 mila Euro nei confronti della 505 Ganes S.p.A. a supporto dei significativi investimenti della controllata.

La Società sulla base dei piani prospettici a medio-lungo termine ritiene recuperabili tutti i crediti verso società controllate.

11. Crediti tributari

I crediti tributari al 30 giugno 2023 sono pari a 2.233 nilla Euro e sono aumentati di 1.457 mila Euro rispetto al 30 giugno 2022 quando crano stati pari a 776 mila Euro.

La voce crediti tributari al 30 giugno 2023 comparata con l'esercizio precedente è:

Migliaia di Euro	30 giugno 2023	30 giugno 2022	Variazioni
Credito da consolidato fiscale nazionale	1.714	248	1.466
Crediti IVA	352	347
Altri crediti	167	181	(14)
Totale crediti tributari	2.233	776	1.457

L'incremento del credito da consolidato fiscale nazionale è effetto dei maggiori acconti versati rispetto al debito effettivamente calcolato di competenza dell'esercizio.

12. Altre attività correnti

Le altre attività correnti sono passate da 506 mila Euro al 30 giugno 2022 a 13.211 mila Euro al 30 giugno 2023. La composizione è la seguente:

Migliaia di Euro	30 giugno 2023	30 giugno 2022	Variazioni
Credito verso Starbreeze AB	12.706	0	12.706
Crediti verso fornitori	370	359
Anticipi a dipendenti	. 111	124	(13)
Altri crediti	24	23
Totale altre attività correnti	13.211	ર્સ્ટર્ભ	12.705

Il credito verso Starbreeze AB al 30 giugno 2022 era stato classificato tra i crediti ed altre attività non correnti. Tale credito, dell'ammontare nominale di circa 165 milioni di Corone Svedesi, era stato acquistato per un corrispettivo di 100 mila Euro e rientrava nel processo di ristrutturazione aziendale di Starbrezze AB e il suo rimborso era previsto nei termini approvati dalla District Court svedese e comunque non oltre il mese di dicembre 2024. Il valore di tale attività veniva stimato applicando il metodo del costo ammortizzato, tale importo veniva classificato tra i crediti e le altre attività non correnti. Come meglio commentato alla nota 4), la Società ha successivamente concordato con Starbreeze, a fronte di una riduzione del prezzo di rimborso a 150 milioni di corone, di incassare tale credito nel corso del mese di luglio 2023. Il credito è stato perfanto classificato tra le altre attività correnti adeguando il valore totale a 150 milioni di corone svedesi al cambio di fine periodo. La valutazione di tale attività al fair value, pari al valore incassato al 3 luglio 2023, ha comportato un adeguamento del valore rispetto a quanto iscritto nel bilancio al 30 giugno 2022 pari a 3.979 mila Euro. iscritto al conto economico alla voce Interessi attivi e proventi finanziari.

PATRIMONIO NETTO

Migliaia di Euro	30 giugno 2023	30 giugno 2022	Variazioni
Capitale sociale	5.706	5.705
Riserva legale	1.141	1.141	こ
Riserva sovrapprezzo azioni	18.528	18.507	21
Riserva da introduzione IFRS	(142)	(142)	11
Riserva da rivalutazione attuariale	(68)	(60)	( 8 )
Riserva da valutazione titoli	(2.455)	(1.915)	(540)
Riserva per piano di stock option	3.594	3.437	157
Utili esercizi precedenti	29.657	24.900	4.757
Applicazione IFRS 9	(୧୯୯)	(695)
Risultato d'esercizio	4.933	7.325	(2.392)
Totale patrimonio netto	60.199	58.203	1.996

La composizione del patrimonio netto al 30 giugno 2023 è la seguente:

Le movimentazioni dettagliate di patrimonio netto sono riportate nel prospetto delle variazioni di patrimonio alla cui sezione si rimanda. Si riportano qui in movimenti in sintesi:

Migliaia di Euro	30 giugno 2023	30 giugno 2022	Variazioni
Patrimonio netto di apertura	58.203	55.341	2 862
Aumento capitale sociale			11
Aumento riserva sovrapprezzo azioni	21	21	()
Distribuzione dividendi	(2.568)	(2.567)	(1)
Variazione azioni proprie	0	0	0
Utili (perdite attuariali)	(8)	30	(38)
Variazione riserva rivalutazione titoli	(545)	(2.776)	2.231
Variazione riserva strumenti finanziari	5	(	(11)
Riserva per piano di stock option	157	812	(655)
Risultato del periodo	4 933	7.325	(2.392)
Patrimonio netto finale	60.199	58.203	1 996

Il capitale sociale al 30 giugno 2023 è aumentato di 1.000 Euro rispetto al 30 giugno 2022 ed è suddiviso n. 14.265.037 azioni ordinarie con un valore nominate pari a 0.4 Euro, per un controvalore di 5.706 mila Euro.

Non esistono diritti, privilegi e vincoli sulle azioni ordinarie.

La variazione della riserva per piano di stock option è di 157 milia Euro ed è la quota di competenza dell'esercizio relativa al Piano di stock option 2016-2026 il cui regolamento è disponibile sul sito internet della Società.

La Digital Bros S.p.A. ha in essere un piano di stock option con validità 2016-2026 il quale prevede un'assegnazione massima di n. 800.000 opzioni. In data 20 gennaio 2017 e 12 maggio 2017 il Consiglio di Amministrazione di Digital Bros ha deliberato l'assegnazione delle opzioni previste dal piano con scalerizardi esercizio 30 giugno 2026, rispettivamente per n. 744.000 e n. 56.000 opzioni con un prezzo di esercizio, de 1066. Euro e 12.95 Euro.

Al 30 giugno 2023 le opzioni in essere sono n. 720.800 in seguito alle dimissioni avvenute negli scorsioni di alcuni dipendenti assegnatari di opzioni e all'esercizio di 4.200 opzioni.

Digital Bros S.p.A. applica le condizioni di naturazione rettificando il numero totale di opzioni in essere in base alla stima di quelle che verranno effettivamente maturate. Le opzioni valutate al 30 giugno 2023 sono pertanto n. 638.214 per una riserva stock option di 3.593 mila Euro.

Numero di Opzioni	ESOP 2016 - 2026
1º gennaio 2017
Assegnate (2017)	800.000
Scadule
Rinunciate	(75.000)
Esercitate	(4.200)
Numero opzioni in essere 30 giugno 2023	720.800
Condizioni di maturazione	(82.636)
Numero opzioni in essere valorizzate 30 giugno 2023	638 164

Non esistono particolari destinazioni ed obiettivi per le singole riserve parrimoniali ad esclusione di quelli definiti dalla legge.

Alla data di approvazione del presente bilancio non esistono dividendi già deliberati, ma non ancora pagati.

Non esistono azioni di godimento, obbligazioni convertibili in azioni simili emessi dalla Società.

PASSIVITÀ NON CORRENTI

19. Benefici verso i dipendenti

La voce benefici verso i dipendenti rispecchia il valore attuariale del debito del Gruppo verso i dipendenti calcolato da un attuario indipendente e mostra un incremento rispetto all'esercizio precedente pari a 7 mila Euro.

Nell'ambito della valutazione attuariale alla data del 30 giugno 2023 è stato utilizzato un tasso di attualizzazione Iboxx Corporate A con duration superiore ai dievi anni, consistentemente con il tasso utilizzato alla chiusura del precedente esercizio. L'utilizzo di un tasso di attualizzazione Iboxx Corporate AA non avrebbe comportato differenze significative.

La metodologia di calcolo può essere schematizzata nelle seguenti fasi:

proiezione, per ciascun dipendente in forza alla data di valutazione. del TFR già accantorato al 31 dicembre 2006 e rivalutato:
determinazione per ciascun dipendente dei pagamenti probabilizzati di TFR che dovranno essere effettuati dalla Società in caso di uscita del dipendente causa licenziamento, dimissioni, inabilità. morte e pensionamento, nonché a fronte di richiesta di anticipi:
attualizzazione di ciascun pagamento probabilizzato.

La stima si basa su un numero puntuale di dipendenti in forza presso la Società, pari a 39 persone.

I parametri economico-finanziari utilizzati per la stima del calcolo attuariale al 30 giugno 2023 sono i seguenti:

· tasso annuo di interesse pari al 3.60%;
· tasso annuo di incremento reale delle retribuzioni pari al 3,225%;
· tasso annuo di inflazione pari al 2,30%.

I parametri economico-finanziari utilizzati per la stima del calcolo attuariale al 30 giugno 2022 erano stati i seguenti:

·
· tasso annuo di incremento reale delle retribuzioni pari al 3,075%;
· tasso annuo di inflazione pari al 2.10%.

La tabella sottostante riporta la movimentazione dell'esercizio del trattamento di fine rapporto confrontata con quella dell'esercizio precedente:

Migliaia di Euro	30 giugno 2023	30 giugno 2022
Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato al 1 luglio 2022	346	391
Utilizzo del fondo per dimissioni	(18)	( ( ) )
Accantonamenti dell'esercizio	154	78
Adeguamento per previdenza complementare	(140)	(74)
Adeguamento per ricalcolo attuariale	11	(40)
Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato al 30 giugno 2023	353	346

La Società non ha in essere piani di contribuzione integrativi.

20. Fondi rischi non correnti

Sono costituiti integralmente dal fondo indennità suppletiva clientela agenti. L'ammontare al 30 giugno 2023 pari a 81 mila Euro ed è invariato Euro rispetto al 30 giugno 2022.

21. Altri debiti e passività non correnti

Al 30 giugno 2023 così come al 30 giugno 2022 non sussistono altri debiti e passività non correnti.

PASSIVITÀ CORRENTI

La tabella sottostante riporta la suddivisione geografica delle voci che compongono le attività correnti al 30 giugno 2023:

	Migliaia di Euro	Italia	UE	EXTRA UE	Totale
23	Debiti verso fornitori	(917)	(275)	(14)	(1.206)
	24 Debiti verso società controllate	(16.525)	(4.706)	(16.584)	(37.815)
25	Debiti tributari	(283)	()	()	(283)
	26 Fondi correnti	0	()
	27 Altre passività correnti	(770)	0	0	(770)
	28 Passività finanziarie correnti	(10.532)	0		(10.532)
	Totale passività correnti	(29.027)	(4.981)		(16.598) (50.606)

23. Debiti verso fornitori

I debiti verso fornitori csigibili entro l'esercizio successivo diminuiscono di 749 mila Euro e sono prevalentemente costituiti da debiti per acquisto di videogiochi e/o carte collezionabili e servizi. Sono così composti:

Migliaia di Euro	30 giugno 2023	30 giugno 2022	Variazioni
Debiti verso fornitori Italia	(917	1.765)	848
Debiti verso fornitori UE	(275	179	છે છે )
Debiti verso fornitori resto del mondo	(14)	11	( 3
Totale debiti verso fornitori	(1.206)	(1.955)	749

24. Debiti verso società controllate

I debiti verso società controllate ammontano a 37.815 mila Euro e si sono incrementati rispetto all'esercizio precedente per 9.710 mila Euro. Sono composti come di seguito:

Migliaia di Euro	30 giugno 2023	30 giugno 2022	Variazioni
Kunos Simulazioni S.r.l.	(13.486)	(8.153)	(5.333)
505 Games Ltd.	(7.841)	(7.560)	(281)
DR Studios Ltd.	(5.115)	(2.911)	(2.204)
505 Games GmbII	(2.521)	(2.422)	( 99)
505 Games Iberia Slu	(2.185)	(2.133)	(52)
505 Mobile S.r.l.	(1.992)	0	(1.992)
505 Games (US) Inc.	(1.946)	(2.477)	531
505 Games Mobile (US)	(759)	(1.131)	372
505 Games Interactive	(481)	(617)	136
Supernova Games Studios S.r.l.	(372)	(2)	(370)
Avantgarden S.r.I.	(269)	0	(269)
Digital Bros Game Academy S.r.I.	(189)	0	(189)
Hawkwen Entertainment Inc.	(180)	(188)	8
Game Entertainment S.r.I.	(168)	(166)	(2)
Digital Bros Asia Pacific (HK) Ltd.	(147)	(105)	(42)
Digital Bros Holdings Ltd.	(106)	(106)	()
Hook S.r.L.	(49)	(57)	8
Digital Bros China (Shenzen) Ltd.	( 9)	(44)	35
Chrysalide Jeux et Divertissement Inc.	0	(33)	33
Totale	(37.815)	(28.105)	(9.710)

l. incremento più significativo è stato verso la Kunos Simulazioni S.r.1. per effètto delle fature emesse alla 505 Games S.p.A. e regolate tramite i correnti di corrispondenza utilizzati dalla Digital Bros S.p.A. per la gestione accentrata delle disponibilità finanziarie del Gruppo.

25. Debiti tributari

I debiti tributari passano da 295 mila Euro al 30 giugno 2022 a 283 mila Euro al 30 giugno 2023.

26. Fondi rischi correnti

Al 30 giugno 2023 non sussistono fondi correnti così come al 30 giugno 2022.

27. Altre passività correnti

Le altre passività correnti passano da 1.280 mila Euro al 30 giugno 2022 a 770 mila Euro al 30 giugno 2023, con un decremento di 510 mila Euro, come di seguito illustrato:

Migliaia di Euro	30 giugno 2023	30 giugno 2022	Variazioni
Debiti verso istituti di previdenza	(197)	(202
Debiti verso dipendenti	(518)	1.021	203
Debiti verso collaboratori	(38)	440,
Altri debiti	: (17),
Totale altre passività correnti	770	(1.280)	510

I debiti verso dipendenti passano da 1.021 mila Euro a 518 mila Euro con una diminuzione di 503 mila Euro.

Al 30 giugno 2023 includono esclusivanente gli accantonamenti relativi a ferie e permessi non ancora goduti al temine dell'esercizio, per il futuro pagamento della tredicesima mensilità mentre al 30 giugno 2022 includevano anche l'accantonamento di competenza dell'esercizio relativo alla quota variabile delle retribuzioni, comprensivo della quota del debito per il piano di incentivazione a medio-lungo termine di competenza degli ultimi due esercizi.

POSIZIONE FINANZIARIA NETTA

Il dettaglio delle voci che compongono la posizione finanziaria netta al 30 giugno 2023 comparata con i medesimi dali al 30 giugno 2022 è la seguente:

	Migliaia di Euro Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	30 giugno 2023	30 giugno 2022	Variazioni
13		: 163	384	(221)	-57.5%
14	Altre attività finanziarie correnti	18.491	28	18.463	11.8.
28	Passività finanziarie correnti	(10.532)	(2.758)	(7.774)	ILS.
	Posizione finanziaria netta corrente	8.122	(2.346)	10.468	11.8.

	Attività finanziarie non correnti	18.337	33.660	(15.323)	-45 5%
22	Passività finanziarie non correnti	(2.465)	(4.795)	2.330	-48.6%
	Posizione finanziaria netta non corrente	15.872	28.865	(12.993)	-44,5%
	Totale posizione finanziaria netta	23.994	26.519	(2.525)	-9.5%

La posizione finanziaria netta è stata positiva per 23.994 milla Euro rispetto ai 26.159 milla Euro positivi registrati al 30 giugno 2022 decrementandosi di 2.165 mila Euro. La posizione finanziaria netta totale senza considerare i debili finanziari iscritti a seguito dell'IFRS 16 è stata positiva per 26.657 mila Euro rispetto a 29.388 mila Euro al 30 giugno 2022.

Posizione finanziaria netta corrente

La posizione finanziaria netta a breve termine è così composta:

Migliaia di Euro	30 giugno 2023	30 giugno 2022	Variazioni
13 Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	163	384	(221
4 Altre attività finanziarie correnti	18.491	28	18,463
28 Passività finanziarie correnti	(10.532)	(2.758)	(7.774)
Posizione finanziaria netta corrente	8.122	(2.346)	10.468

13. Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

Le disponibilità liquide al 30 giugno 2023, sulle quali non esistono vincoli, sono pari a 163 mila Euro, in diminuzione di 221 mila Euro rispetto al 30 giugno 2022. e sono costituite esclusivamente da depositi in conto corrente esigibili a vista.

14. Altre attività finanziarie

Le altre attività finanziarie al 30 giugno 2023 sono pari a 11.051 mila Furo e sono composte da:

· per 11.018 mila Euro dalla valutazione a fair value del prestito obbligazionario convertibile emesso da Starbreeze AB del valore nominale di 215 milioni di Corone Svedesi con scadenza dicembre 2024. Il decremento di 7.239 mila Euro rispetto al 30 giugno 2022 è effètto dell'adeguamento della stima del fair

value. Al 30 giugno 2022 il prestito obbligazionario convertibile che era stato contabilizzato tra le attività finanziarie non correnti nei precedenti esercizi, è stato riclassificato a seguito della conversione effetuata nel corso del mese di luglio 2023;

per 7.440 mila Euro dalla porzione con scadenza entro i 12 mesi del credito finanziario nei confronti della Rasplata B.V. per effetto del finanziamento fruttifero concesso alla controllata olandese che ha sviluppato il videogioco Crime Boss: Rockay City;
· per 33 mila Euro dal valore di mercato a fine esercizio, secondo quanto previsto per l'hedge accounting, dell'opzione sottoscritta dalla Società per un valore nozionale di 1.375 mila Euro a copertura delle variazioni dei tassi di interesse sul finanziamento concesso da Unicredit descritto di seguito.

28. Passività finanziarie correnti

Le passività linanziarie correnti sono costituite da finanziamenti rateali entro i 12 mesi e altre passività finanziarie correnti per l'importo di 10.532 mila Euro. Il dettaglio è il seguente:

Migliaia di Euro		30 giugno 2023 30 giugno 2022	Variazioni
Finanziamenti rateali entro i 12 mesi	(1.720)	(2.128)	408
Altre passività finanziarie correnti	(8.812)	(630)	(8.182)
Totale passività finanziarie correnti	(10.532)	(2.758)	(7.774)

1 finanziamenti rateali, che sono pari a 1.720 mila Euro, sono cosituiti dalle quote con scadenza entro i 12 mesi di:

· un finanziamento di complessivi 5 milioni di Euro concesso in data 29/01/2021 da Intesa SanPaolo S.p.A. alla Digital Bros S.p.A. per lo sviluppo e la realizzazione di videogiochi; il mutuo ha una durata di 36 mesi ed il capitale verrà restituito in dodici rate trimestrali posticipate con inizio dal 29/04/2021 e termine al 29/01/2024 comprensive di interessi calcolati sulla base di un tasso variabile trimestrale pari alla quotazione Euribor a tre mesi, aumentato di uno spread di 1,35 punti percentuali;
· un finanziamento di complessivi 1.375 mila Euro concesso in data 28/01/2021 da Unicredit S.p.A. alla Digital Bros S.p.A. con finalità di consolidamento dei fidi e dei finanziamenti esistenti per complessivi 200 mila Euro e per lo sviluppo e la realizzazione di nuovi investimenti per i restanti 1.175 mila Euro; il mutuo prevedeva una fase di preammortamento a decorrere dalla data di erogazione e fino al 3 1/01/2022 durante il quale la Digital Bros ha corrisposto rate trimestrali posticipate di soli interessi, ed una fase di rimborso del capitale con periodicità trimestrale con inizio dal 30/04/2022 e termine al 31/01/2025 comprensiva di interessi calcolati sulla base di un tasso variabile trimestrale pari alla quotazione Euribor a tre mesi, aumentato di uno spread di 0,9 punti percentuali. A fronte di tale finanziamento la Digital Bros S.p.a. ha stipulato con Unicredit S.p.A. un contratto di opzioni su tassi per tutelarsi dal viseling aumento del tasso di interesse per l'intera durata del finanziamento. corrispondendo alla banca an prentio di 14 milla Euro. Il fuir value di tale derivato al 30 giugno 2023 è stato positivo per 28 mola giugno

Il dettaglio delle altre passività finanziarie correnti è il seguente:

Migliaia di Euro	30 giugno 2023	30 giugno 2022	Variazioni
Debiti verso banche relativi a conti correnti	Call Property of Children (984)	()	(984)
Debiti verso banche relativi a finanziamenti all'importazione	··· · (7.182)	0	(7.182)
Debiti finanziari per canoni di locazione	. (575)	(549)	(26)
Altre passività finanziarie correnti	(71)	(81)	10
Totale passività finanziarie correnti	(8.812)	(630)	(8.182)

7. Attività finanziarie non correnti

Al 30 giugno 2023 la voce ammonta a 18.337 mila Euro ed include esclusivamente la porzione con scadenza oltre i 12 mesi dei credito finanziario nei confronti della Rasplata B.V. precedentemente menzionato.

Al 30 giugno 2022 includeva. oltre al credito verso Rasplata B.V.. 18.257 mila Euro relativi al prestito obbligazionario convertibile emesso da Starbrezze AB che è stato riclassificato tra le altre attività finanziarie correnti come precedentente descritto. Inoltre, ai fini di una migliore esposizione dei dati comparativi, si è proceduto a riclassificare il credito finanziario vantato verso la società Rasplata B.V. da crediti verso società controllate ad attività finanziare non correnti. L'importo del credito riclassificato era pari a 15.403 mila Euro al 30 giugno 2022. Si evidenzia che la modifica dei dati comparativi dello stato patrimoniale è priva di effetti in conto economico

22. Passività finanziarie non correnti

Le passività finanziarie non correnti sono costituite da finanziamenti rateali oltre i 12 mesi e altre passività finanziarie non correnti per l'importo di 2.465 mila Euro. Il dettaglio è il seguente:

Migliaia di Euro	30 giugno 2023	30 giugno 2022	Variazioni
Finanziamenti rateali oltre i 12 mesi	(344)	(2.063)	1.719
Altre passività finanziarie non correnti	(2.121)	(2.732)	611
Totale debiti verso banche a breve termine	(2.465)	(4.795)	2-330

I finanziamenti rateali oltre i 12 mesi sono costituiti unicamente dalla quota con scadenza oftre i 12 mesi del finanziamento Unicredit precedentemente descritto.

Le altre passività finanziarie non correnti sono pari a 2.121 mila Euro e sono relative per 33 milia Euro ai canoni di leasing con scadenza oltre i dodici mesi e dalla quota a lungo dei debiti finanziari per canoni di locazione rilevati ai sensi del principio contabile IFRS 16 per 2,088 mila Euro.

La tabella seguente riporta la scadenza temporale dei canoni di locazione:

Migliaia di Euro	30 giugno 2023	30 giugno 2022	Variazioni
Entro I anno	635	618	17
1-5 anni	2.121	2.410	(289)
Oltre 5 anni		322	(322)
Totale	2.756	3.350	(594)

A fini meramente espositivi si riporta la posizione finanziaria netta come previsto dagli Orientamenti in materia di obblighi di informativa ai sensi dei regolamento sul prospetto emanati da ESMA (European Securities and Markets Authority) in data 4 marzo 2021:

	Migliaia di Euro	30 giugno 2023	30 giugno 2022		Variazioni
A.	Disponibilità liquide	163	384	-221	-57.5%
િ.	Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	- ()	0	0	0.0%
	Altre disponibilità finanziarie correnti	0	0	0	0.0%
D.	Liquidità (A + B + C)	163	384	(221)	11.5.
ப்	Debito finanziario corrente (inclusi gli strumenti di debito, ma esclusa la parte corrente dei debito finanziario non corrente)	:	()	0	0.0%
	Parte corrente del debito finanziario non corrente	10.532	2.758	7 774	281.9%
G.	Indebitamento finanziario corrente (E + F)	10.532	2.758	7.774	281,9%
	H. Indebitamento finanziario corrente netto (G - D)	10.369	2.374	7.995	336,8%
	Debito finanziario non corrente (esclusi la parte corrente e gli strumenti di debito)	2.465	4.795	-2.330	-48.6%
ﻟﺴﻴﺎ	Strumenti di debito	0	0	0	0.0%
K.	Debiti commerciali e altri debiti non correnti	0	0	0	0.0%
ﺚ	Indebitamento finanziario non corrente (I + J + K)	2.465	4.795	(2.331)	-48,6%
	M. Totule indebitamento finanziario (H + L)	12.833	7.169	5.664	79.0%

IMPEGNI E RISCHI

L'incremento degli impegni per mandati di credito è pari a 17.530 mila Euro e passa da 21.385 mila Euro a 38.915 mila Euro al 30 giugno 2023. L'aumento è relativo alle maggiori garanzie rilasciate a l'avore delle società del Gruppo per l'accensione dei nuovi finanziamenti.

Il dettaglio risulta dalla tabella sottostante:

Migliaia di Euro	30 giugno 2023	30 giugno 2022	Variazioni
Mandato di credito Unicredit a favore 505 Games S.p.a.	12.385	12.385	()
Mandato di credito Intesa Sanpaolo a favore 505 Games S.p.a.	14.000	6.500	(7.500)
Mandato di credito Intesa Sanpaolo a favore di altre società del gruppo	1.530	1.500	(30)
Mandato di credito Banco BPM a favore di 505 Games S.p.A.	5.000	0	(5.000)
Mandato di credito Monte dei Paschi a favore 505 Mobile S.r.f.	1.000	1.000	()
Mandato di credito Monte dei Paschi a favore 505 Games S.p.A.	5.000	0	(5.000)
Totale garanzie	38.915	21.385	(17.530)

6. ANALISI DEL CONTO ECONOMICO

3. Ricavi netti

Il totale dei ricavi netti passa da 9.235 mila Euro a 7.809 mila Euro:

Migliaia di Euro	30 giugno 2023	30 giugno 2022	Variazioni	Variazioni 0/0
Vendite forde Italia	7.854	9.210	(1.356)	-14.7%
Vendite forde estero	23 1	ટે રે	(2)	-8.0%
Totale ricavi fordi	7.877	9.235	(1.358)	-14,7%
Totale rettifiche ricavi	(68)		(68)	n.s.
Totale ricavi netti	7.809	9.235	(1.426)	-15.4%

La distribuzione geografica dei ricavi lordi è la seguente:

Migliaia di Euro	30 giugno 2023	30 giugno 2022	Variazioni	I Variazion 0/0
Ricavi lordi Italia	7.854	9.210	(1.356)	-14.7%
Ricavi lordi UE	23	25	2)	-8.0%
Totale ricavi lordi	7.877	9.235	(1.358)	-14,7%

8. Costo del venduto

Il costo del venduto è così suddiviso:

Migliaia di Euro	30 giugno 2023	30 giugno 2022		Variazioni Variazioni 0/0
Acquisto prodotti destinati alla rivendita	1.760)	(4.340)	2 580	-59.4%
Variazione delle rimanenze prodotti finiti	(464)	1 399	(1.862)	11.5.
Totale costo del venduto	(2.224)	(2.941)	717	-24.4%

Per un commento più dettagliato delle singole componenti dei ricavi e del costo del venduto si rimanda alla Relazione sulla gestione.

10. Altri ricavi

Gli altri ricavi comprendono principalmente i ricavi di attività prestate per conto delle società controllate.

11. Costi per servizi

Di seguito si riporta il dettaglio dei costi per servizi:

ﺎﺩ، . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Migliaia di Euro	30 giugno 2023	30 giugno 2022	Variazioni €	Variazioni %
Pubblicità, marketing, fiere e mostre	(38)	(176)	138	-78.5%
Trasporti e noli	(49)	(55)	6	-11.8%
Sub-totale servizi legati alle vendite	(87)	(231)	144	-62,4%
Assicurazioni varie	(45)	(49)		-7.8%
Consulenze, legali e notarili	(1.317)	(1.126)	(19)	16.9%
Postali e telegrafiche	(148)	(83)	(65	78.8%
Viaggi e trasferte	(181)	(115)	(66)	57.7%
Utenze	(146)	(160)	14	-8.5%
Manutenzioni	(77)	(70)	(7)	9.7%
Compensi agli organi sociali	(74)	(74)	0	0.0%
Sub-totale servizi generali	(1.988)	(1.677)	(311)	18,6%
Servizi infragruppo	(211)	(262)	n	-19.4%
Totale costi per servizi	(2.286)	(2.170)	(116)	5,4%

I costi per servizi sono stati pari a 2.286 mila Euro, in aumento di 116 mila Euro rispetto al 30 giugno 2022 per maggiori consulenze correlate all'incremento delle prestazionali per: DPO e compliance GDPR, incremento nel numero dei broker, spese per l'introduzione ESG, spese per la redazione di due interpelli all'agenzia delle Entrate, spese sostenute per le attività professionali correlate di capitale di Starbrezzo AB e spese per la predisposizione del bilancio in formato ESEF.

12. Affitti e locazioni

I costi per affitti e locazioni ammontano a 228 mila Euro dell'esercizio chiuso al 30 giugno 2022. La voce al 30 giugno 2023 include per 171 mila Euro le spese accessorie all'affitto della Società e per 57 mila Euro i canoni di locazione di autovetture e strumentazione di magazzino che non rientrano nel perimetro di applicazione dell'IFRS 16, perché di modico valore o di breve durata residua.

13. Costi del personale

I costi del personale dipendente sono comprensivi dei compensi agli amministratori dell'assemblea ed ai collaboratori, nonché dei costi per le auto aziendali assegnate ai dipendenti. Sono stati pari a 4.287 mila Euro, in diminuzione di 1.476 mila Euro rispetto all'esercizio:

Migliaia di Euro	30 giugno 2023	30 giugno 2022	Variazioni €	Variazioni 0/0
Salari e stipendi	(1.995)	(2.377)	382	-16.1%
Oneri sociali	(903)	(866)	(37)	4.2%
Trattamento di fine rapporto	(158)	(147)	(11)	7.8%
Piano di stock option	(157)	(812)	655	-80.7%
Compensi Amministratori	(1.002)	(1.493)	491	-32.9%
Provvigioni Agenti	1)	( -)		-76.7%
Altri costi	(71)	(64)	(7)	10.9%
Totale costi del personale	(4.287)	(5.763)	1.476	-25,6%

I costi del personale in senso stretto sono composti dai salari e stipendi, dai contributi relativi nonché dal, coste per il trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato. Si decrementano di 480 mila Euro rispetto precedente:

sercizio

Migliaia di Euro	30 giugno 2023	30 giugno 2022	Variazioni C	Variazioni 0/0
Salari e stipendi	(1 995)	(2.377)	382	-16,1%
Oneri sociali	(903)	(866)	(37)	4.2%
Trattamento di fine rapporto	(158)	147)	(1)	7.8%
Totale costi del personale	(3.056)	(3.390)	334	-9.9%
Numero medio dipendenti	391	42	(3)	-7.1%
Costo medio per dipendente	(78)	(81)	り	-2.9%

Il costo medio per dipendente si decrementa del 2,9%, per elletto del mancato riconoscimento della parte variabile delle retribuzioni.

Il dettaglio dei dipendenti della Società al 30 giugno 2023, ripartiti per tipologia. è fornita nella Relazione sulla gestione.

14. Altri costi operativi

Gli costi operativi, pari a 553 mila Euro, si decrementano del 10,6% rispetto all'esercizio precedente principalmente per maggiori spese bancarie.

Il dettaglio per natura con le medesime voci registrate nell'esercizio precedente è il seguente:

Migliaia di Euro	30 giugno 2023	30 giugno 2022	Variazioni	Variazioni 1/0
Acquisto materiali vari	(24)	(27)		-11.6%
Spese generali e amministrative	411)	(414)		-0.8%
Spese di rappresentanza	(15)	(12)	(3)	22.7%
Spese bancarie varie	(103)	(47)	(56)	B.S.
Totale altri costi operativi	(553)	(500)	(52)	10.5%

21. Proventi e costi operativi non monetari

Migliaia di Euro	30 giugno 2023	30 giugno 2022	Variazioni ಕ್ಕೆ	Variazioni 0/0
Ammortamenti	(927)	(908)	(19)	2.1%
Svalutazione di attività e oneri finanziari	(299)	(615)	316	-51.4%
Riprese di valore di attività e proventi di valutazione		87	(87)	17.5.
Totale proventi e costi operativi
non monetari	(1.226)	(1.436)	210	-14.6%

I costi operativi non monetari netti, pari a 1.226 mila Furo, di 210 mila Euro rispetto al 30 giugno 2022 per effetto di minori svalutazioni di attività per 316 mila Euro rispetto al passato esercizio.

Le svalutazioni di attività e oneri finanziari al 30 giugno 2023 e al 30 giugno 2022 sono così composte:

Migliaia di Euro	30 giugno 2023	30 giugno 2022	Variazioni
Svalutazione della partecipazione in Digital Bros Game Academy S.r.I.	(247)	(323)	76
Svalutazione della partecipazione in Seekhana Ltd.	(28)	(214)	186
Svalutazione della partecipazione in 133 W Broadway Inc.	0	(14)	में
Svalutazione dei crediti commerciali	(24)	(64)	40
Totale svalutazione di attività	(299)	(615)	316

25. Gestione finanziaria

La gestione finanziaria è stata positiva per 6.737 mila Euro, rispetto a 11.536 mila Euro realizzati nel passato esercizio. La voce si compone di:

Migliaia di Euro	30 giugno 2023	30 giugno 2022	Variazioni	יווי Variazionי
23 Interessi attivi e proventi finanziari	15.665 !	13.520	2.145	15.9%
24 Interessi passivi e oneri finanziari	(8.928)	(1.984)	(6.944)	n.s.
25 Totale gestione finanziaria	6.737	11.536	(4.799)	-41.6%

Il dettaglio degli interessi attivi e proventi finanziari è il seguente:

Migliaia di Euro	And Antiques and Children Children Children 30 giugno 2023 30 giugno 2022		Variazioni	Variazioni 0/p
Dividendi da società controllate	10.000	7.500	2.500	33.3%
Interessi attivi su c/c bancari			(2)	11.8.
Altri interessi e proventi finanziari	4.812	4.083	729	17.9%
Differenze attive su cambi	853	1.935	(1.082)	-55 000
Totale interessi e proventi finanziari attivi	15.665	13.520	2.145	15,9%

I dividendi percepiti nell'escreizio sono stati ricevuti dalla 505 Games S.p.A. e dalla Kunos Simulazioni S.r.l.

1 proventi finanziari includono 3.979 mila Euro che rappresenta l'adeguamento del credito di circa 20 milioni di Dollari Statunitensi verso Starbrezze acquistato per un corrispettivo di 100 mila Euro già descritto nel paragrafo 4) della Nota illustrativa e 817 mila Euro che rappresenta gli interessi maturati verso Rasplata BV per il finanziamento concessole.

Il dettaglio degli interessi passivi e oneri finanziari è il seguente:

Migliaia di Euro	30 giugno 2023	30 giugno 2022	Variazioni 发	Variazioni 0/0
Interessi passivi su c/c e attività commerciali	(283)	(1)	(272)	11.8.
Interessi passivi verso erario	(13)	(76)	63	-82.5%
Interessi passivi finanziamenti e leasing	(108)	(106)	(2)	2.3%
Interessi factoring	(0)	(0)	(0)	26,6%
Interessi passivi su derivati	0	(7)		1).S.
Totale interessi passivi da fonti di finanziamento	(404)	(200)	(204)	n.S.
Differenze passive su cambi	(2.062)	(1,784)	(278)	15,6%
Adeguamento prestito obbliga Starbrecze	(6.462)		(6.462)	n.s.
Totale interessi passivi	(8.928)	(1.984)	(6.944)	n.S.

Le modalità di adeguamento del prestito obbligazionario emesso da Starbrezze AB sono già state descritte nel paragrafo 4) che precede.

29. Imposte

Il dettaglio delle imposte correnti e differite al 30 giugno 2023 è il seguente:

Migliaia di Euro	30 giugno - 2023	30 giugno 2022	Variazioni	Variazioni
Imposte correnti	1.216	(818)	2.034	11.5.
Imposte differite	(203)	169	(372	n.S.
Totale imposte	1.013 :	(649)	1.663	n.s.

Il dettaglio delle imposte correnti al 30 giugno 2023 è il seguente:

Migliaia di Euro	30 giugno - 2023 -	30 giugno 2022	' Variazioni ! .	Variazioni
IRES	(1.426)	(630	7961	11.5.
IRAP	210	188)	3 ਨੇ 8	11.8.
Totale imposte correnti	(1.216)	(818)	(398)	48.7%

La determinazione dell'IRES di periodo è stata:

Migliaia di Euro	30 giugno 2023	30 giugno 2022	Variazioni
Imponibile fiscale IRES	5.358	2.042	3.317
Aliquota IRES	24.0%	24.0%
Ires di periodo	1.286)	(490)	796)
Imposte di competenza dell'esercizio precedente	(14())	(140)
IRES di periodo	(1.426)	(630)	(796)

L'accantonamento per imposte IRES dell'esercizio è riconciliato con il risultato d'esercizio esposto in bilancio come segue:

Migliaia di Euro		30 giugno 2023		30 giugno 2022
Risultato ante imposte della Società	3.920		7.974
Aliquota IRES	24.0%		24,0%
Imposta teorica	(941)	-24.0%	(1.9 4)	-24 0%
Effetto fiscale di costi non deducibili	2.160	55%	1.592	20%
Effetto fiscale dell'utilizzo di perdite fiscali non precedentemente utilizzate	. D	0%	()	0%
Effetto fiscale netto del rilascio di imposte differite attive non comprese nei punti sopra	1 90		(168)
Imposte di competenza dell'esercizio precedente	17		( 40)
Imposta sul reddito d'esercizio e aliquota fiscale effettiva	1.426	36,4%	(630)	-7,9%

La determinazione dell'IRAP di periodo è stata:

Migliaia di Euro	30 giugno 2023	30 giugno 2022	Variazioni
Imponibile fiscale IRAP	3.770	3.375	3 તેરે
Aliquota IRAP	5.57%	5.57%
Imposta di competenza dell'esercizio	(210)	188	22)
Imposte di competenza dell'esercizio precedente
IRAP di periodo	(210)	(188)	(22)

L'accantonamento per imposte IRAP dell'esercizio è riconciliato d'esercizio esposto in bilancio come segue:

Migliaia di Euro	30 giugno 2023		30 giugno 2022
Margine operativo della Società	5.185		5.365
Aliquota IRAP	5.57%		5,57%
Imposta teorica	(289)	-5.6%	(299)	-5.6%
Effetto fiscale di costi non deducibili		1.5%	111	2.1%
Effetto fiscale netto del rilascio di imposte differite attive non comprese nei punti sopra	(0)		( ()
Imposta sul reddito d'esercizio e aliquota fiscale effettiva	(210)	-4.0%	(188)	-3,5%

A decorrere dal 1º luglio 2020 la Società ricade nella fattispecie per le holding industriali e conseguentemente l'aliquota IRAP è passata da 3,9% a 5,57%.

7. GESTIONE DEI RISCHI FINANZIARI E DEGLI STRUMENTI FINANZIARI (IFRS 7)

1 principali strumenti finanziari utilizzati dalla Società sono:

. Scoperti di conto corrente bancario:
Depositi bancari a vista e a breve termine;
. Finanziamenti all'importazione;
s Finanziamenti all'esportazione;
Linee di credito commerciali (smobilizzo di portafoglio effetti e crediti commerciali attraverso de . cessioni a società di factoring);
Contratti di locazione finanziaria.

L'obiettivo di tali strumenti è quello di finanziare le attività operative della Società.

Le linee di fido cui dispone la Società con i relativi utilizzi al 30 giugno 2023 sono le seguenti:

Migliaia di Euro	Fidi	Utilizzi	Disponibilità
Scoperti di conto corrente bancario	1.200	984	216
Finanziamenti all'importazione	7.250	7.182	68
Anticipo fatture e ricevute s.b.f.	4 250	0	4.250
Factoring	1.000		તે જેવી
Finanziamenti a medio termine	1.720	1.720
Totale	15.420	9.897	5.523

La Società cerca di mantenere un bilanciamento tra strumenti finanziari a breve termine e strumenti finanziari a medio-lungo termine. L'attività svolta principalmente dalla Società, ovvero la commercializzazione di videogiochi, comporta investimente in capitale circolante netto, che vengono finanziati attraverso linee di credito a breve terminenti a lungo termine sono di norma finanziati attraverso linee di credito a medio lungo termine spesso dedicate al singolo investimento, anche attraverso contratti di locazione finanziaria.

Per effetto di quanto esposto sopra non sussistono particolari di scadenze di debiti finanziari a medio e lungo termine

Strumenti Finanziari Stato Patrimoniale al 30 giugno 2023

Categoria di attività finanziarie secondo il principio IFRS 9

al 30 giugno 2023 (in migliaia di Euro) Strumenti Finanziari - Attivita	FVTPL	Attività al costo ammortizzato	Valore di Bilancio al 30 giugno 2023	Note

Crediti ed altre attività non correnti		641	641
ttività finanziarie non corrent		18.337	18.337
Frediti commercial		721	721
Crediti verso società controllate	P	21.364	21.364
ltre attività correnti	t	13.211	13.211	్ర
isponibilità liquide		163	ા રેડે
tre attività finanziarie corrent	11.018	7.473	18.491	26
Intale	11.018	61.910	72.928

Categoria di passività finanziarie secondo il principio IFRS 9

al 30 giugno 2023 (in migliaia di Euro) Strumenti Finanziari - Passività	FVTPL	Attività al costo ammortizzato	FVTOCI	Valore di Bilancio al 30 giugno 2023	Note

Altre passivita non corrent	5		2
Passività linanziarie non corrent		2.465	4	2.465	22
Debiti verso formitori		1.206		1 -206	23
Debiti verso società controllate		37.815		37.815
Altre passività correnti		770		770	27
Passività finanziarie correnti		10.532		10.532	28
Totale	1	52.788		52.788

Strumenti Finanziari Stato Patrimoniale al 30 giugno 2022

Categoria di attività finanziarie secondo il principio IFRS 9

al 30 giugno 2022 (in migliaia di Euro) Strumenti Finanziari - Attivita	FVTPL	Attività al costo ammortizzato	Valore di Bilancio al 30 giugno 2022	Note

Crediti ed altre attività non corrent		9.367	9.367
ttivita finanziarie non corrent	18.257	15.403	33.660
Crediti commercial		547	547
Crediti verso società controllate		16.803	16.803
Altre attività correnti		506	506
Disponibilità liquide		384	384
Altre attività finanziarie correnti		28	28	26
019 10	18.257	43.048	61.295

Categoria di passività finanziarie secondo il principio IFRS 9

al 30 giugno 2022 (in migliaia di Euro) Strumenti Finanziari - Passività	Attività al costo ammortizzato	Valore di Bilancio al 30 giugno 2022	Note

Altre passivita non corrent
Passività finanziarie non correnti	4.795	4.795
Debiti verso lornitori	1.955	1.955	23
Debiti verso società controllate	28.105	28.105
Altre passività correnti	1.280	1.280
Passività finanziane correnti	2.758	2.758	28
Intate	38.893	38.893

Digital Bros S.p.A. - Bilancio d'esercizio al 30 giugno 2023

I principali rischi generati dagli strumenti finanziari del Gruppo sono:

rischio di tasso di interesse.
rischio di liquidità;
rischio di fluttuazione dei tassi di cambio

Rischio di tasso di interesse

Tali rischi sono mitigati dalla sottoscrizione di tre opzioni per un valore nozionale di 1.375 mila Euro. 4.000 milla Euro e 15.000 mila Euro a copertura delle variazioni dei tassi di inanziamenti concessi da Unicredit S.p.A. in data 28 gennaio 2021 rispettivamente alla Capogruppo e alla 505 Games S.p.A. e in data 30 settembre 2021 alla 505 Games S.p.A.

Rischio di liquidità

Il rischio di liquidità è collegato alle difficoltà di accesso al mercato del credito.

I tempi di sviluppo dei videogame sono spesso pluriemali. Questo fattore comporta la necessità eventuale di trovare linee di credito addizionali per coprire il lasso di tempo tra l'investimento e il ritorno del capitale investito successivamente al lancio del prodotto.

I fattori mitiganti in grado di ridurre tale rischio sono:

i flussi di cassa. le necessità di finanziamenti e di liquidità sono monitorati centralmente dalla Tesoreria del Gruppo con l'obiettivo di garantire un'efficace ed efficiente gestione delle risorse finanziarie e di garantire un adeguato livello di liquidità disponibile;
. il livello di patrimonializzazione del Gruppo permette la possibilità di utilizzare la leva finanziaria.

Si ritiene che attraverso le risultanze della pianificazione a breve e a medio-lungo termine, i fondi attualmente disponibili, unitamente a quelli che saranno generati dall'attività operativa, consentiranno al Gruppo di soddisfare i suoi fabbisogni derivanti dalle attività di investimento, di gestione del capitale e di rimborso dei debti alla loro naturale scadenza e comunque di essere in grado di determinare i fabbisogni finanziari per le attività del Gruppo con congruo anticipo.

Rischio di fluttuazione del tasso di cambio

La Società detiene una partecipazione significativa nella società starbrezze. I corsi delle azioni sono stati storicamente estremamente volatili e sono denominati in SEK.

La Società è pertanto soggetto al potenziale ribasso del rapporto di cambio EUR/SEK e dei corpo azionariliela in alle azioni.

della Società, considerando la data più vienn per la quale di pagamento e ripottando le relative note al brianco per cascura dasse:
Passività finanziarie al 30 giugno 2023 (in mighaia di Luro)	Valore di bilancio	l'esercizio entro	tra 1 e 2 2011	tra 2 e 3 anni	tra 3 e 4 20191	tra 4 e 5 anm	oltre 5 ann	Totale	Note

Passività finanziarie non correnti	2.465	942	11-1	603	306			2.465	22
Passività finanziarie correnti	0.532	0.532						10.532	28

lotale	2.997	1.474	614	603	306			12.99

Latabella successiva evidenzia per fasce di scalerzzione del cosidetto "Vorst case sevario", e con valori malicounted le obbligazioni finanziarie

Passività finanziarie al 30 giugno 2022 (in migliaia di Euro,	Valore di huancio	esercizio entro	1 € 2 גוונה tra l	tra 2 e 3 3000	tra 3 e 4 anni	tra 4 e 5 anni	oltre 5 Amm	Totale	Note

Passività finanziarie non correnti	4.795		2.346	924	રેતેરે	603	322	4.795	ここ
Passività finanziarie correnti	2.758	2.758						2.758	28

Totale	7.553	2.758	2-346	029	રેએને	603	322	.553

La Società ha a disposizione niflicient risorse al tronte ai debit in scalenza entre l'esercizio, potendo contare sulla liquidita disponible, su linee di creatio e fidi non utilizzati, che alla del presente bilancio a circa 5,5 milioni di Euro, e sui flussi di cassa derivanti dall'attività carateristica.

Fair value di attività e passività finanziarie e modelli di calcolo utilizzati

Di seguito sono riportati gli anmontari corrispondenti al fair value delle attività e passività ripartiti sulla base delle metodologie e dei modelli di calcolo adottati per la loro determinazione.

Non sono riportate le attività finanziarie per le quali il fair value non è oggettivamente determinabile.

Il fair value della voce Debiti verso banche è stato calcolato sulla curva dei tassi alla data di bilancio senza alcuna ipotesi circa il credit spread.

Il fair value degli strumenti finanziari quotati in un mercato attivo si basa sui prezzi di mercato alla data di bilancio. I prezzi di mercato utilizzati sono bidiask price a seconda della posizione attivalpassiva detenuta. Il fair value degli strumenti finanziari non quotati in un mercato attivo e degli strumenti deivati è determinato utilizzando i modelli e le tecniche valutative prevalenti sul mercato, utilizzando input osservabili sul mercato.

Per le voci crediti e debiti commerciali, altre attività finanziarie non sono stati calcolati i fair value in quanto il loro valore di carico approssima lo stesso.

Per quanto riguarda le voci debiti per leasing tinanziatori si ritiene che il fair value non si discosti significativamente dal valore contabile a cui sono iscritti.

Migliaia di Euro	Valore di bilancio 30 giugno 2023	Mark to Market	Mark to Model	Totale Fair Value	Note
		Fair Value	Fair Value

Attività finanziarie non correnti	18.337	18.337		8.337
Disponibilità liquide	ા રેડે	163		163
Altre attività finanziarie	18.491	7.473	1.018	18,491
Passività finanziarie non correnti	2.465	2.465		2.465	22
l'assività linanziane correnti	10.532	10.532		10.532	28

Valore di bilancio 30 giugno 2022	Mark to Market	Mark to Model	Totale Fair Value	Note
	Fair Value	Fair Value

33.660	15.403	18.257	33.660
384	384		384
28	28		28	ਸ
4.795	4.795		4.795
2.758	2.758		2.758	28

					22

Digital Bros S.p.A. – Bilancio d'esercizio al 30 giugno 2023

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Rischio tasso di cambio: sensitivity analysis

La sensitivity analysis è stata preparata in accordo al principio contabile IFRS 7. Essa si applica a tutti gli strumenti finanziari riportati in bilancio.

Per effetto dell'investimento in azioni Starbrezze, la Società risulta esposta alla variabilità del tasso di cambio Euro/Corona svedese. Trattandosi di una posta patrimoniale, l'effetto di un incremento/decremento del 10% del rapporto di cambio comporterebbe un effetto sull'utile prima delle imposte pari a circa 2 milioni di Euro.

Livelli gerarchici di valutazione al Fair value

In relazione agli strumenti finanziari rilevati al fair value, il principio 1FRS 7 richiede che tall valori siano classificati sulla base di una gerarchia di livelli che rifletta la significatività degli input utilizzati nella determinazione del fair value. Si distinguono i seguenti livelli:

Livello I: quotazioni ritevate su un mercato attività o passività oggetto di valutazione;
Livello 2: input diversi dai prezzi quotati di cui al punto precedente, che sono osservabili direttamente o indirettamente sul mercato;
Livello 3: input che non sono basati su dati di mercato osservabili.

Al fine di determinare il valore di mercato degli strumenti finanziari. Ia Società utilizza diversi modelli di misurazione e valutazione, di cui viene indicato un riepilogo nella tabella seguente per gli esercizi chiusi il 30 giugno 2023 e 30 giugno 2022:

Voce di bilancio al 30 giugno 2023	Strumento		Livello 1 Livello 2 Livello 3	Totale	Note
Partecipazioni	Azioni quotate	11.386		11.386
Altre attività linanziarie Presiito	obbligazionario		11.018	11.018	14

Voce di bilancio al 30 giugno 2022	Strumento		Livello 1 Livello 2 Livello 3	Totale	Note
Partecipazioni	Azioni quotate	7.497		7 497	ন
Attività finanziarie non correnti	Prestito obbligazionario		18.257	18.257	7

8. PROVENTI ED ONERI NON RICORRENTI

Nell'esercizio la Società non ha contabilizzato proventi ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006.

Il conto economico redatto ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006 è il seguente:

	Migliaia di Euro	30 giugno 2023		30 giugno 2022
		Totale	di cui non ricorrenti	Totale	di cui non ricorrenti
	Ricavi lordi	7.877	10	9.235	0
2	Rettifiche ricavi	(68)	2017 11:2 t)	0	0
ಕ್ಕೆ	Totale ricavi netti	7.809	서비스 : 2017-02-07 11:42:00 : 10-08-2017 : 11:00 : 11-08-2017 : 11:00 : 11-08-2017 : 11:00 : 11-08-2017 : 11:00 : 11-08-2017 : 11:00 : 11-08-2017 : 11-01-2017 : 11:00 : 11-08 0	9.235	0
		AND THE BE	2, 1872
	4 Acquisto prodotti destinati alla rivendita	(1.760)	0	(4.340)	0
	5 Acquisto servizi destinati alla rivendita	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	10	0	0
	6 Royalties	. 0	0 14 111 1 0	()	0
	7 Variazione delle rimanenze prodotti finiti 8 Totale costo del venduto	(464)		1.399	0
		(2.224)	0	(2.941)	0
	9 Utile lordo (3+8)	5.585	.	6.294	0
10	Altri ricavi	. 178	0	1 68	0
		11.10
	11 Costi per servizi	(2.286)	0	(2.170)	()
	12 Affitti e locazioni	(228)	()	(155)	()
	13 Costi del personale	(4.287)	()	(5.763)	0
	14 Altri costi operativi	(553)	0	(500)	0
	15 Totale costi operativi	(7.354)	0	(8.588)	ರಿ
	16 Margine operativo lordo (9+10+15)	(1.591)	0 :	(2.126)	0
17	Ammortamenti	(927)	0	(908)	()
18	Accantonamenti	. 0	0	0	0
	19 Svalutazione di attività e oneri finanziari	(299)	0	(615)	0
	20 Riprese di valore di attività e proventi di valutazione	ੀ	0	87	()
	21 Totale proventi e costi operativi non monetari	(1.226)	0	(1.436)	0
	22 Margine operativo (16+21)	(2.817)	0	(3.562)	0
	23 Interessi attivi e proventi finanziari	15.665	0	13.520	0
	24 Interessi passivi e oneri finanziari	(8.928)	0	(1.984)	0
	25 Totale risultato della gestione finanziaria	6.737	0	11.536	0
	26 Utile prima delle imposte (22+25)	3.920	0	7.974	0
27	Imposte correnti	1.216	0	( 8 I 8 )	()
28	Imposte differite	(203)	0	। ୧୯	0
29	Totale imposte	1.013	0	(649)	0
	30 Utile netto (26+29)	4.933	0	7.325	0

ATTIVITÀ E PASSIVITÀ POTENZIALI 9.

Al 30 giugno 2023 non vi sono attività e passività potenziali, così come al 30 giugno 2022.

10. RAPPORTI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Secondo quanto previsto dalla delibera CONSOB 17221 del 12 marzo 2010, si precisa che i rapporti della società Digital Bros S.p.A. con le proprie controllate dirette nonché con le società correlate e non controllate con le quali sono stati intrattenuti rapporti, sia di natura commerciale che finanziaria, sono stati regolati secondo le normali condizioni di mercato e non si possono qualificare né come atipiche né inusuali.

Digital Bros verso società controllate

Le operazioni di natura commerciale e finanziaria della Società del Gruppo al 30 giugno 2023 sono regolate a condizioni di mercato. I saldi patrimoniali alla chiusura dell'esercizio ed il totale delle operazioni del periodo comparati con l'esercizio precedente sono:

Migliaia di Euro		Crediti		Debiti		Costi
	comm.	finanz.	comm.	tinanz.
Rasplata B. V.	0	25.777	0	0	817	()
505 Games S.p.A.	0	15.463	0	0	5.186	57
505 Games Australia Pty Ltd.	0	3.753	0	0	0	()
505 GO Inc.	0	857	0	0	0	()
Ingame Studios a.s.	0	490	0	0	()	()
Chrysalide Jeux et Divertissement Inc.	0	336	0	0	0	0
Game Network S.r.l.	0	256	0	0	0	0
505 Games France S.a.s.	0	142	0	0	()	0
505 Games Japan KK	0	67	0	0	0	0
Kunos Simulazioni S.r.l.	0	0	0	(13.486)	0	0
505 Games Ltd.	0	0	8	(7.841)	0	0
DR Studios Ltd.	0	0	0	(5.115)	0	0
505 Games GmbH	0	()	0	(2.521)	()	0
505 Games Iberia Slu	0	0	0	(2.185)	0	0
505 Mobile S.r.l.	0	0	0	(1.992)	0	()
505 Games (US) Inc.	0	0	0	(1.946)	0	()
505 Games Mobile (US)	0	0	0	(759)	0	0
505 Games Interactive	()	0	0	(481)	0	0
Supernova Games Studios S.r.l.	0	0	0	(372)	0	0
Avantgarden S.r.l.	0	0	0	(269)	રે 3	0
Digital Bros Game Academy S.r.I.	()	0	G	(189)	102	()
Hawkwen Entertainment Inc.	0	0	0	(180)	0	()
Game Entertainment S.r.I.	0	0	0	(168)	0	0
Digital Bros Holdings Ltd.	0	0	0	(106)	0	()
Digital Bros Asia Pacific (HK) Ltd.	0	0	0	(147)	0	0
Hook S.r.l.	0	0	0	(49)	0	-07
Digital Bros China (Shenzen) Ltd.	0	0	0	( ( ) )	0	5 A
Totale	0	47.141	ﮯ	(37.815)	6.158	1-57

্

La Società effettua inoltre la gestione accentrata delle disponibilità finanziarie del Gruppo tramite conti correnti di corrispondenza su cui almeno trimestralmente vengono riversati i saldi attivi e passivi in essere tra le diverse società del Gruppo. I conti correnti non sono remunerati.

Altre parti correlate

l rapporti con parti correlate riguardano:

l'attività di consulenza legale svolta dal consigliere Dario Treves:
I'attività di locazione immobiliare svolta dalla società Matov Imm. S.r.l. verso la Digital Bros S.p.A. La Matov Imm. S.r.l. è di proprietà di Abramo e Raffaele Galante.

I saldi patrimoniali alla chiusura dell'esercizio ed il totale delle operazioni del periodo comparati con l'esercizio precedente sono:

Migliaia di Euro	Crediti		Debiti		Costi
	comm.	imanz.	comm.	finanz,
Dario Treves			(26)		(346)
Matov Imm. S.r.l.		635	0	(2.663)	(793)
Totale 30 giugno 2023	0	635		(26) (2.663)	(1.141)

Le operazioni al 30 giugno 2022 crano state:

Migliaia di Euro		Crediti		Debiti	Ricavi	Costi
	comm.	linanz.	comm.	Imanz.
Dario Treves			(327)		0	(472)
Matov Imm. S.r.I.		6351	0	(2.229)		(733)
Totale 30 giugno 2022	0	635		(327) (2.229)	0	(1.205)

Il credito finanziario che Digital Bros S.p.A. vanta verso la Matov Imm. S.r.l. è relativo al deposito cauzionale versato a titolo di garanzia sui canoni di locazione dei locali in Via Tortona 37 in Milano.

Consolidato fiscale

L'adesione al regime del consolidato fiscale nazionale ha reso necessaria la stesura di un regolamento di attuazione dei rapporti intersocietari volto a garantire che non sorgano pregiudizi alle singole società partecipanti.

	Migliaia di Euro		30 giugno 2023	30 giugno 2022
		Totale	di cui con parti correlate	Totale	di cui con parti correlate
	Ricavi lordi	7.877	0	9.235	0
2	Rettifiche ricavi	(68)	0	0	0
3	Totale ricavi netti	7.809	0	9.235	0

न	Acquisto prodotti destinati alla rivendita	(1.760)	0	(4.340)	0
n	Acquisto servizi destinati alla rivendita	0	0	0	0
6	Royalties	0	0	0	0
7	Variazione delle rimanenze prodotti finiti	(464)	0	1.399	()
8	Totale costo del venduto	(2.224)	0	(2.941)	0

9	Utile lordo (3+8)	5.585	0	6.294	0

10	Altri ricavi	178	()	1 68	()

11	Costi per servizi	(2.286)	(346)	(2.170)	(472)
12	Affitti e locazioni	(228)	(171)	(155)	(100)
13	Costi del personale	(4.287)	0	(5.763)	()
14	Altri costi operativi	(553)	0	(500)	0
15	Totale costi operativi	(7.354)	(517)	(8.588)	(572)

16	Margine operativo lordo (9+10+15)	(1.591)	(517)	(2.126)	(572)

17	Ammoriamenti	(927)	(576)	(908)	(576)
18	Accantonamenti	0	0	0	0
19	Svalutazione di attività e oneri finanziari	(399)	0	(615)	0
201	Riprese di valore di attività e proventi di valutazione	0	0	87	()
21	Totale proventi e costi operativi non monetari	(1.226)	(576)	(1.436)	(576)

22	Margine operativo (16+21)	(2.817)	(1.093)	(3.562)	(1.148)

	23 Interessi attivi e proventi finanziari	15.665	0	13.520	0
	24 Interessi passivi e oneri finanziari	(8.928)	(48)	(1.984)	(27)
25	Gestione finanziaria	6.737	(48)	11.536	(57)

	26 Utile prima delle imposte (22+25)	3.920	(1.141)	7.974	(1.205)
27	Imposte correnti	1.216	0	( 8 1 8 )	0
28	Imposte differite	(203)	0	ા રહેતુ	0
29	Totale imposte	1.013	0	(649)	0

30	Utile netto (26+29)	4.933	(1.141)	7.325	D'A (4.205)_

Il conto economico e la situazione patrimoniale-finanziaria redatti ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006 sono i seguenti:

	Migliaia di Euro	30 giugno 2023		30 giugno 2022
		Totale	di cui con parti correlate	Totale	di cui con parti correlate
	Attività non correnti		. 14.2 1
	Immobili impianti e macchinari	5.081	0	5.802	0
	2 Investimenti immobiliari	0	0	()	0
	3 Immobilizzazioni immateriali	146	()	166	0
ー	Partecipazioni	29.855	0	25.825	0
	5 Crediti ed altre attività non correnti	641	635	9.367	635
	6 Imposte anticipate	1.032	0	1.061	0
	Attività finanziarie non correnti	18.337	0	33.660	0
	Totale attività non correnti	55.092	635	75.881	635
		11:40	2017 12:
	Attività correnti	ਾ ਕਾਰਜ	2.507
80	Rimanenze	2.429	0	2.893	0
்	Crediti commerciali	721	0	547	0
10	Crediti verso società controllate	21.364	0	16.803	0
] I	Crediti tributari	2.233	0	776	()
12	Altre attività correnti	13.211	()	ર્ટ્ર()((	0
13	Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	163	()	384	()
14	Altre attività finanziarie	18.491	0	28	()
	Totale attività correnti	58.612	0	21.937	()
	TOTALE ATTIVITA	113.704	635	97.818	ર્ણ રે રે

	Patrimonio netto
15	Capitale sociale	(5.706)	0	(5.705)	0
16	Riserve	(20.598)	()	(20.968)	0
17	Azioni proprie	()	()	()	0
	18 (Utili) perdite a nuovo	(33.895)	0	(31.530)	()
	Patrimonio netto	(60.199)	0	(58.203)	0
	Passività non correnti
	19 Benefici verso dipendenti	(353)	0	(346)	0
201	Fondi non correnti	(81)	()	(81)	()
	21 Altri debiti e passività non correnti	()	0	()	()
	22 Passività linanziarie non correnti	(2.465)	(2.088)	(4.795)	(1.680)
	Totale passività non correnti	(2.899)	(2.088)	(5.222)	(1.680)
	Passività correnti
23	Debiti verso fornitori
24	Debiti verso società controllate	(1.206)	(26) 0	(1.955)	(327)
25	Debiti tributari	(37.815)	0	(28.105)	0 0
26	Fondi correnti	(283)		(295)
		0	0	0	0
27 281	Altre passività correnti Passività finanziarie correnti	. (770) (10.532)	0	(1.280)	0
			(575)	(2.758)	(549)
	Totale passività correnti TOTALE PASSIVITA	(50.606) (53.505)	(601) (2.689)	(34.393) (39.615)	(876) (2.556)

	TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA	(113.704)	(2.689)	(97.818)	(2.556)

Situazione patrimoniale-finanziaria redatta ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006

= OPERAZIONI ATIPICHE O INUSUALI

Nel corso del periodo in analisi. così come nell'esercizio precedente, non sono state effettuate operazioni atipiche o inusuali. secondo la definizione fornita da Consob nella comunicazione n. DEM 6064293 del 28 luglio 2006.

12. ALTRE INFORMAZIONI

PROVENTI DA PARTECIPAZIONI DIVERSI DAI DIVIDENDI

La Società non ha percepito alcun importo da partecipazione diverso dai dividendi secondo quanto indicato dall'art. 2425 n. 15 del Codice Civile.

COMPENSI AGLI AMMINISTRATORI

L'ammontare dei compensi corrisposit ai membri del Consiglio di amministrazione è stato pari a 960 mila Euro.

COMPENSI AL COLLEGIO SINDACALE

Nel corso dell'esercizio chiuso al 30 giugno 2023 è stato liquidato ai membri del Collegio Sindacale un compenso complessivo pari a 71 mila Euro.

STRUMENTI FINANZIARI EMESSI DALLA SOCIETÀ

La Società ha emesso delle opzioni legate al Piano di stock option 2016-2026.

FINANZIAMENTI DA SOCI CON CLAUSOLE DI POSTERGAZIONE

La Società non ha contratto alcun finanziamento con i soci con clausole di postergazione.

PATRIMONI DESTINATI AD UNO SPECIFICO AFFARE

La Società non ha destinato patrimoni ad uno specifico affare.

FINANZIAMENTI DESTINATI AD UNO SPECIFICO AFFARE

La Società non ha contratto alcun finanziamento destinato ad uno specifico affare.

ACCORDI NON RISULTANTI DALLO STATO PATRIMONIALE

Non esistono accordi non risultanti dallo stato patrimoniale.

13. I INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123 bis T.U.F.)

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE

Al 30 giugno 2023 il capitale sociale è composto da n. 14.265,037 azioni ordinarie emesse ed interamente versate da 0,4 centesimi di Euro nominali. Non sono state emesse azioni di diverse categorie e neppure altri strumenti Inanziari che attribuiscono il diritto a sottoscrivere azioni di nuova emissione. In data 11 gennaio 2017 l'Assemblea degli azionisti del gruppo Digital Bros ha approvato il "Piano di stock option 2016-2026". Le opzioni sono già maturate al 30 giugno 2023 sono n. 434.400, di cui al momento n. 4.200 già esercitate.

RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DI TITOLI

Non esistono restrizioni statutarie al trasferimento di titoli, quali ad esempio limiti al possesso degli stessi o la necessità di ottenere il gradimento da parte dell'emittente o di altri possessori di titoli.

TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO

Non è in essere alcun sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.

RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO

Non esistono restrizioni al diritto di voto.

ACCORDI TRA AZIONISTI

Non esistono pattuizioni di alcun genere in essere tra gli azionisti.

NOMINA E SOSTITUZIONE DEGLI AMMINISTRATORI E MODIFICHE STATUTARIE

Si rimanda alla Relazione di corporate governance contenuta e disponibile sul sito www.digitalbros.com nella sezione Governance

DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE

Nessuna delega per l'aumento del capitale sociale è stata conferita al Consiglio di Amministrazione.

CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL

Non esistono clausole di change of control.

INDENNITÀ AGLI AMMINISTRATORI IN CASO DI DIMISSIONI, LICENZIAMENTI, CESSAZIONE DEL RAPPORTO A SEGUITO DI UN'OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO

Non sono stati stipulati accordi che prevedono indennità in caso di licenziamento e/o dimissioni e/o revoca e neppure se la causa di interruzione del rapporto avviene per offerta pubblica di acquisto.

14. INFORMATIVA SUI BENI OGGETTO DI RIVALUTAZIONE AI SENSI DI LEGGI SPECIALI

Nessuna rivalutazione è stata effettuata sui beni della Società, ai sensi dell'articolo 110 del D.L. 104/2020.

15. FINANZIAMENTI CONCESSI AI MEMBRI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI VIGILANZA E CONTROLLO

Nessun finanziamento è stato concesso ai membri di organi di amministrazione, di direzione e di vigilazza e controllo, ai sensi dell'articolo 43 comma 1 della IV Direttiva 78/660/CEE.

16. COMPENSI ALLA SOCIETÀ DI REVISIONE

Ai sensi dell'articolo 149-duodecies del Regolamento Emittenti, la società di revisione E Y. per l'esercizio corrente, ha ricevuto compensi pari a 112 mila Euro. Si rimanda all'altegato incluso nelle note illustrative al bifancio consolidato per maggiori informazioni.

17. DESTINAZIONE DEL RISULTATO D'ESERCIZIO

L'esercizio al 30 giugno 2023 si chiude con un utile netto pari a 4.933 mila Euro. Il Consiglio di Amministrazione propone all'Assemblea degli azionisti di destinare 294 Euro a riserva legale e di destinare a utili a nuovo la differenza di 4.933 mila Euro.

ATTESTAZIONE AI SENSI ART. 154-BIS COMMA 5 T.U.F.

I sottoscritti Abramo Galante, in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione e Stefano Salbe, in qualità di dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari della Digital Bros S.p.A., attestano. tenuto anche conto di quanto previsto dall'art. 154-bis. commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:

l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e
l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio nel corso del periodo luglio 2022-giugno 2023. Non sono emersi difetti di rilievo.

Si attesta inoltre che:

il bilancio d'esercizio al 30 giugno 2023 di Digital Bros S.p.A .:
- a) è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità Europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e dei Consiglio, del 19 luglio 2002;
- b) corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
- c) economica e finanziaria dell'emittente;
1. la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti.

Milano. 27 settembre 2023

Firmato

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Abramo Galante

Stefano Salbe

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

ai sensi dell'art. 123-bis T.U.F.

(modello di amministrazione e controllo tradizionale)

(Esercizio 2022/2023)

Data di approvazione: 27 settembre 2023

Digital Bros S.p.A.

Via Tortona, 37 - 20144 Milano, Italia Partita IVA e codice fiscale 09554160151 Capitale Sociale: Euro 6.024.334,80 di cui Euro 5.706.014,80 sottoscritto Reg. Soc. Trib. di Milano 290680-Vol. 7394 C.C.L.A.A. 1302132

La relazione è disponibile all'indirizzo www.digitalbros.com nella sezione Governance | Relazioni di Corporate Governance

(pagina volutamente lasciata in bianco)

Indice

	GLOSSARIO	5
1.	PROFILO DELL'EMITTENTE	6
30/06/2022	2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, T.U.F.) ALLA DATA DEL	8
a)	Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), T.U.F.)	8
b)	Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), T.U.F.)	9
c)	Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), T.U.F.)	9
d)	Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), T.U.F.)	9
e)	Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123- bis, comma 1, lettera e), T.U.F.)	9
t)	Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), T.U.F.)	9
g)	Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), T.U.F.)	9
h)	Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), T.U.F.) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104 comma 1-ter e 104-bis comma 1, T.U.F.)	9
i)	Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazione all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), T.U.F.)	10
	1) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)	11
	3. COMPLIANCE (ex art.123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, T.U.F.)	12
4.	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	। ਤ
4.1	Ruolo del Consiglio di Amministrazione	13
4.2	Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera I), prima parte, T.U.F.)	17
4.3	Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), T.U.F.)	19
4.4	Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera de J. J. T.	24
4.5	Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione	25
4.6	Consiglieri esecutivi	27
4.7	Amministratori indipendenti e Lead Independent Director	28
	5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE	29
	6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) T.U.F.)	3 I
7.	AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO NOMINE	32
7.1	Autovalutazione e successione degli amministratori	32
7.2	Comitato nomine	32
	8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO REMONERAZIONI	34
	لاب

8.1		Remunerazione degli amministratori	34
8.2		Comitato Remunerazioni	37
9.		SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DE RISCHI - COMITATO CONTROLLO E
RISCHI			39
9.1		Chief Executive Officer	ਕ ਤੋ
9.2		Comitato Controllo e Rischi	43
9.3		Responsabile della funzione di internal audit	45
	9.3.1	Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi	46
ਰੇ. 4		Modello organizzativo ex D.Lgs. 231/2001	47
છે. રે		Società di revisione	48
9.6		Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali	48
9.7		Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi	49
10.		INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE	20
11.		COLLEGIO SINDACALE	52
11.1		Nomina e sostituzione	52
	11.2	Composizione e funzionamento (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), T.U.F.)	ર્ડવ
12.		RAPPORTI CON GLI AZIONISTI	57
ાં રે.		ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l) e comma 2, lettera c}, T.U.F.)	રતે રહે
14.		ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), seconda parte
T.U.F.) 61
ાં રેં.		CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO	6 l
		16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE
		GOVERNANCE	61
17.		TABELLE DI SINTESI	64
		TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AL 30 GIUGNO 2022	ర్న్
		TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI AL 30 GIUGNO 2022	67
		TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE AL 30 GIUGNO 2022	રતિ

GLOSSARIO

Codice: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance.

Cod. civ/c.c .: il Codice civile.

Comitato/Comitato per la Corporate Governance: il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Consiglio: il Consiglio di Amministrazione di Digital Bros S.p.A.

Capogruppo/Emittente/Società: Digital Bros S.p.A.

Esercizio: l'esercizio al 30 giugno 2023 a cui si riferisce la Relazione.

Gruppo o Gruppo Digital Bros: collettivamente, l'Emittente e le società controllate ai sensi dell'art. 93 del T.U.E.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati

Regolamento Parti Correlate Consob: il regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari redatta e pubblicata ai sensi dell'art. 123-bis T.U.F ..

Relazione sulla remunerazione: la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta e pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del T.U.F. e dell'art.84-quarter Regolamento Emittenti Consob.

Sito internet: www.digitalbros.com

Statuto: lo statuto sociale di Digital Bros S.p.A., disponibile sul Sito internet.

Testo Unico della Finanza/T.U.F .; il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

Laddove non diversamente precisato, devono altresi intendersi richiamate le definizioni del Codice relative a: amministratori, amministratori esecutivi, amministratori indipendenti, azionista significativo, Nief Executive Officer (CEO), organo di amministrazione, organo di controllo, piano industriale, società a proprietà concentrata, società grande, successo sostenibile, top management.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

La Società ha per oggetto lo sviluppo, la produzione, la commercializzazione nonché la vendita direttamente elo indirettamente, anche tramite società controllate elo partecipate, in Italia e nel mondo, di prodotti e servizi di intrattenimento, tra cui videogiochi per personal computer e console ed i relativi accessori e prodotti multimediali in genere.

La missione aziendale è stata perseguita attraverso un processo di internazionalizzazione, con la costituzione elo l'acquisizione di società per la commercializzazione dei prodotti del Gruppo nei principali mercati internazionali e per lo sviluppo di nuovi videogiochi.

L'Emittente è una società di diritto italiano ed è quotata sul segmento Euronext STAR Milan ed ha aderito all'applicazione del Codice di Corporate Governance.

La Società ha adottato un modello di amministrazione e controllo di tipo tradizionale. Gli organi societari sono:

Assemblea degli azionisti; .
. Consiglio di Amministrazione;
Collegio Sindacale e Comitato per il controllo interno e la revisione contabile; .
Società di revisione legale.

L'Assemblea degli azionisti è l'organo che con le sue deliberazioni esprime la volontà degli azionisti. Le deliberazioni prese in conformità della legge e dello Statuto vincolano tutti gli azionisti, inclusi quelli assenti o dissenzienti, salvo per questi ultimi il diritto di recesso ove consentito. L'Assemblea è convocata secondo le disposizioni regolamentari e di legge previste per le società con titoli quotati in mercati regolamentati per deliberare sulle materie ad essa riservate dalla legge.

Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri di ordinaria amministrazione e svolge quindi un ruolo permanente nel governo della Società fondato sulla trasparenza e correttezza delle scelte gestionali sia all'interno della Società che nei confronti del mercato. Il Consiglio guida l'Emittente in un'ottica di perseguimento di un successo sostenibile:

· perseguendo una solida crescita di valore sotto il profilo economico, finanziario e sociale;
· migliorando continuamente la qualità dei prodotti e dei servizi offerti ai consumatori finali, cercando di accrescere il loro grado di soddisfazione attraverso una competizione efficace e leale sul mercato, nel pieno ed assoluto rispetto della legge e dei regolamenti vigenti nei paesi in cui opera;
· contribuendo al benessere e alla crescita professionale dei propri dipendenti e collaboratori, garantendo un ambiente di lavoro sano, stimolante, protetto e privo di qualsivoglia forma di discriminazione;
· promuovendo il percorso professionale a lungo temine del personale all'interno del Gruppo;
· contribuendo allo sviluppo economico e tecnologico del settore in cui opera, nell'ottica del perseguimento del successo sostenibile.

Per maggiori dettagli circa le modalità di integrazione degli obiettivi di sostegie dell'Enittente, si rimanda alle sezioni 4.1 - Ruolo del Consiglio di Amministrazione, 6 - Comitati interni al Consiglio, 8 -Remunerazioni degli amministratori e 9 - Sistema di controllo interno e di rischi della presente relazione,

alla Politica ESG e al Codice Etico della Società presenti sul sito internet www.digitalbros.com alla sezione Sostenibilità.

Il Collegio Sindacale e Comitato per il controllo interno e la revisione contabile vigila sull'osservanza della legge e dello Statuto e ha funzioni di controllo sulla gestione, in particolare sul rispetto dei principi di buona amministrazione e sull'adeguatezza della struttura organizzativa del Gruppo. A partire dal 7 aprile 2010, a seguito dell'entrata in vigore del D.Lgs. 39/2010 per effetto del recepimento della direttiva comunitaria 200/43/CE, il Collegio Sindacale svolge l'attività prevista dall'art. 19 del decreto legislativo, ovvero più dettagliatamente la vigilanza su:

· il processo di informativa finanziaria;
· l'efficacia dei sistemi di controllo interno e di gestione del rischio;
· la revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati;
· l'indipendenza della società di revisione legale.

La revisione legale è affidata, come richiesto dalla legge, ad una società di revisione designata dall'Assemblea degli azionisti ed iscritta all'albo tenuto dalla Consob. La società di revisione legale verifica la regolare tenuta della contabilità e la corretta rilevazione degli accadimenti gestionali, nonché la corrispondenza delle risultanze delle scritture contabili con quanto riportato nel bilancio d'esercizio e nel bilancio consolidato.

Sono inoltre costituiti ed operativi il Comitato Controllo e Rischi, il Comitato Remunerazioni, il Comitato Nomine previsti dal Codice nonché l'Organismo di vigilanza previsto dal D.Lgs. 231/2001.

Il Gruppo non rientra nell'ambito di applicazione del Decreto Legislativo no. 254/2016, ai sensi dell'articolo 2 e pertanto non ha predisposto la Dichiarazione di carattere non finanziario.

L'Emittente possiede i requisiti per essere qualificata come PMI ai sensi degli articoli 2-ter del Regolamento Consob 11971 e art.1, comma 1, lettera w-quater 1) del Testo Unico della Finanza (D. Lgs. 58/1998), come risulta dall'elenco emittenti azioni quotate "PMI" pubblicato da Consob sul proprio sito internet all'indirizzo www.consob.it/web/areapubblica/emittenti-quotati-pmi. Al 30 giugno 2023, la capitalizzazione dell'Emittente ammontava a Euro 260.764.876.

L'Emittente non rientra nelle definizioni del Codice di Società grande, ossia con capitalizzazione superiore a 1 miliardo di Euro, né di Società a proprietà concentrata.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, T.U.F.) ALLA DATA DEL 30/06/2022

In considerazione di quanto previsto dall'art 123-bis del Testo Unico, per quanto applicabile, si forniscono le informazioni relative agli assetti proprietari con riferimento alla Società. Le informazioni sono aggiornate alla data del 30 giugno 2023.

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), T.U.F.)

L'ammontare del capitale sociale sottoscritto e versato al 30 giugno 2023 è pari a 5.706.014,80 Euro.

Il capitale sociale sottoscritto è composto da n. 14.265.037 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,4 ciascuna.

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE SOCIALE
	Nº azioni	No diritti di voto	Quotato/non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	14.265.037	14.265.037	Euronext STAR Milan	Le azioni sono nominative, liberamente trasferibili, indivisibili e ciascuna di esse dà diritto di voto in tutte le assemblee ordinarie e straordinarie della Società

Non sono state emesse azioni privilegiate, azioni con diritto di voto multiplo, azioni con diritto di voto limitato, né azioni prive del diritto di voto. Alla data della Relazione, Digital Bros S.p.A. non ha emesso altre categorie di azioni, né strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

In data 11 gennaio 2017 l'Assemblea degli azionisti ha approvato il "Piano di stock options 2016-2026" (di seguito "Piano") destinato a un numero ristretto di consiglieri di amministrazione e di figure professionali della Società e del Gruppo che sono stati individuati dal Consiglio di Amministrazione. Il Piano ha durata fino al 30 giugno 2026 e prevede l'attribuzione di massime complessive 800.000 opzioni così ripartite:

a. n. 240.000 opzioni al 1º luglio 2019;
b. n. 240.000 opzioni al 1º luglio 2022;
c. n. 320.000 opzioni al 1º luglio 2025.

Il prezzo di esercizio delle opzioni è pari alla media aritmetica dei prezzi di riferimento delle azioni Digital Bros registrati sul mercato nel semestre antecedente la data di assegnazione.

Le opzioni sono state assegnate per n. 744.000 a 10,61 Euro per azione in data 29 gennaio 2017, e n. 56.000 a 12,95 Euro per azione in data 12 maggio 2017.

Al 30 giugno 2023, un solo beneficiario del Piano ha richiesto l'esercizio della prima e seconda tranche di opzioni, per un totale di 4.200 opzioni esercitate a 10,61 Euro cadauna.

Per le ulteriori informazioni relative al Piano, ed all'aumento di capitale al suo servizio, si rinvia alla nota del bilancio d'esercizio della Società al 30 giugno 2023 e all'apposito documento informativo consultabile sul sito Internet nella sezione Governance/Remunerazione, nonché alle informazioni contenute nella remunerazione.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), T.U.F.)

Non esistono restrizioni di alcun tipo al trasferimento di titoli.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), T.U.F.)

La Società è qualificabile come PMI ai sensi degli articoli 2-ter del Regolamento Consob 11971 e dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater punto 1) del T.U.F. (D. Lgs. 58/1998) in quanto rientra nei parametri previsti e pertanto la soglia per la comunicazione delle partecipazioni rilevanti ai sensi dell'art 120 del T.U.F. è pari al 5% del capitale sociale con diritto di voto. In base alle risultanze del libro soci e tenuto conto delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del T.U.F., alla data della Relazione risultano possedere, direttamente, azioni della Società con diritto di voto in misura pari o superiore al 5% del capitale sociale i seguenti soggetti:

PARTECIPAZIONI RILEVANTI DEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale sociale	Quota % su capitale volante
Abramo Galante	ਨ।	34.62%	34.62%
Raffaele Galante	SI	32,80%	32.80%

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), T.U.F.)

La Società non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo. Lo Statuto non prevede la possibilità di emettere azioni a voto plurimo o maggiorato.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123- bis, comma 1, lettera e), T.U.F.)

Non è previsto alcun meccanismo specifico di esercizio dei diritti di voto in caso di partecipazione azionaria dei dipendenti.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), T.U.F.)

Non esistono restrizioni al diritto di voto di nessuna natura.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), T.U.F.)

Non è nota l'esistenza di accordi tra gli azionisti di cui all'art 122 del T.U.F..

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), T.U.F.) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104 comma 1-ter e 104-bis comma 1, T.U.F.)

Non sussistono accordi stipulati dalla Società e/o da sue controllate che possano acquisire efficacia, estinguersi e/o modificarsi per effetto del cambiamento di controllo dell'Emittente.

Lo Statuto non deroga alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art.104, commi 1 e 2 del T.U.F. e, non sussistendo limitazioni al trasferimento di azioni e neppure limitazioni al diritto di voto, lo Statuto non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3 del T.U.F..

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazione all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123bis, comma 1, lettera m), T.U.F.)

Nessuna delega per l'aumento del capitale sociale è stata conferita al Consiglio.

Ai sensi dell'art. 6 dello Statuto, il capitale sociale può essere aumentato o ridotto con dell'Assemblea straordinaria degli azionisti nei termini di legge. In caso di aumento del capitale, i conferimenti potranno essere effettuati sia in denaro sia in beni in natura o crediti, secondo quanto previsto dall'art. 2342 Cod. Civ.. Nel caso di aumento del capitale o di emissione di obbligazioni convertibili è riservato il diritto di opzione agli azionisti ai sensi di legge e dello Statuto.

L'Assemblea straordinaria può conferire delega agli amministratori al fine di aumentare in una o più volte il capitale sociale per il periodo massimo di cinque anni dalla data deliberazione, fino all'ammontare determinato nell'ambito della delibera. Tale facoltà può prevedere anche l'adozione di cui al quarto e quinto comma dell'art. 2441 c.c. e nel rispetto di quanto disposto dal sesto comma dello stesso articolo. Ferma ogni altra disposizione in materia di aumento del capitale sociale, questo potrà essere aumentato con esclusione del diritto di opzione, sempre ai sensi dell'articolo 2441 quarto comma del Assemblea o dal Consiglio di Amministrazione, se delegato, nei limiti del 5% del capitale sociale anche a fronte di versamenti in denaro, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione della società incaricata della revisione legale.

L'Assemblea straordinaria degli azionisti può deliberare, ai sensi dell'art. 2349, comma 1, del c.c., l'assegnazione di utili elo di riserve di utili a dipendenti della società e delle sue controllate mediante l'emissione, per un ammontare corrispondente agli utili e/o riserve di utili stessi, di speciali categorie di azioni.

L'Assemblea del 26 ottobre 2022 ha autorizzato l'acquisto e la disposizione di azioni ordinarie dell'Emittente ai sensi dell'art. 2357 e seguenti del c.c. L'autorizzazione è finalizzata a consentire alla società di acquistare, per un periodo massimo di diciotto mesi e disporre, senza vincoli temporali, delle azioni ordinarie, nel rispetto delle modalità prescritte dalla normativa comunitaria e nazionale vigente, per le finalità consentite dalla legge, che includono:

(i) sostegno della liquidità ed efficienza del mercato;
(i) conservazione per successivi utilizzi, ivi inclusi: corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio o cessione di partecipazioni da realizzarsi mediante permuta, conferimento o altro atto di disposizione e/o utilizzo, con altri soggetti, inclusa la destinazione al servizio di prestiti obbligazionari convertibili in azioni della Società o prestiti obbligazionari con warrant;
(iii) impiego a servizio di piani di compensi basati su strumenti ai sensi dell'art. 114-bis del T.U.F. a favore di amministratori, dipendenti o collaboratori della Società controllate, nonché dell'assegnazione gratuita di azioni agli Azionisti.

Gli acquisti avverranno ad un corrispettivo unitario non inferiore al prezzo ufficiale registrato dal titolo nella seduta di borsa del giorno precedente ogni singola operazione, diminuito del 20%, e non superiore al prezzo ufficiale registrato dal titolo nella seduta di borsa del giorno precedente ogni singola operazione, aumentato del 10%, nel rispetto dei termini e delle condizioni stabilite dal Regolamento Delegato (UE) 2016/1052 e delle prassi di mercato di tempo in tempo ammesse.

Alla chiusura dell'Esercizio la Società non deteneva azioni proprie,

Per ogni ulteriore dettaglio, si rimanda alla Relazione illustrativa degli Amministratori sulla proposta di autorizzazione e disposizione approvata dall'Assemblea del 26 ottobre 2022, disponibile sul sito internet della società nella sezione Governance/Assemblea degli Azionisti.

I) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

La Società non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di altra società.

Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma 1, lettera i) del T.U.F. sono state descritte nella Relazione sulla remunerazione ed alla sezione 8.1. Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma 1 lettera I), prima parte del T.U.F. in merito alla nomina e sostituzione degli amministratori sono riportate alla sezione 4.2, mentre le informazioni richieste alla seconda parte del sopracitato articolo, sono illustrate nella sezione 13.

3. COMPLIANCE (ex art.123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, T.U.F.)

La Società ha aderito al Codice di Corporate Governance approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance disponibile all'indirizzo https://www.borsattaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf.

Il modello di governance adottato dall'Emittente tiene conto della dimensione aziendale, della struttura dell'azionariato, del settore di appartenenza e dalla complessità delle operazioni aziendali. Eventuali deroghe al Codice vengono descritte nelle diverse sezioni esplicitando le motivazioni per le quali è stato adottato un sistema differente e quale organo societario le ha adottate.

La struttura di governance adottata non è influenzata da disposizioni di legge non italiane sia per quanto attiene alla Capogruppo che alle sue controllate aventi rilevanza strategica.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

La Società ha modificato lo Statuto per effetto delle richieste del D. Lgs. n. 27 del gennaio 2010 e della Legge 120/2011 con la delibera dell'Assemblea del 28 ottobre 2013.

4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

La gestione della Società spetta esclusivamente al Consiglio di Amministrazione, il quale compie le operazioni necessarie per il perseguimento dell'oggetto sociale.

In coerenza con i Principi I, III e IV del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione:

· guida l'Emittente perseguendone il successo sostenibile;
· definisce le strategie dell'Emittente e del Gruppo in coerenza con il perseguimento del successo sostenibile, monitorandone l'attuazione;
· definisce il sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell'attività di impresa e al perseguimento delle sue strategie, tenendo conto degli spazi di autonomia offerti dall'ordinamento, e, se del caso, valutando e promuovendo le modifiche opportune, sottoponendole, quando di competenza, all'Assemblea;
· promuove, nelle forme più opportune, il dialogo con gli altri stakeholder rilevanti per 1'Emittente.

Al Consiglio di Amministrazione spettano tutti i poteri per la gestione ordinaria della Società, con espressa facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni al raggiungimento dell'oggetto sociale come previsto dall'articolo 20 dello Statuto, esclusi soltanto quelli che sono riservati in modo tassativo dalla legge e dallo Statuto all'Assemblea. In base allo Statuto sono riservate all'esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione le seguenti funzioni:

a) eventuale nomina del comitato esecutivo, fissazione della durata, delle attribuzioni e della remunerazione dei suoi componenti;
b) ripartizione del compenso spettante al Consiglio di Amministrazione tra i singoli consiglieri e i consiglieri delegati, sentito il parere del Collegio Sindacale;
c) eventuale istituzione di commissioni con funzioni consultive, determinandone la competenza, le attribuzioni e le modalità di funzionamento;
d) riferire agli azionisti durante l'Assemblea;
e) riferire al Collegio Sindacale, con periodicità almeno trimestrale, sull'attività svolta e sulle operazioni più significative.

Il Consiglio di Amministrazione in via esclusiva, per prassi societaria e per Statuto, e in linea con la Raccomandazione I del Codice:

a) esamina ed approva i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo, e monitora - AN l'attuazione anche alla luce della creazione di valore nel lungo tegnine;

b) definisce la struttura societaria del Gruppo ed il governo sociețario della Società

c) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'Enittente, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività dell'Emittente;
d) verifica l'adeguatezza dell'assetto organizzativo ed amministrativo e contabile della Società e delle società controllate con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (per informazioni di dettaglio si rinvia alla Sezione 9 "Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi - comitato controllo e rischi" della Relazione);
e) attribuisce e revoca le deleghe agli Amministratori Delegati, definendone limiti e modalità d'esercizio;
f) controlla il generale andamento della gestione, con particolare attenzione alle situazioni di conflitto di interessi, tenendo in considerazione le informazioni ricevute dagli amministratori delegati e dal Comitato per il controllo interno e rischi, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
g) esamina ed approva preventivamente le operazioni della Società e delle sue controllate aventi un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario, prestando particolare attenzione alle situazioni caratterizzate da potenziale conflitto di interesse e alle operazioni con parti correlate;
h) redige e adotta le regole di Corporate Governance del Gruppo;
i) stabilisce la periodicità con la quale gli Amministratori Delegati riferiscono in Consiglio;
i) effettua, almeno una volta all'anno, una valutazione sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati. In virtù di tale valutazione esprime agli azionisti, prima del nuovo Consiglio di Amministrazione, orientamenti sulle figure professionali la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna;
k) fornisce informativa nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari riguardo alla propria composizione, indicando per ciascun componente la qualifica, il ruolo ricoperto all'interno del Consiglio, le principali caratteristiche e l'anzianità di carica, nonché sulle modalità di applicazione dell'art. 1 del Codice, sul numero e la durata media delle riunioni del Consiglio e sulla relativa percentuale di partecipazione di ciascun amministratore insieme al processo di valutazione del funzionamento del Consiglio stesso e dei comitati eventualmente istituiti;
l) adotta, su proposta di un Amministratore Delegato o del Presidente del Consiglio di Amministrazione, una procedura per la diffusione interna ed esterna di documenti e informazioni riguardanti l'Emittente, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate (per informazioni di dettaglio si rinvia alla Sezione 5 "Gestone delle informazioni societarie" della Relazione);
m) esprime il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco delle società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, tenuto conto della partecipazione degli Amministratori ai comitati istituiti;
n) approva impegni di qualsivoglia natura di durata superiore ai cinque anni;
o) approva impegni che hanno ad oggetto rapporti di locazione della durata superiore a due anni e di acquisto di immobili.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione si adopera affinché le informazioni ed i documenti rilevanti per l'assunzione delle decisioni di competenza del Consiglio siano messi a disposizione dei consiglio e del Collegio Sindacale con modalità e tempistiche ritenute adeguate. È prevista la possibilità che dirigenti della Società e del Gruppo intervengano alle riunioni consiliari per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti all'ordine del giorno. Nell'esercizio nessun dirigente ha partecipato alle riunioni di Consiglio.

Il regolamento del Consiglio di Amministrazione prevede che il Presidente curi che vengano fornite adeguate informazioni sulle materie all'ordine del giorno di ciascun congruo preavviso a tutti i consiglieri. Qualora gli argomenti in discussione siano relativi ad iniziative di tipo ordinario, i relativi documenti, ove disponibili, sono trasmessi di regola almeno due giorni lavorativi prima della data fissata per la riunione consiliare, salvo particolari ragioni di riservatezza, con particolare rifermento a informazioni privilegiate. Per iniziative di carattere straordinario, invece, la valutazione è rimessa caso per caso al Presidente del Consiglio di Amministrazione. Nell'Esercizio i termini sono stati e è stato necessario ricorrere a deroghe per motivi di riservatezza in un solo caso.

Viene data preventiva notizia al pubblico delle riunioni del Consiglio di Amministrazione per l'esame dei dati finanziari. Viene altresì data notizia dell'Assemblea per l'approvazione del bilancio di esercizio. Il calendario finanziario è disponibile sul sito internet della Società sezione Investor Relations.

Nel corso di una riunione di Consiglio durante l'esercizio non è stata fornita informativa preliminare ai membri del Consiglio, per motivi di riservatezza.

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato ed ha ritenuto adeguato l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile, con particolare riferimento al sistema di controllo interno ed alla gestione dei rischi e dei conflitti di interesse, dell'Emittente e delle società del Gruppo. La valutazione è stata effettuata con l'ausilio del Comitato per il controllo interno e rischi che nell'ambito delle proprie riunioni, ha potuto verificare con continuità l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno.

Il Consiglio, in data 22 settembre 2022, ha effettuato la propria valutazione annuale, ai sensi della Raccomandazione 21 del Codice, ritenendo che la dimensione, la composizione ed il funzionamento del Consiglio stesso e dei comitati siano adeguati rispetto alle esigenze gestionali e organizzative della Società. La valutazione ha tenuto conto delle caratteristiche professionali, di esperienza manageriale e professionale dei componenti ed ha considerato che il Consiglio è composto da nove amministratori di cui cinque non esecutivi, tre dei quali indipendenti, alla stregua dei criteri stabiliti, oltre che dall'art 148 comma 3 del T.U.F., anche dal Codice. Per effettuare non sì è avvalso dell'ausilio di consulenti esterni. Tale analisi è stata compiuta tenendo conto delle complessità e delle dimensioni della Società e del Gruppo. Il Collegio Sindacale, nell'ambito dei compiti ad esso attribuiti, ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri.

Prima della nomina di nuovo organo amministrativo, il Consiglio si riserva di esprimere agli azionisti orientamenti sulle figure professionali e manageriali la cui presenza sua ritenuta opportuna, sulla base degli estii della autovalutazione espressa dal Consiglio in carica. Il Consiglio, in data 16 settembre-2020, in vista del rimovo delle cariche, ha espresso agli azionisti orientamenti sulle figure manageriali la cui presenza in Consiglio sia da ritenere opportuna.

L'Assemblea degli azionisti in data 28 ottobre 2020 ha deliberato un compenso annuo per l'intero Consiglio di Amministrazione pari a 1.200.000 Euro. Le remunerazioni dei singoli amministratori sono state dell'orate dal Consiglio, sentito il parere del Collegio Sindacale e del Comitato di remunerazione. La società attua una politica di remunerazione degli organi delegati che prevede incentivi legati al raggiungimento di obiettivi sia di breve termine che di medio/lungo termine.

L'ammontare dei compensi percepti dai componenti del Consiglio di Anministrazione nell'esercizio chiuso al 30 giugno 2023 è dettagliatamente indicato nella seconda sezione sulla remunerazione.

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato il generale andamento della gestione ed ha confrontato trimestralmente i risultati conseguiti con i risultati previsionali.

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato una procedura in merito alla realizzazione di operazioni significative e in cui un amministratore risulti portatore di un interesse. Sono soggette alla preventiva approvazione del Consiglio di Amministrazione della Società, in quanto presentano natura di operazioni significative, le operazioni da effettuarsi (anche attraverso la conclusione di accordi preliminari vincolanti o accordi quadro) dalla Società stessa o da sue società controllate rientranti nelle seguenti categorie:

a) fusioni, scissioni, cessioni, acquisizioni, in qualunque forma, di partecipazioni societarie, aziende o rami d'azienda;
b) investimenti in immobilizzazioni tecniche di valore complessivo superiore a 1 milione di Euro per singola operazione;
c) locazioni (o sub-locazioni) di beni immobili, affitti (o sub-affitti) d'azienda o di ramo d'azienda ultranovennali o di valore superiore a 1 milione di Euro per singola operazione;
d) transazioni di controversie, in sede giudiziale o stragiudiziale, per un valore superiore a 1 milione di Euro per singola transazione;
e) cessione di beni strumentali di valore complessivo superiore a 1 milione di Euro per singola operazione;
f) concessioni di finanziamenti o garanzie per importo superiore a 3 milioni di Euro per singola operazione, se nell'interesse e/o a favore di società (o anche associazioni, fondazioni, consorzi o enti) direttamente o indirettamente controllate dalla Società stessa, o a Euro 500.000 se a favore o nell'interesse di terzi;
g) impegni di acquisto di beni o servizi elo contratti di compravendita o fornitura sotto qualsiasi forma di beni mobili o per la prestazione di opere o servizi, non riguardanti investimenti in immobilizzazioni tecniche, nonché la concessione di finanziamenti. In tutti è prevista la firma congiunta di almeno due amministratori.

Al fine di non ostacolare la gestione ordinaria della Società le operazioni di cui al punto d) e g) possono essere intraprese dagli Amministratori delegati fornendo un'adeguata informativa agli amministratori ed essere solo successivamente ratificate dal Consiglio.

Conformente alle disposizioni normative vigenti e allo Statuto, al Consiglio sono poi riservati l'esame e l'approvazione preventiva delle operazioni del Gruppo in cui uno o più amministratori siano portatori di un interesse per conto proprio o di terzi.

Sono inoltre riservate all'approvazione preventiva del Consiglio di Amministrazione le operazioni con parti correlate realizzate dalle società del Gruppo. In data 11 novembre 2010, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la procedura per le operazioni con parte correlate per recepire le modifiche introdotte della delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010. Sono stati definiti dei criteri generali per individuare le operazioni con parti correlate di natura significativa. La procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate è stata aggiornata in virtù delle recenti modifiche regolamentari ed approvata dal Consiglio in data 29 giugno 2021. La procedura è disponibile sul sito internet della Società www.digitalbros.com alla sezione Governance/Documenti e Procedure.

Nel corso dell'esercizio, il Consiglio non ha ritenuto necessario elaborare motivate proposte da sottoporre all'Assemblea per la definizione di un sistema di governo societario più funzionale alle esigenze del Gruppo.

In data 10 febbraio 2022 il Consiglio ha adottato la Politica per la gestione del dialogo con le generalità degli azionisti, in conformità con quanto previsto dall'art 1, Raccomandazione 3 del Codice e al fine di formalizzare le modalità di instaurazione e gestione del dialogo con gli azionisti, gli altri soggetti interessati. Per informazioni di dettaglio si rinvia alla Sezione 12 "Rapporti con gli azionisti" della presente relazione e alla sezione Sostenibilità del sito internet della Società.

L'Assemblea ha autorizzato deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 del Codice civile. Il Consiglio non ha dovuto esaminare casi rientranti in tali fattispecie.

4.2 Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera 1), prima parte, T.U.F.)

Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione di Digital Bros S.p.A. può essere composto da un minimo di cinque ad un massimo di undici membri, secondo la determinazione fatta dall'Assemblea, assicurando la presenza di un numero di amministratori indipendenti secondo le disposizioni di legge.

L'Assenblea degli azionisti del 28 ottobre 2020 ha definito il numero dei componenti dell'organo amministrativo in nove membri. Salvo diversa determinazione all'atto della nomina, i componenti del Consiglio di Amministrazione restano in carica per tre esercizi sociali ed il mandato dei componenti dell'attuale Consiglio di Amministrazione scade alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio al 30 giugno 2023.

Al fine di assicurare alla minoranza l'elezione di un membro del Consiglio di Amministrazione della Società, ai sensi dell'art. 16 dello Statuto, la nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. Possono presentare una lista per la nomina degli Amministratori gli azionisti che, al momento della lista, detengano una quota di partecipazione non inferiore a quella prevista ai sensi della normativa in vigore ed in conformità a quanto previsto dal Regolamento Emittenti. In occasione dell'ultimo rinnovo degli organi sociali dell'Emittente, la quota di partecipazione è stata pari a 4,5% come da Determinazione Consob n. 35 del 16 luglio 2020. Ogni azionista nonché gli azionisti appartenenti ad un medesimo sindacato di voto non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista, né possono votare per più di una lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Le liste presentate devono essere sottoscritte dagli azionisti e depositate presso la sede della nei termini indicati dalla normativa vigente. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sogna malcato sono depositate:

· le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché la sussistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dallo Statuto per le rispettive cariche;
· i curriculum vitae riguardanti le caratteristiche personali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente;
· la certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione della lista. Tale documentazione può essere presentata successivamente, ma entro i termini previsti dal T.U.F.,

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata. All'elezione degli amministratori si procede come segue:

· dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, tutti membri del Consiglio di Amministrazione, quanti siano di volta in volta deliberati dall'assemblea, tranne uno, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi;
· dalla lista che ha ottenuto in assemblea il secondo maggior numero di voti è tratto un membro del Consiglio di Amministrazione nella persona del primo candidato che soddisfi i requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa vigente, come indicato in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati in tale lista. A tal fine non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste.

Qualora i candidati eletti con le modalità sopra indicate non determinino la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista di maggioranza sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della lista di maggioranza secondo l'ordine progressivo. Tale procedura sarà applicata sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora detta procedura non arrivi a determinare la composizione del Consiglio nel rispetto della normativa pro tempore vigente l'equilibrio tra generi, l'ultima sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

In caso di presentazione di una sola lista di candidati, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, tutti gli amministratori saranno eletti nell'ambito di tale lista. In caso di mancata presentazione di liste ovvero nel caso in cui gli amministratori non siano nominati per qualsiasi ragione ai sensi del procedimento previsto, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. In particolare, per la noministratori che abbia luogo fuori delle ipotesi di rinnovo dell'intero consiglio di amministrazione, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge e di Statuto, senza osservare il procedimento sopra previsto fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Le liste dei candidati alla carica vengono pubblicate anche sul sito internet della Società nella sezione Governance/Assemblea degli Azionisti.

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto, qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione elegge tra i suoi membri il Presidente.

Il Consiglio di Amministrazione può delegare in tutto o in parte proprie fimzioni ad uno o più amministratori delegati e/o ad un comitato esecutivo, fatti salvi i limiti di legge e di Statuto.

Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto, se viene meno la maggioranza degli amministratori nominati dall'Assemblea, si intende decaduto l'intero Consiglio di Amministrazione. In questo caso gli amministratori devono provvedere con urgenza a convocare l'Assemblea per la nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio rimane in carica sino alla ricostituzione del nuovo organo amministrativo.

Non sussistono meccanismi idonei per assicurare l'elezione del numero minimo di amministratori indipendenti. Sono previsti meccanismi per assicurare che il riparto degli amministratori da eleggere sia effettuato in base a un criterio che assicuri l'equilibrio tra i generi, in base a quanto richiesto dall'art 147- ter, comma 1, del T.U.F..

Lo Statuto non prevede ulteriori requisiti di indipendenza rispetto a quelli stabiliti per i membri del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 148 del T.U.F., se non previsti dal Codice.

La società non è soggetta ad ulteriori norme diverse dal T.U.F. in materia di composizione del Consiglio.

Per quanto riguarda il ruolo del Consiglio di Amministrazione e dei comitati consiliari nei processi di autovalutazione, nomina e successione degli amministratori, si rimanda alla Sezione 7 "Autovalutazione e successione degli amministratori - comitato nomine".

4.3 Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), T.U.F.)

L'art. 16 dello Statuto prevede che la Società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di cinque ad un massimo di undici membri. L'Assemblea, prima di procedere alla nomina determina il numero effettivo e la durata della carica.

Gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente. Un numero corrispondente al minimo previsto dalla normativa deve possedere i requisiti di indipendenza.

Il Consiglio di Anministrazione alla del 30 giugno 2023, è composto da nove membri (quattro amministratori esecutivi e cinque non esecutivi tre dei quali indipendenti), tutti dotati di professionalità e competenze adeguate ai compiti loro affidati (Principio V). Il Consiglio vigente è stato nominato dall'Assemblea del 28 ottobre 2020 e resta in carica fino all'approvazione del bilancio d'esercizio al 30 giugno 2023. All'Assemblea degli azionisti è stata presentata da parte di Abramo Galante e Raffaele Galante un'unica lista che rappresentava, alla data di presentazione, il 65,31% (9.313.548 azioni) del capitale sociale.

L'elenco dei candidati era il seguente:

Nome e cognome	Carica
Sylvia Bartyan	Amministratore non esecutivo/indipendente
Lidia Florean	Amministratore non esecutivo
Abramo Galante	Presidente e Amministratore delegato
Raffaele Galante	Amministratore delegato
Davide Galante	Amministratore non esecutivo
Susanna Pedretti	Amministratore non esecutivo/indipendente
Stefano Salbe	Amministratore esecutivo
Laura Soifer	Amministratore non esecutivo/indipendente
Dario Treves	Amministratore esecutivo

I candidati sono stati eletti con una percentuale dei voti pari al 99,97% del capitale votante.

Gli Amministratori indipendenti sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art 147-ter del T.U.F. e di quelli ulteriori previsti dall'articolo 2 Raccomandazione 7 del Codice. Per quanto riguarda di carca si rimanda alle Tabelle di sintesi (sezione 17 della Relazione).

Si riportano di seguito brevi informazioni sulle caratteristiche personali dei membri del Consiglio di Amministrazione:

Sylvia Anna Bartyan

Nata a Milano il 13 febbraio 1975. Nazionalità austriaca.

Laurea in Giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Milano. Iscritta all'Albo degli Avvocati di Milano.

È specializzata in diritto commerciale, societario, immobiliare e delle costruzioni. Dopo più di un decennio di collaborazione con lo studio Clifford Chance, dal 2009 ha fondato uno studio legale che porta il suo nome. Svolge attività accademica presso l'Università degli Studi di Milano e presso SDA Bocconi - School of Management. E membro dei Consigli di Amministrazione di IST S.r.l., MNEM S.r.l. e Recovery for Life S.r.l.,

Lidia Florean

Nata a Portogruaro (Ve) il 26 settembre 1951. Nazionalità italiana. Collabora con il Gruppo Digital Bros dal 1990.

Abramo Galante

Nato a Beirut il 20 aprile 1963. Nazionalità italiana.

Ha fondato, con il fratello Raffaele Galante, Digital Bros S.p.A. che si è affermata come una delle prime realtà italiane specializzate nella distribuzione di videogiochi. Responsabile del reparto business development del Gruppo Digital Bros.

Ha incarichi nelle società del gruppo Digital Bros S.p.A.: Presidente e Amministratore Delegato di 505 Games S.p.A. e Game Network S.r.l., Amministratore di 505 Games Ltd., Amministratore unico di 505 Mobile S.r.l. e Game Entertainment S.r.l. Kunos Simulazioni S.r.l., Amministratore di Digital Bros Game Academy S.r.l., 505 Games US Inc., 505 Games Interactive Inc., Dr Studio Ltd., Hawken Entertainment Inc.. Amministratore unico di AvantGarden S.r.l., Hook S.r.l. e di Supernova Games Studio S.r.l. nonché Amministratore di Seekhana Ltd., Chrysalide Jeux et Divertissement Inc. e 505 Games Australia Pty Ltd ..

Raffaele Galante

Nato a Beirut il 7 maggio 1965. Nazionalità italiana.

Ha fondato con il fratello Abramo Galante la Digital Bros S.p.A. che si è affermata come una delle prime realtà italiane specializzate nella distribuzione di videogiochi. Responsabile delle attività commerciali e marketing del Gruppo Digital Bros.

Ha incarichi nelle società del gruppo Digital Bros: Amministratore di 505 Games Ltd., Amministratore unico di Game Service S.r.l., Amministratore di Game Network S.r.1., di 505 Games US Inc., 505 Games Interactive Inc., 505 Games Mobile Inc., Dr Studio Ltd. e Hawken Entertainment Inc.; Amministratore unico di 505 Games Spain Slu e 505 Games France S.a.s., Presidente e Amministratore Delegato di Digital Bros Game Academy S.r.l. e della Chrysalide Jeux et Divertissement Inc..

Davide Galante

Nato a Damasco il 11 gennaio 1933. Nazionalità italiana.

Ha fondato, con i figli Abramo e Raffaele Galante, Digital Bros S.p.A. continuando a svolgere attività imprenditoriali e commerciali nel settore tessile.

Susanna Pedretti

Nata a Milano il 26 luglio 1977. Nazionalità italiana.

Laurea in Giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Milano. Iscritta all'Albo degli Avvocati di Milano nel 2005. Founding partner di Auditability S.r.l. SB, società di consulenza che si occupa di "governance compliance and sustainability", nonché di sistemi di controllo interno e di gestione dei rischi di società industriali e terzo settore. Specializzata sui temi della compliance ex D.Lgs. 231/2001, in particolare pharma / medical device.

È Amministratore Indipendente presso le seguenti società quotate nel mercato regolamentato: Fine Foods & Pharmaceuticals N.T.M. S.p.A.*, Beewize S.p.A.*, dove ricopre altresì il ruolo di Presidente/Componente dei relativi comitati Controllo e Rischi, Sostenibilità, Remunerazione e Parti Correlate. Ricopre il ruolo di Presidente o Componente di diversi Organismi di Vigilanza ex D. Lgs. 231/2001 in società commerciali e industrial

Stefano Salbe

Nato a Milano il 10 marzo 1965. Nazionalità italiana.

Laurea in Economia Aziendale conseguita presso l'Università Bocconi di Milano.

Ha cominciato la propria attività nel 1990 in Deloitte & Touche contabile. Nel 1995 ha ricoperto la carica di Group Financial Analyst di Eaton Automotive. Dal 1996 al 2000 è stato Direttore Amministrativo del Gruppo Austin Italia. Dal 2000 ricopre la carica di CFO del gruppo Digital Bros, Amministratore unico di 505 Games GmbH, Amministratore della 505 Games S.p.A., 505 Games Interactive Inc. e 505 Games Mobile US Inc., direttore generale di 505 Games Spain Slu, nonché amministratore di Chrysalide Jeux et Divertissement Inc.

Laura Soifer

Nata il 10 dicembre 1974 a Buenos Aires. Doppia nazionalità italiana ed argentina.

Laurea in Economia Aziendale presso l'Università Luigi Bocconi di Milano nel 1998. Consegue nel 2010 il titolo di Dottore Commercialista e Revisore Contabile (Albo di Milano).

Dopo diverse esperienze come consulente nei team di sviluppo, progettazione del sistema di Controllo di Gestione in società operanti nel settore industriale, farmaceutico, tessile e servizi e nei team di strategia e finanza, dal 2009 ad oggi è professionista associato presso lo Studio Commercialisti Fumagalli e Codega. È Docente di Management Accounting presso la Facoltà di Economia dell'Università Cattolica di Milano.

Dal 2019 è consigliere indipendente di Orsero S.p.A. * e dal 2021 è Presidente del Collegio Sindacale di Fine Foods N.T.M. S.p.A.*.

Dario Treves

Nato a Milano il 2 marzo 1968. Nazionalità italiana.

Laurea in Giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Milano.

Iscritto all'Albo degli avvocati di Milano e ammesso all'Albo speciale degli avvocati avanti la Corte di Cassazione. Dal 1999 collabora con il gruppo Digital Bros e ricopre la carica di General Counsel.

Titolare di studio professionale con competenza specifica in ambito diritto civile, diritto processuale e fallimentare.

Le società contrassegnate con l'asterisco (*) nell'elenco soprastante sono le società quotate in mercati regolamentati, italiane o estere, in società bancarie, assicurative, finanziarie o di rilevanti dimensioni non appartenenti al gruppo dell'Emittente.

Ciascun membro del Consiglio di Amministrazione è tenuto a deliberare con cognizione di causa ed in autonomia, perseguendo l'obiettivo della creazione di valore per gli azionisti ed è tenuto a comunicare al Consiglio medesimo l'eventuale assunzione di amministratore o sindaco in società quotate in mercati regolamentati italiani o esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

Non sono intervenute modifiche nella composizione del Consiglio a far data dall'a chiusura dell'esercizio.

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

Fin dal rinnovo degli organi società avvenuto nel 2015 è stata assicurata, nella composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, l'equilibrata rappresentanza dei generi, come previsto dalla legge n. 120 del 12 luglio 2011 (la "Legge 120"), dal T.U.F. e dalla Delibera Consob n. 18098/2012 e dal Codice. In particolare, la Legge 120 prevede che venga riservata al genere meno rappresentato, per il primo rinnovo degli organi di amministrazione e di controllo successivo ad un anno dalla sua data di entrata in vigore, una quota pari almeno a un quinto degli Amministratori e dei Sindaci effettivi eletti e una quota pari ad almeno a un terzo nei due mandati successivi. L'articolo 16 dello Statuto della Società sancisce altresì che in caso di liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato un numero (arrotondato all'eccesso) di candidati almeno pari alla percentuale indicata nella disciplina applicabile pro tempore. Al 30 giugno 2023, il Consiglio risulta composto da quattro amministratori di sesso femminile e cinque di sesso maschile.

Oltre al genere, la Società ha identificato in età e percorso formativo e professionale altri criteri di diversità per la composizione del Consiglio di Amministrazione. In merito a percorso formativo e professionalità, il Consiglio ha individuato nei criteri applicabili ai propri membri, le seguenti caratteristiche:

a) competenza nel settore in cui opera il Gruppo;
b) esperienza imprenditoriale;
c) esperienza manageriale;
d) competenza in materia legale;
e) competenza in materia di risorse umane;
f) esperienza finanziaria.

Per maggiori dettagli si rinvia all'Orientamento agli azionisti sulla composizione del Consiglio di Amministrazione, consultabile sul sito alla sezione Governance/Assemblea ordinaria degli azionisti 28 ottobre 2020 e per il rinnovo dell'attuale Consiglio di Amministrazione alla sezione Governance/Assemblea degli azionisti/Assemblea ordinaria degli azionisti 27 ottobre 2023.

I membri del Consiglio di Amministrazione in carica presentano tali caratteristiche assicurando un adeguato livello di diversità anche in termini di anzianità di carica, come riportato alla Sezione 17 - Tabella 2.

La Società non ha adottato una specifica in materia di diversità in relazione alla composizione degli organi di amministrazione e gestione, in funzione del ridotto numero di dipendenti. Tuttavia, come sottolineato nella Politica ESG, il Gruppo respinge qualsivoglia discriminazione di genere, orientamento sessuale, razza, religione, appartenenza politica elo sindacale, lingua, età o diversa abilità. Il Gruppo garantisce le pari opportunità in tutti i processi aziendali, ivi compresi la gestione del personale, la formazione, la crescita professionale e la definizione dei sistemi di remunerazione e welfare. Si impegna inoltre a mantenere l'uguaglianza in materia di Pay Gap e a valorizzare e tutelare la diversità della forza lavoro.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

In ottemperanza a quanto prescritto dal Codice sul ruolo del Consiglio di Amministrazione e dello svolgimento efficace delle sue funzioni, in occasione del previsto rinnovo degli organi societari, il Consiglio di Amministrazione ha espresso il suo orientamento in mero massimo di incarichi per amministratore, deliberando i limiti che possano essere considerati compatibili con un efficace svolgimento di amministratore. Gli amministratori non potranno assumere in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, più di cinque incarichi di amministratore, impegnandosi. con l'accettazione della carica, a dedicare allo svolgimente dei loro compiti il tempo necessario, anche in considerazione degli altri incarichi. Nel limite al cumulo degli incarichi ricoperti presso altre società sono escluse le società del Gruppo.

L'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione rispetta i suddetti criteri generali.

4.4 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art.123-bis, comma 2, lettera d), T.U.F.)

In data 10 febbraio 2022, il Consiglio ha adottato il Regolamento del Consiglio di Amministrazione (il "Regolamento"), al fine di disciplinare le modalità di funzionamento del Consiglio, ivi incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli Amministratori, nel rispetto delle norme di legge, regolamentari e di Statuto, nonché alla luce dei criteri stabiliti dal Codice. Se non diversamente specificato, le disposizioni del Regolamento si applicano, ove compatibili, anche ai comitati endoconsiliari. Tutti i comitati costituiti si sono dotati di un proprio regolamento, che oltre ad individuare la composizione ed i compiti di ciascun comitato, disciplina le modalità di convocazione e di svolgimento delle relative riunioni.

In particolare, il Regolamento disciplina:

a) le modalità di convocazione delle riunioni consiliari. Il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Presidente nell'ambito della programmazione annuale delle riunioni consiliari, ad intervalli di regola non superiori a tre mesi, o comunque tutte le volte che il Presidente lo giudichi necessario, ovvero quando ne sia fatta richiesta scritta da almeno tre dei suoi membri. Le riunioni sono convocate e si svolgono secondo le modalità e tempistiche previste dallo Statuto;
b) la gestione dell'informativa pre-consiliare: prevedendo che la documentazione a supporto delle riunioni sia messa a disposizione di consiglieri e sindaci a cura del Segretario con modalità idonee a garantirne la massima riservatezza, con un anticipo di almeno due giorni di calendario precedenti la data della riunione. In taluni casi eccezionali, ove non sia possibile garantire il rispetto delle tempistiche previste e/o la documentazione sia resa disponibile direttamente in riunione, il Presidente assicura che in sede consiliare sia data adeguata informativa a tutti i componenti del Consiglio e del Collegio Sindacale sugli argomenti oggetto di trattazione e sia dedicato un congruo tempo agli approfondimenti ritenuti utili per la corretta comprensione della materia;
c) la verbalizzazione delle riunioni: i verbali delle deliberazioni consiliari sono redatti dal Segretario o da chi ne fa le veci e sottoscritti dal Presidente e dal Segretario o da chi ne fa le veci. A seguito della riunione, una

bozza del verbale viene trasmessa a tutti i consiglieri e successivamente alla loro approvazione trascritta sul libro delle adunanze e delle deliberazioni del Consiglio a cura del Segretario.

Nel corso dell'Esercizio, sono state rispettate le disposizioni del Regolamento: in particolare, tutte le riunioni del Consiglio e dei suoi comitati sono state verbalizzate e sono state agli Amministratori informazioni adeguate e tempestive.

Per informazioni sulle attività del Consiglio nel corso dell'esercizio si rimanda alla sezione 4.1, mentre per la disponibilità di tempo assicurata da ciascun consigliere alla Sezione 17 - Tabella 2.

Nel corso dell'Esercizio il Consiglio di Amministrazione si è riunito sette volte con una durata media di 1 ora e 24 minuti. Per l'esercizio che chiuderà al 30 giugno 2024 sono previste sei riunioni del Consiglio, di cui due già tenute.

4.5 Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione elegge fra i suoi membri un Presidente, se non è stato identificato dall'Assemblea in occasione della nomina

Il Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, l'Amministratore delegato o, in mancanza anche di quest'ultimo, l'Amministratore nominato dai presenti, presiede il Consiglio di Amministrazione. Il Presidente presiede altresì l'Assemblea.

Il Presidente ha l'obbligo di promuovere l'effettivo funzionamento del sistema di governo societario garantendo l'equillòrio dei poteri tra organi della Società, e svolge altresì un ruolo di impulso e di coordinamento del Consiglio di Amministrazione per il perseguimento dell'interesse sociale.

Il Presidente convoca il Consiglio di Amministrazione, fissa l'ordine del giorno, coordina i lavori, provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri e può proporre delibere consiliari.

Il Presidente garantisce la più opportuna gestione delle riunioni consiliari, favorendo l'ottimizzazione del dibattito e graduando l'estensione in ragione della rilevanza dei punti posti all'ordine del giorno; in quest'ottica:

(i) d'intesa con l'Amministratore delegato, cura che i dirigenti delle società del Gruppo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli Amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno;
(ii) idonee a consentire agli Amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo.

Il Presidente cura che gli Amministratori e i Sindaci possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, nelle forme più opportune, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguato del settore di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'obrica del successo sostenibile della Società, nonché dei principi di corretta gestione del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento.

Il Presidente cura, insieme all'intero Consiglio di Amministrazione, l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione dello stesso.

A seguito dell'adozione della Politica di gestione del dialogo con le generalità degli azionisti, il Chief Financial Officer, nelle funzioni di Investor Relator, ha informato il Consiglio di Amministrazione in merito agli incontri avvenuti con investitori, azionisti, analisti e broker alla prima riunione utile.

Segretario del Consiglio

Per l'organizzazione dei propri lavori, il Consiglio si avvale del supporto di un Segretario del Consiglio di Amministrazione (il "Segretario"), secondo quanto previsto nello Statuto. Il Segretario è nominato su proposta del Presidente.

Il Segretario, come da regolamento del Consiglio, deve essere in possesso di adeguati requisiti di professionalità e fornire con imparzialità di giudizio, assistenza e consulenza al Consiglio su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.

Il Segretario, conformente a quanto stabilito dalla Raccomandazione 18 del Codice, assiste il Presidente e, se nominato, il Vice Presidente, nelle attività connesse al corretto finandel Consiglio di Amministrazione, assicura che l'informativa pre-consiliare sia anno completa, chiara e imparziale e che l'attività dei Comitati endoconsiliari sia coordinata con l'attività del Consiglio di Amministrazione.

In data 28 giugno 2022, l'Emittente, su proposta del Presidente, ha nominato Segretario del Consiglio l'amministratore esecutivo Avv. Dario Treves.

4.6 Consiglieri esecutivi

La Società da più di un decennio si avvale della collaborazione di quattro Amministratori esecutivi che hanno compiti e responsabilità ben definiti. I due principali azionisti sono anche componente attiva del Consiglio e il bilanciamento avviene attraverso la firma congiunta per operazioni significative al di sopra dei cinque milloni di Euro. Gli altri due Amministratori esecutivi, il CFO e il General Counsel, hanno, il primo, la responsabilità finanziaria, la gestione del rapporto con gli azionisti e del controllo di gestione, mentre, il secondo, la responsabilità degli affari societari e delle attività legali.

Tale struttura si è manifestata nel tempo come efficiente ed efficacie nello svolgimento dei processi, pertanto in virtu di ciò, e della chiarezza dei ruoli tra gli Amministratori esecutivi si è deciso di mantenere la struttura di governance preesistente con il Presidente e Amministratore delegato che ha ricevuto significative deleghe gestionali e mantenendo l'amministratore esecutivo designato al controllo nella figura del CFO.

Amministratori delegati

Alla carica di Amministratore delegato sono stati nominati Abramo Galante e Raffaele Galante.

Il Consiglio di Amministrazione, sempre nell'ottica di perseguire un efficiente e flessibile sistema di gestione dell'operatività sociale, nella riunione del 28 ottobre 2020 ha attribuito agli Amministratori delegati tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, tranne quelli riservati al Consiglio di Amministrazione per Jegge, per Statuto ovvero per espressa delibera del Consiglio stesso.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Alla carica di Presidente è stato nominato Abramo Galante.

Il Presidente ha ricevuto deleghe gestionali in qualità di Amministratore delegato e gli sono conferiti, ai sensi di legge e di Statuto, la legale rappresentanza della Società nonché la firma sociale per tutti gli atti. Il Presidente è il principale responsabile della gestione del Gruppo e non è azionista di controllo della Società.

Comitato esecutivo (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), T.U.F.)

Non è stato istituito il Comitato esecutivo.

Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri/organi delegati

Anche ai sensi dell'articolo 2381 c.c., gli Amministratori dell'ambito delle proprie competenze, rendono periodicamente conto al Consiglio delle attività svolte nell'esercizio delle deleghe attribuite loro e forniscono inoltre periodicamente al Consiglio ed al Collegio Sindacale informativa adeguata sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società controllate, nonché sulle operazioni atipiche o inusuali o con parti correlate e in potenziale conflitto di interessi il cui esame e la cui approvazione non siano riservati al Consiglio.

Nel corso dell'esercizio, gli Amministratori delegati hanno riferito al Consiglio circa nell'esercizio delle deleghe a loro conferite, e in merito alle operazioni più significative alla prima sulle e con una periodicità almeno trimestrale.

Altri consiglieri esecutivi

Sono da considerarsi esecutivi:

· il consigliere Stefano Salbe in quanto ricopre incarichi direttivi nella Società e, in particolare, la carica di Chief Financial Officer di Gruppo, di Amministratore esecutivo incaricato al controllo interno e alla gestione dei rischi, di dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili, di Presidente della controllata tedesca 505 Games GmbH e di direttore generale della 505 Games Spain Slu nonché amministratore della Chrysalide Jeux et Divertissement Inc;
· il consigliere Dario Treves in quanto ricopre la carica di General Counsel di Gruppo.

4.7 Amministratori indipendenti e Lead Independent Director

Amministratori indipendenti

A seguito del rimovo del Consiglio avvenuto con l'Assemblea del 28 ottobre 2020, gli amministratori indipendenti sono tre. Gli amministratori non esecutivi e gli amministratori indipendenti sono per numero ed autorevolezza tali da garantire che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell'assunzione delle Società. Gli amministratori non esecutivi e gli amministratori indipendenti apportano le loro specifiche competenze nelle discussioni consiliari, contribuendo all'assunzione di decisioni conformi all'interesse sociale. Il Consiglio, in data 28 ottobre 2020, sulla base delle informazioni rese da ciascun Amministratore, ha verificato la sussistenza in capo ai propri Consiglieri dei requisiti di indipendenza previsti dall'art 148, comma 3, del T.U.F. e dall'art 3 del Codice di Autodisciplina allora adottato, rilevando l'indipendenza dei Consiglieri Sylvia Bartyan, Susanna Pedretti e Laura Soifer che hanno confermato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art 148, comma 3 e 4, del T.U.F. . L'esito di questa valutazione è stato reso noto mediante il comunicato stampa del 28 ottobre 2020.

La valutazione di indipendenza è stata condotta nel rispetto dei criteri applicativi indicati dal Codice di Autodisciplina allora adottato e secondo il prudente apprezzamento del Consiglio che ha visto l'astensione del Consigliere di volta in volta coinvolto. In particolare, il Consiglio ha valutato, sulla base delle informazioni messe a disposizione dagli interessati elo comunque disponibili, le relazioni che di norma compromettono l'indipendenza concludendo che le relazioni esistenti non sono tali da compromettere l'autonomia di giudizio degli interessati in considerazione della loro professionalità.

Il Consiglio ha definito come criterio quantitativo ai fini della valutazione di indipendenza, che il rapporto intrattenuto da un consigliere indipendente con il Gruppo nell'esercizio in corso o nell'esercizio precedente sia da ritenersi significativo nel caso in cui il corrispettivo economico, da intendersi quale somma dei corrispettivi di eventuali rapporti intrattenuti con il Gruppo, sia superiore al doppio dell'eventuale complessivo previsto per la carica ovvero sia superiore al 30% dei redditi complessivi annuali dello stesso Consigliere.

Gli Amministratori indipendenti si sono impegnati a mantenere l'intero mandato e ad informare tempestivamente il Consiglio di Amministrazione in merito ad eventuali situazioni che potessero compromettere la propria indipendenza.

Il Consiglio valuta, al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque almeno una volta nel corso dell'esercizio, la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo a ciascuno dei Consiglieri non esecutivi. In

data 22 settembre 2022, il Consiglio ha verificato il persistere dei requisiti di indipendenza in capo dei consiglieri Bartyan, Pedretti e Soifer. Ai fini della valutazione, il Consiglio ha preso in considerazione tutte le informazioni fornite dai consiglieri in questione e ha applicato tutti i criteri previsti dal T.U.F., dal Codice e il criterio qualitativo/quantitativo definito internamente. Il Consiglio ha rinnovato la richiesta agli Amministratori interessati al fine di verificare il mantenimento del reguisito di indipendenza anche alla data della Relazione.

Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri non formulando osservazioni.

Nel corso dell'esercizio chiuso al 30 giugno 2023, si è tenuta una riunione di soli amministratori indipendenti in data 3 novembre 2021. In tale sede, sono stati discussi l'adeguatezza dell'informativa pre-consiliare agli amministratori non esecutivi ed agli amministratori indipendenti nonché il ruolo del Lead Indipendent Director.

Il contributo dei consiglieri indipendenti permette al Consiglio di Amministrazione di verificare che siano valutati con sufficiente indipendenza di giudizio i casi di potenziale conflitto di interessi della Società e quelli degli azionisti di controllo.

Lead Independent Director

In data 28 ottobre 2020, il Consiglio di Amminito Lead Independent Director l'amministratore indipendente Laura Soifer, che già ricopriva tale incarico nel precedente mandato. In adesione alle raccomandazioni del previgente Codice di Autodisciplina e comunque in osservanza della Raccomandazione 13 del Codice, al Lead Independent Director sono stati conferiti i seguenti compiti indicati all' art. 2.C.5. del Codice di Autodisciplina e ora alla Raccomandazione 14 del Codice:

a) rappresentare un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi e, in particolare, degli Amministratori Indipendenti;
b) collaborare con il Presidente del Consiglio di Amministrazione al fine di garantire che gli Amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi;
c} coordinare le riunioni dei soli Amministratori indipendenti.

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

L'Emittente ha adottato una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti ed informazioni societarie con particolare riferimento alle informazioni privilegiate. In particolare, al fine di una corretta identificazione delle informazioni privilegiate riguardanti l'Emittente e comunicazione al mercato, e pertanto, allo scopo di evitare le fattispecie dell'abuso di informazioni privilegiate e di manipolazione del mercato, l'Emittente dispone di una Procedura per la gestione delle informazioni privilegiate, anche in attuazione degli articoli 152-bis e seguenti del Regolamento Emittenti. A seguito dei cambiamenti normativi avvenuti con l'adozione del Regolamento UE 596/2014 e successive integrazioni (c.d. "Regolamento MAR"), in data 2 ottobre 2019, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione una nuova Procedura per la gestigne delle informazioni privilegiate di Digital Bros S.p.A., In particolare, la Procedura per la gestione e delle informazioni privilegiate:

disciplina l'individuazione ed il trattamento delle informazioni privilegiate definendone criteri e (i) responsabilità/processi e conferma l'estensione dei presidi a tutela della riservatezza delle informazioni privilegiate anche a quelle informazioni che ancora non posseggano i requisiti della precisione, ma che nel caso divenissero precise, sarebbero suscettibili di qualificarsi come privilegiate (informazioni rilevanti);
(ii) richiama gli obblighi e i divieti derivanti dall'accesso a informazioni privilegiate o dalla potenzialità di generarle, ribadendo il principio che la conoscenza e l'applicazione della normativa applicabile alle persone informate e/o agli insider sono responsabilità personale dei rispettivi destinatari;
(iii) regolamenta la fase della comunicazione al pubblico (nonché del ritardo nella comunicazione) dell'informazione privilegiata, precisando ruoli e responsabilità dei diversi attori coinvolti;
(iv) descrive le modalità di ottemperanza all'obbligo di redigere gli elenchi delle persone che hanno accesso all'informazione privilegiata, prevedendo l'attivazione di un'apposita sezione supplementare riservata ai titolari di accesso permanente a tutte le informazioni della Società qualificate come privilegiate.

La Società ha inoltre adottato la procedura in materia di Internal Dealing di cui all'art. 19 del regolamento MAR, in data 13 settembre 2016, modificata in data 12 settembre 2017. La procedura in materia di Internal Dealing:

a) riporta una serie di riferimenti operativi, principi applicativi e criteri interpretativi della materia dell'internal dealing e dei blocking periods;
b) richiama il regime sanzionatorio legale in caso di mancata ottemperanza alla disciplina rilevante, specificando altresì i profili di responsabilità e le possibili conseguenze contrattuali della sua violazione.

In conformità a quanto previsto dall'art. 2.2.3, comma 3, lett. P) del Regolamento di Borsa, applicabile alle società aventi azioni quotate sull'Euronext STAR Milan e ai sensi della Procedura di Internal Dealing, i soggetti rilevanti e le persone ad essi strettamente collegati non effettuano operazioni fino al momento dell'avvenuta diffusione al pubblico, e nei trenta giorni precedenti, degli esiti della Società nelle quali vengono esaminati i risultati finanziari periodicione di acconti sui dividendi ed i bilanci preconsuntivi nonché, se non comunicata in tale sede, la proposta del dividendo dell'esercizio all'Assemblea. Il divieto non si applica all'acquisto di azioni effettuato nell'esercizio dei diritti attribuiti nell'ambito di piani di stock grant, fermo restando l'obbligo di non procedere alla loro vendita nei periodi indicati.

Le procedure descritte sono disponibili sul sito internet della Società www.digitalbros.com nella sezione Governance/Documenti e Procedure a cui si rimanda per ogni dettaglio.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art.123-bis, comma 2, lettera d) T.U.F.)

In data 28 ottobre 2020, il Consiglio, successivamente alla noministratori, al fine di fine di fine di fine di favorire l'efficacia dei lavori del Consiglio, ha deciso di costituire il Comitato Controllo e Rischi ed il Comitato Remunerazioni. Il Consiglio ha altresi stabilito che, in virtù di una minor complessità delle operazioni con parti correlate, le funzioni precedentemente svolte dal Comitato Permanente Operazioni Parti Correlate vengano svolte dai membri del Comitato Controllo e Rischi, convocato solamente sulla base delle effettive necessità. La composizione del Comitato Controllo e Rischi nelle sue funzioni di Comitato Operazioni Parti Correlate rispetta le condizioni previste dal Codice.

In data 28 giugno 2022 è stato costituito il Comitato Nomine, le cui funzioni sino alla data erano state riservate al Consiglio di Amministrazione sotto il coordinamento del Presidente. Con l'istituzione del Comitato Nomine, nessuna funzione di uno o più comitati raccomandati dal Codice sono state riservate al Consiglio.

In linea con la Raccomandazione 17 del Codice, il Consiglio ha determinato la composizione dei comitati privilegiando la competenza e l'esperienza dei relativi componenti, evitando un'eccessiva concentrazione di incarichi.

Per le informazioni sulla composizione e sul funzionamento dei suddetti comitati si rimanda alle sezioni 7.2 -Comitato Nomine, 8.2 - Comitato Remunerazioni, 9.2 - Comitato Controllo e Rischi, 10 - Comitato Parti Correlate, e 17 - Tabelle di sintesi della Relazione.

Il Regolamento adottato dal Consiglio di Amministrazione si applica anche, ove possibile, ai comitati endoconsiliari. In particolare, le modalità di verbalizzazione e le procedure per la gestione dell'informativa agli Amministratori che compongono i comitati. Il Regolamento specifica i termini di invio dell'informativa, le modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite in modo da non pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi informativi. Si rinvia alla sezione 4.4 per maggiori dettagli circa il contenuto del Regolamento.

Tutti i comitati si sono dotati di un proprio regolamento, che oltre ad individuare la composizione ed i compiti di ciascun comitato, disciplina le modalità di convocazione e di svolgimento delle relative riunioni.

Ulteriori comitati

Non sono stati costituiti ulteriori comitati diversi rispetto a quelli previsti dalla normativa o raccomandati dal Codice.

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI -COMITATO NOMINE

7.1 Autovalutazione e successione degli amministratori

Il Consiglio di Amninistrazione effettua almeno ogni tre anni, in vista del proprio rimovo, un'autovalutazione propria e dei suoi comitati, avente ad oggetto dimensione, composizione e concreto funzionamento. Nell'effettuare l'autovalutazione, viene considerato anche il ruolo svolto dal Consiglio nella definizione delle stratogie e nel monitoraggio dell'andamento dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

L'ultima valutazione è avvenuta in data 14 settembre 2023, in occasione della quale sono state verificate le diverse componenti (esecutiva, non esecutiva, indipendente) e le competenze manageriali e professionali. In tal sede, il Consiglio non si è avvalso di consulenti esterni. Il Consiglio ha ritenuto adeguato l'assetto organizzativo, anministrativo e contabile della Società nonché quello delle società controllate aventi rilevanza strategica, il funzionamento del Consiglio e dei suoi comitati nonché il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in relazione alle caratteristiche del Gruppo.

Il Consiglio di Amministrazione, ove richiesto dalle disposizioni di legge, dei regolamenti o del Codice pro tempore applicabili, ovvero quando ritenuto opportuno:

· esprime, in vista di ogni suo rinnovo, un orientamento sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale, tenendo conto degli esiti dell'autovalutazione;
· richiede, a chi presenta una lista che contiene un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere, di fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista all'orientamento espresso dall'organo di amministrazione, anche con riferimento ai criteri di diversità, previsti dal Principio VII e dalla Raccomandazione 8 del Codice, e di indicare il proprio candidato alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, la cui nomina avviene secondo le modalità individuate nello Statuto.

L'orientamento del Consiglio di Amministrazione uscente è pubblicato sul sito internet della Società con congruo anticipo rispetto alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea relativa al suo rinnovo. L'orientamento individua i professionali e le competenze ritente necessarie, anche alla luce delle caratteristiche settoriali della Società, considerando i criteri di diversità, indicati dal Principio VII e dalla Raccomandazione 8 del Codice e gli orientamenti espressi sul numero massimo degli incarichi in applicazione della Raccomandazione 15 del Codice.

Il Consiglio di Amministrazione non ha incaricato il Comitato Nomine di predisporre un piano per la successione degli Amministratori esecutivi, considerata il relativo breve intervallo temporale tra la nomina e la scadenza di mandato.

7.2 Comitato nomine

In data 28 giugno 2022, il Consiglio ha costituito il Comitato Nomine.

Composizione e funzionamento del comitato nomine (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), T.U.F.

Il Comitato Nomine è composto da tre amministratori indipendenti: Sylvia Bartyan (Presidente), Susanna Pedretti e Laura Soifer.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato si è riunito 2 volte. Il Comitato il proprio regolamento che oltre ad individuare la composizione ed i comitato, ne disciplina le modalità di convocazione e di svolgimento delle relative riunioni e la relativa verbalizzazione. Il Presidente del Comitato riferisce al primo Consiglio utile delle attività svolte dal Comitato stesso.

Funzioni del comitato nomine

Il Comitato Nomine, conformente a quanto stabilito dalla Raccomandazione 19 del Codice, ha il compito di coadiuvare il Consiglio nelle attività di:

a) autovalutazione del Consiglio e dei suoi comitati, supportando il Presidente del Consiglio nel curare l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione stesso;
b) definizione della composizione ottimale del Consiglio e dei suoi comitati;
c) individuazione dei candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione;
d) eventuale presentazione di una lista da parte del Consiglio stesso uscente, secondo le modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente;
e) predisposizione, aggiornamento e attuazione dell'eventuale piano per la successione degli anministratori esecutivi.

L'ultima funzione elencata non è stata attribuita al Comitato durante il mandato in scadenza.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO REMUNERAZIONI

8.1 Remunerazione degli amministratori

La remunerazione degli amministratori è stabilita dall'Assemblea che ha deliberato un compenso annuo lordo pari a Euro 1.200.000 per tutta la durata del triennio 2021-2023.

Politica per la remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione ha definito la politica di remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche ed ha definito la politica di remunerazione in data 22 settembre 2020. La politica di remunerazione è stata approvata dall'Assemblea degli azionisti in data 28 ottobre 2020.

Una parte significativa, ma bilanciata rispetto alla componente fissa, della remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche è legata ai risultati economici conseguiti dall'Emittente e al raggiungimento di obiettivi prefissati. La parte variabile è commisurata percentualmente alla componente fissa e pertanto presenta limiti massimi. Il Consiglio ha valutato nella componente variabile, la componente fissa come sufficiente a remunerare le prestazioni degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nel caso in cui la componente variabile non venisse erogata per il mancato raggiungimento degli obiettivi di performance prefissati. Gli obiettivi di performance sono predeterminati e vengono modificati negli esercizi in funzione degli obiettivi perseguiti dal Gruppo su proposta del Comitato Remunerazioni. La liquidazione dell'intera componente variabile avviene successivamente all'approvazione del progetto di bilancio, lasso temporale di differimento ritenuto coerente con le caratteristiche dell'attività d'impresa e i connessi profili di rischio.

Il piano di remunerazione basato su azioni non ha obiettivi specifici, predeterminati e misurabili, ma la sua natura rappresenta un diretto collegamento con la creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio/lungo periodo.

In data 10 maggio 2021, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato una revisione della politica di Remunerazione, poi approvata dall'Assemblea degli azionisti del 15 giugno 2021. La politica di Remunerazione è stata rivista, su proposta del Comitato Remunerazioni, per meglio allineare la politica stessa con il Codice di Corporate Governance che la Società ha adottato a partire dal 1º luglio 2021. La Politica di Remunerazione adottata ha il fine di motivare le risorse in maniera tale da permettere lo svolgimento degli incarichi e l'assunzione delle responsabilità assegnate attraverso prestazioni di eccellenza, garantendo altresì un adeguato bilanciamento della componente variabile della retribuzione rispetto a quella fissa e stabilendo un equilibrio tra i criteri di breve termine al fine di allineare gli interessi degli amministratori esecutivi con responsabilità strategiche con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione del valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo e la sostenibilità nel tempo delle attività del Gruppo. In tale ottica, la politica di più recente approvazione e tuttora in corso di utilizzo, ha eliminato la possibilità del Consiglio di erogare bonus straordinari una tantum e ha inserito una componente variabile di medio lungo termine a partire dell'esercizio al 30 giugno 2021 con durata settennale fino al 30 giugno 2027 i cui beneficiari sono sia gli amministratori esecutivi che alcune figure professionali identificate all'interno del Gruppo.

L'obiettivo a medio lungo termine, non contemplato dalla precedente Politica di remunerazione, prevede il riconoscimento ai beneficiari di un incentivo monetario (di seguito "Obiettivo LTV") commisurato alla crescita del

Margine Operativo Netto (di seguito "EBI"). I periodi di pagamento dell'Obiettivo LTI sono biennali per i primi due incentivi e triennale per il terzo incentivo. I pagamenti avverranno entro 45 giorni dall'approvazione da parte dell'Assemblea degli azionisti del bilancio al 30 giugno 2022 per il primo incentivo, all'approvazione dei rispettivi bilanci al 30 giugno 2024 per il secondo ed al 30 giugno 2027 per l'ultimo periodo.

L'obiettivo LTI viene determinato come percentuale dell'EBIT consolidato generato dal Gruppo nel periodo ridotto di un ammontare di 17.500 mila Euro per anno. La ripartizione dell'Obiettivo LTI tra i soggetti avviene in funzione delle percentuali di partecipazione al programma da parte dei singoli beneficiari. La percentuale dell'Obiettivo LTI è crescente ed è stata del 6% per il primo biennio, aumentata al 9% nel biennio attuale e successivamente al 12% per l'ultimo triennio. L'Obiettivo LTI non presenta un limite massimo in valore assoluto, ma prevede che il costo totale dell'incentivo per il Gruppo non possa eccedere il 5% dell'EBIT consolidato realizzato nei rispettivi periodi. Il Consiglio ha valutato che l'Obiettivo LTI possa svolgere, in considerazione della sua correlazione alla crescita dell'EBIT nel tempo, uno strumento che presenta i caratteri della predeterminazione, della misurabilità, ma in special modo della creazione di valore per gli azionisti nel medio-lungo periodo. L'assenza della componente massima in valori assoluti è stata mitigata dal massimale sull'EBIT consolidato.

Sono disciplinate previsioni contrattuali che consentono alla società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versata (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati.

Non sono previste indennità per la cessazione anticipata dell'incarico e/o del rapporto di lavoro.

La Politica di Remunerazione è stata sottoposta a benchmarking da parte del Comitato Remunerazioni assistito da esperto indipendente (Carter & Benson). L'attività è stata effettuata per confrontare i livelli retributivi dei quattro Amministratori esecutivi sia in termini di valutazione in valori assoluti sia in termini di pay nix rispetto ad un panel di società comparabili.

Per maggiori dettagli si rimanda alla Politica di Remunerazione, disponibile sul sito della Società nella sezione, Governance/Reminerazione

Remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche

Relativamente alla remunerazione degli amministratori esecutivi ed alla remunerazione dei dei dei genti responsabilità strategiche si fa rinvio alle parti relative della Relazione sulla remunerazione pubblicata ar perisi dell'art. 123-ter del T.U.F. disponibile sul sito internet della società nella sezione Governance/Remunerazione.

Piani di remunerazione basati su azioni

In data 11 gennaio 2017, 1' Assemblea degli azionisti ha approvato il "Piano di stock options 2016-2026" destinato a un numero ristretto di Consiglieri di amministrazione e di dirigenti del Gruppo che sono stati individuati dal Consiglio di Amministrazione.

L'integrazione dell'attuale politica di remunerazione con il piano di stock option costituisce un ulteriore valido ed efficace strumento di attrazione motivazione di soggetti dotati delle qualità professionali necessarie a gestire con successo il Gruppo, creando valore per gli azionisti nel medio-lungo periodo. In particolare, con riferimento agli amministratori, l'attribuzione di opzioni ha lo scopo di rafforzare, per quanto occorre, il peso e la

natura di obiettivi di medio-lungo termine e potrebbe rivelarsi uno strumento di efficacia determinante qualora, nel corso dei futuri esercizi, la selezione degli amministratori esecutivi avvenisse al di fuori della compagine azionaria storica. Infatti, l'elasticità di configurazione di detto strumento quanto ai requisiti per la assegnazione e ai presupposti di esercizio rafforza la convergenza degli interessi degli Amministratori esecutivi con il fine primario di creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo. Con riferimento alle figure professionali selezionate nel programma, l'obiettivo primario è costituito, nell'ambito del processo di continua evoluzione e crescita della Società e del Gruppo, dall'estensione azionaria al management, consentendo a questi di partecipare ai frutti di tale sviluppo, e a fornire alla stabilità interna necessaria a superare con successo le difficoltà di un mercato che è in costante, inarrestabile e rapida evoluzione sia sul piano tecnologico che sul piano della concorrenza.

Le opzioni assegnate in base al Piano di stock options 2016-2026 hanno un periodo medio di vesting pari ad almeno tre anni. Gli Amministratori beneficiari hanno l'obbligo di detenere continuativamente, sino a fine mandato rispetto a ciascuno dei periodi di vesting, un numero di azioni almeno pari al 20% delle azioni sottoscritte per effetto dell'esercizio delle opzioni.

Remunerazione degli amministratori non esecutivi

La remunerazione degli Amministratori non esecutivi non risultati economici conseguiti dalla Società ed è adeguata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesto dai compiti loro attribuiti in seno al Consiglio e ai suoi comitati. Gli Amministratori non risultano destinatari di piani di incentivazione a base azionaria. La remunerazione degli Amministratori non esecutivi è determinata in misura fissa all'atto della delibera consiliare che ne attribuisce i compensi.

Maturazione ed erogazione della remunerazione

Il Comitato Remunerazioni verifica su base annuale il raggiungimento degli obiettivi di performance, ai fini della maturazione ed erogazione delle componenti variabili di remunerazione degli Amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche. Previa verifica del raggiungimento degli obiettivi, la componente variabile di breve periodo (MBO) viene erogata annualmente successivamente all'approvazione del progetto di bilancio da parte del Consiglio, mentre la componente variabile di medio-lungo periodo (LTI) viene erogata entro quarantacinque giorni dalla data di approvazione da parte dell'Assemblea del bilancio relativo all'ultimo anno di ciascun periodo di riferimento.

Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis comma 1, lettera i) T.U.F.)

Non sono stati stipulati accordi tra la società e gli Amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni, licenziamento o revoca senza giusta causa o se il rapporto di lavoro dovesse cessare a seguito di un'offera pubblica di acquisto.

8.2 Comitato Remunerazioni

Composizione e funzionamento del Comitato Remunerazioni (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), T.U.F.)

A seguito del rinnovo del Consiglio avvenuto in data 28 ottobre 2020, è stato costituito il Comitato Remunerazioni composto da tre amministratori indipendenti: Sylvia Bartyan, Susanna Pedretti (Presidente) e Laura Soifer.

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato il consigliere Susanna Pedretti come esperta di politiche retributive per effetto della sua pluriennale esperienza professionale.

Nel corso dell'esercizio, il Comitato si è riunito quattro volte con una durata media delle riunioni di circa un'ora e venti minuti con la partecipazione di tutti i suoi componenti e la presenza del Collegio Sindacale a tre delle quattro riunioni tenutesi. Nessun amministratore o esponente di altre funzioni aziendali ha partecipato alle riunioni del Comitato, in particolare, nessun amministratore ha partecipato a riunioni nelle quali sono state formulate le proposte relative alla remunerazione dei membri del Consiglio.

Le riunioni sono state verbalizzate e il presidente del Comitato ne al primo Consiglio di Amministrazione utile.

Non sono intervenute variazioni nella composizione successivamente alla chiusura dell'esercizio.

Per l'esercizio in corso, il Comitato ha già tenuto una riunione.

Funzioni del Comitato Remunerazioni

Il Regolamento del Comitato Remunerazioni, conformemente a quanto stabilito dal Codice di Autodisciplina adottato all'epoca della costituzione del Comitato e, a seguito della Società del Codice di Corporate Governance, prevede in capo al Comitato i seguenti compiti di:

a) formulare al Consiglio di Amministrazione proposte in merito alla politica per la remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, in coerenza con le disposizioni vigenti, valutando periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica adottata ed avvalendosi delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato per quanto riguarda l'attuazione di tale politica;
b) presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione degli Amministratori Esecutivi e sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione, provvedendo a monitorare delle decisioni adottate dal Consiglio stesso e verificando il raggiungimento dei menzionati obiettivi;
c) esaminare preventivamente la Relazione annuale sulla Remunerazione da mettere a disposszione del pubblico in vista dell'Assemblea annuale di bilancio;
d) svolgere eventuali ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Ammanistrazione per aspetti di sua competenza.

Non sono state assegnate ulteriori funzioni al Comitato Remunerazioni.

La costituzione del Comitato garantisce la più ampia informazione e trasparenza sui compensi spettanti agli Amministratori delegati e all'alta dirigenza, nonché sulle loro modalità di determinazione. Resta tuttavia inteso che

in conformità all'art. 2389 cod. civ. terzo comma, il Comitato Remunerazioni riveste unicamente funzioni propositive, mentre il potere di determinare la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche rimane in ogni caso in capo al Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

La Società ha altresì approvato un regolamento per il funzionamento del Comitato, in forza del quale questo si riunisce almeno due volte all'anno e sempre prima della riunione del Consiglio di Amministrazione chiamato a deliberare sulla remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche.

Nel corso dell'esercizio, il Comitato ha esaminato:

· il raggiungimento degli obiettivi di performance per l'esercizio chiuso al 30 giugno 2022 sia relativamente all'incentivazione a breve termine che sul raggiungimento dell'obiettivo LTI relativamente al primo biennio:
· i piani di incentivazione del management con la fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile MBO per l'esercizio 2023;
· la coerenza complessiva della politica di remunerazione a livello di Gruppo ai fini della Relazione sulla remunerazione.

Il Comitato ha potuto accedere a tutte le informazioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti. Il Comitato si è avvalso dei servizi del consulente esterno Carter & Benson al fine di esprinere il proprio parere sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione degli amministratori e figure professionali individuati dalla politica approvata dall'Assemblea del 15 giugno 2021. Il Comitato ha valutato preliminarmente l'indipendenza dei consulenti utilizzati.

Non sono state assegnate ulteriori funzioni al Comitato Remunerazioni.

Il Consiglio di Amministrazione mette a disposizione del Comitato le risorse di volta in volta necessarie per l'espletamento delle sue funzioni, anche su richiesta del Comitato stesso.

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è l'insieme dei processi diretti a monitorare l'efficienza delle operazioni aziendali, l'affidabilità dell'informazione finanziaria, il rispetto delle leggi e regolamenti, la salvaguardia dei beni aziendali al fine di contribuire al successo sostenibile della Società. In conformità ai principi e ai criteri richiesti dal Codice, il sistema di controllo interno implementato dal Gruppo vede il coinvolgimento:

a) del Consiglio di Amministrazione, che definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno (in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati) e ne verifica periodicamente l'adeguatezza e l'effettivo funzionamento. Il Consiglio definisce la natura ed il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici nell'ambito della predisposizione dei piani a medio lungo termine ed approva con cadenza annuale il piano di internal audit sentito il parere del Collegio Sindacale e dell' Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi;
b) dell'Amministratore delegato, il quale provvede ad attuare gli indirizzi dettati dal Consiglio di Amministrazione e, in particolare, a identificare i principali rischi aziendosi del supporto dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
c) dell'Amministratore incarcato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi che verifica che il sistema di controllo interno sia costantemente adeguato, pienamente operativo e funzionante, suggerendo al Comitato controllo e rischi ed al Consiglio di Amministrazione, ove necessario, l'adozione di tutte le misure dirette ad eliminare rischi di natura operativa e finanziaria ed a migliorare l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali stessi;
d) del Comitato Controllo e Rischi che ha funzioni consultive estese tra l'altro anche alla valutazione del corretto utilizzo dei principi contabili ed alla loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato:
e) del responsabile della funzione di internal audit che, su coordinamento del Comitato Controllo e Rischi, pianifica le attività di monitoraggio dei rischi, prepara un piano di lavoro, condivide con il Comitato Controllo e Rischi e con l'Amministratore al controllo interno i principali risultati del lavoro.

Il sistema di controllo e di gestione dei rischi è l'insieme delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati. Il sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa è parte integrante del più ampio sistema di gestione dei rischi. Il sistema di controllo interno contribuisce infatti a garantire la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia delle operazioni aziendali, l'attendibilità, l'accuratezza e la tempestività dell'informativa finanziaria nonché il rispetto di leggi e regolamenti.

Nell'espletamento delle funzioni relative al sistema di controllo interno, il Consiglio di Anninistrazione tiene in adeguata considerazione i modelli di riferimento e le best practice esistenti in ambito gazionale, adattandole alla complessità dei processi e delle strutture organizzative del Gruppo

Al fine di assicurare l'effettiva e corretta applicazione di queste norme e, più in generale, di tutte le regole e procedure che governano i processi di raccolta, elaborazione e diffusione dell'informativa societaria, Digital Bros si è dotata di un sistema di controllo interno contenuto nel Manuale di controllo interno che viene periodicamente aggiornato e portato all'approvazione del Consiglio. Il Manuale di controllo interno viene distribuito successivamente ad ogni revisione ed approvazione alle strutture organizzative del Gruppo.

Lo scopo del Manuale di controllo interno è di facilitare la consultazione da parte degli amministratori elo dei dipendenti con funzioni strategiche elo di responsabilità di linee di business delle procedure che sono state considerate come essenziali da parte del Consiglio di Amministrazione per rispondere alle esigenze di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Manuale di controllo interno contiene la descrizione di tutti i principali struppo a presidio degli obiettivi di controllo:

a) pianificazione e controllo di gestione: il sistema strutturato per la preparazione dei piani previsionali di breve e/o medio lungo termine ed il monitoraggio periodico degli stessi;
b) D.Lgs. 231/2001: modello organizzativo predisposto ai fini del Decreto in oggetto ed analizzato in un'apposita sezione del Manuale di controllo interno;
c) procedura per l'identificazione dei rischi: definisce ruoli, funzioni e modalità con le quali la Società identifica, valuta e monitora i principali rischi ai quali il Gruppo è esposto ed al fine di pianificare eventuali azioni correttive;
d) procedura per la rilevazione degli accadimenti aziendali: determina i criteri con i quali viene perseguita l'attendibilità, la completezza e la tempestività dell'informativa anche alla luce di quanto previsto da D.Lgs. 262/2005;
e) · manuale delle procedure operative di Gruppo volte a presidiare i principali processi messi in atto dalla Società e dalle società controllate

Principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria ai senti dell'art. 123-bis, comma 2, lett. b) T.U.F.

Premessa

Il processo di identificazione dei rischi sull'informativa finanziaria è parte integrante del più ampio sistema di identificazione e gestione dei rischi e di controllo interno posto in essere dal Gruppo. Il sistema è finalizzato a garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria.

Al fine di progettare, implementare, monitorare ad aggiornare il Sistema di Controllo Interno in relazione al processo di informativa finanziaria, l'Emittente, anche in accordo con la vigente normativa in materia, ha seguito le seguenti Linee Guida:

1) identificazione dei processi che alimentano e generano l'informativa di natura patrimoniale, economica e finanziaria;
2) identificazione e valutazione dei rischi;
3) identificazione dei controlli necessari a fronte dei rischi individuati e monitoraggio periodico;

4) valutazione dei controlli effettuati a fronte dei rischi individuati.

Fasi del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di infornativa finanziaria

L'identificazione dei rischi è un processo continuo che vede coinvolti il Consiglio di Amministrazione, insieme alle strutture organizzative di primo livello in riunioni di coordinamento che si tengono periodicamente durante l'anno. La sintesi di tale lavoro è riprodotta in una matrice dei rischi che viene predisposta e revisionata in via continuativa dall'Amministratore al controllo interno che prende parte alle riunioni di coordinamento. La struttura delle schede preparate per singolo rischio presenta una descrizione del rischio evidenziato, l'assegnazione motivata del grado di rischio lordo in funzione di una matrice probabilità/impatto, la presenza di eventuali fattori mitiganti e/o i presidi messi in atto per ridurre e monitorare i rischi con la conseguente attribuzione del grado di rischio netto. L'Amministratore al controllo interno sottopone tale lavoro di identificazione dei rischi all'analisi del Comitato Controllo e Rischi.

Le singole schede di rischio evidenziano altresì gli effetti che un mancato raggiungimento degli obiettivi di controllo avrebbe in termini operativi e sull'informativa finanziaria.

La completezza della mappatura dei rischi e l'assegnazione del grado di rischio netto viene svolta congiuntamente dai due Amministratori delegati e dall'Amministratore al controllo interno. Sull'efficacia di tale processo vigila il Collegio Sindacale. I principali rischi, sia operativi che di informativa finanziaria, vengono riportati in un'apposita sezione del bilancio consolidato.

L'eventuale identificazione di carenze e/o miglioramenti da apportare al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi che viene evidenziata dal processo descritto, in particolare dei rischi sull'informativa e più ampiamente sui sistemi di controllo interno, costituisce la base di programma di lavoro della funzione di controllo interno, sia in termini di implementazione di controllo volti a presidiare i rischi che delle attività di monitoraggio.

L'approccio utilizzato è in base alla rilevanza rispetto al potenziale impatto del rischio sull'operatività del Gruppo.

La valutazione dei controlli, sia in termini di miglioramento che in termini di operatività, viene formalizzata almeno semestralmente da parte dell'Amministratore al controllo interno che relaziona il Consiglio di Amministrazione al riguardo.

Ruoli e funzioni coinvolte

Il Gruppo commercializza videogiochi nel mondo attraverso una struttura di società controllate che acquistano prodotti da società del Gruppo e li rivendono su base locale. Le fasi di produzione e realizzazione dei videogiochi, così come l'acquisto di videogiochi da terzi, vengono svolte dalla Capogruppo elo da società controllate italiane e vengono svolte direttamente dai due Amministratori delle deleghe da loro ricevute sia congiuntamente che disgiuntamente, oppure dal Consiglio per importi superiori.

La relativa omogeneità dei processi messi in atto e la realizzazione di un'unica piatfattaria de comune a tutte le società del Gruppo con processi automatici e preventivi di controllo dei processo di vendita e di acquisto di servizi permette un'efficacia ed un'efficienza dei controlli sui processi delle single da mantenere il livello di delega alle singole entità piuttosto modesto in termini di potenziale impatto di frodi elo errori e, conseguentemente, sull'informativa finanziaria. Le deleghe di pagamento attribuite a soggetti diversi dai due Amministratori delegati sono limitate ad importi ritenuti al di sotto dell'errore significativo sull'informativa finanziaria.

La progressiva digitalizzazione del mercato ha comportato che i processi di acquisizione dei contenuti, dei servizi per la produzione e la commercializzazione dei prodotti nonché i processi di vendita venissero sempre più concentrati a livello centrale diminuendo la complessità organizzativa a livello locale.

La piattaforma ERP comune permette altresì:

I . a livello di capogruppo e monitorato attraverso opportuna procedura;
1. I'ampliamento del perimetro delle società e dei processi rilevanti anche ai fini del D.Lgs. 262/2005 alla loro totalità in quanto risulta agevole realizzare meccanismi di controllo su tutte le società del Gruppo.

Sebbene le informazioni siano in ogni momento disponibili, viene comunque richiesto l'invio di un reporting periodico dai responsabili delle singole società su base trimestrale.

I processi di pianificazione e controllo a breve termine del Gruppo prevedono un calendario di attività su base trimestrale e vengono predisposti attraverso l'ausilio di un sistema strutturato di riunioni di coordinamento alle quali partecipano oltre agli Amministratori delegati anche i singoli responsabili di settore operativo e/o di funzione. L'andamento dei piani durante il trimestre viene monitorato in via continuativa attraverso sistemi di business intelligence e con almeno una riunione di coordinamento nel trimestre.

Il processo di pianificazione a medio/lungo termine vede coinvolto un gruppo di persone più ristretto (gli Amministratori esecutivi ed i responsabili dei settori operativi) con una cadenza semestrale con incontri per verificare l'avanzamento del processo di pianificazione e l'analisi degli scostamenti.

La pianificazione a breve termine e la relativa analisi degli scostamenti viene sottoposta all'attenzione ed all'approvazione da parte del Consiglio almeno trimestralmente per la pianificazione a medio e lungo termine e la relativa analisi degli scostamenti.

Il Consiglio di Amministrazione, in data 22 settembre 2022, ha valutato ed ha ritenuto adeguato ed efficace il sistema di controllo interno e dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto. La valutazione è stata effettuata con l'ausilio del Comitato Controllo e Rischi che, nell'ambito delle proprie riunioni, ha potuto verificare con continuità l'effettivo funzionamento ed efficacia del sistema di controllo interno.

9.1 Chief Executive Officer

Come descritto alla sezione 4.6 della Relazione, il Consiglio non ha riscontrato la necessità di nominare un Chief Executive Officer così come raccomandato dal Codice. Pertanto, la Società ha mantenuto l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, individuato nella figura del CFO. Per maggiori dettagli sulle funzioni svolte dal CFO in qualità di anuministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi si rimanda alla sezione 9.3.1.

9.2 Comitato Controllo e Rischi

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), T.U.F.)

A seguito del rinnovo del Consiglio avvenuto in data 28 ottobre 2020, è stato costituito il Comitato Controllo e Rischi composto da tre amministratori indipendenti: Sylvia Bartyan, Susanna Pedretti e Laura Soifer (Presidente).

Il Consiglio ha valutato Laura Soifer come amministratore con esperienza in materia contabile e finanziaria ai fini di quanto prescritto dall'art. 7.P.4 del Codice di Autodisciplina allora adottato e comunque in linea con la Raccomandazione 35 del Codice.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato si è riunito cinque volte, con una durata media delle riunioni di circa 2 ore, e con la partecipazione di tutti i suoi componenti e la presenza del Collegio Sindacale. È stato altresì invitato a partecipare l'Amministratore preposto al controllo interno e rischi Dott. Stefano Salbe. Su invito del presidente del Comitato, sono stati altresì di volta invitati a partecipare gli altri soggetti coinvolti nel sistema di controllo e gestione dei rischi: gli esponenti della Società di Revisione, l'Organismo di Vigilanza, e la funzione di Internal Audit. Le riunioni sono state verbalizzate e il presidente del Comitato ne ha dato informazione al primo Consiglio di Amministrazione utile.

Per l'esercizio in corso il Comitato ha programmato quattro riunioni di cui una già svolta.

Non sono intervenute variazioni nella composizione successivamente alla chiusura dell'esercizio.

Il Comitato non si è avvalso dei servizi di consulenti esterni non avendone ravvisato esigenze in tal senso.

Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi

Il Regolamento del Comitato Controllo e Rischi, conformemente a quanto stabilito dal Codice di Autodisciplina adottato all'epoca della costituzione del Comitato e, a seguito della Società del Codice di Corporate Governance, prevede in capo al Comitato i seguenti compiti di:

a) assistere preventivamente il Consiglio di Amministrazione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e dell'identificazione, monitoraggio e gestione dei principali rischi verificandone il grado di compatibilità con gli obiettivi strategici individuati;___
b) esprimere un parere sulla nomina e revoca nonché sull'adeghatezza della vernimerazione del responsabile della funzione di internal audit;

c) valutare, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, l'adeguatezza dei principi contabili utilizzati e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
d) esprimere, su richiesta dell'Amministratore al controllo interno, pareri su specifici aspetti inerenti all'identificazione dei principali rischi aziendali nonché alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno:
e) esaminare le relazioni periodiche predisposte dalla funzione di internal audit;
f) monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;
g) richiedere alla funzione di internal audit, se necessario, lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative;
h) riferire al Consiglio di Amministrazione, con cadenza almeno semestrale, in occasione dell'approvazione del bilancio e della relazione semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
i) supportare il Consiglio di Amministrazione nelle valutazioni relativamente alla gestione dei principali rischi derivanti da eventuali fatti pregiudizievoli anche attraverso opportuna attività istruttoria.

Non sono state attribuite ulteriori funzioni al Comitato.

Nel corso dell'esercizio il Comitato Controllo e Rischi ha analizzato il piano di lavoro predisposto dall'Amministratore preposto al controllo interno e ne ha verificato l'avanzamento; ha valutato il piano di lavoro preparato dalla funzione di internal audit monitorandone l'avanzamento. Il comitato, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili ed alla società di revisione, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato ed ha esaminato la relazione dell'Organismo di vigilanza.

Nell'ambito dello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato Controllo e Rischi ha avuto la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti e non ha ritenuto di dover disporre di risorse finanziarie per l'assolvimento dei propri compiti.

Il Consiglio di Amministrazione mette a disposizione del Comitato Controllo e Rischi di volta in volta le risorse necessarie per l'espletamento delle sue funzioni, anche su richiesta del Comitato stesso.

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9.3 Responsabile della funzione di internal audit

Il Consiglio di Amministrazione, in data 10 novembre 2016, su proposta dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale:

(i) ha nominato responsabile della funzione di internal audit l'Avv. Valentino Pierluigi, partuer della società di revisione BDO, il quale è stato incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato;
(ii) ha definito la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali e ha assicurato risorse adeguate allo svolgimento delle attività;
(iii) ha approvato il piano di internal audit.

In funzione delle ridotte dimensioni del Gruppo e della carenza di interne in grado di espletare le funzioni di internal audit, in particolare nel rispetto delle aree operative, la funzione di internal audit è stata affidata a BDO Italia S.p.A., nella persona dell'Avv. Valentino Pierluigi avendo individuato nel soggetto i requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione.

Il Consiglio del 3 luglio 2023 ha rinnovato il mandato all'Avv. Valentino per il triennio 2023-2025.

Il responsabile della funzione di internal audit non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione.

Nel rispetto di quanto disposto dal Codice, la funzione di internal audit:

(i) verifica in via continuativa, ma anche in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e definizione delle priorità dei principali rischi;
(ii) ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico;
(iii) predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono anche una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
(iv) predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;
(v) trasmette le relazioni di cui ai punti iv) e v) al Comitato Controllo e Rischi, al Collegio Sindacale, nonché all'Amministratore incaricato al controllo interno ed al Presidente del Consiglio di Amministrazione;
(vi) verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi, inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Il Consiglio di Amministrazione mette a disposizione del responsabile della funzione di internal audit le risorse finanziarie congruenti con il proprio mandato organizzativo, nel rispetto dei requisiti adoguatezza, efficacia ed efficienza della funzione richiesti dal Codice.

Nel corso dell'esercizio, il Responsabile della Funzione di internal audit:

a) ha predisposto il piano annuale delle attività che è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione;
b) ha programmato ed effettuato, in coerenza con il piano annuale di cui al punto a, le attività di controllo diretto e specifico nella Società e nelle società del Gruppo al fine di riscontrare eventuali carenze del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Le verifiche sono state svolte nel corso di interventi programmati presso la sede della Società;
c) per ogni attività di controllo ha provveduto a redigere apposito verifica, nel quale è riportata l'attività sottoposta a verifica, l'oggetto della verifica effettuata, le modalità operative adottate, la durata della verifica, il periodo cui la stessa si riferisce, i risultati emersi, le proposte formulate;
d) ha istituito un proprio registro nel quale sono riportate tutte le attività svolte nel periodo in esame con l'indicazione dell'esito, dei suggerimenti e delle proposte avanzati dalla funzione, delle misure eventualmente indicate per rimediare a carenze riscontrate nonché un giudizio finale sull'attività svolta e sui riscontri ottenuti;
e) ha partecipato alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale nel corso delle quali ha provveduto ad illustrare lo stato di avanzamento delle verifiche svolte e a fornire informazioni in merito agli eventuali rilievi o disfunzioni riscontrati ed ai rimedi posti in essere dalla Società.

9.3.1 Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

L'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, Stefano Salbe:

(i) ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento della funzione assegnata;
(ii) riferisce del proprio operato al Comitato Controllo e Rischi ed al Collegio Sindacale;
(iii) è stato dotato dei mezzi idonei allo svolgimento dei compiti a lui assegnati;
(iv) ha il potere di chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative.

L' Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi:

· cura l'identificazione dei rischi aziendali (strategici, operativi, finanziari e di compliance) tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dal Gruppo e confrontandosi con le altre funzioni aziendali. Riporta periodicamente all'esame del Consiglio;
· dà esecuzione alle linee guida definite dal Consiglio, progettando, implementando e gestendo il sistema di controllo interno, verificandone costantemente l'adeguatezza, l'efficienza dei processi;
· cura l'adattamento del sistema di controllo interno alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
· ha la possibilità di proporre la nomina o la revoca del responsabile della funzione di internal audit;
· riferisce tempestivamente al Consiglio e al Comitato Controllo e Rischi relativamente a problematiche e/o criticità che dovessero emergere nel corso dell'esercizio.

9.4 Modello organizzativo ex D.Lgs. 231/2001

Il Consiglio di Amministrazione del 30 marzo 2006 ha approvato il codice etico, successivamente aggiornato in data 08 marzo 2022 e in data 28 giugno 2022 a seguito dell'approvazione della Politica ESG, e il modello organizzativo, successivamente aggiornato in data 11 maggio 2010, 13 settembre 2017, 6 giugno 2019 e, da ultimo, in data 5 marzo 2020. Il Consiglio del 28 giugno 2022 ha approvato la revisione del Modello organizzativo attualmente in essere.

Il modello organizzativo adottato dalla Società è strutturato nelle seguenti parti:

1. una parte generale, che introduce il modello e ne disciplina le regole di governance, con particolare riferimento a: (i) destinatari; (ii) composizione, ruolo e poteri dell'Organismo di Vigilanza (di seguito, "ODV"); (iii) ruolo del Consiglio di Amministrazione; (iv) flussi informativi verso l'ODV (v) sistema sanzionatorio; (vi) divulgazione del modello organizzativo ai destinatari;
1. una parte speciale dove, per ciascuna fattispecie di reato astrattamente rilevante per la Società, sono individuate e disciplinate i processi che presentato un elevato grado di rischio e le regole comportamentali che ciascun destinatario è tenuto a rispettare nello svolgimento delle proprie attività.

Ai sensi del modello organizzativo sono reati astrattamente rilevanti per l'Emittente i:

. reati contro la Pubblica Amministrazione;
delitti contro la fede pubblica; .
. reati societari;
. delitti in materia di terrorismo e di eversione dell'ordine democratico;
. reati finanziari o abusi di mercato;
. delitti contro la personalità individuale;
. reati transnazionali;
reati tributari; .
delitti contro la vita e l'incolumità individuale; .
상 reati in materia di salute e sicurezza;
. reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita e autoriciclaggio;
. delitti in materia di strumenti di pagamento diversi dai contanti;
delitti informatici e trattamento illecito di dati; .
delitti di criminalità organizzata; �
. delitti contro l'industria e il commercio;
delitti in materia di violazione del diritto d'autore; .
induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'Autorità Giudiziaria; .
. reati ambientali;
reati per l'impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irreggiare; ●
reato di corruzione tra privati e di istigazione alla corruzione tra privati;
reati di razzismo e xenofobia: .
frode in competizioni sportive, esercizio abusivo di gioco o di scommessa e giochi d'azzardo . esercitati a mezzo di apparecchi vietati;
delitti di contrabbando; �
delitti contro il patrimonio culturale; .
delitti in materia di riciclaggio di beni culturali e devastazione e saccheggio di beni culturali e ● paesaggistici.

I documenti di cui sopra sono disponibili sul sito della Società www.digitalbros.com nella sezione Governance/Modello ai sensi del D.Lgs 231/01.

Il Consiglio, in data 8 novembre 2018, ha deciso di affidare le funzioni dell'ODV al professionista esterno l'Avv. Francesco Lamperti, riscontrando in tale composizione monocratica la sussistenza dei necessari requisti di autonomia, indipendenza, professionalità e continuità d'azione per un efficace espletamento delle funzioni riservate all'organismo di vigilanza medesimo, riservandosi un'ulteriore valutazione nel prossimo futuro. In data 9 marzo 2021 il Consiglio, dopo aver valutato la sussistenza dei requisiti di cui sopra, ha rinnovato il Avv. Lamperti per tutto il triennio in cui l'attuale collegio Sindacale rimaria in carica e pertanto sino all'approvazione del bilancio al 30 giugno 2023.

Nel corso dell'Esercizio, l'organismo di vigilanza ha effettuato un'analisi delle attività sensibili e dei modelli gestionali in vigore, riflesso nel modello organizzativo che è stato approvato da ultimo dal Consiglio in data 28 giugno 2022. L'organismo di vigilanza ha realizzato una serie di attività volte ai controlli in tema di tutela e sicurezza del lavoro, con particolare riferimento alle misure predisposte dalla Società per il contenimento e la gestione dell'emergenza sanitaria da COVID-19 che ha caratterizzato il periodo, adottate in conformità ai provvedimenti emanati a livello nazionale e regionale a partire di marzo 2020. L'ODV ha altresì evidenziato lo svolgimento di attività di formazione in materia di responsabilità amministrativa degli enti a favore dei dipendenti ed ha inoltre verificato i rapporti della società con la pubblica amministrazione.

9.5 Società di revisione

L'attività di revisione legale è affidata alla società E. Y. S.p.A. nominata dall'Assemblea ordinaria in data 27 ottobre 2021 per gli esercizi sino all'approvazione del bilancio al 30 giugno 2030. Nel corso dell'esercizio, in data 11 Novembre 2022, il Consiglio ha valutato i risultati esposti dal revisore aggiuniva indirizzata al Collegio Sindacale.

9.6 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali

In data 7 agosto 2007, il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, ha nominato Stefano Salbe, Chief Financial Officer di Digital Bros S.p.A., quale Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, conferendogli adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti dalle disposizioni di legge e di regolamento di volta in volta vigenti.

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è esperto in materia di amministrazione, finanza e controllo. Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari svolge le funzioni previste dall'art 154 bis del T.U.F.,

Ai sensi dell'art 24 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione conferisce al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti a tale soggetto ai sensi delle disposizioni di legge e di regolamento di volta in volta vigenti.

Il Dirigente preposto possiede un'esperienza pluriennale in ambito amministrativo, finanziario ed i requisiti di onorabilità previsti dalla legge per la carica di amministratore.

Al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari si applicano le disposizioni che regolano la responsabilità degli amministratori in relazione ai compiti loro affidati, salve le azioni esercitabili in base al rapporto di lavoro subordinato con la Società. In particolare, al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari sono stati conferiti dal Consiglio di Amministrazione tutti i necessari poteri, di cui all'art. 154 bis D. Lgs. 24/2/1998 n. 58, come introdotto dal D. L. n. 262, art. 14 comma 1, ed in via esemplificativa e non esaustiva:

a) il potere di introdurre adeguate procedure amministrative e contabili nell'ambito della società controllante e di tutte le società controllate italiane ed estere;
b) il potere di assumere dipendenti da adibire all'attività specifica, fissandone gli emolumenti nel quadro delle policy di gruppo e il potere di licenziare gli stessi;
c) il potere di conferire incarichi e di revocarli a professionisti italiani e stranieri per l'esecuzione degli specifici incarichi, fissandone durata e compensi;
d) il potere di procedere ad acquisti diretti o a mezzo locazione finanziaria di beni e software necessari all'espletamento delle procedure di bilancio e delle procedure connesse;
e) ogni necessario potere finalizzato alla corretta esecuzione dell'incarico affidato.

Non sussistono ulteriori ruoli o funzioni aziendali aventi specifici compiti in tema di controllo interno e di gestione dei rischi in quanto ritenuti non necessari per effetto della complessità aziendale e delle dimensioni del Gruppo.

9.7 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

In osservanza dell'Art. 6 (Principio XX) del Codice di Corporate Governance, nonché in ossequio alle best practice delle società quotate, la Società ha previsto modalità di coordinamento tra i vari organi convolti nel sistema di controllo interno e nella gestione dei rischi. In particolare, sono previste riumoni periodiche che si vari organi deputati al controllo interno e alla gestione dei rischi (Amministratore incaricato, Comitato Controllo e Rischi, Collegio Sindacale, Organismo di vigilanza e internal audit) allo scopo di identificare le aree di intervento ed analisi proprie di ciascun organo. Tale processo agevola l'identificazione di eventuali sovrapposizioni di funzioni elo duplicazioni di attività e aiuta l'implementazione di un sistema di compliance unitario all'interno della Società e del Gruppo. In ottemperanza alla Raccomandazione 37 del Codice, alle riunioni del Comitato controllo e rischi partecipa l'intero Collegio Sindacale, o altro Sindaco da lui designato con periodicità almeno semestrale, la Società di Revisione legale si riunisce congiuntamente al Comitato Controllo e Vigchi, al Collegio Sindacale e al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari al fine, di valutare il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato.

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Sono riservati all'esame ed all'approvazione preventiva del Consiglio di Amministrazione le operazioni con parti correlate effettuate dalle società del Gruppo. In data 11 novembre 2010, il Consiglio ha approvato una procedura per le operazioni con parti correlate per recepire le modifiche introdotte della delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010. Sono stati definiti dei criteri generali per individuare le operazioni con parti correlate di natura significativa. La procedura è disponibile sul sito internet della Società www.digitalbros.com alla sezione Governance/Documenti e Procedure nella più recente versione approvata dal Consiglio del 29 giugno 2021.

Le operazioni con parti correlate rispettano criteri di correttezza sostanziale in conformità con le vigenti disposizioni normative e regolamentari. Il Consiglio di Amministrazione dei criteri idonei all'identificazione delle operazioni con parti correlate, tenendo conto delle definizioni contenute nei principi contabili internazionali e\o elaborate dalle autorità di vigilanza.

Le operazioni con parti correlate sono comunque riservate all'approvazione del Consiglio di Amministrazione. In tutti i casi di preventiva approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione, quest'ultimo dovrà essere adeguatamente in via preventiva sulla natura della correlazione, sulle condizioni, in particolare economiche, modalità e tempi di conclusione ed esecuzione, sul procedimento valutativo seguito, sull'interesse e sulle motivazioni sottostanti alla stessa, anche in relazione agli indirizzi strategici stabiliti, nonché sugli eventuali rischi, anche prospettici, per la Società controllate e sulle eventuali implicazioni per le attività delle stesse.

Nelle operazioni con parti correlate, gli amministratori che, per conto proprio o di terzi, hanno un interesse anche potenziale o indiretto nell'operazione devono dare notizia agli altri Amministratori e al Collegio Sindacale, fornendo dettagli relativamente alla natura, all'origine e alla portata dei propri interessi nell'operazione. La comunicazione può essere effettuata con qualsiasi modalità, anche verbalmente, in occasione delle riunioni di Consiglio, ovvero mediante invio di nota scritta al Presidente del Collegio Sindacale con obbligo di riferime nella prima riunione consiliare. Per la definizione delle "parti correlate" si fa espresso rinvio ai soggetti definiti come tali dal principio contabile internazionale concernente l'informativa di bilancio sulle operazioni con parti correlate, adottato secondo la procedura di cui all'articolo 6 del Regolamento (CE) n. 1606/2002 (IAS 24). Il Consiglio di Amministrazione, nel momento in cui individua un elemento di correlazione con uno degli Amministratori o con una parte correlata tramite un Amministratore, richiede tempestivamenti sull'esistenza di un interesse, anche potenziale ed indiretto e, quando si giunga alla deliberazione del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore con un interesse, diretto o indiretto, correlato si allontana dalla riunione.

A seguito del rinnovo del Consiglio avvenuto in data 28 ottobre 2020, il Consiglio ha stabilito che, in virtù di una minor complessità delle operazioni con parti correlate, le funzioni precedentemente svolte dal Comitato Permanente Operazioni Parti Correlate vengano svolte dal Comitato Controllo e Rischi convocato solamente sulla base delle effettive necessità. Si ricorda che il Comitato Controllo e Rischi è formato da tre amministratori indipendenti: Sylvia Bartyan, Susanna Pedretti e Laura Soifer (Presidente).

Il Comitato Controllo e Rischi, in qualità di Comitato Operazioni Parti Correlate si è riunito nell'esercizio due volte alla presenza di tutti i suoi componenti, con una durata media delle riunioni di circa 1 ora.

Nel corso dell'esercizio il Comitato e Rischi, in qualità di Comitato Operazioni Parti Correlate ha proceduto alla disamina dei rapporti correlati alla luce della nuova procedura approvata in data 29 giugno 2021. Le riunioni sono state verbalizzate e il presidente del Comitato ne ha dato informazione al primo Consiglio di Amministrazione utile.

Non sono intervenute modifiche nella composizione del comitato successivamente alla chiusura dell'esercizio.

11. COLLEGIO SINDACALE

11.1 Nomina e sostituzione

L'art. 25 dello Statuto stabilisce che l'elezione dei membri effettivi e supplenti del Collegio Sindacale avvenga mediante la procedura del voto di lista.

Il Collegio Sindacale è costituito da tre Sindaci effettivi e da due supplenti, che durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili. Per le loro attribuzioni, per la determinazione e la durata si osservano le norme vigenti. Alla minoranza è riservata l'elezione di un Sindaco effettivo e di un supplente.

La nomina del Collegio Sindacale avviene nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente.

Le liste dei candidati, sottoscritte dagli azionisti che le presentano, devono essere depositate nei termini e con le modalità previste dalla normativa applicabile. Hanno diritto a presentare gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino una percentuale delle azioni con diritto di voto nell'assemblea ordinaria non inferiore a quella prevista dalle norme di legge o regolamentari in vigore al momento della nomina. Tale percentuale di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. In occasione dell'ultimo rinnovo degli organi sociali dell'Emittente, la quota di partecipazione è stata pari a 4,5% come da Determinazione Consob n. 35 del 16 luglio 2020.

La certificazione comprovante la titolarità di tale partecipazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Non possono essere inseriti nella lista candidati per i quali, ai sensi di legge o di regolamento, ricorrono cause di ineleggibilità e di decadenza o che non siano in possesso dei necessari requisti, anche inerenti al cumulo degli incarichi previsti dalla vigente normativa anche regolamentare. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, sono depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di ineleggibilità o di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche, nonché l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società. La certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione della lista. La certificazione dovrà essere presentata entro il termine e con le modalità di legge.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa un numero (arrotondato all'eccesso) di candidati alla carica di sindaco effettivo e un numero (arrotondato all'eccesso) alla carica di sindaco supplente almeno pari alla percentuale indicata nella disciplina applicabile pro tempore.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

Fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, all'elezione dei sindaci si procede come segue:

1. dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella sezione della lista, vengono eletti due membri effettivi ed uno supplente;
2 dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti dopo la prima lista sono eletti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella sezione della lista, un membro effettivo ed uno supplente.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti dopo la prima.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista di maggioranza, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Qualora venga presentata una sola lista risulteranno eletti a supplenti i candidati a tale carica indicati nella lista stessa e la presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della lista fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Nel caso vengano meno i requisiti normativi e statutari richiesti, il sindaco decade dalla carica. In caso di sostituzione di un sindaco, subentra il sindaco supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. Resta fermo che la Presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Le precedenti statuizioni in materia di elezione dei sindaci non si applicano nelle assemblee che devono provvedere ai sensi di legge alla nomina dei sindaci effettivi elo supplenti e del Presidente, necessarie per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione o decadenza, in ogni caso, resta fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

In caso di parità di voti fra due o più liste, diverse da quella che ha ottenuto il maggior numero di voti, risulteranno eletti sindaci i candidati delle liste di minoranza più giovani per età fino a concorrenza dei posti da assegnare fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

I sindaci devono mantenere la massima riservatezza relativamente ai documenti ed alle informazioni acquisiti nello svolgimento del loro incarico e rispettare la procedura adottata per la comunicazione all'esterno di documenti e notizie riguardanti la Società. Nello svolgimento dei propri compiti, i sindaci possono, anche individualmente, chiedere agli amministratori notizie o chiarimenti sulle informazioni trasmesse loro e più in generale sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari, nonché procedere in qualsiasi momento ad atti di ispezione e di controllo. Il Collegio Sindacale e la società di revisione legale si scambiano i dati e le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti. Il Collegio Sindacale deve riunirsi almeno ogni aovanta giorni.

I componenti del Collegio Sindacale hanno attestato il possesso dei requisiti dal Codice contestualmente al deposito delle liste e all'atto dell'accettazione della candidatura

Al ricorrere dei presupposti, fa capo ai Sindaci l'obbligo di formazione sulle operazione sulle operazioni nelle quali, per conto proprio o di terzi, siano portatori di un interesse.

La Società non è soggetta ad ulteriori norme diverse dal T.U.F. in materia di composizione del Collegio Sindacale.

11.2 Composizione e funzionamento (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), T.U.F.)

Il Collegio Sindacale alla data del 30 giugno 2023, è composto da cinque membri ed è stato nominato dall'Assemblea del 28 ottobre 2020 e resta in carica fino all'approvazione del bilancio d'esercizio al 30 giugno 2023. All'Assemblea degli azionisti è stata presentata un'unica lista da parte di Abramo Galante rappresentanti, a quella data, il 65,31% (9.313.548 azioni) del capitale sociale. L'elenco dei candidati era il seguente:

Nome e cognome	Carica
Carlo Hassan	Sindaco effettivo (Presidente)
Maria Pia Maspes	Sindaco effettivo
Gianfranco Corrao	Sindaco effettivo
Daniela Delfrate	Sindaco supplente
Stefano Spiniello	Sindaco supplente

I candidati sono stati eletti con una percentuale dei voti pari al 99,97% del capitale votante.

Il Collegio Sindacale nell'esercizio al 30 giugno 2023 si è riunito sei volte con una durata media di circa 3 ore a seduta con la presenza di tutti i suoi membri. Per l'esercizio in corso il Collegio Sindacale ha programmato 7 riunioni di cui 3 già svolte.

In relazione alla composizione del Collegio ed alle riunioni di ciascun membro si rimanda alle tabelle di sintesi.

Non sono intervenute variazioni nella composizione successivamente alla chiusura dell'esercizio.

Di seguito vengono riportate brevemente le caratteristiche personali dei componenti effettivi del Collegio:

Dott. Gianfranco Corrao

Nato a Catanzaro il 16 ottobre 1964, nazionalità italiana.

Dottore Commercialista iscritto nella Sezione A dell'Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Milano al n. 2567 del 27 luglio 1989, Revisore Contabile.

Principali incarichi: Amalfitana Gas S.r.L (Sindaco Effettivo) - Girasole S.p.A. (Sindaco Effettivo) - Pleniude S.p.A. (Sindaco Effettivo) - Primo Ventures SGR S.p.A.* (Sindaco Effettivo) - Sandoz S.p.A. (Sindaco Effettivo) - Società Agricola Teramana S.p.A. (Amministratore) - Spindox S.p.A * (Sindaco Effettivo).

Dott. Carlo Hassan

Nato a Tripoli (Libia) il 18-3-1954, nazionalità italiana.

Dottore Commercialista iscritto nella sezione A dell'Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Milano al n. 1203 dal 12 settembre 1979, Revisore Contabile.

Principali incarichi: 505 Games S.p.A. (Sindaco Effettivo) - Investis Fiduciaria S.p.A.* (Sindaco Effettivo) -Capuzzo S.p.A. (Presidente del Collegio) - Club Fruit S.p.A. (Sindaco Effettivo) - Deoflor S.p.A. (Sindaco Effettivo) - Estee Lauder S.r.l. * (Sindaco Effettivo) - Etro S.p.A. * (Sindaco Effettivo) - Henry Schein Krugg S.r.l.* (Sindaco Effettivo) - Henry Schein S.r.l. (Sindaco Effectivo) - Isno3 S.p.A. in liquidazione (Sindaco Unico) - Lazard S.r.l. (Sindaco Effettivo) - Prelios Agency S.p.A. (Sindaco Effettivo) - Saif S.p.A. (Presidente del Collegio) - Vitale & Co Holding S.p.A. (Presidente del Collegio) - Westfield S.p.A. * (Sindaco Effettivo) - Westfield M. Services S.r.l. (Sindaco Effettivo).

Dott.ssa Maria Pia Maspes

Nata a Sondrio il 28 aprile 1970, nazionalità italiana.

Dottore Commercialista iscritta nella sezione A dell'Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Milano al n. 4565 dal 19 febbraio 1996. Revisore Contabile.

Principali incarichi: 505 Games S.p.A. (Sindaco Effettivo) RCS MediaGroup S.p.A. (Sindaco Effettivo) - Cairo Communication S.p.A.* (Sindaco Effettivo) - Saes Getters S.p.A.* (Consigliere) - CairoRCSMedia S.p.A. (Sindaco Effettivo) - La7 S.p.A. (Sindaco Effettivo) - Cairo Editore S.p.A. (Sindaco Effettivo) - RCS Sport S.p.A. (Sindaco Effettivo); Torino FC Football club S.p.A (Sindaco Effettivo).

Le società contrassegnate con l'asterisco (*) nell'elenco soprastante sono le società quotate in mercati regolamentati, italiane o estere, in società bancarie, finanziarie o di rilevanti dimensioni non appartenenti al gruppo dell'Emittente.

In ottemperanza al Principio VIII, la composizione del Collegio Sindacale risulta adeguata ad assicurare l'indipendenza e la professionalità della sua funzione. I membri del Collegio risultano indipendenti sia in conformità di quanto previsto dal T.U.F. che dal Codice. In termini di professionalità, tutti sindaci hanno comprovata esperienza in materia di consulenza contabile e fiscale di società primarie, quotate e regolamentate. Tutti i componenti del Collegio sono iscritti al registro dei revisori e possiedono i requisiti di professionalità indicati dalla norma Q.1.2. Composizione del Collegio Sindacale delle Norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili.

Criteri e politiche di diversità

L'Emittente non ha adottato specifiche in materia di diversità in relazione alla composizione degli organi di controllo. Il Gruppo adotta i criteri di diversità previsti dalla legge n.120/2011 1 al F. e dalla Delibera Consob n.18098/2012 e dal Codice, come precedentemente descritto alla sezione 43, paragrafo Mriteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale," della Relazione.

રે રે

L'atticolo 25 dello Statuto sancisce altresì che in caso di liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato un numero (arrotondato all'eccesso) di candidati almeno pari alla percentuale indicata nella disciplina applicabile pro tempore. Al 30 giugno 2023, il Collegio risulta composto da tre sindaci effettivi (due di sesso maschile e uno di sesso femminile) e due sindaci supplenti (uno di sesso maschile e uno di sesso femminile).

Oltre al genere, l'Emittente ha identificato in età e percorso formativo e professionale altri criteri di diversità per la composizione del Collegio Sindacale. La composizione attuale del Collegio Sindacale assicura altresi un adeguato livello di diversità anche in termini di anzianità di carica, come riportato alla Sezione 17 - Tabella 4.

Indipendenza

All'inizio del mandato, il Consiglio di Amministrazione ha predefinito i criteri quantitativi per valutare la significatività delle circostanze rilevanti ai sensi del Codice e ai fini della valutazione di indipendenza dei membri del Collegio Sindacale. In tal senso, il Collegio ha verificato il non superamento da parte dei propri membri del limite di cinque incarichi di amministratore o sindaco in Italia o all'estero, finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni non appartenenti al gruppo dell'Emittente.

In occasione della nomina, avvenuta in data 28 ottobre 2020, il Collegio Sindacale ha verificato in capo ai propri membri la sussistenza dei requisti di indipendenza previsti all'articolo 148, comma 3, del TUF e dal Codice di Autodisciplina allora adottato. L'esito di tali verifiche è stato trasmesso al Consiglio di Amministrazione ed è stato dato atto delle autodichiarazioni dei Sindaci attestante il possesso dei reguisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità richiesti dalla legge.

Il Collegio Sindacale valuta almeno una volta nel corso dell'esercizio e al ricorrere di ogni circostanza rilevante ai fini dell'indipendenza, il permanere dei requisiti di indipendenza in capo ai membri del Collegio Sindacale. In riferimento all'esercizio chiuso il 30 giugno 2022, il Collegio Sindacale ha verificato l'indipendenza dei suoi componenti in data 16 dicembre 2022 adottando i criteri previsti dal T.U.F., dal Codice, insieme ai criteri quantitativi definiti dal Consiglio e considerando tutte le informazioni messe a disposizione da ciascun sindaco. A questo proposito ogni componente del Collegio è tenuto a fornire tempestivamente qualsiasi informazione incrente alla variazione del numero di incarichi professionali detenuti e al permanere dei requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza dichiarati all'atto dell'esame il Collegio ha ritenuto all'unanimità tutti i propri membri (effettivi e supplenti) indipendenti dalla Società. Il collegio ha trasmesso l'esito del processo valutativo al Consiglio di Amministrazione.

Remunerazione

La remunerazione del Collegio Sindacale è commisurata all'impegno richiesto nonché alle caratteristiche dimensionali della Società.

Gestione degli interessi

La procedura che disciplina le operazioni con parti correlate si membri del Collegio Sindacale e prevede che il sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione informi

tempestivamente il Collegio Sindacale ed il Consiglio circa la natura, i termini, l'origine e la portata del proprio interesse

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Accesso alle informazioni

Digital Bros S.p.A. è proattiva nel mantenere un costante dialogo con il mercato nel rispetto delle leggi e delle norme sulla circolazione delle informazioni privilegiate.

Le relazioni con gli investitori e gli altri soci sono intrattenute dal Responsabile per le relazioni con gli investitori (Investor relation manager) Stefano Salbe, a cui è inoltre attribuita la funzione di referente informativo destinatario delle richieste di informazioni ai sensi del Regolamento della Borsa Italiana.

L'attività informativa nei rapporti con gli investitori è assicurata anche attraverso la messa a disposizione in lingua italiana e lingua inglese della documentazione societaria maggiormente, in modo tempestivo e con continuità, sul sito internet della Società www.digitalbros.com sezioni Investor Relations e Governance. In particolare, sul sito internet sono liberamente consultabili dagli investitori tutti i comunicati stampa diffusi al mercato, nonché la documentazione finanziaria di periodo della Società non approvata dagli organi sociali, e la documentazione societaria, in particolare:

a bilancio d'esercizio e consolidato;
b. relazione finanziaria semestrale:
c. resoconti intermedi di gestione;
d. calendario degli eventi societari;
e. relazione sul governo societario;
f. relazione sulla remunerazione;
g. statuto;
h. regolamento assembleare.

Dialogo con gli azionisti

In data 10 febbraio 2022, il Consiglio ha approvato la Politica per la gestione del dialogo con le generalità degli azionisti, al fine di favorire la trasparenza di Digital Bros verso la comunità finanziaria e i mercati, attraverso la costruzione, il mantenimento e lo sviluppo di un rapporto attivo di fiducia con gli azionisti, promuovendo una comunicazione diretta all'allineamento dei diversi interessi in un'ottica di perseguimento del successo sostenibile.

La gestione del dialogo con gli azionisti è affidata al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al Presidente, agli Amministratori delegati e al Chief Financial Officer, il quale ricopre anche il ruolo di Investor Relation manager della Società. L'Investor Relations manager è il soggetto deputato a ricevere e a raccogliere le richieste avanzate da azionisti istituzionali e retail, analisti e rappresentanti degli organi di informazione. Al dialogo con le generalità degli azionisti possono altresi intervenire, in base agli argomenti di discussione anche altri consiglio e/o i responsabili di funzione ritenuti di volta in volta necessari.

Gli argomenti oggetto di discussione nell'ambito del dialogo con le generalità degli azionisti riguardano le materie di competenza del Consiglio, anche tramite i propri comitati, con particolare a questioni attinenti:

· il perseguimento del successo sostenibile;
· le tematiche ambientali, sociali e di governance ("tematiche ESG");
· la performance economico-finanziaria/operativa (risultati finanziari e non-finanziari e target);
· le politiche sulla remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche e la loro attuazione;
� le parti correlate;
· il sistema di controllo interno e gestione dei rischi.

Per ulteriori dettagli, si rimanda alla Politica per la gestione del dialogo con le generalità degli azionisti, consultabile in lingua italiana ed inglese, sul sito internet della Società nella sezione Sostenibilità.

13. ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera I) e comma 2, lettera c), T.U.F.)

L'Assemblea regolarmente costituita rappresenta gli azionisti e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge e allo Statuto, vincolano tutti gli azionisti.

L'Assemblea in sede ordinaria e straordinaria è regolarmente costituita e delibera con le maggioranze stabilite dalla legge.

Come previsto dall'art. 10 dello Statuto, l'Assemblea sia ordinaria è convocata nei termini di legge e con le altre modalità previste dalla disciplina regolamentare applicabile. L'avviso di convocazione deve contenere l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo di adunanza nonché l'elenco delle materie da trattare e ulteriori informazioni richieste da disposizioni normative e regolamentari pro tempore vigenti e deve essere pubblicato sul sito internet della società. Le assemblee ordinaria prevedono di norma il ricorso a convocazioni successive alla prima. Il Consiglio di Amministrazione può stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità, che le assemblee ordinaria e/o straordinaria si tengano in un'unica convocazione.

Ai sensi dell'art. 11 dello Statuto, possono intervenire in assemblea, nel rispetto delle norme di legge, i titolari di diritti di voto legittimati dalla comunicazione alla società da parte di internediario incaricato. Tale comunicazione dovrà pervenire alla Società in conformità alla normativa applicabile almeno tre giorni precedenti la riunione assembleare convocata in prima convocazione ovvero il diverso termine stabilito dalle norme di legge protempore vigenti. Rimane valida la legittimazione all'intervento ed al voto qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre i termini di cui sopra, ma entro l'inizio dei lavori assembleari.

Ai sensi dell'art. 12 dello Statuto ogni azionista, avente diritto di intervenire all'Assemblea, può farsi rappresentare mediante delega scritta ai sensi di legge. La delega può essere inoltrata alla società anche messaggio di posta elettronica secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione. La società non designa rappresentanti ai quali i soggetti legittimati possano conferire una delega con istruzioni di voto. Fanno eccezione esclusivanente le assemblee tenutesi nel corso degl'ultimi due esercizi in occasione dell'emergenza sanitaria Covid-19, la Società ha previsto l'intervento in Assemblea esclusivamente attraverso il rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies del T.U.F.. Le Assemblee si sono altresì tenute tramite videoconferenza.

Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare la regolarità delle deleghe nei limiti riportati sopra ed in genere il diritto di partecipazione all'assemblea, L'Assemblea, regolarmente costituita, rappresenta tutti gli azionisti e le sue deliberazioni, prese in conformità della legge e del presente Statuto, obbligano tutti gli azionisti, ancorché non intervenuti o dissenzienti.

Il Presidente dell'Assemblea constata, anche tramite suoi incaricati, il diritto di intervento degli azionisti anche per rappresentanza e verifica la regolarità dei documenti di rappresentanza.

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione. In caso di sua assenza, impedimento o rinuncia l'Assemblea è presidente o da un Amministratore delegato, o da qualsiasi altro consigliere designato dal Consiglio di Amministrazione, qualora nominato, in assenza anche di quest'ultimo, da persona, anche non azionista, nominata dall'Assemblea. Le deliberazione devono constare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario.

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Il verbale dell'Assemblea deve essere redatto da un Notaio nei casi prescritti dalla legge e/o quando lo ritenga il Consiglio di Amministrazione.

Non sussistono norme applicabili alla modifica dello Statuto differenti da quelle prescritte dalla legge.

Al fine di assicurare lo svolgimento e funzionale dei lavori assembleari e il diritto di ciascun azionista a prendere la parola sugli argomenti in discussione è stato approvato il Regolamento assembleare in data 6 settembre 2000. Tale regolamento è disponibile sul sito internet della sezione Governance/Documenti e Procedure.

Nel corso dell'Esercizio si è tenuta l'assemblea ordinaria del 26 ottobre 2022 con la partecipazione di 6 amministratori. All'Assemblea ha partecipato anche l'intero Collegio Sindacale e ha assistito altresì il rappresentante della società di revisione EY S.p.A.,

Il Consiglio ha riferito in Assemblea sull'attività svolta e programmata e si è adoperato per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere con cognizione di causa le decisioni di competenza assembleare.

Nessun presidente o altro componente dei comitati ha riferito in Assemblea circa le modalità di esercizio delle funzioni dei comitati.

Nel corso dell'esercizio non si sono verificate variazioni significative nella composizione del capitale sociale. Non sono state altresì proposte modifiche statutarie.

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), seconda parte T.U.F.)

Non sussistono pratiche di governo societario ulteriori rispetto al modello organizzativo ex D.Lgs. 231/2001 già descritte.

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Nessun cambiamento di rilievo è intervenuto successivamente alla chiusura dell'esercizio.

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Le raccomandazioni formulate nella lettera datata 25 gennaio "Lettera") del Presidente del Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana ("Comitato") sono state portate all'attenzione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacate, in occasione della riunione tenutasi in data 10 marzo 2023.

La Lettera intende fomire talune indicazioni generali sull'applicazione del Codice emerse dall'attività di monitoraggio nonché alcune raccomandazioni rispetto ad alcune modalità applicative con riferimento alle seguenti aree:

(i) dialogo con gli Azionisti e con gli altri stakeholder rilevanti;
attribuzione di rilevanti deleghe gestionali al Presidente del Consiglio di Amministrazione; (ii)
(iii) informativa pre-consiliare;
modalità di accesso del Consiglio di Amministrazione e dei comitati alle funzioni aziendali competenti (iv) e partecipazione del management alle riunioni del Consiglio;
orientamento del Consiglio di Amministrazione, prima del suo rinnovo, sulla composizione ottimale (v) del medesimo:
parametri quantitativi e i criteri qualitativi utilizzati per la valutazione della significatività delle (vi) relazioni professionali, commerciali o finanziarie e delle remunerazioni algunitive a dell'indipendenza degli amministratori;
trasparenza delle politiche di remunerazione sul peso delle componenti variad (vii)
(viii) orizzonti di lungo periodo nelle politiche di remunerazione;
(ix) parametri ESG per le remunerazioni degli Amministratori.

Dialogo con gli Azionisti e con gli altri stakeholder rilevanti.

Il Comitato invita in primo luogo le società ad adottare una politica di dialogo con gli Azionisti che preveda anche la possibilità che tale dialogo sia avviato su iniziativa degli investitori nonché a valutare l'opportunità di fornire informazioni nella Relazione sui temi più rilevanti oggetto del dialogo e sulle eventuali iniziative adottate per tenere conto delle indicazioni emerse in tale contesto, nonché sui criteri e sulle modalità con cui il Consiglio ha promosso il dialogo con gli altri stakeholder rilevanti. A tale riguardo si segnala che in data 10 febbraio 2022 la Società, in

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linea con le raccomandazioni del Codice, ha adottato la Politica per la gestione del dialogo con le generalità degli azionisti ("Politica" disponibile sul sito www.digitalbros.com, Sezione "Governance/Documenti") -- che prevede anche la possibilità che il dialogo sia avviato su iniziativa degli investitori - come meglio illustrato nel Paragrafo 12.1 al quale si rinvia per le relative informazioni. Si dà atto che, in linea con quanto effettuato con la maggioranza delle società quotate (cfr. Relazione annuale Comitato di Corporate Governance 2022, p. 66) Digital Bros non ha inserito tale dialogo all'interno della propria Politica ma Digital Bros, ha posto al centro la collaborazione con gli stakeholder individuando le categorie interessate (fornitori, aspaltatori, istituzioni e parti sociali e collettività ritenendo che il dialogo con gli stakeholder sia un punto cruciale.

I temi più ricorrenti e specifici affrontati durante gli incontri e/o le richieste degli investitori sono:

· andamento prospettico oltre i dodici mesi e portafoglio delle proprietà intellettuali detenute dal Gruppo
· evoluzione del settore anche in particolar modo nei rapporti con i marketplace
· rapporti con Starbreeze e PAYDAY3.

Attribuzione di rilevanti deleghe gestionali al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

La seconda raccomandazione ha per oggetto l'attribuzione di deleghe gestionali al Presidente. Il Comitato invita le società il cui Presidente del Consiglio di Amministrazione sia munito di rilevanti deleghe alla motivazione delle proprie scelte. Premesso che il Presidente e Amministratore Delegato, Abramo Galante, è qualificato anche come CEO come meglio infra descritto nella presente Relazione (Paragrafo 4). L'indubbia esperienza nel medesimo ruolo e le riconosciute conoscenze del settore di riferimento nonché le qualità professionali e personali del Presidente favoriscono costituiscono la motivazione principale per il conferi al Presidente.

Informativa pre-consiliare.

Rispetto alla informativa pre-consiliare, il Comitato invita le società a:

· prevedere procedure per la gestione dell'informativa pre-consiliare che non contemplino generiche esimenti alla tempestività dell'informazione dettate da ragioni di riservatezza;
· fornire, nella Relazione, informazioni dettagliate sull'eventuale mancato rispetto del termine di preavviso, sulle relative motivazioni e sulle modalità con le quali siano stati garantiti adeguati approfondimenti in sede consiliare.

Si rinvia, a tale proposito, al Paragrafo 4.4 nel quale si fa l'altro, delle regole di funzionamento del Consiglio e quindi del Regolamento adottato dal Consiglio che le riunioni siano convocate dal Presidente con invio della documentazione almeno 2 giorni prima salvo che specifiche esigenze non lo permettano e che la documentazione venga portata a conoscenza di ciascun Consigliere e Sindaco dal Segretario del Consiglio, garantendo la massima riservatezza e che sia assicurata informativa a tutti i componenti del Consiglio e del Collegio Sindacale sugli argomenti oggetto di trattazione.

Modalità di accesso del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati alle funzioni aziendali competenti e partecipazione del management alle riunioni del Consiglio.

Con riferimento all'invito del Comitato a definire nei regolamenti del Consiglio di Amministrazione le modalità di partecipazione del management alle riunioni del Consiglio nonché a fornire nella Relazione adeguata informativa in merito, si rinvia a quanto indicato nel Paragrafo 4.4. della Relazione che, oltre a illustrare le previsioni del Regolamento a tale riguardo, fornisce informazioni rispetto alla partecipazione dei Dirigenti alle riunioni del Consiglio e dei Comitati.

Orientamento del Consiglio di Amministrazione, prima del suo rimovo, sulla composizione ottimale del medesimo

Rispetto all'invito al Consiglio di presentare in vista del proprio rinnovo un orientamento sulla composizione ottimale dell'organo si segnala che ottemperanza alle raccomandazioni del Codice, il Consiglio di Amministrazione uscente, tenuto conto degli esiti dell'attività di autovalutazione svolta dal Consiglio medesimo e previo parere favorevole del Comitato Nomine, ha elaborato il proprio orientamento sulla dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione che è stato sottoposto agli azionisti in vista dell' Assemblea convocata per il 27 ottobre 2023. Il parere, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 14 settembre 2023 è disponibile sul sito internet della Società sul sito www.digitalbros.com nella sezione Governance/Assemblea degli azionisti.

Criteri per la valutazione della significatività delle relazionali, commerciali o finanziarie e delle remunerazioni aggiuntive che possono influenzare l'indipendenza

Rispetto all'importanza segnalata dal Comitato di individuare ex-ante e rendere pubblici i criteri in esame, si segnala che gli stessi sono stati individuati dal Consiglio, previa disamina del Comitato Nomine, e successivamente riportati nel parere di orientamento elaborato dal Consiglio in vista del 27 settembre 2023 chiamata a rinnovare il Consiglio.

Trasparenza delle politiche di remunerazione sul peso delle componenti variabili

Orizzonti di lungo periodo nelle politiche di remunerazione:

Parametri ESG per le remunerazioni degli Amministratori.

La Lettera individua, inoltre, un'area critica nelle modalità di disclosure e nella completezza delle informazioni contenute nella Relazione sulla Remunerazione ribadendo, in particolare, la necessità di garantire maggiore trasparenza delle politiche di remunerazione sul peso delle componenti variabili, di prevedere orizzonti di lungo periodo per la componente variabile della remunerazione da legare anche al raggiungimento di obiettivi ESG.

Il Comitato per la Corporate Governance suggerisce agli emittenti di indicare con maggior dettaglio e trasparenza attraverso l'uso di tabelle esplicative l'indicazione del peso delle varie componenti variabili, di breve e di lungo termine al fine di assicurare la significatività della componente variabile rispetto al fisso e la significatività della componente variabile a lungo termine. Al riguardo l'Emittente ha già provveduto ad inserire nella propria Relazione sulla Remunerazione, alla quale si rinvia per un maggiore dettaglio, più tabelle qualificabili come executive summary, nelle quali risulta, in dettaglio, la composizione del pacchetto retributivo, con indicazione delle caratteristiche e del peso delle componenti fisse, variabili di lungo termine rispetto alla remunerazione complessiva, almeno con riferimento al raggiungimento dell'obiettivo target delle componenti variabili. Inoltre, in linea con quanto previsto dalla Raccomandazione n. 27, lett. a) del Codice, la Società si è, anche in questo caso, attenuta a quanto ivi suggerito prevedendo, nella Remunerazione, un adeguato bilanciamento tra le componenti fisse e variabili avente un orizzonte pluriennate, in coencerza con gli obiettivi strategici della società e con il perseguimento del successo sostenibile in una parte significativa della remunerazione complessiva.

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In conclusione, il Consiglio di Amministrazione di Digital Bros S.p.A., confermato l'elevato grado di adesione della Società a quanto previsto dal Codice di Corporate Governance nonché alle indicazioni contente nella Lettera, rinnova il proprio impegno e la propria costante attenzione nel monitorare la compliance alle raccomandazioni espresse dal Comitato per la Corporate Governance.

17. TABELLE DI SINTESI

Si forniscono in allegato informazioni di sintesi sulla composizione del Consiglio di Amministrazione e sul Collegio Sindacale e sulle modalità di adozione delle principali raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.

CONSIGIO DI AMMINISTRAZ	INOI				广
Carica Componenti nascii ouuy ib nomina Data di purima (x) In carica 80 In carica 6 out (presentatori) (**) Lists	(૫૫/]٨]) Lists (***) . 3987	.3929 uon	codice ·dipur			Partecpazione (****)
Amministratore Bartyan Surva Amar SLGI 02020 0202/01/82 Approvazione Bilancio 2003 Azionisti	N	X	X	X		LIL
Amministratore Porcer sipi I ા ટેર્ણ 2014 0202/01/82 Bilancio 2023 Approvazione AZIONSIL	N	X				19
Presidente e Amm. Delcgato Galante omisidia દેવેરી 1661 0202/01/8Z Approvazione Bilancio 2003 AZIOHISTI	ા ਮ					LIL
Amministratore alante Davide દદર્ભા 1661 0202101/82 Approvazione Bilancio 2023 AZIONISE	N	X				LIL
Delegato Amministratore Sistante Raffaele દેત્રેરી 1661 28/012020200 Approvazione Bilancio 2023 Azionist	N X					LIL
Amministratore Pedretti ausma LL6 610Z 0202/01/82 Approvazione Bilancio 2023 AZIONISE	N	X	X	X	2	LIL
Amministratore · salba Stefano ટેકેર I 2002 0202101/82 Bilancio 20023 Approvazione AZIONISTI	八 X					LIL
0 Amministratore Soller Cine T 7661 020200 0202/01/8Z Bilancio 2023 Approvazione AZIOnisti	N	X	X	X	2	LIL
arministratore reves Dario 8961 000Z 0202/01/82 Bilancio 2023 ppprovazions AZIONIST	N X					LIL
ANNINISTRATION CESSATI DURANTE	L'ESERCIZIO

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ATON simbook di seguito indicati (Juesto simpolo indica I ammunistratore Gevono 535555 mcaricato mserifi នាទ្រព្រៃ lap colonna "Carica": ID gestrone dei rischi
0 (UI) sistema COnfrollo oluptur a ID
(*) Per data di prima nomina di ນກວຣະເວ amminstratore si intende a data in cut i amministratore ਤੇ 01818 nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente
(**) In quests colouus e indicato କ୍ଷରତ la lists da cui റ്റ stato ורמנוס Clascur amministratore ನ દાદાદ ("AD" obracibui) ADO lab orevvo ("insimoizA" obuscibui) itsimoize so alstrassan
(***) ("m" obusinal) "esarronial ib" enago "("M", obracibui) "exactorygour ib" o enotestaining a
sulla corporate governance gli incaricht sono indicati per esteso. incrisioni in ques colonia è indicato di inmero di (***) ប្រើ ənoissan silələr. İnsinə aid in o ətrina sinfi ni olsasəsini ollarında sənələr olunan o
inunions cui arrebbed pototo partecapper p.e. 6/8; 8/8 ecc.). of the manus the and secures and al sparties and on any and the many of (* כווני əllər ovusunun isə onunun isə məqicə mənisə in inə insanların in ərazibat) Abəl mənin

N. riunioni svolte durante l'Esercizio:			Codice e T.U.F. ındıpendente da Amministratore	Codice e T.U.F. indipendente da Amministratore	Codice e T.U.F. indipendente da Amministratore	esecutivo Amministratore	ssecutive Amministratore	Degelato Amministratore	ຸການສະຖິງ ປະຊາຊົນສາມ Presidente e	Carica/qualifica	C.d.A.
			Solifer នរោគ	Susana Pedretti	នបរម នៅរប្រើន Bartyan	Dario l revees	Salbe Stefano	Raffaele Chalante	Abramo Talante	Comodiate
										(*)
										(**)	Comitato esecutivo
	INVESTION MEMBRICCHE NON SONSONS AMMINISTRATORS	OLDININGSTRY TOOL CESSAT DURANTE I TESSECIAL								(x)		SSO ONE OF TALENSIA DE DE CONFICIENCE AT A 3 3 A LEGAT
										(**)	Comitato OPC
			ટોટ	ટીટે	ਟੋ/ਟੋ					(x)
5			તે	N	W					(**)	Controllo e Rischi Comitato
			દાદ	દાદ	દાદ					( x )
3			N	P	N					(**)	Kemunerazione Commato
			7/7	رات	7/7					(ﻳﻮ )	Comit
2			N	N	P
										(*)
										(**)	tro commitato

ETON

. (. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Slish overselynn of the include it in include in over in earning in industrials in indeximale of the station of the provins and of (1)

ົນທາງການ : "M" :ວ່າກອນເຮືອງຖີ່ : ປະຕິບັດທີ່ Ils ອາຈາກກັບເຂົ້າ ເປັນ ສະໄດ້ຮັບການ ຈຳນວນ ແລະວ່າງກາງ (**)

				COLLEGIO SINDACAL	B
Caroca	Componenti	Amono di BASEBA	( *) Euplou ip sieg prima	In carica da	In carica 8 0 mil	(u/p/) elsi l (**)	Codice .dipul	(ap tuolumn sing Partecipazione Collegio ***	(****) N. altri idairesul
Presidente	Hassan Carlo	12561	0202	02020020200	bilancio 2023 Approvazione	N	15	0/9	4
Sindaco effettivo	Corroo Gianfranco	7961	0202	0202/01/82	bilancio 2023 SUPPOWAZIONC	N	18	ਹੈ। ਉਹ	2
Sindaco effettivo	Maspes Maria Pia	0661	2102	0202/01/82	bilancio 2023 ADDIDNOWAZIONE	W	18	તે તે	2
Sindaco supplente	Deffrate Daniela	દેવેરી	LIOZ	0202/01/87	bilancio 2023 Approvazione	N	15	t	-
Sindaco suppleme	Spiniello Stefano	દેક્ષેરી	02020	0707/01/87	bilancio 2023 Approvazione	W	12	l
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(ZZOZ/LO/IZ	55 (7.6 รอบรรณ์ทางประจุ (2.5 ) (7.7 บร - 1.4 วาค 13) รักราคา ค.ศ. 1991 รับราคาร รับบท ม.ค. 2.6 อ.ก.) ม.ป. 2.6 อ.ก.ย. 2.6 ร.ช. 2.6 ร.ช.ภ. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1.
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Respolancento Emittenti Consob.

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DELLA SOCIETA' DIGITAL BROS S.P.A AI SENSI DELL'ART.153 DEL D. LGS. N.58/1998 E DELL'ART.2429, 2º CO. DEL CODICE CIVILE

Signori Azionisti,

la presente relazione (in seguito anche "Relazione") è stata redatta dal Collegio Sindacale (in seguito anche "Collegio") nominato dall'Assemblea degli Azionisti di Digital Bros S.p.A. (di seguito anche "Società") con delibera del 28 ottobre 2020, per il triennio 2020-2021/2022-2023 e il cui mandato scade con l'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 30 giugno 2023.

Il Collegio Sindacale che redige la Relazione dichiara che tutti i propri componenti rispettano le disposizioni regolamentari emanate da Consob in relazione al limite di cumulo degli incarichi.

La Società riporta nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari i principali incarichi rivestiti dai componenti del Collegio Sindacale.

Nel corso dell'esercizio chiuso al 30 giugno 2023, il Collegio ha svolto le attività di vigilanza previste dalla legge, tenuto conto dei Principi enunciati nelle Norme di Comportamento del Collegio Sindacale, raccomandate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, delle disposizioni Consob in materia di controlli societari e dalle indicazioni contenute nel Codice di Corporate Governance (di seguito "CCG"), approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e applicabile a partire dal primo esercizio che inizia successivamente al 31 dicembre 2020, indicazioni adottate dalla Società a partire dall'esercizio 2021-2022.

La Relazione riferisce sull'attività svolta dal Collegio Sindacale della Società nell'esercizio chiuso al 30 giugno 2023.

L'esercizio chiuso al 30 giugno 2023 evidenzia un utile di esercizio di 4.933 in migliaia di Euro contro un utile di esercizio del precedente esercizio di 7.325 in migliaia di Euro. Si rappresenta she persistendo nell'esercizio, sebbene in forma meno restrittiva, lo stato di

emergenza Covid-19, l'attività di vigilanza si è svolta limitando gli accessi presso la sede della Società, alternando le riunioni in presenza ai collegamenti a distanza per le riunioni periodiche con il management.

Avendo Digital Bros S.p.A. adottato il modello di governance tradizionale, il Collegio si identifica con il Controllo Interno e la Revisione Contabile (di seguito anche "CCIRC") cui competono ulteriori specifiche funzioni di controllo e di monitoraggio in tema di informativa finanziaria e revisione legale previste dall'art. 19 del D. Lgs. n. 39/2010, così come modificato dal D. Lgs. n. 135/2016.

Per quanto attiene ai compiti di revisione legale dei conti, l'assemblea della Società dello scorso 27 ottobre 2021 ha conferito l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato di Gruppo alla società EY per il novennio 2021-2022/2029-2030, previa raccomandazione rilasciata dal Collegio.

Principali eventi di rilievo

Le operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società sono illustrate nella relazione sulla gestione degli amministratori a cui si rinvia.

Al riguardo, il Collegio Sindacale evidenzia le seguenti operazioni ed eventi di particolare rilevanza nel 2022/2023, in particolare il Consiglio di Amministrazione:

· in data 11 novembre 2022, ha deliberato di attribuire compensi variabili agli amministratori esecutivi in base al raggiungimento degli obiettivi di performance verificati dal Comitato Remunerazioni;
· in data 1° febbraio 2023 ha approvato il piano strategico 2023/2027;
· in data 27 aprile 2023, nell'ambito dell'operazione annunciata dalla partecipata svedese Starbreeze che prevede l'emissione di diritti per circa 450 milioni di SEK supportata dai maggiori azionisti, ha approvato l'impegno a:
- l ) sottoscrivere la propria quota di azioni per un totale di 54 milioni di SEK;
- 2) sottoscrivere massimo ulteriori 100 milioni di SEK di diritti eventualmente non sottoscritti a seguito dell'aumento di capitale;
- 3) convertire interamente, successivamente alla conclusione dell'aumento di capitale di

Starbreeze, il prestito obbligazionario convertibile in azioni Starbreeze B, detenuto da Digital Bros, del valore di circa 215 milioni di SEK entro 30 giorni dalla chiusura del processo di aumento di capitale e comunque dopo aver ricevuto la revisione del prezzo di conversione per effetto dell'operazione in oggetto.

Il Collegio altresì, segnala, con riferimento alle operazioni ed eventi di particolare rilevanza avvenuti dal 1º luglio 2023 fino alla data odierna, il Consiglio di Amministrazione ha approvato:

in data 3 luglio 2023, il piano strategico 2024/2028 ed il budget al 30 giugno 2024 e in ottemperanza all'art. 4, Raccomandazione 23 del codice di Corporate Governance, previo parere favorevole del Comitato Nomine, il proprio orientamento sulla futura dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione da sottoporre agli Azionisti in vista del rinnovo degli organi sociali previsto in occasione dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio al 30 giugno 2023;
· in data 14 settembre 2023, la revisione della politica di diversità ai sensi dell'art. 123 bis comma 2 lett. d bis del D. Lgs n.58/1998 (T.U.F);
· in data 27 settembre 2023, la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari al 30 giugno 2023 predisposta ai sensi dell'art.123 bis del Dlgs n.58/1998 (T.U.F).

Attività di vigilanza sull'osservanza della legge e dello statuto

Per lo svolgimento delle proprie verifiche il Collegio, nel corso dell'esercizio cui la Relazione si riferisce, ha tenuto n. 6 riunioni collegiali redigendone i verbali nei quali è riportata l'attività di controllo e vigilanza eseguita; inoltre, anche al fine di un adeguato ed efficace flusso informativo, il Collegio medesimo:

· ha partecipato collegialmente all'assemblea ordinaria del 26 ottobre 2022 ed alle n. 7 riunioni del Consiglio di Amministrazione della Società;
· ha partecipato, collegialmente o in persona del suo Presidente e/o di altro sindaco effettivo, a n. 2 riunioni del Comitato di Remunerazione ed a n. 3 riunioni del Comitato Controllo e Rischi;

· ha intrattenuto incontri regolari con l'amministratore esecutivo incaricato al controllo interno, con il responsabile della funzione di Internal Audit, con il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e con l'Organismo di Vigilanza ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001;
· ha incontrato i collegi sindacali delle società controllate italiane;
· ha incontrato n. 3 volte la società di revisione EY fino alla data di approvazione del progetto di bilancio al 30 giugno 2023 ai fini del reciproco scambio di dati ed informazioni rilevanti.

Il Collegio si è avvalso del complesso dei flussi informativi, sia interni che esterni, che si ritengono idonei a garantire al medesimo la verifica della conformità della struttura organizzativa, delle procedure interne, degli atti sociali e delle deliberazioni degli organi sociali alle norme di legge, alle disposizioni statutarie ed ai regolamenti applicabili, nonché ai codici di comportamento cui la Società ha dichiarato di attenersi.

Per quanto sopra, attraverso le analisi condotte-nell'ambito dell'osservanza della legge e dello statuto, il Collegio, tra l'altro, ha:

· vigilato sull'osservanza della legge e dello statuto;
vigilato ai sensi dell'art. 149 comma 1, lettera c-bis del T.U.F. sulle modalità di concreta attuazione del CCG cui la Società aderisce nei termini indicati nella Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari redatta anche ai sensi dell'art. 123-bis del D. Lgs. n. 58/1998.Al riguardo, per quanto di nostra competenza, abbiamo vigilato sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal già menzionato CCG, come adottate dalla Società, senza avere osservazioni in merito;
· verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei consiglieri;
· verificato, con riferimento alle politiche in materia di diversità di genere da applicare nella composizione degli Organi Sociali di cui all'art.123-bis del T.U.F. e considerate le modifiche introdotte dalla L. n. 160/2019, che ai sensi dello statuto sociale, la nomina

degli amministratori e dei sindaci sia avvenuta nel rispetto della normativa pro-tempore vigente inerente all'equilibrio tra i generi;

· vigilato in merito all'osservanza degli obblighi informativi in materia di informazioni regolamentate, privilegiate o richieste dalle Autorità di Vigilanza;
· vigilato in merito alle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale sulla base delle informazioni acquisite;
· constatato che un'adeguata documentazione a supporto degli argomenti oggetto di discussione nei consigli di amministrazione è stata resa disponibile ad amministratori e sindaci con ragionevole anticipo.

Il Collegio, dall'inizio dell'emergenza pandemica, è stato sempre tempestivamente informato della gestione aziendale dell'emergenza epidemiologica, di tutte le misure ed iniziative intraprese e avviate al fine di garantire la continuità aziendale e la tutela delle persone, nel pieno rispetto delle disposizioni di volta in volta emanate dalle autorità competenti.

Posto quanto sopra, il Collegio non ha osservazioni particolari da segnalare con riferimento all'attività svolta in merito alla verifica sull'osservanza della legge e dello statuto sociale.

Attività di vigilanza sul rispetto dei principi di corretta amministrazione

Le scelte gestionali operate dagli Amministratori si ritengono ispirate al principio di corretta informazione, di ragionevolezza e con la consapevolezza della rischiosità e degli effetti delle operazioni assunte e compiute. Al riguardo, il Collegio ha verificato che le delibere relative a tali scelte gestionali non fossero in contrasto con l'interesse della Società.

Il Collegio ha ottenuto dagli Amministratori, anche nel rispetto dell'art.150 del T.U.F., informazioni sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle società controllate, assicurandosi che le decisioni assunte e poste in essere non fossero manifestamente imprudenti o azzardate, in potenziale conflitto di interessi, in contrasto con le delibere dell'assemblea degli azionisti e tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale.

Al riguardo, il Collegio Sindacale ha esaminato sia il piano strategico relativo agli esercizi

2024-2028, sia il budget al 30 giugno 2024 ed i progetti di Bilancio di esercizio e consolidato relativi all'esercizio chiuso al 30 giugno 2023, questi ultimi approvati dal Consiglio di Amministrazione in data 27 settembre 2023.

Sulla base delle informazioni fornite, il Collegio ha acquisito conoscenza e vigilato sull'adeguatezza della struttura organizzativa, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle controllate ai sensi dell'art.114, comma 2 del T.U.F., e non ha riscontrato operazioni atipiche e/o inusuali effettuate con le medesime società del gruppo, con terzi o con parti correlate, trovando conferma di ciò nelle indicazioni del Consiglio di Amministrazione, della società di revisione legale e del responsabile della Funzione di Internal Audit.

Per quanto riguarda la congruità e la rispondenza all'interesse della Società delle operazioni infragruppo e con parti correlate, il Collegio Sindacale rammenta che ai sensi dell'art.2391 bis del codice civile, la Società è dotata di una procedura in materia di operazioni con parti correlate approvata dall'Organo Amministrativo (Procedura OPC), procedura revisionata e aggiornata nel 2020 tenuto conto delle modifiche apportate dalla Consob al Regolamento n. 17221/2010 con delibera n.21624 del 10 dicembre 2020.

Tale procedura stabilisce i criteri per la identificazione delle parti correlate e per la distinzione fra operazioni di maggior rilevanza e di minor rilevanza indicando i criteri e le modalità per la relativa disciplina procedurale.

A i sensi dell'art.4 del citato Regolamento, segnaliamo che la procedura adottata dalla Società è coerente con i principi contenuti nel Regolamento stesso ed è pubblicata sul sito internet della Società. Il Collegio ha vigilato sulla osservanza della suddetta procedura da parte della Società.

In particolare, il Collegio segnala che nel corso dell'esercizio è stata sottoposta all'attenzione dei Comitato Controllo e Rischi, al quale sono state attribuite anche le funzioni di controllo delle operazioni con parti correlate, un'operazione classificata ai sensi della Procedura OPC come di "minore rilevanza". Il Collegio ha seguito i procedimenti intervenuti in relazione a tale operazione, vigilando sull'osservanza da parte del Consiglio di Amministrazione e del già menzionato Comitato delle previsioni indicate nella Procedura OPC.

Le verifiche periodiche ed i controlli svolti presso la Società non hanno evidenziato l'effettuazione di operazioni atipiche e/o inusuali.

Il Bilancio d'esercizio ed il Bilancio consolidato al 30 giugno 2023 riportano adeguatamente gli effetti economici patrimoniali delle operazioni con parti correlate nonché la descrizione dei relativi rapporti.

Attività di vigilanza sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo

Il Collegio mediante, tra l'altro, la raccolta di informazioni dai Responsabili delle Funzioni aziendali, dai collegi sindacali delle società controllate italiane, dal Comitato Controllo Rischi, dalla società di revisione, dall'ODV e attraverso l'esame dei documenti aziendali, per quanto di sua competenza, ha:

· acquisito conoscenza e vigilato sia sull'adeguatezza e sul funzionamento dell'assetto organizzativo, in termini di struttura, procedure, competenze e responsabilità, avuto riguardo alle dimensioni della Società, alla natura e alle modalità di perseguimento dell'oggetto sociale e sia sull'adeguatezza delle disposizioni impartite da Digital Bros S.p.A. alle società controllate ai sensi dell'art. 114 comma 2 del D. Lgs. n. 58/1998. Al riguardo, il Collegio ha preso visione degli organigrammi, dei livelli di responsabilità, delle deleghe di potere e del flusso delle direttive, valutando la capacità dell'organizzazione nel suo complesso di esercitare un adeguato indirizzo gestionale e di effettuare i dovuti controlli sulla conduzione operativa dell'intero gruppo;
· acquisito conoscenza e vigilato sull'adeguatezza e sul funzionamento del sistema amministrativo-contabile nonché sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione;
· condotto un processo di autovalutazione in merito alla composizione del Collegio Sindacale con particolare riguardo all'indipendenza, alla dimensione e al suo funzionamento. Il Collegio ha altresi condiviso sin dalle prime riunioni le principali linee guida circa la propria attività;
· in ossequio al principio Q.1.6 delle già menzionate Norme di comportamento, avuto riguardo alla scadenza naturale del proprio mandato, il Collegio ha reso al Çonsiglio di

Amministrazione apposita relazione per consentire all'organo amministrativo il miglior apprezzamento della stessa al fine della formulazione all'Assemblea degli Azionisti della proposta di remunerazione dell'Organo di controllo di prossima nomina;

· valutato la composizione, la dimensione ed il funzionamento del Consiglio di Amministrazione, avendo particolare riguardo ai requisiti previsti per gli Amministratori Indipendenti alle competenze ed alle responsabilità connesse a ciascuna funzione aziendale; ha inoltre verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottate dal Consiglio di Amministrazione per la valutazione dell'indipendenza;
preso visione ed ottenuto informazioni sulle attività di carattere organizzativo e procedurale poste in essere ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001 e successive integrazioni, sulla responsabilità amministrativa degli Enti per i reati previsti da tale normativa.

Al riguardo, il Collegio ha vigilato sull'attività svolta dall'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. n. 231/2001 (ODV) mediante incontri con il responsabile, il quale ha relazionato sulle attività svolte nel corso dell'esercizio 2022-2023 ivi incluso, il processo di aggiornamento del Modello Organizzativo di cui al D. Lgs. n.231/2001 con riferimento alle novità normative applicabili senza segnalare fatti o situazioni che debbano essere evidenziati nella Relazione.

Attività di vigilanza sull'adeguatezza del sistema di controllo interno

Il Collegio ha verificato che la Società si sia dotata di un sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, anche con riferimento alle attività svolte dalle società controllate, costituito da un insieme di regole, procedure e strutture organizzative avente lo scopo di consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione ed il monitoraggio dei principali rischi aziendali.

Il Collegio ha preso atto delle informazioni contenute nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari con riferimento al sistema di controllo interno e gestione dei rischi. Al fine di vigilare sull'adeguatezza del sistema di controllo interno, il Collegio ha interagito e si è coordinato con il Comitato per il Controllo e Rischi, con l'amministratore esecutivo incaricato di sovraintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno, con il responsabile della funzione di Internal Audit, con il soggetto responsabile della società di revisione, con il collegio sindacale delle società controllate italiane e con l'ODV, acquisendo le relative relazioni e condividendone i contenuti.

Il Collegio ha esaminato le relazioni sulle attività svolte del Comitato Controllo e Rischi rilasciate a supporto del Consiglio di Amministrazione.

Il Collegio Sindacale ha incontrato periodicamente il Responsabile della Funzione di Internal Audit ed è stato informato sui risultati degli interventi di audit finalizzati a verificare l'adeguatezza e l'operatività del sistema di controllo interno, il rispetto della legge, delle procedure e dei processi aziendali; ha altresì ricevuto il piano di audit per l'esercizio 2022-2023 approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 22 settembre 2022 ed è stato periodicamente aggiornato sullo stato di avanzamento del predetto piano. Ha inoltre ricevuto la relazione del Responsabile della Funzione di Internal Audit per l'anno 2022-2023.

Il Collegio ha vigilato sull'attività di monitoraggio del sistema implementato dalla Società e dalle società europee del gruppo ai fini della compliance al Regolamento UE n.2016/279 in materia di protezione dei dati personali (GDPR).

Il Collegio dà atto che la Società, in linea con i precedenti esercizi, sta continuando a dare attuazione all'ulteriore rafforzamento del proprio sistema di controllo interno in termini di risorse impiegate, strutture dedicate e procedure adottate.

Il Collegio dà altresi atto che, sulla base delle analisi condotte e delle informazioni acquisite, emerge un giudizio complessivamente favorevole sull'assetto dei controlli interni e dell'assenza di criticità significative.

Attività di vigilanza sull'adeguatezza del sistema amministrativo contabile e sull'attività di revisione legale dei conti

Il Collegio Sindacale ha valutato e vigilato, per quanto di propria competenza ai sensi dell'art.19 del D. Lgs. n.39/2010, sull'adeguatezza del sistema amministrativo e contabile e sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante l'ottenimento di informazioni dal dirigente preposto e dai responsabili delle funzioni competenti, l'esame della documentazione aziendale e l'analisi dei risultati del lavoro svoltu

dalla società di revisione legale.

Il Collegio ha potuto constatare che è stata attuata e completata da parte del dirigente preposto la valutazione di adeguatezza e di effettiva applicazione delle procedure amministrative contabili di cui all'art.154-bis del T.U.F. che ha consentito il rilascio delle relative attestazioni.

Il Collegio ha mantenuto e sviluppato un rapporto sistematico con la società di revisione EV al fine del reciproco scambio, raccomandato dalla legge, di dati ed informazioni su fattispecie ed operazioni ritenute rilevanti. In tali incontri la società di revisione non ha comunicato alcun fatto o anomalia di rilevanza tale da dover essere segnalato nella Relazione.

Il Collegio ha informato la società di revisione sulla propria attività e riferito sui fatti rilevanti a propria conoscenza.

Il Collegio ha preso atto che la Società, come previsto dallo IAS 36 e dalle procedure interne, ad ogni chiusura di Bilancio di gruppo, valuta l'eventuale esistenza di indicatori di perdita di valore delle attività non correnti.

La società di revisione EY ha rilasciato:

· in data 28 settembre 2023 la dichiarazione circa la sua indipendenza ai sensi dell'art.6.2 lett. a) del Regolamento UE n.537/2014;
· in data 28 settembre 2023 le relazioni ai sensi dell'art.14 del D. Lgs n. 39/2010 e dell'art.10 del Regolamento UE n.537/2014 per il Bilancio di esercizio e per il Bilancio consolidato al 30 giugno 2023 redatti in conformità agli IFRS adottati dall'Unione Europea, esprimendo un "giudizio senza modifica".

Da tali relazioni risulta che il Bilancio di esercizio di Digital Bros S.p.A. fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Società e del gruppo al 30 giugno 2023, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data.

In merito al paragrafo concernente le cosiddette incertezze significative e gli aspetti chiave della revisione, la società di revisione ha ritenuto di considerare con riferimento al bilancio d'esercizio questioni rilevanti la valutazione delle attività connesse ad una partecipazione estera ed il riconoscimento dei ricavi di distribuzione digitale. Con riferimento al bilancio consolidato ha ritenuto di considerare questioni rilevanti oltre alla valutazione delle predette attività connesse ad una partecipazione estera e il riconoscimento dei predetti ricavi anche la recuperabilità di concessioni, licenze e immobilizzazioni in corso (proprietà intellettuali, licenze d'uso).

Il suddetto paragrafo indica le risposte di revisione con riferimento ai suddetti aspetti chiave.

La società di revisione:

· ritiene ai sensi dell'art.14 comma 2 lettera e) del D. Lgs. n. 39/2010 che la Relazione sulla gestione e le informazioni della Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari indicate nell'art.123-bis comma 4 del T.U.F. siano coerenti con il Bilancio d'esercizio della Società e con il Bilancio consolidato del gruppo entrambe al 30 giugno 2023;
ha rilasciato un giudizio sulla conformità del bilancio d'esercizio e consolidato in tutti i suoi aspetti significativi alle disposizioni del Regolamento (UE) 2019/815 ("Regolamento ESEF"); ha rilasciato altresì, sempre in data 28 settembre 2023, la relazione aggiuntiva prevista dall'art.11 del Regolamento UE n.537/2014 ai sensi dell'art.19 del D. Lgs. n.39/2010, che, come riportato nel giudizio sui bilanci, non contraddice gli stessi giudizi, ma riferisce su specifiche materie; al riguardo, il Collegio ne ha dato tempestiva informativa all'Organo di Amministrazione senza ritenere di corredare tale relazione con proprie osservazioni. Dalla già menzionata relazione, non emergono carenze significative nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria meritevoli di essere portate all'attenzione dei responsabili delle attività di governance.

Il Collegio ha monitorato anche in qualità di CCIRC il piano di lavoro posto in essere dalla società di revisione ed ha preso altresì atto della relazione di trasparenza predisposta dalla società di revisione pubblicata sul proprìo sito internet ai sensi dell'art.18 del D. Lgs. n. 39/2010.

Il Collegio ha inoltre vigilato sull'indipendenza della società di revisione ai sensi dell'art. 19 del D. Lgs. n. 39/2010 e successive modificazioni, ponendo attenzione alla natura e all'entità di tutti gli incarichi ricevuti da Digital Bros S.p.A. e/o dalle società del gruppo (italiane ed estere) per eventuali servizi diversi dalla revisione legale, servizi quest'ultimi che non sono stati prestati nel corso dell'esercizio, come confermato nella relazione della società di revisione e come si può desumere dal dettaglio fornito nelle note illustrative al bilancio consolidato ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti in tema di pubblicità dei corrispettivi.

Proposte in ordine al Bilancio d'esercizio e al Bilancio consolidato, alla loro approvazione e alle materie di competenza del Collegio Sindacale

Il Collegio ha verificato, per quanto di propria competenza, l'osservanza delle norme di legge inerenti alla formazione e l'impostazione generale del Bilancio d'esercizio, del Bilancio consolidato e delle relative relazioni sulla gestione tramite verifiche dirette e informazioni assunte dalla società di revisione.

Il Collegio, per quanto di sua conoscenza, rileva che nella predisposizione dei bilanci, d'esercizio e consolidato, non si sono derogate norme di legge.

Il Collegio rinvia per una puntuale informativa ai documenti di Bilancio della Società al 30 giugno 2023.

Il Collegio Sindacale, nei limiti di un controllo di carattere procedurale e non di merito, non ha riscontrato l'esistenza di violazioni in ordine alla formazione del Bilancio di esercizio.

Remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche

Il Collegio dà atto di aver verificato che il Comitato Remunerazione ha svolto nel corso dell'esercizio 2022-2023 la propria attività in osservanza delle previsioni normative e regolamentari vigenti in materia e del proprio regolamento; il Comitato ha svolto verifiche e elaborato proposte al Consiglio di Amministrazione sulle tematiche di competenza, tra cui si evidenziano:

· la verifica dell'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance degli amministratori esecutivi;

· la verifica contabile in merito alla corretta liquidazione dei compensi variabili ai predetti amministratori esecutivi per l'esercizio al 30 giugno 2022;
· il parere favorevole in merito all'approvazione della seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione in sede consiliare e alla successiva sottoposizione dell'Assemblea degli azionisti del 26 ottobre 2022,
· il parere sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile delle remunerazioni degli amministratori esecutivi (MBO) da definirsi sulla base di un criterio non finanziario, rappresentato dal miglioramento dello score ESG attribuito da un Ente Finanziario internazionale e sulla base di un criterio finanziario, fermo restando la definizione di limiti massimi per l'erogazione dei compensi variabili.

Nel rispetto della Direttiva UE 2017/828, l'assemblea degli azionisti si esprimerà in data 27 ottobre 2023 con riferimento alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione al 30 giugno 2023 e sui compensi corrisposti con voto vincolante sulla Sezione I che illustra la politica della Società in materia di remunerazione degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche é con voto non vincolante sulla sezione II che illustra nominativamente le voci che compongono la remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dell'organo di controllo nonché la retribuzione dei dirigenti con responsabilità strategiche.

Omissioni e fatti censurabili rilevati, pareri resi e iniziative intraprese

Il Collegio non è a conoscenza dell'esistenza e/o presentazione di esposti e non ha ricevuto denunce ai sensi dell'art.2408 del Codice civile.

Nel corso dell'esercizio sociale chiuso al 30 giugno 2023 il Collegio Sindacale ha fornito, ove necessario, i pareri e le osservazioni previsti dalla legge.

Il Collegio nel corso dell'attività di vigilanza svolta nell'esercizio non ha evidenziato omissioni, fatti censurabili o gravi irregolarità e, pertanto, non ritiene necessario effettuare segnalazioni e proposte all'assemblea degli azionisti ai sensi dell'art.153 del T.U.F.

Il Collegio ha vigilato sulla corretta attuazione degli adempimenti posti a carico della Società dalle normative sugli abusi di mercato inclusi quelli afferenti alle cosiddette operazioni di

Internal Dealing e sulla tutela del risparmio nonché in materia di informativa societaria.

Proposta all'Assemblea

Per quanto attiene al Bilancio d'esercizio chiuso al 30 giugno 2023, considerato il contenuto delle relazioni redatte dalla società di revisione, non rileviamo, per quanto ci compete, motivi ostativi all'approvazione del già menzionato Bilancio e della proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione che propone la destinazione dell'utile dell'esercizio pari a 4.933 mila Euro, per 293 Euro a riserva legale e per la differenza pari a 4.933 mila Euro a utili a nuovo.

Si rammenta che con l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti chiamata ad approvare il Bilancio d'esercizio della Società al 30 giugno 2023, si concluderà il mandato del presente Collegio Sindacale che ringrazia per la fiducia accordata.

Pertanto, l'Assemblea sarà chiamata a nominare i componenti e il Presidente del nuovo Collegio Sindacale determinando il relativo compenso annuo per la durata della carica.

Milano, 28 settembre 2023

Il Collegio Sindacale

Dott. Carlo Hassan - presidente

Dott.ssa Maria Pia Maspes

Dott. Gianfranco Corrao

Digital Bros S.p.A.

Bilancio consolidato al 30 giugno 2023

Relazione della società di revisione indipendente ai sensi dell'art. 14 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014

EY S.p.A. Via Meraviali, 12 20123 Milano

Tel: +39 02 722121 Fax: +39 02 722122037 ey.com

Relazione della società di revisione indipendente ai sensi dell'art. 14 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014

Agli azionisti della Digital Bros S.p.A.

Relazione sulla revisione contabile del bilancio consolidato

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo Digital Bros (ii Gruppo), costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria consolidata al 30 giugno 2023, dal conto economico consolidato, dal conto economico complessivo consolidato, dal prospetto dei movimenti di patrimonio netto consolidato, dal rendiconto finanziario consolidato per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note al bilancio consolidato che includono anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati.

A nostro giudizio, il bilancio consolidato fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo al 30 giugno 2023, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data, in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. 28 febbraio 2005, n. 38.

Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla Digital Bros S.p.A. in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio consolidato dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del nostro giudizio sul bilancio consolidato nel suo complesso; pertanto su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

535 00
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Abbiamo identificato i seguenti aspetti chiave della revisione contabile:

Aspetti chiave	Risposte di revisione
Recuperabilità di concessioni, licenze e
immobilizzazioni in corso

Le immobilizzazioni immateriali includono costi per l'acquisto e lo sviluppo di proprietà intellettuali, licenze d'uso e licenze pluriennali di videogiochi, iscritte al 30 giugno 2023 tra le concessioni e licenze per Euro 68.303 migliaia e tra le immobilizzazioni immateriali in corso per Euro 83.842 migliaia. Tali attività immateriali

sono ammortizzate sistematicamente a partire dal momento in cui i videogiochi risultano disponibili per la commercializzazione.

l processi e le modalità di valutazione e determinazione del valore recuperabile delle suddette immobilizzazioni immateriali sono basati su assunzioni a volte complesse che per loro natura implicano il ricorso al giudizio della Direzione, in particolare con riferimento alla previsione dei loro flussi di cassa futuri e alla determinazione dei tassi di attualizzazione.

In considerazione del giudizio richiesto e della complessità delle assunzioni utilizzate nella stima del valore recuperabile delle menzionate immobilizzazioni immateriali, abbiamo ritenuto che tale tematica rappresenti un aspetto chiave della revisione.

L'informativa di bilancio relativa alla recuperabilità di concessioni, licenze e immobilizzazioni in corso è riportata nella nota esplicativa 3 "Valutazioni discrezionali e stime significative" e nel paragrafo 3 "Immobilizzazioni immateriali" della nota esplicativa 9 "Situazione patrimoniale finanziaria consolidata" del bilancio consolidato. Le nostre procedure di revisione in risposta all'aspetto chiave hanno riguardato, tra l'altro:

· comprensione del processo posto in essere dal Gruppo in merito alla valutazione della recuperabilità di concessioni, licenze e immobilizzazioni in corso;

· analisi della ragionevolezza delle previsioni dei flussi di cassa futuri, considerati anche dati e previsioni di settore, e la coerenza delle previsioni dei flussi di cassa futuri utilizzati per i test di impairment relativi alle principali concessioni, licenze e immobilizzazioni in corso con il piano strategico di Gruppo per il periodo 2024-2028;

· svolgimento di procedure analitiche e di validità al fine di testare l'accuratezza e la completezza dei dati utilizzati dal Gruppo; · verifica su base campionaria degli incrementi del periodo;

· verifica della determinazione dei tassi di attualizzazione.

Per lo svolgimento delle nostre verifiche ci siamo anche avvalsi dell'ausilio dei nostri esperti in tecniche di valutazione che hanno eseguito un ricalcolo indipendente ed effettuato analisi di sensitività sulle assunzioni chiave, al fine di determinare i cambiamenti delle assunzioni che potrebbero impattare significativamente la valutazione del valore recuperabile.

Infine, abbiamo verificato l'adeguatezza dell'informativa nelle note illustrative al bilancio in relazione alla recuperabilità di concessioni, licenze e immobilizzazioni in corso.

Valutazione delle attività connesse a Starbreeze AB

Il Gruppo detiene le seguenti attività acquisite dalla società Smilegate Holdings e aventi come controparte Starbreeze AB:

· n. 113.224.145 azioni Starbreeze di classe A e n. 45.632.269 azioni Starbreeze di classe B iscritte al 30 giugno 2023 per un importo pari ad Euro 11.235 migliaia;

· un prestito obbligazionario convertibile iscritto al 30 giugno 2023 per un importo pari ad Euro 11.018 migliaia, convertito in azioni di Starbreeze di classe B nel mese di luglio 2023; · un credito risultante dal processo di ristrutturazione aziendale di Starbreeze AB iscritto al 30 giugno 2023 per un importo pari ad Euro 12.706 migliaia, incassato in data 3 luglio 2023.

Inoltre, il Gruppo iscrive tra i crediti ed altre attività non correnti un importo di Euro 4.425 migliaia relativo ad anticipi per licenze d'uso per lo sviluppo e la pubblicazione del videogioco Overkill's The Walking Dead corrisposti alla società Starbreeze AB, con riguardo ai quali il Gruppo ha chiesto la risoluzione del relativo contratto di sviluppo.

In considerazione della rilevanza dell'ammontare delle attività connesse a Starbreeze AB iscritte nel bilancio consolidato, abbiamo ritenuto che tale tematica rappresenti un aspetto chiave della revisione.

L'informativa di bilancio relativa alla valutazione delle attività connesse a Starbreeze AB è nei paragrafi 4 "Partecipazioni", 5 "Crediti ed altre attività non correnti" della nota esplicativa 9 "Situazione patrimoniale - finanziaria consolidata" del bilancio consolidato, e nel paragrafo "Rapporti con Starbreeze e azionisti di Starbreeze" incluso tra gli "Eventi significativi del periodo" nella relazione sulla gestione.

Le nostre procedure di revisione in risposta all'aspetto chiave hanno riguardato, tra l'altro:

• l'analisi della procedura posta in essere dal Gruppo in merito alla valutazione delle attività connesse a Starbreeze AB;

· svolgimento di procedure analitiche e di validità al fine di testare l'accuratezza e la completezza dei dati utilizzati dal Gruppo; · analisi delle politiche contabili adottate dal Gruppo in base a quanto previsto dai principi contabili di riferimento;

• analisi volta ad accertare la ragionevolezza delle assunzioni e l'adeguatezza delle tecniche di valutazione;

· analisi degli eventi successivi alla data di chiusura del bilancio ed in particolare della documentazione relativa alla conversione del prestito obbligazionario convertibile in Azioni B e all'incasso del credito vantato nei confronti di Starbreeze AB.

Per lo svolgimento delle nostre verifiche ci siamo anche avvalsi dell'ausilio di nostri esperti in tecniche di valutazione che hanno eseguito un ricalcolo indipendente ed effettuato analisi di sensitività sulle assunzioni chiave, al fine di determinare i cambiamenti delle assunzioni che potrebbero impattare significativamente la valutazione delle attività connesse a Starbreeze AB.

Infine, abbiamo verificato l'adeguatezza dell'informativa fornita nelle note illustrative del bilancio in relazione alla valutazione delle attività connesse a Starbreeze AB.

Riconoscimento dei ricavi da distribuzione digitale

Al 30 giugno 2023 i ricavi iscritti nel bilancio consolidato ammontano ad Euro 117.932 migliaia, di cui Euro 85.931 migliaia derivanti dalla vendita di videogiochi sul mercato della distribuzione digitale.

Gli accordi di vendita di videogiochi sul mercato della distribuzione digitale sono conclusi secondo condizioni contrattuali che, in taluni casi, presentano elementi di complessità con riferimento alla definizione della esistenza e della competenza dei ricavi.

Il riconoscimento dei ricavi richiede dunque di valutare le condizioni contrattuali di vendita e l'adempimento delle obbligazioni rilevanti ai fini del riconoscimento dei ricavi.

La verifica dei termini e condizioni degli accordi di vendita e della loro applicazione nel riconoscimento dei ricavi è stata ritenuta un aspetto chiave della revisione contabile, in considerazione della peculiarità di alcune delle condizioni contrattuali applicate nelle transazioni di vendita.

Il Gruppo ha fornito l'informativa in merito ai criteri adottati nel riconoscimento dei ricavi da distribuzione digitale nella nota esplicativa 2 "Principi contabili" del bilancio consolidato.

Le nostre procedure di revisione in risposta all'aspetto chiave hanno riguardato, tra l'altro:

• la comprensione del processo adottato dal Gruppo per il riconoscimento dei ricavi;

• l'analisi delle condizioni contrattuali di vendita con i principali clienti e la verifica dell'adempimento delle relative obbligazioni rilevanti:

· lo svolgimento di procedure analitiche sulla contabilizzazione dei ricavi, tenuto anche conto della stagionalità del mercato dei videogiochi;

· l'analisi critica delle assunzioni utilizzate dal management;

· l'esecuzione di procedure di validità con riferimento ai ricavi riconosciuti in prossimità della data di bilancio.

Infine, abbiamo verificato l'adeguatezza dell'informativa nelle note al bilancio in relazione al riconoscimento dei ricavi.

Responsabilità degli amministratori e del collegio sindacale per il bilancio consolidato

Gli amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio consolidato che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. 28 febbraio 2005, n. 38 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte dei controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio consolidato, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio consolidato a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della capogruppo Digital Bros S.p.A. o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il collegio sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria del Gruppo.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato

l nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio consolidato nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche degli utilizzatori prese sulla base del bilancio consolidato.

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA ltalia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio consolidato, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti od eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno;
abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze, e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno del Gruppo;
abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli amministratori e della relativa informativa;
siamo qiunti ad una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale esistenza di una incertezza sigrificativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che il Gruppo cessi di operare come un'entità in funzionamento;
· abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio consolidato nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio consolidato rappresenti le operazioni e qli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione;
· abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti e appropriati sulle informazioni finanziarie delle imprese o delle differenti attività economiche svolte all'interno del Gruppo per esprimere un giudizio sul bilancio consolidato. Siamo responsabili della direzione, della supervisione e dello svolgimento dell'incarico di revisione contabile del Gruppo. Siamo gli unici responsabili del giudizio di revisione sul bilancio consolidato.

Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato come richiesto dai principi di revisione internazionali (ISA Italia), tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Abbiamo fornito ai responsabili delle attività di governance anche una dichiarazione sul fatto che abbiamo rispettato le norme e i principi in materia di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano e abbiamo comunicato loro ogni situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sulla nostra indipendenza e, ove applicabile, le azioni intraprese per eliminare i relativi rischi o le misure di salvaguardia applicate.

Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile dell'esercizio in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014

L'assemblea degli azionisti della Digital Bros S.p.A. ci ha conferito in data 27 ottobre 2021 l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato della Società per gli esercizi con chiusura dal 30 giugno 2022 al 30 giugno 2030.

Dichiariamo che non sono stati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'art. 5, par. 1, del Regolamento (UE) n. 537/2014 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.

Confermiamo che il giudizio sul bilancio consolidato espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al collegio sindacale, nella sua funzione di comitato per il controllo interno e la revisione contabile, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento.

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Giudizio sulla conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815

Gli amministratori della Digital Bros S.p.A. sono responsabili per l'applicazione delle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815 della Commissione Europea in materia di norme tecniche di regolamentazione relative alla specificazione del formato elettronico unico di comunicazione (ESEF -European Single Electronic Format) (nel seguito "Regolamento Delegato") al bilancio consolidato, da includere nella relazione finanziaria annuale.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 700B al fine di esprimere un giudizio sulla conformità del bilancio consolidato al 30 giugno 2023 alle disposizioni del Regolamento Delegato.

A nostro giudizio, il bilancio consolidato al 30 giugno 2023 è stato predisposto nel formato XHTML ed è stato marcato, in tutti gli aspetti significativi, in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato.

Alcune informazioni contenute nelle note illustrative al bilancio consolidato, quando estratte dal formato XHTML in un'istanza XBRL, a causa di taluni limiti tecnici potrebbero non essere riprodotte in maniera identica rispetto alle corrispondenti informazioni visualizzabili nel bilancio consolidato in formato XHTML.

Giudizio ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e dell'art. 123-bis, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58

Gli amministratori della Digital Bros S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari del gruppo Digital Bros al 30 giugno 2023, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio consolidato e la loro conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul qoverno societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, con il bilancio consolidato del gruppo Digital Bros al 30 giugno 2023 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A nostro giudizio, la relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio consolidato del gruppo Digital Bros al 30 giugno 2023 e sono redatte in conformità alle norme di legge.

Con riferimento alla dichiarazione di cui all'art. 14, c. 2, lettera e), del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, non abbiamo nulla da riportare.

Milano, 28 settembre 2023

EY S.p.A.

Cristina Pigni (Revisore Legale)

Digital Bros S.p.A.

Bilancio d'esercizio al 30 giugno 2023

Relazione della società di revisione indipendente ai sensi dell'art. 14 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014

E) S.D.A. Via Meravigii 12 20123 Milano

Tel: +39 02 722121 Fax: +39 02 722122037 ey cont

Relazione della società di revisione indipendente ai sensi dell'art. 14 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014

Agli azionisti della Digital Bros S.p.A.

Relazione sulla revisione contabile del bilancio d'esercizio

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio d'esercizio della Digital Bros S.p.A. (la Società), costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria al 30 giugno 2023, dal conto economico, dal conto economico complessivo, dal prospetto dei movimenti di patrimonio netto, dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note al bilancio che includono anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati.

A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Società al 30 giugno 2023, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data, in conformità aqli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. 28 febbraio 2005, n. 38.

Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali ((SA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla Società in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del nostro giudizio sul bilancio d'esercizio nel suo complesso; pertanto, su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

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Abbiamo identificato i seguenti aspetti chiave della revisione contabile:

Aspetti chiave	Risposte di revisione
Valutazione delle attività connesse a
Starbreeze AB

La Società detiene le seguenti attività acquisite

dalla società Smilegate Holdings e aventi come controparte Starbreeze AB:

· n. 113.224.145 azioni Starbreeze di classe A e n. 45.632.269 azioni Starbreeze di classe B iscritte al 30 giugno 2023 per un importo pari ad Euro 11.235 migliaia;

• un prestito obbligazionario convertibile iscritto al 30 giugno 2023 per un importo pari ad Euro 11.018 migliaia, convertito in azioni di Starbreeze di classe B nel mese di luglio 2023; • un credito risultante dai processo di ristrutturazione aziendale di Starbreeze AB iscritto al 30 giugno 2023 per un importo pari ad Euro 12.706 migliaia, incassato in data 3 luglio 2023.

In considerazione della rilevanza dell'ammontare delle attività connesse a Starbreeze AB iscritte nel bilancio d'esercizio, abbiamo ritenuto che tale tematica rappresenti un aspetto chiave della revisione.

L'informativa di bilancio relativa alla valutazione delle attività connesse a Starbreeze AB è nei paragrafi 4 "Partecipazioni", 5 "Crediti ed altre attività non correnti", 7 "Attività finanziarie non correnti" e 12 "Altre attività correnti", 14 "Altre attività finanziarie" della nota esplicativa 4 "Analisi della situazione patrimoniale finanziaria" del bilancio di esercizio, e nel paragrafo "Rapporti con Starbreeze e azionisti di Starbreeze" incluso tra gli "Eventi significativi del periodo" nella relazione sulla gestione.

Le nostre procedure di revisione in risposta all'aspetto chiave hanno riguardato, tra l'altro:

· l'analisi della procedura posta in essere dalla Società in merito alla valutazione delle attività connesse a Starbreeze AB;

· lo svolgimento di procedure analitiche e di validità al fine di testare l'accuratezza e la completezza dei dati utilizzati dalla Società; · l'analisi delle politiche contabili adottate dalla Società in base a quanto previsto dai principi contabili di riferimento;

• l'analisi volta ad accertare la ragionevolezza delle assunzioni e l'adeguatezza delle tecniche di valutazione;

· l'analisi degli eventi successivi alla data di chiusura del bilancio ed in particolare della documentazione relativa alla conversione del prestito obbligazionario convertibile in Azioni B e all'incasso del credito vantato nei confronti di Starbreeze AB.

Infine, abbiamo verificato l'adeguatezza dell'informativa fornita nelle note illustrative del bilancio in relazione alla valutazione delle attività connesse a Starbreeze AB.

Riconoscimento dei ricavi

Al 30 giugno 2023 i ricavi iscritti nel bilancio di esercizio ammontano ad Euro 7.877 migliaia, di cui Euro 5.168 migliaia derivanti da servizi effettuati verso società del Gruppo Digital Bros, Euro 1.998 migliaia derivanti da carte collezionabili ed Euro 711 migliaia derivanti da videogiochi per console.

Gli accordi di vendita sono conclusi secondo condizioni contrattuali che, in taluni casi, presentano elementi di complessità con riferimento alla definizione della esistenza e della competenza dei ricavi.

Il riconoscimento dei ricavi richiede dunque di valutare le condizioni contrattuali di vendita e l'adempimento delle obbligazioni rilevanti ai fini del riconoscimento dei ricavi.

La Società ha fornito l'informativa in merito ai criteri adottati nel riconoscimento dei ricavi delle vendite nella nota esplicativa 2. "Principi contabili" del bilancio di esercizio.

Le nostre procedure di revisione in risposta all'aspetto chiave hanno riguardato, tra l'altro:

· la comprensione del processo adottato dalla Società per il riconoscimento dei ricavi; · l'analisi delle condizioni contrattuali di vendita con i principali clienti e con le altre società del Gruppo Digital Bros e la verifica dell'adempimento delle relative obbligazioni rilevanti;

· lo svolgimento di procedure analitiche sulla contabilizzazione dei ricavi, tenuto anche conto della stagionalità del mercato di riferimento; · l'analisi critica delle assunzioni utilizzate dal management:

· l'esecuzione di procedure di validità con riferimento ai ricavi riconosciuti in prossimità della data di bilancio.

Infine, abbiamo verificato l'adequatezza dell'informativa nelle note al bilancio in relazione al riconoscimento dei ricavi.

Responsabilità degli amministratori e del collegio sindacale per il bilancio d'esercizio

Gli amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio d'esercizio che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. 28 febbraio 2005, n. 38 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte dei controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli amministratori sono responsabili per la valutazione della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio d'esercizio, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio d'esercizio a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della Società o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali sceite.

ll collegio sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria della Società.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio

I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio d'esercizio nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche degli utilizzatori prese sulla base del bilancio d'esercizio.

· abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio d'esercizio, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti od eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno;
· abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze, e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno della Società;
abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza . delle stime contabili effettuate dagli amministratori e della relativa informativa;
siamo giunti ad una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli amministratori . del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale esistenza di una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che la Società cessi di operare come un'entità in funzionamento;
· abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio d'esercizio nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio d'esercizio rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione.

Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile dell'esercizio in esame, che hanno costituito quindi qli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014

L'assemblea degli azionisti della Digital Bros S.p.A. ci ha conferito in data 27 ottobre 2021 f'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato della Società per gli esercizi con chiusura dal 30 giugno 2022 al 30 giugno 2030.

Confermiamo che il giudizio sul bilancio d'esercizio espresente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al collegio sindacale, nella sua funzione di comitato per il controllo interno e la revisione contabile, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento.

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Giudizio sulla conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815

Gli amministratori della Digital Bros S.p.A. sono responsabili per l'applicazione delle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815 della Commissione Europea in materia di norme tecniche di regolamentazione relative alla specificazione del formato elettronico di comunicazione (ESEF -European Single Electronic Format) (nel seguito "Regolamento Delegato") al bilancio d'esercizio, da includere nella relazione finanziaria annuale.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 700B al fine di esprimere un giudizio sulla conformità del bilancio d'esercizio al 30 giugno 2023 alle disposizioni del Regolamento Delegato.

A nostro giudizio, il bilancio di esercizio è stato predisposto nel formato XHTML ed è stato marcato, in tutti gli aspetti significativi, in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato.

Giudizio ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e dell'art. 123-bis, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58

Gli amministratori della Digital Bros S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari della Digital Bros S.p.A. al 30 giugno 2023, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio d'esercizio e la loro conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, con il bilancio d'esercizio della Digital Bros S.p.A. al 30 giugno 2023 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi

A nostro giudizio, la relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio d'esercizio della Digital Bros S.p.A. al 30 giugno 2023 e sono redatte in conformità alle norme di legge.

Milano, 28 settembre 2023

EY S.p.A.

Čristina Pigrli

(Revisore Legale)

Allegato «	alla Raccolta n.

Digital Bros S.p.A.

Assemblea Ordinaria degli Azionisti Tenutasi in data 27 ottobre 2023

numero 34 per delega per n. 283.022 azioni ordinarie pari 1,9846% del capitale sociale ordinario e numero 8 in proprio per n. 9.813.466 azioni ordinarie pari 68,8141% del capitale ordinario. Hanno partecipato all'Assemblea complessivamente n. 42 Azionisti di cui:

RENDICONTO SINTETICO DELLE VOTAZIONI SUI PUNTI ALL'ORDINE DELL'ASSEMBLEA

1.1 Aprovazione del Bilancio d'Esercizio al 30 giugno 2023, corredato della Relazione della Relazione della Relazione della Società di Revisione; presentazione del Bilancio Consolidato al 30 giugno 2023.

% SU CAPITALE ORDINARIO SOCIALE % SU AZIONI AMMESSE AL VOTO	70.7359 99.99112	0.000000 0.000000	0.0628 0.08888	0.000000 0.0000000	70,7987 100.0000000
% SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	99.9112	0.0000000	0.08888	0.0000000	100.000000
N. AZIONI	10.087.527		8.961	0	10.096.488
N. AZIONISTI (IN PROPRIO O PER DELEGA)
	ravorevoli	Contrari	Astenuti	Non Votanti	Totale

1.2 Destinazione utile di esercizio.

% SU CAPITALE ORDINARIO SOCIALE	70.7359	0.0000000	0.0628	0.0000000	70.7987
% SU AZIONI AMMESSE AL VOTO	99.9112	0.0000000	0.0888	0.0000000	100,000000
% SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	99.9112	0.0000000	0.0888	0.000000	100.000000
N. AZIONI	10.087.527	0	8.961	0	10.096.488
N. AZIONISTI (IN PROPRIO O PER DELEGA)					42
	avorevoli	ontrari	stenlitt	on Votanti	otale

2.1 Deliberazione vincolante sulla prima sezione sui compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del DLgs n.58/98.

	DELEGA) N. AZIONISTI (IN PROPRIO O PER	N. AZIONI	% SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	% SU AZIONI AMMESSE AL VOTO	% SU CAPITALE SOCIALE
Favorevoli		10.024.192	99.2839	99,2839	70.2918 ORDINARIO
Lontrari		63.335	0.6273	0.6273	0.4443
Astenuti		8.961	0.0888	0.0888	0.0628
Non Votanti			0.0000000	0.000000	0.0000000
Totale	47	10.096.488	100.0000000	100.000000	70.7987

2.2 Deliberazione non vincolante sulla seconda serionesti predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del del D.Lgs n.58/98.

	N. AZIONISTI (IN PROPRIO O PER DELEGA)	N. AZIONI	% SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	% SU AZIONI AMMESSE AL VOTro	% SU CAPITALE ORDINARIO - SOCIALE
Favorevoli	38	10.024.192	99.2839	99.2839	70.2918
Contrari		63.335	0.6273	0.6273	0.4441
Astenuti		8.951	0.0888	0.0888	0.0628
Non Votanti		0	0.000000	0.0000000	0.000000
lotale	47	10.096.488	100.0000000	180.0000000	70.7987

3.1 Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

	PROPRIO O PER N. AZIONISTI (IN DELEGA)	N. AZIONI	% SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	% SU AZIONI AMMESSE AL VOTO	% SU CAPITALE ORDINARIO SOCIALE
Favorevoli		10.087.527	99.9112	99,9112	70.7359
Contrari		0	0.0000000	0.0000000	0.0000000
Astenuti		8.961	0.0888	0.0888	0.0628
Non Votanti		0	0.0000000	0.0000000	0.000000
Totale	42	10.096.488	100.000000	100.000000	70.7987

3.2 Determinazione dell'incarico del Consiglio di Amministrazione.

	N. AZIONISTI (IN	N. AZIONI	% SU AZIONI ORDINARIE	% SU AZIONI AMMESSE	% SU CAPITALE
	PROPRIO O PER		RAPPRESENTATE	AL VOTO	SOCIALE
	DELEGA)				ORDINARIO
ravorévol		10.087.527	99.9112	99.9112	70.7359
Contrari		ದ ಬಿಡಿದ್ದಾರೆ. ಇದರ ಪ್ರದಾಯಿತು ಮಾಡಿದ್ದಾರೆ. ಇದರ ಪ್ರಮುಖ ಪ್ರಮುಖ ಪ್ರಮುಖ ಪ್ರಮುಖ ಪ್ರಮುಖ ಪ್ರಮುಖ ಪ್ರಮುಖ ಪ್ರಮುಖ ಪ್ರಮುಖ ಪ್ರಮುಖ ಪ್ರಮುಖ ಪ್ರಮುಖ ಪ್ರಮುಖ ಪ್ರಮುಖ ಪ್ರಮುಖ ಪ್ರಮುಖ ಪ್ರಮುಖ ಪ್ರಮುಖ ಪ್ರ	0.0000000	0.000000	0.0000000
Astenuti		8.951	0.08888	0.08888	0.0628

Non Votanti Totale	0 42	10.096.488 0	0.000000 100.000000	100,000000 0.000000	0.000000 70.7987
	3.3 Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
	N. AZIONISTI (IN PROPRIO O PER DELEGA)	N. AZIONI	% SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	% SU AZIONI AMMESSE AL VOTO	% SU CAPITALE ORDINARIO SOCIALE
Favorevoli Astenuti Contrari	15 26 I	9.966.204 8.961 121.323	1,2016 98,7096 0.0888	98,7096 1,2016 0,0888	69,8851 0.8507 0.0628
Non Votanti Totale	42 0	0 10.096.488	0.000000 100.000000	0,0000000 100.0000000	0,000000 70,7987
3.4 Nomina del Presidente.
	N. AZIONISTI (IN PROPRIO O PER DELEGA)	N. AZIONI	% SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	% SU AZIONI AMMESSE AL VOTO	% SU CAPITALE ORDINARIO SOCIALE
Non Votanti Favorevoli Contrari Astenuti	26 15 ﺳﮯ ﻣﯿﮟ ﻭﺍﻗﻊ ﮨﮯ۔ 0	8.961 9.906.568 180.959 0	98,1189 1,7923 0.08888 0,000000	0,000000 98,1189 1,7923 0.0888	69,4669 1,2689 0,0628
Totale	42	10.096.488	100,000000	100,000000	0,000000 70.7987

3.5 Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

	DELEGA) N. AZIONISTI (IN PROPRIO O PER	N. AZIONI	% SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	% SU AZIONI AMMESSE AL VOTO	% SU CAPITALE ORDINARIO SOCIALE
Favorevoli	41	10.087.527	99.9112	99.9112	70.7359
Contrari		0	0.000000	0.000000	0.000000
Astenuti		8.961	0.0888	0.08888	0.0628
Non Votanti		0	0.000000	0.000000	0.0000000
lotale	42	10.096.488	100.000000	100.000000	70.7987

4.1 Nomina dei componenti del Collegio Sindacale.

70,2976 0,4383 0,0628 0,000000 70,7987

99,2922 0,6190 0,0888 0,000000 100.000000

100,000000

0,000000

8.961

Non Votanti

Favorevoli Contrari Astenuti Totale

10.025.027 62.500

40 I 0 42

DELEGA)

10.096.488

0,6190 0,0888 99,2922

ORDINARIO SOCIALE

% SU CAPITALE

% SU AZIONI ORDINARIE

RAPPRESENTATE

N. AZIONI

N. AZIONISTI (IN PROPRIO O PER

AL VOTO

4.2 Nomina del Presidente dei Collegio Sindacale.

% SU CAPITALE ORDINARIO SOCIALE	70.2976	0.4383	0.0628	0.0000000	70,7987
% SU AZIONI AMMESSE AL VOTO	99.2922	0.6190	0.0888	0.0000000	100.0000000
% SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	99.2922	0.6190	0.0888	0.0000000	100.0000000
N. AZIONI	10.025.027	62.500	8.961	o o	10.096.488
N. AZIONISTI (IN PROPRIO O PER DELEGAL	40				42
	avorevoli	ontrari	stenuti	on Votanti	otale

4.3 Determinazione del compenso annuo dei componenti effettivi del Collegio Sindacale.

	N. AZIONISTI (IN	N. AZIONI	% SU AZIONI ORDINARIE	% SU AZIONI AMMESSE	% SU CAPITALE
	PROPRIO O PER		RAPPRESENTATE	AL VOTO	SOCIALE
	DELEGAL				ORDINARIO
Favorevoli	4 I	10.087.527	99.9112	99.9112	70,7359
Contrari	ી	0	0.000000	0.0000000	0.0000000
Astenuti		8.961	0,0888	0,08888	0.0628
Non Votanti		0	0.000000	0.000000	0.0000000
lotale	42	10.096.488	100,000000	100,000000	70,7987
	5 Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie. N. AZIONISTI (IN PROPRIO O PER	N. AZIONI	% SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	% SU AZIONI AMMESSE AL VOTO	% SU CAPITALE SOCIALE
	DELEGA)				ORDINARIO
IOAGSONE+	41	10.087.527	99,9112	99,9112	70,7359
Contrari		0	0.000000	0.0000000	0,0000000
Astenuti		8.961	0,0888	0,08888	0,0628
Non Votanti		0	0,000000	0,000000	0,000000
Totale	42	10.096.488	100.0000000	100.000000	70,7987

Assemblea:	DIGITAL BROS S.P.A
ISIN:	IT0001469995

Azionisti presenti apertura		P
Capitale rappresentato:		10.096.488
Percentuale rappresentata;		70,7987%

VOTAZIONI

n Proprio o				0.1.2	REM. - I REL.	REM - CDA REL.	0.3.1	0.3.2 CDA	0.3.3 CDA	CDA COMP	0.3.4 CDA 0.4.1	ેટ	0.4.2 ટર્ટ	0.4.3 ટર્ટ	AUT. ACQ.
nome Delegato	Nº voti	Denominazione	0.1.1 BIL.	UTILE	SEZ	SEZ. li	NUM.	DUR.	NOM.	PRES.		NOM	PRES.	COMP.	AZ
Proprio		4.880.812 GALANTE ABRAMO	ﯩﺌﺎ	ﯩﻠﻠ	t	ﻟﻠ	ﻟﻠ	L	ﻠﻠ	ﻟﻠ	LL	L	ವ	LE	ﺎ
n Proprio		4.678.736 GALANTE RAFFAELE	ﺴﻠﺴﺎ	ﺴﺎ	L	2	LC	LL	L	ET	L	ﺘﺎ	ﺎﺕ	ﻠ	LL
Ргорпо C		253.728 GALANTE DAVIDE	ﯩﻠﻠ	L	ﻠﮯ	Lin	t	L	L	LT-	ﺎﻟﻠ	t	ـــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ	L	ﻠﻠ
artina Ranzani		MANDARINE EUROPE MANDARINE FUNDS - 62.500 MICROCAP	ﺴﻠﻠ	ﯩﻠ	C	్ర	L	ال	L	C	ﮩﻠﮯ	C	C	L	ﺎﺕ
Martina Ranzani	8.964	ETFMG VIDEO GAME TECH ETF	ধ	ਉ	ধ	ਪ੍ਰ	ಳ	ধ	ರ	ರ	ದ	ಳ	ಳ	ಳ	ಳ
Martina Ranzani	597	ALLIANZGI-FONDS DSPT	ﯩﻠﺎ	ਦ	ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ	ﯩﻠﯩﺎ	U	t	L	ﯩﯔ ﺋ	ﻠﻠ	L	ﻟﻠ	ﻠﻠﺴ	பட
Martina Ranzani		PCFS - EUROPE SMALL & MID 500 CAP EQUITIES	ﺴﺎ	LT	ﺴﻠﺴﺔ	ﻟﺴﻠﺴﺔ	ﮯ	ﻠﻠ	LL	ವ	14	ﻟﻠ	L	ﺳﻠﺒﺎ	لا
Martina Ranzani		3 GOVERNMENT OF NORWAY	ட	ﻠﯩﻨﯩ	ﮩﻨﺎ	ﯩﺪﺍ	ப	ﻠﻠﺔ	12	ﻠﯩﻠ	ﻠﻠ	t	ட	ﯩﺌﺎ	ட
Martina Ranzani		82.610 GOVERNMENT OF NORWAY	ட	L	LL	ಬದ	1	L	L	ﺎﺩﻝ	ﻟﻠﻠ	لا	17	ﻠﯩﻠﯩ	ட
Martina Ranzani		ENTREPRENEURSHARES 6.448}GLOBAL FUND	L	ﻠﯩ	ﮩﻠﮯ	ದ	11	ﺴﺘﺎ	LL	ﯩﻠﯩ	ದ	L	ﺎﺕ	LL	ਹ
Martina Ranzani	631	JHF II INT'L SMALL CO FUND	t	t	ﯩﻨﯩﺎ	ﺳﺎ	L	ﻠﻠ	డ్ర	C	ﯩﻠﻠﯩ	L	ئي	ﺪﺍ	ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ
Martina Ranzani		THE CONTINENTAL SMALL 2.725 COMPANY SERIES NY	ட்	ﻠﮯ	ﺴﻠﻠ	ﺴﻠﺎ	ﻟﻠ	ﻠﻨﺎ	C	C	ﯩﻠﻠﯩ	L	ப	ਹ	ﻠﺴ
inazina Ranzani		OLD WESTBURY SMALL AND 42 430 MID CAP STRATEGIES FUND.	C	に	に	U	に	こ	C	C	L	こ	L	U	ビ

Lin	ﯩﻠﻠﯩ	ਸ	L	ﻠﻠ	LL	பட	Le	ﺎﻧﮯ	ﯿﻠﺴﺎ	ﯩﻠﻠﯩ	ਜ਼	L	t
L	L	ದಿ	ﯩﻠﯩﺎ	ﻠﻠ	ਈ	لا	11	ﻟﻠ	L	t	L	ﻠﻠﺔ	ﺳﻠﺴﺎ
t	ﺎ ﻟﻠﺴ	LE	E	ਜ	L	LL	ட	ﯩﻨﺎ	LL	ﺷﺎ	ﻴﻨﻴﺎ	ವ	ﺴﮑﺎ
ﮩﻨﺎ	ﺳ	L	ﺋﯩ	L	L	ﻟﻠ	ﺎﺗﺎ	ﻠﻨﺎ	ﺋﯩﻠﯩ	ﺳﻠﻢ	ﺎ	ﺴﺎ	س
Len	ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ	t	L	ﻟﻜﺎ	ಟ	U	ﺳﻠﯿﺎ	لل	பட	பட	t	ﻟﻠ	t
C	C	ు	ు	C	C	C	ు	C	ు	C	C	C	C
C	C	C	C	C	C)	C	C	్ర	న	ు	ు	C	C	C
L	ﺳﻠﺒﺔ	ਹ	ப	11	L	1	ﺎﻟﻠ	ﺎﺋﺎ	ﺴﺔ	ﻣﻘﺎﻃ	ﯩﻠﻠﯩ	ﻠﻠﻠ	ﻠ	t
ட	L	LL	ﻠﻠ	ﻠ	L	11	ﻟﻠ	ll	பட	ದ	ದ	17	ﻨﭩﺎ	ﺪﺍ
ದ	ﻠﻠ	lt	ﺎﺕ	L	ﻟﻠ	L	11	ﻠﮯ	ﯩﻠﯩﺎ	ﺪﻟﻨﺎ	ﺴﻠﺔ	ﺳﻠﯿﺎ	ಟ	ட
L	LL	ـــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ	L	E	L	ﻨﺎ	t	ﺎ	ﻠﻘﺎ	t	ﺴﻠﺴﺎ	ﻠﻠﻠ	ಟ	ﺎﻧﺎ
ﻠ	t	ប្រ	பட	L	LL	ﺴﻠﺎ	ﺴﻠﺴﺎ	ﻠﻠ	ﺴﭩﺎ	ﻠﻠ	ﺎﻧ	ਜ	ﺎﺕ	11
ﯩﻠﻠﯩ	LL	ਜ	ದ	ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ	11	11	13	11	ﺴﻠﺴﺎ	ದ	ﺴﻠﯩﺔ	ﻠﮧﺎ	ﺎﺕ	ﻟﻠ
INTERNATIONAL CORE EQUITY INVESTMENT DIMENSIONS PORTFOLIO OF DFA GROUP INC	STICHTING SHELL 1.653 PENSIOENFONDS	SHELL PENSIONS TRUST LIMITED AS TRUSTEE OF L CONTRIBUTORY 1.309 PENSION FUND SHEL	793 PNO BLACKROCK SMALL CAP	CORPORATION MASTER RETIREMENT TRUST LOCKHEED MARTIN	ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	AMIRAL GROWTH 8.221 OPPORTUNITIES	5.116 AMIRAL RE	4.327 AMIRAL ONE	6.292 SUNSPIRIT	PORTFOLIO EUROPE SPDR ETF	RETIREMENT PENSION MARYLAND STATE SYSTEM	DIMENSIONAL FUNDS PLC	INTERNATIONAL CORE EQUITY LVIP DIMENSIONAL FUND	TRUST AVANTIS INT SMALL AMERICAN CENTURY ETF 78 CAP VALUE FUND
5.711				2	897					74	371	205	331
Martina Ranzani	Martina Ranzani	Martina Ranzani	Martina Ranzanî	Marina Ranzani	Martina Ranzani	Martina Ranzani	Martina Ranzani	Martina Ranzani	Martina Ranzani	Martina Ranzani	Martina Ranzani	Martina Ranzanı	Martina Ranzani

	பட	11.	ﺴﺎ	ﻠ	ட்	ட	LL	は	ﺎﺋﯩ	ﺎﻟﺴﺎ	ﺴﺎ	ಟ	ﯩﺘﯩﻠ	ﯿﺎ
	பட	ﻠ	ﯩﺘﯩﺎ	ﺳﻠﯩﻜ	ﺪﺍ	ئي	L	t	ﻟﻠ	u	ﺎﻧ	L	L	17
	L	ﻠﻠﺴ	ﺴﺔ	L	L	LL	ﻟﻠﻠ	్ర	ﻠ	ﻠﻠﻠ	ﺎﻧﮯ	ﻟﻠﻠ	ﻟﻠﺴ	ﯩﻠﻠﯩ
	ﯩﻠﯩﺌ	L	பட	L	ਜ਼ੋਂ	ﺴﺎ	ﻠﻠ	ﯩﻠﻠ	ﯩﻠﻠﯩ	ﻠﻘﺎ	ﻟﻠ	ﻠﮯ	பட	L
	LL	ئي	ال	tr	ﺴﺎﺳﺎ	ﯩﻠﻠﯩ	ﺴﭩﺎ	പ്	L	ਹ	ਸ	t	L	।
	C	ు	ు	C	C	C	C	ﺋﻴ	LE	L	L	11	17	U
	C	ు	ు	ు	ు	ు	ు	ﻨﺎ	C	ﺴﺎﺳﺎ	ﯩﺘﺎ	பட	ﺎ	L
	لل	ﻟﻠ	r	ﻟﻠﺘ	11	ﯩﺸﺎ	ﻟﻠ	ﻟﻠﺴﻠ	ﻠﻠ	13	ﻠﻨﺎ	ll	t	ﻟﻠ
	ﺳﻠﻤﺎ	u	L	L	ﻠﺴﺎ	ﺴﻠ ﺍ	ﻠﻠ	ﻠﻠﻠﻠ	LL	ﯩﻨﯩﻠ	11	ប្រ	ﻠ	11
	LL	L	ﺴﺎ	-----	LL	C	ు	t	L	ក	t	ப	L	L
	ட்ட	ﻠ	பட	LL	ﯩﺌﺎ	ు	ు	ﻟﻠ	11	ਹ	ா	t	ﻟﻠ	ﻟﺘ
	ﺪﻟﺔ	ﺪ ﺍﻟﻤﺴﺎﺣﺔ ﺍﻟﻤﺴﺘﻘﻠﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟ	ﻟﻠ	L	ட	L	L	LL	ಟ	LA	ﯩﻠﻠ	ﯩﻠﯩﻠ	ﯩﺪﺍ	ﺪﻟﻨﺎ
	ﺴﺘﺎ	ﻠﻠ	LL	ﻟﻠ	L	ﻟﻠ	1	LT	U	L	ﻟﺘ	LL	ﯩﻠﻠ	ﺎ	F FAVOREVOLI	A ASTENUTI
TRUST-AVANTIS RESPONSIBLE AMERICAN CENTURY ETF	40 INTERNATIONAL EQUITY ETF	INTERNATIONAL SMALL CAP AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS 16 EQUITY ETF	51 INTERNATIONAL EQUITY ETF AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS	INTERNATIONAL SMALL CAP AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS 36.343{VALUE	INTERNATIONAL EQUITY FUND AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS	FTSE ITALIA MID CAP LYXOR PIR	MUL LYX FTSE IT ALL CAP PIR 20	UTAH STATE RETIREMENT S 80 SYSTEN	2.864 ISHARES VII PLC	REALE DAVIDE GIORGIO	LOIZZI GERMANA	CARADONNA GIANFRANCO MARIA	RODINO DEMETRIO	85[FERRARI DARIO
					8	47	788			100	3
	Martina Ranzani	Martina Ranzani	Martina Ranzani	Martina Ranzani	Martina Ranzani	Martina Ranzani	Martina Ranzani	Martina Ranzani	Martina Ranzani	In proprio	In Proprio	In Proprio	In Proprio	In Proprio	LEGENDA TIPO DI VOTI

c contrari

Allegato « ................................................................................................................................................................... alla Raccolta n. ..................................................................................

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti al 30 giugno 2023

ai sensi dell'art. 123-ter T.U.F. e dell'art. 84-quater Regolamento Emittenti

Data di approvazione: 27 settembre 2023

Digital Bros S.p.A. Via Tortona, 37 - 20144 Milano, Italia Partita IVA e codice fiscale 09554160151 Capitale Sociale: Euro 6.024.334,8 di cui versato Euro 5.706.014,80 Reg. Soc. Trib. di Milano 290680-Vol. 7394 C.C.I.A.A. 1302132

La relazione è disponibile sul sito internet all'indirizzo www.digitalbros.com nella sezione Governance/Remunerazione

(pagina volutamente lasciata in bianco)

Indice

GLOSSARIO
SEZIONE I
SEZIONE II - Compensi corrisposi ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali
e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche
Compensi Amministratori Esecutivi
Compensi Amministratori Non Esecutivi
Compensi Amministratori Indipendenti
Compensi Collegio Sindacale
Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e Dirigenti con responsabilità strategiche
Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti del Collegio Sindacale
Tabella 2: Stock-option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai Direttori Generali e ai Dirigenti
con responsabilità strategiche
Tabella 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori
generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche:
Schema 7-ter previsto dall'allegato 3A del Regolamento Emittenti

GLOSSARIO

Capogruppo o Emittente o Società: la Digital Bros S.p.A.

Codice di Corporate Governance/Codice: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance.

Cod. Civ. o cod. civ o c.c .: il codice civile.

Comitato Remunerazioni: comitato costituito a supporto dell'attività del Consiglio di Amministrazione, con funzioni consultive, propositive e di controllo sui temi della remunerazione degli amministratori.

Consiglio o Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione di Digital Bros S.p.A.

EBIT consolidato: margine operativo netto risultante dai bilanci consolidati a fine degli esercizi (30 giugno).

Esercizio: l'esercizio al 30 giugno 2023 a cui si riferisce la Relazione.

Gruppo o Gruppo Digital Bros: collettivamente, l'Emittente e le società controllate ai sensi dell'art. 93 del Testo Unico.

Politica o Politica di Remunerazione: la politica di remunerazione approvata dall'Assemblea degli Azionisti del 28 ottobre 2020 e successivamente dall'Assemblea degli Azionisti del 15 giugno 2021.

Regolamento Emittenti: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n 11971 del 1999 in materia di emittenti e successive modifiche ed integrazioni.

Regolamento Mercati: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati e successive modifiche ed integrazioni.

Regolamenti parti correlate; il regolamento emanato dalla Consob con deiberazione n, 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione o Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: la Relazione prevista dall'art.123-ter del T.U.F. approvata dal Consiglio di Amministrazione.

T.U.R. o Testo Unico: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza) e successive integrazioni e modifiche.

La Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti è stata predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'articolo 84-quater del regolamento CONSOB adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successivamente modificato.

La Relazione si compone di due sezioni:

· la sezione I che descrive la politica adottata in materia di remunerazione degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché le procedure utilizzate per l'adozione di tale politica;
· la sezione II che illustra nominativamente le voci che compongono la remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e degli organi di controllo, nonché la retribuzione dei dirigenti con responsabilità strategiche evidenziando la coerenza con la politica di remunerazione che viene sottoposta a votazione non vincolante da parte dell'Assemblea degli Azionisti.

Alla Relazione sono state allegate le tabelle previste dal Regolamento Emittenti.

SEZIONE I

La prima sezione della Relazione descrive le linee della politica di remunerazione adottata dalla Società, che definisce i principi e le linee guida che il Gruppo Digital Bros utilizza per la determinazione ed il applicazione delle prassi retributive dei consiglieri di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

La Politica di Remunerazione è stata approvata, da ultimo, dall'Assemblea degli Azionisti in data 15 giugno 2021 su proposta del Comitato Remunerazioni in applicazione delle raccomandazioni del Corporate Governance.

La procedura in materia di operazioni con parti correlate, adottata dalla Società, ai sensi in particolare del Regolamento di cui alla Delibera Consob n. 17221/2010 e successive modifiche, prevede che siano escluse della procedura le deliberazioni inerenti i compensi di Amministratori in caricolari cariche nonché degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, salvo per quanto attiene a possibili informative da rendersi di rendicontazione economico-finanziaria di periodo come ivi precisato, a condizione che:

i) la Società abbia adottato una politica di remunerazione predisposta da un comitato costituito esclusivamente da amministratori o consiglieri non esecutivi in maggioranza indipendenti;
ii) sia stata sottoposta all'approvazione con il voto vincolante degli Azionisti, ana relazione ele illustri la politica di remunerazione;
iii) la remunerazione assegnata sia coerente con tale politica.

Nella predisposizione di proposte in materia di remunerazione il Comitato Remunerazioni si e avvalso di esperti indipendenti per la predisposizione della politica di remunerazione e per un'analisi di benchmarking condotta su società similari.

Fermo quanto di diretta competenza dell'Assemblea ai sensi di legge e dello Statuazione della Politica di Remunerazione è responsabilità del Consiglio di Amministrazione per quanto attiene alla definizione del compenso per la carica di Amministratore delegato, nonché dell'Amministratore delegato stesso con riferimento ai compensi da riconoscere ad altri Dirigenti con responsabilità strategiche (anche a titolo di indicazione e proposta ai competenti organi di società controllate).

1. Soggetti coinvolti nella predisposizione ed approvazione della politica di remunerazione

I principali soggetti e organi coinvolti nella predisposizione della Politica di Renunerazione sono l'Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione, il Comitato Remunerazioni ed il Collegio Sindacale.

1.1 Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione:

· costituisce al proprio interno un Comitato Remunerazioni;
· determina la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, previo parere del Collegio Sindacale, e su proposta del Comitato Remunerazioni;
· definisce, su proposta del Comitato Remunerazioni, la Politica di Remunerazione;
· approva e sottopone al voto dell'Assemblea degli Azionisti la Relazione sulla remunerazione;
· valuta periodicamente, con l'assistenza del Comitato Remunerazioni, l'efficacia della Politica di Remunerazione in particolare in merito all'allineamento degli obiettivi di creazione di valore nel medio lungo periodo degli Amministratori Esecutivi;
· predispone e cura l'attuazione degli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i dirigenti con responsabilità strategiche, li sottopone all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'articolo 114-bis T.U.F..

1.2 Comitato Remunerazioni

Il Comitato Remunerazioni della Società, costituito dal Consiglio di Amministrazione secondo quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, è interamente composto da amministratori non esecutivi ed indipendenti. Il comitato alla data di redazione della presente relazione è formato da:

Sylvia Anna Bartyan - membro. Susanna Pedretti - presidente Laura Soifer - membro

Il Comitato Remunerazioni ha il compito di:

· presentare al Consiglio di Amministrazione proposte per la remunerazione dell'Amministratore delegato e degli altri Amministratori che rivestono particolari cariche, monitorandone l'applicazione;
· valutare periodicamente i criteri adottati per la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche ed assistere il Consiglio di Amministrazione nell'individuazione dei dirigenti con responsabilità strategiche;
· vigilare sull'applicazione dei detti criteri sulla base delle informazioni fornite dagli Amministratori delegati;
· formulare al Consiglio di Amministrazione raccomandazioni generali in materia di remunerazioni, nonché sulla determinazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della retribuzione verificando l'effettivo raggiungimento degli obiettivi;
· coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nell'attuazione degli eventuali piani di compensi basati su azioni o su strumenti finanziari;
· coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nella redazione sulla Remunerazione.

La Politica di Remunerazione è stata pertanto delineata dal Comitato Remunerazioni, sottoposta all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti da parte dal Consiglio di Amministrazione.

1.3 Assemblea degli Azionisti

In materia di remunerazioni, l'Assemblea degli Azionisti:

· determina il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 3 del Codice Civile;
· esprime un voto vincolante sulla prima sezione e non vincolante sulla sezione della Relazione di Remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione;
· delibera sugli eventuali piani di remunerazione basati su altri strumenti finanziari destinati ad amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi dell'articolo 114-bis T.U.F.,

1.4 Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale esprime il proprio parere in merito alle proposte di remunerazione degli amministratori investiti di particolari carificando la coerenza delle proposte medesinte con la Polhica di Remunerazione.

2. Principi e finalità della Politica di Remunerazione

La renunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche è definita in modo da assisturage una struttura retributiva composita e complessivamente in grado di riconoscere il valore professionale dei soggetti destinatari e consentire un adeguato bilanciamento delle componenti fisse e variabili con l'obiettivo di contribuire alla definizione della strategia aziendale, alla creazione di valore sostenibile nel medio e lungo periodo.

La Politica di Remunerazione adottata ha il fine di motivare le figure professionali in maniera tale da permettere lo svolgimento degli incarichi e l'assunzione delle responsabilità assegnate attraverso prestazioni di eccellenza, garantendo altresì un adeguato bilanciamento della componente variabile della retribuzione rispetto a quella fissa e stabilendo un equilibrio tra i criteri di breve termine al fine di allineare gli interessi degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con responsabilità strategiche con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione del valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo e la sostenibilità nel tempo delle attività del Gruppo.

I principi che caratterizzano la Politica di Remunerazione sono:

· la componente fissa deve essere sufficiente a remunerare la prestazione del soggetto interessato, qualora la componente variabile non fosse erogata per il mancato raggiungimento degli obiettivi assegnati;
· la componente variabile a breve termine è misurata in funzione principalmente di obiettivi di redditività dell'esercizio, prevede un cap ed una clausola di restituzione (claw-back) e di trattenimento (malus) così come raccomandato dal Codice di Corporate Governance;
· la componente variabile a medio-lungo termine è legata alla marginalità operativa rispetto ai valori realizzati negli esercizi precedenti all'approvazione del piano LTI (descritto infra) così da non essere influenzata dalle politiche di finanziamento e/o distribuzione dei dividendi. La componente variabile a lungo termine non ha un cap in valori assoluti, ma è comunque determinata percentualmente rispetto in misura da non eccedere il 5% della marginalità operativa netta di Gruppo del periodo al quale il piano si riferisce. Sono previste clausole di claw-back e malus, così come previsto dal Codice di Corporate Governance;
la presenza di un piano di stock option a pagamento deliberato dall'Assemblea degli Azionisti.

Gli obiettivi di performance della componente a breve termine e della componente a medio lungo termine sono:

· prioritari, e sono comunque correlati alla strategia di medio-lungo periodo del Gruppo;
· specifici, in quanto chiari e concreti nei risultati attesi;
· misurabili, in quanto valutati con indicatori chiari e predefiniti;
. realistici, in quanto ritenuti raggiungibili benché sfidanti ed ambiziosi;
. definiti temporalmente.

2.1 I principi della Politica di Remunerazione

La Politica di Remunerazione si fonda sulla volontà di una crescente adesione alle raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance in materia di chiarezza e completezza delle politiche per la remunerazione, di pav-mix tra fisso e variabile, di introduzione di clausole di claw-back e di miglior collegamento della remunerazione variabile a obiettivi di lungo termine.

Il Gruppo crede nella crescita e nella valorizzazione delle risorse umane, quale elemento indispensabile per competere sul mercato e perseguire gli obiettivi di successo sostenibile. A tutte le figure professionali sono offerte opportunità di carriera sulla base del merito, delle competenze professionali e della partecipazione attiva nei processi di sviluppo e miglioramento aziendali.

Le principali modifiche introdotte rispetto alla politica di remunerazione approvata dall'ultima Assemblea degli Azionisti del 28 ottobre 2020, anche in ottica di piena adesione alle raccomandazioni del Codice per la Corporate Governance, sono relative a quanto di seguito:

· introduzione di un obiettivo a medio-lungo termine ("Obiettivo LTI"), con la finalità di aumentare il Iivello di coinvolgimento degli Amministratori Esecutivi e del management verso obiettivi di medio lungo periodo, nell'ottica di creazione di valore per gli azionisti nonché di sostenibilità delle attività svolte dal Gruppo. Tale Obiettivo LTI persegue la finalità di incrementare la capacità di "retention" della Società per un periodo che sia congruo con gli obiettivi di crescita e di sostenibilità che il Gruppo si è posto in sede di pianificazione strategica;

• eliminazione della possibilità del Consiglio di Amministrazione di bonus straordinari una tantum.

La Politica di Remunerazione descrive le politiche in tema di remunerazione degli Amministratori Esecutivi, degli Amministratori non Esecutivi, ed anche delle dirigenti con responsabilità strategiche.

La Politica di Remunerazione ha validità sino alla scadenza del Consiglio di Amministrazione, e pertanto sino all'approvazione del bilancio al 30 giugno 2023.

3. Applicazione della Politica di Remunerazione

La Politica di Remunerazione è articolata secondo principi e modalità differenti in merito alle componenti fisse e alle componenti variabili di breve e medio-lungo periodo in relazione alle diverse tipologie di destinatari.

La Politica di Remunerazione è stata definita utilizzando come riferimento le best practice presenti sul mercato senza, tuttavia, utilizzare come riferimento specifico la politica retributiva di altre società.

Amministratori Esecutivi e dirigenti con responsabilità strategiche

La remunerazione complessiva degli Amninistratori Esecutivi è definita ponendo particolare attenzione a benchmark di mercato e anche a una pluralità di elementi, quali la capacità di contribuzione ai risultati, la performance lavorativa e la comparabilità con i livelli retributivi interni, in relazione con le attuali e prospettiche dimensioni del Gruppo, sempre nell'ottica del perseguimento del successo sostenibile.

La remunerazione complessiva degli Amministratori Esecutivi così come la valutazione del pay-mix è stata assoggettata ad analisi di benchmarking da parte del Comitato Remunerazioni che si è avvalso del supporto di consulenti esterni indipendenti.

La remunerazione degli Amministratori Esecutivi investiti di particolari cariche nell'Emittente si compone di:

· una componente fissa definita in modo congruo rispetto alle particolari cariche assunte;
· una componente variabile di breve termine, di importo massimo prestabilito in relazione alla componente fissa, legata a obiettivi di breve periodo (MBO);
· una componente variabile di medio lungo termine correlata alla crescita della marginalità operativa rispetto alla marginalità realizzata nell'ultimo esercizio (LTI);
un piano di stock option;
altre componenti.

Agli Amministratori Esecutivi che rivestono anche incarichi dirigenziali nell'Emittente, oltre al compenso fisso determinato dall'Assemblea degli Azionisti in sede di nomina, è riconosciuto, su determinazione del Consiglio di Amministrazione, un pacchetto retributivo comprensivo di una componente variabile secondo i criteri riportati di seguito che è stata tenuta in considerazione ai fini dell'analisi del pay-mix.

Remunerazione fissa

Agli Amministratori investiti di particolari carche spetta un compenso fisso, determinato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, c.c.c.

La componente fissa è definita in modo congruo rispetto alle particolari cariche, nonché al ruolo e alle responsabilità strategiche attribuite a ciascun Amministratore investicolari cariche. La sua misura è sufficiente a remunerare la prestazione anche nel caso di mancato raggiungimento degli obiettivi di performance che condizionano l'erogazione della retribuzione variabile e ciò, tra di disincentivare l'assunzione di comportamenti non coerenti con la propensione al rischio del Gruppo.

Remunerazione variabile di breve termine (MBO)

La componente variabile della remunerazione degli Amministratori è determinata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e con il parere favorevole del Collegio Sindacale.

Tale componente persegue l'obiettivo di incentivare il management ad operare per il raggiungimento di obiettivi annuali al fine di massimizzare il valore della Società, in linea con gli interessi degli azionisti e nel rispetto ai piani strategici pluriennali del Gruppo.

La componente variabile di breve periodo (MBO) è conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi quantitativi annuali correlati a indicatori di performance a livello consolidato di Gruppo. Tale componente viene erogata annualmente successivamente all'approvazione del progetto di bilancio da parte del Consiglio di Amministrazione, previa verifica del raggiungimento degli obiettivi di performunce da parte del Comitato Remunerazioni. Gli obiettivi utilizzati sono commisurati ai dati di budget e sono esclusivamente di tipo quantitativo, mediante l'applicazione di indicatori oggettivi e indicatori di performance disponibili, così da minimizzare il rischio di discrezionalità valutativa e garantire al contempo un adeguato presidio dei principali aspetti della gestione. A seguito dell'introduzione dell'obiettivo a medio-lungo termine basato sulla redditività operativa diventa determinante che una componente significativa dell'obiettivo MBO sia basata su obiettivi qualitativi determinabili su hase annuale

Il meccanismo per il calcolo della retribuzione legata agli MBO annuali prevede il raggiungimento del 100% degli obiettivi quantitativi assegnati ed una integrale erogazione del compenso massimo liquidabile. La componente variabile non può eccedere il 30% dell'emolumento come consigliere per gli amministratori delegati, o della retribuzione annua fissa lorda (RAL) e del patto di non concorrenza per gli Amministratori Esecutivi che hanno un rapporto contrattuale di tipo dirigenziale e/o professionale.

L'MBO permette di:

· premiare la crescita dimensionale del Gruppo da cui dipende comunque il raggiungimento degli obiettivi di marginalità;
· comunicare senso di appartenenza e gioco di squadra;
· garantire il presidio e l'accountability individuale.

Sono stati previsti meccanismi di clav-back e di malus tali per cui la Società può richiedere la restituzione integrale della componente variabile per effetto di dati che si siano rilevati manifestamente errati.

Considerata l'introduzione dell'obiettivo di medio-lungo termine LTI, che ha nel medesimo indicatore finanziario la base di calcolo, l'obiettivo MBO per l'esercizio al 30 giugno 2023, su proposta del Comitato Remunerazioni, è basato per due terzi su criteri finanziari rappresentato dal rapporto tra EBIT e fatturato (in modo che sia uguale o maggiore al 20%) e per un terzo su criterio non finanziario, rappresentato dal miglioramento dello score ESG attribuito da MSCI.

Remunerazione variabile di medio-lungo termine (LTI)

La Politica di Remunerazione ha previsto l'introduzione di un obiettivo LTI in aggiunta agli altri meccanismi di remunerazione già previsti precedentemente. Il Gruppo sta infatti attraversando un periodo di crescita e ritiene strategicamente importante mantenerla nel tempo, in misura da poter afficiente i concorrenti su scala internazionale, nel costante perseguimento di obiettivi di successo sostenibile. Per questi motivi, il Gruppo ha dato evidenza di voler mantenere il livello di autofinanziamento che ha caratterizzato l'ultimo decennio al fine di aumentare il numero e la qualità delle proprietà intellettuali detenute. Risulta in questo contesto determinante poter contare su una struttura manageriale stabile nel tempo, anche alla luce del fatto che le scelte editoriali che il Gruppo avvia oggi produrranno effetti solamente dopo alcuni anni.

L'introduzione di una remunerazione variabile a medio lungo termine è stata prevista per i quattro Amministratori Esecutivi. Il piano si articola su tre periodi:

biennio 2021-2022;
biennio 2023-2024:
triennio 2025-2027.

Per ciascun periodo verrà erogato all'insieme degli Amministratori Esecutivi e degli altri beneficiari del Piano LTI un controvalore monetario percentuale rispetto all'EBIT consolidato realizzato nel periodo sulla quota eccedente 35 milioni di Euro per i primi due periodi e 52,5 milioni di Euro periodo (equivalenti ad un EBIT consolidato medio per esercizio di 17,5 milioni di Euro). Le percentuali da applicare all'EBIT sono crescenti nel tempo e passano dal 6% del primo periodo, al 9% del secondo, al 12% dell'ultimo periodo. Tale percentuale costituirà un ammontare soggetto a suddivisione individuale in base a criteri predefiniti. Il costo totale del piano LTI non potrà eccedere il 5% del margine operativo netto consolidato cumulato realizzato nei rispettivi periodi.

Tale componente viene erogata, previa verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance da parte del Comitato Remunerazioni, entro 45 giorni dalla di approvazione del bilancio relativo all'ultimo anno di ciascun periodo di riferimento da parte dell'Assemblea degli Azionisti, termine ritenuto adeguato con riferimento alle caratteristiche dell'attività di impresa e ai connessi profili di rischio.

L'erogazione dell'Obiettivo LTI è vincolata alla permanenza degli amministratori per singolo periodo, salvo ipotesi di Good Leaver previste dal piano di incentivazione, e prevede clausole di claw-back e di malus così come previsto dal Codice.

Pay-mix

La Politica di Remunerazione è stata sottoposta a benchmarking da parte del Comitato Remunerazioni assistito da esperto indipendente (Carter & Benson).

L'attività è stata effettuata per confrontare i livelli dei quattro Amministratori Esecutivi sia in termini di valutazione della retribuzione in valori sia in termini di pay-mix rispetto ad un panel di società comparabili.

Il pay-mix risultante per il periodo 2022-2023 è stato il seguente:

2022-2023
	Fissa	MBO		LTI TOTALE
CEO	100%	0%	0%	100%
CFO	100%	0%	0%	100%
General Counsel	100%	0%	0%	100%

Considerando che l'Obiettivo LTI non presenta un cap in valori assoluti, ma solamente un limite come rapporto tra il costo totale dell'Obiettivo LTI ed il reddito operativo netto realizzato nel periodo, e che la percentuale dell'Obiettivo LTI varia nel periodo preso in esame, per il periodo 2023-2024 è stata calcolato il diffèrente pay-mix ipotizzando il completo raggiungimento dell'Obiettivo MBO e il riconoscimento dell'Obiettivo LTI ipotizzando una crescita del margine operativo netto rispetto al dato di base di 17.5 milioni di Euro del 20% e del 50%.

Ipotesi di crescita del reddito operativo al 20% medio

	2023-2024
	Fissa	MBO	LTI	TOTALE
CEO	74%	19%	7%	100%
CFO	70%	20%	10%	100%
General Counsel	75%	14%	11%	100%

Ipotesi di crescita del reddito operativo al 50% medio

	2023-2024
	Fissa	MBO	LTI		TOTALE
ICEO	68%	17%		15%		100%
CFO	60%	18%		22%		100%l
General Counsel	64%	13%		23%		100%

Piano di Stock Option

●

In relazione ai piani di compensi basati sull'attribuzione di strumenti finanziari, da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti sensi dell'articolo 114-bis del D. Lgs. n. 58/1998 e oggetto di specifica informativa al mercato in conformità alle vigenti disposizioni in materia, gli elementi di dettaglio e le modalità applicative vengono definite dal Consiglio di Amministrazione con il supporto consultivo e propositivo del Comitato Remunerazioni, anche in coerenza con il profilo di rischio della Società e con riferimento ai principi generali di:

consolidamento del processo di creazione di valore sostenibile per la Società e il Gruppo nel medio lungo periodo e di incentivazione e fidelizzazione del management attraverso la definizione di termini di durata e di vesting pluriennali;
- vincoli alla permanenza dei beneficiari in azienda.

La Società si è avvalsa del supporto di primaria società di consulenza per definire e gestire i piani di incentivi basati su strumenti finanziari secondo standard di mercato per società quotate in analogo listino e per dimensioni simili.

Con riferimento al solo Piano di Stock Option in essere e relativo al periodo 2016/2026, si rinvia al Documento Informativo redatto ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 pubblicato sul sito internet della Società, www.digitalbros.com, nella sezione "Investitori/Remunerazione", così come previsto dall'articolo 123-ter, comma 5, del T.U.F.

Il piano di Stock option in essere prevede un differimento nella maturazione dei diritti spettanti agli Amministratori Esecutivi ed alle Figure Professionali (vesting period) che per singolo beneficiario risulta essere:

30% del numero di opzioni a partire dal 1º luglio 2019
30% a partire dal 1º luglio 2022
40% a partire dal 1º luglio 2025.

Il termine ultimo per l'esercizio delle opzioni sarà il 30 giugno 2026.

Per gli Amministratori Esecutivi è obbligo di detenere almeno sino al termine del mandato rispetto a ciascuno dei periodi di vesting il 20% delle azioni sottoscritte per effetto dall'esercizio delle opzioni.

Il Piano di Stock Option prevede clausole di Bad Leaver dove il beneficiario perderà definitivamente il diritto di esercitare le opzioni non ancora esercitate, mentre in caso di Good Leavericiario manterrà il diritto all'esercizio delle opzioni già maturate.

Nel caso di decesso e/o invalidità permanente gli eredi elo il beneficiario potranno richiedere Vesere le opzioni previste rispetto al singolo beneficiario, anche se non ancora maturate.

Altre informazioni

Ulteriori obiettivi di performance

Non sono stati previsti obiettivi di performance in aggiunta a quanto descritto che prevedano l'assegnazione di azioni, opzioni e/o altri strumenti finanziari.

Con l'eccezione di quanto previsto relativamente al piano di stock option non esistono ulteriori previsioni circa il mantenimento in portafoglio di strumenti finanziari.

Operazioni straordinarie

In caso di operazioni straordinarie riguardanti il Gruppo, quali a titolo e non esaustivo, acquisizioni o cessioni societarie, cessazioni di attività, fusioni o scorpori, trasferimenti e conferimenti di rami d'azienda, operazioni aventi ad oggetto il capitale sociale, operazioni finanziarie o azionari, nonché in caso di modifiche legislative o regolamentari in grado di influire significativamente sugli obiettivi di performance, il Consiglio di Amministrazione, previa consultazione del Comitato per la Remunerazione, ha facoltà di apportare discrezionalmente tutte le modifiche ed integrazioni ner mantenere invariati i contenuti sostanziali ed economici dei piani alla base dei sistemi di incentivazione degli Amministratori Esecutivi.

Benefici non monetari

Per gli Amministratori Esecutivi sono inoltre previste delle componenti di retribuzione non monetaria stabilite dal C.C.N.L. Dirigenti Commercio e Terziario in materia previdenziale ed assicurativa. Viene altresi prevista la disponibilità di un'autovettura ad uso promiscuo.

Trattamento in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

Non sono stati stipulati accordi tra la società e gli amministratori che prevedono indennità in caso di dinissioni, licenziamento o revoca senza giusta causa o se il rapporto di lavoro dovesse cessare a seguito di un'offerta pubblica di acquisto, fatti salvi i periodi di preavviso previsti dal C.C.N.L. Dirigenti Commercio e Terziario.

Non sussistono previsioni di assegnazione o mantenimento di benefici non monetari ovvero di stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto.

Gli effetti della cessazione del rapporto in essere con un Amministratore sono descritti nei paragrafi descritivi delle singole componenti in quanto differenti tra loro.

Amministratori Non Esecutivi

Gli Amministratori Non Esecutivi sono identificati quali Amministratori privi di deleghe individuali di gestione e privi di incarichi direttivi nella Società o in società del Gruppo. La remunerazione degli Amministratori Non Esecutivi è determinata in misura fissa ed è commisurata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesto, tenuto anche conto dell'eventuale partecipazione ad uno o più comitati interni al Consiglio di Amministrazione, e del ruolo di Presidente e/o di componente del comitato endo-consiliare.

La remunerazione degli Amministratori Non è legata ai risultati economici conseguiti dalla Società e comunque a obiettivi di performance in genere e gli stessi non sono destinatari di piani di remunerazione basati su azioni.

La remunerazione degli Amministratori Non Esecutivi viene assoggettata ad analisi di benchmarking su base ricorrente da parte del Comitato Remunerazioni.

Coperture assicurative

In linea con le best practice, è stata stipulata una polizza assicurativa denominata D&O (Directors & Officers) a fronte della responsabilità civile verso terzi degli organi sociali nell'esercizio delle loro funzioni, finalizzata a tenere indenne il Gruppo dagli oneri derivanti da eventuali risarcimenti, con esclusione dei casi di dolo e colpa grave.

Non esistono ulteriori coperture assicurative, previdenziali e/o pensionistiche diverse da quelle obbligatorie.

Deroghe alla Politica di Remunerazione

Non sono ammesse deroghe alla Politica di Remunerazione.

SEZIONE II - Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche - (sottoposta a votazione non vincolante da parte dell'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'articolo Art. 123-ter comma 6 del T.U.F.).

Le remunerazioni dei componenti del Consiglio di Amministrazione sono state del Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 12 novembre 2020, sentito il parere del Collegio Sindacale e su proposta del Comitato Remunerazioni.

Nella tabella che segue sono indicati gli emolumenti percepti di amministrazione e dai dirigenti con responsabilità strategiche nel corso dell'esercizio secondo i criteri indicati nell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti. Nella tabella sono inclusi tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio hanno ricoperto la carica, anche per una frazione di periodo.

Alla data della Relazione, la Società non ha individuato Dirigenti con responsabilità strategiche ad eccezione degli Amministratori Esecutivi del Consiglio di Amministrazione.

Con riguardo alle componenti variabili delle remunerazioni si rimanda al Regolamento del piano di incentivazione monetaria a medio-lungo termine 2021-2027 consultabile sul sito alla pagina Governance/Remunerazione.

In ottemperanza all'art. 123-ter, comma 4, lettera b-bis del T.U.F. si riporta che l'Assemblea del 27 ottobre 2021 ha approvato a maggioranza la sezione II della Relazione al 30 giugno 2021.

Compensi Amministratori Esecutivi

Il Presidente e Amministratore delegato, Abramo Galante, e l'Amministratore delegato, Raffaele Galante, percepiscono entrambi i medesimi compensi annui:

Il Presidente e Amministratore delegato, Abramo Galante, e l'Amministratore delegato, Raffaele Galante, sono stati individuati quali beneficiari, nell'ambito del "Fiano di Stock Option 2016/2026" della Società, approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 11 Gennaio 2017, di n. 200.000 opzioni ciascuno valide per la sottoscrizione di n. 200.000 azioni ordinarie Digital Bros (nel rapporto di una nuova azione ordinaria per ogni opzione esercitata), ad un prezzo di sottoscrizione per ogni singola opzione pari ad Euro 10,61 corrispondente alla media aritmetica dei prezzi di riferimento delle azioni fatte registrare sul mercato telematico segmento Euronexte antecedente la data di assegnazione. A seguito dell'operazione straordinaria sul capitale di Digital Bros del 13 marzo 2017 si è provveduto a rideterminare il prezzo di esercizio delle opzioni non esercitate in 10,50 Euro per azione.

Con riferimento al Piano di Stock Option in essere previsto dall'art. 114-bis del T.U.F., si rinvia al Documento Informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 pubblicato sul sito internet della Società, www.digitalbros.com, nella sezione "Governance/Remunerazione", così come previsto dall'art. 123-ter, comma 5, del T.U.F.

Non sussistono accordi che prevedano indemità in caso di scioglimento anticipato del rapporto di lavoro e neppure di cessazione della carica.

Importi in Euro	30 giugno 2022	30 giugno 2023
Compensi fissi per il mandato	400.000	400.000
Compensi variabili per il mandato	205 558
Totale compensi per il mandato	605.558	400.000
Retribuzione fissa per impiego di dirigenza	64 260	67 473
Retribuzione variabile per impiego di dirigenza	0	0
Fringe benefit autovetture	4.222	4.313
Patto di non concorrenza	0	0
Totale compensi per impiego di dirigenza	68.482	71.786
Totale compensi altre società controllate	0	0
Compensi totali	674.040	471.786

Il consigliere esecutivo Stefano Salbe percepisce uno specifico compenso per il mandato di 6.000 Euro.

I suoi compensi totali sono stati:

Importi in Euro	30 giugno 2022	30 giugno 2023
Compensi fissi per il mandato	6.000	6.000
Compensi variabili per il mandato	0	0
Totale compensi per il mandato	6.000	6.000
Retribuzione fissa per impiego di dirigenza	225.571	239 571
Retribuzione variabile per impiego di dirigenza	183337	0
Fringe benefit autovetture	3 - 233	3.670
Patto di non concorrenza	રે રેતે જે	ਦੇ ਰੇਰੇ ਦੇ ਟੇਡ ਟੈਡ ਟੈਡ ਟੈਡ ਟੈਡ ਟੈਡ ਟੈਡ ਟੈਡ ਟੈਡ ਟੈਡ ਟੈਡ ਟੈਡ ਟੈਡ ਟੈਡ ਟੈਡ ਟੈਡ ਟੈ ਟੈ ਟੈ ਟੈ ਟੈ ਟੈ ਟੈ ਟੈ ਟੈ ਟੈ ਟੈ ਟੈ ਟੈ ਟੈ ਟੈ ਟੈ ਟੈ ਟੈ ਟੈ ਟੈ ਟੈ ਟੈ ਟੈ ਟੈ ਟੈ ਟੈ ਟੈ ਟੈ ਟੈ ਟੈ ਟੈ ਟੈ ਟੈ
Totale compensi per impiego di dirigenza	468.379	303.199
Totale compensi altre società controllate	0	0
Compensi totali	474.379	309 199

Il Consigliere Stefano Salbe è stato individuato quale beneficiario, nell'ambito del "Piano di Stock Option 2016/2026'' della Società, approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 11 Gennaio 2017, di n. 120.000 opzioni ciascuno valide per la sottoscrizione di n. 120.000 azioni ordinarie Digital Bros (nel rapporto di una nuova azione ordinaria per ogni opzione esercitata), ad un prezzo di sottoscrizione per ogni singola opzione pari ad Euro 10,61 corrispondente alla media aritmetica dei prezzi di riferimento delle azioni fatte registrare sul mercato telematico segmento Euronext Star nel semestre antecedente la data di assegnazione. A seguito dell'operazione straordinaria sul capitale sociale di Digital Bros del 13 marzo 2017 si è provveduto a rideterminare il prezzo di esercizio delle opzioni non esercitate in 10,50 Euro per azione,

Non sussistono accordi che prevedano indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto, ad eccezione di quanto previsto dal contratto di lavoro dipendente in essere.

All'aniministratore esecutivo Dario Treves spettano annualmente, come compenso per il mandato 6.000 Euro, mentre per l'attività professionale in campo contrattuale e legale svolta per conto del Gruppo spetta un compenso totale indicato di seguito:

30 giugno 2022	30 giugno 2023
6.000	6.000
	0
6.000	6.000
282.900	289.088
183602	0
0	0
0	0
466.502	289.088

0	0
472.502	295.088

Lo stesso amministratore esecutivo Dario Treves è stato individuato quale beneficiario, nell'ambito del "Piano di Stock Option 2016/2026" della Società, approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 11 Gennaio 2017, di n. 50.000 opzioni ciascuno valide per la sottoscrizione di n. 50.000 azioni ordinarie Digital Bros (nel rapporto di una nuova azione ordinaria per ogni opzione esercitata), ad un prezzo di sottoscrizione per ogni singola opzione pari ad Euro 10,61 corrispondente alla media aritmetica dei prezzi di riferimento delle azioni fatte registrare sul mercato telematico segmento Euronext Star nel semestre la data di assegnazione. A seguito dell'operazione straordinaria sul capitale sociale di Digital Bros del 13 marzo 2017 si è provveduto a rideterminare il prezzo di esercizio delle opzioni non esercitate in 10,50 Euro per azione.

Non sussistono accordi che prevedano indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto di lavoro e neppure di cessazione della carica.

Compensi Amministratori Non Esecutivi

L'Amministratore Non Esecutivo Davide Galante ha percepto come compenso per il mandato come amministratore 72.000 Euro.

L'Amministratore Non Esecutivo Lidia Florean ha percepto come compenso per il mandato come amministratore 6.000 Euro, mentre per l'attività svolta per conto della controllata 505 Games S.p.A. ha percepito 60.000 Euro.

Gli Amministratori Non Esecutivi non percepiscono compensi variabili né sussistono accordi che prevedano indennità in caso di cessazione della carica.

Compensi Amministratori Indipendenti

I consiglieri indipendenti Sylvia Anna Bartyan, Susanna Pedretti e Laura Soifer hanno percepito per il mandato i seguenti importi:

Importi in Euro	Compensi per il mandato	Compensi per il Comitato controllo el rischi	Compensi per il Comitato Remunerazioni	Totale Compensi
Sylvia Anna Bartyan	10.000	4.000	2.000	16.000
Susanna Pedretti	10.000	4.000	5.000	19.000
Laura Soifer	10.000	10.000	2.000	22.000

Compensi Collegio Sindacale

Il compenso al Collegio Sindacale è stato determinato direttamente in sede di nomina dall'Assemblea degli Azionisti del 28 ottobre 2020. Al Presidente sono stati corrisposti compensi per 27 mila Euro mentre ai due sindaci effettivi 22 mila Euro ciascuno.

81 smi 1978 nəfərindən 1975-cü ildə 1975-cü ildə tələrinin birinci və olarının əlaqini isə qismin isə qiymətlər və qiymətlər və bilgəndə i

connome Nome e	Carica	Periodo per ricoperta la cui 6 state STATES	Scadenza della carica	Compensi issil		Compensi variabili non Azınbə	monetari Benefici uou	Totale	P Value dei Compensi equity	Indennits di fine ləb ədəlir. Bu və qalında qalında qalında qalında qalında qalınması və qalınmışdır. Bu qalınması və qalınması və qalınmışdır. Bu və bir və qalınmışdır. Bu və bir və bir və b rapporto di carica o di OTOVER
Galante oursmo	Fresidente/AD	0 /07/20222 20/06/2022 l	bilancio 2024 Approvazione		ពវាស្រ Bonus e เกมนตรวมเ	រុព្រព ឬក៏ម การเลทริสต์ทรศึกษา
	(1) Compensi nella società che redige il bilancio			4677477	0		4.8.8.8	471.786	દર્ભદ	દાદ દિવેલ
	(II) Compensi da controllate e collegate
(II) Totale				467.473	0		43.13	471.786	દેશના પાકની ખેત	516.2
Galante ទា្រម្សរូមអ្ន	(1)ਮ	070772022 -- 30/06/2023	bilancio 2024 Applovazione		າການຈັກການປັກການປະກວດນາງງາມ ແລະ ເຫຼົ້າ ແລະ ເພີ່ມ ແລະ ເພື່ອປີ ແລະ ແລະ ແລະ ເພື່ອປີ 1 ການປະກວດນາງງາມ ແລະ ສະຫຼຸບ ລາວ ເປັນ ແລະ ເພີ່ມ 1 ເປັນນາງງາມ דון ס Bonus e	ព្រែក វុង្គ្រា វុត្រីន Partecipazione
	(I) Compensi nella società che redige if bilancio			467 477	0		4.211	471.786	૮૭૬ ૯૬	518.5
	(II) Compensi da controlfate e collegate
III) Totale				467.478	0		4.81€	77.786	દર્ભદ હદ	દાદ દિવેલા દિવસ (તાલુકાઓ પૈકીના એક એવા ગામના તાલુકાઓ પૈકીના એક એવા ગામના તાલુકામાં આવેલું એક ગામનાં તાલુકામાં આવેલું એક ગામનાં તાલુકામાં આવેલું એક ગામનાં તાલુકામાં આવે
કવાદ ક Stefane	റ്റോ	— ここのことにのバロ 60/06/2023	Approvazione bilancio 2024		เกมสอวนเ បរប្រច នរះពុលជួ 2	ព្រែរ ប្រើប្រ រៀនន Partecipazione
	(I) Compensive nella società che redige il bilancio			ર્ભદ કેળદ	0		079. C	રણા બ્રદ	029. £2	22459
	(II) Compensi da controllate e collegate
(1) Totale				રહેર તેમદ	0		019. E	રેણા સ્વદ	029.2020	650 22

งทำรวจรรย์ เป็นไปรสมอดราวา เดอ ที่ทำมารถเปลี่ยนต์ 15 กิโลเมตรเทอร์ เรื่องครั้ง เรื่องจริง 15 รียญเรียน 12 เมษตรี

(I) Comprensi nella società che redites il bilancio (II) Totale (II) Compensi da controllate e collegate ទាំងខ្លះខ្លួនៗ ગુજરાત ગાળુ (III) (II) Compensi da controllate e collegate ({} Compress nelle società che redits i } }) axeroly g Udidia (II) Totale (II) Compensi da controllate e collegate (I) Comprensi nella società che redige il bilancio olleg savelif ອນເດດສີວີວ ទ ១៣០ស្ថ Amministratore Amministratore Amministratore Carica ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------— ZZOZ/LO/10 EZOZ/90/02 �� — ZZOZ/LO/ [0 0/06/2022 ві «Пэродозіт as aboriza នវិនវិន ទីននៃនិង ទី រួចរួច នភ្លឺជាជន popovazione bilancio 2024 Approvazione 4202 oisublid bilancio 2024 Approvizione ะโอจิ รัฐอิต G31763 Coppersi issil 000 ZL 000 ZL 000.9 000.9 000.9 000.9 r artecipazione a Compensis per la continuos າການລວມກ បារន្ត Specialists ivitasoni ប្រជ្រ ວ ຮານດຊົນ រុសរុបភាពចលព្ ព្រៃវែនៃ ാ ടന്നും പ്ര Compensi varishili non C 0 Symbo រោះ រៀន រៀប្រើ ព្រះពុទ្ធ ក្រើខ ព្រៃរា ផ្សេង្គន Partecipazione Partecipazione ີລັດນາຂະແດງລັດນາງກ monetarf izgereg uou ( suaduos பரிV 880.562 | 880.682 880.682 000.09 000.09 880.562 000.99 000.09 10001 000.ZL 000.ZL 000.9 isplatus dei Coppopulsi Amba -Z48.6 248.6 ລາມງາງ ຖ້າ ຮຸ້ນເສຍຈຸນາງ lap anoizessa ib of opportunities in the formation of the formation of the formation of the formation of the formation of the formation of the formation of the formation of the formation o ib-o-kariar OJOACI

11 suisea e "metarsimumum versand" e thesel alles introduce one ordines estimos of otigent installed in e

【之

61 siliya o "internationin 4 issistem" e sileste siles introduced one oblimo oblogica istifibus insolerines internet in offerine in offerine in offerine in offerine in offeri

อนเดนสีดว אלme e Carica	Periode per ricoporta la con c stata ស្រីក្រសួរ	Scadenza della Carica	Compensi issif	partecipazione a Compensi per fa comitation		Compliers variation Armba	Totale
Solocer Land Ammisistratore Indipendente	01/07/20222 - € 202/90/02	bilancio 2024 Approvazione			າງ ແລ້ວ ນາ ព្រៃនៃ Bonus e	ព្រូវព រុន្ត្រីន Partecipazione
(I) Compensi mella società che reduge if bilancio			000001	12.000			000 ZZ
(II) Compensi da controllate e collegate
(11) Totale			000.01	000.ZI			000.ZZ
Sylvis រដ្ឋរៀរ នូវ Anna Amministratore Indipendente	- 77720222- 000620073	bilancio 2024 Approvazione			ນາງນອງພ បារន្ត្រ Bonus C	រុក្រព រៀនន Partechazione
{I} Compensi nella società che redige if bilancio			000.01	000.0			000.91
(II) Compensi da controllate e collegate
(II) Totale			000 01	000. G			000.01
នមរជនជនជន្ម Pedrotti indipendente ATTEMINISTRATORE	0006020000 ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	blancio 2024 Apployazione			ונוגע ב Bonus & เพิ่มของม	ព្រះព រដ្ឋប្រ Partecpazione
(1) Complexist sector società che redrge if bilancio			000 0 [	000 6			000.61
(II) Compensi da controllate e collegate
III) Totale			000.01	000.6			000 € 1

टूट

		000 ZE					000 ZE				(II) Totale
		000.01					000.01			(II) Compensi da controllate e collegate
		000. ZZ					000.ZZ			{}} Compensi nella società che redige i bilancio

				ilitu Partecipazione agli	Bonus e altri incentivi			suoizevaddy bilancio 2024	0/06/20022 01/07/2022	ovitlefin Sindaco	sadse M BİY BİYETİ
		000.22					000 ZZ				(11) Totale
										(H) Compensi da controllate e collegate
		000.ZZ					000.22			({{ Comprensi nella società che redits il bilancio

				Partecipazione agli រៀវិជ្ជ	Bonus e altri incentivi			bilancio 2024 Approvazione	00/06/2023	osepuis ovitisitii	Chanfrance Corres
		000 LE					000 LE		0107/2022		(II) Totale
		000 01					000'01			(II) Compensi da controllate e collegate
		000. LZ					000. LZ			(1) Compensionella società che redits il bilancio
				រប្រជុំប Partecipazione agli	Bonus e altri incentivi			bilancio 2024 Applicawazione	01/07/20222 0000000000	oosbaic Effettive e Presidente	Olica ursself
fine carica o del rapports indennità di cessazione O laword ip	Value dei รยวกันเอว Alınbə ાંદર્ભ	12 201 ગ્રદાની	Benefici non monetari ్లాలు సంరక్షణ సం		Coppensi variabili mont copition	partecipazione a Compensi per in Continist	issīt issīgāmo	defin carica នរបស់ខ្លួនទន្	ricoperta per cui é 13 Carica Perioriale BIGIST	Cirica	2010/1200 ioners
			:			is a sebuils oizello leb idustralian is itsodsirros iznequo? I silledal

દર

(II) Totale	e collegile				området Galante	ອນ ແບບ ຮີບ ງ אפשומר ב
	(II) Compensi da controllate		(I) Componsi nella società otonelid it sgibts oncio		GA lancobissi T	Carres		strategiche
		2016/2026 uolido ત્રઝર્ઝાડ Posted of	00162202024 ip ouer J nondo મગ્રાડ	ાં આવેલું 2016/2026 Oplicin ਮੁਤਹਾਨ		QUELI
000.002		000.08	000.09	000.00		Numero inoizdo
		05,01	05.01	05,501		esercizio Prezze દ્રા	Opzioni detempte all'inizio oizistass IIab
		30/6/2026 22/11/12/25 ڙن	30/6/20236 dal 177722 នេះ	9707/9/02 61/11/11 120 ાષ		ગાંવાદર્શ્વ oixi37923 Periodo (IE-18p)
						Nomero ruojzdo
						esercizio Prezzo ib
						012121353 ર્ગદર્શાદરવ્યુ (dal-al) Periodo ្តប្រ
						SUOIZERSCORDIONC រៀប ខៀនប្រ នរ្យាប ១ រាន្តែ វិទ្យាល័យ	Opisoni assegunate nel corso dell'esercizioni	sitildsenoges nos includes in other in anoisstadinimum in onegation is annoses nodito-lode is alled T
						จนต์เรียนสิวรรษ Date Di
						solusisanti Prezzo di esercizio ទាន់ ប្រើន ប្រើន niercali urilize આગ ip
						ruoizdo
						#9723720 Prezzo ip	Oppioni esercitate nel corso dicis 1920 1120
						solosses and Prezzo di sercicing alla data mercato IUOLAR allap ប្រ
						Mimere opzioni	nell esercizio moizd() scadure
000.002		000.08	000.00	000.09		Numero ال الملام (10) 200	olxia 1959 199 detemite alla Ozzioni الاقارات الماني والتاريخ المنتقل المنتقل المنتقل المنتقل التقاربات التقاربات التقاربات التقارب المنتقل التقاربات التقاربات التقاربات التقاربات التقابل التقابل التقابل المنتق
૧૭દ. એદ		22.21	11818	11810		ទម្លាំង Vala V	dell'esercizio competenza Opzioni di

રાજી (II) Totale	නාවයි. මෙයි		(I) Compensi nella società		ទាំង ជា វិធី ជួរ ជ្រើន វិទ្យា Galante	Copyright Nome e
	(II) Compensi da controllate		che redige il bilancio		ClA	Carica
		2022/2020282 uondo ત્રરુદ્યાદ્ય Piano di	5202/9167767767 ત્રરુપાડ ip oneifi opido	ત્રરૂભાડી 2016/2026 பலாகும்பு Possia		ousi y
000.000		000.080	000:09	000.09		០ រដ្ឋា ជា ស្រ្ iuoizdo
		05,01	05.01	05,01		012121323 07.23.1 g 19	Cypzłoni detenute zki inizio dell'esession
		0707/20202 dal 177755 ត្រ	30/672026 dal 177722 [ ஐ	9202/9/02 dal 1/7/19 ﺇﻟﻰ ﺍﻟﺘﻲ ﺗﻌﺘﺒﺮ ﺍﻟﻤﺪﻳﻨﺔ ﺍﻟﺘﻲ ﺗﻌﺘﺒﺮ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﺘﻲ ﺗﻌﺘﺒﺮ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﺘﻲ ﺗﻌﺘﺒﺮ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﺘﻲ ﺗﻌﺘﺒﺮ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﺘﻲ ﺗﻌﺘﺒﺮ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ		0505Cizio આવીદરવવ્ Periodo (le-lap)
						Numera inoizdo
						esercizio Presize រប្រ
						ર્ગાવોડરાવ esercizio (p-18p) Periodo ip
						assemazione ib sieb eile Fair Value	O
						ទ នេះ បុរើ នេះ ទទួល દાદતુ ib
						otostostant כפר בצבור בקבל ב stab sife Prezzo di mercalo اللوارك الملكة المقارمة المستقل المنتقل المنتقل المنتقل المنتقل المنتقل المنتقل المنتقل المنتقل المنتقل المنتقل المنتقل المنتقل المنتقل المنتقل المنتقل المنتقل المنتقل المنت alloh ប្រ
						Numero 000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000
						#sercizio oriers.com క్ష	Opzioni esproitate nel corso. dell'esercizio . :
						·· Prezzo di פסנטמנות משו CSCTCIZiO elop spe លទ្ធេទរ ទទួល AZIGHT מורק ip	STATE	legip Septem
						NUMERO i noizdo	upizdo . hell'esercizio scadute	2011 11-25 イ 54 行 ﺮ ﺍﻟﻤﺮﺍﺟﻊ
200.000		000.08	000.09	000 09		Humbero ņuoļzdo	dell'esercizio detenute alla izoiza() அரு
દર્ભદ હિર્દ		10651	018 11	018-11		Fair Value	dell'esercizio competenza Opzioni di

	ວັນນາ ລັດງ Showns S	Siefano ર્કાદિડ				כ כסוקמונו	(II) Totals
	Carica	ીનગ		(i) Compensi nella società che redige il bilancio		(II) Compensi da controllate
	ourily		2016/2026 ત્રેઝોદ uondo ip oneig	uondo 2016/2026 500k Piano di	uolido Stock Prano di 201912626
	0.13 Hung şunizde		000.00	000 9 £	000.84		000.021
Opzīonī detenuts all'inizio dell'escrcizio	559752200 לרבקלט ib		10,501	02,01	02,01
	013131252 ગાવાડવામાં આવેલું એક ગામના લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપાલન છે. આ ગામના લોકોનો મુખ્યત્વે તેમ જ દૂધની ડેરી જેવી સવલતો પ્રાપ્ય થયેલી છે. આ ગામના લોકોનો મુખ્યત Periodo ([x=[8p)		0/6/202026 6 នៅ វត្ត នេះ ប្រព ារ និង	30/6/2026 dal 1/7/22 ទ្រ	22/11/225 A 072623233 ្រៃ
	Numero ﺃﺷﻬﺮ ﺍﻟﻤﻮﺍﺩﻳﻞ ﺍﻟﻤﺴﺘﻘﻠﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪ
	012137229 Prezza ib
	eserCizio plidissod (Iz-lep) Periodo ជ្ជា
oiziones for assessare new society O	auotzengasse in ciep eije Fair Value
	جيوا جي القوات جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي Data Da
	softostanti 5575777220 Prezzo di នាន់ ជា ជា ជា រួម niercato azioni અર્ગિ ip
	Ningero 1008200
Opzioni esercitate nel corso dell esercizio	012132220 Prezzzo ip
	itusts of the location escreizio Prezzo di នាំនឿ នៅន្ទ្រ mercal0 inoize delle ip
nell esercizio scadulte 072000	លាទជាប្រព្យ inoizao
dell'esercizio defenute alla morzon अयो	Numero inoisqo		000.95	000.95	48.0000		000.021
dell'eseccizio compellerize Opzonomon	Frient Fried		980. L	980 L	8546		320.222

ગુજરી (II)	osession a				בפרס דרי ட்டி போட்டி	Surougo J Nome e
	(II) Compensi da controllate		(I) Compensi nella società che orosed if bilancio		Anthrimistratore	Carica
		2016/2026 pptipn ત્રુભડ્ર Piano di	റ്റാഗ്യാ ن 1100100 66672626 Prano di	pploon Piano di 01016/2026 Stock		ouslif
000.00		200.000	000.51	000.21		Numero ļuoļzdo
		05,01	05,01	05,01		esercizio Azzaz J ip	Opzioni detemate inoizo O dell'esercizio
		9707/9/02 dal 8/7/25 દ્ર દિ	9202/9/02 dai 1/7/22 (ए	30/6/2026 למו 1777 19 ន្ត្រី ន		ગાવાડક ગામના લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપાલન છે. આ ગામના લોકોનો મુખ્યત્વે તેમ જ દૂધની ડેરી જેવા છે. આ ગામના લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી કરવામાં આવે છે. આ ગા 012134329 Periodo (is-lep)
						Numere nojzdo
						sercizio OZZƏJƏ ip
						શાવાડદર્ભ SIZITTI ISS Periodo (le-lep) ib
						asseghazione ip siep eife alir Value	oixiston asseguate nel corse dellessercizio
						SSSSS SERRED THE ip eleg
						1308203102 esereizin Prezzo di ally dats mercolo រូបហុខុន allab ip
						សរុបរបស្ថិត inoizdo	0178 . .	0 DA
						012131353 Prezzo ్లాల్ల	All esescizio esercitate nel corso
						Prezzo di softostanti oizijiasa alla data mercato । इंग्राम्टर delle ip		್. ಇ
						Municip 1110)78do	nell'esercizio Opzioni scadulte
000.05		000.077	000.01	000. Cl		Numero norzdo	dell'esercizio detenate alla isoizo() enil
278.6		દર્દર્દ દ	દર્દર દ	દર્દર્શ ટ		Faller Value	dell'esercizio competenza Doportal()

V	birigenti con responsabilità strategiche દ્ય	(1)		(ટ)			(E)		(t)
									Altri bonus
Cognome nome	Carica	ourily		Sonus dell'anno			Bonuss di anni precedenti
Galante Abramo Presidente AD			(೪)	(ਬ)	(3)
			Ergordie/Frogato	Differito	Periodo di rifermento	ilida pop nis cropabili	the got in lide got I	Ancora differiti
redige il bilancio (1) Compensi nella società che		ogin	0				0
(1) Compensi nella società che redige il bilancio		រៀប	0				0
(II) Compensi da controllate c collegate
(II) Totale			0				0
V	B	(1)		(Z)			(દ)		(t)
Cognome nome	Carica	ourif		gonus dell'anno			Bonus di anni precedenti		Africa bonus
Galante Raffaele PressidentelAD			(v)	(8)	(೧)
(1) Compensi nella società che		ogin	Erggebile/Frogatio 0	Differito	Periodo di riferimento	Non più ezogabili	Erogabili/Erogati 0	Ancora differiti
(1) Compensi nella società che redige il bilancio		III	0				0
(II) Compensi da controllate e redige il bilancio Collegate
(II) Totale			0				0

... ్రామం నుండి 10 కి.మీ. దూర દિવ ﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤ ಿಗೆ ಮಾಡಿ intle ilusk a ile

A	ਈ	(1)		(Z)				ಿಗೆ ಸ್ಕಾ ্
ວັນອນ ຈ ຈຫຼວບສິດງ	Carica	០ នាំ ។ លោន នៅ ទី		Bonus dell'anno			Bonus di anni preceden (E) പ്പ ्		Alfridd bonus (+)

Salpe Steano	CFOConsistiere ovinces		(भ)	(g)	(0)
			Erogabile/Erogato	Disterio	Periodo di riferimento	Non più erogabili	Ergord/if/Frogati	Ancora differiti
(I) Compensi nella società che redige Il bilancio		OgiM	0				0
(I) Compensi nella società che rodige il biancio		111	0				0
ອງ ຂຽວ (II) Compensi da controllate e
(II) Totale			0				0
y	B	(1)		(ટ)			(E)		( ( )
ອນເou ຈ ຈະເນດນສິບງ	Carica	ાદાદાનું		ponus dell'anno			Bonus di anni precedenti		Altri bonus
Trever Dario	Consignere Esecutivo		(೪)	(ਬ)	(၁)
			Erogabile/Erogato	Differito	Periodo di riferimento	Non più erogabili	Erggabili/Erogati	Ancora differiti
il bilancio (I) Compensi nella società che redite		Ogw	0				0
il bilancio Compensions incline società che redite		1171	0				0
college for (II) Compensi da controllate e
(II) Totale			0				0

and and the maller of the AE other of the other of the discussion

ਹੇਣ ਟੇ. ਟੇ		ਰੇਟ ਟੋ. ਟੈ	Digital Broos S.p.A.	Stefano Salbe
જદદ જિલ્લાન		6.77878778788	Digital Bross S.p.A.	Calante Raffaele
827.728		827.228	Digital Bros S.D.A.	and and studio and
4997.812		218.788.72	Digital Bros S.D.A.	omante Abramo
STORIOS In and second incire in 1 00/06/2022	acquistate n. 227000	n. azioni possedute la 30/06/2022	Società Partecipata	อ อนเดนสิต า amon
		ils 1989 in the same of the successionimals in integro ilgob intenodation is in interest the le

in oligiroo la manemada in oora an ar non champ ni cogsterne tillightooyen noo inoginii i ray unaychoon II olanoqi soo in soo Anuministrazione.

Copia su supporto informatico conforme all'originale del documento cartaceo, ai sensi dell'articolo 68 ter della legge notarile, per gli usi consentiti dalla legge.

Milano, 07 novembre 2023

AI Terminal

Digital Bros

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Bilancio consolidato al 30 giugno 2023

Indice

CARICHE SOCIALI E ORGANI DI CONTROLLO

Consiglio d'Amministrazione

Legenda:

Collegio sindacale

Società di revisione legale

EY S.p.A.

Altre informazioni

RELAZIONE SULLA GESTIONE DEL GRUPPO

1. STRUTTURA DEL GRUPPO

3. IL MERCATO DEI VIDEOGIOCHI

Sviluppatori o developer

Editori o publisher

Produttori della console

Distributori

Rivenditori

4. INDICATORI DI RISULTATO

STAGIONALITÀ CARATTERISTICA DEL MERCATO 5.

EVENTI SIGNIFICATIVI DEL PERIODO ﮐﯽ

Rapporti con Starbreeze e azionisti di Starbreeze

7.

9.

ANDAMENTO PER SETTORI OPERATIVI 10.

Premium Games

Free to Play

Distribuzione Italia

Altre Attività

Holding

11. RAPPORTI INFRAGRUPPO E CON PARTI CORRELATE E OPERAZIONI ATIPICHE E/O INUSUALI

Transazioni infragruppo

Transazioni con altre parti correlate

Operazioni atipiche

12. AZIONI PROPRIE

13. ATTIVITÀ DI RICERCA E SVILUPPO

14. GESTIONE DEI RISCHI OPERATIVI, DEI RISCHI FINANZIARI E DEGLI STRUMENTI FINANZIARI

Rischi operativi

Gestione delle commesse di sviluppo

Rischio legato alla capacità di prevedere la domanda dei prodotti

Disintermediazione dell'editore e mancato controllo della proprietà intellettuale

Rischio di obsolescenza dei prodotti

Rischio di dipendenza da personale chiave

Gestione dei rischi finanziari

Rischio di fluttuazione dei tassi di cambio

Rischi di fluttuazione dei tassi di interesse

Rischio di liquidità

Rischio di dipendenza da clienti chiave e rischio di mancati incassi

15. ATTIVITÀ E PASSIVITÀ POTENZIALI

16.

17. EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE

ALTRE INFORMAZIONI । 8.

DIPENDENTI

AMBIENTE

19.

20. RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

21. RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

Bilancio consolidato

PROSPETTI CONTABILI

Conto economico consolidato al 30 giugno 2023

Bilancio consolidato

ﺎﺕ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻳﺘﻴ NOTA INTRODUTTIVA

Principi di redazione

2. PRINCIPI CONTABILI

Immobili, impianti e macchinari

Diritto d'uso per beni in leasing

Attività immateriali

Aggregazioni aziendali

Partecipazioni in imprese collegate e altre imprese

Perdita di valore delle attività

Rimanenze di magazzino

Crediti e debiti

Cessioni di crediti verso clienti

Benefici ai dipendenti

Altri benefici a lungo termine ai dipendenti

Fondi rischi correnti e non correnti

Attività e passività finanziarie