Governance Information • Feb 17, 2023
Governance Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
| Selvitys hallinto- ja | |
|---|---|
| ohjausjärjestelmästä 2022 2 |
|
| Hallitus 11 | |
| Konsernin johto 13 | |
| Palkitsemisraportti 2022 14 |
Kemira Oyj:n hallinto perustuu yhtiöjärjestykseen, Suomen osakeyhtiölakiin ja Nasdaq Helsinki Oy:n antamiin, listattuja yhtiöitä koskeviin sääntöihin ja määräyksiin. Kemira noudattaa Hallinnointikoodia, joka on julkisesti saatavilla internetosoitteessa cgfinland.fi.
Tämä selvitys on annettu toimintakertomuksesta erillisenä kertomuksena. Kemiran hallituksen tarkastusvaliokunta on käsitellyt hallinto- ja ohjausjärjestelmää koskevan selvityksen. Kemiran tilintarkastaja Ernst & Young Oy on tarkastanut, että selvitys on annettu ja että sen sisältämä kuvaus taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä on yhdenmukainen tilinpäätöksen kanssa.
Kemiran johtamisesta ja liiketoiminnasta vastaavat yhtiökokous, hallitus ja toimitusjohtaja, joiden tehtävät määräytyvät Suomen osakeyhtiölain ja Kemiran yhtiöjärjestyksen mukaan.
Kemira Oyj:n yhtiökokous on yhtiön korkein päättävä elin, ja se kokoontuu vähintään kerran vuodessa. Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain toukokuun loppuun mennessä. Yhtiökokous päättää sille osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaan kuuluvista asioista, kuten tilinpäätöksen vahvistamisesta ja voiton käyttämisestä, vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle ja hänen sijaiselleen, hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja muiden jäsenten sekä tilintarkastajan valinnasta ja heille maksettavista palkkioista.
Kutsu yhtiökokoukseen on julkaistava yhtiön internetsivuilla aikaisintaan kaksi kuukautta ja viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin vähintään yhdeksän päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Lisäksi hallituksen niin päättäessä yhtiökokouskutsu voidaan julkaista yhdessä valtakunnallisessa sanomalehdessä.
Kemira Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin Helsingissä 24.3.2022. Vallitsevan koronavirustilanteen takia osakkeenomistajat ja heidän asiamiehensä olivat voineet osallistua kokoukseen vain äänestämällä ennakkoon, esittämällä vastaehdotuksia ja/tai esittämällä kysymyksiä ennakkoon. Kemiran hallitus oli päättänyt poikkeuksellisista yhtiökokousjärjestelyistä väliaikaisen poikkeamislain 375/2021 nojalla sekä yhtiön osakkeenomistajien, työntekijöiden ja muiden sidosryhmien terveyden ja turvallisuuden takaamiseksi. Kokoukseen oli ilmoittautunut 429 osakkeenomistajaa joko henkilökohtaisesti tai lakimääräisen edustajan tai valtuutetun asiamiehen edustamana. Kokouksessa oli edustettuna 101 979 696 osaketta ja ääntä.
Yhtiökokoukseen liittyvät asiakirjat ovat saatavissa Kemiran internetsivuilla kemira.com/fi > Konserni > Sijoittajat > Hallinto > Yhtiökokous.
Vuoden 2012 yhtiökokous päätti perustaa osakkeenomistajista tai osakkeenomistajien edustajista koostuvan nimitystoimikunnan valmistelemaan vuosittain hallituksen jäsenten valintaa ja hallituksen jäsenten palkitsemista koskevia ehdotuksia seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle. Nimitystoimikunta koostuu neljän suurimman osakkeenomistajan edustajista kunkin kalenterivuoden 31.5. tilanteen perusteella. Lisäksi toimikuntaan kuuluu asiantuntijajäsenenä Kemira Oyj:n hallituksen puheenjohtaja. Nimitystoimikunnan jäsenet
valitsevat puheenjohtajan toimikunnan ensimmäisessä kokouksessa. Konsernin lakiasiainjohtaja toimii nimitystoimikunnan sihteerinä.
Nimitystoimikunnalla on yhtiökokouksen hyväksymä kirjallinen työjärjestys, joka kuvaa tarkemmin toimikunnan jäsenten valintaprosessin, tehtävät sekä kokouskäytännöt. Työjärjestys on julkisesti saatavilla yhtiön internetsivuilla. Työjärjestyksensä mukaan nimitystoimikunta kokoontuu vähintään kahdesti vuodessa, ja se voi olosuhteiden vaatiessa kokoontua useammin. Toimikunnan kokous on päätösvaltainen, kun vähintään kolme jäsentä on paikalla kokouksessa.
Nimitystoimikunnan jäsenet ovat 31.5.2022 alkaen Oras Invest Oy:n sijoitusjohtaja Ville Kivelä, Solidium Oy:n sijoitusjohtaja Pauli Anttila, Impax Asset Management plc:n kestävyysjohtaja Lisa Beauvilain, Keskinäinen eläkevakuutusyhtiö Ilmarisen osakejohtaja Annika Ekman sekä asiantuntijajäsenenä Kemira Oyj:n hallituksen puheenjohtaja Matti Kähkönen. Ville Kivelä on nimitystoimikunnan puheenjohtaja ja konsernin lakiasiainjohtaja Jukka Hakkila on nimitystoimikunnan sihteeri. Nimitystoimikunnan jäsenet 1.1.–31.5.2022 välisenä aikana olivat Ville Kivelä, Reima Rytsölä, Pauli Anttila, Annika Ekman ja Jari Paasikivi.
Nimitystoimikunta kokoontui vuoden 2022 aikana kuusi kertaa. Jäsenten osallistumisaktiivisuus oli 90 %. Jäsenittäin eriteltynä nimitystoimikunnan jäsenet osallistuivat kokouksiin seuraavasti:
| Nimi | Osallistuminen kokouksiin |
Osallistumis prosentti |
|---|---|---|
| Anttila, Pauli | 6/6 | 100 % |
| Beauvilain, Lisa | 5/5 | 100 % |
| Ekman, Annika | 6/6 | 100 % |
| Kivelä, Ville | 3/6 | 50 % |
| Kähkönen, Matti | 5/5 | 100 % |
| Paasikivi, Jari | 1/1 | 100 % |
| Rytsölä, Reima | 1/1 | 100 % |
| Yhteensä | 27/30 | 90 % |
Yhtiökokous valitsee hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja muut jäsenet. Hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan 4–8 jäsentä. Kemira Oyj:n varsinainen yhtiökokous valitsi 24.3.2022 Kemira Oyj:n hallitukseen kahdeksan jäsentä. Hallitukseen valittiin uudelleen jäseniksi Wolfgang Büchele, Shirley Cunningham, Werner Fuhrmann, Matti Kähkönen, Timo Lappalainen ja Kristian Pullola. Uusina jäseninä hallitukseen valittiin Annika Paasikivi ja Tina Sejersgård Fanø. Hallituksen puheenjohtajaksi valittiin Matti Kähkönen ja varapuheenjohtajaksi Annika Paasikivi. Konsernin lakiasiainjohtaja Jukka Hakkila toimii hallituksen sihteerinä. Hallituksen jäsenet 1.1.–24.3.2022 välisenä aikana olivat Wolfgang Büchele, Shirley Cunningham, Werner Fuhrmann, Matti Kähkönen, Timo Lappalainen, Jari Paasikivi ja Kristian Pullola.
Hallituksen kaikki jäsenet ovat yhtiöstä riippumattomia. Riippumattomuuden arvioinnissa on otettu huomioon Wolfgang Büchelen toimiminen joko hallituksen jäsenenä tai toimitusjohtajana yhtäjaksoisesti yli 10 vuotta 8.4.2019 lukien. Hallitus ei ole havainnut sellaisia syitä, joiden perusteella Wolfgang Büchele tulisi katsoa riippuvaiseksi yhtiöstä. Hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista lukuun ottamatta varapuheenjohtaja Annika Paasikiveä. Annika Paasikivi on Oras Invest Oy:n toimitusjohtaja, ja Oras Invest Oy omistaa yli 10 % Kemira Oyj:n osakkeista.
Hallituksen jäsenten henkilötiedot ovat jäljempänä kohdassa Konsernin johto ja omistustiedot jäljempänä kohdassa Sisäpiirihallinto.
Hallitus on hyväksynyt seuraavat hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet ja tavoitteet. Hallituksen kokoonpanoa suunniteltaessa yhtiön nimitystoimikunta arvioi hallituksen kokoonpanoa yhtiön nykyisen ja tulevan liiketoiminnan tarpeiden näkökulmasta sekä ottaa huomioon hallituksen monimuotoisuuden. Hallituksen monimuotoisuutta tarkastellaan eri näkökulmista. Kemiran hallituksen jäsenillä tulee olla riittävä ja toisiaan täydentävä kokemus ja osaaminen Kemiran liiketoiminnan kannalta tärkeimmiltä toimialoilta ja markkinoilta. Lisäksi olennainen tekijä on jäsenten henkilökohtaiset ominaisuudet ja niiden monimuotoisuus. Yhtiön tavoitteena on, että hallituksessa on edustettuna monimuotoisesti eri toimialaja markkinaosaaminen, eri ammatti- ja koulutustaustat, monipuolinen ikäjakauma ja molemmat sukupuolet.
Sukupuolijakauman osalta tavoitteena on, että kumpaakin sukupuolta on edustettuna vähintään kaksi jäsentä.
Yhtiön nykyinen hallitus on monimuotoisuustavoitteiden mukainen. Hallituksessa on edustettuna monimuotoisesti eri toimiala- ja markkinaosaaminen sekä eri ammatti- ja koulutustaustat. Hallituksessa jäseninä on viisi miestä ja kolme naista.
Yhtiöjärjestyksen mukaan hallituksen tehtävänä on hoitaa osakeyhtiölain mukaan hallitukselle kuuluvat tehtävät. Hallitus on laatinut itselleen kirjallisen työjärjestyksen, jossa on määritelty hallituksen pääasialliset tehtävät ja toimintatavat. Työjärjestys on julkisesti saatavilla yhtiön internetsivuilla. Seuraavassa on kuvaus työjärjestyksen keskeisestä sisällöstä.
Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus valmistelee yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat, päättää yhtiökokouksen koolle kutsumisesta sekä huolehtii yhtiökokouksen päätösten täytäntöönpanosta. Hallitus päättää oikeuksista yhtiön edustamiseen. Hallitus päättää asioista, jotka toiminnan laajuus ja laatu huomioon ottaen ovat epätavallisia tai laajakantoisia. Näitä ovat muun muassa konsernin tavoitteiden ja niiden saavuttamiseksi laadittavien päästrategioiden hyväksyminen, toimintasuunnitelmien ja talousarvion hyväksyminen, valvontaperiaatteiden määrittely ja hyväksyminen, yhtiön toiminnallisen rakenteen hyväksyminen, toimitusjohtajan ja hänen sijaisensa valitseminen ja johtoryhmän kokoonpanon hyväksyminen. Hallitus hyväksyy yhtiön investointiohjeet sekä merkittävimmät investoinnit, yritysostot ja -myynnit.
Hallitus hyväksyy myös yhtiön rahoitusohjeet, merkittävimmät pitkäaikaislainat ja takaukset. Hallituksen tehtävänä on taata, että yhtiöllä on toiminnan riskienhallinnan ja tuloksen valvonnan kannalta riittävät resurssit suunnitteluun sekä tieto- ja valvontajärjestelmiin. Hallitus valvoo ja arvioi toimitusjohtajaa, hänen sijaistaan ja johtoryhmän jäseniä ja päättää heidän palkkioistaan ja eduistaan. Hallituksen tehtävänä on varmistaa toiminnan jatkuvuus huolehtimalla avainhenkilöiden seuraajasuunnittelusta. Hallitus määrittelee ja hyväksyy yhtiön palkitsemisjärjestelmän pääperiaatteet, yhtiön arvot, kestävyystavoitteet ja liiketapaperiaatteet. Hallitus hoitaa myös muut osakeyhtiölain mukaan hallitukselle kuuluvat tehtävät. Hallitus vastaa siitä, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Hallitus vastaa, että yhtiön tilinpäätös antaa oikeat ja riittävät tiedot yhtiöstä ja että konsernitilinpäätös on laadittu kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IFRS) ja emoyhtiön tilinpäätös puolestaan Suomessa voimassa olevien lakien ja säännösten (FAS) mukaisesti.
Hallituksen kokouksissa käsitellään yhtiön tuloksen kehittymistä kuukausitasolla. Hallitus keskustelee tilintarkastajan kanssa yhtiön tilintarkastuksesta. Hallitus arvioi toimintaansa ja työskentelytapojaan vuosittain. Työjärjestyksensä mukaan hallituksen tulee kokoontua säännöllisesti ja vähintään kahdeksan kertaa vuodessa. Hallitus on päätösvaltainen, kun enemmistö sen jäsenistä on läsnä kokouksessa. Hallituksen päätökseksi muodostuu se mielipide, jota on kannattanut yli puolet kokouksessa läsnä olevista jäsenistä tai, äänten jakautuessa tasan, se mielipide, jota puheenjohtaja on kannattanut.
Vuonna 2022 hallitus kokoontui yhdeksän kertaa. Jäsenten keskimääräinen osallistumisaktiivisuus oli 96 %. Jäsenittäin eriteltynä jäsenet osallistuivat kokouksiin seuraavasti:
| Nimi | Osallistuminen kokouksiin |
Osallistumis prosentti |
|---|---|---|
| Büchele, Wolfgang | 8/9 | 89 % |
| Cunningham, Shirley | 9/9 | 100 % |
| Fanø, Tina Sejersgård | 6/8 | 75 % |
| Fuhrmann, Werner | 9/9 | 100 % |
| Kähkönen, Matti | 9/9 | 100 % |
| Lappalainen, Timo | 9/9 | 100 % |
| Paasikivi, Annika | 8/8 | 100 % |
| Paasikivi, Jari | 1/1 | 100 % |
| Pullola, Kristian | 9/9 | 100 % |
| Yhteensä | 68/71 | 96 % |
Kemira Oyj:n hallitus on perustanut kaksi valiokuntaa: tarkastusvaliokunnan sekä henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan.
Tarkastusvaliokunta toimii hallituksen vahvistaman työjärjestyksen mukaisesti. Työjärjestys on julkisesti saatavilla yhtiön internetsivuilla. Tarkastusvaliokunnan tehtävänä on avustaa yhtiön hallitusta huolehtimaan siitä, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty ja että sisäinen valvonta, sisäinen tarkastus ja tilintarkastus sekä Kemiran toiminta on järjestetty lakien, määräysten ja yhtiön hallituksen vahvistamien
liiketapaperiaatteiden (Kemira Code of Conduct) mukaisesti. Valiokunta raportoi kokouksistaan hallitukselle.
Tarkastusvaliokuntaan kuuluu neljä hallituksen jäsentä. Jäsenten enemmistön on oltava riippumattomia yhtiöstä, ja vähintään yhden jäsenen on oltava riippumaton merkittävistä osakkeenomistajista. Työjärjestyksensä mukaan tarkastusvaliokunnan on kokoonnuttava vähintään neljästi vuodessa. Valiokunnan kokous on päätösvaltainen, kun vähintään kolme jäsentä on läsnä kokouksessa.
Vuoden 2022 yhtiökokouksen jälkeen hallitus valitsi tarkastusvaliokunnan puheenjohtajaksi Timo Lappalaisen ja valiokunnan jäseniksi Werner Fuhrmannin, Annika Paasikiven ja Kristian Pullolan. Lappalainen, Fuhrmann ja Pullola ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista, ja Paasikivi on riippumaton yhtiöstä, muttei sen merkittävistä osakkeenomistajista. Valiokunnan jäsenet 1.1.–24.3.2022 välisenä aikana olivat Timo Lappalainen, Kristian Pullola ja Jari Paasikivi.
Tarkastusvaliokunta kokoontui vuoden 2022 aikana viisi kertaa, ja jäsenten osallistumisaktiivisuus oli 95 %. Jäsenittäin eriteltynä jäsenten osallistuminen kokouksiin:
| Nimi | Osallistuminen kokouksiin |
Osallistumis prosentti |
|---|---|---|
| Fuhrmann, Werner | 3/4 | 75 % |
| Lappalainen, Timo | 5/5 | 100 % |
| Paasikivi, Annika | 4/4 | 100 % |
| Paasikivi, Jari | 1/1 | 100 % |
| Pullola, Kristian | 5/5 | 100 % |
| Yhteensä | 18/19 | 95 % |
Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta toimii hallituksen vahvistaman työjärjestyksen mukaisesti, joka on julkisesti saatavilla yhtiön internetsivuilla. Valiokunnan tehtävänä on avustaa hallitusta valmistelemalla toimitusjohtajan, hänen sijaisensa ja johtoryhmän jäsenten palkitsemiseen ja nimitykseen sekä yhtiön palkitsemisjärjestelmiin ja pitkän aikavälin kannustinohjelmiin liittyviä asioita. Lisäksi palkitsemisvaliokunta valvoo yhtiön ylimmän johdon suoritusten arviointia ja seuraajasuunnittelua. Valiokunta suunnittelee yhtiön organisaation kehittämistä ja läpikäy yhtiön palkitsemisraportin. Valiokunta raportoi kokouksistaan hallitukselle.
Valiokuntaan kuuluu neljä jäsentä, ja enemmistön jäsenistä on oltava yhtiöstä riippumattomia. Työjärjestyksensä mukaan valiokunnan on kokoonnuttava vähintään kahdesti vuodessa. Valiokunnan kokous on päätösvaltainen, kun vähintään kolme jäsentä on läsnä kokouksessa.
Vuoden 2022 yhtiökokouksen jälkeen hallitus valitsi henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajaksi Matti Kähkösen ja jäseniksi Wolfgang Büchelen, Shirley Cunninghamin ja Timo Lappalaisen. Kaikki valiokunnan jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä. Valiokunnan jäsenet 1.1.–24.3.2022 välisenä aikana olivat Timo Lappalainen, Jari Paasikivi ja Matti Kähkönen.
Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta kokoontui vuoden 2022 aikana kuusi kertaa. Jäsenten osallistumisaktiivisuus oli 96 %. Jäsenittäin eriteltynä jäsenten osallistuminen kokouksiin:
| Nimi | Osallistuminen kokouksiin |
Osallistumis prosentti |
|---|---|---|
| Büchele, Wolfgang | 5/5 | 100 % |
| Cunningham, Shirley | 4/5 | 80 % |
| Kähkönen, Matti | 6/6 | 100 % |
| Lappalainen, Timo | 6/6 | 100 % |
| Paasikivi, Jari | 1/1 | 100 % |
| Yhteensä | 22/23 | 96 % |
Toimitusjohtajan ja hänen sijaisensa nimittää hallitus. Yhtiöjärjestyksen mukaan toimitusjohtajan tehtävänä on johtaa ja kehittää yhtiötä hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti, vastata siitä, että yhtiön edut otetaan huomioon sen omistamissa tytär- ja osakkuusyhtiöissä ja panna täytäntöön hallituksen päätökset. Toimitusjohtaja raportoi hallitukselle muun muassa yhtiön taloudellisesta tilasta, liiketoimintaympäristöstä ja muista merkittävistä asioista. Toimitusjohtaja toimii myös konsernin johtoryhmän puheenjohtajana.
Kemira Oyj:n toimitusjohtaja on Jari Rosendal ja toimitusjohtajan sijaisena toimii lakiasiainjohtaja Jukka Hakkila. Toimitusjohtaja ja toimitusjohtajan sijainen lähipiireineen eivät ole olennaisissa liikesuhteissa yhtiöön.
Toimitusjohtajan ja hänen sijaisensa henkilötiedot ovat jäljempänä kohdassa Konsernin johto ja omistustiedot jäljempänä kohdassa Sisäpiirihallinto. Toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen toimisuhteeseen kuuluvat taloudelliset etuudet on kuvattu Palkitsemisraportissa.
Johtoryhmä on yhtiön toimivasta johdosta koostuva toimielin, jonka toimintaa ei säännellä lainsäädännössä. Se on vastuussa yhtiön pitkän aikavälin strategisesta kehittämisestä.
Kemiran johtoryhmään (Management Board) kuuluvat toimitusjohtaja Jari Rosendal, Petri Castrén (talousjohtaja), Matthew R. Pixton (teknologiajohtaja), Esa-Matti Puputti (kehitys- ja vastuullisuusjohtaja), Antti Salminen (johtaja, Pulp & Paper 15.8.2022 alkaen, siihen asti johtaja, Industry & Water), Eeva Salonen (henkilöstöjohtaja) ja Wido Waelput (johtaja, Industry & Water, väliaikainen, 1.9.2022 alkaen). Lisäksi johtoryhmään on vuoden 2022 aikana kuulunut Kim Poulsen (johtaja, Pulp & Paper) 18.5.2022 asti.
Johtoryhmän puheenjohtajana toimii toimitusjohtaja ja sihteerinä konsernin lakiasiainjohtaja. Johtoryhmän jäsenten henkilötiedot ja vastuualueet on esitetty jäljempänä kohdassa Konsernin johto ja omistustiedot jäljempänä kohdassa Sisäpiirihallinto. Muiden johtoryhmän jäsenten kuin toimitusjohtajan palkitsemista koskeva päätöksentekojärjestys ja keskeiset periaatteet on kuvattu yhtiön internetsivuilla.
Kemiran liiketoiminta on organisoitu kahteen asiakaskeskeiseen segmenttiin. Pulp & Paper -segmentti tarjoaa tuotteitaan ja palveluitaan massaja paperiteollisuudelle ja Industry & Water -segmentti kunnalliseen ja teolliseen vedenpuhdistukseen sekä öljy-, kaasu- ja kaivosteollisuudelle. Segmenteillä on strateginen rooli. Segmentit määrittelevät kukin oman liiketoimintastrategiansa, ja segmentin johto ohjaa strategian toteuttamista segmentin sisällä. Tulosvastuu sekä toiminnallinen vastuu liiketoiminnasta kuuluu kullekin segmentille.
Segmentit toimivat Kemiran globaalien funktioiden laatimien politiikkojen ja ohjeiden puitteissa. Kukin globaali funktio on vastuussa oman toiminta-alueensa politiikkojen, prosessien, ohjeiden ja työkalujen kehittämisestä. Politiikkoja ja prosesseja noudatetaan kaikkialla yhtiössä. Kullakin funktiolla on henkilöstöä myös jokaisella maantieteellisellä alueella. Alueelliset toiminnot varmistavat globaalien politiikkojen käyttöönoton ja noudattamisen omilla maantieteellisillä alueillaan. Alueelliset funktiot vastaavat myös liiketoiminnan paikallisesta tukemisesta kukin omalla alueellaan.
Maantieteellisesti Kemiran toiminta on jaettu kolmeen alueeseen: Eurooppa, Lähi-itä ja Afrikka (EMEA), Amerikka (Americas) sekä Aasia ja Tyynenmeren alue (APAC). Maantieteellisten alueiden johtajat tukevat operatiivista liiketoimintaa ja edistävät Kemiran yksiköiden yhteistyötä alueen sisällä. Aluejohtajat vastaavat myös oman alueensa kehityshankkeiden ohjauksesta.
Kemirassa on sisäisen valvonnan järjestelmä, jonka tarkoituksena on varmistaa, että toiminta on tarkoituksenmukaista ja tehokasta, taloudellinen ja toiminnallinen raportointi on luotettavaa ja että säännöksiä ja toimintaperiaatteita noudatetaan. Sisäinen valvonta on olennainen osa kaikkea Kemiran toimintaa ja kattaa konsernin kaikki tasot. Sisäisen valvonnan toteuttamisesta vastaa yhtiön koko henkilöstö, ja esimiehet seuraavat sen toimivuutta osana operatiivista johtamista.
Kemiran arvot, liiketapaperiaatteet (Kemira Code of Conduct) ja konsernitasoiset politiikat ja toimintaohjeet ohjaavat yhtiön hallinnointia ja sisäistä valvontaa. Sisäiset ohjeet ja liiketapaperiaatteet on saatettu tiedoksi konsernin koko henkilöstölle. Keskeisimmistä toimintaohjeista järjestetään myös koulutusta niille henkilöille, joiden erityisesti tulee tuntea kyseinen ohjeistus. Liiketapaperiaatteet koulutetaan kaikille työntekijöille. Kemiran jokaisella työntekijällä on oikeus ja velvollisuus ilmoittaa lain, liiketapaperiaatteiden ja konserniohjeiden vastaisesta toiminnasta. Sisäisen valvonnan tärkeimmät osa-alueet ovat johtamistapa ja organisaatiokulttuuri, riskien arviointi, valvontatoimenpiteet, raportointi ja tiedonvälitys sekä seuranta ja tarkastus.
Kemira Oyj noudattaa EU:n markkinoiden väärinkäyttöasetusta, Suomen arvopaperimarkkinalakia, Euroopan arvopaperimarkkinaviranomaisen (ESMA) ja Suomen Finanssivalvonnan (FIVA) ohjeita ja määräyksiä sekä Nasdaq Helsinki Oy:n julkaisemaa Pörssin sisäpiiriohjetta.
Yhtiö on määritellyt vastuuhenkilöt ja näiden varahenkilöt sisäpiirihallinnon tehtäville, joita ovat muun muassa yleinen vaatimustenmukaisuuden varmistaminen, sisäpiiritiedon julkistamisesta ja julkistamisen lykkäämisestä päättäminen, sisäpiiriluetteloiden ylläpitäminen, kaupankäyntirajoituksen noudattamisen valvonta sekä johtotehtävissä toimivien henkilöiden ja heidän lähipiirinsä tekemien Kemiran osakkeisiin ja muihin rahoitusvälineisiin liittyvien liiketoimien julkaiseminen.
Yhtiö on markkinoiden väärinkäyttöasetuksen edellyttämällä tavalla määritellyt, että sen johtotehtävissä toimiviin henkilöihin kuuluvat yhtiön hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja ja johtoryhmän jäsenet sekä hallituksen ja johtoryhmän sihteeri. Johtotehtävissä toimivat henkilöt ovat velvollisia määrittelemään lähipiiriinsä kuuluvat henkilöt ja yhteisöt sekä ilmoittamaan nämä Kemiralle.
Kemira julkistaa pörssitiedotteella johtotehtävissään toimivien henkilöiden sekä heidän lähipiirinsä tekemät, Kemiran osakkeisiin ja muihin rahoitusvälineisiin liittyvät liiketoimet markkinoiden väärinkäyttöasetuksen edellyttämällä tavalla.
Lain mukaan johtotehtävissä toimiva henkilö ei saa toteuttaa liiketoimia listayhtiön osakkeilla tai muilla rahoitusvälineillä 30 päivän pituisen ajanjakson aikana ennen listayhtiön tilinpäätöstiedotteen ja osavuosikatsauksen julkistamista. Kemira soveltaa samanlaista 30 päivän pituista kaupankäyntirajoitusta myös niihin Kemira-konsernin työntekijöihin, jotka osallistuvat osavuosikatsauksen ja tilinpäätöstiedotteen laatimiseen tai julkaisemiseen ja jotka saavat tietoonsa konsernitasoista julkaisematonta taloudellista tietoa.
Kemira Oyj:n sisäpiiriluetteloa ylläpidetään yhtiön lakiasiainyksikössä. Seuraavassa taulukossa on esitetty yhtiön johtotehtävissä toimivien henkilöiden ja heidän määräysvaltayhteisöjensä omistukset Kemira Oyj:ssä 31.12.2022.
| Nimi | Asema | Kemira Oyj:n osakkeita |
|---|---|---|
| Kähkönen, Matti | Hallituksen puheenjohtaja | 15 492 |
| Paasikivi, Annika | Hallituksen varapuheenjohtaja | 2 707 |
| Büchele, Wolfgang | Hallituksen jäsen | 15 583 |
| Cunningham, Shirley | Hallituksen jäsen | 8 744 |
| Fanø, Tina Sejersgård | Hallituksen jäsen | 1 680 |
| Fuhrmann, Werner | Hallituksen jäsen | 4 560 |
| Lappalainen, Timo | Hallituksen jäsen | 15 215 |
| Pullola, Kristian | Hallituksen jäsen | 2 951 |
| Yhteensä | 66 932 |
| Nimi | Asema | Kemira Oyj:n osakkeita |
|---|---|---|
| Rosendal, Jari | Toimitusjohtaja | 169 069 |
| Castrén, Petri | Johtoryhmän jäsen | 46 240 |
| Pixton, Matthew | Johtoryhmän jäsen | 25 332 |
| Puputti, Esa-Matti | Johtoryhmän jäsen | 37 131 |
| Salminen, Antti | Johtoryhmän jäsen | 57 916 |
| Salonen, Eeva | Johtoryhmän jäsen | 63 720 |
| Waelput, Wido | Johtoryhmän jäsen (väliaikainen) | 7 176 |
| Hakkila, Jukka | Muu johtoon kuuluva henkilö | 94 987 |
| Yhteensä | 501 571 |
Kemira-konsernin sisäisen tarkastuksen yksikkö vastaa konsernin riippumattomasta arviointi- ja varmistustoiminnosta, jonka keskeisenä tehtävänä on tukea Kemiran johtoa ja hallitusta niiden valvontatehtävässä. Sisäinen tarkastus arvioi riskienhallinta-, valvonta- ja hallintojärjestelmiä sekä edistää niiden kehittämistä. Kemiran sisäisen tarkastuksen toimintaperiaatteet ja keskeiset menettelytavat on määritetty tarkastusvaliokunnan vahvistamassa toimintaohjeessa.
Sisäisen tarkastuksen toiminta-alue on rajoittamaton ja kattaa kaikki konsernin toimialat, yksiköt ja toiminnot. Sisäisellä tarkastuksella on vapaus päättää sisäisen tarkastuksen kohteista, työtavoistaan ja havaintojensa viestinnästä.
Sisäinen tarkastus raportoi tarkastusvaliokunnalle ja hallinnollisesti lakiasiainjohtajalle. Sisäinen tarkastus raportoi kaikki tekemänsä havainnot vastuulliselle johdolle ja tilintarkastajalle. Tämän lisäksi sisäinen tarkastus raportoi säännöllisesti keskeiset ja merkittävimmät havaintonsa tarkastusvaliokunnalle osana tarkastusvaliokunnan kokouksia, minkä ohella sisäisellä tarkastuksella on suora ja rajoittamaton keskusteluyhteys tarkastusvaliokunnan puheenjohtajan kanssa.
Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiökokous valitsee yhden tilintarkastajan, jonka on oltava Patentti- ja Rekisterihallituksen tilintarkastusvalvonnan hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastusyhteisö nimittää päävastuullisen tilintarkastajan, jonka on oltava KHTtilintarkastaja. Tilintarkastajan toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Vuoden 2022 yhtiökokous valitsi uudelleen Kemira Oyj:n tilintarkastajaksi Ernst & Young Oy:n. Päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Mikko Rytilahti. Vuonna 2022 tilintarkastajalle maksettiin maailmanlaajuisesti tilintarkastamiseen liittyviä palkkioita 1,6 miljoonaa euroa. Lisäksi palkkioita maksettiin veroneuvontaan liittyvistä palveluista 0,3 miljoonaa euroa ja muista palveluista 0,1 miljoonaa euroa.
Kemiran hallitus määrittelee riskienhallinnan pääperiaatteet ja hyväksyy konsernin riskienhallintapolitiikan. Riskien tunnistamisesta, arvioinnista ja hallinnasta vastaavat segmentit ja funktiot kukin oman toiminta-alueensa osalta. Konsernin riskienhallintatoiminto koordinoi ja tukee riskienhallintaa. Kemiran sisäisen valvonnan järjestelmä kattaa konsernin kaikki toiminnot, mukaan lukien taloudellisen raportoinnin. Valvontatoimia toteutetaan kaikilla organisaatiotasoilla osana konsernin päivittäistä toimintaa.
Riskeistä ja riskienhallinnasta on kerrottu tarkemmin Hallituksen toimintakertomuksessa sekä Kemiran internetsivuilla kemira.com/fi > Konserni > Sijoittajat > Hallinto > Sisäinen valvonta ja Riskienhallinta. Kemiran sisäisen valvonnan järjestelmästä on yleiskuvaus edellä kohdassa Sisäinen valvonta.
Seuraavassa kuvataan, kuinka Kemiran sisäinen valvonta ja riskienhallinta toimivat taloudellisen raportointiprosessin yhteydessä sen varmistamiseksi, että yhtiön julkistamat taloudelliset raportit antavat olennaisesti oikean kuvan yhtiön taloudesta.
Kemiran hallitus huolehtii siitä, että yhtiöllä on riittävät resurssit riskienhallintaan ja valvontaan, että valvonta on järjestetty asianmukaisesti ja että yhtiön tilinpäätös antaa oikeat ja riittävät tiedot yhtiöstä. Hallitusta avustaa näissä tehtävissä tarkastusvaliokunta. Toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Toimitusjohtaja vastaa siitä, että yhtiön kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty.
Taloudellisen raportoinnin yleisestä valvontajärjestelmästä vastaa konsernin talousjohtaja. Konsernin ja maantieteellisten alueiden taloushallintojen välillä on tarkoin määritellyt vastuualueet. Konsernitason talousfunktiot tukevat, valvovat, opastavat ja tarjoavat koulutusta maantieteellisten alueiden talousorganisaatioille. Lisäksi konsernitason talousfunktiot vastaavat konsernin talousraportoinnista sekä tukevat segmenttien controllingtoimintoa liiketoimintaprosessien analysoinnissa.
Maantieteellisten alueiden taloushallinto on vastuussa alueensa kirjanpidon prosessien toimivuudesta ja lukujen oikeellisuudesta. Segmenttien controlling-toiminto toimii segmenttien liikkeenjohdon alaisuudessa analysoiden ja tukien liiketoimintaprosesseja.
Konsernin IT-toiminnolla on merkittävä rooli sekä taloudellisessa raportoinnissa että sisäisessä valvonnassa, sillä raportointi ja monet valvontatoimenpiteet, muun muassa prosessien monitorointi, perustuvat tietotekniikkaan.
Sisäisen tarkastuksen toiminto tehtävineen ja vastuualueineen on kuvattu tarkemmin edellä kohdassa Sisäinen tarkastus.
Konsernin taloushallinto vastaa taloudelliseen raportointiin liittyvien riskien hallinnasta. Riskejä tunnistetaan, arvioidaan ja hallitaan konsernin yleisen riskienhallintaprosessin yhteydessä sekä erikseen osana taloushallinnon omia toimintaprosesseja. Konsernin taloushallinto arvioi tunnistamiansa talousraportointiin liittyviä riskejä. Riskien arvioinnin tavoitteena on tunnistaa ja arvioida merkittävimmät taloudelliseen raportointiin vaikuttavat uhkatekijät sekä mihin toimintoon tai prosessiin uhkatekijät liittyvät ja kuinka ne toteutuessaan vaikuttaisivat konsernin taloudelliseen raportointiin. Konsernin taloushallinto ja riskienhallintatoiminta vastaavat siitä, että riskit arvioidaan säännöllisesti uudelleen.
Taloudelliseen raportointiin liittyvä sisäinen valvonta ja riskienhallinta on suunniteltu siten, että saadaan riittävä varmuus taloudellisen raportoinnin luotettavuudesta sekä siitä, että tilinpäätös on laadittu voimassa olevien lakien ja määräysten mukaisesti. Kemira noudattaa EU:ssa sovellettavaksi hyväksyttyjä kansainvälisiä tilinpäätösstandardeja (IFRS) sekä muita listayhtiölle asetettuja vaatimuksia. Kemiran taloushallinnon politiikat ja ohjeet määrittävät yksityiskohtaisesti kaikissa konserniyhtiöissä noudatettavat kirjanpidon ja taloudellisen raportoinnin periaatteet ja prosessit. Politiikkojen ja ohjeiden tarkoituksena on varmistaa taloudellisen raportoinnin luotettavuus.
Konsernissa on käytössä yhtenäinen ja kattava toiminnanohjausjärjestelmä (ERP), joka varmistaa nopean ja luotettavan tiedonsaannin. Tytäryhtiöt raportoivat lukunsa toiminnanohjausjärjestelmästä konsernille käyttäen yhtenäistä konserniraportointijärjestelmää. Konsernin, maantieteellisten alueiden ja segmenttien talousorganisaatiot tarkistavat lukujen oikeellisuutta konserniraportointijärjestelmästä yllä kuvattujen vastuualueidensa osalta.
Taloushallinnon, talousraportoinnin ja kirjanpidon, prosessien asianmukainen valvonta on perusedellytys taloudellisen raportoinnin luotettavuudelle. Konsernin taloushallinto on määrittänyt suorittamansa riskianalyysin perusteella tarkoituksenmukaiset valvontatoiminnot, kunkin valvontatoiminnon tavoitteet sekä sen, kuinka valvontatoimintojen tehokkuutta seurataan ja tarkastetaan. Valvontatoiminnot kuvataan edellä mainitussa riskidokumentaatiossa ja niiden käytännön toteuttamisesta vastaa taloushallinto jatkuvasti osana yhtiön liiketoimien valvontaprosesseja, kuten osto- ja myyntiprosesseja, tai vaihtoehtoisesti kuukausittain tai vuosittain osana raportointiprosessia.
Kemira pyrkii varmistamaan toimivalla sisäisellä valvontaympäristöllä yhtiön sisäisen ja ulkoisen viestinnän oikea-aikaisuuden, oikeellisuuden ja läpinäkyvyyden. Keskeisimmät taloudellista raportointia, sisäistä valvontaa ja riskienhallintaa koskevat ohjeet ja määräykset, kuten tilinpäätöksen laadintaperiaatteet ja taloudellista raportointia koskevat ohjeet, ovat kaikkien työntekijöiden saatavilla konsernin intranetistä. Kemira järjestää henkilöstölleen säännöllisesti sisäisiä koulutuksia sisäiseen valvontaan ja taloudelliseen raportointiin liittyvissä asioissa ja työkalujen käytössä.
Sisäisten valvonta-, riskienhallinta- ja raportointijärjestelmien toimintaa seurataan jatkuvasti osana yrityksen päivittäistä johtamista. Kukin segmentti, funktio ja maantieteellinen alue vastaa oman vastuualueensa sisäisen valvonnan toteuttamisesta, tehokkuudesta ja raportoinnin luotettavuudesta. Konsernin taloushallinto seuraa taloudellisten raportointiperiaatteiden ja -prosessin toimivuutta ja luotettavuutta koko konsernin tasolla. Taloudellisen raportoinnin prosessit kuuluvat myös sisäisen tarkastuksen valvonta-alueen piiriin.
Yhtiön hallitus on hyväksynyt lähipiiritoimia koskevan politiikan. Politiikassa määritellään yhtiön prosessi lähipiiritapahtumien seurantaan, arviointiin ja päätöksentekoon sekä lähipiiriä ja lähipiiritoimia koskevien tietojen julkistamiseen. Politiikan tarkoituksena on estää lähipiiriä väärinkäyttämästä asemaansa omaksi hyväkseen ja suojata yhtiön ja osakkeenomistajien etuja. Politiikan tavoitteena on varmistaa, että lähipiiritoimet päätetään ilman eturistiriitoja, että ne eivät vaikuta osakkeenomistajien omistuksen arvoon tai yhtiön tulokseen kielteisesti ja että ne toteutetaan avoimesti.
Hallitus on päättänyt, että seuraavat henkilöt ovat Kemiran lähipiiriä: hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja ja hänen sijaisensa, muut johtoryhmän jäsenet ja muut Kemira konsernin johtoon kuuluvat työntekijät, joilla on vaikutusvaltaa taloudellisten ja operatiivisten päätösten tekemiseen Kemira-konsernissa ja joiden konsernin lakiasiainjohtaja on päättänyt kuuluvan lähipiiriin, ja edellä mainittujen henkilöiden läheiset perheenjäsenet. Lähipiiriyhteisöjä ovat Kemira-konsernin yhtiöt, lähipiiriläisen määräysvallassa olevat yhteisöt sekä Eläkesäätiö Neliapila. Yhtiön lakiasiainosasto ylläpitää ajantasaista rekisteriä yhtiön lähipiiristä.
Kaikki ehdotetut lähipiiritoimet on ilmoitettava etukäteen yhtiön lakiasiainosastolle, lukuun ottamatta tiettyjä tavanomaisia liiketoimia, kuten yrityksen palkkiokäytäntöjen mukaisesti maksettuja palkkioita, ja liiketoimia, joiden arvo on enintään 5 000 euroa. Yhtiön lakiasiainosasto, jota avustaa taloushallinto, arvioi, tehdäänkö ehdotettu
lähipiiritoimi tavanomaisessa liiketoiminnassa ja onko se tehty tavanomaisilla kaupallisilla ehdoilla. Lähipiiritoimet, jotka tehdään joko Kemiran tavanomaisen liiketoiminnan ulkopuolella tai muilla kuin tavanomaisilla kaupallisilla ehdoilla, on hallituksen hyväksyttävä etukäteen. Yhtiön talousosasto myös valvoo lähipiiriläisten kanssa tehtyjä taloudellisia toimia oman seurantajärjestelmänsä puitteissa.
Hallitus, toimitusjohtaja ja yhtiökokous ottavat huomioon lain edellyttämät jääviyssäännöt ja noudattavat niitä harkitessaan ja päättäessään lähipiiritoimista. Lain ja pörssin sääntöjen mukaisesti yhtiö julkistaa lähipiiritoimet, jotka ovat osakkeenomistajien kannalta olennaisia ja jotka on tehty joko tavanomaisen liiketoiminnan ulkopuolella tai muilla kuin tavanomaisilla kaupallisilla ehdoilla.
Lisätietoa hallituksesta ja johtoryhmästä on saatavilla osoitteessa kemira.com/fi.
s. 1954
Hallituksen jäsenenä 24.3.2022 asti
Lisätietoa hallituksesta ja johtoryhmästä on saatavilla osoitteessa kemira.com/fi.
Toimitusjohtaja, toimitusjohtajan sijainen ja johtoryhmän jäsenet
s. 1960
Johtoryhmän jäsenenä 18.5.2022 asti
Palkitsemisraportti kuvaa Kemiran hallintoelimien palkitsemista eli hallituksen, toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen palkitsemista tilikaudella 2022 Suomen arvopaperimarkkinalain ja osakeyhtiölain sekä Arvopaperimarkkinayhdistyksen julkaiseman Hallinnointikoodi 2020:n mukaisesti.
Palkitsemisraportti on jaettu seuraaviin osiin:
Hyvät osakkeenomistajat,
Minulla on ilo esitellä Kemiran palkitsemisraportti tilikaudelta 2022. Vuosi 2022 oli ennätyksellinen haastavasta liiketoimintaympäristöstä huolimatta. Kemiran liikevaihto oli 3,6 miljardia euroa vahvan orgaanisen kasvun myötä. Operatiivinen käyttökate saavutti 572 miljoonan euron tason. Kaikenkaikkiaan 2022 oli Kemiran historian paras tulosvuosi.
Tilikaudella 2023 Kemira jatkaa kestävän ja kannattavan kasvustrategiansa toteuttamista. Kemiran strategiset prioriteetit ovat myös keskeinen osa suoritusperusteisia palkitsemisohjelmia: taloudellisten tavoitteiden lisäksi pitkän aikavälin ohjelma suoritusjaksolle 2023–2025 sisältää kaksi kestävän kehityksen mittaria, jotka ovat hiilidioksipäästöjen vähentäminen Scope 1 ja 2 päästöjen osalta sekä biopohjaisista tuotteista kertyvä liikevaihdon kasvu.
Vuonna 2020 Kemiran hallitus hyväksyi ja varsinainen yhtiökokous vahvisti Kemira Oyj:n hallintoelimien palkitsemispolitiikan ("palkitsemispolitiikka"). Palkitsemispolitiikka luo suuntaviivat Kemiran hallituksen ja toimitusjohtajan palkitsemisen periaatteille ja käytännöille. Kemira noudattaa kokonaispalkitsemisen periaatetta, joka perustuu suorituskeskeiseen palkitsemiseen, kilpailukykyiseen markkinalähtöiseen palkitsemiseen ja tehokkaaseen viestintään.
Vuoden 2022 yhtiökokous hyväksyi neuvoa-antavasti vuoden 2021 palkitsemisraportin. Vuonna 2022 hallituksen ja toimitusjohtajan palkitseminen noudatti palkitsemispolitiikkaa, eikä vuoden aikana tehty poikkeuksia tai peritty takaisin palkkioita. Kemira toteuttaa jatkossakin palkitsemisperiaatteita, joiden tavoitteena on toimitusjohtajan, operatiivisen johdon ja työntekijöiden sekä osakkeenomistajien yhteinen etu.
Hallituksen ja henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtaja
Kemira on kansainvälinen yhtiö, jolla on toimintaa ja työntekijöitä useissa maissa. Palkitsemisen taso vaihtelee merkittävästi eri maiden välillä. Jotta voidaan varmistaa, että toimitusjohtajan ja osakkeenomistajien edut ovat yhteneväiset, muuttuvien palkkioiden – ja etenkin pitkän aikavälin kannustinohjelmien – painotus toimitusjohtajan kokonaispalkkiomahdollisuudessa on merkittävä. Työntekijöiden palkitseminen taas on vakaampaa, koska pienempi osa kokonaispalkkiosta koostuu muuttuvista palkkioista.
Hallituksen jäsenet eivät osallistu kannustinohjelmiin, ja siksi hallituksen palkitseminen on luonteeltaan vakaampaa.
Taulukossa palkitseminen on esitetty vuoden aikana maksettujen palkkioiden mukaan, joista osa on ansaittu edeltävänä vuonna.
Toimitusjohtajan palkitseminen on hyvin linjassa yhtiön suorituksen kanssa, kuten taulukoista voidaan nähdä. Kemira on kiinnittänyt erityistä huomiota kannattavuuden parantamiseen vuodesta 2020 alkaen. Pitkällä aikajänteellä Kemirasta on tullut perustavanlaatuisesti vahvempi yhtiö johtuen lukuisista yhtiön kannattavuuden parantamiseen pyrkivistä toimista. Operatiivinen käyttökate on kasvanut vuosien 2018 ja 2022 välillä 323 miljoonasta eurosta 572 miljoonaan euroon.
| Hallituksen vuosipalkkiot, EUR | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 |
|---|---|---|---|---|---|
| Puheenjohtaja | 80 000 | 92 000 | 92 000 | 92 000 | 110 000 |
| Varapuheenjohtaja, Tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja |
49 000 | 55 000 | 55 000 | 55 000 | 65 000 |
| Muut jäsenet | 39 000 | 44 000 | 44 000 | 44 000 | 50 000 |
| Toimitusjohtajan kokonaispalkkio* | 1 021 520 | 1 109 879 | 1 713 058 | 1 537 148 | 1 453 573 |
| Konsernin työntekijän keskimääräinen palkkio** | 57 101 | 59 235 | 58 370 | 56 254 | 65 294 |
| Keskimääräinen henkilöstömäärä*** | 4 809 | 5 019 | 5 037 | 4 947 | 4 935 |
| Operatiivinen käyttökate M€**** | 323 | 410 | 435 | 426 | 572 |
* Maksettu kiinteä vuosipalkka, etuuksien verotusarvo, maksuperusteinen lisäeläke, lyhyen aikavälin tulospalkkio, pitkän aikavälin osakepalkkio.
** Sisältäen maksetut palkkiot, jaksotetut lyhyen aikavälin tulospalkkiot, ei sisällä sivukuluja, ei sisällä toimitusjohtajan kokonaispalkkioita.
*** Ei sisällä toimitusjohtajaa.
**** IFRS16 2019 lähtien.
MILJ. EUROA
Peruspalkka ja etuudet
Lyhyen aikavälin tulospalkkio
Kuten palkitsemispolitiikassa todetaan, varsinainen yhtiökokous voi harkintansa mukaan päättää palkita hallituksen yhdellä tai usealla palkitsemistavalla, kuten rahalla ja osakkeilla. Vuoden 2022 varsinainen yhtiökokous päätti, että hallituksen jäsenille maksetaan vuosipalkkio ja kokouspalkkio. Hallituksen jäsenet eivät osallistu Kemira Oyj:n lyhyen aikavälin tulospalkkiojärjestelmään, pitkän aikavälin osakekannustinohjelmaan tai lisäeläkejärjestelyihin.
Vuosipalkkiot ovat seuraavat:
Kustakin hallituksen ja sen valiokuntien kokouksesta maksettavat palkkiot riippuvat osallistumistavasta ja kokouksen paikasta (aiemmin jäsenen asuinpaikasta) ja ne ovat seuraavat:
Kokouspalkkiot maksetaan rahana. Matkakulut korvataan Kemiran matkustussäännön mukaan. Yhtiökokous päätti lisäksi, että hallituksen vuosipalkkio maksetaan
yhtiön osakkeiden ja rahaosuuden yhdistelmänä siten, että vuosipalkkiosta 40 % maksetaan yhtiön hallussa olevina osakkeina – tai mikäli tämä ei ole mahdollista, arvopaperimarkkinoilta hankittavina Kemiran osakkeina
– ja 60 % maksetaan rahana. Varsinainen yhtiökokous päätti, että osakkeet siirretään hallituksen jäsenille kahden viikon kuluessa Kemiran tammi–maaliskuun 2022 osavuosikatsauksen julkaisusta. Osakkeet siirrettiin 10.5.2022.
Tilikaudella 2022 hallituksen jäsenille maksettiin seuraavat palkkiot. Hallituksen jäsenille ei maksettu muita palkkioita.
| Hallitus | Vuosipalkkio, EUR |
Palkkio hallituksen ja valiokuntien kokouksista, EUR |
Yhteensä 2022, EUR |
|---|---|---|---|
| Kähkönen, Matti | 110 000 | 9 600 | 119 600 |
| Paasikivi, Annika | 65 000 | 6 600 | 71 600 |
| Lappalainen, Timo | 65 000 | 12 600 | 77 600 |
| Büchele, Wolfgang | 50 000 | 9 600 | 59 600 |
| Cunningham, Shirley | 50 000 | 12 600 | 62 600 |
| Fanø, Tina Sejersgård | 50 000 | 4 200 | 54 200 |
| Fuhrmann, Werner | 50 000 | 9 600 | 59 600 |
| Pullola, Kristian | 50 000 | 9 000 | 59 000 |
| Paasikivi, Jari* | 0 | 3 600 | 3 600 |
| Yhteensä | 567 400 |
* Jari Paasikivi oli hallituksen puheenjohtaja 24.3.2022 asti.
Kuten Palkitsemispolitiikassa todetaan, toimitusjohtajan palkkio voi koostua peruspalkasta ja eduista, suoritusperusteisista kannustinohjelmista, lisäeläkkeistä, vakuutuksista ja kertamaksuista. Vuonna 2022 toimitusjohtajan palkkio koostui peruspalkasta ja eduista, lyhyen aikavälin tulospalkkiojärjestelmästä, pitkän aikavälin osakekannustinjärjestelmästä, vakuutuksista ja lisäeläkkeestä. Toimitusjohtaja Jari Rosendalille vuonna 2022 maksettu kokonaispalkkio oli 1 453 573 euroa. Se koostui peruspalkasta ja eduista sekä maksuperusteisesta lisäeläkkeestä, lyhyen aikavälin tulospalkkiosta 199 528 euroa vuoden 2021 ansaintajakson perusteella ja pitkän aikavälin kannustinpalkkiosta 515 424 euroa kolmivuotisen ansaintajakson 2019–2021 perusteella sisältäen 18 920 osaketta sekä palkkion rahaosuuden.
| Vuotuinen peruspalkka, etuudet ja lisäeläke, EUR |
Lyhyen aikavälin tulospalkkio, EUR |
Pitkän aikavälin osakekannustinjärjestelmä*, EUR |
Yhteensä 2022, EUR |
|
|---|---|---|---|---|
| Toimitusjohtaja Jari Rosendal** |
738 620 | 199 528 | 515 424 | 1 453 573 |
| Toimitusjohtajan sijainen Jukka Hakkila*** |
190 930 | 53 374 | 180 398 | 424 703 |
Taulukossa esitetyt yksittäiset luvut ovat pyöristetty lähimpään kokonaislukuun. Siksi yksittäisten lukujen summa saattaa poiketa esitetystä summaluvusta.
* Pitkän aikavälin osakekannustinohjelma sisältää rahaosuuden palkkiosta aiheutuvien verojen maksamiseen.
** Toimitusjohtajan vuotuinen peruspalkka sisältää auto- ja matkapuhelinetujen verotusarvon sekä maksuperusteisen lisäeläkkeen.
TO I M I T U S J O H TA J A N *** Toimitusjohtajan sijaisen vuotuinen peruspalkka sisältää matkapuhelinedun verotusarvon. Tehtävän toissijaisuuden vuoksi yhtiö ei erikseen maksa palkkiota toimitusjohtajan sijaisen tehtävän hoitamisesta. Toimitusjohtajan sijaisen ensisijainen tehtävä on Konsernin lakiasianjohtaja. Toimitusjohtajan sijainen saa palkkion, jonka hän saa ensisijaisesta työstään yhtiön organisaatiossa. Toimitusjohtajan sijaisella ei ole lisäeläkettä.
| PALKKION OSA | TOIMITUSJOHTAJAN PALKKIO | TOIMITUSJOHTAJAN SIJAISEN PALKKIO |
|---|---|---|
| Peruspalkka ja edut | Vuotuinen peruspalkka on 615 549 euroa sisältäen auto- ja matkapuhelinedut. | Vuotuinen peruspalkka on 190 930 euroa sisältäen matkapuhelinedun. |
| Lisäeläke | Lisäeläke on 20 % vuotuisesta peruspalkasta. Vuonna 2022 maksuperusteinen eläkejärjestely oli 123 071 euroa. Toimitusjohtajan eläkeikä on 63 vuotta. |
Toimitusjohtajan sijaisella ei ole lisäeläkettä. |
| Lyhyen aikavälin kannustimet | Ansaintajakso 2021 Kannustin oli enintään 70 % vuotuisesta peruspalkasta. Tähän ei tehty muutoksia vuonna 2021. Kriteerien painotettu kokonaistulos oli 49 %. Tuloskriteerit on kerrottu sivulla 17. |
Ansaintajakso 2021 Kannustin on enintään 60 % vuotuisesta peruspalkasta. Tähän ei tehty muutoksia vuonna 2021. Kriteerien painotettu kokonaistulos oli 50 %. Tuloskriteerit on kerrottu sivulla 17. |
| Lyhyen aikavälin kannustimien tavoitteena on ohjata yhtiön vuotuisia tavoitteita ja prioriteetteja varmistaen yhteensopivuus yhtiön strategian ja osakkeenomistajien |
Ansaintajakso 2022 ja palkkioiden maksu Kannustin on enintään 80 % vuotuisesta peruspalkasta. Enimmäismäärää korotettiin 10 %-yksikköä ansaintajaksoon 2021 verrattuna. Tuloskriteerit on kerrottu sivulla 17. |
Ansaintajakso 2022 ja palkkioiden maksu Kannustin on enintään 60 % vuotuisesta peruspalkasta. Tähän ei tehty muutoksia vuonna 2022. Tuloskriteerit on kerrottu sivulla 17. |
| etujen kanssa. | Kriteerien painotettu kokonaistulos oli 92 %. Ansaintajaksolta 2022 maksamattomat lyhyen aikavälin kannustimet ovat 434 174 euroa, ja ne maksetaan vuonna 2023. |
Kriteerien painotettu kokonaistulos oli 91 %. Ansaintajaksolta 2022 maksamattomat lyhyen aikavälin kannustimet ovat 100 114 euroa, ja ne maksetaan vuonna 2023. |
| Ansaintajakso 2019–2021 Toimitusjohtajan palkkio pitkän aikavälin kannustinohjelman ansaintajaksolta 2019–2021 oli enintään 22 000 osaketta sekä rahaosuus palkkiosta aiheutuvien verojen ja veroihin liittyvien kulujen maksamiseen. Ansaintajakson 2019–2021 tuloskriteeri oli keskimääräinen tuottoarvo (intrinsic value). Tulos oli 86 %, jota vastaava osakemäärä oli 18 920. Palkkio, myös rahaosuus, maksettiin maaliskuussa 2022. |
Ansaintajakso 2019–2021 Toimitusjohtajan sijaisen palkkio pitkän aikavälin kannustinohjelman ansaintajaksolta 2019–2021 oli enintään 7 700 osaketta sekä rahaosuus palkkiosta aiheutuvien verojen ja veroihin liittyvien kulujen maksamiseen. Ansaintajakson 2019–2021 tuloskriteeri oli keskimääräinen tuottoarvo. Tulos oli 86 %, jota vastaava osakemäärä oli 6 622. Palkkio, myös rahaosuus, maksettiin maaliskuussa 2022. |
|
| Pitkän aikavälin kannustimet Lisätietoja pitkän aikavälin kannustinohjelmasta kemira.com/fi |
Ansaintajakso 2020 Toimitusjohtajan palkkio pitkän aikavälin kannustinohjelman ansaintajaksolta 2020 oli enintään 22 000 osaketta sekä rahaosuus palkkiosta aiheutuvien verojen ja veroihin liittyvien kulujen maksamiseen. Vuoden 2020 tuloskriteeri oli tuottoarvo. Tulos oli 68 %, jota vastaava osakemäärä oli 14 960. Palkkio, myös rahaosuus, maksettiin maaliskuussa 2021. Palkkiona maksettuja osakkeita ei voinut siirtää kahden vuoden sitouttamisjakson aikana, mikä seurasi ansaintajaksoa. Vuonna 2021 maksetun palkkion sitouttamisjakso päättyi 31.12.2022. |
Ansaintajakso 2020 Toimitusjohtajan sijaisen palkkio pitkän aikavälin kannustinohjelman ansaintajaksolta 2020 oli enintään 7 700 osaketta sekä rahaosuus palkkiosta aiheutuvien verojen ja veroihin liittyvien kulujen maksamiseen. Vuoden 2020 tuloskriteeri oli tuottoarvo. Tulos oli 68 %, jota vastaava osakemäärä oli 5 236. Palkkio, myös rahaosuus, maksettiin maaliskuussa 2021. Palkkiona maksettuja osakkeita ei voinut siirtää kahden vuoden sitouttamisjakson aikana, mikä seurasi ansaintajaksoa. Vuonna 2021 maksetun palkkion sitouttamisjakso päättyi 31.12.2022. |
| Ansaintajakso 2020–2022 ja palkkioiden maksu Toimitusjohtajan palkkio pitkän aikavälin kannustinohjelman ansaintajaksolta 2020–2022 oli enintään 22 000 osaketta sekä rahaosuus palkkiosta aiheutuvien verojen ja veroihin liittyvien kulujen maksamiseen. Johtuen asteittaisesta siirtymisestä yhden vuoden ansaintajaksoista kolmen vuoden ansaintajaksoihin tämän ansaintajakson enimmäispalkkio on 50 % tyypillisestä enimmäispalkkiosta. Ansaintajakson 2020–2022 tuloskriteeri oli keskimääräinen |
Ansaintajakso 2020–2022 ja palkkioiden maksu Toimitusjohtajan sijaisen palkkio pitkän aikavälin kannustinohjelman ansaintajaksolta 2020–2022 oli enintään 7 700 osaketta sekä rahaosuus palkkiosta aiheutuvien verojen ja veroihin liittyvien kulujen maksamiseen. Johtuen asteittaisesta siirtymisestä yhden vuoden ansaintajaksoista kolmen vuoden ansaintajaksoihin tämän ansaintajakson enimmäispalkkio on 50 % tyypillisestä enimmäispalkkiosta. Ansaintajakson 2020–2022 tuloskriteeri |
tuottoarvo (intrinsic value) ja keskimääräinen vuotuinen liikevaihdon orgaaninen kasvuprosentti. Tulos oli 100 %, jota vastaava osakemäärä on 22 000. Palkkio,
myös rahaosuus, maksetaan maaliskuussa 2023.
oli keskimääräinen tuottoarvo (intrinsic value) ja keskimääräinen vuotuinen liikevaihdon orgaaninen kasvuprosentti. Tulos oli 100 %, jota vastaava osakemäärä on 7700. Palkkio, myös rahaosuus, maksetaan maaliskuussa 2023.
| PALKKION OSA | TOIMITUSJOHTAJAN PALKKIO | TOIMITUSJOHTAJAN SIJAISEN PALKKIO |
|---|---|---|
| Käynnissä olevat pitkän aikavälin kannustinohjelmat: • Toimitusjohtajan palkkio pitkän aikavälin kannustinohjelman ansaintajaksolta 2021–2023 on enintään 44 000 osaketta sekä rahaosuus palkkiosta aiheutuvien verojen ja veroihin liittyvien kulujen maksamiseen. Tuloskriteerit ovat seuraavat: keskimääräinen tuottoarvo (2021–2023) ja liikevaihdon keskimääräinen orgaaninen vuotuinen kasvuprosentti (2021– 2023). Mahdollinen palkkio maksetaan vuonna 2024. • Toimitusjohtajan palkkio pitkän aikavälin kannustinohjelman ansaintajaksolta 2022–2024 on enintään 44 000 osaketta sekä rahaosuus palkkiosta aiheutuvien verojen ja veroihin liittyvien kulujen maksamiseen. Tuloskriteerit ovat seuraavat: keskimääräinen tuottoarvo (2022–2024) ja liikevaihdon keskimääräinen orgaaninen vuotuinen kasvuprosentti (2022– 2024). Mahdollinen palkkio maksetaan vuonna 2025. • Toimitusjohtajan palkkio pitkän aikavälin kannustinohjelman ansaintajaksolta 2023–2025 on enintään 44 000 osaketta sekä rahaosuus palkkiosta aiheutuvien verojen ja veroihin liittyvien kulujen maksamiseen. Tuloskriteerit ovat seuraavat: keskimääräinen sidotun pääoman tuottoprosentti (ROCE-%), keskimääräinen orgaaninen liikevaihdon kasvuprosentti, Kemiran hiilidioksidipäästövähennys luokissa 1 & 2 vuoteen 2025 mennessä ja biopohjaisten tuotteiden liikevaihdon kasvu vuoteen 2025 mennessä. Mahdollinen palkkio maksetaan vuonna 2026. |
Käynnissä olevat pitkän aikavälin kannustinohjelmat: • Toimitusjohtajan sijaisen palkkio pitkän aikavälin kannustinohjelman ansaintajaksolta 2021–2023 on enintään 15 400 osaketta sekä rahaosuus palkkiosta aiheutuvien verojen ja veroihin liittyvien kulujen maksamiseen. Tuloskriteerit ovat seuraavat: keskimääräinen tuottoarvo (2021–2023) ja liikevaihdon keskimääräinen orgaaninen vuotuinen kasvuprosentti (2021– 2023). Mahdollinen palkkio maksetaan vuonna 2024. • Toimitusjohtajan sijaisen palkkio pitkän aikavälin kannustinohjelman ansaintajaksolta 2022–2024 on enintään 15 400 osaketta sekä rahaosuus palkkiosta aiheutuvien verojen ja veroihin liittyvien kulujen maksamiseen. Tuloskriteerit ovat seuraavat: keskimääräinen tuottoarvo (2022–2024) ja liikevaihdon keskimääräinen orgaaninen vuotuinen kasvuprosentti (2022– 2024). Mahdollinen palkkio maksetaan vuonna 2025. • Toimitusjohtajan sijaisen palkkio pitkän aikavälin kannustinohjelman ansaintajaksolta 2023–2025 on enintään 15 400 osaketta sekä rahaosuus palkkiosta aiheutuvien verojen ja veroihin liittyvien kulujen maksamiseen. Tuloskriteerit ovat seuraavat: keskimääräinen sidotun pääoman tuottoprosentti (ROCE-%), keskimääräinen orgaaninen liikevaihdon kasvuprosentti, Kemiran hiilidioksidipäästövähennys luokissa 1 & 2 vuoteen 2025 mennessä ja biopohjaisten tuotteiden liikevaihdon kasvu vuoteen 2025 mennessä. Mahdollinen palkkio maksetaan vuonna 2026. |
|
| Irtisanomisaika | Toimitusjohtajan irtisanomisaika on 6 kuukautta molemminpuolisesti. Jos yhtiö päättää toimitusjohtajan toimisuhteen, hänellä on oikeus 12 kuukauden palkan suuruiseen irtisanomiskorvaukseen sen palkan lisäksi, jonka hän ansaitsee irtisanomisajan kuluessa. |
Toimitusjohtajan sijaisen irtisanomisaika on 6 kuukautta molemminpuolisesti. Jos yhtiö päättää toimitusjohtajan sijaisen työsuhteen, hänellä on oikeus 6 kuukauden palkan suuruiseen irtisanomiskorvaukseen sen palkan lisäksi, jonka hän ansaitsee irtisanomisajan kuluessa. |
| Vakuutukset | Toimitusjohtajalla on oikeus esimerkiksi seuraaviin vakuutuksiin: henkivakuutus, vakuutus pysyvän työkyvyttömyyden varalta, vakuutus vapaa ajalla tapahtuvan onnettomuuden varalta, työmatkavakuutus sekä johdon ja hallinnon vastuuvakuutus. Toimitusjohtaja osallistuu yhtiön sairauskassaan. |
Toimitusjohtajan sijaisella on oikeus esimerkiksi seuraaviin vakuutuksiin: henkivakuutus, vakuutus pysyvän työkyvyttömyyden varalta, vakuutus vapaa ajalla tapahtuvan onnettomuuden varalta, työmatkavakuutus sekä johdon ja hallinnon vastuuvakuutus. Toimitusjohtajan sijainen osallistuu yhtiön sairauskassaan. |
KEMIRA on yksi maailman johtavista kestäviä kemikaaliratkaisuja runsaasti vettä käyttäville teollisuudenaloille valmistava yhtiö. Kilpailuetumme perustuu asiakkaiden prosessi- ja resurssitehokkuutta sekä laatua parhaiten tukeviin tuotteisiin ja palveluihin. Keskitymme massa- ja paperiteollisuuteen, vedenkäsittelyyn sekä energiateollisuuteen. Vuonna 2022 Kemiran liikevaihto oli noin 3,6 miljardia euroa ja henkilöstön määrä noin 5 000. Kemiran osakkeet on listattu Nasdaq Helsinki Oy:ssä.
© 2023 Kemira Oyj. All rights reserved.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.