CapMan Oyj

Governance Information • Feb 20, 2023

CAPMAN OYJ Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2022

CapMan Oyj (jäljempänä CapMan) noudattaa Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n julkaisemaa 1.1.2020 voimaan tullutta Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia ("Hallinnointikoodi"). Yhtiö noudattaa kaikkia Hallinnointikoodin suosituksia. Tämä selvitys on laadittu Hallinnointikoodin raportointiohjeistuksen mukaisesti, se on CapManin hallituksen tarkastusvaliokunnan käsittelemä ja laadittu hallituksen toimintakertomuksesta erillisenä kertomuksena. Yhtiön hallinnointiin sovelletaan lisäksi Suomen lakeja, yhtiön yhtiöjärjestyksen määräyksiä ja Nasdaq Helsinki Oy:n sääntöjä ja ohjeita.

Hallinnointikoodi on julkisesti saatavilla Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n verkkosivuilla osoitteessa www.cgfinland.fi. Lisätietoja CapManin hallinnoinnista löytyy yhtiön verkkosivuilta https://www.capman.com/fi/ osakkeenomistajat/hallinnointi/.

1 CapManin hallinnointimalli

CapMan on suomalainen julkinen osakeyhtiö, jonka kotipaikka on Helsinki. Emoyhtiö CapMan Oyj ja sen tytäryhtiöt muodostavat CapMan-konsernin. CapManin osakkeet on listattu Nasdaq Helsinki Oy:ssä. CapManin hallinnointimalli muodostuu yhtiökokouksesta, hallituksesta ja toimitusjohtajasta. Yhtiön operatiivisessa johtamisessa toimitusjohtajaa avustaa konsernin johtoryhmä.

2 Yhtiökokous ja yhtiöjärjestys

CapManin ylin päättävä elin on yhtiökokous. Se vahvistaa muun muassa konsernin tuloslaskelman ja taseen, päättää varojenjaosta hallituksen ehdotuksen pohjalta, valitsee hallituksen jäsenet ja tilintarkastajat sekä päättää vastuuvapaudesta ja yhtiöjärjestyksen muutoksista. Yhtiökokouskutsu ja yhtiökokoukselle esitettävät asiakirjat ja päätösehdotukset julkistetaan yhtiön verkkosivuilla ja tarvittaessa pörssitiedotteella viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta.

Vuonna 2022 CapManin yhtiökokous pidettiin 16. maaliskuuta Helsingissä. Covid-19 pandemian leviämisen rajoittamiseksi yhtiökokous järjestettiin ilman osakkeenomistajien tai näiden asiamiesten läsnäoloa kokouspaikalla. Osakkeenomistajat saivat osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksiaan vain äänestämällä, esittämällä vastaehdotuksia ja esittämällä kysymyksiä ennakkoon. Ennakkoon äänesti yhteensä 72 osakkeenomistajaa, jotka edustivat 31 % yhtiön rekisteröidystä osakepääomasta ja äänimäärästä kokoushetkellä. Kokouksen päätöksiä koskevat tiedot ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://www.capman. com/fi/osakkeenomistajat/yhtiokokoukset/.

CapManin yhtiöjärjestys sekä yhtiökokousmateriaalit on nähtävillä yhtiön verkkosivuilla osoitteessa https://www.capman.com/fi/osakkeenomistajat/hallinnointi/.

3 Osakkeenomistajien nimitystoimikunta

CapMan Oyj:n vuoden 2018 varsinainen yhtiökokous päätti perustaa yhtiölle osakkeenomistajien nimitystoimikunnan, jonka tehtävänä on valmistella hallituksen jäsenten valintaa ja palkitsemista koskevat ehdotukset yhtiökokoukselle. Varsinainen yhtiökokous hyväksyi lisäksi toimikunnalle työjärjestyksen. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta perustettiin toimimaan toistaiseksi. Nimitystoimikunnan jäsenten toimikausi päättyy vuosittain uuden nimitystoimikunnan tultua nimitetyksi.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta koostuu yhtiön neljän suurimman osakkeenomistajan nimeämistä edustajista sekä CapMan Oyj:n hallituksen puheenjohtajasta asiantuntijajäsenenä, joka ei osallistu osakkeenomistajien nimitystoimikunnan päätöksentekoon.

CapManin osakkeenomistajien nimitystoimikuntaan nimettiin syyskuussa 2022 Föreningen Konstsamfundet r.f.:n toimitusjohtaja Stefan Björkman Silvertärnan Ab:n edustajana (nimitystoimikunnan puheenjohtaja), Eläkevakuutusyhtiö Ilmarisen sijoitusjohtaja Mikko Mursula, Oy Inventiainvest Ab:n hallituksen puheenjohtaja Ari Tolppanen sekä Mikko Kalervo Laakkonen. Lisäksi yhtiön hallituksen puheenjohtaja Andreas Tallberg toimi nimitystoimikunnan asiantuntijajäsenenä.

Nimitystoimikunta kokoontui kolme kertaa vuonna 2022. Toimikunta arvioi hallituksen toimintaa ja keskusteli erityisesti hallituksen koosta, kokoonpanosta, monimuotoisuudesta sekä niistä osaamisalueista, joiden se katsoo eniten hyödyttävän yhtiötä. Toimikunta tarkasteli myös hallituksen jäsenten palkitsemista. Se antoi ehdotuksensa varsinaiselle yhtiökokoukselle 26. tammikuuta 2022. Ehdotukset on julkistettu pörssitiedotteella.

Nimitystoimikunnan työjärjestys on luettavissa CapManin verkkosivuilla osoitteessa: https://www.capman.com/fi/osakkeenomistajat/ hallinnointi/nimitystoimikunta/.

4 Hallitus

4.1 Hallituksen kokoonpano

CapManin hallituksen jäsenet valitsee yhtiökokous vuosittain pidettävässä varsinaisessa yhtiökokouksessa. Yhtiöjärjestyksessä ei ole erityistä hallituksen jäsenten asettamisjärjestystä. Hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan vähintään kolme ja enintään yhdeksän jäsentä, joilla ei ole varajäseniä. Jäsenet valitaan toimikaudeksi, joka alkaa varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä ja päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan. Ehdotuksen hallituksen kokoonpanosta ja hallituksen ja valiokuntien jäsenille maksettavista palkkioista yhtiökokoukselle tekee osakkeenomistajien nimitystoimikunta. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotukset yhtiökokoukselle julkistetaan tavallisesti erillisenä pörssitiedotteena ja sisällytetään varsinaisen yhtiökokouksen kutsuun.

CapManin varsinainen yhtiökokous valitsi 16.3.2022 yhtiön hallitukseen kuusi jäsentä. Hallituksen jäseniksi valittiin uudelleen Johan Bygge, Catarina Fagerholm, Mammu Kaario, Olli Liitola, Johan Hammarén ja Andreas Tallberg. Eero Heliövaara oli ilmoittanut, ettei hän ole käytettävissä hallituksen jäseneksi. Hallitus valitsi järjestäytymiskokouksessaan 16.3.2022 keskuudestaan puheenjohtajaksi Andreas Tallbergin ja varapuheenjohtajaksi Mammu Kaarion.

Hallituksen jäsenten henkilötiedot on esitetty sivun 7 taulukossa.

4.2 Hallituksen monimuotoisuus

Yhtiö pitää tärkeänä, että sen hallituksen jäsenistö on taustaltaan monimuotoista ottaen kuitenkin huomioon yhtiön liiketoiminnan kannalta olennaiset pätevyydet, kuten rahoitusalan tuntemuksen. Yhtiön tavoitteena on, että hallituksessa on molempien sukupuolten ja eri ikäryhmien edustajia, että jäsenten koulutus- ja työkokemustaustat ovat monipuolisia ja että hallituksessa on kokonaisuutena riittävästi kokemusta kansainvälisestä toimintaympäristöstä.

Yhtiö katsoo, että sen hallituksen kokoonpano vastaa nykyisellään riittävässä määrin hallituksen kokoonpanolle asetettuja monimuotoisuustavoitteita. Hallituksessa oli vuonna 2022 edustettuna molempia sukupuolia (33 % naisia ja 67 % miehiä), ikäjakauma oli 53 vuodesta 66 vuoteen, jäsenet edustivat koulutustaustaltaan yhtiön kannalta relevantteja aloja, ja heillä oli kokemusta sekä kansainvälisestä että paikallisesta toimintaympäristöstä.

4.3 Hallituksen jäsenten riippumattomuus

Hallituksen jäsenten enemmistön on oltava riippumattomia yhtiöstä. Vähintään kahden yhtiöstä riippumattoman hallituksen jäsenen on oltava riippumattomia myös yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.

Hallitus arvioi järjestäytymiskokouksessaan 16.3.2022 jäsentensä riippumattomuutta yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista. Arvion mukaan yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista riippumattomia jäseniä olivat Johan Bygge, Catarina Fagerholm, Mammu Kaario, Olli Liitola ja Andreas Tallberg. Johan Hammarén oli ei-riippumaton yhtiön merkittävästä osakkeenomistajasta Silvertärnan Ab:sta, jonka hallituksen jäsen hän on, sekä ei-riippumaton yhtiöstä, koska Hammarén on ollut työsuhteessa konserniyhtiöön vuoteen 2019 saakka.

Hallituksen jäsenten ja heidän määräysvaltayhteisöjensä osakkeet ja osakeperusteiset oikeudet yhtiössä ja sen konserniyhtiöissä on esitetty sivun 7 taulukossa.

4.4 Hallituksen tehtävät

CapManin hallitus huolehtii lain ja yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus vastaa lisäksi siitä, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. CapManin hallitus on vahvistanut itselleen kirjallisen työjärjestyksen, jossa määritellään hallituksen keskeiset tehtävät, toimintaperiaatteet ja kokouskäytännöt sekä hallituksen toiminnan ja työskentelytapojen vuosittainen itsearviointi.

Työjärjestyksen mukaisesti hallituksen päätehtävät olivat:

• • kutsua koolle yhtiökokoukset
• • nimittää ja erottaa toimitusjohtaja
• • valvoa yhtiön johdon toimintaa
• • hyväksyä yhtiön strategiset ja taloudelliset tavoitteet
• • hyväksyä budjetti
• • päättää uusien CapMan-rahastojen perustamisesta ja CapManin omiin rahastoihin tehtävien sijoitusten suuruudesta
• • päättää muihin kuin CapManin rahastoihin tehtävistä yli viiden miljoonan euron suuruisista sijoituksista sekä yli viiden miljoonan euron suuruisista suorista sijoituksista
• • päättää merkittävistä muutoksista yrityksen liiketoiminnassa
• • varmistaa, että yhtiön toiminta on asianmukaisesti järjestetty
• • varmistaa johtamisjärjestelmän asianmukainen toiminta
• • hyväksyä tilinpäätösraportit ja osavuosikatsaukset
• • varmistaa, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty
• • varmistaa, että liiketoiminta on lakien ja asetusten mukaista
• • hyväksyä hyvän hallinnoinnin, sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan periaatteet sekä muut olennaiset käytännöt ja toimintaperiaatteet
• • päättää toimitusjohtajan palkitsemisesta ja muun johdon sekä CapManin avainhenkilöiden palkitsemisperiaatteista
• • vahvistaa hallituksen valiokuntien keskeiset tehtävät ja toimintaperiaatteet. Hallituksen puheenjohtaja huolehtii ja valvoo,

että hallitus täyttää sille lain ja yhtiöjärjestyksen mukaan kuuluvat tehtävät.

4.5 Hallituksen toiminta tilikaudella 2022

Vuonna 2022 hallitus kokoontui kahdeksan kertaa. Hallitus piti seitsemän kokousta vuoden 2022 varsinaisen yhtiökokouksen valitsemalla kokoonpanolla ja yhden kokouksen vuoden 2021 varsinaisen yhtiökokouksen valitsemalla kokoonpanolla.

Sivulla 7 olevassa taulukossa on tiedot hallituksen jäsenten osallistumisesta kokouksiin vuonna 2022.

5 Hallituksen valiokunnat

Hallitus voi perustaa valiokuntia vastuulleen kuuluvien asioiden valmistelun tehostamiseksi. Valiokunnat asetetaan ja niiden jäsenet valitaan hallituksen jäsenten keskuudesta hallituksen toimikaudelle yleensä varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen pidettävässä hallituksen järjestäytymiskokouksessa. Valiokunnissa on oltava vähintään kolme jäsentä. Hallitus vahvistaa valiokuntien työjärjestykset. Valiokuntien puheenjohtajat raportoivat valiokunnan kokouksissa käsitellyistä asioista hallitukselle seuraavassa hallituksen kokouksessa ja kaikki valiokuntien kokouksissa esitetty materiaali ja pöytäkirjat toimitetaan hallitukselle tiedoksi. Valiokunnilla ei ole itsenäistä päätösvaltaa, vaan hallitus tekee kaikki päätökset kollektiivisesti.

CapManin hallitus asetti 16.3.2022 järjestäytymiskokouksessaan tarkastus- ja palkitsemisvaliokunnat.

KONSERNI HALLINNOINTI Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä Hallitus Johtoryhmä

HALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS TILINPÄÄTÖS

35 • CAPMAN VUOSIKERTOMUS 2022 • Hallinnointi

Hallitus vuonna 2022

Nimi	Henkilötiedot	Osakkeet ja osakeperusteiset oikeudet yhtiössä 31.12.2022	Osallistuminen hallituksen kokouksiin	Osallistuminen valiokunnan kokouksiin
Andreas Tallberg*	Hallituksen puheenjohtaja 2017 lähtien Hallituksen jäsen vuodesta 2017 Syntymävuosi: 1963 Koulutus: KTM Päätoimi: Oy G.W. Sohlberg Ab:n toimitusjohtaja Palkitsemisvaliokunnan puheenjohtaja Nimitystoimikunnan asiantuntijajäsen Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista	11 530	8/8	Palkitsemis valiokunta: 2/2 Nimitystoimi kunta: 3/3
Johan Bygge	Hallituksen jäsen vuodesta 2021 Syntymävuosi: 1956 Koulutus: BA (Econ.) Päätoimi: hallitusammattilainen Tarkastusvaliokunnan jäsen Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista	28 500	7/8	Tarkastusvalio kunta: 5/5
Catarina Fagerholm	Hallituksen jäsen vuodesta 2018 Syntymävuosi: 1963 Koulutus: KTM Päätoimi: Hallitusammattilainen Tarkastusvaliokunnan ja palkitsemisvaliokunnan jäsen Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista	73 011	8/8	Tarkastusvalio kunta: 5/5 Palkitsemis valiokunta: 2/2
Johan Hammarén*	Hallituksen jäsen vuodesta 2020 Syntymävuosi: 1969 Koulutus: OTM, KTK Päätoimi: Toimitusjohtaja Oy Hammarén & Co Ab:ssa, hallitusammattilainen Ei-riippumaton yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista ja ei-riippumaton yhtiöstä	0	8/8
Eero Heliövaara**	Hallituksen jäsen vuodesta 2018 Syntymävuosi: 1956 Koulutus: DI, KTM Päätoimi: Hallitusammattilainen Palkitsemisvaliokunnan jäsen Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista	N/A	1/1	Palkitsemis valiokunta: 2/2
Mammu Kaario	Hallituksen jäsen vuodesta 2017 Syntymävuosi: 1963 Koulutus: Varatuomari, MBA. Päätoimi: Hallitusammattilainen Tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista	38 071	8/8	Tarkastus valiokunta: 5/5
Olli Liitola	Hallituksen jäsen vuodesta 2019 Syntymävuosi: 1957 Koulutus: DI Päätoimi: Hallitusammattilainen Palkitsemisvaliokunnan jäsen Riippumaton yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista ja yhtiöstä	2 150 000	8/8	Palkitsemis valiokunta: 0/0

*) Lisäksi Andreas Tallbergin määräysvaltayhtiö Oy Nissala Ab ja lähipiiriyhtiö Oy G.W. Sohlberg Ab ja Johan Hammarénin määräysvaltayhtiö Oy Hammarén & Co Ab ovat vähemmistöomistajia Silvertärnan Ab:ssa, joka omistaa 13,5 % CapMan Oyj:n osakkeista

**) Hallituksen jäsen yhtiökokoukseen 16.3.2022 saakka

5.1 Tarkastusvaliokunta

Tarkastusvaliokunta on asetettu tehostamaan taloudellista raportointia ja valvontaa koskevien asioiden valmistelua.

• Tarkastusvaliokunnan tehtäviin on kuulunut:
• • seurata yhtiön taloudellista asemaa
• • seurata ja arvioida tilinpäätösraportoinnin prosessia
• • seurata ja arvioida yhtiön sisäistä valvontaa, riskienhallintajärjestelmiä ja compliance-prosesseja
• • seurata ja arvioida merkittävimpiä taloudellisia ja verotuksellisia riskejä
• • käsitellä yhtiön selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä
• • seurata tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen lakisääteistä tilintarkastusta
• • arvioida lakisääteisen tilintarkastajan tai tilintarkastusyhteisön riippumattomuutta ja erityisesti oheispalvelujen tarjoamista
• • muu yhteydenpito tilintarkastajan kanssa
• • valmistella tilintarkastajan valintaa koskeva päätösehdotus
• • määritellä lähipiiriliiketoimien arviointia ja seurantaa koskevat periaatteet
• • seurata ja arvioida IT-turvallisuutta koskevia prosesseja ja riskejä
• • vaihtoehtoisten tunnuslukujen käyttämisen ja esittämisen arviointi
• • hallituksen osoittamien ja tarkastusvaliokunnan toimenkuvaan sopivien erityiskysymysten arviointi ja seuranta

Hallitus valitsi 16.3.2022 pidetyssä järjestäytymiskokouksessa tarkastusvaliokunnan jäseniksi Mammu Kaarion (puheenjohtaja), Catarina Fagerholmin ja Johan Byggen. Tarkastusvaliokunta kokoontui vuonna 2022 viisi kertaa. Sivun 7 taulukossa on tiedot valiokunnan jäsenten osallistumisesta kokouksiin.

Kaikki tarkastusvaliokunnan jäsenet ovat yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista riippumattomia. Kaikilla tarkastusvaliokunnan jäsenillä on kokemusta vaativista taloushallinnon ja liikkeenjohdon tehtävistä sekä tarkastusvaliokunnan jäsenelle soveltuva korkeakoulututkinto.

5.2 Palkitsemisvaliokunta

Palkitsemisvaliokunta on asetettu tehostamaan toimitusjohtajan ja yhtiön muun johtoryhmän palkitsemisen sekä muun henkilöstön palkitsemisjärjestelmiä koskevien asioiden valmistelua.

Palkitsemisvaliokunnan päätehtävänä oli työjärjestyksen mukaisesti avustaa hallitusta valmistelemalla hallituksen päätöksentekoa varten:

• • toimitusjohtajan palkitsemista koskevat asiat
• • yhtiön johdon palkitsemisjärjestelmien periaatteet ja tarvittaessa yksilökohtaiset tilanteet
• • yhtiön yleiset periaatteet kokonaiskompensaation rakenteesta
• • Yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikka ja -raportti

Lisäksi valiokunta osallistui:

• • päätöksenteon objektiivisuuden ja läpinäkyvyyden varmistamiseen yhtiön palkitsemisasioista päätettäessä
• • palkitsemisperiaatteiden ja -käytäntöjen tarkoituksenmukaisuuden varmistamiseen yhtiön strategian ja pitkän ja lyhyen aikavälin tavoitteiden näkökulmasta

Hallitus valitsi 16.3.2022 pidetyssä järjestäytymiskokouksessa palkitsemisvaliokunnan jäseniksi Andreas Tallbergin (puheenjohtaja), Catarina Fagerholmin ja Olli Liitolan. Palkitsemisvaliokunta kokoontui vuonna 2022 kaksi kertaa. Sivun 7 taulukossa on tiedot valiokunnan jäsenten osallistumisesta kokouksiin. Kaikki palkitsemisvaliokunnan jäsenet ovat

riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista.

6 Toimitusjohtaja

Vuonna 2022 CapManin toimitusjohtajana toimi Joakim Frimodig (s. 1978, BA (Oxon)). Frimodigin henkilökohtaiset sekä määräysvaltayhteisöjensä osakkeet ja osakeperusteiset oikeudet yhtiössä tilikauden 2022 lopussa on selostettu sivun 9 taulukossa.

Yhtiön toimitusjohtajan valitsee hallitus. Toimitusjohtajan palvelussuhteen keskeiset ehdot määritellään toimitusjohtajasopimuksessa, jonka hallitus hyväksyy. Toimitusjohtaja johtaa ja valvoo yhtiön liiketoimintaa osakeyhtiölain ja hallituksen antamien ohjeiden ja

valtuuksien mukaisesti. Toimitusjohtaja vastaa siitä, että yhtiön kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty. Pääsääntöisesti toimitusjohtaja vastaa itsenäisesti yrityksen operatiivisesta toiminnasta sekä tavanomaiseen liiketoimintaan kuuluvista päätöksistä ja niiden toteuttamisesta. Toimitusjohtaja nimittää liiketoiminta-alueiden vetäjät. Hallitus hyväksyy suoraan toimitusjohtajan alaisuudessa toimivien henkilöiden rekrytoinnit. Toimitusjohtajaa ei voida valita hallituksen puheenjohtajaksi.

7 Muu johtoryhmä

Johtoryhmän päätehtävät ovat (i) tiimistrategian, varainhankinnan, resurssien sekä markkinoinnin ja brändin koordinointi, (ii) hallituksen ja toimitusjohtajan/johtoryhmän päätösten toteuttaminen, (iii) päätöksenteon tukeminen aktiivisella informoinnilla ja osallistumisella sekä (iv) tiimien informointi ja päätösten jalkauttaminen johtoryhmässä sovitulla tavalla. Johtoryhmän kokoonpano, vastuualueet sekä johtoryhmän jäsenten ja heidän määräysvaltayhteisöjensä osakkeet ja osakeperusteiset oikeudet yhtiössä tilikauden 2022 lopussa on selostettu alla olevassa taulukossa.

Johtoryhmä vuonna 2022

Nimi	Tehtävä/vastuut	Henkilötiedot	Osakkeet ja osakeperusteiset oikeudet yhtiössä 31.12.2022
Joakim Frimodig*	Toimitusjohtaja	Syntymävuosi: 1978 Koulutus: BA (Oxon)	Osakkeet: 1 015 500
Anna Berglind	Henkilöstöjohtaja	Syntymävuosi: 1974 Koulutus: YTM	Osakkeet: 221 265
Atte Rissanen	Talousjohtaja	Syntymävuosi: 1987 Koulutus: KTM	Osakkeet: 229 718
Heidi Sulin	Operatiivinen johtaja	Syntymävuosi: 1979 Koulutus: OTM	Osakkeet: 108 275
Christian Borgström	CapMan Wealth Services -tiimin vetäjä	Syntymävuosi: 1971 Koulutus: KTM	Osakkeet: 893 400
Antti Kummu	CapMan Growth -tiimin vetäjä	Syntymävuosi: 1976 Koulutus: KTM, CFA	Osakkeet: 50 031
Pia Kåll	CapMan Buyout -tiimin vetäjä	Syntymävuosi: 1980 Koulutus: DI	Osakkeet: 143 400
Maximilian Marschan	CaPS-tiimin vetäjä	Syntymävuosi: 1974 Koulutus: KTM	Osakkeet: 177 900
Mika Matikainen	CapMan Real Estate -tiimin vetäjä	Syntymävuosi: 1975 Koulutus: KTM, VTM	Osakkeet: 162 000
Ville Poukka	CapMan Infra -tiimin vetäjä	Syntymävuosi: 1981 Koulutus: KTM	Osakkeet: 217 683
Mari Simula	Johtaja, rahastosijoittajasuhteet	Syntymävuosi: 1982 Koulutus: DI	Osakkeet: 353 142

* Lisäksi Joakim Frimodigin määräysvaltayhtiö Boldhold Oy on vähemmistöomistaja Silvertärnan Ab:ssa, joka omistaa 13,5 % CapMan Oyj:n osakkeista.

8 Sisäinen valvonta ja riskienhallinta

CapManin sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan tavoitteina on varmistaa, että yhtiön toiminta on tehokasta, tarkoituksenmukaista, luotettavaa ja sääntelyn mukaista, ja että liiketoimintaan ja tavoitteisiin liittyvät riskit tunnistetaan ja niitä seurataan ja hallitaan asianmukaisesti. Konsernin sisäinen valvonta on olennainen osa yhtiön johtamisjärjestelmää ja se koostuu mm. organisaatiorakenteesta, politiikoista ja prosesseista, työohjeista, työ-

tehtävien ja vastuiden jaosta, hyväksymisvaltuuksista, manuaalisista ja automatisoiduista kontrolleista, seurantaraporteista sekä tarkastuksista. Sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestämisestä ovat viime kädessä vastuussa hallitus ja toimitusjohtaja, mutta sisäistä valvontaa suoritetaan kaikilla organisaation tasoilla ja kaikissa liiketoiminta- ja tukifunktioissa. Jokainen työntekijä on osaltaan vastuussa politiikkojen ja ohjeistusten noudattamisesta ja epäkohtien ja väärinkäytösten raportoinnista esimiehelleen tai muille määritellyille tahoille.

9 Taloudelliseen raportointiin liittyvät sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmät

Taloudellisen raportointiprosessin sisäinen valvonta ja riskienhallinta ovat osa CapManin sisäisen valvonnan viitekehystä. Sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan avainroolit ja vastuut on määritelty konsernin sisäisissä ohjeistuksissa, joiden hyväksymisestä ja päivittämisestä vastaa yhtiön johto ja/tai hallitus.

Yksi keskeinen sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan tavoitteista on taata riittävällä varmuudella taloudellisen raportoinnin luotettavuus, eheys, ajantasaisuus sekä se, että tilinpäätös laaditaan sovellettavien lakien, yleisesti hyväksyttyjen kirjanpitoperiaatteiden ja muiden listayhtiöille asetettujen vaatimusten mukaisesti. Lisäksi tavoitteena on tukea hyvää hallintotapaa ja riskienhallintaa sekä varmistaa, että konsernin toiminta on lainmukaista ja että sisäisiä periaatteita ja toimintatapoja noudatetaan.

9.1 Taloudellisen raportointiprosessin yleiskuvaus

CapManin liiketoimintamalli perustuu paikalliseen läsnäoloon Suomessa, Ruotsissa, Tanskassa, Norjassa, Virossa, Luxemburgissa ja Iso-Britanniassa, ja organisaatio operoi yli maarajojen. Kahdeksassa eri maassa toimivat tytäryhtiöt ja sivuliikkeet raportoivat tuloksistaan emoyhtiölle kuukausittain tai neljännesvuosittain. Kirjanpito on pääosin ulkoistettu.

Taloudellinen informaatio kerätään, tallennetaan ja analysoidaan sekä jaetaan asianomaisten henkilöiden kesken käytössä olevien prosessien ja käytäntöjen mukaisesti. Konsernilla on yhteinen raportointi- ja konsolidointijärjestelmä, joka edesauttaa yhteisten valvontavaatimusten noudattamista. Merkittävimpien tytäryhtiöiden ja sivuliikkeiden kuukausittaiset kirjanpitotapahtumat siirretään tapahtumatasolla konsernin raportointijärjestelmään. Loput tytäryhtiöt lähettävät lukunsa joko kuukausittain tai vähintään neljännesvuosittain konsernin taloushallintoon syötettäväksi konsernin raportointijärjestelmään. Raportoi-

dut luvut tarkastetaan sekä tytäryhtiöissä että konsernin taloushallinnossa. Lisäksi konsernin taloushallinto valvoo tuloslaskelman ja taseen eriä analyyttisella tarkastelulla. Konsernin osavuosikatsaukset ja tilinpäätös laaditaan EU:ssa käyttöön hyväksyttyjen kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IFRS) mukaisesti.

9.2 Taloudellisen raportointiprosessin valvonta ja riskienhallinta

Kokonaisvastuu talousraportointiin liittyvän sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan asianmukaisesta järjestämisestä on yhtiön hallituksella. Hallitus on asettanut tarkastusvaliokunnan huolehtimaan taloudellisen raportointiprosessin valvontaa koskevista tarkemmista tehtävistä. Niihin kuuluvat muun muassa tilinpäätösraportointiprosessin seuranta, taloudellisen raportointiprosessin valvonta ja sisäisen valvonnan tehokkuuden seuranta. Tarkastusvaliokunta myös käsittelee säännöllisesti yhtiön taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteitä.

Konsernin johto on vastuussa taloudellisen raportointiprosessin sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan prosessien toteuttamisesta ja tehokkuudesta. Lisäksi johto vastaa laskentakäytäntöjen lainmukaisuudesta sekä siitä, että yhtiön taloutta hoidetaan luotettavasti ja asianmukaisesti.

Yhtiön toimitusjohtaja vastaa riskienhallintaprosessin toteuttamisesta määrittelemällä ja jakamalla riskienhallintaan liittyvät vastuualueet. Toimitusjohtaja on nimittänyt konsernin operatiivisen johtajan riskienhallintapäälliköksi, joka on vastuussa kokonaisvaltaisen riskienhallintaprosessin koordinoinnista ja joka raportoi tarkastusvaliokunnalle sisäiseen valvontaan ja riskienhallintaan liittyvissä asioissa. Yksityiskohtaisempaa vastuuta sisäisen valvonnan toimintatavoista ja toteuttamisesta on jaettu eri toimintojen vastuuhenkilöille. Konsernin johto ja laskentaosasto edesauttavat taloudellisen raportointiprosessin tehokasta sisäistä valvontaa omalla toiminnallaan.

9.3 Riskien arviointi ja valvontatoimenpiteet

Taloudellisen raportointiprosessin riskejä tunnistetaan taloudellisen raportoinnin tavoitteista käsin. Riskiarviointiprosessin tarkoituksena on taloudellisen raportointiprosessin riskien tunnistaminen ja soveltuvien riskinhallintakeinojen määrittäminen. Riskiarviointien perusteella määritellään valvontatoimenpiteitä kaikille organisaation tasoille. Esimerkkejä valvontatoimenpiteistä ovat mm. sisäiset ohjeistukset ja hyväksymismenettelyt, täsmäytykset, varmistukset, analyyttiset toimenpiteet ja tehtävien eriyttäminen.

Konsernin vuosittaisessa strategiaprosessissa tunnistetut riskit käydään läpi, riskienhallinnan valvontatoimenpiteet kartoitetaan sekä mahdollisten uusien riskien vaikutusta konsernin strategiaan arvioidaan. Riskienhallintaprosessin tavoitteet ja vastuut sekä riskinottohalukkuuden määrittely päivitettiin vuoden 2022 aikana.

9.4 Taloudelliseen raportointiin liittyvä viestintä ja tiedotus

CapMan on määritellyt taloudellisen raportoinnin roolit ja vastuut osana konsernin viestintä- ja tiedotuskäytäntöjä. Talousraportointiin ja sen sisäiseen valvontaan liittyvää ulkoista ja sisäistä informaatiota kerätään systemaattisesti, ja johdolle välitetään olennaista tietoa konsernin tapahtumista. Taloudellisen raportoinnin kannalta oikea-aikainen ja ajantasainen tieto esitetään asiaankuuluville toimielimille, kuten hallitukselle ja johtoryhmälle. Kaikki ulkoinen viestintä hoidetaan konsernin tiedonantopolitiikan mukaisesti. Tiedonantopolitiikka on saatavilla yhtiön verkkosivuilla: https://www.capman.com/fi/osakkeenomistajat/ selvitykset-ja-politiikat/tiedonantopolitiikka/.

9.5 Sisäisen valvonnan tehtävien organisointi ja seuranta

Taloudellisen raportoinnin sisäisen valvonnan tehokkuuden varmistamiseksi valvontatoimenpiteitä suoritetaan kaikilla organisaation tasoilla. Seuranta voi olla jatkuvaa päivittäisten työtehtävien muodossa tai tapahtua erillisinä toimeksiantoina. Yhtiön hallitus tekee päätöksen erillisen valvontatoimeksiannon antamisesta. Erillisten toimeksiantojen laajuus ja toteuttamistiheys riippuvat pääasiassa riskiarvioista ja jatkuvien valvontatoimien tehokkuudesta. Sisäisessä valvonnassa havaitut puutteet raportoidaan johdolle, vakavimmat puutteet tarkastusvaliokunnalle ja hallitukselle.

Konsernin taloushallinto tekee kuukausit-

tain tuloslaskelman ja taseen erien analyyseja sekä tytäryhtiökohtaisesti että liiketoiminta-aluetasolla. Tämän lisäksi taloushallinto tekee analyyseja yhtiön kuluista ja hallinnointipalkkioista, tarkistaa neljännesvuosittain käyvän arvon muutokset, arvonalentumiset ja kassavirrat, sekä seuraa IFRS-standardeissa ja muussa soveltuvassa sääntelyssä tapahtuvia muutoksia. Tarkastusvaliokunta ja hallitus seuraavat säännöllisesti talousinformaatioon liittyviä konsernitason raportteja, jotka sisältävät mm. toteutuneiden lukujen vertailutietoja suhteessa aikaisempiin kausiin ja budjettiin, muita ennusteita sekä arvioita kuukausittaisista rahavirroista ja kovenanttitasoista. Tarkastusvaliokunta seuraa lisäksi tarkemmin muun muassa raportointiprosessia (mukaan lukien johdon harkinnanvaraiset arviot), riskienhallintaa, sisäistä valvontaa sekä tilintarkastusta.

Sijoitustiimeistä riippumaton Risk and Valuations -tiimi vastaa rahastojen neljännesvuosittaisesta arvostusprosessista, konsernin hallinnoimien rahastojen suoriutumisen seuraamisesta ja ennustamisesta, laskentamallien laatimisesta sekä voitonjako-osuustuottojen laskennasta.

CapManin tytäryhtiöillä, joilla on Finanssivalvonnan myöntämä lupa toimia vaihtoehtorahastojen hoitajana tai sijoituspalveluyrityksenä, on lain edellyttämällä tavalla erilliset riskienhallinnan ja sisäisen tarkastuksen toiminnot.

Compliance-toiminto huolehtii konserniyhtiöiden toiminnan sääntelynmukaisuuden valvonnasta sekä uuden sääntelyn huomioon ottamisesta konsernin toiminnassa.

10 Muut tiedot

10.1 Sisäpiirihallinnon keskeiset menettelytavat

CapMan noudattaa EU:n markkinoiden väärinkäyttöasetuksen ("MAR-asetus", 596/2014) johtohenkilöiden liiketoimia ja sisäpiirihallintoa koskevia säännöksiä ja Nasdaq Helsingin sisäpiiriohjetta. Lisäksi yhtiöllä on omia sisäpiirisääntöjä. Sisäpiiriasioista vastaa konsernin compliance-toiminto, joka valvoo sisäpiiriohjeiden noudattamista muun muassa huolehtimalla, että henkilöstö noudattaa heitä koskevia sisäpiirisääntöjä ja kaupankäyntirajoituksia, ylläpitämällä hankekohtaisia sisäpiiriluetteloja sekä kouluttamalla henkilöstöä sisäpiiriasioissa ja pörssiyhtiön tiedonantovelvollisuuteen liittyvissä kysymyksissä.

CapMan ylläpitää sisäistä, ei-julkista luetteloa niistä johtohenkilöistä ja näiden lähipiiristä, jotka ovat MAR-asetuksen mukaisesti velvoitettuja julkistamaan CapManin rahoitusvälineisiin liittyvät liiketoimensa. CapMan on määritellyt markkinoiden väärinkäyttöasetuksen mukaisiksi johtohenkilöiksi yhtiön hallituksen sekä sen johtoryhmän jäsenet (mukaan lukien toimitusjohtaja) ja kutakin johtohenkilöä on ohjeistettu informoimaan omaa lähipiiriään liiketoimien ilmoittamisvelvollisuudesta. CapMan julkistaa kunkin johtohenkilön sekä hänen lähipiirinsä CapManin rahoitusvälineillä tekemät liiketoimet MAR-asetuksen mukaisesti, mikäli ko. henkilön kalenterivuoden aikana tehtyjen liiketoimien arvo ylittää 5 000 euroa. Lisäksi kunkin johtohenkilön kokonaisomistus julkaistaan vuosittain osana vuosikertomusta.

MAR-asetuksen tarkoittamista merkittävistä hankkeista, joilla voi olla huomattava vaikutus CapManin liikkeeseenlaskemien rahoitusvälineiden arvoon, pidetään erillisiä hankekohtaisia sisäpiiriluetteloita, jotka perustetaan ja joita ylläpidetään sisäpiiritiedon julkistamisen lykkäämispäätöksen nojalla. Hankekohtaiseen sisäpiiriluetteloon merkittyjä henkilöitä tai muita henkilöitä, joilla on CapMania koskevaa sisäpiiritietoa, ohjeistetaan olemaan käymättä kauppaa CapManin liikkeeseenlaskemilla rahoitusvälineillä. Jokainen johtohenkilö ja työntekijä on myös muutoin aina ennen Cap-Manin rahoitusvälinettä koskevan liiketoimen toteuttamista velvollinen itse arvioimaan, ettei hänen hallussaan ole sisäpiiritietoa CapManiin liittyen.

CapManin yllä mainitut johtohenkilöt tai ne henkilöt, jotka saavat CapMan Oyj:öön liittyvää taloudellista tietoa, eivät saa toteuttaa CapManin rahoitusvälineisiin liittyviä liiketoimia 30 kalenteripäivän aikana ennen tilinpäätöstiedotteen, osavuosikatsauksen tai puolivuosikatsauksen julkistamista (ns. suljettu jakso). Nämä julkistamispäivät ilmoitetaan vuosittain etukäteen pörssitiedotteella. CapManin johtohenkilöitä ja henkilökuntaa on ohjeistettu informoimaan lähipiiriään suljetusta ajanjaksosta ja kehottamaan lähipiiriään pidättymään kaupankäynnistä CapManin rahoitusvälineillä suljetun ajanjakson aikana. Sisäinen kaupankäyntiohjeen mukaisesti johtohenkilöiden on pyydettävä Compliancetoiminnolta kirjallinen lupa ennen kaupankäyntiä CapManin rahoitusvälineillä.

CapManin whistleblowing-ilmoituskanava mahdollistaa epäillyistä väärinkäytöksistä, kuten markkinoiden väärinkäytöstä ilmoittamisen CapManille luottamuksellisesti ja/ tai anonyymisti. Ilmoituskanava on saatavilla yhtiön intranet-sivustolla. Vuoden 2022 aikana kanavan kautta ei tehty ilmoituksia.

10.2 Lähipiiriliiketoimia koskevat periaatteet

Yhtiö ei tee säännönmukaisesti sellaisia liiketoimia lähipiiriinsä kuuluvien tahojen kanssa, jotka olisivat yhtiön kannalta olennaisia ja tavanomaisesta liiketoiminnasta poikkeavia tai tehty muutoin kuin tavanomaisin markkinaehdoin. Mahdolliset olennaiset ja tavanomaisesta liiketoiminnasta ja markkinaehtoisuudesta poikkeavat lähipiiriliiketoimet käsiteltäisiin yhtiön hallituksessa. Hallitus myös vahvistaa yhtiölle lähipiiriasioita koskevat periaatteet. Lähipiiritoimia seurataan yhtiön taloushallinnossa sekä lakiasioissa osana yhtiön normaaleja raportointi- ja valvontakäytäntöjä, ja tarvittavia henkilöitä ohjeistetaan lähipiiriasioissa. Yhtiö pitää luetteloa lähipiiriinsä kuuluvista tahoista ja raportoi lähipiiritoimista tilinpäätöksessään. Tarvittaessa olennaiset lähipiiritoimet julkaistaan myös pörssitiedotteena soveltuvien lakien ja säädösten mukaisesti.

10.3 Tilintarkastajien palkkiot

Vuonna 2022 yhtiön tilintarkastajana toimi tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy päävastuullisena tilintarkastajana KHT Kristina Sandin. Tilintarkastajille tilintarkastuksesta maksetut palkkiot olivat 361 000 euroa (293 000 euroa vuonna 2021) ja muista tilintarkastukseen liittymättömistä palveluista olivat 12 000 euroa (10 000 euroa vuonna 2021).

10.4 Sisäinen tarkastus

Yhtiön liiketoiminnan laatu ja laajuus huomioon ottaen sisäisen tarkastuksen järjestämistä omaksi konsernitoiminnokseen ei ole toistaiseksi pidetty tarkoituksenmukaisena. Yhtiön toimiluvanvaraisen toiminnan sisäisestä tarkastuksesta vastaa ulkoinen palveluntarjoaja.