A2a

AGM Information • Dec 20, 2023

Repertorio n. 119391

Raccolta n $\mu$ 8025

VERBALE DI ASSEMBLEA DI SOCIETA' PER AZIONI

Repubblica Italiana

L'anno duemilaventitre

il giorno quattro

del mese di dicembre alle ore undici

04.12.2023

in Milano, Corso di Porta Vittoria n 4.

davanti a me MARIO MISTRETTA, notaio in Brescia iscritto al Collegio Notarile di Brescia, è presente il prof.

ROBERTO TASCA, nato a Milano (MI), il giorno 13 febbraio 1962, domiciliato per la carica a Brescia (BS) Via Lamarmora n. 230,

il quale dichiara di intervenire al presente nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società:

"A2A S.p.A." con sede in Brescia (BS) Via Lamarmora n. 230, capitale sociale di euro 1.629.110.744,04 (unmiliardoseicentoventinovemilionicentodiecimilasettecentoguarantaguattro virgola zero quattro) iscritta al Registro delle Imprese di Brescia al n. 11957540153 ed iscritta al REA di Brescia al n. 493995

Codice Fiscale: 11957540153

Partita IVA: 11957540153

cittadino italiano, della cui identità personale io notaio sono certo, il quale mi chiede di far constare in pubblico verbale le risultanze dell'assemblea della predetta società, svolta in data 29 novembre 2023 e convocata in prima convocazione presso l'Auditorium del Termoutilizzatore A2A, in Brescia, Via Malta n. 25/r, il giorno 29 novembre 2023 alle ore nove ed occorrendo in seconda convocazione per il giorno 30 novembre 2023, stessi luogo ed ora, a norma di legge e di statuto, come da avviso pubblicato sul sito internet della società www.gruppoa2a.it (sezione "investitori" - "governance" - "assemblee"), e, per estratto, sul quotidiano "il sole 24 ore" in data 30 ottobre 2023, diffuso attraverso il e messo a disposizione presso il meccanismo di stoccaggio , nella medesima data, per discutere e deliberare sul seguente:

Ordine del giorno

1. Nomina di un consigliere di amministrazione ai sensi dell'art. 18 dello Statuto Sociale.

2. Propostá di modifica della "Politica di Remunerazione 2023".

3. Approvazione Piano di Incentivazione Variabile di Lungo Termine 2023 - 2025. $***$

Aderendo alla richiesta fattami dalla società "A2A S.p.A.", io notaio do atto che mi sono recato presso l'Auditorium del Termoutilizzatore A2A, in Brescia, Via Malta n. 25/r, il giorno 29 novembre 2023 alle ore nove e lì si è riunita in prima convocazione l'assemblea della suddetta società, il cui resoconto è quello che segue, indicando nel proseguo i tempi verbali al presente per migliore intelliggibilità del verbale.

Alle ore nove e minuti dieci assume la presidenza dell'assemblea, ai

DIGITAL

DEPOSITATO AL REGISTRO IMPRESE DI BRESCIA il 04/12/2023 PROT. N°170263/2023 sensi di legge, ai sensi dell'art. 13 dello Statuto Sociale e dell'art. 4, comma 1, del Regolamento Assembleare, il Prof. Roberto Tasca il quale chiama me notaio a svolgere le funzioni di segretario, ai sensi dello Statuto e del Regolamento Assembleare, per la redazione del verbale.

Il Presidente prima di avviare i lavori assembleari ha chiesto a tutti i partecipanti un momento di silenzio in ricordo del collega Amilcare Marchetti che purtroppo è scomparso a Sernio tra la notte di giovedì e venerdì della scorsa settimana. L'odierna assemblea è il primo momento ufficiale, al di là dell'attività fino ad oggi svolta da A2A per il supporto all'autorità giudiziaria, per poter ricordare la sua scomparsa con un silenzioso raccoglimento.

Il Presidente rivolge un cordiale benvenuto a tutti gli intervenuti anche a nome dei colleghi del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e del personale della società.

Il Presidente informa che:

-del Consiglio di Amministrazione, oltre al Presidente, sono presenti i signori:

Giovanni Comboni - Vice Presidente, Renato Mazzoncini - Amministratore Delegato e Direttore Generale, Elisabetta Cristiana Bombana; Vincenzo Cariello; Maria Elisa D'Amico; Susanna Dorigoni; Fabio Lavini; Mario Gualtiero Francesco Motta; Elisabetta Pistis, Maria Grazia Speranza e Alessandro Zunino.

-del Collegio Sindacale è presente la Presidente dott.ssa Silvia Muzi, il prof. Maurizio Dallocchio e la dott.ssa Chiara Segala.

Il Presidente dà atto:

-che l'assemblea è stata convocata in prima convocazione presso l'Auditorium del Termoutilizzatore A2A, in Brescia, Via Malta n. 25/r, il giorno 29 novembre 2023 alle ore nove ed occorrendo in seconda convocazione per il giorno 30 novembre 2023, stessi luogo ed ora, a norma di legge e di statuto, come da avviso pubblicato sul sito internet della società www.gruppoa2a.it (sezione "investitori" - "governance" - "assemblee") e, per estratto, sul quotidiano "il sole 24 ore" in data 30 ottobre 2023, diffuso attraverso il sistema di diffusione -sdir e messo a disposizione presso il meccanismo di stoccaggio , nella medesima data:

-dà, quindi, lettura dell'ordine del giorno.

Il Presidente comunica che non sono state presentate da parte dei soci richieste di integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea, né proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, ai sensi e nei termini di cui all'art. 126-bis del D. Lgs. 58/1998.

Il Presidente dichiara:

-che alle ore nove e minuti dodici sono presenti n. 837 legittimati ad intervenire in assemblea, rappresentanti per delega n. 2.310.229.085 (duemiliarditrecentodiecimilioniduecentoventinovemilaottantacinque) azioni ordinarie, pari al 73,740789% (settantatre virgola settecentoquarantamilasettecentoottantanove per cento) delle n.3.132.905.277(tremiliardicentotrentaduemilioninovecentocinquemiladuecentosettantasette) azioni ordinarie costituenti il capitale sociale, il tutto come meglio risulta dall'elenco nominativo che, firmato dal com-

Moro

parente e da me notaio, allego al presente verbale sotto la lettera A). -che l'assemblea è pertanto validamente costituita in prima convocazione a termini di legge e di statuto e può deliberare su quanto posto all'ordine del giorno:

-che le comunicazioni degli intermediari ai fini dell'intervento alla presente assemblea dei soggetti legittimati sono state effettuate ai sensi delle vigenti disposizioni di legge in materia nonché nel rispetto di quanto previsto dallo statuto.

Il Presidente comunica che, come indicato nell'avviso di convocazione, la società ha nominato Computershare S.p.A. quale rappresentante designato per il conferimento delle deleghe e delle relative istruzioni di voto ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/1998 e ha reso disponibile, sul proprio sito internet, il modulo per il conferimento della delega. Computershare S.p.A. ha reso noto, in qualità di rappresentante designato, di non essere portatore di alcun interesse proprio rispetto alle proposte di deliberazione sottoposte al voto nel corso dell'odierna assemblea e di non esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni.

Ai sensi del comma 3 del citato art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/98, le azioni per le quali è stata conferita delega, anche parziale, al Rappresentante Designato, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea, mentre le azioni in relazione alle quali non siano state conferite istruzioni di voto sulle proposte all'ordine del giorno, non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione della relativa delibera.

Il Presidente precisa che, entro i termini di legge, sono state rilasciate al rappresentante designato n. 2 deleghe per complessive n. 59.103.110 (cinquantanovemilionicentotremilacentodieci) azioni.

Il Presidente precisa, inoltre, che non risulta sia stata promossa, in relazione all'assemblea odierna, alcuna sollecitazione di deleghe di voto ai sensi degli articoli 136 del D. Lgs n.58/1998.

Il Presidente informa che, ai sensi dello statuto e delle vigenti disposizioni in materia, è stata accertata la legittimazione dei presenti ad intervenire all'assemblea e, in particolare, è stata verificata la rispondenza alle vigenti norme di legge e di statuto delle deleghe portate dagli intervenuti.

Il Presidente informa che non sono state presentate da parte dei soci domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'assemblea, nei termini di cui all'art. 127-ter del Testo Unico della Finanza.

Il Presidente da atto che riguardo agli argomenti all'ordine del giorno sono stati regolarmente espletati gli adempimenti previsti dalle vigenti norme di legge e regolamentari. In particolare, sono stati messi a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della società, nonche' presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato , all'indirizzo , in data 30 ottobre 2023, le relazioni illustrative relative a tutti i punti all'ordine del giorno, nonche' il documento "modifica della politica di remunerazione 2023" con riferimento al punto 2 all'ordine del giorno e il documento informativo "piano LTI 2023-2025" con riferimento al punto 3 all'ordine del giorno.

Del deposito di tutta la predetta documentazione è stata data comuni-

cazione al pubblico.

Il Presidente comunica altresì che in data 13 novembre 2023, il Comune di Milano e il Comune di Brescia hanno trasmesso una proposta per la nomina di un Consigliere di Amministrazione con riferimento al punto 1 all'ordine del giorno, di cui e' stata data comunicazione mediante messa a disposizione sul sito internet della società, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato , nonchè presso la sede sociale.

Il Presidente informa che, ai sensi del regolamento generale sulla protezione dei dati cosiddetto "GDPR", i dati dei partecipanti all'assemblea vengono raccolti e trattati dalla società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori.

Similmente la registrazione audio dell'assemblea viene effettuata al solo fine di agevolare la verbalizzazione della riunione e di documentare quanto trascritto nel verbale, come specificato nell'informativa a disposizione di tutti gli intervenuti all'ingresso della sala. I supporti audio verranno distrutti dopo l'uso per il quale sono stati eseguiti. Altre registrazioni audio-video e riprese televisive non sono consentite, ai sensi del regolamento assembleare.

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Il Presidente comunica che :

• le azioni della società sono ammesse alle negoziazioni presso il mercato telematico azionario organizzato e gestito da borsa italiana;

• la società, alla data odierna, non detiene azioni proprie;

• i soggetti che partecipano direttamente o indirettamente, in misura superiore al 3% del capitale sociale sottoscritto di A2A S.p.A., rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del libro dei soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del Decreto Legislativo n. 58/1998 e da altre informazioni a disposizione, sono i seguenti:

dichiarante	n. azioni	%
partecipante diretto
Comune di Milano	783.226.321	25,000000056
Comune di Brescia	783.226.321	25,000000056

Il Presidente ricorda che:

• ad eccezione del Comune di Milano e del Comune di Brescia, il diritto di voto inerente le azioni detenute da uno o più soci - tra i quali sussistano i legami di controllo o collegamenti previsti dell'art. 9 dello Statuto - in eccedenza al limite del 5% (cinque per cento) del capitale sociale non può essere esercitato e si riduce proporzionalmente il diritto di voto che sarebbe spettato a ciascuno dei soggetti ai quali sia riferibile il limite del possesso azionario, salvo preventive indicazioni congiunte dei soci interessati;

• ai sensi dell'art. 14, comma 2, dello Statuto, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare ai sensi di legge, mediante delega scritta. Ad eccezione del Comune di Brescia e del Comune di Milano, nei confronti dei quali il limite al possesso azionario non opera, nessuno può esercitare il diritto di voto, né per conto proprio, né per conto di altri azionisti, per più del 5% (cinque per cento) del capitale sociale:

• ai sensi dell'art. 137, comma 2, del D.Lgs n.58/1998, le suddette

clausole statutarie che limitano la rappresentanza nelle assemblee non si applicano alle deleghe conferite in conformità alle disposizioni in materia di sollecitazione di deleghe;

• ai sensi dell'art. 120 del D.Lgs n.58/1998, i soci i quali, possedendo direttamente o indirettamente oltre il 3% (tre per cento) del capitale della società, non abbiano provveduto a darne segnalazione alla società e alla Consob non possono esercitare il diritto di voto inerente alle azioni per le quali è stata omessa la comunicazione;

• il diritto di voto inerente alle azioni per le quali non siano stati adempiuti gli obblighi informativi di cui all'art. 122, comma primo, del Decreto Legislativo n. 58/1998, non può essere esercitato.

Il Presidente richiede pertanto formalmente che gli intervenuti dichiarino l'eventuale esistenza di cause di sospensione del diritto di voto ai sensi di Legge e di Statuto. Nessuno interviene.

Il Presidente informa che risulteranno dal verbale dell'assemblea o dai documenti ad esso allegati come parti integranti dello stesso:

• l'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea, in proprio e per delega, completo di tutti i dati richiesti dalla Consob;

• l'elenco nominativo di coloro che hanno espresso voto favorevole, contrario, si sono astenuti o si sono dichiarati non votanti o allontanati prima di ogni votazione e il relativo numero di azioni rappresentate in proprio e/o per delega;

• la sintesi degli interventi con l'indicazione nominativa degli intervenuti, le risposte fornite e le eventuali dichiarazioni a commento.

Il Presidente informa che per far fronte alle esigenze tecniche ed organizzative dei lavori, ai sensi del regolamento assembleare, assistono all'assemblea alcuni dipendenti e collaboratori della società anche da altra apposita sala collegata mediante impianto a circuito chiuso.

Inoltre, sempre ai sensi del regolamento assembleare, sono stati ammessi ad assistere all'assemblea, giornalisti accreditati, collegati audio-video in saletta separata.

Il Presidente invita altresì coloro che intendono prendere la parola sui diversi argomenti all'ordine del giorno a prenotarsi alla postazione di ricevimento di fianco al notaio. Quando chiamati, coloro che si sono prenotati sono pregati di alzarsi ed effettuare l'intervento al microfono, per consentire a tutti di sentire chiaramente, anche ai fini della registrazione.

Il Presidente passa a descrivere le modalità di svolgimento delle votazioni.

A ciascun intervenuto è stata consegnata un'apposita apparecchiatura elettronica denominata "radiovoter", nella quale è memorizzato un codice di identificazione dell'avente diritto al voto e delle relative azioni possedute. Unitamente al "radiovoter", è stata consegnata una scheda, sulla quale richiama l'attenzione dei partecipanti e che contiene indicazioni sull'utilizzo di tale apparecchio. Le votazioni avverranno sempre mediante l'utilizzo del "radiovoter". Le modalità di voto sono molto semplici, come si può vedere nella slide in possesso dei partecipanti.

Una volta dichiarata aperta la procedura di votazione su ciascun argomento all'ordine del giorno, ciascun avente diritto al voto è invitato a digitare sul "radiovoter" il tasto verde per esprimere voto favorevole,

ovvero il tasto rosso per esprimere voto contrario, oppure il tasto giallo per esprimere la propria astensione dal voto.

A questo punto - prima di attivare il tasto "ok" - ciascun avente diritto potrà ancora modificare la scelta effettuata, digitando semplicemente il tasto relativo alla nuova scelta che intende attuare.

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Dopo aver verificato quindi sul display la correttezza della scelta effettuata, ciascun avente diritto al voto dovrà premere il tasto "ok" presente sul "radiovoter" per esprimere definitivamente il proprio voto, ricevendone conferma sul display medesimo.

Il Presidente segnala unicamente che per i portatori di deleghe che intendono esprimere voti diversificati nell'ambito delle azioni complessivamente rappresentate è stata predisposta l'apposita postazione denominata "voto assistito".

Per ogni dubbio sulle votazioni è comunque presente in sala il personale addetto che potrà dare assistenza ove necessario.

Il Presidente precisa che coloro che non voteranno o non confermeranno il loro voto con il tasto "ok" verranno classificati come "non votanti".

Per effetto del sistema di "radiovoter", i voti favorevoli, contrari, e di astensione così espressi così come i non votanti, verranno registrati automaticamente e riportati analiticamente in allegato al verbale dell'assemblea.

Il "radiovoter" sarà utilizzato anche per la rilevazione delle presenze ogni volta che si entra o si esce temporaneamente dalla sala assembleare e dovrà poi essere restituito al personale incaricato nel momento di abbandono definitivo dell'assemblea o al termine della medesima.

Le votazioni relative alle modalità di svolgimento dei lavori assembleari saranno, invece, effettuate esclusivamente per alzata di mano, con obbligo per coloro che esprimono voto contrario o astenuto di comunicare il nominativo ed il numero di azioni portate in proprio e/o per delega.

Il Presidente invita coloro che non intendessero concorrere alla formazione della base di calcolo per il computo della maggioranza ad abbandonare la sala, prima dell'inizio della votazione, facendo rilevare l'uscita.

La votazione sui singoli argomenti all'ordine del giorno avverrà a chiusura della discussione sull'argomento stesso.

I partecipanti all'assemblea sono pregati, nel limite del possibile, di non abbandonare la sala fino a quando le operazioni di scrutinio e la dichiarazione dell'esito della votazione non siano state comunicate e quindi terminate al fine di indicare nella verbalizzazione i nominativi di coloro che si sono allontanati prima di ogni votazione.

Prima di ogni votazione si darà atto del numero dei presenti, accertando le generalità di coloro che abbiano a dichiarare di non voler votare.

Il Presidente comunica che per agevolare lo svolgimento delle votazioni secondo le modalità illustratevi, si rende opportuno che per le operazioni di scrutinio il Notaio sia coadiuvato dal personale di Computershare S.p.A., società che ci assiste nella registrazione degli ingressi. ****

Il Presidente, quindi, è passato alla trattazione del primo argomento all'ordine del giorno:

1. Nomina di un consigliere di amministrazione ai sensi dell'art. 18 dello Statuto Sociale.

Il Presidente ricorda che l'assemblea è chiamata a deliberare in merito alla nomina di un consigliere in sostituzione ed a seguito delle dimissioni presentate in data 28 luglio 2023 dal consigliere Sig. Marco Emilio Angelo Patuano. Il Consiglio di Amministrazione ha provveduto, in data 11 ottobre 2023, in sostituzione del Signor Marco Emilio Angelo Patuano - che era stato candidato nella lista di maggioranza presentata congiuntamente dagli azionisti Comune di Brescia e Comune di Milano - a nominare, ai sensi degli articoli 18 dello Statuto Sociale vigente e 2386 codice civile, il Signor Mario Gualtiero Francesco Motta, il cui mandato di amministratore della società scade con la presente assemblea. La nomina del consigliere in sostituzione del Signor Marco Emilio Angelo Patuano, che era stato candidato nella lista di maggioranza presentata congiuntamente dagli azionisti Comune di Brescia e Comune di Milano, avviene in ossequio alla vigente disciplina ed alle disposizioni di cui all'art. 18 dello statuto sociale.

Al riguardo, il Presidente informa che in data 13 novembre 2023, è pervenuta dal Comune di Milano, congiuntamente con il Comune di Brescia la proposta di candidatura alla carica di consigliere di amministrazione del Sig. Mario Gualtiero Francesco Motta, ricordando che il sig. Motta era un candidato alla nomina a consigliere di amministrazione nella lista presentata dal Comune di Milano e dal Comune di Brescia per l'assemblea ordinaria del 28 aprile scorso.

Il Presidente ricorda altresì che la documentazione relativa alla proposta e alla candidatura è stata messa a disposizione sul sito internet della società, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato , nonchè presso la sede sociale.

Il Presidente chiede pertanto, anche al fine di lasciare maggiore spazio alla discussione, di essere esonerato dalla lettura di tutti i documenti anzidetti, limitandosi alla proposta di deliberazione.

Detta relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, che firmata dal comparente e da me notaio, allego al presente verbale sotto la lettera B).

Nessuno si oppone.

Il Presidente sottopone, quindi, all'assemblea la seguente proposta di deliberazione sul punto 1 all'ordine del giorno.

"L'assemblea degli azionisti della A2A S.p.A., a seguito della proposta congiunta pervenuta dal Comune di Milano e dal Comune di Brescia in data 13 novembre 2023.

delibera

• di nominare consigliere di amministrazione di A2A S.p.A. il Sig. Mario Gualtiero Francesco Motta, nato a Catania, il 4 febbraio 1970, codice fiscale MTTMGL70B04C351Z, con scadenza del mandato analogamente a quello degli altri amministratori in carica e cioè all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025;

• di dare mandato al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via tra loro disgiunta, per ottemperare agli obblighi di legge inerenti e consequenti la presente delibera."

Il Presidente ricorda che al neonominato amministratore sarà corrisposto, pro-quota, il compenso come deliberato dall'assemblea tenutasi in data 28 aprile 2023 pari ad euro 80.000,00 annui lordi.

Il Presidente prega coloro che si sono prenotati per prendere la parola, di contenere la durata dell'intervento in una decina di minuti, come previsto dal regolamento assembleare.

Il Presidente apre la discussione comunicando che le risposte alle eventuali domande formulate pertinenti con il presente punto all'ordine del giorno saranno fornite al termine degli interventi.

Prende la parola il signor Cesare Giovanardi il quale afferma che, nel documento sottoscritto congiuntamente sia dal Sindaco del Comune di Brescia Dott.ssa Castelletti sia dal Sindaco del Comune di Milano Dott. Sala non viene citata l'esecuzione di una fase istruttoria relativa al Codice Etico che il Comune di Brescia ha adottato già dal 2014 ossia la "Carta di Pisa".

Il signor Cesare Giovanardi prosegue precisando che in passato vi era una querelle aperta sul presupposto che alcuni candidati venivano presentati dal Comune di Brescia, altri dal Comune di Milano, con diversità di iter valutativo circa l'esistenza delle condizioni di candidabilità. La sostanziale differenza sta nella circostanza che il Comune di Milano non applica la Carta di Pisa mentre per il Comune di Brescia è necessario il rispetto di tale codice etico restrittivo dal 2014, che va oltre il rispetto delle norme di legge.

A causa pandemia COVID-19, purtroppo non si è potuto approfondire questo tema in occasione della prima nomina dell'Amministratore Delegato Mazzoncini, la cui nomina avrebbe potuto non essere convalidata secondo i criteri dettati dalla "Carta di Pisa".

Infine il signor Cesare Giovanardi, stante la decisione unanime di omettere la lettura degli allegati, chiede al Presidente se sia presente il rispetto della "Carta di Pisa" tra detti documenti, nonché se l'istruttoria per la candidatura del nuovo Consigliere abbia seguito l'istruttoria prevista dalla "Carta di Pisa" e in caso negativo chiede di rinviare la nomina.

Prende la parola l'Ing. Ireneo Percesepe affermando di aver preso visione del curriculum del nominando Consigliere Motta non ritenendo sufficienti le sue qualifiche professionali per il ruolo che sarà tenuto a svolgere. L'Ing. Ireneo Percesepe precisa di aver effettuato l'accesso al sito internet del Politecnico e di aver riscontrato che il Prof. Motta tenga dei corsi complementari aventi per oggetto temi riguardanti gli impianti relativi alle abitazioni e impianti riguardanti varie tecnologie. L'Ing. Ireneo Percesepe pertanto domanda come, per poter sostituire un candidato dimissionario, si sia arrivati all'undicesimo posto nella graduatoria della lista di maggioranza, magari saltando candidati più idonei a ricoprire la carica di Consigliere nel Consiglio di Amministrazione di A2A.

1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.

L'ing. Ireneo Percesepe interviene con un'altra domanda, circa la scadenza della seconda nuova nomina del Consigliere del Consiglio di Amministrazione Dott. Motta, essendo la prima intervenuta nella data odierna, chiede quando scadrà la nuova nomina del Professor Motta e

propone la predisposizione di un nuovo elenco di candidati che rispetti tutte le condizioni di legge e quelle che ha richiamato il signor Giovanardi, riguardanti la "Carta di Pisa".

Esauriti gli interventi prende la parola il Presidente il quale risponde alla prima domanda rivolta dal Sig. Cesare Giovanardi, sostenendo che sia lui che l'Amministratore Delegato alla sua destra rappresentano il Consiglio di Amministrazione e che le scelte degli azionisti sono a monte delle scelte dell'Assemblea. Sia il Comune di Milano che il Comune di Brescia, sin dal mese di aprile 2023, hanno lavorato applicando le proprie procedure per la selezione dei candidati da presentare nella lista di maggioranza e che pertanto tutti i soggetti indicati nella lista presentata congiuntamente dai due Comuni risultano candidabili secondo quelle che sono le procedure dei due Comuni. Precisa inoltre il Presidente che questa Assemblea vota la proposta dei soci, sulla base delle indicazioni ricevute dagli stessi. Il Consiglio di Amministrazione ha il compito di verificare successivamente, per ogni singolo candidato, i requisiti di onorabilità e professionalità ai sensi del Codice Civile, come è accaduto nel caso della cooptazione.

Il Presidente continua rispondendo all'intervento dell'Ing. Ireneo Percesepe riguardante la candidatura del Prof. Motta, precisando che detta candidatura è stata vagliata sia dal

Comune di Milano che dal Comune di Brescia nella predisposizione della lista che è stata presentata per la nomina dell'attuale Consiglio di Amministrazione. Il curriculum del Prof. Motta è stato valutato in maniera eguale rispetto ai curricula dei restanti candidati della medesima lista i quali sono stati ritenuti idonei, dai entrambi i Comuni, a ricoprire la carica di Consigliere del Consiglio di Amministrazione di A2A, a prescindere dai giudizi personali, che se anche democraticamente esposti, hanno altro rilievo. I due Comuni hanno riproposto la candidatura del Prof. Motta, già precedentemente cooptato dal Consiglio di Amministrazione, già presente nella lista di maggioranza, compiendo il loro percorso di valutazione e che, pertanto, sarebbe più opportuno porre il quesito circa la candidatura in questione direttamente agli azionisti stessi, più che al Consiglio di Amministrazione.

Afferma, inoltre, il Presidente che la procedura posta in essere dal Consiglio di Amministrazione sia del tutto coerente con le indicazioni dettate dal Codice Civile. La nomina odierna del Pof. Motta riporta, così come scritto nella proposta di delibera, la medesima scadenza degli altri Consiglieri, in allineamento all'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2025 che sarà approvato dall'Assemblea che si terrà nell'anno 2026 e che il compenso a lui spettante verrà corrisposto di consequenza pro quota.

Prende la parola il Sig. Cesare Giovanardi chiedendo nuovamente al Presidente, se nei documenti di cui si è omessa la lettura siano presenti dei riferimenti alla "Carta di Pisa". Afferma poi il Sig. Cesare Giovanardi, anticipando la risposta del Presidente, che non vi è nessun riferimento alla "Carta di Pisa", tra i documenti che ha sottomano il Presidente e che ha omesso di leggere. La "Carta di Pisa" per uno dei due Comuni che gestisce la maggioranza delle azioni di A2A, è un documento importante e chiedo al Notaio di comunicare questa mancanza, che probabilmente riguarda non solo la lista odierna, ma anche i precedenti due mandati, asserendo che tale mancanza è una violazione delle norme approvate da un Consiglio Comunale, ritenute comunque importanti tali da essere applicate. Il Sig. Cesare Giovanardi afferma, infine, necessario che questa negazione dell'uso della "Carta" di Pisa" venga comunicata anche alla Consob.

Il Presidente prende la parola, in risposta al Sig. Cesare Giovanardi scusandosi innanzitutto per non essere stato abbastanza esaustivo nella risposta data, sottolineando come la "Carta di Pisa" non sia uno dei documenti essenziali da allegare alla candidatura del Prof. Motta. Precisa il Presidente che né nello Statuto Societario né nel Codice Civile, fonti queste di riferimento primario, è indicata come fonte la "Carta di Pisa", affermando, onde evitare equivoci, che il documento richiesto non è presente in quelli di cui ha omesso la lettura.

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Prende la parola il Presidente del Collegio Sindacale Dott.ssa Silvia Muzi, presentandosi e ringraziando il Presidente per il suo intervento. Ad integrazione di quanto già esaustivamente esposto dal Presidente, fa presente che essendo A2A una società quotata, le norme di riferimento non sono solo lo Statuto Sociale e il Codice Civile, ma anche il Testo Unico della Finanza e di conseguenza, la candidatura del Prof. Motta deve rispettare il dettato sia dell'art. 18 dello Statuto Sociale sia conseguentemente dell'art. 147 del TUF. Ha continuato l'esposizione il Presidente del Collegio Sindacale Dott.ssa Silvia Muzi, affermando che il Collegio Sindacale ha effettuato un'apposita approvazione in merito alla cooptazione del Prof. Motta, a seguito di un approfondimento riguardo la documentazione messa a disposizione, ed ha accertato la correttezza della documentazione rispetto il Codice Civile, allo statuto sociale e al TUF.

Questa precisazione del Presidente del Collegio Sindacale Dott.ssa Silvia Muzi è posta in essere come ulteriore chiarificazione di quanto già affermato dal Presidente ribadendo che non vi sono state deroghe a quanto previsto dalle vigenti norme di legge, che hanno un grado di valenza superiore rispetto alle norme etiche. Asserisce inoltre il Presidente del Collegio Sindacale Dott.ssa Silvia Muzi che è stato parimenti appurato il rispetto del Codice Etico di A2A, pur ribadendo che non esiste una regola etica che abbia una valenza superiore rispetto al Codice Civile e al TUF.

Non essendoci altri interventi il Presidente dichiara chiusa la discussione ed invita a votare sulla proposta di deliberazione di cui è stata precedentemente data lettura.

Il Presidente invita i presenti a non assentarsi dalla riunione sino a quando non siano terminate le procedure di votazione.

Il Presidente rinnova la richiesta agli intervenuti di dichiarare eventuali carenze di legittimazione al voto ai sensi di legge e di statuto e invita nuovamente coloro che non intendessero concorrere alla formazione della base di calcolo per il computo della maggioranza, ad abbandonare la sala facendo rilevare l'uscita.

Il Presidente prega il Notaio ad assisterlo nella procedura di votazione. Il Presidente dichiara che alle ore nove e minuti quarantatré erano presenti n. 840 (ottocentoquaranta) legittimati al voto rappresentanti per delega n. 2.310.315.135 (duemiliarditrecentodiecimilionitrecentoquindicimilacentotrentacinque) azioni ordinarie, pari al 73,743536% (settantatre virgola settecentoquarantatremilacinquecentotrentasei per cento) delle n. 3.132.905.277 azioni ordinarie costituenti il capitale sociale.

Il Presidente apre la votazione.

Il Presidente invita ora, a digitare il tasto relativo al voto che intendete esprimere sulla proposta precedentemente letta (tasto verde che corrisponde a voto favorevole alla proposta formulata, oppure tasto giallo che corrisponde al voto astenuto, oppure tasto rosso, che corrisponde a voto contrario alla proposta).

Il Presidente prega di digitare il tasto.

Il Presidente invita a verificare sullo schermo la correttezza della scelta e a digitare quindi se non vi sono correzioni il tasto "ok"; pregando di digitate tale tasto.

Il Presidente invita infine a verificare sullo schermo che il voto sia stato registrato.

Il Presidente dichiara chiusa la votazione e proclama che la proposta di cui al punto 1 dell'ordine del giorno è approvata a maggioranza e precisamente:

• favorevoli n. 2.310.280.685 azioni, pari al 99,998509% del capitale sociale presente e pari al 73,742437% del capitale sociale totale;

• contrari n. 3.000 azioni, pari al 0,000130% del capitale sociale presente e pari al 0,000096% del capitale sociale totale;

• astenuti n. 31.450 azioni, pari al 0,001361% del capitale sociale presente e pari al 0,001004% del capitale sociale totale;

• non votanti n. 0 azioni, pari al 0,00% del capitale sociale presente e pari al 0,00 % del capitale sociale totale;

I risultati della votazione sono riportati nell'elenco che, firmato dal comparente e da me notaio, allego al presente verbale sotto la lettera C).

Il Presidente, quindi, passa alla trattazione del secondo argomento all'ordine del giorno:

1. Proposta di modifica della "Politica di Remunerazione 2023".

Il Presidente informa che - come indicato nella Relazione sulla Politica in Materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti, relativa all'esercizio 2023 - a partire dal 2021, A2A S.p.A. ha svolto un'approfondita analisi circa le prassi e gli schemi di remunerazione che meglio potessero applicarsi alla società, tenuto conto anche del mercato di riferimento e dei peers.

L'analisi ha condotto, sia nel 2022 sia nel 2023, alla decisione di introdurre una componente di remunerazione variabile a lungo termine.

Tanto per l'anno 2022 quanto per il 2023, l'introduzione è stata discussa, approvata dal Consiglio di Amministrazione e illustrata nella Relazione sulla Remunerazione, approvata nei due esercizi dall'assemblea dei soci, rimandando però l'effettiva implementazione ad un momento successivo:

• nel 2022, in considerazione del contesto geopolitico e delle sue possibili e eventuali ripercussioni sul business;

• nel 2023 in attesa di condizioni di maggiore stabilità del contesto del

mercato energetico e delle forniture.

A valle del suo insediamento - dopo la nomina del 28 aprile 2023 - in continuità con quanto appena illustrato, il Consiglio di Amministrazione ha riesaminato le caratteristiche del piano LTI approvato il 16 marzo 2023 dal precedente Consiglio di Amministrazione e, a seguito di istruttoria condotta dal Comitato per la Remunerazione e le nomine in data 19 ottobre 2023 - ha deliberato di sottoporre all'assemblea una modifica della politica di remunerazione 2023, proponendo limitati aggiornamenti afferenti esclusivamente la componente variabile a lungo termine e nello specifico ad un indicatore di performance del piano LTI e all'ammontare - in termini di percentuale della RAL - attribuibile ai beneficiari del piano LTI.

Le modifiche proposte sono esposte nel dettaglio nel documento "Modifica della Politica di Remunerazione 2023" che è stato messo a disposizione nei termini e nei modi di legge, unitamente alla relativa relazione illustrativa.

Detto documento "Modifica della Politica di Remunerazione 2023" e la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, che firmati dal comparente e da me notaio, allego al presente verbale sotto la lettera D) e E).

Il Presidente chiede pertanto, anche al fine di lasciare maggiore spazio alla discussione, di essere esonerato dalla lettura di tutti i documenti anzidetti, limitandosi alla proposta di deliberazione. Nessuno si oppone.

$\hat{\mathcal{L}}$

$\hat{\mathcal{A}}$

$\frac{1}{2}$

(1) 因此,但是是,通过是最高的基础,

Il Presidente sottopone, quindi, all'assemblea la seguente proposta di deliberazione sul punto 2 all'ordine del giorno.

"L'assemblea ordinaria di A2A S.p.A.,

• esaminata la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

• presa visione della proposta di modifica - relativa al piano di incentivazione di lungo termine e analiticamente descritta nel documento "Modifica della Politica di Remunerazione 2023" - della "Politica in Materia di Remunerazione 2023", approvata dall'assemblea del 28 aprile 2023:

delibera

• di approvare la modifica della "Politica in Materia di Remunerazione 2023", approvata dall'assemblea del 28 aprile 2023, nella parte relativa al piano di incentivazione di lungo termine, nei termini descritti nel documento "Modifica della Politica di Remunerazione 2023";

• di attribuire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, tutti i poteri occorrenti alla concreta attuazione di quanto deliberato ai sensi del precedente punto".

Il Presidente prega coloro che si sono prenotati per prendere la parola di contenere la durata dell'intervento in una decina di minuti, come previsto dal regolamento assembleare.

Il Presidente apre la discussione comunicando che le risposte alle eventuali domande formulate pertinenti con il presente punto all'ordine del giorno saranno fornite al termine degli interventi.

Prende la parola il Sig. Cesare Giovanardi il quale precisa che a seguito dell'analisi dei

risultati delle varie società di A2A nell'anno 2022, anno critico, è stato

notato che A2A ha erogato il medesimo dividendo dell'anno 2021, ovvero 0,0904 euro per azione, nonostante che per la prima volta la "portaerei" di A2A, A2A Energia S.p.A., sottoposta alla concorrenza del mercato, a differenza delle altre società di A2A che godono di una gestione amministrata di monopolio, abbia avuto una perdita di circa 10 milioni di euro. Il Sig. Cesare Giovanardi ritiene, pertanto, che la politica dei dividendi sia stata eccessiva.

Continua la sua esposizione il Sig. Cesare Giovanardi affermando che viene ora richiesto di aumentare, per un periodo indefinito gli introiti, variabili o fissi, dell'Amministratore Delegato e dei dirigenti strategici e ciò risulta contraddittorio con il discorso sopra esposto, ed invita l'Assemblea a fermare questa politica di elargizione.

Ricorda, inoltre, il Sig. Cesare Giovanardi come il Comune di Brescia, vista la situazione del suo Conto Economico, abbia bisogno dei dividendi di A2A per evitare un default e che è necessario trovare un momento di riflessione sull'argomento, che sicuramente sarà l'assemblea per l'approvazione del bilancio del 2023.

Il Sig. Cesare Giovanardi chiede che il documento letto venga allegato al presente verbale.

Detto documento, che firmato dal comparente e da me notaio, allego al presente verbale sotto la lettera F).

Prosegue il Sig. Cesare Giovanardi con la seconda questione del 2022 riguardante il teleriscaldamento, riscontrando un aumento increscioso dei prezzi pari al 70-71% rispetto al 2021, con un dissanguamento delle finanze dei cittadini, soprattutto delle famiglie. Anche su questo punto è stata svolta una verifica e un calcolo esatto, documento sottoscritto dal Sig. Giovanardi di cui chiede l'allegazione al presente verbale.

Detto documento, che firmato dal comparente e da me notaio, allego al presente verbale sotto la lettera G).

Con riferimento al teleriscaldamento ed in particolare circa il prezzo del teleriscaldamento, il Sig. Cesare Giovanardi chiede se lo stesso venga stabilito in base ai rifiuti o ad altri parametri, ricordando che sul tema è stato aperto un dibattito Consiliare a Brescia rimasto irrisolto.

Il Sig. Giovanardi precisa di aver effettuato recentemente ricerche su internet digitando: "tariffe e costi del riscaldamento" e ricordando come nelle discussioni fatte sia in Commissione Consigliare, sia in Consiglio Comunale si è da più parti sostenuto che la determinazione del prezzo del teleriscaldamento avvenga tramite l'individuazione di un parametro composto per l'80% dal costo dei rifiuti e il 20% dal costo del gas, con picchi fino al 30% per la componente gas. In realtà, prosegue il sig. Giovanardi, a differenza delle opinioni sopra raccolte su internet è possibile comprendere come si calcoli effettivamente il costo del teleriscaldamento. La tariffa per il teleriscaldamento è legata per il 75% al prezzo del gas metano, fissato periodicamente dall'Autorità ARERA. Il prezzo include le spese per il trasporto e i servizi di misurazione, nonché le spese per l'energia.

Il signor Cesare Giovanardi continua precisando che dal sito internet della società non ha potuto riscontrare alcun riferimento al suddetto valore del 75%, ponendo un problema di chiarezza e trasparenza, non

potendo desumere dai dati forniti l'effettivo costo di produzione, e probabilmente tale mancata chiarezza si è tradotta in un aumento del 70% che faticherà a diminuire.

Prosegue il signor Cesare Giovanardi precisando che il pensiero dei piccoli azionisti è volto alla tutela delle famiglie e non al futuro dell'azienda in termini di dominio sul mercato, ritenendo peculiare ciò che è descritto nella definizione dell'azienda ovvero "Compagnia di Vita". Si chiede retoricamente se tale affermazione si riferisca alla vita di persone benestanti ovvero alle persone che hanno dato vita più di 100 anni fa all'ASM che poi è diventata A2A.

Il signor Cesare Giovanardi motiva, sulla base dei documenti che ha consegnato al notaio per l'allegazione al presente verbale, il suo voto contrario alla deliberazione, ritenendo pertanto che gli adequamenti di remunerazione proposti non trovano giustificazione in quanto la gestione di A2A non risulta particolarmente complessa poiché il 90% dei ricavi derivano da attività monopolistiche con prezzi amministrati.

Termina il proprio intervento ricordando che la politica di remunerazione proposta potrebbe avere una sua generica giustificazione solo con l'attuale circostanza degli alti dividendi riconosciuti agli azionisti che appaiono ammissibili fintanto siano i Comuni a ricevere i dividendi e non scendano nell'azionariato sotto il 50%. In quest'ultimo caso tale parziale giustificazione non ci sarebbe più.

Prende la parola l'Ing. Ireneo Percesepe ricordando come i motivi che avevano portato a non adottare il piano di incentivazione a lungo termine così come deciso dal Comitato di Remunerazione nello scorso esercizio, quali l'incertezza economica e l'incertezza sulle tariffe, siano ancora validi in uno scenario come quello attuale peggiorativo rispetto al passato. Si chiede come mai le considerazioni allora svolte dal Comitato di Remunerazione non siano da ritenere oggi ancora valide e precisa come l'adozione del piano di incentivazione debba essere procrastinato nel tempo.

In proprio e quale Presidente dell'associazione "Azionisti di A2A" chiede le ragioni per le quali sia stata indetta una assemblea ad hoc per l'approvazione di un piano di incentivazione, ritenendo opportuno che tale delibera avrebbe potuto essere portata nella successiva Assemblea chiamata ad approvare il bilancio 2023 il giorno 24 aprile 2024, potendo in quella sede prendere in considerazione le risultanze di bilancio.

Prosegue l'Ing. Ireneo Percesepe ritenendo che i risultati molto positivi dell'esercizio corrente siano dovuti a circostanze eccezionali del mercato e che il maggior sforzo profuso dalla dirigenza anche strategica sia in ogni caso limitato in quanto la politica energetica è dettata dal Governo che i dirigenti devono pedisseguamente seguire.

In particolare la dirigenza dovrebbe, cercare di fare investimenti che siano remunerativi da un punto di vista globale superando i tassi di interesse, il cui trend è in rialzo.

Prendendo in considerazione il mercato e le considerazioni economiche e geopolitiche quali le elezioni negli Stati Uniti, in Europa, a Taiwan, si evince che la realtà economica e mondiale in cui si agisce è complessa, pertanto l'Ing. Percesepe ritiene opportuno rinviare la deci-

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sione sulla remunerazione all'Assemblea successiva.

Prosegue l'Ing. Ireneo Percesepe notando il passaggio da otto dirigenti strategici a quaranta, ipotizzando che gli 8 dirigenti, definiti super-strategici, abbiano alle dipendenze 5 dirigenti ciascuno. Precisa che non potendo conoscere l'esatta organizzazione aziendale vi sono dubbi sul numero esatto di persone che avrebbero diritto all'aumento di remunerazione.

Ritiene inoltre che non venga precisato esattamente quale sia il tetto massimo di aumento di remunerazione in quanto se raggiunto da tutti il 130% degli obbiettivi, il tetto aumenterebbe di ulteriore 30%, con un incremento notevole delle remunerazioni attuali.

L'Ing. Ireneo Percesepe precisa che tutti i dirigenti godono di grandi benefit aziendali e che le remunerazioni attuali consentono loro, in considerazione del costo della vita, di avere una vita molto agiata, interrogandosi se la necessità di riconoscere un incentivo a lungo termine sia voluto al fine di trattenere in azienda i dirigenti.

Questo scopo è contraddetto in modo palese dalla circostanza che il Presidente Patuano, nei confronti del quale l'intervenuto esprime una personale valutazione negativa, ha abbandonato l'Azienda.

Il piano di incentivazione trova unica motivazione nella fiducia nella capacità del management di ottenere risultati economici particolarmente positivi, viceversa vi è solo la affermazione dell'Amministratore Delegato della possibilità di incrementare di un milione il numero dei clienti di A2A nel mercato libero.

Rispetto all'incertezza del raggiungimento dell'obbiettivo sopra indicato il voto dell'Ing. Ireneo Percesepe sarà contrario.

Prende la parola il Presidente. Apre il suo intervento ringraziando per le domande fatte. Sostiene che sia più opportuna che le domande poste in questa assemblea siano pertinenti all'ordine del giorno e rinvia le risposte alle domande del socio Giovanardi all'assemblea di bilancio sottolineando come questa non sia la sede adatta per parlare dell'aumento del teleriscaldamento piuttosto che delle altre valutazioni economiche poste in essere dal Sig. Giovanardi sul Bilancio.

Sottolinea, però, un passaggio fondamentale rispetto a quanto detto dal Sig. Giovanardi. Qualora i Comuni dovessero decidere di scendere al di sotto del 50%, la decisione dovrà pur passare obbligatoriamente per i Consigli comunali, quindi, i cittadini di Milano e di Brescia avranno modo, attraverso i rappresentanti che hanno eletto e nominato, di decidere se vorranno diluire la propria quota di partecipazione al di sotto o meno. Fintanto che ciò non accade le quote non possono essere ridotte, e rimarranno esattamente allo stesso livello.

Risponde poi al socio Percesepe precisando come né lui stesso né il precedente Presidente, ovvero il dott. Patuano, sono parte del Piano LTI. I Presidenti non sono dirigenti della società e non concorrono con i dirigenti della società alla distribuzione degli eventuali risultati del Piano.

Per quanto riguarda viceversa il funzionamento del Piano, il Presidente precisa innanzitutto alcuni elementi sostanziali: i beneficiari in totale sono 31, di cui 8 dirigenti strategici e altri 23 dirigenti considerati dirigenti chiave nella struttura organizzativa. Ricorda che, in sede di presentazione del bilancio, obbligatoriamente, viene anche rilasciata al mercato una relazione sulla struttura organizzativa. Quindi, anche in questo senso, i soci avranno modo di analizzare in dettaglio e poter commentare in quella sede qualsiasi tipo di valutazione, che vogliano proporre rispetto alla struttura.

Il tetto massimo del piano è indicato, nel senso che il costo massimo del Piano sul triennio è il 100% che può essere incrementato fino al 130%, con un importo che può raggiungere al massimo i 6,5 milioni di euro nei tre anni.

Prosegue il Presidente illustrando i motivi che hanno indotto il Consiglio a proporre in questa Assemblea l'approvazione del Piano LTI.

Ricorda come le interlocuzioni sul tema con gli Azionisti si sono andate avanti per lungo tempo, da almeno 8 anni.

Gli ultimi rinvii relativi a un Piano LTI sono stati decisi per ragioni di natura straordinaria. Precisa tuttavia che il prezzo dell'energia, a cui il Sig. Giovanardi faceva riferimento, dall'aprile di quest'anno ad oggi è sceso del 65%, quindi, le condizioni di contesto che avevano portato ai due rinvii oggi sono diverse. Ma soprattutto, ora si ritiene che sia giunto il momento di portare a compimento un processo di omogeneizzazione della realtà di A2A a quelle che sono normali pratiche di mercato (nelle politiche di remunerazione) per tutte le società quotate e per tutte le società quotate anche di questo settore. In particolare la proposta che qui si presenta tiene conto del confronto con gli altri soggetti concorrenti con A2A e da questo confronto sono state mutuate anche le ipotesi di riforma nella politica di remunerazione in coerenza con la politica già deliberata dalla scorsa assemblea.

anderson

Prende la parola il sig. Cesare Giovanardi ribadendo la richiesta di allegazione, sopra accolta, dei documenti che ha consegnato al notaio e rinvia le ulteriori sue precisazioni sui temi precedentemente proposti all'Assemblea di Bilancio.

Prende la parola l'Ing. Ireneo Percesepe facendo riferimento alla pagina 21 del documento relativo al Piano LTI rileva che l'importo per il triennio 2023-2025, previsto per l'attuazione del Piano LTI, è pari a circa 6.5 milioni di euro, inteso come costo aziendale, in caso di raggiungimento di performance di livello target 100%, al fine del periodo di vesting. Quindi sostiene che tale costo massimo è commisurato al 100% e non al 130%, chiedendo che si vuole effettivamente determinare il tetto massimo in euro 6.5 milioni di euro occorre inserirlo nella proposta.

Prende la parola il Presidente e precisa che il tetto massimo è fissato dalla metodologia, che riflette quelle che sono le prassi internazionali. Quindi, nel momento in cui gli obiettivi dovessero essere raggiunti al massimo livello, cioè superare il 100%, quindi andare a 130%, il costo complessivo sale proporzionalmente, perché la progressione è lineare. Il Presidente specifica inoltre come nel Piano LTI vi siano due diversi parametri fondamentali: il raggiungimento degli obbiettivi che è pari al 100%, mente il superamento degli obbiettivi che è pari al massimo al $130%$ .

Il Presidente dichiara chiusa la discussione ed invita a votare sulla proposta di deliberazione di cui si è data precedentemente lettura.

Il Presidente invita i presenti a non assentarsi dalla riunione sino a quando non siano terminate le procedure di votazione.

Il Presidente rinnova la richiesta agli intervenuti di dichiarare eventuali carenze di legittimazione al voto ai sensi di legge e di statuto ed invita nuovamente coloro che non intendessero concorrere alla formazione della base di calcolo per il computo della maggioranza, ad abbandonare la sala facendo rilevare l'uscita.

Il Presidente prega il notaio ad assisterlo nella procedura di votazione.

Il Presidente dichiara che alle ore dieci e minuti dodici erano presenti n. 844 (ottocentoguarantaguattro) legittimati al voto rappresentanti per delega n. 2.310.384.695 (duemiliarditrecentodiecimilionitrecentoottantaquattromilaseicentonovantacinque) azioni ordinarie, pari al 73,745756% (settantatre virgola settecentoquarantacinquemilasettecentocinquantasei per cento) delle n. 3.132.905.277 azioni ordinarie costituenti il capitale sociale.

Il Presidente apre la votazione.

Il Presidente invita ora, a digitare il tasto relativo al voto che intendete esprimere sulla proposta precedentemente letta (tasto verde che corrisponde a voto favorevole alla proposta formulata, oppure tasto giallo che corrisponde al voto astenuto, oppure tasto rosso, che corrisponde a voto contrario alla proposta).

Il Presidente prega di digitare il tasto.

Il Presidente invita a verificare sullo schermo la correttezza della scelta e a digitare quindi se non vi sono correzioni il tasto "ok"; pregando di digitate tale tasto.

Il Presidente invita infine a verificare sullo schermo che il voto sia stato registrato.

Il Presidente dichiara chiusa la votazione e proclama che la proposta di cui al punto 2 dell'ordine del giorno è approvata a maggioranza e precisamente:

• favorevoli n. 2.289.213.138 azioni, pari al 99.083635 % del capitale sociale presente e pari al 73,069976% del capitale sociale totale;

• contrari n. 20.986.285 azioni, pari al 0,908346 % del capitale sociale presente e pari al 0,669867% del capitale sociale totale;

• astenuti n. 185.272 azioni, pari al 0,008019% del capitale sociale presente e pari al 0.005914% del capitale sociale totale;

• non votanti n. 0 azioni, pari al 0,00% del capitale sociale presente e pari al 0,00% del capitale sociale totale;

I risultati della votazione sono riportati nell'elenco che, firmato dal comparente e da me notaio, allego al presente verbale sotto la lettera H).

Il Presidente passa alla trattazione del terzo argomento all'ordine del giorno:

3. Approvazione piano di incentivazione variabile di lungo termine 2023 - 2025.

Il Presidente informa che - in data 19 ottobre 2023 - il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'approvazione dell'assemblea l'adozione di un Piano di Incentivazione Variabile di Lungo Termine 2023 - 2025 (il "piano") deliberato anche ai sensi dell'art. 2389 del codice civile, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le No-

mine e con il parere favorevole del Collegio Sindacale in relazione all'Amministratore Delegato. Il piano prevede l'erogazione di un incentivo monetario a fronte del conseguimento di obiettivi di performance aziendali. Il piano è sottoposto all'approvazione dell'assemblea ai sensi dell'art. 114-bis del TUF in quanto prevede, tra l'altro, che parte dell'incentivo sia determinato sulla base di un obiettivo di total shareholder return relativo, e quindi collegato all'andamento del prezzo di borsa delle azioni A2A rispetto ad un panel di società comparabili del settore definito.

Il Presidente precisa che il prezzo di borsa di A2A, ad oggi, supera i 2 euro.

Il Presidente precisa che - come indicato nel documento informativo il piano individua quali beneficiari, oltre All'amministratore Delegato, un numero limitato (fino ad un massimo di 40) di managers che ricoprono ruoli a maggiore impatto sul conseguimento dei risultati di business di medio-lungo periodo o con rilevanza strategica ai fini del conseguimento degli obiettivi pluriennali di A2A.

Inoltre, le condizioni di performance del piano sono collegate ai sequenti parametri:

• cash flow operativo cumulato con peso del 35% su base triennale;

• total shareholder return relativo cumulato con peso del 35% calcolato su base triennale con riferimento al posizionamento di A2A rispetto ad un panel di società comparabili del settore definito;

• indicatore composito di profili ESG con peso del 30%.

L'importo atteso complessivo nel triennio 2023-2025 per l'attuazione del piano è circa 6,5 milioni di euro (inteso come costo aziendale), in caso di performance pari al livello obiettivo (100%) alla fine del periodo di vesting, quindi del triennio.

Poichè il documento informativo e la relazione illustrativa sull'argomento in discussione sono stati distribuiti a tutti gli intervenuti e pubblicati ai sensi di legge, il Presidente propone di ometterne la lettura. Nessuno si oppone.

Detto documento informativo e la relazione del Consiglio di Amministrazione, che firmati dal comparente e da me notaio, allego al presente verbale sotto la lettere I) e L).

Il Presidente sottopone, quindi, all'assemblea la seguente proposta di deliberazione sul punto 3 all'ordine del giorno.

"L'assemblea ordinaria di A2A S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e il documento informativo relativi al piano di incentivazione variabile di lungo termine 2023 - 2025.

delibera

• di approvare, ai sensi dell'art. 114-bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, l'adozione del piano di incentivazione variabile di lungo termine 2023-2025. nei termini e secondo le condizioni descritte nel predetto documento informativo:

• di conferire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, ogni potere necessario od opportuno per dare concreta attuazione al piano di incentivazione variabile di lungo termine 2023-2025, da esercitarsi nel rispetto di quanto indicato nel relativo documento informa-

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tivo.".

Il Presidente prega coloro che si sono prenotati per prendere la parola di contenere la durata dell'intervento in una decina di minuti, come previsto dal regolamento assembleare.

Il Presidente apre la discussione comunicando che le risposte alle eventuali domande formulate pertinenti con il presente punto all'ordine del giorno saranno fornite al termine degli interventi.

Prende la parola il Sig. Cesare Giovanardi chiedendo se sono presenti i rappresentanti del Comune di Milano e di Brescia.

Il Notaio risponde che i rappresentanti si trovano davanti al Sig. Giovanardi.

Il Sig. Cesare Giovanardi chiede conferma della loro presenza in quanto i Comuni possono sempre delegare un componente del management nell'assemblea di A2A, per cui la rappresentanza del Comuni, di fatti, non è nemmeno politica.

Il Presidente interviene dicendo che c'è l'Assessore al bilancio del Comune di Milano (e che pertanto la rappresentanza è politica) ed il Direttore Generale del Comune di Brescia.

Prosegue il Sig. Cesare Giovanardi dicendo che ad oggi vi è la tendenza di farsi rappresentare dal management e che il COVID-19 ha accentuato al massimo la tendenza a fare tutto col computer e quindi a prendere decisioni senza che qualcuno si possa opporre. Il Sig. Cesare Giovanardi dichiara già fin d'ora, dato che questo punto all'ordine del giorno è legato al precedente, voto contrario sulla base anche di quanto già esposto dall'Ing. Ireneo Percesepe. E' chiaro che si vada velocemente verso una privatizzazione ulteriore. In poco tempo ci troveremo a essere in un contesto completamente diverso da quello che si è vissuto in questi anni, quindi sostiene il Sig. Cesare Giovanardi che è inutile prosequire con il proprio intervento e ribadisce voto contrario alla proposta di delibera.

Prende la parola l'Ing. Ireneo Percesepe il quale chiede come mai questo piano sia retroattivo, inizia dal 1º gennaio 2023, e si congratula con quelli che hanno votato contro alla precedente proposta di delibera, 20 milioni di azioni, azionisti contrari che capiscono le cose.

Interviene il Presidente invitando al rispetto e all'educazione in assemblea.

L'Ing. Ireneo Percesepe riprende la parola scusandosi per la precedente espressione ed affermando che i dirigenti, strategici o meno, hanno il management per obiettivi e si chiede il motivo per il quale il Presidente abbia risposto alla sua domanda facendo riferimento ad indici diversi dello stesso sistema.

L'Ing. Ireneo Percesepe continua la sua esposizione chiedendo nuovamente come mai da 8, i dirigenti strategici, diventano 40.

Altra considerazione proposta dall'Ing. Ireneo Percesepe riguarda le azioni proprie detenute dalla società. Lo scorso anno si era assunta una delibera in cui veniva autorizzato l'acquisto di azioni proprie. Quindi, si chiede l'Ing. Ireneo Percesepe, se era stato deliberato nella scorsa assemblea l'acquisto di azioni proprie, ed avendo riconosciuto in questo piano una remunerazione non finanziaria, se non fosse più consono utilizzare un piano di stock option. Mediante le stock option

l'azienda non ha alcun onere e gli azionisti avranno qualche millesimo di dividendo in più, poichè il numero delle azioni sul mercato diminuisce, quindi è anche un vantaggio da parte degli azionisti, e la convenienza ci sarà o non ci sarà a seconda del guadagno ottenuto dall'azione di A2A in Borsa e non rispetto al 1 gennaio 2023. Questo metodo americano delle stock option, sembra più trasparente, e non ci sarebbe bisogno di adottare 3.500 parametri ed è un metodo di incentivazione che tutti possono capire, anche quelli che non hanno la voglia di leggersi tutto il documento, con i vari diagrammi.

Chiede, inoltre, l'Ing. Ireneo Percesepe di mettere come tetto massimo agli incentivi i 6.500.000 euro, non avanzando considerazioni morali al fine di evitare di sfociare nella maleducazione.

Continua la sua esposizione l'Ing. Ireneo Percesepe commentando il parametro cash flow operativo, ossia la liquidità. Se uno dei parametri è il cash flow operativo vuol dire che è necessario riconoscere a questi dirigenti, per sorvegliare la liquidità dell' azienda, aspetto fondamentale, un incentivo, ci si deve interrogare, pertanto, sull'operato di detti dirigenti in assenza di tali incentivi.

L'Ing. Ireneo Percesepe commenta un ulteriore paramento: il TSR di A2A rispetto ad un panel di società. Si interroga sulla presenza tra tali società della Prysmian e Saipem, esprimendo il proprio favore sulle altre società indicate, ma il disappunto, anche dell'Associazione di piccoli Azionisti che rappresenta, sulla presenza di Prysmian, che è la vecchia Pirelli, e la Saipem che è una società di ingegneria.

Continua la sua esposizione l'Ing. Ireneo Percesepe commentando il parametro KPI. Il documento precisa ESG composito, composto da 7 obiettivi. A fianco, nel meccanismo di calcolo, a consuntivo, saranno consuntivati 6 obbiettivi e ci si domanda se i consuntivi siano sette o sei, e se questa differenza di obiettivi a consuntivo dia la possibilità di scartare l'obiettivo che non permette di raggiungere il 130%. Gli obbiettivi sono indicati nella pagina successiva del documento, e l'Ing. Ireneo Percesepe manifesta la propria perplessità nell'inserimento come objettivo relativo ai fornitori valutati con scoring integrato ESG. Anche a livello internazionale, i parametri ESG sono frutto di discussioni, alcune società hanno ESG definiti, altre assolutamente ne sono privi, e ci si interroga con riferimento a quali parametri ESG abbia adottato A₂A.

Prende la parola il Presidente il quale, prima di procedere con la risposta alle domande, enuncia la differenza tra valutazioni morali e quelle di competenza. Asserisce il Presidente che ognuno rimane libero di svolgere le proprie valutazioni, ma rimarca che le valutazioni morali ed etiche afferiscono alla sfera privata, a differenza delle valutazioni di merito svolte in ambito di decisioni assembleari e sottolinea di non essere disponibile a discutere su questo argomento. Sostiene il Presidente che le decisioni assembleari sono decisioni assolutamente civilistiche e conclude procedendo a rispondere alle domande poste dall'Ing. Ireneo Percesepe.

Con riferimento al Piano retroattivo spiega il Presidente che il precedente Consiglio di Amministrazione aveva già deliberato un piano retroattivo, rinviando la sua attuazione. Tale piano è stato rivisto dall'at-

Sococo

tuale Consiglio di Amministrazione, e si è ritenuto corretto, essendo un piano triennale, far coincidere integralmente la decorrenza del piano con il periodo del mandato di questo Consiglio di Amministrazione, in modo tale che sia questo Consiglio a licenziarne gli obiettivi inizialmente, e a valutarne il raggiungimento a termine e quindi per assumersi la responsabilità di averlo varato e di averlo consuntivato.

Continua il Presidente precisando che i destinatari attuali del piano sono 31 soggetti: 8 dirigenti strategici, 23 sono key people, ovvero dirigenti di vertice dell'organizzazione oltre all'Amministratore Delegato, portando il numero a 32. La previsione che i destinatari possono essere fino a 40 è necessariamente collegata al fatto che, se dovessero esserci nuove entrate riguardanti tali posizioni, si dovrebbe consentire anche a chi entra in un secondo momento di poter far parte di questo Piano.

Aggiunge il Presidente che, con riferimento all'utilizzo delle stock option, si trova in disaccordo con quanto affermato dall'Ing. Ireneo Percesepe. Le azioni proprie si acquistano o con la cassa della società o ci si indebita, Quindi la posizione finanziaria della società, acquistando azioni proprie, necessariamente si riduce. Essendo il valore della società dato dal valore dell'attivo meno la posizione finanziaria, nel momento in cui si ha una posizione finanziaria netta, ossia ci si indebita di più, diventa più elevata, la società subisce un effetto e, pertanto, anche con lo strumento delle stock option l'effetto per la società è comunque presente.

L'Ing. Ireneo Percesepe ha riconosciuto il fatto che nel campione di società ci siano alcuni soggetti che rappresentano dei competitor diretti di A2A, ricorda il Presidente che sono state seguite esattamente queste indicazioni, in quanto Iren, Acea, Hera e Italgas utilizzano un piano monetario, non hanno un piano di stock option; viceversa, utilizzano le stock option Eni ed Enel, che sono di dimensioni molto più grandi di A2A.

Afferma il Presidente che i giudizi di merito non competono alla presidenza e si rende disponibile ad un confronto in separata sede con l'ing Ireneo Percesepe sull'andamento dei titoli. Quindi, ribadisce il Presidente, la scelta di attuare un piano monetario necessariamente è scelta riflessa anche dall'ambito dei competitor di A2A.

Continua il Presidente rispondendo alla domanda riguardante gli indicatori.

Il cash flow operativo è una misura importante di performance aziendale e quindi crede che sia coerente misurare un management rispetto alla capacità di seguire degli indicatori che sono fondamentali per gli equilibri finanziari della società. Il cash flow, che è la fonte primaria per mantenere la capacità di rimborsare il debito di terzi, è un indicatore assolutamente comprensibile. Il fatto che abbia il 35% significa proprio che è una misura importante. Ricorda il Presidente che negli obiettivi di breve termine è previsto l'EBITDA, che, viceversa, è una grandezza economica e non finanziaria. Per quanto riguarda il Total Shareholder Return, è un beneficio atto a misurare il comportamento del titolo di A2A rispetto ai concorrenti. L'inserimento di due società - come Terna e Prysmian - che hanno una vocazione strettamente infrastrutturale, è,

in realtà, un'integrazione. A2A ha buona parte del suo capitale investito in infrastrutture. Se si guarda la piantina, che è disponibile sul sito, con il numero di impianti localizzati su tutto il nostro paese, si può notare che l'estensione e la numerosità degli impianti non ci differenzia, nella sostanza, da un'impresa infrastrutturale.

È chiaro che A2A ha anche altri business, quindi si sono inseriti nel peer i nostri competitor e si è integrato quel campione proprio con i soggetti italiani che rappresentano i best di riferimento per quanto riguarda il business infrastrutturale.

Il Presidente continua la sua esposizione parlando dei KPI.

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Nel dicembre del 2022 è stata introdotta una direttiva europea specifica che obbligherà tutte le società, comprese le società italiane quotate, quindi compresa A2A, a riportare nel Bilancio di Esercizio il riflesso di quelli che sono i propri posizionamenti, i riflessi economico-finanziari, quindi nella misura puntuale, gli effetti da climate change e transizione energetica. A2A dovrà inserire tali dati nel bilancio d'esercizio e non meramente nel bilancio di sostenibilità, che è importantissimo, ma non attribuisce direttamente agli amministratori alcuna responsabilità. Viceversa, scrivere quali sono le conseguenze della transizione ambientale ed energetica, del climate change, nel bilancio d'esercizio, facendo assumere al Consiglio di Amministrazione la responsabilità di esprimere dei numeri, deve avere - posto che questo Consiglio di Amministrazione dovrà farlo come le altre società quotate - come riflesso il fatto che i nostri manager siano direttamente in linea con questa visione e direttamente responsabilizzati a questo. Ecco perché abbiamo inserito esattamente i KPI di applicazione di ESG, come stanno facendo e faranno, obbligatoriamente, le altre società italiane.

Prende la parola l'Ing. Ireneo Percesepe e, riferendosi al Presidente e assumendo che lui abbia letto la pagina 17 del documento informativo Nove vi è scritto KPI ESG composito di 7 obiettivi progettuali e che a ≹onsuntivo saranno consuntivati 6 obiettivi, fa notare come nella prima colonna siano indicati sette obiettivi e nella seconda colonna sei obiettivi. Chiede, pertanto, l'Ing. Ireneo Percesepe al Presidente quale dei sette obiettivi indicati non venga conteggiato.

Prende la parola il Presidente e riconosce che ciò che ha indicato l'Ing. Ireneo Percesepe risulta essere per certo un errore di stampa e si scusa a nome di tutti precisando che il meccanismo di calcolo a consuntivo è consuntivato sui sette obbiettivi per ciascuno e poi ribadisce il Presidente che il risultato complessivo dei KPI ESG composito sarà la media pesata del raggiungimento dei singoli sette obbiettivi. Quindi enuncia il Presidente che si procederà ad una correzione materiale di questo errore, del quale si scusa personalmente.

Detto documento informativo piano LTI 2023-2025, epurato dall'errore materiale, firmato dal comparente e da me notaio, allego al presente verbale sotto la lettera M).

Continua il Presidente affermando che i KPI ESG non riguardano i fornitori. I KPI ESG riguardano un'intera catena. Da un lato l'approvvigionamento di A2A, quindi gli indicatori come la capacità installata rinnovabile, che non è sicuramente un tema di fornitori, è palesemente un parametro che collega la quantità di energie rinnovabili che A2A offre.

L'energia verde venduta da A2A, anche in questo caso non si vede la presenza di fornitori. Viceversa, nell'ambito della catena, cioè quella catena che porta dai clienti ai fornitori. A2A avrebbe una responsabilità, rispetto alla direttiva che è stata approvata nel dicembre dell'anno scorso, anche al rispetto che i fornitori di A2A hanno degli obiettivi ESG, è lo Scope 3 della Direttiva. A2A sta intervenendo a valle della catena, andando a lavorare direttamente con i fornitori per assicurarci il fatto che già nella fase di approvvigionamento i fornitori di A2A rispettino i principi ESG, perché indirettamente questo verrà misurato come nostra capacità di rispettarli. Per tale ragione sono stati inseriti i fornitori valutati con lo scoring integrato, perché la loro capacità di non produrre CO2, sarà poi riflessa nella capacità di integrazione nel processo di produzione di CO2. Di A2A. Questo è uno dei motivi per cui sono stati scelti questi 7 indicatori, che verranno consuntivati.

Prende la parola l'Ing. Ireneo Percesepe chiedendo se questa valutazione sui fornitori si possa ripercuotere sui prezzi che i fornitori applicano all'azienda.

In risposta il Presidente afferma che tutto sia discutibile alla luce del fatto che i cambiamenti possono produrre effetti sui prezzi: le variabili di mercato sono prezzi e quantità. Il tema vero per il Presidente - facendo lui stesso in questo caso un discorso etico - è che si stia entrando, e lo si vede quotidianamente, in una fase particolarmente complessa dell'evoluzione del nostro mondo. Crede il Presidente che proprio questa evoluzione richiederà un'attenzione ancora più forte di quanto già non si faccia oggi, a quelli che sono standard ormai di mercato, ovvero, la capacità di preservare il pianeta anche nell'attività quotidiana. È chiaro che i fornitori di A2A non saranno esenti da questo processo e non saranno esenti i fornitori di A2A come fornitori alternativi. Quindi, il dominio e il governo del prezzo rispetto alla fornitura è uno degli elementi che la A2A certamente tiene nella scheda di attività dei manager di A2A.

Prende la parola l'Ing. Ireneo Percesepe che ribadisce la sua domanda precedente riguardo quali siano i criteri ESG visto che non vi sono delle normative sovranazionali e ognuno ragiona pensando di fare il bene del pianeta. Presuppone che si debbano avere una tabella.

Il Presidente risponde alla domanda dell'Ing. Ireneo Percesepe affermando che gli verrà fornita una copia della Direttiva e della tassonomia dell'Unione europea, al fine di permettere all'Ing. Ireneo Percesepe di vedere che non c'è una discrezionalità così ampia. La tassonomia che oggi è stata varata è estremamente precisa e puntuale, anzi è pesantemente condizionale. Fornendo una copia della Direttiva e della tassonomia dell'Unione europea, il Presidente auspica che l'Ing Ireneo Percesepe si renda conto che A2A non sta sequendo una strada randomica o casuale, sta seguendo un percorso che è lo stesso tracciato in ambito internazionale e nell'Unione Europea, rispetto a quello che è l'accordo di Parigi. Conclude il Presidente affermando che settimana prossima ci sarà COP 28 e da Dubai si vedrà che cosa decideranno i grandi del mondo, rispetto a quelle che sono le evoluzioni più prossime, ma non c'è certamente da parte di A2A alcuna discrezionalità. Prende la parola il Sig. Marcello Scutra che inizia il suo discorso presentandosi come piccolo azionista della società, residente nel Comune di Brescia e persona impegnata nel sociale. La sua è una dichiarazione di voto molto semplice, che dissente da alcuni aspetti degli interventi fino ad ora ascoltati. Il Sig. Marcello Scutra afferma che un'azienda come A2A che tutti gli anni trasferisce parecchi milioni al Comune di Brescia, l'anno scorso forse 70 milioni di euro, e presume anche al Comune di Milano, e che molti di questi milioni si riversano in aiuti nella politica dei servizi sociali, sia un'azienda in cui credere ancora di più, data l'attività che svolge nel suo quartiere, nella sua zona, nel Comune di Brescia per aiuti materiali verso anziani, verso persone fragili, verso persone che hanno problematiche che in questi anni si sono anche moltiplicate.

Il Sig. Marcello Scutra si dice sempre più convinto ad acquistare, con le poche risorse che ha da pensionato, azioni di un'azienda di cui il Comune di Brescia è un socio rilevante, azienda di cui è orgoglioso per l'aiuto indiretto alla realtà sociale tramite i dividendi attribuiti ai Comuni.

Prende la parola il Presidente che ringrazia il Sig. Marcello Scutra per l'intervento e sottolinea come in questo caso il grande merito è dei Comuni che hanno scelto di fare un'operazione e persistono nel condividere un certo tipo di politica sulla società, e ricevono come azionisti, come avrebbe ricevuto qualsiasi altro azionista i nostri dividendi. Quindi, il merito, in questo caso, afferma il Presidente è da attribuire agli azionisti di maggioranza di A2A.

Il Presidente dichiara chiusa la discussione ed invita a votare sulla proposta di deliberazione di cui si è data precedentemente lettura.

Il Presidente invita i presenti a non assentarsi dalla riunione sino a quando non siano terminate le procedure di votazione.

Il Presidente rinnova la richiesta agli intervenuti di dichiarare eventuali carenze di legittimazione al voto ai sensi di legge e di statuto ed invita nuovamente coloro che non intendessero concorrere alla formazione della base di calcolo per il computo della maggioranza, ad abbandonare la sala facendo rilevare l'uscita.

Il Presidente prega il notaio ad assisterlo nella procedura di votazione.

Il Presidente dichiara che alle ore dieci e minuti quarantatrè erano presenti n. 844 (ottocentoquarantaquattro) legittimati al voto rappresentanti per delega n. 2.310.384.695 (duemiliarditrecentodiecimilionitrecentoottantaquattromilaseicentonovantacinque) azioni ordinarie, pari al 73,745756% (settantatre virgola settecentoquarantacinquemilasettecentocinquantasei per cento) delle n. 3.132.905.277 azioni ordinarie costituenti il capitale sociale.

Il Presidente apre la votazione.

Il Presidente invita ora, a digitare il tasto relativo al voto che intendete esprimere sulla proposta precedentemente letta (tasto verde che corrisponde a voto favorevole alla proposta formulata, oppure tasto giallo che corrisponde al voto astenuto, oppure tasto rosso, che corrisponde a voto contrario alla proposta).

Il Presidente prega di digitare il tasto.

Il Presidente invita a verificare sullo schermo la correttezza della scelta e a digitare quindi se non vi sono correzioni il tasto "ok"; pregando di

omolanto

digitate tale tasto.

Il Presidente invita infine a verificare sullo schermo che il voto sia stato registrato.

Il Presidente dichiara chiusa la votazione e proclama che la proposta di cui al punto 3 dell'ordine del giorno è approvata a maggioranza e precisamente:

• favorevoli n. 2.259.290.768 azioni, pari al 97,788510 % del capitale sociale presente e pari al 72,114876% del capitale sociale totale:

• contrari n. 50.992.205 azioni, pari al 2,207087 % del capitale sociale presente e pari al 1,627633% del capitale sociale totale;

• astenuti n. 101.722 azioni, pari al 0,004403% del capitale sociale presente e pari al 0,003247% del capitale sociale totale:

• non votanti n. 0 azioni, pari al 0,00% del capitale sociale presente e pari al 0,00% del capitale sociale totale:

I risultati della votazione sono riportati nell'elenco che, firmato dal comparente e da me notaio, allego al presente verbale sotto la lettera N).

Il Presidente, avendo esaurito la trattazione dei punti all'ordine del giorno dichiara chiusa la riunione alle ore dieci e minuti quarantasei.

Il Presidente ringrazia tutti gli intervenuti per il dibattito, i soci, i consiglieri e tutto il personale che ha permesso di svolgere la presente assemblea, augurando a tutti buon Natale.

Si è omessa la lettura degli allegati per espressa rinuncia fattane dal comparente, con il mio consenso.

Le spese ed imposte di questo atto, inerenti e conseguenti vengono dichiarate a carico della società.

E richiesto io notaio ho ricevuto il presente atto e ne ho dato lettura al comparente il quale lo approva ed in conferma lo sottoscrive, con me notaio in calce, a margine e sugli allegati A), B), C), D), E), F), G), H), $I), L), M$ ) e N).

Consta di sette fogli scritti con mezzi meccanici ai sensi di legge da persona di mia fiducia sotto la mia direzione per intere pagine ventiquattro oltre parte della venticinquesima sin qui escluse le sottoscrizioni.

Kalino Topis