Acinque S.p.A.

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO A UN'OPERAZIONE DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

redatto ai sensi dell'articolo 5 e in conformità allo schema di cui all'Allegato 4 del regolamento approvato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato, nonché ai sensi degli articoli 4.2, 6(c) e 8 della "Procedura per la gestione delle operazioni con parti correlate" adottata dal Consiglio di Amministrazione di Acinque S.p.A. del 3 luglio 2023.

Documento informativo messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Acinque S.p.A. in Monza (MB), Via Antonio Canova 3, sul sito internet di Acinque (www.gruppoacinque.it), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo "**"

20 dicembre 2023

INDICE

DEFINIZIONI 3
	PREMESSA		6
1.	AVVERTENZE
	1.1	Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione	7
2.	INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE
	2.1	Caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione	8
	2.2	Parti Correlate con cui l' Operazione è stata posta in essere, natura
		della correlazione, natura e portata degli interessi di tali parti nell'Operazione	9
	2.3	Motivazioni economiche e convenienza per Acinque dell'Operazione	10
	2.4	Modalità di determinazione del corrispettivo dell'operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di
		operazioni similari	11
	2.5	Effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione e indici di
		rilevanza applicabili	11
		2.5.1 Effetti economici, patrimoniali e finanziari	11
	2.6	Variazione dell'ammontare dei compensi dei componenti dell'organo
		di amministrazione della Società e/o di società del Gruppo Acinque in
		conseguenza dell'operazione	12
	2.7	Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti della Società coinvolti nell'Operazione
		quali Parti Correlate	13
	2.8	Approvazione dell'Operazione	13
		2.8.1 Attività del Comitato OPC	13
		2.8.2 Approvazione dell'operazione da parte del Consiglio di
		Amministrazione	13
	2.9	Rilevanza dell'operazione derivante dal cumulo di cui all'articolo 5,
		comma 2, del Regolamento OPC	14
	ALLEGATI		14
1.		Parere favorevole del Comitato OPC	14

DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco dei principali termini utilizzati all'interno del presente documento e delle relative definizioni. Tali termini e definizioni, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Gli ulteriori termini utilizzati nel presente documento hanno il significato loro attribuito e indicato nel testo.

A2A	A2A S.p.A., società di diritto italiano, avente sede legale in Brescia (BS), Via Lamarmora n. 230, iscritta nel Registro delle Imprese di Brescia, codice fiscale e partita IVA. n. 11957540153.
Acinque o Società	Acinque S.p.A., società di diritto italiano, avente sede legale in Monza (MB), via Canova n. 3, iscritta nel registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi, codice fiscale n. 95012280137 e P. IVA n. 01978800132.
Acinque Innovazione	Acinque Innovazione S.r.l. (ex AEVV Impianti S.r.l.), società di diritto italiano, avente sede legale in Monza (MB), via Canova n. 3, iscritta nel registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi, codice fiscale e P.IVA n. 00802100149, soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di Acinque.
Codice di Corporate Governance	Il Codice di Corporate Governance delle società quotate, adottato dal Comitato per la Corporate Governance nel gennaio 2020 e promosso da Borsa Italiana, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria disponibile sul sito internet www.borsaitaliana.it, nella sezione "Borsa Italiana – Regolamento – Corporate Governance", cui la Società aderisce.
Comitato OPC	Il Comitato Controllo e Rischi con anche le funzioni di Comitato Parti Correlate di Acinque, composto da soli amministratori non esecutivi, non correlati e indipendenti, competente in materia di operazioni con parti correlate ai sensi della Procedura OPC.
Consob	La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, Via G.B. Martini 3.
Contratto	Il contratto relativo alla cessione dei Crediti di Imposta sottoscritto in data 14 dicembre 2023 tra Acinque Innovazione e A2A.

Crediti di Imposta	I crediti di imposta maturati da Acinque Innovazione nello svolgimento dei Lavori.
Data del Documento Informativo	La data di pubblicazione del Documento Informativo (i.e. il 20 dicembre 2023).
Decreto Rilancio	Il decreto-legge n. 34 del 19 maggio 2020, convertito con modificazioni in legge dalla legge n. 77 del 17 luglio 2020, e successive modifiche ed integrazioni.
Documento Informativo	Il presente documento informativo, redatto ai sensi dell'articolo 5 e in conformità allo schema di cui all'Allegato 4 del Regolamento OPC.
Gruppo Acinque	Acinque e le società dalla medesima controllate, in via diretta o indiretta.
Lavori	I lavori e gli interventi di riqualificazione energetica svolti da Acinque Innovazione nell'ambito dei progetti di riqualificazione energetica ed edilizia intrapresi dal Gruppo Acinque che danno diritto alle detrazioni fiscali e ai crediti di imposta previsti dagli articoli 119 e 121 del Decreto Rilancio e dalla Normativa Bonus Fiscale.
Normativa Bonus Fiscale	Il Decreto Rilancio e le relative norme di attuazione, incluso ogni relativo provvedimento, regolamento e circolare.
Operazione	La stipula tra Acinque Innovazione e A2A del Contratto avente ad oggetto la cessione pro soluto di parte dei Crediti di Imposta.
Parti Correlate	I soggetti definiti come tali dai principi contabili internazionali adottati secondo la procedura di cui all'articolo 6 del regolamento (CE) n. 1606/2002 e vigenti alla Data del Documento Informativo, così come richiamati dall'Appendice alla Procedura OPC.
Procedura OPC	La "Procedura per le operazioni con parti correlate", adottata dal Consiglio di Amministrazione di Acinque in data 3 luglio 2023, ai sensi del Regolamento OPC.
Regolamento OPC	Il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato.

TUF Il D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.

PREMESSA

Il presente Documento Informativo è stato predisposto da Acinque ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento OPC, nonché ai sensi degli articoli 4.2, 6(c) e 8 della Procedura OPC, con riferimento alla sottoscrizione tra Acinque Innovazione e A2A di un contratto avente ad oggetto la cessione pro soluto di crediti di imposta maturati da Acinque Innovazione nello svolgimento di attività di efficientamento energetico (i "Crediti di Imposta" e, nel complesso, l'"Operazione").

L'Operazione, ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC, si configura quale operazione con Parti Correlate attuata per il tramite di società controllate in quanto:

(i) A2A è titolare di una partecipazione rappresentativa del 41,34% del capitale sociale di Acinque e, in virtù del patto parasociale tra A2A, Lario Reti Holding S.p.A. e i Comuni di Como, Monza, Sondrio e Varese, originariamente sottoscritto in data 30 marzo 2018 e, successivamente, rinnovato in data 5 gennaio 2021 per ulteriori 3 anni, controlla Acinque ai sensi dell'articolo 93 del TUF; e
(ii) Acinque Innovazione è una società interamente controllata da Acinque, che esercita sulla stessa attività di direzione e coordinamento.

L'Operazione si configura altresì quale operazione di "maggiore rilevanza" tra Parti Correlate ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. b) del Regolamento OPC e dell'articolo 2 della Procedura OPC in quanto il valore dell'operazione risulta superiore al 2,5% con riguardo all'indice di rilevanza del controvalore indicato agli articoli 1.1, lett. a), e 1.2 dell'Allegato 3 al Regolamento OPC. Per maggiori informazioni al riguardo, si rinvia al Paragrafo 2.5.2 del Documento Informativo.

Pertanto, l'Operazione è stata approvata dal Consiglio di amministrazione della Società del 13 dicembre 2023, previo parere favorevole unanime – sull'interesse complessivo della Società al compimento dell'Operazione, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni – del Comitato OPC. Quindi, in data 14 dicembre, l'Operazione è stata altresì approvata dal Consiglio di Amministrazione di Acinque Innovazione. A seguito all'avvenuta approvazione dell'Operazione da parte dei Consigli di amministrazione di Acinque e Acinque Innovazione, sempre in data 14 dicembre 2023 Acinque Innovazione e A2A hanno sottoscritto il Contratto (per maggiori dettagli circa la procedura di approvazione dell'Operazione si rinvia al successivo Paragrafo 2.8).

Il presente Documento Informativo, unitamente al parere favorevole rilasciato in data 13 dicembre 2023, è stato messo a disposizione del pubblico, presso la sede sociale di Acinque in Monza, Via Canova 3, sul sito internet della Società (www.gruppoacinque.it) nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo "**".

1. AVVERTENZE

1.1 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione

L'Operazione, ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC, si configura quale operazione con Parti Correlate posta in essere dalla Società per il tramite di società controllate, in quanto:

(i) A2A è titolare di una partecipazione rappresentativa del 41,34% del capitale sociale di Acinque e, in virtù del patto parasociale tra A2A, Lario Reti Holding S.p.A. e i Comuni di Como, Monza, Sondrio e Varese, originariamente sottoscritto in data 30 marzo 2018 e, successivamente, rinnovato in data 5 gennaio 2021 per ulteriori 3 anni, controlla Acinque ai sensi dell'articolo 93 del TUF,
(ii) Acinque Innovazione è una società interamente controllata da Acinque, che esercita sulla stessa attività di direzione e coordinamento.

Per completezza e senza che ciò costituisca ex se conflitto di interesse, si segnala che dodici dei tredici amministratori che costituiscono il Consiglio di Amministrazione di Acinque sono stati nominati dall'assemblea degli azionisti di Acinque del 27 aprile 2021 dalla lista di candidati presentata da A2A, Lario Reti Holding S.p.A. e i Comuni di Como, Monza, Sondrio e Varese. In aggiunta, l'amministratore delegato, Stefano Cetti, è stato nominato per cooptazione dal Consiglio di amministrazione di Acinque in data 30 novembre 2022 e confermato dall'Assemblea dei soci in data 27 aprile 2023 a seguito delle dimissioni di Paolo Soldani tratto dalla predetta lista e nominato dall'assemblea di cui sopra.

A giudizio di Acinque, non si ravvisano particolari rischi connessi a potenziali conflitti di interesse diversi da quelli tipicamente inerenti a operazioni con Parti Correlate, né rischi diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni di analoga natura.

In particolare, Acinque ha attivato i presidi e le misure previsti dall'articolo 8 del Regolamento OPC e dagli articoli 4.2 e 6(c) della Procedura OPC relativamente alle operazioni di "maggiore rilevanza" compiute per il tramite di società controllate. Come meglio descritto al successivo Paragrafo 2.8.1:

(i) gli amministratori di Acinque Innovazione hanno preventivamente sottoposto l'Operazione al Consiglio di Amministrazione di Acinque che, a sua volta, ha prontamente informato il Comitato OPC dell'Operazione;
(ii) il Comitato OPC, composto da soli amministratori non esecutivi tutti indipendenti ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance, competente ad esprimere il proprio motivato parere vincolante sull'interesse di Acinque al compimento dell'Operazione nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni, è stato coinvolto nella fase delle trattative e nella fase istruttoria dell'Operazione attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo;
(iii) il Comitato OPC ha richiesto e periodicamente ricevuto informazioni e aggiornamenti sull'andamento delle trattative e della struttura dell'Operazione dai soggetti incaricati della conduzione delle trattative relative all'Operazione;
(iv) il Comitato OPC ha rilasciato il proprio motivato parere favorevole circa l'interesse di Acinque a procedere con l'Operazione, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni;
(v) l'Operazione è stata approvata con l'astensione degli amministratori Anna Maria Arcudi, Maria Ester Benigni, Edoardo Iacopozzi nonché dell'Amministratore delegato Stefano Cetti in quanto esponenti di A2A. Il parere del Comitato OPC è allegato al presente Documento Informativo sub Allegato 1.

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

2.1 Caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione

In data 14 dicembre 2023 Acinque Innovazione e A2A hanno sottoscritto un contratto (il "Contratto") avente ad oggetto la cessione pro soluto ad A2A – ai sensi degli articoli 1260 e seguenti del codice civile, nonché dell'articolo 121 del Decreto Rilancio –di parte dei Crediti di Imposta maturati da Acinque Innovazione nello svolgimento di alcune tipologie di lavori e interventi di riqualificazione energetica (i "Lavori") che danno diritto alle detrazioni fiscali e ai crediti di imposta previsti dagli articoli 119 e 121 del Decreto Rilancio e dalla Normativa Bonus Fiscale.

I Lavori svolti da Acinque si collocano nell'ambito dei progetti di riqualificazione energetica ed edilizia intrapresi dal Gruppo Acinque a partire dal 2018. In particolare, poiché nell'ambito di tali progetti il Gruppo Acinque opera esclusivamente tramite Acinque Innovazione, che si configura quale "general contractor", ossia quale unica interfaccia verso i clienti finali, quest'ultima risulta essere la beneficiaria dei Crediti di Imposta originati dall'esecuzione dei Lavori. Infatti, in veste di "general contractor", Acinque Innovazione è il soggetto a cui viene affidato, di volta in volta, il compito di condurre e ottimizzare tutte le fasi del progetto di riqualificazione e, pertanto, la stessa si occupa sia dello svolgimento delle attività di efficientamento energetico sia del coordinamento delle attività svolte dalle competenti associazioni territoriali dei costruttori edili, con cui il Gruppo, di volta in volta, sottoscrive appositi accordi, non avendo uno specifico know how in tale ambito (queste ultime individuano le imprese edili per lo svolgimento dei singoli interventi, effettuano la direzione lavori e redigono la diagnosi energetica e l'Attestazione di Prestazione Energetica – APE). Successivamente, vista la possibilità di poter trasformare la detrazione usufruibile dal cliente in Credito di Imposta, anziché richiedere il corrispettivo dovuto per l'esecuzione dei Lavori, Acinque Innovazione, dopo aver verificato che la documentazione relativa ai Lavori abbia ottenuto il visto di conformità da parte di soggetti terzi qualificati allo scopo (principalmente società di revisione), applica ai propri clienti lo sconto in fattura e, dopo aver inviato all'Agenzia delle Entrate l'apposito modulo di richiesta del beneficio, ottiene l'accreditamento sul proprio cassetto fiscale di tali Crediti di Imposta, che diventano disponibili ai fini di compensazione di imposte o cessione a terzi.

Tutto ciò premesso, il Contratto disciplina i termini, le condizioni e le procedure in base

alle quali Acinque Innovazione potrà cedere a A2A i Crediti di Imposta. In particolare, il Contratto prevede, inter alia, che:

(i) vengano posti in essere alcuni adempimenti preliminari, tra cui (a) la consegna ad A2A di un certificato di vigenza aggiornato ad una data non anteriore a cinque giorni lavorativi rispetto alla data di sottoscrizione del Contratto; (b) l'accreditamento sul cassetto fiscale di Acinque Innovazione dei Crediti di Imposta oggetto di cessione; (iii) l'apposizione del visto di conformità e verifica documentale, ai sensi della Normativa Bonus Fiscale, sulla documentazione relativa ai Lavori da cui derivano i Crediti di Imposta;
(ii) Acinque Innovazione rilasci un set di dichiarazioni e garanzie in relazione ai Crediti di Imposta oggetto di cessione e si assuma connessi obblighi di indennizzo nei confronti di A2A, in linea con la prassi seguita per tale tipologia di operazioni;
(iii) la cessione dei Crediti di Imposta avvenga pro soluto e sia sospensivamente condizionata (a) all'accettazione della cessione da parte di A2A e all'accreditamento dei Crediti di Imposta sul suo cassetto fiscale; (b) alla veridicità e correttezza delle dichiarazioni e garanzie; (c) all'invio ad A2A della documentazione sopra richiamata relativa ai Lavori da cui derivano i Crediti di Imposta;
(iv) laddove tutti o parte dei Crediti di Imposta non siano nella disponibilità di A2A, e quindi non siano da questi accettabili, entro le ore 12:00 del 27 dicembre 2023, A2A non procederà con l'accettazione degli stessi e pertanto (a) la cessione dei Crediti di Imposta non accettabili non sarà considerata efficace e vincolante per le parti e (b) le parti dovranno porre in essere tutte le attività ragionevolmente necessarie o opportune affinché Acinque Innovazione possa ritornare alla situazione legale e contabile originaria;
(v) l'importo nominale massimo dei Crediti di Imposta oggetto di possibile cessione sia pari ad Euro 18.247.004,00;
(vi) il corrispettivo per i Crediti di Imposta sia pari all'85,45% del valore nominale dei Crediti di Imposta oggetto di cessione (e, pertanto, pari a complessivi massimi Euro 15.592.064,92).

Il Contratto prevede inoltre che il corrispettivo per la cessione dei Crediti di Imposta venga corrisposto entro due giorni lavorativi dalla data di avveramento delle condizioni sospensive sopra richiamate, mediante bonifico bancario sul conto corrente di Acinque Innovazione.

2.2 Parti Correlate con cui l'Operazione è stata posta in essere, natura della correlazione, natura e portata degli interessi di tali parti nell'Operazione

L'Operazione di cui al presente Documento Informativo, ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC, si configura quale operazione con Parti Correlate posta in essere per il tramite di società controllate, in quanto – come già illustrato:

(i) A2A è titolare di una partecipazione rappresentativa del 41,34% del capitale sociale di Acinque e, in virtù del patto parasociale tra A2A, Lario Reti Holding S.p.A. e i Comuni di Como, Monza, Sondrio e Varese, originariamente sottoscritto in data 30 marzo 2018 e, successivamente, rinnovato in data 5 gennaio 2021 per ulteriori 3 anni, controlla Acinque ai sensi dell'articolo 93 del TUF,

(ii) Acinque Innovazione è una società interamente controllata da Acinque, che esercita sulla stessa attività di direzione e coordinamento.

Per l'esame dei rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione, si rinvia al Paragrafo 1.1 che precede.

2.3 Motivazioni economiche e convenienza per Acinque dell'Operazione

L'Operazione presenta profili economici e finanziari favorevoli sia per la controllata Acinque Innovazione sia per Acinque e per il Gruppo Acinque.

In particolare, per Acinque Innovazione le motivazioni economiche alla base dell'Operazione consistono nella possibilità di smobilizzare prontamente risorse finanziarie in virtù dell'immediato incasso del corrispettivo derivante dalle cessioni dei Crediti di Imposta, in linea con analoghe operazioni già effettuate in passato da tale società. Infatti, alla Data del Documento Informativo i Crediti di Imposta acquisiti da Acinque Innovazione sono già stati oggetto, oltre che di compensazione da parte del Gruppo Acinque sulle imposte dirette ed indirette secondo le quote annuali previste dalla legislazione tributaria vigente in materia, di cessione a soggetti terzi, in particolare a istituti di credito.

In tale prospettiva e alla luce delle esperienze maturate, la convenienza nel sottoscrivere il Contratto con A2A, anziché con un cessionario terzo, risiede principalmente nella maggior flessibilità e rapidità del processo di cessione; infatti, nonostante i Crediti di Imposta risultino già asseverati, gli istituti di credito richiedono l'effettuazione di approfondite due diligence (che possono durare sino a 2 mesi e che richiedono tempo e dispendio di risorse, anche interne, per le interlocuzioni ed il confronto sulla documentazione) mentre il processo di cessione ad A2A prevede solamente il trasferimento della documentazione relativa ai Credito di Imposta, non anche l'esecuzione di una ulteriore due diligence, consentendo ad Acinque Innovazione di concludere più celermente le cessioni dei Crediti di Imposta. Inoltre, il Contratto sottoscritto con A2A prevede condizioni economiche migliori rispetto alle quotazioni di mercato previste dalle banche, come meglio illustrato al successivo Paragrafo 2.4.

L'Operazione ha inoltre una valenza strategica anche per Acinque e per il Gruppo Acinque in quanto l'aver potuto usufruire delle sinergie con A2A per accelerare le tempistiche di perfezionamento del Contratto e, conseguentemente, delle cessioni dei Crediti di Imposta, consentirà alla Società di riflettere già nel bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 i positivi effetti derivanti dalle cessioni dei Crediti di Imposta effettuate da Acinque Innovazione entro l'esercizio in corso.

Tale aspetto assume rilevanza per Acinque in quanto, in virtù dei contratti di finanziamento sottoscritti con BEI (Banca Europea degli Investimenti) e con la Cassa Centrale Banca, la Società è sottoposta, con rilevazione rispettivamente semestrale e annuale, al rispetto di parametri patrimoniali/finanziari (c.d. covenants) relativi al rapporto tra (i) Indebitamento Finanziario Netto (IFN) ed Ebitda; (ii) Flusso di cassa disponibile

e IFN; e (iii) IFN e Patrimonio Netto.

In merito, si segnala che gli obiettivi inclusi nel piano rimediale comunicato a BEI, a seguito del superamento al 30 giugno 2023 di uno dei covenant finanziari previsti con tale istituto, prevedono il conseguimento di determinate cessioni di Crediti di Imposta. Pertanto, il perfezionamento del contratto con altra controparte, in considerazione delle tempistiche sopra citate, avrebbe comportato tempistiche più dilazionate rispetto a quelle con A2A e non avrebbe garantito nell'esercizio in corso di effettuare la cessione dei Crediti di Imposta in arrivo sul cassetto fiscale nel mese di dicembre, e, conseguentemente, Acinque non avrebbe potuto rifletterne gli impatti positivi sulla riduzione dell'indebitamento finanziario netto già nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2023.

2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo dell'operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari

Il prezzo pattuito per la cessione dei crediti ai sensi del Contratto è stato determinato ad esito della negoziazione tra Acinque e Acinque Innovazione, da un lato, e A2A, dall'altro, prendendo quale parametro di riferimento i prezzi di acquisto applicati dagli istituti di credito per tale tipologia di operazioni nel mese di dicembre 2023.

In particolare, dall'utilizzo di tale parametro, si è rilevato che i prezzi applicati dagli istituti di credito nel mese di dicembre 2023, per cessioni di crediti di imposta analoghi a quelli oggetto del Contratto da effettuarsi fra dicembre 2023 e gennaio 2024, variano tra l'81% e l'85% del loro importo nominale.

Pertanto, considerato che il prezzo di acquisto previsto dal Contratto prevede una valutazione dei Crediti di Imposta pari al 85,45% del loro valore nominale, le condizioni economiche dell'Operazione risultano in linea e comunque più elevate rispetto alle quotazioni medie di cessione usualmente praticate in operazioni di natura, entità e rischio analoghe a quella oggetto del presente Documento Informativo.

Preso atto delle analisi di cui sopra, il Consiglio di Amministrazione rileva la congruità del corrispettivo dell'Operazione complessivamente considerato.

2.5 Effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione e indici di rilevanza applicabili

2.5.1 Effetti economici, patrimoniali e finanziari

Da un punto di vista economico, patrimoniale e finanziario sostanziale, si evidenzia che l'Operazione consentirà alla Società di riflettere nel proprio bilancio consolidato gli effetti positivi in termini di riduzione dell'indebitamento finanziario al 31 dicembre 2023 derivanti dall'immediato incasso del corrispettivo per la cessione dei Crediti di Imposta da parte di Acinque Innovazione.

2.5.2 Indici di rilevanza dell'Operazione

Ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. b) del Regolamento OPC e dell'articolo 2 della Procedura OPC, l'Operazione si configurerebbe quale operazione di "maggiore rilevanza" con una parte correlata qualora anche soltanto uno degli indici di rilevanza di cui all'Allegato 3 al Regolamento OPC (ossia, controvalore dell'operazione, attivo e passività) risulti superiore a 2,5% (dal momento che la Parte Correlata in questione, A2A, è una società quotata).

Nel caso di specie, trattandosi di cessione di crediti, viene in rilievo l'indice del controvalore, ossia il rapporto tra il controvalore dell'Operazione e il patrimonio netto di Acinque risultante dal più recente stato patrimoniale pubblicato (i.e. informativa finanziaria al 30 settembre 2023).

In merito, ai sensi dell'articolo 1.1, lettera a), punto i) dell'Allegato 3 del Regolamento OPC, al fine di determinare il controvalore dell'Operazione occorre fare riferimento all'ammontare che A2A dovrà corrispondere per la cessione dei Crediti di Imposta. In tale prospettiva, considerato che il Contratto prevede che:

(i) l'importo nominale massimo dei Crediti di Imposta oggetto di possibile cessione sia pari ad Euro 18.247.004,00;
(ii) il corrispettivo per l'acquisto di ciascun Credito di Imposta sia pari al 85,45% del relativo valore nominale,

l'ammontare pagabile da A2A per la cessione dei Crediti di Imposta, e conseguentemente il controvalore dell'Operazione, è pari a complessivi massimi Euro 15.592.064,92.

Pertanto, poiché la soglia di maggiore rilevanza determinata in misura pari al 2,5% del patrimonio netto tratto dall'informativa finanziaria al 30 settembre 2023 (ove risulta che il patrimonio netto consolidato è pari a Euro 520,2 milioni è pari ad Euro 13,0 milioni, il controvalore dell'Operazione risulta superiore all'indice di rilevanza del controvalore previsto dall'Allegato 3 del Regolamento OPC¹ .

2.6 Variazione dell'ammontare dei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o di società del Gruppo Acinque in conseguenza dell'operazione

L'ammontare dei compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Acinque, di Acinque Innovazione e/o di ulteriori società del Gruppo Acinque non è destinato a variare in conseguenza dell'Operazione.

¹ Si segnala che la situazione patrimoniale inclusa nell'informativa finanziaria al 30 settembre 2023 (pubblicato dalla Società su base volontaria) rappresenta una situazione patrimoniale riclassificata "fonti e impieghi" con esposizione del patrimonio netto consolidato complessivo (sommatoria della quota riferita al Gruppo con la quota riferita ai terzi). In ogni caso, anche prendendo in considerazione il valore di patrimonio netto riferito al Gruppo presente nella situazione patrimoniale inclusa nella relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2023, l'Operazione sarebbe risultata superiore all'indice di rilevanza del controvalore.

2.7 Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti della Società coinvolti nell'Operazione quali Parti Correlate

Nell'Operazione non sono coinvolti, quali Parti Correlate, componenti del Consiglio di Amministrazione o del Collegio Sindacale, direttori generali o dirigenti di Acinque.

2.8 Approvazione dell'Operazione

2.8.1 Attività del Comitato OPC

Ai sensi degli articoli 6, lett. (c) e 4.2 della Procedura OPC, nel caso di operazioni con Parti Correlate di "maggiore rilevanza" compiute da una società controllata, gli amministratori di tale società devono preventivamente sottoporla al Consiglio di Amministrazione di Acinque che la esamina previo parere motivato favorevole del Comitato OPC che si esprime sull'interesse della Società al compimento dell'operazione nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle sue condizioni.

A tal proposito, come già illustrato al Paragrafo 1.1 che precede, Acinque ha posto in essere tutti i presidi necessari alla corretta qualificazione dell'Operazione, assoggettando la stessa all'apposita procedura individuata dal Regolamento OPC e dalla Procedura OPC.

In particolare, gli amministratori di Acinque Innovazione hanno preventivamente sottoposto l'Operazione al Consiglio di Amministrazione di Acinque che, una volta ricevuta l'informativa, a sua volta, ha prontamente informato il Comitato OPC dell'Operazione. Quest'ultimo è stato pertanto coinvolto sin dall'avvio della fase istruttoria dell'Operazione attraverso la ricezione di un flusso informativo periodico, completo e tempestivo da parte delle funzioni competenti nel corso di varie riunioni (come meglio indicato nel parere del Comitato OPC sub Allegato 1 al presente Documento Informativo).

Infine, in data 13 dicembre 2023, il Comitato OPC ha espresso all'unanimità e con la partecipazione di tutti i suoi componenti - e, dunque, senza astensioni né voti contrari parere favorevole sull'interesse di Acinque al compimento dell'Operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni (v. Allegato 1).

2.8.2 Approvazione dell'operazione da parte del Consiglio di Amministrazione

In data 13 dicembre 2023, il Consiglio di Amministrazione della Società, sulla base della documentazione istruttoria ricevuta e del motivato parere favorevole del Comitato OPC, rilevando l'interesse della Società a compiere l'Operazione nonché la convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni, ha approvato l'Operazione con l'astensione degli amministratori Anna Maria Arcudi, Maria Ester Benigni, Edoardo Iacopozzi nonché dell'Amministratore delegato Stefano Cetti in quanto esponenti di A2A.

Successivamente all'adozione della predetta delibera da parte del Consiglio di amministrazione di Acinque, l'Operazione è stata altresì approvata dal consiglio di amministrazione di Acinque Innovazione in data 14 dicembre.

A seguito all'avvenuta approvazione dell'Operazione da parte dei consigli di amministrazione di Acinque e Acinque Innovazione, sempre in data 14 dicembre 2023 i legali rappresentanti di Acinque Innovazione e A2A hanno sottoscritto il Contratto.

2.9 Rilevanza dell'operazione derivante dal cumulo di cui all'articolo 5, comma 2, del Regolamento OPC

La rilevanza dell'Operazione sussiste in via autonoma e non deriva dal cumulo con altre operazioni.

* * *

ALLEGATI

1. Parere favorevole del Comitato OPC

ALLEGATO 1

PARERE FAVOREVOLE DEL COMITATO OPC

PARERE DEL COMITATO CONTROLLO E RISCHI CON ANCHE FUNZIONI DI COMITATO PARTI CORRELATE DI ACINQUE S.P.A. DEL 13 DICEMBRE 2023

redatto ai sensi dell'articolo 4.2, 6(c) e 8 della procedura per le operazioni con parti correlate adottata dal Consiglio di Amministrazione di Acinque S.p.A. del 3 luglio 2023

PARERE DEL COMITATO CONTROLLO E RISCHI CON ANCHE FUNZIONI DI COMITATO PARTI CORRELATE DI ACINQUE S.P.A. SU OPERAZIONE DI MAGGIORE RILEVANZA

1. Premessa

Il presente parere vincolante (il "Parere") è rilasciato dal Comitato Controllo e Rischi di Acinque S.p.A. ("Acinque" o la "Società"), cui sono altresì attribuite le funzioni di Comitato Parti Correlate (il "Comitato"), ai sensi degli articoli 4.2 e 6(c) della procedura per le operazioni con parti correlate adottata dal Consiglio di Amministrazione di Acinque del 3 luglio 2023 (la "Procedura OPC"), secondo quanto previsto dal Regolamento adottato da CONSOB con delibera del 12 marzo 2010 n. 17221 e successive modifiche (il "Regolamento OPC").

Come indicato nel dettaglio nel successivo Paragrafo 3, l'Operazione si configura quale operazione di "maggiore rilevanza" con parti correlate posta in essere per il tramite di una società controllata. Pertanto, in coerenza con le disposizioni degli articoli 4, comma 1, lett. d) e 8 del Regolamento OPC e degli articoli 4.2 e 6(c) della Procedura OPC, il Comitato è chiamato a esprimere il proprio motivato parere vincolante sull'interesse di Acinque al compimento dell'Operazione (come di seguito definita) nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

2. Descrizione dell'Operazione

Il Comitato è chiamato a esprimere il proprio parere in relazione a un'operazione che coinvolge Acinque Innovazione S.r.l., società interamente controllata da Acinque che esercita sulla stessa attività di direzione e coordinamento ("Acinque Innovazione"), e A2A S.p.A. ("A2A"), società che detiene il 41,34% del capitale sociale di Acinque e che, in virtù di un patto parasociale, controlla Acinque ai sensi dell'articolo 93 del TUF ("A2A").

In particolare, l'operazione prevede che Acinque Innovazione e A2A sottoscrivano un contratto (il "Contratto") avente ad oggetto la cessione pro soluto ad A2A – ai sensi degli articoli 1260 e seguenti del codice civile, nonché dell'articolo 121 del decreto legge n. 34 del 19 maggio 2020, convertito con modificazioni in legge dalla legge n. 77 del 17 luglio 2020 (il "Decreto Rilancio") – di parte dei crediti di imposta maturati da Acinque Innovazione (i "Crediti di Imposta") nello svolgimento di alcune tipologie di lavori e interventi di riqualificazione energetica (i "Lavori") che danno diritto alle detrazioni fiscali e ai crediti di imposta previsti dagli articoli 119 e 121 del Decreto Rilancio e dalle relative norme di attuazione (complessivamente, l'"Operazione").

Tutto ciò premesso, il Contratto disciplinerà i termini, le condizioni e le procedure in base alle quali Acinque Innovazione potrà cedere a A2A i Crediti di Imposta. In particolare, il Contratto prevede, inter alia, che:

(i) vengano posti in essere alcuni adempimenti preliminari, tra cui (a) la consegna ad A2A di un certificato di vigenza aggiornato ad una data non anteriore a cinque giorni lavorativi rispetto alla data di sottoscrizione del Contratto; (b) l'accreditamento sul cassetto fiscale di Acinque Innovazione dei Crediti di Imposta oggetto di cessione; (iii) l'apposizione del visto di conformità e verifica documentale, ai sensi della Normativa Bonus Fiscale, sulla documentazione relativa ai Lavori da cui derivano i Crediti di;
(ii) Acinque Innovazione rilasci un set di dichiarazioni e garanzie in relazione ai Crediti di Imposta oggetto di cessione e si assuma connessi obblighi di indennizzo nei confronti di A2A, in linea con la prassi seguita per tale tipologia di operazioni;
(iii) la cessione dei Crediti di Imposta avvenga pro soluto e sia sospensivamente condizionata (a) all'accettazione della cessione da parte di A2A e all'accreditamento dei Crediti di Imposta sul suo cassetto fiscale; (b) alla veridicità e correttezza delle dichiarazioni e garanzie; (c) all'invio ad A2A della documentazione sopra richiamata relativa ai Lavori da cui derivano i Crediti di Imposta;
(iv) laddove tutti o parte dei Crediti di Imposta non siano nella disponibilità di A2A, e quindi non siano da questi accettabili, entro le ore 12:00 del 27 dicembre 2023, A2A non procederà con l'accettazione degli stessi e pertanto (a) la cessione dei Crediti di Imposta non accettabili non sarà considerata efficace e vincolante per le parti e (b) le parti dovranno porre in essere tutte le attività ragionevolmente necessarie o opportune affinché Acinque Innovazione possa ritornare alla situazione legale e contabile originaria;
(v) l'importo nominale massimo dei Crediti di Imposta oggetto di possibile cessione sia pari ad Euro 18.247.004,00;
(vi) il corrispettivo per i Crediti di Imposta sia pari all'85,45% del valore nominale dei Crediti di Imposta oggetto di cessione (e, pertanto, pari a complessivi Euro 15.592.064,92).

3. Natura della correlazione

L'Operazione si configura quale operazione tra parti correlate ai sensi dell'Appendice 1 al Regolamento OPC e dell'Appendice alla Procedura OPC, in quanto:

(i) A2A è titolare di una partecipazione rappresentativa del 41,34% del capitale sociale di Acinque e, in virtù del patto parasociale tra A2A, Lario Reti Holding S.p.A. e i Comuni di Como, Monza, Sondrio e Varese, originariamente sottoscritto in data 30 marzo 2018 e, successivamente, rinnovato in data 5 gennaio 2021 per ulteriori 3 anni, controlla Acinque ai sensi dell'articolo 93 del TUF,
(ii) Acinque Innovazione è una società interamente controllata da Acinque, che esercita sulla stessa attività di direzione e coordinamento.

Inoltre, ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. b) del Regolamento OPC e dell'articolo 2 della Procedura OPC, l'Operazione si configurerebbe quale operazione di "maggiore rilevanza" con una parte correlata qualora anche soltanto uno degli indici di rilevanza di cui all'Allegato 3 al Regolamento OPC (ossia, controvalore dell'operazione, attivo e passività) risulti superiore a 2,5% (dal momento che la Parte Correlata in questione, A2A, è una società quotata).

In merito, ai sensi dell'articolo 1.1, lettera a), punto i) dell'Allegato 3 del Regolamento OPC, al fine di determinare il controvalore dell'Operazione occorre fare riferimento all'ammontare pagato da A2A per la cessione dei Crediti di Imposta. In tale prospettiva, considerato che il Contratto prevede che:

(i) l'importo nominale massimo dei Crediti di Imposta oggetto di possibile cessione sia pari ad Euro 18.247.004,00;
(ii) il corrispettivo per l'acquisto di ciascun Credito di Imposta sia pari al'85,45% del relativo valore nominale,

l'ammontare pagabile da A2A per la cessione dei Crediti di Imposta, e conseguentemente il controvalore dell'Operazione, è pari a complessivi massimi Euro 15.592.064,92.

Pertanto, poiché la soglia di maggiore rilevanza determinata in misura pari al 2,5% del patrimonio netto tratto dall'informativa finanziaria al 30 settembre 2023 (ove risulta che il patrimonio netto consolidato è pari a Euro 520,2 milioni) è pari ad Euro 13,0 milioni, il controvalore dell'Operazione risulta superiore all'indice di rilevanza del controvalore previsto dall'Allegato 3 del Regolamento OPC1.

4. Esperto indipendente designato dal Comitato

Ai fini della predisposizione del presente Parere il Comitato non si è avvalso della facoltà, prevista dall'art. 4.1(f) della Procedura OPC, di farsi assistere da uno o più esperti indipendenti.

5. Istruttoria condotta dal Comitato

Il Comitato osserva che la Società ha posto in essere i presidi necessari alla corretta qualificazione dell'Operazione, assoggettando la stessa all'apposita procedura individuata dal Regolamento OPC e dalla Procedura OPC.

Le attività del Comitato si sono sviluppate, fin dall'avvio dell'Operazione, attraverso la costante ricezione di un flusso informativo completo e aggiornato e l'esercizio della facoltà di richiedere informazioni e formulare osservazioni. In particolare, gli amministratori di Acinque Innovazione hanno preventivamente sottoposto l'Operazione al Consiglio di Amministrazione di Acinque che, una volta ricevuta l'informativa, a sua volta, ha prontamente informato il Comitato dell'Operazione..

In seguito, nell'ambito del costante flusso informativo relativo all'Operazione, il Comitato ha richiesto aggiornamenti sia sull'andamento delle trattative con A2A sia sulla struttura e sui termini economici dell'Operazione; in particolare, al fine di meglio valutare le condizioni economiche previste dal Contratto, il Comitato ha richiesto e ricevuto puntuali informazioni in merito alle condizioni economiche applicate dagli istituti di credito in operazioni di natura, entità e rischio analoghe a quella oggetto del Contratto.

Pertanto, come meglio indicato nei Paragrafi che seguono, alla luce dell'istruttoria condotta, nel corso della riunione del Comitato tenutasi in data odierna, a cui hanno partecipato, tutti i componenti del Comitato e l'intero Collegio Sindacale, il Comitato, dopo aver esaminato i termini economici definitivi del Contratto, che sono risultati in linea e comunque più elevati rispetto a quelli applicati in operazioni analoghe dagli istituti di credito, ha ravvisato l'interesse di Acinque al compimento dell'Operazione nonché la convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni e, pertanto, ha approvato il presente parere favorevole.

Il presente documento sarà messo a disposizione del Consiglio di amministrazione di Acinque convocato per approvare l'Operazione.

6. Considerazioni sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione

Il Comitato, nel verificare la sussistenza dell'interesse di Acinque al compimento dell'Operazione, osserva che, nel caso di specie, l'Operazione presenta profili economici e finanziari favorevoli sia per la controllata Acinque Innovazione sia per Acinque e per il gruppo facente capo ad Acinque (il "Gruppo Acinque").

In particolare, nella prospettiva di Acinque Innovazione i profili di convenienza derivanti dal perfezionamento dell'Operazione con A2A consistono nella possibilità di smobilizzare le risorse finanziarie rivenienti dalla cessione dei Crediti di Imposta secondo tempistiche più celeri rispetto a quelle che sarebbero state ottenute con un istituto di credito terzo. Infatti, in virtù dell'esperienza maturata da Acinque Innovazione in occasione di analoghe operazioni, gli istituti di credito per la cessione di Crediti di Imposta richiedono l'effettuazione di approfondite due diligence, che possono durare sino a 2 mesi e che richiedono tempo e dispendio di risorse, anche interne, per le interlocuzioni ed il confronto sulla documentazione. In tale prospettiva, considerato che il processo di cessione ad A2A prevede solamente il trasferimento della documentazione relativa ai Crediti di Imposta, l'Operazione consente ad Acinque Innovazione di addivenire alla cessione dei Crediti di Imposta secondo un processo più rapido e flessibile. Inoltre, come meglio illustrato nel Paragrafo 7 che segue, il Contratto sottoscritto con A2A prevede condizioni economiche migliori rispetto a quelle attualmente applicate dalle banche alle cessioni dei Crediti Imposta.

L'Operazione ha inoltre una valenza strategica anche per Acinque e per il Gruppo Acinque in quanto l'aver potuto usufruire delle sinergie con A2A per accelerare le tempistiche di perfezionamento del Contratto e, conseguentemente, delle cessioni dei Crediti di Imposta, consentirà alla Società di riflettere già nel bilancio consolidato i positivi effetti derivanti dalle cessioni dei Crediti di Imposta effettuate entro l'esercizio in corso.

In merito, si segnala che gli obiettivi del piano rimediale comunicato a BEI a seguito del superamento al 30 giugno 2023 di uno dei covenant finanziari previsti con tale istituto prevedono il conseguimento di determinati obiettivi di cessione di Crediti di Imposta. Pertanto, il perfezionamento del contratto con altra controparte, in considerazione delle tempistiche sopra citate, avrebbe comportato tempistiche più dilazionate rispetto a quelle con A2A e non avrebbe garantito nell'esercizio in corso di effettuare la cessione di Crediti di Imposta in arrivo sul cassetto fiscale nel mese di dicembre e, conseguentemente, Acinque non avrebbe potuto rifletterne gli impatti positivi sulla riduzione dell'indebitamento finanziario netto già nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2023.

7. Correttezza sostanziale delle condizioni e convenienza dell'Operazione

Il Comitato è altresì chiamato a esprimere la propria motivata opinione sulla convenienza dell'Operazione e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

In merito, il Comitato rileva che, come sopra ricordato, la convenienza dell'Operazione per Acinque risiede nella tempistica per la sottoscrizione del Contratto e per la cessione dei Crediti di Imposta che consentirà alla Società di riflettere già nel proprio bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 gli effetti positivi in termini di riduzione dell'indebitamento finanziario derivanti dall'immediato incasso del corrispettivo per la cessione dei Crediti di Imposta da parte di Acinque Innovazione.

Con riferimento alla correttezza sostanziale delle condizioni del Contratto, il Comitato rileva che il prezzo pattuito per la cessione dei crediti ai sensi del Contratto è stato determinato ad esito della negoziazione tra Acinque e Acinque Innovazione, da un lato, e A2A, dall'altro, prendendo quale parametro di riferimento la media dei prezzi di acquisto applicati dagli istituti di credito in tale tipologia di operazioni nel mese di dicembre 2023.

In particolare, sulla base della documentazione di supporto utilizzata nell'ambito delle trattative e prontamente condivisa con il Comitato, si osserva che i prezzi applicati dagli istituti di credito nel mese di dicembre 2023, per cessioni di crediti di imposta analoghi a quelli oggetto del Contratto da effettuarsi tra dicembre 2023 e gennaio 2024, variano tra l'81% e l'85% del loro importo nominale.

Pertanto, considerato che il prezzo di acquisto previsto dal Contratto prevede una valutazione dei Crediti di Imposta pari all'85,45% del loro valore nominale, le condizioni economiche dell'Operazione risultano in linea e comunque più elevate rispetto alle quotazioni medie di cessione praticate in operazioni di natura, entità e rischio analoghe a quella oggetto del Contratto.

Preso atto delle analisi di cui sopra nonché della descrizione dell'Operazione di cui al Paragrafo 2 che precede, il Comitato rileva la convenienza e correttezza sostanziale dell'Operazione.

8. Conclusioni

Alla luce di quanto precede, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 8 del Regolamento OPC e dell'articolo 4.2 della Procedura OPC, il Comitato, all'unanimità dei suoi componenti, esprime parere favorevole al compimento dell'Operazione, così come descritta al Paragrafo 2 che precede, ritenendo che sussistano (i) l'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché (ii) la convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Monza (MB), il 13 dicembre 2023

Per il Comitato Controllo e Rischi con anche funzioni di Parti Correlate

____________________________________ Paolo G. Busnelli Presidente

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