Renergetica

M&A Activity • Jan 12, 2024

Comunicazione diffusa da Renergetica S.p.A. per conto di CVA EOS S.r.l. a socio unico

IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO IN QUALSIASI PAESE IN CUI LA SUA DIVULGAZIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE COSTITUISCA UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI O REGOLAMENTAZIONI APPLICABILI IN TALE PAESE

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO TOTALITARIA SULLE AZIONI ORDINARIE DI RENERGETICA S.p.A. PROMOSSA DA CVA EOS S.r.l. a s.u.

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Comunicazione ai sensi degli artt. 36 e 41, comma 2, lett. d), del regolamento di attuazione del TUF, del regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, approvato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti")

CONCLUSIONE DEL PERIODO DI ADESIONE ALL'OFFERTA

RISULTATI PROVVISORI DELL'OFFERTA

RIAPERTURA DEI TERMINI DEL PERIODO DI ADESIONE ALL'OFFERTA

Chatillon (AO), 12 gennaio 2024 – Con riferimento all'offerta pubblica di acquisto totalitaria ai sensi degli articoli 102 e seguenti del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato (il "TUF"), obbligatoria ai sensi dell'articolo 11 dello Statuto di Renergetica S.p.A. (l'"Emittente" o "Renergetica"), promossa da CVA EOS S.r.l. a s.u. (l'"Offerente"), avente ad oggetto massime n. 1.444.336 azioni ordinarie di Renergetica (ISIN IT0005340655), pari al 17,82% del capitale sociale di Renergetica (l'"Offerta"), l'Offerente rende noto che in data odierna, alle ore 17:30, si è concluso il periodo di adesione (il "Periodo di Adesione") all'Offerta.

I termini utilizzati con la lettera iniziale maiuscola nel presente comunicato, se non altrimenti definiti, hanno il significato ad essi attribuito nel documento di offerta approvato da Consob con delibera n. 22931 del 12 dicembre 2023 (il "Documento di Offerta") pubblicato in data 14 dicembre 2023, disponibile sul sito internet dell'Emittente www.renergetica.it.

Adesioni nella terza settimana dell'offerta

L'Offerente rende noto che, nel periodo intercorrente tra la data del 8 gennaio 2024 al 12 gennaio 2024 (estremi inclusi), coincidente con la terza ed ultima settimana del Periodo di Adesione, sono state portate in adesione all'Offerta complessive n. 418.200 azioni ordinarie dell'Emittente oggetto dell'Offerta, rappresentative di una percentuale sugli strumenti finanziari in circolazione oggetto dell'Offerta pari al 28,954% e sull'intero capitale sociale dell'Emittente pari al 5,161%.

Risultati provvisori dell'Offerta

Sulla base dei risultati provvisori comunicati da Banca Akros S.p.A., in qualità di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, l'Offerente rende noto che nel Periodo di Adesione (i.e. dal 20 dicembre 2023 al 12 gennaio 2024 (estremi inclusi)) sono state portate in adesione all'Offerta

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complessive n. 757.853 azioni ordinarie dell'Emittente, pari al 9,352% del capitale sociale dell'Emittente, per un controvalore complessivo pari ad Euro 7.661.893,83.

Il pagamento del Corrispettivo dell'Offerta relativamente alle Azioni portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione (pari a Euro 10,11 per ogni Azione), a fronte del contestuale trasferimento del diritto di proprietà su tali Azioni a favore dell'Offerente, avverrà in data 19 gennaio 2024.

Si segnala che, nel corso del Periodo di Adesione, l'Offerente non ha effettuato, né direttamente né indirettamente, acquisti aventi ad oggetto azioni ordinarie dell'Emittente al di fuori dell'Offerta.

Riapertura dei Termini

In considerazione dei risultati provvisori comunicati da Banca Akros S.p.A., l'Offerente rende noto che nel Periodo di Adesione (i.e. dal 20 dicembre 2023 al 12 gennaio 2024 (estremi inclusi)) sono state portate in adesione all'Offerta complessive n. 757.853 azioni ordinarie dell'Emittente, pari al 52,471% delle Azioni Oggetto dell'Offerta – e pertanto di aver acquistato oltre la metà delle Azioni Oggetto dell'Offerta - con ciò integrandosi il presupposto di cui all'art. 40-bis, comma 1, lettera b), n. 2, del Regolamento Emittenti.

Pertanto, il Periodo di Adesione sarà riaperto per cinque Giorni di Borsa Aperta a decorrere dal giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento (i.e., il 19 gennaio 2024) e, dunque, per le sedute del 22, 23, 24, 25 e 26 gennaio 2024 (estremi inclusi), dalle ore 8.30 alle ore 17.30 (la "Riapertura dei Termini").

Per l'effetto, agli azionisti dell'Emittente che non abbiano aderito all'Offerta nel corso del Periodo di Adesione sarà consentito aderire durante la Riapertura dei Termini, al medesimo Corrispettivo.

Il pagamento del Corrispettivo per ciascuna azione dell'Emittente portata in adesione all'Offerta durante la Riapertura dei Termini avverrà – in considerazione del contestuale trasferimento della proprietà di dette azioni all'Offerente – alla Data di Pagamento all'esito della Riapertura dei Termini, ovverosia il giorno 2 febbraio 2024.

Si segnala che, all'esito del Periodo di Adesione, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) è giunto a detenere una partecipazione pari al 94,400% del capitale sociale dell'Emittente e dunque rilevante ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF; tuttavia, risultando altresì la circostanza di cui all'art. 40-bis, comma 1, lettera b), n. 2, le eventuali operazioni volte alla ricostituzione del flottante previste dal Documento di Offerta potranno avere luogo soltanto all'esito della Riapertura dei Termini.

I risultati definitivi dell'Offerta, le indicazioni necessarie sulla conclusione della stessa e sull'esercizio delle facoltà previste nel Documento di Offerta saranno resi noti ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti con il Comunicato sui Risultati Definitivi che sarà diffuso dall'Offerente entro il Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento (ovvero entro le ore 7:29 del 18 gennaio 2024).

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A meri fini di chiarezza, si ricorda che il periodo di adesione all'Offerta ha avuto inizio in data 20 dicembre 2023 ed è terminato alle ore 17:30 (ora italiana) del giorno 12 gennaio 2024 (estremo incluso). Il corrispettivo, pari a Euro 10,11 per ciascuna azione ordinaria dell'Emittente portata in adesione all'Offerta, verrà corrisposto agli aderenti all'Offerta in data 19 gennaio 2024, a fronte del contestuale trasferimento della proprietà di tali azioni all'Offerente.

Il Documento di Offerta e il testo del presente comunicato sono a disposizione del pubblico per la consultazione sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.renergetica.it.

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Il Documento di Offerta è, altresì, messo a disposizione del pubblico per la consultazione presso: (i) la sede legale dell'Offerente in Chatillon (AO), via Stazione n. 31; (ii) la sede legale dell'Emittente in Chatillon (AO), via Stazione n. 31, e la sede secondaria operativa e amministrativa dell'Emittente in Genova (GE), Salita di Santa Caterina n. 2/1; e (iii) la sede amministrativa dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, Banca Akros S.p.A. – Gruppo Banco BPM, in Milano, Viale Eginardo, n. 29.

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CVA EOS S.r.l. a s.u.

La Comunicazione non costituisce né intende costituire un'offerta, un invito o una sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di Renergetica S.p.A. in nessun Paese in violazione della normativa ivi applicabile. L'Offerta sarà effettuata a mezzo della pubblicazione del relativo Documento di Offerta, previa approvazione di Consob. Il Documento di Offerta conterrà l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni dell'Offerta, incluse le modalità di adesione. La pubblicazione o diffusione della Comunicazione in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a restrizioni in base alla legge applicabile e, pertanto, qualsiasi persona soggetta alle leggi di qualsiasi Paese diverso dall'Italia è tenuta ad assumere autonomamente informazioni su eventuali restrizioni previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili e assicurarsi di conformarsi alle stesse. Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una violazione della normativa applicabile del relativo Paese. Nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, i soggetti coinvolti nell'Offerta devono intendersi esenti da qualsiasi responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente dalla violazione delle suddette restrizioni da parte delle suddette persone interessate. La Comunicazione è stata predisposta in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove la Comunicazione fosse stata predisposta in conformità alla normativa di paesi diversi dall'Italia. Nessuna copia della Comunicazione o di qualsiasi altro documento relativo all'Offerta – ivi incluso il Documento di Offerta – sarà, né potrà essere, inviata per posta o altrimenti trasmessa o distribuita in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possa determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti l'Offerta siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti di Renergetica S.p.A. in tale Paese o in altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (incluso in qualità di custode, fiduciario o trustee) è tenuto a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire gli stessi verso o da tale Paese. Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.