Lindex Group

AGM Information • Feb 24, 2023

FÖRSLAG FÖR DEN ORDINARIE BOLAGSSTÄMMAN

STYRELSENS FÖRSLAG ATT AVSKAFFA 14 § I BOLAGSORDNINGEN

(Punkt 17 på agendan)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman skulle besluta att ändra Bolagets bolagsordning genom att avskaffa 14 § i bolagsordningen gällande inlösningsskyldighet. Enligt detta skulle bolagsordningens numrering ändras på så sätt, att den nuvarande 15 § i fortsättningen skulle vara bolagsordningens 14 §.

Enligt 14 § i bolagsordningen är en aktieägare, vars andel av Bolagets samtliga aktier eller av det röstetal som aktierna medför uppgår till eller överstiger 33 1/3 procent eller 50 procent, skyldig att på krav av övriga aktieägare lösa in deras aktier och övriga värdepapper som enligt aktiebolagslagen berättigar till aktier i enlighet med det som närmare föreskrivs 14 § i bolagsordningen. Bolagsordningens 14 § har varit i kraft sedan år 2000 och dess avsikt har varit utvidga en aktieägares skyldighet att lämna ett inlösningserbjudande till andra aktieägare i Bolaget jämfört med inlösningsskyldigheten enligt den dåvarande gällande lagstiftningen. Värdepappersmarknadslagen som var i kraft innan år 2006 krävde att ett inlösningserbjudande skulle lämnas först då en aktieägares röstetal i ett bolag översteg 2/3 av aktiernas röstetal. År 2006 ändrades värdepappersmarknadslagen till följd av ett tillämpligt EU-direktiv så att värdepappersmarknadslagen kräver att ett obligatoriskt uppköpserbjudande lämnas till övriga aktieägare då en aktieägarens röstandel ökar till över 30 procent eller till över 50 procent av det totala röstetalet som bolagets aktier medför. Bolagsordningens 14 § beträffande inlösningsskyldighet är för närvarande delvis överlappande med regleringen om obligatoriska uppköpserbjudanden i värdepappersmarknadslagen, vilket kan leda till två separata och överlappande förfaranden beträffande skyldighet att lämna erbjudanden.

I Helsingfors 24.2.2023

Stockmann Oyj Abp

STYRELSEN

Bilaga: 14 § i bolagsordningen – Inlösningsskyldighet

W/12501192/v2

14 § i Stockmann Oyj Abp:s bolagsordning

14 § Inlösningsskyldighet

En aktieägare vars andel av bolagets samtliga aktier eller av det röstetal som aktierna medför ensam eller tillsammans med andra aktieägare på sätt som nedan definieras uppgår till eller överstiger 33 1/3 procent eller 50 procent (inlösningsskyldig aktieägare), är skyldig att i enlighet med denna paragraf lösa in övriga aktieägares (till inlösning berättigade aktieägare) aktier och övriga värdepapper som enligt aktiebolagslagen berättigar till aktier.

Då man beräknar en aktieägares andel av bolagets aktier och av aktiernas röstetal skall man även ta i beaktande aktier som innehas av

• ett samfund som enligt aktiebolagslagen ingår i samma koncern som aktieägaren,
• ett företag som enligt bokföringslagen ingår i samma koncern som aktieägaren vid uppgörande av koncernbokslut,
• pensionsstiftelse eller pensionskassa som hör till ett ovannämnt samfund eller företag, och
• ett samfund eller företag som inte är finskt vilket om samfundet eller företaget var finskt – på ovan angivet sätt skulle höra till samma koncern som aktieägaren.

Ifall inlösningsskyldighet uppkommer genom att ägande eller röstetal sammanläggs, svarar de inlösningsskyldiga aktieägarna solidariskt gentemot de till inlösning berättigade aktieägarna för att inlösningen förverkligas. Kravet om inlösning skall i detta fall anses vara riktat till samtliga inlösningsskyldiga aktieägare även utan att särskilt krav framställts därom.

Ifall två aktieägares innehav uppgår till eller överstiger den gräns för ägande eller röster som ger upphov till inlösningsskyldighet så att båda är inlösningsskyldiga samtidigt, kan en aktieägare kräva inlösning av dem båda separat.

Inlösningsskyldigheten gäller inte sådana aktier, eller värdepapper som berättigar till aktier, som den aktieägare som kräver inlösning har förvärvat efter att inlösningsskyldigheten uppkom.

Inlösningspris

W/12501192/v2

Aktiernas inlösningspris är det högre av följande alternativ:

a) aktiens enligt handelsvolym vägda medelkurs på Helsingfors Börs under de tio (10) dagar som föregick den dag då bolaget mottog anmälan från den inlösningsskyldiga aktieägaren om att gränsen för ägande eller röster uppnåtts eller, ifall anmälan inte ges eller inte anländer inom utsatt tid, den dag bolagets styrelse annars fick kännedom om detta;

BILAGA TILL FÖRSLAGET FÖR DEN ORDINARIE BOLAGSSTÄMMAN

b) det enligt antalet aktier vägda medelpriset som den inlösningsskyldiga aktieägaren har erlagt för aktier som aktieägaren förvärvat eller annars erhållit under de senaste tolv (12) månaderna före det datum som avses i punkt a.

Ifall ett förvärv som påverkar medelpriset ingåtts i främmande valuta, skall motsvarande belopp i euro beräknas enligt den kurs som Europeiska centralbanken fastslagit för ifrågavarande valuta sju (7) dagar före den dag då styrelsen meddelar aktieägarna om inlösningsmöjligheten. Vad som ovan sagts om fastställande av aktiernas inlösningspris tillämpas även på andra värdepapper som blir föremål för inlösning.

Inlösningsförfarande

W/12501192/v2

Den inlösningsskyldiga aktieägaren skall inom sju (7) dagar från att inlösningsskyldigheten uppstod skriftligen anmäla detta till bolagets styrelse på bolagets adress. Anmälan skall innehålla uppgift om antalet aktier som den inlösningsskyldiga aktieägaren äger per aktieslag samt uppgift om antalet aktier per aktieslag som den inlösningsskyldiga har förvärvat eller annars erhållit under de senaste tolv (12) månaderna samt de pris som erlagts för dessa aktier. Den adress där den inlösningsskyldiga aktieägaren anträffas skall anges i anmälan.

Styrelsen skall informera aktieägarna om att inlösningsskyldighet uppkommit inom fyrtiofem (45) dagar från att styrelsen mottog den ovannämnda anmälan eller, ifall anmälan inte ges eller inte anländer inom utsatt tid, från att styrelsen annars fick kännedom om att inlösningsskyldighet uppkommit. Styrelsens meddelande skall innehålla uppgift om tidpunkten då inlösningsskyldigheten uppstod och uppgift om hur inlösningspriset fastställs, till den del som styrelsen har denna information, samt uppgift om det datum då inlösningskrav senast skall framställas. Meddelandet till aktieägarna skall ges i enlighet med vad som bestämts om kallelse till bolagsstämma i bolagsordningens 11 §.

Aktieägare, som är berättigad till inlösning, skall skriftligen kräva inlösning inom trettio (30) dagar från att styrelsens meddelande om inlösningsskyldighet publicerades. I kravet på inlösning skall antalet aktier och andra värdepapper som kravet gäller framgå. Inlösningskravet skall tillställas bolaget. Aktieägare som kräver inlösning skall samtidigt lämna in eventuella aktiebrev, eller andra handlingar som berättigar till aktier, till bolaget för att överlåtas till den inlösningsskyldiga mot betalning av inlösningspriset.

Ifall kravet inte har framställts inom utsatt tid förfaller aktieägarens rätt att kräva inlösning vid inlösningstillfället ifråga. Så länge inlösning inte skett har den till inlösning berättigade aktieägaren rätt att återta sitt krav.

Efter att den tid gått ut, som reserverats för de till inlösning berättigade aktieägarna, skall styrelsen informera den inlösningsskyldiga aktieägaren om de krav som framställts. Den till inlösning berättigade aktieägaren skall, inom fjorton (14) dagar från att ha informerats om inlösningskraven, erlägga inlösningspriset på av bolaget angivet sätt mot att aktierna och de värdepapper som berättigar till aktier överlåts

BILAGA TILL FÖRSLAGET FÖR DEN ORDINARIE BOLAGSSTÄMMAN

eller, ifall aktierna som inlöses är noterade på ifrågavarande aktieägares värdeandelskonto, mot kvitto som erhålls från bolaget. I det senare fallet skall bolaget ombesörja att den aktieägare som inlöser aktierna omedelbart antecknas på värdeandelskontot som ägare till de inlösta aktierna. Ifall inlösningspriset inte erläggs inom utsatt tid utgår dröjsmålsränta om 16 procent per år från och med den dag då inlösning senast borde ha skett. Ifall den inlösningsskyldiga aktieägaren dessutom har försummat att iaktta vad som ovan bestämts om anmälningsplikt, utgår dröjsmålsränta från och med den dag då anmälningsplikten senast borde ha uppfyllts.

Ifall den inlösningsskyldiga aktieägaren underlåter att iaktta bestämmelserna i denna paragraf, berättigar den inlösningsskyldiga aktieägarens aktier och de aktier som enligt denna paragraf skall tas i beaktande då man beräknar den andel som utgör grunden för inlösningsskyldigheten, till rösträtt på bolagets bolagsstämma endast till den del som aktiernas röstetal understiger en tredjedel (1/3) respektive 50 procent av det sammanlagda röstetalet för bolagets samtliga aktier, om inte tvingande lagstiftning påbjuder annorlunda.

Övriga bestämmelser

W/12501192/v2

Inlösningsskyldigheten enligt denna paragraf gäller inte en aktieägare som visar att den gräns för ägande eller röster som ger upphov till inlösningsskyldighet hade uppnåtts eller överstigits före denna bestämmelse i bolagsordningen registrerades i handelsregistret.

Tvister gällande inlösningsskyldighet enligt ovan, en därtill ansluten rätt att kräva inlösning och inlösningspriset skall avgöras i skiljeförfarande på bolagets hemort enligt lagen om skiljeförfarande (967/92). I skiljeförfarandet iakttas Finlands lag.